BERITA ACARA RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA PERUSAHAAN PERSEROAN (PERSERO) PT BANK NEGARA INDONESIA Tbk disinqkat PT BANK NEGARA INDONESIA (PERSERO) Tbk Nomor : 6.-Pada hari ini, Senin, tanggal 09-11-2015 (sembilan November dua ribu lima --betas). -Pukul 12.43 (dua betas lewat empat puluh tiga menit) Waktu Indonesia -------Barat. -Saya FATHIAH HELMI,
Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta dengan dihadiri ---
saksi-saksi yang telah saya, Notaris kenal dan nama-namanya-akan disebutkan pada bagian akhir akta ini. ----- ----- ___________ — -Atas permintaan Direksi dari perseroan terbatas PERUSAHAAN PERSEROAN (PERSERO) PT BANK NEGARA INDONESIA Tbk disingkat -PT BANK NEGARA INDONESIA (PERSERO) Tbk, berkedudukan di Jakarta Pusat, berkantor pusat di Gedung BNI, Jalan Jenderal Sudirman Kavling 1, Jakarta 10220, yang anggaran dasar beserta perubahannya berturut-turut telah diumumkan dalam : - Berita Negara Republik Indonesia tanggal 11-09-1992 (sebelas September seribu sembilan ratus sembilan puluh dua), Nomor: 73, Tambahan Nomor: 1A; ----- _____ – ________ — ______ I- Berita Negara Republik Indonesia tanggal 20-10-1992 (dua puluh Oktober seribu sembilan ratus sembilan puluh dua), Nomor: 84, Tambahan Nomor: 008A; - Berita Negara Republik Indonesia tanggal 20-09-1996 (dua puluh------
September seribu sembilan ratus sembilan puluh enam), Nomor: 76, -Tambahan Nomor: 8145; - Berita Negara Republik Indonesia tanggal 25-08-1998 (dua puluh lima Agustus seribu sembilan ratus sembilan puluh delapan), Nomor: 68, Tambahan Nomor: 4899; Berita Negara Republik Indonesia tanggal 24-08-1999 (dua puluh empat Agustus seribu sembilan ratus sembilan puluh sembilan), Nomor: 68, Tambahan Nomor 5208; -
Berita Negara Republik Indonesia tanggal 20-02-2001 (dua puluh Februari dua ribu satu), Nomor: 15, Tambahan Nomor: 70.
- Berita Negara Republik Indonesia tanggal 08-01-2002 (delapan Januari dua ribu dua), Nomor: 3, Tambahan Nomor: 19; - Berita Negara Republik Indonesia tanggal 28-04-2002 (dua puluh----delapan April dua ribu dua), Nomor: 35, Tambahan Nomor: 4183; Berita Negara Republik Indonesia tanggal 10-09-2002 (sepuluh ------rSeptember dua ribu dua), Nomor: 73, Tambahan Nomor: 684. Berita Negara Republik Indonesia tanggal 28-10-2003 (dua puluh delapan Oktober dua ribu tiga), Nomor: 86, Tambahan Nomor: 785. Berita Negara Republik Indonesia tanggal 09-01-2004 (sembilan-----Januari dua ribu empat), Nomor: 3, Tambahan Nomor: 27. Berita Negara Republik Indonesia tanggal 30-01-2004 (tiga puluh---Januari dua ribu empat), Nomor: 9, Tambahan Nomor: 1152. Berita Negara Republik Indonesia tanggal 28-07-2006 (dua puluh delapan Juli dua ribu enam), Nomor: 60, Tambahan Nomor: 791; 2
-
Berita Negara Republik Indonesia tanggal 01-04-2008 (satu April dua ribu delapan), Nomor: 27, Tambahan Nomor: 262/L/2008;
-
Berita Negara Republik Indonesia tanggal 23-12-2008 (dua puluh ---tiga Desember dua ribu delapan), Nomor: 103, Tambahan Nomor: 29015; Berita Negara Republik Indonesia tanggal 13-07-2012 (tiga betas Juli dua ribu dua belas), Nomor: 56, Tambahan Nomor: 1263/L; Berita Negara Republik Indonesia tanggal 17-04-2012 (tujuh belas ---April dua ribu dua belas), Nomor: 31, Tambahan Nomor: 18354; Berita Negara Republik Indonesia tanggal 28-03-2014 (dua puluh delapan Maret dua ribu empat belas), Nomor: 25, Tambahan Nomor: 2102/L;
Kemudian diubah dengan dengan akta Nomor: 35 tanggal 17-03-2015 ---(tujuh belas Maret dua ribu lima betas) yang dibuat dihadapan saya, ---Notaris, yang Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar---nya telah diterima dan dicatat di dalam database Sistem Administrasi ---Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik ---Indonesia tanggal 14-04-2015 (empat betas April dua ribu lima betas), ---Nomor: AHU-AH.01.03-0776526. -Sedangkan susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan terakhir --dimuat dalam akta Nomor: 2 tanggal 04-08-2015 (empat Agustus dua ribu lima betas) yang dibuat dihadapan saya, Notaris yang Penerimaan ------Pemberitahuan Perubahan Datanya telah diterima dan dicatat di dalam --database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan --Hak Asasi Manusia Republik Indonesia tanggal 04-08-2015 (empat ------Agustus dua ribu lima betas), Nomor: AHU-AH.01.03-0954175. -----------3
-Untuk selanjutnya PERUSAHAAN PERSEROAN (PERSERO) PT BANK NEGARA INDONESIA Tbk disingkat PT BANK NEGARA INDONESIA (PERSERO) Tbk dalam akta ini akan disebut "Perseroan" atau "BNI".-Berada di Ruang Serba Guna, Gedung BNI Lantai 25, Jalan Jenderal Sudirman Kavling 1, Jakarta 10220. -Agar membuat Berita Acara Rapat mengenai segala sesuatu yang dibicarakan dan diputuskan dalam Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan tersebut (selanjutnya disebut "Rapat"), Rapat dilangsungkan pada hari, tanggal, jam dan tempat seperti tersebut di atas. Telah hadir dalam Rapat dan karenanya hadir di hadapan saya, Notaris: I. Para anggota Dewan Komisaris Perseroan; 1 Tuan PRADJOTO, lahir di Bandung, pada tanggal 07-03-1953 (tujuh --Maret seribu sembilan ratus lima puluh tiga), Wakil Komisaris Utama/Komisaris Independen Perseroan, Warga Negara Indonesia, bertempat tinggal di Jakarta Selatan, Jalan Sekolah Duta VI Nomor 45, Rukun Tetangga 004, Rukun Warga 014, Kelurahan Pondok Pinang, Kecamatan Kebayoran Lama; -Pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk Kependudukan: 3674050703530004, yang berlaku hingga tanggal 07-03-2017 (tujuh Maret dua ribu tujuh belas). -menurut keterangannya dalam hal ini bertindak dalam jabatannya selaku Wakil Komisaris Utama/Komisaris Independen Perseroan. 2. Tuan PATANIARI SIAHAAN, lahir di Balige, pada tanggal 30-07-1946 (tiga puluh Juli seribu sembilan ratus empat puluh enam), Komisaris Perseroan, Warga Negara Indonesia, bertempat tinggal di Jakarta Selatan, Jalan Pinang Raya Nomor 12, Rukun Tetangga 002, Rukun 4
Warga 009, Kelurahan Pondok Labu, Kecamatan Cilandak; Pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk Kependudukan: 3174063007460001, yang berlaku seumur hidup; -menurut keterangannya dalam hal ini bertindak dalam jabatannya selaku Komisaris Perseroan. 3. Tuan ZULKIFLI ZAINI, lahir di Palembang, pada tanggal 22-10-1956 (dua puluh dua Oktober seribu sembilan ratus lima puluh enam), Komisaris/Komisaris Independen Perseroan, Warga Negara Indonesia, bertempat tinggal di Jakarta Selatan, Jalan Aditiawarman Nomor 11, Rukun Tetangga 007, Rukun Warga 001, Kelurahan Selong, Kecamatan Kebayoran Baru;------------Pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk Kependudukan: 3174072210560002, yang berlaku hingga tanggal 22-10-2017 (dua puluh dua Oktober dua ribu tujuh belas). -menurut keterangannya dalam hal ini bertindak dalam jabatannya -----selaku Komisaris/Komisaris Independen Perseroan.-----------4. Tuan DANIEL THEODORE SPARRINGA, lahir di Sidoarjo, pada ------tanggal 25-06-1959 (dua puluh lima Juni seribu sembilan ratus lima ----puluh sembilan), Komisaris/Komisaris Independen Perseroan, Warga --Negara Indonesia, bertempat tinggal di Surabaya, Jalan Mojopahit 58-A, Rukun Tetangga 002, Rukun Warga 013, Kelurahan DR. Sutomo, Kecamatan Tegalsari; Pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk Kependudukan: 3578052506590001, yang berlaku hingga tanggal 25-06-2019 (dua puluh lima Juni dua ribu sembilan belas); -----untuk sementara berada di Jakarta; -menurut keterangannya dalam hal ini bertindak dalam jabatannya 5
selaku Komisaris/Komisaris Independen Perseroan, 5. Tuan Doktorandus KIAGUS AHMAD BADARUDDIN, Master of Science, lahir di Palembang, pada tanggal 29-03-1957 (dua puluh sembilan Maret seribu sembilan ratus lima puluh tujuh) , Komisaris Perseroan, Warga Negara Indonesia, bertempat tinggal di Jakarta Selatan, Jalan Tebet Timur Dalam X N14, Rukun Tetangga 002, Rukun Warga 008, Kelurahan Tebet Timur, Kecamatan Tebet; pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk Kependudukan: 3174012903570001, yang berlaku hingga tanggal 29-03-2016 (dua puluh sembilan Maret dua ribu enam belas); -menurut keterangannya dalam hal ini bertindak dalam jabatannya selaku Komisaris Perseroan. 6. Tuan REVRISOND BASWIR, lahir di Pekanbaru, pada tanggal 28-02-1958 (dua puluh delapan Februari seribu sembilan ratus lima ----• puluh delapan), Komisaris Perseroan, Warga Negara Indonesia, bertempat tinggal di Yogyakarta, Nganggrung GG Mawar Nomor 38, Rukun Tetangga 001, Rukun Warga 030, Kelurahan Sukoharjo, Kecamatan Ngaglik; -Pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk Kependudukan: 3404122802580003, yang berlaku hingga tanggal 28-02-2017 (dua puluh delapan Februari dua ribu tujuh belas); ------ ----untuk sementara berada di Jakarta; -menurut keterangannya dalam hal ini bertindak dalam jabatannya ---selaku Komisaris Perseroan. 7. Tuan JOSEPH FELLIPUS PETER LUHUKAY, lahir di Jakarta, pada -tanggal 18-12-1946 (delapan belas Desember seribu sembilan ratus
empat puluh enam), Komisaris/Komisaris Independen Perseroan, Warga Negara Indonesia, bertempat tinggal di Jakarta Selatan, Jalan Tumaritis/9 Cilandak, Rukun Tetangga 005, Rukun Warga 003, Kelurahan Cilandak Barat, Kecamatan Cilandak; Pemegang Kartu -----Tanda Penduduk dengan Nomor Induk Kependudukan: 3174061812460006, yang berlaku seumur hidup. -menurut keterangannya dalam hal ini bertindak dalam jabatannya selaku Komisaris/Komisaris Independen Perseroan, II. Para anggota Direksi Perseroan; Tuan ACHMAD BAIQUNI, lahir di Surabaya, pada tanggal 01-01-1957 -(satu Januari seribu sembilan ratus lima puluh tujuh), Direktur Utama Perseroan, Warga Negara Indonesia, bertempat tinggal di Jakarta Selatan, Jalan Taman Wijaya Kusuma III/21.C, Rukun Tetangga 005, ---Rukun Warga 002, Kelurahan Cilandak Barat, Kecamatan Cilandak; -----pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk Kependudukan: 3174060101570017, yang berlaku hingga tanggal 01-01-2017 (satu Januari dua ribu tujuh belas); -menurut keterangannya dalam hal ini bertindak selaku Direktur Utama Perseroan. 2. Tuan SUPRAJARTO, lahir di Yogyakarta, pada tanggal 28-08-1956 (dua puluh delapan Agustus seribu sembilan ratus lima puluh enam), Wakil --Direktur Utama Perseroan, Warga Negara Indonesia, bertempat tinggal di Jakarta Timur, Jalan Batu Sulaiman Nomor 15, Rukun Tetangga 002, Rukun Warga 011, Kelurahan Kayu Putih, Kecamatan Pulogadung;-------Pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk Kependudukan: 3175022808560004, yang berlaku hingga tanggal 7
28-08-2016 (dua puluh delapan Agustus dua ribu enam belas). -menurut keterangannya dalam hal ini bertindak dalam jabatannya selaku Wakil Direktur Utama Perseroan. 3. Tuan Doktorandus SUTANTO Master Business of Administration, lahir di Malang, pada tanggal 25-12-1956 (dua puluh lima Desember seribu sembilan ratus lima puluh enam), Direktur Perseroan, Warga Negara ----Indonesia, bertempat tinggal di Tangerang Selatan, Puri Flamboyan Pesona Blok E 3/1, Rukun Tetangga 005, Rukun Warga 012, Kelurahar Rempoa, Kecamatan Ciputat Timur; -Pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk Kependudukan : 3674052512560006, berlaku hingga tanggal 25-12-2016 (dua puluh lima Desember dua ribu enam belas); -untuk sementara berada di Jakarta; -menurut keterangannya dalam hal ini bertindak selaku Direktur Perseroan. 4. Tuan RICO RIZAL BUDIDARMO, lahir di Bandung, pada tanggal 19-06-1963 (sembilan belas Juni seribu sembilan ratus enam puluh tiga) Direktur Perseroan, Warga Negara Indonesia, bertempat tinggal di Jakarta Selatan, Jalan Cilandak IV/11, Rukun Tetangga 009, Rukun Warga 003, Kelurahan Cilandak Barat, Kecamatan Cilandak; -Pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk Kependudukan : 3174061906630003, berlaku hingga tanggal 19-06-2017 (sembilan belas Juni dua ribu tujuh belas); -menurut keterangannya dalam hal ini bertindak dalam jabatannya selaku Direktur Perseroan. 5. Tuan BOB TYASIKA ANANTA, lahir di Solo, pada tanggal 26-05-1963
(dua puluh enam Mei seribu sembilan ratus enam puluh tiga), Direktur --Perseroan, Warga Negara Indonesia, bertempat tinggal di Jakarta Timur, Kavling Marinir Blok AB IV/6, Rukun Tetangga 008, Rukun Warga 013, Kelurahan Pondok Kelapa, Kecamatan Duren Sawit; -Pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk Kependudukan : 3175072605630004, berlaku hingga tanggal 26-05-2017 (dua puluh enam Mei dua ribu tujuh belas); -menurut keterangannya dalam hal ini bertindak selaku Direktur ---------Perseroan. 6. Tuan Doktorandus IMAM BUDI SARJITO, lahir di Semarang, pada ----tanggal 16-03-1959 (enam belas Maret seribu sembilan ratus lima puluh sembilan), Direktur Perseroan, Warga Negara Indonesia, bertempat ----tinggal di Jakarta Barat, Komplek BNI Pesing Nomor 58, Rukun ---------Tetangga 003, Rukun Warga 004, Kelurahan Wijaya Kusuma, Kecamatan Grogol Petamburan; Pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk Kependudukan : 3173021603590001, berlaku hingga tanggal 16-03-2017 (enam belas Maret dua ribu tujuh belas); -menurut keterangannya dalam hal ini bertindak selaku Direktur ------Perseroan. 7. Tuan ANGGORO EKO CAHYO, lahir di Jakarta, pada tanggal 07-01-1969 (tujuh Januari seribu sembilan ratus enam puluh sembilan), Direktur Perseroan, Warga Negara Indonesia, bertempat tinggal di Kota Tangerang, Jalan Cimandiri V FF.3/22, Rukun Tetangga 001, Rukun Warga 005, Kelurahan Pondok Jaya, Kecamatan Pondok Aren; -Pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk Kependudukan : 3674030701690001, berlaku hingga tanggal 9
07-01-2017 (tujuh Januari dua ribu tujuh belas); -untuk sementara berada di Jakarta; -menurut keterangannya dalam hal ini bertindak dalam jabatannya selaku Direktur Perseroan. -----
------
-----------
8. Tuan Doktorandus HERRY SIDHARTA, Master of Business Administration, lahir di Jogyakarta, pada tanggal 23-04-1957 (dua puluh tiga April seribu sembilan ratus lima puluh tujuh), Direktur Perseroan, Warga Negara Indonesia, bertempat tinggal di Jakarta Selatan, Jalan Kramat Batu Nomor 9, Rukun Tetangga 002, Rukun Warga 005, Kelurahan Gandaria Selatan, Kecamatan Cilandak; -Pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk Kependudukan : 3174062304570005, berlaku hingga tanggal 23-04-2018 (dua puluh tiga April dua ribu delapan belas); -menurut keterangannya dalam hal ini bertindak dalam jabatannya selaku Direktur Perseroan. 9. Nyonya ADI SULISTYOWATI, lahir di Purbalingga, pada tanggal 11-06-1967 (sebelas Juni seribu sembilan ratus enam puluh tujuh), ----Direktur Perseroan, Warga Negara Indonesia, bertempat tinggal di -----Jakarta Pusat, Jalan Pejompongan Raya Nomor 1A, Rukun Tetangga 002, Rukun Warga 005, Kelurahan Bendungan Hilir, Kecamatan Tanah Abang; Pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk Kependudukan : 3275085106670015, berlaku hingga tanggal 11-06-2019 (sebelas Juni dua ribu sembilan belas); -menurut keterangannya dalam hal ini bertindak dalam jabatannya ----selaku Direktur Perseroan. III.Para Pemegang Saham Perseroan; 10
Tuan Insinyur WAHYU KUNCORO, lahir di Surakarta, pada tanggal 31-10-1969 (tiga puluh satu Oktober seribu sembilan ratus enam puluh sembilan), Pegawai Negeri Sipil, Warga Negara Indonesia, bertempat tinggal di Jakarta Timur, Jalan Cakalang HI Nomor 19, Rukun Tetangga 008, Rukun Warga 008, Kelurahan Jati, Kecamatan Pulogadung; -Pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk Kependudukan: 3175023110690002, yang berlaku hingga tanggal 31-10-2016 (tiga puluh satu Oktober dua ribu enam belas); -menurut keterangannya dalam hal ini bertindak dalam jabatannya sebagai Deputi Bidang Infrastruktur Bisnis Kementerian Badan Usaha Milik Negara Republik Indonesia yang bertindak berdasarkan Surat Kuasa Nomor: SKU-286/MBU/11/2015 tanggal 06-11-2015 (enam November dua ribu lima belas), yang dibuat di bawah tangan, aslinya dilekatkan pada minuta akta ini, selaku kuasa dari Menteri Badan Usaha Milik Negara Republik Indonesia, selaku Wakil Pemerintah sebagai pemegang saham Negara Republik Indonesia pada Perusahaan Perseroan (Persero) PT Bank Negara Indonesia Tbk disingkat PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk, sesuai dengan ketentuan Pasal 14 ayat (2) Undang-Undang Nomor 19 Tahun 2003 (dua ribu tiga) tentang Badan Usaha Milik Negara, Peraturan Pemerintah Nomor 41 Tahun 2003 (dua ribu tiga) dan Peraturan Pemerintah Nomor 45 Tahun 2005 (dua ribu lima), serta Anggaran Dasar Perusahaan Perseroan (Persero) PT Bank Negara Indonesia Tbk, dari dan oleh karena itu untuk dan atas nama NEGARA REPUBLIK INDONESIA, selaku pemilik dan pemegang : 11
a. 1 (satu) saham Seri A Dwiwarna; dan b. 11.189.193.874 (sebelas miliar seratus delapan puluh sembilan juta seratus sembilan puluh tiga ribu delapan ratus tujuh puluh empat) saham yang merupakan saham Seri B dan saham Seri C; 2. MASYARAKAT, sebanyak 2.853.671.497 (dua miliar delapan ratus lime puluh tiga juta enam ratus tujuh puluh satu ribu empat ratus sembilan puluh tujuh) saham yang merupakan saham Seri B dan saham Seri C; -Direksi, Dewan Komisaris dan Pemegang Saham yang hadir tersebut di atas sebagaimana ternyata dari daftar hadir tertanggal hari ini yang telah ditandatangani oleh pihak-pihak tersebut di atas, yang aslinya dilekatkan pada minuta akta ini, para pemegang saham yang hadir tersebut adalah para pemegang saham yang namanya terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada tanggal 15-10-2015 (lima belas Oktober dua ribu lima belas) sampai dengan pukul 16.00 (enam belas) Waktu Indonesia Barat yang di terbitkan oleh PT Datindo Entrycom sebagai Biro Administrasi Efek Perseroan. IV.Undangan; Tuan MOHAMMAD FARHAN, lahir di Jakarta, pada tanggal ------28-11-1970 (dua puluh delapan November seribu sembilan ratus tujuh puluh), Warga Negara Indonesia, bertempat tinggal di Jakarta Selatan, Menteng Atas, Rukun Tetangga 001, Rukun Warga 006, Kelurahan --Menteng Atas, Kecamatan Setia Budi; -Pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk Kependudukan: 3174022811700003 yang berlaku hingga tanggal 28-11-2017 (dua puluh delapan November dua ribu tujuh belas). -menurut keterangannya dalam hal ini mewakili Biro Administrasi 12
-
Efek PT Datindo Entrycom, yang hadir atas undangan Direksi Perseroan. -Berdasarkan pasal 24 ayat (1) Anggaran Dasar Perseroan, yang memimpin Rapat ini adalah seorang anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris. Sesuai dengan surat Dewan Komisaris Nomor: DK/100 tanggal 27-10-2015 (dua puluh tujuh Oktober dua ribu lima belas). Dewan Komisaris telah menetapkan Wakil Komisaris Utama, Tuan Pradjoto ---sebagai Pemimpin Rapat dan sebagai Pemimpin Rapat Pengganti I adalah ---Tuan Zulkifli Zaini, serta Pemimpin Rapat Pengganti II adalah Tuan Joseph ---Fellipus Peter Luhukay. -Bahwa sebelum Rapat dimulai penghadap Tuan Pradjoto, tersebut di atas, telah memperlihatkan pada saya, Notaris, Daftar Pemegang Saham Perseroan per tanggal 15-10-2015 (lima belas Oktober dua ribu lima betas) sampai dengan pukul 16.00 (enam betas) Waktu Indonesia Barat, yang diterbitkan oleh PT Datindo Entrycom sebagai Biro Administrasi Efek Perseroan, dan menjamin sepenuhnya bahwa pemegang saham yang termuat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan tersebut adalah benar dan membuktikan dengan sah mengenai pemilikan saham Perseroan, dan menurut keterangannya saham-saham yang dimiliki oleh pemegang saham yang hadir atau diwakili tersebut adalah sesuai dengan Daftar Pemegang Saham Perseroan tersebut di atas. -Selanjutnya Pemimpin Rapat membuka Rapat dan memberitahukan : A. Bahwa untuk memenuhi ketentuan dalam Pasal 8, Pasal 10 dan Pasal 13 Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor: 32/POJK.04/2014 tanggal 08-12-2014 (delapan Desember dua ribu empat belas) tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan 13
Terbuka (selanjutnya disebut POJK 32), Perseroan telah menyampaikan — Rencana Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa kepada OJK melalui surat Nomor DIR/299 tanggal 21-09-2015 (dua puluh satu September dua ribu lima belas), dan telah melakukan Pengumuman Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa yang dimuat dalam harian ----Investor Daily dan The Jakarta Post pada tanggal 01-10-2015 (satu -------Oktober dua ribu lima betas), serta Pemanggilan Rapat Umum Pemeganc Saham Luar Biasa telah dimuat dalam harian yang sama pada tanggal 16-10-2015 (enam betas Oktober dua ribu lima betas). Pemanggilan Rapat pada tanggal 16-10-2015 (enam betas Oktober dua ribu lima betas), berbunyi sebagai berikut : PEMANGGILAN RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA -----------------PT BANK NEGARA INDONESIA (PERSERO) Tbk--------("PERSEROAN")
Direksi Perseroan dengan ini mengundang Pemegang Saham Perseroa untuk menghadiri Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa ("Rapat") yang akan diselenggarakan pada: Hari/Tanggal
: Senin / 9 November 2015
Waktu
: Pukul 09:00 WIB s.d setesai
Tempat
: Ruang Serba Guna, Gedung BNI Lantai 25 JI. Jenderal Sudirman Kay. 1, Jakarta 10220
Mata Acara Rapat : 1. Perubahan Pengurus Perseroan.
14
Mata acara Rapat tersebut diselenggarakan untuk memenuhi ketentuan dalam Anggaran Dasar Perseroan dan Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014. 2. Penetapan Pemberlakuan Peraturan Menteri BUMN No. PER-09/MBU/07/2015 tanggal 3 Juli 2015 tentang Program Kemitraan dan Program Bina Lingkungan. Mata acara Rapat tersebut diselenggarakan untuk memenuhi Pasal 2 Peraturan Menteri BUMN No. PER-09/MBU/07/2015 tersebut. Catatan: 1. Perseroan tidak mengirimkan undangan tersendiri kepada Pemegang --Saham, karena ikian Pemanggilan ini sudah merupakan undangan ----resmi. 2. Pemegang Saham atau kuasanya yang akan menghadiri Rapat diminta untuk menyerahkan fotocopy KTP atau tanda pengenal lain yang sah --kepada petugas pendaftaran sebelum memasuki ruang Rapat. Bagi ---Pemegang Saham yang berbentuk Badan Hukum, agar membawa ----fotocopy dari Anggaran Dasarnya yang terakhir serta akta ------ --------pengangkatan anggota Direksi dan Dewan Komisaris atau pengurus ---terakhir. Khusus untuk Pemegang Saham dalam Penitipan Kolektif PT -Kustodian Sentral Efek Indonesia ("KSEI") diminta untuk memperlihatkan Konfirmasi Tertulis Untuk RUPS ("KTUR") kepada ----petugas pendaftaran sebelum memasuki ruang Rapat. Dalam hal -----Pemegang Saham tidak dapat memperlihatkan KTUR, maka Pemegang Saham tetap dapat menghadiri Rapat sepanjang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham dan membawa identitas diri yang dapat diverifikasi sesuai ketentuan yang berlaku. 15
3. Yang berhak hadir atau diwakili dalam Rapat adalah para pemegang ---saham yang nama-namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham -tanggal 15 Oktober 2015 sampai dengan pukul 16.15 WIB. 4. a) Pemegang Saham yang berhalangan hadir dapat diwakili oleh kuasanya dengan menyerahkan Surat Kuasa yang sah yang bentuknya ditentukan oleh Direksi Perseroan, dengan ketentuan para anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris dan karyawan Perseroan boleh bertindak selaku kuasa dalam Rapat namun suara yang mereka keluarkan selaku kuasa tidak dihitung dalam pemungutan suara. b) Formulir Surat Kuasa dapat diperoleh setiap hari kerja sejak tanggal pemanggilan Rapat, di Biro Administrasi Efek Perseroan yaitu PT. Datindo Entrycom, Puri Datindo, JI. Jend. Sudirman Kay. 34, Jakarta 10220. 3. Bahan-bahan terkait mata acara Rapat tersedia dan dapat diperoleh di situs web Perseroan dan di kantor pusat Perseroan pada jam kerja Perseroan sejak tanggal 16 Oktober 2015 sampai dengan 9 November 2015 salinan dokumen fisik dapat diberikan jika diminta secara tertulis oleh Pemegang Saham Perseroan, kecuali untuk bahan terkait mata acara Perubahan Pengurus Perseroan yang mana berdasarkan Peraturan Menteri BUMN Nomor: PER-02/MBU/02/2015 dan Nomor: ---PER-03/MBU/02/2015 tanggal 17 Februari 2015, akan tersedia paling --lambat pada tanggal Rapat diselenggarakan. 4. Untuk mempermudah pengaturan dan demi tertibnya Rapat, Pemegang Saham atau kuasanya diminta sudah berada di tempat Rapat pada ----pukul 08:30 WIB. 16
Jakarta, 16 Oktober 2015 Direksi Perseroan Bahwa selembar dari surat-surat kabar yang memuat Pengumuman, dan Pemanggilan Rapat tersebut di atas, dilekatkan pada minuta akta ini. B. Bahwa sesuai dengan Daftar Pemegang Saham Perseroan per tanggal -15-10-2015 (lima betas Oktober dua ribu lima belas), yang di terbitkan oleh PT Datindo Entrycom sebagai Biro Administrasi Efek ------Perseroan, jumlah seluruh saham yang telah dikeluarkan Perseroan adalah 18.648.656.458 (delapan belas miliar enam ratus empat puluh delapan juta enam ratus lima puluh enam ribu empat ratus lima puluh delapan) saham, terdiri dari 1 (satu) Saham Seri A Dwiwarna, Saham Seri B dan Saham Seri C. C. Bahwa sesuai dengan perhitungan kuorum kehadiran yang dilakukan oleh PT Datindo Entrycom sebagai Biro Administrasi Efek Perseroan, selanjutnya Saya Notaris menyampaikan bahwa dalam Rapat ini telah ---hadir dan/atau diwakili sejumlah : a. 1 (satu) saham Seri A Dwiwarna, dengan nilai nominal Rp 7.500,00 --(tujuh ribu lima ratus Rupiah) setiap saham. b. 14.042.865.371 (empat belas miliar empat puluh dua juts delapan ratus enam puluh lima ribu tiga ratus tujuh puluh satu) saham biasa atas nama yang merupakan saham Seri B dengan nilai nominal Rp 7.500,00 (tujuh ribu lima ratus Rupiah) setiap saham dan saham Seri C dengan nilai nominal Rp 375,00 (tiga ratus tujuh puluh lima Rupiah) setiap saham; atau seluruhnya sejumlah14.042.865.372 (empat betas miliar empat 17
puluh dua juta delapan ratus enam puluh lima ribu tiga ratus tujuh puluh dua) saham atau lebih kurang sejumlah 75,3022% (tujuh puluh lima koma tiga not dua dua persen) dari seluruh saham yang telah dikeluarkan oleh Perseroan sejumlah 18.648.656.458 (delapan betas miliar enam ratus empat puluh delapan juta enam ratus lima puluh enam ribu empat ratus lima puluh delapan) saham sesuai dengan Daftar Pemegang ------Saham Perseroan per tanggal 15-10-2015 (lima betas Oktober dua ribu -lima betas) yang diterbitkan PT Datindo Entrycom sebagai Biro ----------Administrasi Efek Perseroan, sehingga berdasarkan ketentuan Pasal 25 ayat (2.a) Anggaran Dasar Perseroan dan Pasal 86 ayat (1) Undang undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, maka kuorum untuk penyelenggaraan Rapat ini telah terpenuhi, dengan -------demikian Rapat adalah sah dan dapat mengambil keputusan yang sah -dan mengikat. Sebelum Rapat dimulai Pemimpin Rapat menyampaikan hal-hal sebagai -----berikut : "Semua persyaratan dalam Anggaran Dasar Perseroan dan POJK 32, -yaitu mengenai Pemberitahuan, Pengumuman, Pemanggilan dan kuorur Rapat telah dipenuhi. Sebelum memasuki acara Rapat, terlebih dahulu kami sampaikan ---beberapa hal sebagai berikut : -----------
Kondisi Umum Perseroan : -----
----- — --------
- Total aset Perseroan pada kuartal Ill tahun 2015 (dua ribu lima beta sebesar Rp456,46 Triliun (empat ratus lima puluh enam koma emr enam triliun Rupiah). - Pinjaman yang diberikan sampai dengan kuartal Ill tahun 2015 (dua 18
ribu lima belas) sebesar Rp307,12 Triliun (tiga ratus tujuh koma satu -dua triliun Rupiah). - Dana Pihak Ketiga yang berhasil dihimpun sampai dengan kuartal Ill tahun 2015 (dua ribu lima betas) sebesar Rp349,44 Triliun (tiga ratus empat puluh sembilan koma empat empat triliun Rupiah). - Total Ekuitas sampai dengan kuartal III tahun 2015 (dua ribu lima belas) adalah sebesar Rp63,64 Triliun (enam puluh tiga koma enam empat triliun Rupiah). -Rapat ini berpedoman pada Tata tertib Rapat yang telah dibagikan kepada para Pemegang Saham pada saat registrasi dan pokoknya telah dibacakan oleh pembawa acara termasuk Tata Cara Penggunaan Hak Pemegang Saham untuk Mengajukan Pertanyaan dan/ atau Pendapat serta tata cara Mekanisme Pengambilan Keputusan Terkait Agenda/Mata Acara Rapat ini. Sesuai dengan Pemanggilan Rapat, Mata Acara Rapat adalah sebagai berikut: 1. Perubahan Pengurus Perseroan. Mata acara Rapat tersebut diselenggarakan untuk memenuhi ketentuan dalam Anggaran Dasar Perseroan dan Peraturan OJK Nomor: 33/POJK.04/2014. 2. Penetapan Pemberlakuan Peraturan Menteri BUMN Nomor: PER-09/MBU/07/2015 tanggal 03-07-2015 (tiga Juli dua ribu lima belas) tentang Program Kemitraan dan Program Bina Lingkungan.-
19
Mata acara Rapat tersebut diselenggarakan untuk memenuhi -------Pasal 2 Peraturan Menteri BUMN No. PER-09/MBU/07/2015 tersebut. Selanjutnya memasuki Mata Acara Rapat pertama, yaitu: Perubahan Pengurus Perseroan. -Pemimpin Rapat menyampaikan hal-hal sebagai berikut: ------- -----------------"Para Pemegang Saham Perseroan serta hadirin yang terhormat, dapat kami sampaikan bahwa Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan yang diselenggarakan pada tanggal 17-03-2015 (tujuh belas Maret dua ribu lima betas), telah mengangkat Tuan Rizal Ramli sebagai Komisaris Utama Perseroan yang baru, dengan syarat pengangkatan tersebut akan efektif setelah yang ---bersangkutan lulus dalam fit and proper test dari Otoritas Jasa Keuangan. Kami laporkan bahwa Otoritas Jasa Keuangan telah menyetujui ---------pengangkatan Tuan Rizal Ramli sebagai Komisaris Utama Perseroan melalui surat Nomor SR-127/D.03/2015 tanggal 25-06-2015 (dua puluh lima Juni dua ribu lima belas). Selanjutnya kami sampaikan bahwa pada tanggal 12-08-2015 (dua beta: Agustus dua ribu lima belas), Tuan Rizal Ramli telah dilantik menjadi Menteri Koordinator Bidang Maritim dan Sumber Daya Republik Indonesia. Berdasarkan Pasal 14 ayat (21) Anggaran Dasar Perseroan, maka dalan waktu paling lambat 90 (sembilan puluh) hari setelah terjadinya lowongai Komisaris Utama tersebut, Perseroan harus menyelenggarakan RUPS untuk mengisi lowongan dimaksud.
20
Berdasarkan Pasal 14 ayat (8) dan ayat (9) Anggaran Dasar Perseroan, maka kami mohon kesediaan kuasa dari pemegang saham seri A ------ --Dwiwarna untuk menyampaikan usulannya".---------Pemegang saham seri A Dwiwarna, menyampaikan surat usulan kepada ----Pemimpin Rapat. -Selanjutnya Pemimpin Rapat membacakan usulan tertulis dari Pemegang ---Saham Seri A Dwiwama mengenai perubahan susunan Pengurus Perseroan, sesuai dengan surat Nomor: SR-756/MBU/11/2015 tanggal 09-11-2015 (sembilan November dua ribu lima belas) perihal : usulan perubahan pengurus PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk, sebagaimana terlampir dalam minuta akta ini, yang pada pokoknya berbunyi sebagai berikut : "Memperhatikan Pasal 11 dan Pasal 14 Anggaran Dasar PT Bank Negara ----Indonesia (Persero) Tbk, dengan ini kami selaku Pemegang Saham Seri A --Dwiwarna mengusulkan kepada Rapat Umum Pemegang Saham PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk melakukan perubahan susunan Dewan Komisaris sebagai berikut : 1. Mengukuhkan pemberhentian Tuan Rizal Ramli sebagai Komisaris Utama Perseroan terhitung sejak diangkatnya yang bersangkutan sebagai Menteri Koordinator Bidang Maritim dan Sumber Daya Republik Indonesia tanggal 12-08-2015 (dua betas Agustus dua ribu lima belas), dengan ucapan terima kasih atas sumbangan tenaga dan pikiran yang diberikan selama menjabat sebagai Komisaris Utama Perseroan. 2. Mengusulkan Tuan Pradjoto, Wakil Komisaris Utama/Komisaris Independen, untuk merangkap sebagai pelaksana tugas Komisaris Utama/Komisaris Independen sampai dengan ditetapkannya Komisaris 21
Utama yang definitif. 3. Memberikan kuasa dan wewenang kepada Direksi Perseroan dengan hak substitusi untuk melakukan segala tindakan yang diperlukan berkaitan dengan keputusan mata acara ini sesuai dengan peraturan perundang undangan yang berlaku, termasuk untuk menyatakan dalam Akta Notaris tersendiri dan memberitahukan susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan kepada Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia (HAM).-------Demikianlah usulan pemegang saham Seri A Dwiwarna yang dibacakan olelPemimpin Rapat. -Selanjutnya Pemimpin Rapat membuka kesempatan kepada para penrieganc saham dan/atau kuasa para pemegang saham untuk mengajukan pertanyaar dan/atau tanggapan terhadap usulan yang telah disampaikan tadi. --------------Karena tidak ada pemegang saham atau kuasa pemegang saham yang mengajukan pertanyaan, Pemimpin Rapat kemudian mengusulkan agar Rapat memutuskan menyetujui Perubahan Anggota Dewan Komisaris Perseroan sebagai berikut: 1. Mengukuhkan pemberhentian Tuan Rizal Ramli sebagai Komisaris Utama Perseroan terhitung sejak diangkatnya yang bersangkutan sebagai Menteri Koordinator Bidang Maritim dan Sumber Daya Republik Indonesia tanggal 12-08-2015 (dua betas Agustus dua ribu lima betas), dengan ucapan terima kasih atas sumbangan tenaga dan pikiran yang diberikan selama menjabal sebagai Komisaris Utama Perseroan. Menetapkan Tuan Pradjoto, Wakil Komisaris Utama/Komisaris Independen, untuk merangkap sebagai pelaksana tugas Komisaris Utama/Komisaris Independen sampai dengan ditetapkannya Komisaris 22
Utama yang definitif. 3. Memberikan kuasa dan wewenang kepada Direksi Perseroan dengan hak -substitusi untuk melakukan segala tindakan yang diperlukan berkaitan dengan keputusan mata acara ini sesuai dengan peraturan perundang undangan yang berlaku, termasuk untuk menyatakan dalam Akta Notaris tersendiri dan memberitahukan susunan Dewan Komisaris Perseroan kepada Kementerian Hukum dan HAM.---------Selanjutnya Pemimpin Rapat menanyakan kepada para pemegang saham dan/atau kuasanya yang menyatakan tidak setuju atau suara abstain dipersilakan mengangkat tangan.------- ----- -------- -----
--------
-Oleh karena terdapat Pemegang Saham dan/atau Kuasa Pemegang Saham yang hadir dalam Rapat ini yang mengajukan keberatan maka diadakan pemungutan suara. -Selanjutnya Pemimpin Rapat mempersilahkan kepada saya, Notaris untuk membacakan hasil pemungutan suara. -Berdasarkan data hasil pemungutan suara dalam Rapat yang disampaikan --oleh PT Datindo Entrycom sebagai Biro Administrasi Efek Perseroan kepada Saya, Notaris, maka Saya, Notaris menyampaikan hasil pemungutan suara ---tersebut sebagai berikut : Pemegang Saham yang menyatakan tidak setuju sejumlah 2.630.746.359 (dua miliar enam ratus tiga puluh juta tujuh ratus empat puluh enam ribu --tiga ratus lima puluh sembilan) saham atau sebesar Iebih kurang 18,7337 % (delapan belas koma tujuh tiga tiga tujuh persen) dari jumlah seluruh saham yang hadir dalam Rapat. ----- --------------- ------- — ----- ---Pemegang Saham yang menyatakan abstain sejumlah 33.857.900 (tiga --puluh tiga juta delapan ratus lima puluh tujuh ribu sembilan ratus) saham 23
atau sebesar Iebih kurang 0,2411 % (nol koma dua empat satu satu persen) dari jumlah seluruh saham yang hadir dalam Rapat. -
Pemegang Saham yang menyatakan setuju sejumlah 11.378.261.113 ----(sebelas miliar tiga ratus tujuh puluh delapan juta dua ratus enam puluh -satu ribu seratus tiga belas) saham atau sebesar Iebihkurang 81,0252 % (delapan puluh satu koma nol dua lima dua persen) dari jumlah seluruh saham yang hadir dalam Rapat.
-Sesuai dengan POJK 32 dan Pasal 25 ayat 13 Anggaran Dasar Perseroan, -suara (abstain) dianggap mengeluarkan suara yang sama dengan suara mayoritas pemegang saham yang mengeluarkan suara. -Setelah mendengar penjelasan dari saya, Notaris, selanjutnya Pemimpin Rapat menyampaikan, dengan demikian Rapat memutuskan : menyetujui Perubahan Anggota Dewan Komisaris Perseroan, yaitu sebagai -berikut : 1. Mengukuhkan pemberhentian Tuan Rizal Ramli sebagai Komisaris Utama Perseroan terhitung sejak diangkatnya yang bersangkutan sebagai Menter Koordinator Bidang Maritim dan Sumber Daya Republik Indonesia tangga 12-08-2015 (dua belas Agustus dua ribu lima belas), dengan ucapan terinx kasih atas sumbangan tenaga dan pikiran yang diberikan selama menjaba sebagai Komisaris Utama Perseroan. 2. Menetapkan Tuan Pradjoto, Wakil Komisaris Utama/Komisaris Independen, untuk merangkap sebagai pelaksana tugas Komisaris Utama/Komisaris Independen sampai dengan ditetapkannya Komisaris Utama yang definitif.
-------- --------
------------ — --------
3. Memberikan kuasa dan wewenang kepada Direksi Perseroan dengan ha substitusi untuk melakukan segala tindakan yang diperlukan berkaitan 24
dengan keputusan mata acara ini sesuai dengan peraturan perundang undangan yang berlaku, termasuk untuk menyatakan dalam Akta Notaris tersendiri dan memberitahukan susunan Dewan Komisaris Perseroan kepada Kementerian Hukum dan HAM.------Selanjutnya memasuki Mata Acara Rapat yang kedua, yaitu :-----------Penetapan Pemberlakuan Peraturan Menteri BUMN Nomor: ----------PER-09/MBU/07/2015 tanggal 03-07-2015 (tiga Juli dua ribu lima -----betas) tentang Program Kemitraan dan Program Bina Lingkungan.Selanjutnya, Pemimpin Rapat mempersilakan kepada Tuan Achmad Baiquni -selaku Direktur Utama Perseroan untuk menyampaikan usulannya, dan Tuan Achmad Baiquni selaku Direktur Utama Perseroan menyampaikan usulannya sebagai berikut:--------- -------- -------
--------
--------
"Terima kasih Pemimpin Rapat. Para Pemegang Saham Perseroan serta hadirin yang terhormat, Latar belakang pengusulan mata acara kedua ini adalah sebagaimana --tersebut pada Pasal 2 ayat 2 Peraturan Menteri BUMN Nomor: PER-09/MBU/2015 yang mengatur bahwa Persero Terbuka dapat ------melaksanakan Program Kemitraan dan program Bina Lingkungan dengan berpedoman pada Peraturan ini yang ditetapkan berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS). Peraturan dimaksud telah kami sampaikan kepada para Pemegang Saham dan Kuasa Pemegang Saham pada saat registrasi. Berdasarkan penjelasan yang telah kami sampaikan tersebut di atas, ---maks kami mengusulkan sebagai berikut:
------------------ ---------
Menetapkan pemberlakuan Peraturan Menteri BUMN Nomor:----- ------
25
PER-09/MBU/2015 tanggal 03-07-2015 (tiga Juli dua ribu lima belas) tentang Program Kemitraan dan Program Bina Lingkungan sebagai pedoman bagi Direksi dalam melaksanakan Program dimaksud dan akan mulai diberlakukan pada tahun 2016 (dua ribu enam belas). Demikianlah usulan mata acara kedua, selanjutnya kami serahkan Bapak Pemimpin Rapat untuk melanjutkan Rapat ini." Se anjutnya Pemimpin Rapat membuka kesempatan kepada para pemegang saham dan/atau kuasa para pemegang saham untuk mengajukan pertanyaar dan/atau tanggapan terhadap usulan yang telah disampaikan tadi. -Pertanyaan dan/atau tanggapan disampaikan secara tertulis dengan menuliskan nama serta jumlah saham yang dimiliki atau diwakilinya. -Karena tidak ada pemegang saham atau kuasa pemegang saham yang mengajukan pertanyaan, Pemimpin Rapat kemudian mengusulkan agar Rapat memutuskan : Menetapkan pemberlakuan Peraturan Menteri BUMN Nomor: PER-09/MBU/2015 tanggal 03-07-2015 (tiga Juli dua ribu lima belas) --tentang Program Kemitraan dan Program Bina Lingkungan sebagai -----pedoman bagi Direksi dalam melaksanakan Program dimaksud dan aka mulai diberlakukan pada tahun 2016 (dua ribu enam belas). -Selanjutnya Pemimpin Rapat menanyakan kepada para pemegang saham -dan/atau kuasanya yang menyatakan tidak setuju atau suara abstain dipersilakan mengangkat tangan. -Oleh karena terdapat Pemegang Saham dan/atau Kuasa Pemegang Saham yang hadir dalam Rapat ini yang mengajukan keberatan maka diadakan pemungutan suara. -Selanjutnya Pemimpin Rapat mempersilahkan kepada saya, Notaris untuk
membacakan hasil pemungutan suara. -Berdasarkan data hasil pemungutan suara dalam Rapat yang disampaikan --oleh PT Datindo Entrycom sebagai Biro Administrasi Efek Perseroan kepada Saya, Notaris, maka Saya, Notaris menyampaikan hasil pemungutan suara ---tersebut sebagai berikut : -
Pemegang Saham yang menyatakan abstain sejumlah 17.148.500 (tujuh belas juta seratus empat puluh delapan ribu lima ratus) saham atau -------sebesar Iebih kurang 0,1221 % (nol koma satu dua dua satu persen) dari jumlah seluruh saham yang hadir dalam Rapat. Pemegang Saham yang menyatakan setuju sejumlah 14.025.716.872 (empat betas miliar dua puluh lima juta tujuh ratus enam betas ribu delapan ratus tujuh puluh dua) saham atau sebesar lebihkurang 99,8779 % (sembilan puluh sembilan koma delapan tujuh tujuh sembilan persen) dari jumlah seluruh saham yang hadir dalam Rapat.
Sesuai dengan POJK 32 dan Pasal 25 ayat 13 Anggaran Dasar Perseroan, suara (abstain) dianggap mengeluarkan suara yang sama dengan suara mayoritas pemegang saham yang mengeluarkan suara. -Setetah mendengar penjelasan dari saya, Notaris, selanjutnya Pemimpin Rapat menyampaikan, dengan demikian Rapat memutuskan : ------ ------menyetujui menetapkan pemberlakuan Peraturan Menteri BUMN Nomor: PER-09/MBU/2015 tanggal 03-07-2015 (tiga Juli dua ribu lima betas) tentang Program Kemitraan dan Program Bina Lingkungan sebagai pedoman bagi Direksi dalam melaksanakan Program dimaksud dan akan mulai diberlakukan pada tahun 2016 (dua ribu enam belas).---Oleh karena tidak ada hal-hal yang dibicarakan dalam Rapat ini, maka Pemimpin Rapat menutup Rapat, pada pukul 13.02 (tiga betas lewat dua
menit) Waktu Indonesia Barat. -Maka saya, Notaris membuat Berita Acara Rapat ini untuk digunakan dimana perlu. -Para penghadap diperkenalkan kepada saya, Notaris oleh dua kawan penghadap lainnya. --- -
DEMIKIANLAH AKTA INI
-Dibuat sebagai minuta dan dilangsungkan di Jakarta pada hari dan tanggal --tersebut dalam kepala akta ini, dengan dihadiri oleh : -
Nyonya Dahlia Sarjana Hukum, lahir di Kotabumi, pada tanggal -----------10-05-1968 (sepuluh Mei seribu sembilan ratus enam puluh delapan), bertempat tinggal di Jakarta Selatan, Jalan Pengadegan Barat III nomor — 16B, Rukun Tetangga 001, Rukun Warga 006, Kelurahan Pengadegan, Kecamatan Pancoran; dan Tuan Heriyanto, Sarjana Hukum, lahir di Muara Kuang, pada tanggal 19-11-1976 (sembilan belas Nopember seribu sembilan ratus tujuh puluh enam), bertempat tinggal di Kota Bekasi, Jalan Keahlian Nomor: 98, Rukun Tetangga 004, Rukun Warga 005, Kelurahan Jaticempaka, Kecamatan Pondok Gede, untuk sementara berada di Jakarta; keduanya pegawai saya, Notaris sebagai saksi-saksi. -Segera setelah akta ini dibacakan oleh saya, Notaris kepada para penghadai saksi-saksi, maka dengan segera ditandatangani akta ini oleh penghadap --Tuan PRADJOTO, tersebut di atas, saksi-saksi dan saya, Notaris, sedangkE para penghadap Iainnya telah meninggalkan ruangan. -Dilangsungkan dengan 2 (dua) perubahan, yaitu 2 (dua) coretan tanpa penggantian. -Ash akta ini telah ditandatangani sebagaimana mestinya. 28
DIBERIKAN SEBAGAI SALINAN YANG SAMA BUNYINYA Notaris di Jakarta
'4,
n 20 ,
\•-..,,, RIBURUPIAH
ATHIAH HELM!, SH
29
