Dílny IA: Posuzování rizika korupce a hodnocení protikorupčních opatření

Dílny IA: Posuzování rizika korupce a hodnocení protikorupčních opatření Národní konference ČIIA, Špindlerův Mlýn 15.-16. 10. 2014

O školiteli

Michal Štička ■ KPMG Česká republika, manažer oddělení forenzních služeb ■ Více než 6 let praxe ve forenzních službách ■ V minulosti působil v Transparency International (2002-2008) ■ Specializace: forenzní šetření, řízení rizika korupce ■ Právo a politické vědy, Certifikovaný vyšetřovatel podvodů

© 2014 KPMG Česká republika, s.r.o., a Czech limited liability company and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative (“KPMG International“), a Swiss entity. All rights reserved. Printed in the Czech Republic.

1

O nás KPMG ve střední a východní Evropě, včetně České republiky KPMG v České republice Společnost KPMG Česká republika, s.r.o. byla založena jako společnost s ručením omezeným v roce 1990.  KPMG Česká republika zaměstnává přes 600 odborníků, včetně 29 partnerů. Své pobočky má v následujících městech: − Praha − Brno − České Budějovice − Ostrava  KPMG poskytuje portfolio služeb, které pokrývají potřeby našich klientů, a to konkrétně v oblastech: − auditu − daňového poradenství − poradenských služeb 

Forenzní služby KPMG ve střední a východní Evropě V KPMG Česká republika působí tým zkušených forenzních specialistů, který zahrnuje dva regionální partnery a pět manažerů.  Jeho členy jsou kvalifikovaní účetní, právníci a ekonomové. Tento tým je dále podporován týmem specialistů na forenzní technologie.  Využíváme také zkušenosti dalších více než 600 odborníků pracujících v KPMG Česká republika.  Základní nabízené služby: šetření podvodného a jiného nekalého jednání, služby v oblasti řízení rizik souvisejících s podvodným jednáním a korupcí, služby související s využitím forenzních technologií, poradenství při řešení sporů, shromažďování informací o podnicích a jednotlivcích pro potřeby klientů a služby v oblasti boje proti praní špinavých peněz. 


2

Cíl školení

■ Představit specifika procesu posuzování korupčních rizik na nabídkové a poptávkové straně korupčního vztahu ■ Diskutovat „better practices“ v oblasti vybraných protikorupčních opatření na úrovni organizace


3

Definice korupce

„Zneužití svěřeného postavení za účelem osobního obohacení.” Korupci je možno dále klasifikovat na rozsáhlou, drobnou či politickou podle objemu prostředků, které se ztrácejí, a sektoru, kde k ní dochází.“ Transparency International „Obecně platí, že úplatkářství a korupce jsou typy neúčetních podvodů, … k nimž dochází formou zpětných provizí, darů nebo výhod poskytovaných úředním osobám ze strany soukromých subjektů nebo zaměstnancům soukromých subjektů ze strany dodavatelů.” Asociace certifikovaných vyšetřovatelů podvodů


4

Korupční jednání: nabídková a poptávková strana Aktivní korupční jednání

Pasivní korupční jednání

Úplatkářství

Úplatkářství

■ Nabízení nebo slib úplatku

■ Přijetí úplatku

■ Případně i neoznámení a nepřekažení

■ Vyžadování úplatku

■ Nepřímé úplatkářství

■ Případně i neoznámení a nepřekažení

■ Na nabídkové straně

■ Na poptávkové straně

Konflikt zájmů

Konflikt zájmů

Klientelismus, nepotismus

Klientelismus, nepotismus

Zneužití vnitřních informací

Zneužití vnitřních informací

Podvod, zpronevěra

Podvod, zpronevěra

Úplatkářství: jak v souvislosti s obstaráváním věcí obecného zájmu, tak v souvislosti s podnikáním


5

Agenda Úvod ■ Představení a cíle ■ Rozřazení do skupin ■ Proč je téma důležité Posuzování rizika korupce ■ Výstražné signály ■ Faktory ovlivňující riziko korupce ■ Hodnocení rizika korupčního jednání Hodnocení protikorupčních opatření ■ Hodnocení vybraných opatření – etický kodex, prověrka 3. stran, „horká linka“ Závěr


6

Rizika korupčního jednání Poptávková strana

Výstražné signály – příklady (1/2) Veřejné zakázky  Předmětem zakázky zjevně nepotřebná dodávka Kvalifikační kritéria obsahují podmínky, které vylučují relevantní soutěžitele Hodnotící kritéria umožňují nepřezkoumatelné hodnocení  Neobvyklé charakteristiky nabídek (kulaté částky, nabídkové ceny jen nepatrně odlišné od předpokládané ceny, nabídkové ceny velmi podobné, případně výrazně odlišné – vztaženo k předmětu plnění)  Vítězná nabídka je vyšší než interní odhad ceny, pokud takový odhad existuje; celkový nárůst cen nákupů Neúspěšní uchazeči se posléze účastní plnění jako subdodavatelé Uchazeči bez historie Vztah osob, které se podílejí na zadání zakázky, k uchazečům „Rotace“ dodavatelů při plnění zakázek  Jeden uchazeč získává většinu zakázek Nesoulad mezi skladovými příjemkami, dodacími listy, fakturací, smlouvou nebo objednávkou , vítěznou nabídkou a zadávacími podmínkami Chybějící doklady Akceptace plnění, které kvalitou nebo množstvím neodpovídá smlouvě  Opakované závady dodávek, vysoké náklady na opravy Nákladný životní styl osob, které se podílejí na nákupním procesu Odmítání kariérního posunu mimo útvar nákupu  Stížnosti, oznámení na protikorupční linku


8

Výstražné signály – příklady (2/2) Nakládání s majetkem (prodeje, pronájmy)  Předmětem prodeje / pronájmu zjevně potřebný majetek  Přijetí nabídky po termínu; tento uchazeč vítězí  Neobvyklé charakteristiky nabídek (kulaté částky, nabídkové ceny jen nepatrně odlišné od předpokládané ceny, nabídkové ceny velmi podobné, případně výrazně odlišné – vztaženo k předmětu plnění) Vítězná nabídka je nižší než cenový odhad, pokud takový odhad existuje Celkový pokles výnosů z prodeje Uchazeči bez historie Vztah osob podílejících se na prodeji k uchazečům Další prodej majetku na třetí stranu, která se původní soutěže neúčastnila Jeden nabyvatel získává většinu majetku Nesoulad mezi fakturací, smlouvou, vítěznou nabídkou a podmínkami soutěže Chybějící doklady Nákladný životní styl osob, které se podílejí na procesu výběru Odmítání kariérního posunu mimo útvar  Stížnosti, oznámení na etickou linku


9

Oblasti rizikové z hlediska korupčního jednání: poptávková strana Příklady ■ rozhodování o právech, právem chráněných zájmech nebo povinnostech občanů ve správním řízení ■ příprava, realizace a vypořádání kontrol ■ poskytování veřejné finanční podpory ■ zadávání zakázek, majetku a služeb ■ nakládání s majetkem (prodeje, pronájmy)


10

Rizika korupčního jednání Nabídková strana

Příklady výstražných signálů

Poplatky/provize vyplacené předem Příliš vysoké zaplacené poplatky a/nebo provize – neodpovídají běžným místním sazbám Rodinné nebo obchodní vztahy se zahraničními státními úředníky nebo členy královské rodiny Komentáře, že k „získání zakázky“ jsou potřeba peníze Žádost třetí strany o nadhodnocené faktury Odmítnutí potenciálního zástupce nebo konzultanta dodržovat principy stanovené v Etickém kodexu a pravidlech obchodního chování společnosti ADP Odmítnutí poskytnout protikorupční prohlášení Žádosti o zahraniční/neobvyklé platby © 2014 KPMG Česká republika, s.r.o., a Czech limited liability company and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative (“KPMG International“), a Swiss entity. All rights reserved. Printed in the Czech Republic.

12

Příklady výstražných signálů (pokračování)

Žádosti o vyplacení provizí třetím stranám, které nejsou smluvními konzultanty

Podezřelé záznamy v účetních denících Falešné faktury

Neobvyklé platby v hotovosti Podpůrné dokumenty neodpovídají kategorii, ve které je platba zaúčtována Transakce nebyly zaúčtovány


13

Aktivní úplatkářství se může realizovat způsoby, které prolínají všemi podnikovými procesy (1/2) Nákup ■ Faktura za (právní, poradenské) služby Prodej ■ Náklady na reprezentaci ■ Provize za zprostředkování obchodu na základě smlouvy ■ Slevy z dodaného zboží, materiálu, služeb; náklady na prodané zboží (dopravné) ■ Předražené dodávky (kdy úplatek vyplácí zprostředkovatel) ■ (Smluvní) pokuty ■ Marketing Finanční řízení ■ Odepsaná pohledávka z obchodních vztahů ■ Půjčky (a odepsané pohledávky z nich) ■ Vytváření černých fondů a výdaje z nich


14

Aktivní úplatkářství se realizuje způsoby, které prolínají všemi podnikovými procesy (2/2) Řízení lidských zdrojů ■ Výplaty z odměn vedoucím zaměstnancům ■ Dohody mimo pracovní poměr CSR ■ (Dobročinné) dary ■ Sponzoring politických stran


15

Posouzení rizik

Faktory posouzení rizika korupčního jednání ■ Faktory, které je třeba brát v úvahu při posouzení rizika korupčního jednání: – Regionální rizika; – Rizika daného průmyslu; – Právní a regulační rizika; – Politická rizika; – Historie dané organizace; – Interní přístup; – Současně nastavené kontrolní prostředí.


17

Posouzení rizika korupčního jednání (Disman, 1993) Kvalitativní metody sběru informací

Kvantitativní metody sběru informací

■ Cílem je vytváření porozumění problému

■ Cílem je testování hypotéz

■ Induktivní logika

■ Deduktivní logika

■ Mnoho informací / omezený počet jedinců

■ Omezený rozsah informací / mnoho jedinců

■ Generalizace problematická (nízká reliabilita)

■ Generalizace možná (vysoká reliabilita)

■ Vysoká validita (volná forma otázek a odpovědí)

■ Nízká validita (silná redukce informace – volba z nízkého počtu kategorií


18

Příklad kvalitativního sběru informací

1

Příprava

Příprava posouzení rizika korupčního jednání Obstarání veškerých souvisejících směrnic provozních procesů Obstarání historie ztrát způsobených korupčním jednáním Obstarání záznamů o vyšetřování korupčního jednání v předchozích případech

2

Prověření a hodnocení dokumentace

Prověření a hodnocení dokumentace Prověření veškeré shora uvedené dokumentace Detailní prověření vysoce rizikových procesů a náležité zdokumentování rizik

3

Pohovory o riziku korupčního jednání

Hodnocení na základě pohovorů Pohovory o riziku korupčního jednání s vyšším managementem Pohovory o riziku korupčního jednání s klíčovými zaměstnanci

4

Zpráva

Zpráva hodnotící riziko korupčního jednání Porovnání veškerých rizik identifikovaných ve fázích č. 1, 2 a 3 Dokumentace a zhodnocení identifikovaných rizik společně s doporučeními dalších opatření snižujících riziko korupčního jednání Prezentace zprávy zhodnocující riziko korupčního jednání managementu


19

Posouzení rizika korupčního jednání ■ Faktory, které je nutné zohlednit při posuzování rizika: – Dopad rizika (extrémní, významný, mírný, vedlejší, náhodný); – Pravděpodobnost, kterou lze posuzovat: ■ Kvalitativně (často, pravděpodobně, možná, nepravděpodobně, zřídka); ■ Procentuálně; ■ Frekvenčně; – Povaha rizika;


20

Protikorupční opatření

Poptávková strana

Kontext projektu: rámcový rezortní interní protikorupční program Protikorupční strategie pro roky 2013-14 USNESENÍ VLÁDY ČESKÉ REPUBLIKY ze dne 2. října 2013 č. 752 Členové vlády a vedoucí ostatních ústředních správních úřadů mají zajistit: ■ K 31. 1. 2014 aktualizaci nebo vytvoření rezortního interního protikorupčního programu (RIPP) ■ K 30. 9. pravidelné roční vyhodnocování a aktualizaci RIPP

Osnova RIPP 1. Vytváření a posilování protikorupčního klimatu

2. Transparentnost

3. Řízení korupčních rizik a monitoring kontrol

4. Postupy při podezření na korupci

5. Vyhodnocování interního protikorupčního programu


22

Osnova RIPP: detail Část

Dílčí opatření

1. Vytváření a posilování protikorupčního klimatu

a) b) c) d) e)

Propagace protikorupčního postoje vedoucími pracovníky Etický kodex Vzdělávání zaměstnanců Systém pro oznámení podezření na korupci Ochrana oznamovatelů

2. Transparentnost

a) b)

Zveřejňování informací o veřejných prostředcích Zveřejňování informací o systému rozhodování

3. Řízení korupčních rizik a monitoring kontrol

a) b) c)

Hodnocení korupčních rizik Monitoring kontrolních mechanismů odhalujících korupci Prošetřování rizikových oblastí

4. Postupy při podezření na korupci

a) b)

Postupy při prošetřování podezření na korupci Následná opatření

5. Vyhodnocování interního protikorupčního programu

a) b) c)

Vyhodnocování interního protikorupčního programu Zprávy o rezortním interním protikorupčním programu Aktualizace rezortního interního protikorupčního programu


23

Protikorupční opatření

Nabídková strana

Protikorupční strategie (nabídková strana)

Účinný systém řízení protikorupčních opatření (pravomoci a zdroje)

Vynucování pravidel, vč. konzistentního uplatňování postihů

Hodnocení rizika korupčního jednání (identifikace a posouzení rizik – posouzení kontrol)

Řízení opatření proti korupci Náprava stavu, oznámení

Plán reakce na odhalené nesrovnalosti a směrnice upravující šetření korupce

Hodnocení rizik

Reakce

Prevence

Interní šetření

Vnitřní předpisy a kontrolní systém Náležitá péče

Vnitřní předpisy a kontrolní systém Náležitá péče při výběru dodavatelů, zaměstnanců

Detekce Interní audit a kontrola

Pravidelné kontroly zaměřené na soulad zaměstnanců a třetích stran s protikorupčními předpisy

Školení a komunikace Možnosti hlášení

Mechanismy umožňující anonymní hlášení podezření na korupční jednání


Protikorupční předpisy jsou komunikovány všem zaměstnancům a vybraným protistranám

25

Hodnocení vybraných opatření

Etický kodex (1/2) Etický kodex by měl zajišťovat: ■ Nastavení kultury ve společnosti ■ Zvýšit angažovanost zaměstnanců na firemní kultuře ■ Informovanost třetích stran

Zavádění etického kodexu do praxe zahrnuje: ■ monitorování, zda se zaměstnanci chovají v souladu s etickým kodexem ■ školení, která jsou spojena s etickým kodexem


27

Klíčové otázky k etickému kodexu Je pravidelně aktualizován (v souladu s „better practices“)? Je závazný? Je vynucován (disciplinárně, sankcemi)? Má k němu každý člen organizace přístup? Je závazný pro třetí osoby, které přicházejí do kontaktu s členy organizace? Jsou členové organizace seznamování s pravidly etického kodexu (např. formou školení)? Je etický kodex v souladu s „better practices“ daného odvětví? Není naopak příliš svazující, neobsahuje nadbytečná pravidla? © 2014 KPMG Česká republika, s.r.o., a Czech limited liability company and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative (“KPMG International“), a Swiss entity. All rights reserved. Printed in the Czech Republic.

28

Náležitá péče ve vztahu k třetím stranám(1/2) Zahrnuje: ■ Posuzování rizik, přičemž by se měly zohledňovat faktory, jako je povaha smluvního vztahu se třetí stranou, její historie a pověst, neobvyklé smluvní podmínky apod. ■ Přiřazení míry rizika třetím stranám: – Vysoké – Střední – Nízké ■ Periodické provádění příslušné úrovně prověrky dle příslušných rizikových skupin.


29

Klíčové otázky k prověrce třetích stran

Jsou prověřovány veškeré třetí strany přicházející do styku s členy organizace nebo jen některé? Jsou třetí strany prověřovány z hlediska všech významných rizik nebo jen některých? Je prověrka třetích stran prováděna v souladu s „better practices“? Nejsou prověřována i rizika málo pravděpodobná s potenciálně malým dopadem? © 2014 KPMG Česká republika, s.r.o., a Czech limited liability company and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative (“KPMG International“), a Swiss entity. All rights reserved. Printed in the Czech Republic.

30

„Horké linky“, stížnosti a jiné mechanismy Detekce nekalého jednání by měla mimo jiné zahrnovat: ■ Zavedení postupů pro podávání stížností ■ Zavedení důvěrných komunikačních kanálů (např. horkou linku či e-mailovou adresu) ■ Zajištění informovanosti zaměstnanců o existenci důvěrných komunikačních kanálů ■ Zavedení pravidel pro přijímání a vyřizování stížností


31

Klíčové otázky k „horkým linkám“

Je možnost anonymního hlášení korupce vhodnou formou sdělována členům organizace? Je možnost anonymního hlášení korupce vhodnou formou sdělována třetím stranám? Je zajištěna anonymita „horké linky“? Existuje více forem „horké linky“ (telefon, e-mail)? Je „horká linka“ zajišťována externě? © 2014 KPMG Česká republika, s.r.o., a Czech limited liability company and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative (“KPMG International“), a Swiss entity. All rights reserved. Printed in the Czech Republic.

32

Závěr

Auditování protikorupčních programů Zaměřeni primárně na „nabídkovou stranu“ Doplňuje Internal Auditing and Fraud (IIA, 2009) Další „Practice Guides“: ■ Reliance by Internal Audit on Other Assurance Providers and Auditing the Control Environment; ■ IIA’s Audit Executive Center rovněž vydal Internal Auditing and the Foreign Corrupt Practices Act (Knowledge Briefing ) Související standardy: ■ 1220.A1, 1210.A2 ■ 2060 ■ 2210.A2 ■ 2120.A2


34

Auditování protikorupčních programů

1

Celosvětový rámec

Úmluva OSN proti korupci, Úmluva OECD Národní legislativa „Better practices“ FCPA, UK Bribery Act Transparency International a další organizace

2

Efektivní protikorupční programy a role Interního auditu

Nástroje kontroly na úrovni organizace, jednotlivých procesů a transakcí Vedení příkladem (tone at the top), corporate governance, hodnocení rizik, monitoring, vyšetřování, sankce Interní audit začlení kontroly dle rizikového apetitu organizace

3

Rizika, výstražné signály a činnost Interního auditu

Některá odvětví jsou více náchylná ke korupci (stavebnictví) Jednotlivé rizikové aktivity a jejich specifické výstražné signály, role interního auditu (nákup, prodej, vztahy s veřejným sektorem)


35

Auditování protikorupčních programů

Příloha

Srovnání legislativy ve vybraných zemích

Jaké činnosti jsou ve kterých státech (Velká Británie, USA, Austrálie, Čína) protizákonné, jaké kriminalizované

Příloha

Vnitřní kontroly: Aktualizace o prvky COSO (Komise pro sponzoring organizací)

Rozdělení pravomocí v rizikových aktivitách

1 2

Etické standardy organizace Protikorupční školení zaměstnanců Whistleblowing Ustanovení o podrobení se protikorupčním předpisům ve smlouvách

Příloha

3

Vzorové auditní postupy

Jak postupovat při auditu protikorupčních programů


36

Děkuji vám za pozornost Michal Štička, email: [email protected]


The KPMG name, logo and ‘cutting through complexity’ are registered trademarks or trademarks of KPMG International Cooperative (KPMG International).

Dílny IA: Posuzování rizika korupce a hodnocení protikorupčních opatření

Recommend Documents