Dealing Code (de Code )

Dealing Code (de “Code”)

Controleer steeds de versie waarover je beschikt. De enige geldige versie bevindt zich op de Policies-site op het intranet.

Proximus NV van publiek recht, met zetel te Koning Albert II-laan 27, B-1030 Brussel, BTW BE 0202.239.951 RPR Brussel, BE50 0001 7100 3118 BPOTBEB1 Internal use only

1/17

INHOUDSTAFEL INLEIDING .............................................................................................................................. 3 DEFINITIES ............................................................................................................................. 3 HOOFDSTUK I: VERBOD OP MISBRUIK VAN VOORKENNIS............................................. 8 I. GEEN JURIDISCH ADVIES ................................................................................................................................. 8 II.VERBODSBEPALINGEN .................................................................................................................................... 8 III.VERVOLGING EN SANCTIES ............................................................................................................................ 8 HOOFDSTUK II: VERHANDELING DOOR BESTUURDERS EN SLEUTELMEDEWERKERS .............................................................................................................................................. 10 I. INLEIDING ......................................................................................................................................................... 10 II.LIJST SLEUTELMEDEWERKERS ..................................................................................................................... 10 III.TOELATING OM TE VERHANDELEN ............................................................................................................. 10 IV.WEIGERING VAN TOELATING ....................................................................................................................... 11 V.BESLOTEN PERIODEN .................................................................................................................................. 12 VI.MELDING VAN VERHANDELINGEN DOOR PERSONEN MET LEIDINGGEVENDE VERANTWOORDELIJKHEID EN PERSONEN DIE NAUW GELIEERD ZIJN MET EEN PERSOON MET LEIDINGGEVENDE VERANTWOORDELIJKHEID .............................................................................................. 13 VII.ANDERE RESTRICTIES ................................................................................................................................. 13 VIII VRIJSTELLINGEN MET BETREKKING TOT WERKNEMERSPARTICIPATIEPLAN ..................................... 13 HOOFDSTUK III: VERBOD OP MARKTMANIPULATIE ....................................................... 15 I. VERBODSBEPALINGEN .................................................................................................................................. 15 II.VERVOLGING EN SANCTIES ........................................................................................................................... 15 HOOFDSTUK IV: SLOTBEPALINGEN ................................................................................. 15


2/17

INLEIDING In de normale bedrijfsuitoefening kunnen alle personen die worden tewerkgesteld door de Proximus-groep (zoals hierna gedefinieerd) gebruik maken van of toegang hebben tot Voorkennis (zoals hierna gedefinieerd). Deze personen hebben een belangrijke ethische plicht en wettelijke verplichting om zich niet in te laten met handelingen verboden door de Belgische wetgeving inzake misbruik van Voorkennis en Marktmanipulatie (zoals hierna gedefinieerd). Misbruik van Voorkennis en Marktmanipulatie zijn beide misdrijven: de betrokken personen en de vennootschappen van de Proximus-groep kunnen strafrechtelijke en/of administratieve sancties oplopen evenals burgerrechtelijk aansprakelijk worden gesteld. Naast deze mogelijke sancties is er ook een risico op ernstige reputatieschade. De Proximus-groep heeft deze Code aangenomen om te voorkomen dat de Belgische wetgeving inzake misbruik van Voorkennis en Marktmanipulatie wordt overtreden door werknemers, mandatarissen en bestuurders van de Proximus-groep en om zelfs maar de schijn van ongeoorloofd gedrag door deze personen te vermijden. De bedoeling van deze Code is tweevoudig: (i) de betrokkenen binnen de Proximus-groep informeren over hun voornaamste plichten ingevolge de Belgische wetgeving inzake misbruik van Voorkennis en Marktmanipulatie, en (ii) extra beveiligingen inbouwen voor Verhandeling door Bestuurders en Sleutelmedewerkers (zoals hierna gedefinieerd). DEFINITIES Tenzij uitdrukkelijk anders is bepaald zullen de volgende termen in deze Code de hierna gedefinieerde betekenis hebben: Aanverwant Financieel Instrument

Elk financieel instrument dat op één van de volgende manieren aan een bepaald Financieel Instrument gerelateerd is: a) converteerbaar is in het betrokken Financieel Instrument of ertegen kan worden omgeruild; b) aan de titularis ervan het recht geeft het betrokken Financieel Instrument te verwerven of erop in te schrijven; c) door de emittent of een borg van het betrokken Financieel Instrument is uitgegeven of gewaarborgd, wanneer er een belangrijke correlatie tussen de koersen van beide instrumenten bestaat; d) een certificaat is dat het betrokken Financieel Instrument vertegenwoordigt of er de tegenwaarde van vormt; e) een rendement geeft dat krachtens de uitgiftevoorwaarden specifiek is gekoppeld aan het koersverloop van het betrokken Financieel Instrument

Administratief Personeelsstatuut

Het Administratief Personeelsstatuut toepasselijk op het statutair personeel van Proximus


3/17

Proximus

Proximus, een NV van publiek recht

Proximus-groep

Proximus en haar Dochtervennootschappen

Bestuurder

Een lid van de Raad van Bestuur van Proximus of van de Raad van Bestuur van een Dochtervennootschap

Director Group Compliance

Legal

&

De persoon aangesteld om toezicht te houden op de naleving door de Bestuurders en Sleutelmedewerkers van deze Code, of de persoon die hem vervangt in zijn afwezigheid

Dochtervennootschap

Een vennootschap in de zin van artikel 6 van het Belgische Wetboek van vennootschappen, waaronder Telindus SA, Telindus ISIT BV, BICS, Proximus Group Services (PGS), Scarlet NV, Tango en ConnectImmo . Deze opsomming is niet limitatief.

Financieel Instrument

Een financieel instrument in de zin van artikel 2, 1° van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten zoals van tijd tot tijd gewijzigd (hierna "WFT"),

Misbruik van voorkennis & Marktmanipulatie

1.

Transacties uitvoeren of orders plaatsen (a) die valse of misleidende signalen geven of kunnen geven over het aanbod van, de vraag naar of de koers van één of meer Financiële Instrumenten; of (b) waarbij één of meer personen op basis van onderlinge afspraken de

koers van één of meer Financiële Instrumenten op een abnormaal of kunstmatig peil houden; tenzij de persoon die de transacties heeft uitgevoerd of de orders heeft geplaatst, aannemelijk maakt dat zijn beweegredenen legitiem zijn en dat de betrokken transacties of orders beantwoorden aan gebruikelijke marktpraktijken in de zin van artikel 2, 2° WFT; 2. Transacties uitvoeren of orders plaatsen waarbij gebruik wordt gemaakt van fictieve constructies of enigerlei andere vorm van bedrog of misleiding; 3. Informatie of geruchten verspreiden, via de media, het internet of om het even welk ander kanaal, die (onjuiste) of misleidende signalen geven of kunnen geven over Financiële Instrumenten, waarbij de betrokken persoon wist of had moeten weten dat de informatie (onjuist) of misleidend was; Proximus NV van publiek recht, met zetel te Koning Albert II-laan 27, B-1030 Brussel, BTW BE 0202.239.951 RPR Brussel, BE50 0001 7100 3118 BPOTBEB1 Internal use only

4/17

4. Alle andere handelingen die de goede werking, de integriteit en de transparantie van de markt (kunnen) belemmeren of verstoren. Persoon met Leidinggevende Verantwoordelijkheid

Iedere persoon die: (a)

lid is van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de Proximus-groep (d.i. een lid van een vennootschapsorgaan); of een kaderlid is dat een leidinggevende functie heeft maar die geen deel uitmaakt van de hierboven bedoelde organen en dat regelmatig toegang heeft

(b)

tot Voorkennis die direct of indirect op de Proximusgroep betrekking heeft, en tevens de bevoegdheid bezit managementsbeslissingen te nemen die gevolgen hebben voor de toekomstige ontwikkelingen en bedrijfsvooruitzichten van de Proximus-groep. In

de

lijst[en]

van

Sleutelmedewerkers

opgesteld

overeenkomstig II.II van deze Code wodt door de Director Group Legal & Compliance aangeduid wie als Persoon met Leidinggevende Verantwoordelijkheid wordt beschouwd. Persoon die nauw gelieerd (i) is met een Persoon met met Leidinggevende Verantwoordelijkheid

(i) de echtgenoot of echtgenote van een Persoon met Leidinggevende Verantwoordelijkheid, dan wel diens levenspartner die wettelijk als gelijkwaardig met een echtgeno(o)t(e) wordt beschouwd;

(ii)

(ii) kinderen die wettelijk onder de verantwoordelijkheid vallen van een Persoon met Leidinggevende Verantwoordelijkheid; (iii) andere familieleden van een Persoon met Leidinggevende Verantwoordelijkheid die op de datum van de Verhandeling in kwestie ten minste een jaar deel hebben uitgemaakt van hetzelfde huishouden als de betrokken persoon; (iv) een rechtspersoon, trust of personenvennootschap waarvan de leidinggevende verantwoordelijkheid berust bij een Persoon met Leidinggevende Verantwoordelijkheid of bij de hierboven met hem gelieerde personen, dan wel die rechtstreeks of middellijk onder de zeggenschap staat van een dergelijke persoon, of die is opgericht ten gunste van een dergelijke persoon, of waarvan de economische belangen in wezen gelijkwaardig zijn aan die van een

(iii)

(iv)

dergelijke persoon Proximus NV van publiek recht, met zetel te Koning Albert II-laan 27, B-1030 Brussel, BTW BE 0202.239.951 RPR Brussel, BE50 0001 7100 3118 BPOTBEB1 Internal use only

5/17

Sleutelmedewerker

Werknemer(s) of andere personen die door hun functie of tewerkstelling in de Proximus-groep waarschijnlijk regelmatig in het bezit zijn van Voorkennis, zoals deze exhaustief worden opgesomd in één [of meerdere] lijst[en] die is [zijn] samengesteld [door de Directie] en regelmatig wordt [worden] bijgewerkt door de Director Group Legal & Compliancel.

Verhandeling/Verhandelen

Eender welke verkoop of aankoop van, of overeenkomst voor de verkoop of aankoop van, eender welke Financiële Instrumenten uitgegeven door Proximus; het aangaan van een contract voor waardeverschillen of eender welk ander contract waarvan de bedoeling is winst veilig te stellen of een verlies te vermijden ten opzichte van prijsschommelingen van Financiële Instrumenten van Proximus; en de toekenning, de aanvaarding, de verwerving, de vervreemding, de uitoefening of de opheffing van een optie (voor aankoop (call) of verkoop (put) of beide), van een warrant of van een ander recht of een andere verplichting, nu of in de toekomst, voorwaardelijk of onvoorwaardelijk, om Financiële Instrumenten van Proximus, dan wel een belang daarin te verwerven of te vervreemden

Voorkennis

Eender welke informatie die (i) niet openbaar is gemaakt, (ii) nauwkeurig is, (iii) rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking heeft op één of meer emittenten van Financiële Instrumenten of op een of meer Financiële Instrumenten, en (iv) indien ze openbaar zou worden gemaakt de koers van deze Financiële Instrumenten of deze daarvan afgeleide Financiële Instrumenten aanzienlijk zou kunnen beïnvloeden; in de zin van artikel 2, 14° WFT. Van informatie wordt in ieder geval aangenomen dat zij de koers van Financiële Instrumenten aanzienlijk zou kunnen beïnvloeden, wanneer een redelijk handelende belegger waarschijnlijk van deze informatie gebruik zal maken om er zijn beleggingsbeslissingen ten dele op te baseren. De informatie wordt in ieder geval geacht nauwkeurig te zijn indien zij betrekking heeft op een situatie die bestaat of waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij zal ontstaan, dan wel op een gebeurtenis die heeft plaatsgevonden of waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij zal plaatsvinden, en indien de informatie specifiek genoeg is om er een conclusie uit te trekken omtrent


6/17

de mogelijke invloed van bovenbedoelde situatie of gebeurtenis op de koers van Financiële Instrumenten. Werknemer(s)

Een lid/leden van het contractueel en statutair personeel van Proximus en werknemer(s) van de Dochtervennootschappen

Werknemersparticipatieplan

Het Proximus Aandelenaankoopplan met Korting 2004 (daarin begrepen de oorspronkelijke “IPO Retail Tranche” en de daaropvolgende aanbiedingsschijven) en het Proximus Langlopend Stimuleringsplan 2004 voor het Hoger Management (daarin begrepen de oorspronkelijke “IPO Retail Tranche” en de daaropvolgende aanbiedingsschijven), beide door Proximus ingevoerd en ingevolge waarvan Financiële Instrumenten die door Proximus zijn uitgegeven, kunnen worden toegekend aan alle of een deel van de Werknemers, Bestuurders en/of dienstverleners van Proximus en/of haar Dochtervennootschappen


7/17

HOOFDSTUK I: VERBOD OP MISBRUIK VAN VOORKENNIS I.

Geen juridisch advies

Deze Code, in het bijzonder dit hoofdstuk “Verbod op misbruik van Voorkennis”, beperkt zich tot een overzicht van een aantal hoofdplichten ingevolge de Belgische wetgeving inzake misbruik van Voorkennis voor zover deze wetgeving betrekking heeft op de door Proximus uitgegeven Financiële Instrumenten. Deze Code vormt geen juridisch advies en men mag zich er niet als dusdanig op verlaten. Alle personeelsleden van de Proximus-groep staan er persoonlijk voor in dat ze ervoor zorgen dat hun gedrag op elk moment volledig met de Belgische regels inzake misbruik van Voorkennis strookt, en moeten gepersonaliseerd juridisch advies inwinnen wanneer dat is aangewezen. II.

Verbodsbepalingen

Voor wie beschikt over informatie waarvan hij weet of zou moeten weten dat het Voorkennis betreft, is het verboden om: (a) voor eigen rekening of voor rekening van iemand anders, rechtstreeks of onrechtstreeks, de Financiële Instrumenten waarop deze Voorkennis betrekking heeft te verkrijgen of te vervreemden of te pogen deze te verkrijgen of te vervreemden; (b) deze Voorkennis mee te delen aan iemand anders, behalve wanneer dit gebeurt binnen het kader van de normale uitoefening van zijn of haar werk, beroep of functie; (c) op grond van deze Voorkennis iemand anders aan te bevelen om de Financiële Instrumenten waarop deze Voorkennis betrekking heeft te verkrijgen of te vervreemden, of door anderen te doen verkrijgen of vervreemden. III.

Vervolging en sancties

Inbreuken op de onder II hierboven beschreven verbodsbepalingen kunnen tot zowel administratieve als strafrechtelijke vervolging leiden. Wie de betreffende verbodsbepalingen overtreedt kan schuldig worden bevonden aan een administratieve overtreding. De Belgische Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen is bevoegd om vervolging in te stellen voor de administratieve overtreding en beschikt daartoe over ruime onderzoeksbevoegdheden. Ze kan administratieve boetes opleggen die variëren tussen EUR 2.500 en EUR 2.500.000. Indien de administratieve overtreding tot een financieel voordeel heeft geleid, kan dit maximumbedrag worden verhoogd tot tweemaal het bedrag van dat financieel voordeel, of in geval van herhaalde overtredingen, driemaal het bedrag van het voordeel. Opdat er sprake zou zijn van een administratieve overtreding, is voor elk van de verboden handelingen vereist dat de betrokkene weet of zou moeten weten dat de informatie in zijn bezit Voorkennis uitmaakt. In tegenstelling tot de strafrechtelijke vervolging, is het bij een administratieve inbreuk evenwel irrelevant of de persoon die over Voorkennis beschikt bij zijn verrichting ook effectief gebruik maakt van zijn informatievoorsprong: zodra men over Voorkennis beschikt, is elke transactie verboden, ongeacht of de verrichting door Voorkennis is ingegeven.


8/17

Strafrechtelijke vervolging kan worden ingesteld voor een inbreuk op de hierboven beschreven verbodsbepalingen indien de inbreuk wordt gepleegd door zogenoemde primaire en secundaire insiders. Primaire insiders zijn de klassieke mensen van de vennootschap die over Voorkennis beschikken, de “insiders”: bestuurders, leden van het directiecomité, revisoren, aandeelhouders en andere personen die door hun tewerkstelling, beroep of functies tot de Voorkennis toegang hebben. Primaire insiders kunnen strafrechtelijk worden vervolgd indien ze één van de hierboven beschreven verbodsbepalingen overtreden terwijl ze weten of redelijkerwijze hadden moeten weten dat de informatie in hun bezit Voorkennis is. Een secundaire insider is eender wie in het bezit van Voorkennis die rechtstreeks of onrechtstreeks haar oorsprong vindt bij een primaire insider (met inbegrip van informatie die van andere secundaire insiders is verkregen). Secundaire insiders kunnen strafrechtelijk worden vervolgd indien ze een van de hierboven beschreven verbodsbepalingen overtreden terwijl ze bewust in het bezit van de betreffende informatie zijn en terwijl ze weten of redelijkerwijze hadden moeten weten dat de informatie in hun bezit Voorkennis is. Bovendien worden natuurlijke personen, die betrokken zijn in de Verhandeling voor rekening van een rechtspersoon die kwalificeert als een primaire of secundaire insider, zelf als primaire of secundaire insiders beschouwd. De bevoegdheid een persoon te vervolgen voor een strafrechtelijk misdrijf inzake misbruik van Voorkennis behoort toe aan Openbaar Ministerie (hoewel de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen wel bevoegd is om in de loop van de strafrechtelijke procedure tussenbeide te komen). Elke strafrechtelijk inbreuk kan worden bestraft met een gevangenisstraf van drie maanden tot een jaar en met een strafrechtelijke boete die momenteel tussen EUR 275 en EUR 55.000 schommelt. Daarenboven kan de overtreder worden veroordeeld tot de betaling van een som die gelijk is aan een maximum van driemaal het financieel voordeel dat rechtstreeks of onrechtstreeks uit de overtreding voortvloeit. Verder kan ook een verbod worden opgelegd om bepaalde mandaten uit te oefenen (zoals dat van bestuurder, commissaris of bedrijfsleider van een vennootschap) en kunnen specifieke maatregelen van verbeurdverklaring worden uitgesproken. Voor een strafrechtelijke veroordeling moet een oorzakelijk verband worden aangetoond tussen het feit dat een persoon over Voorkennis beschikt en de transactie. IV.

Algemeenheid van toepassing

De hierboven beschreven verbodsbepalingen zijn niet alleen van toepassing op Financiële Instrumenten uitgegeven door Proximus, ze hebben een algemeen toepassingsgebied. Bijgevolg kan niet worden uitgesloten dat binnen de Proximus-groep verkregen informatie Voorkennis vormt ten aanzien van Financiële Instrumenten van andere (Belgische of buitenlandse) beursgenoteerde ondernemingen. Bestuurders en Werknemers van de Proximus-groep moeten zich er dan ook bewust van zijn dat ze zich aan misbruik van Voorkennis schuldig kunnen maken met betrekking tot Financiële Instrumenten van andere ondernemingen door gebruik te maken van binnen de Proximus-groep verworven Voorkennis. Daarom is het ten sterkste aanbevolen om zich niet in te laten met de Verhandeling van (Aanverwante) Financiële Instrumenten van rechtstreekse of onrechtstreekse beursgenoteerde concurrenten van Proximus.


9/17

HOOFDSTUK II: VERHANDELING DOOR BESTUURDERS EN SLEUTELMEDEWERKERS I.

Inleiding

De Proximus-groep beschouwt Bestuurders en Sleutelmedewerkers als mensen die waarschijnlijk regelmatig in het bezit van Voorkennis zijn. Ze moeten bijzonder waakzaam zijn wat hun plichten betreft rekening houdend met de Belgische regels inzake misbruik van Voorkennis. Dit hoofdstuk van de Code legt extra plichten op aan zulke Bestuurders en Sleutelmedewerkers met het oog op de reputatie van integriteit van de Proximus-groep en om zelfs maar de schijn van ongeoorloofd gedrag te vermijden. Naleving van de regels van dit hoofdstuk ontslaat de Bestuurder of Sleutelmedewerker evenwel niet van de plicht om ervoor te zorgen dat zijn of haar Verhandeling op elk moment conform de toepasselijke Belgische regels inzake misbruik van Voorkennis is. II.

Lijst Sleutelmedewerkers

Director Group Legal & Compliance De Sleutelmedewerkers zijn exhaustief opgesomd in één of meerdere lijsten die zijn samengesteld en regelmatig worden bijgewerkt door de Director Group Legal & Compliance en ter inzage liggen bij de Director Group Legal & Compliance. Afzonderlijke lijsten kunnen dus worden opgesteld in het kader van specifieke projecten. Deze lijst(en) moet(en) minstens volgende elementen vermelden: (i) de identiteit van de Sleutelmedewerkers, (ii) (iii)

de reden waarom ze op de lijst staan en de datum waarop zij toegang kregen tot de Voorkennis, de data waarop de lijst is opgesteld en nadien bijgewerkt.

Op deze lijst(en) zal bovendien worden aangegeven wie als Persoon met Leidinggevende Verantwoordelijkheid wordt beschouwd (zie onder VI). Deze lijst(en) moet(en) worden bijgewerkt telkens als er zich een wijziging voordoet in de reden waarom een persoon op de lijst staat en telkens als een persoon aan de lijst wordt toegevoegd of ervan wordt verwijderd, dan wel de kwalificatie 'Persoon met Leidinggevende Verantwoordelijkheid' verwerft of verliest. Deze lijst(en) word(t)(en) op haar verzoek aan de FSMA overgemaakt, en bijgehouden tot ten minste vijf jaar na de opstelling of bijwerking ervan. Middels kennisneming van deze Dealing Code zijn de Bestuurders en de Sleutelmedewerkers op de hoogte van de reglementering inzake misbruik van Voorkennis en van de sancties die aan een overtreding zijn verbonden. Elke Sleutelmedewerker wiens naam op de lijst(en)wordt toegevoegd of geschrapt wordt hier onmiddellijk op de hoogte gebracht. III.

Toelating om te Verhandelen

Bestuurders en Sleutelmedewerkers mogen niet Verhandelen zonder de Director Group Legal & Compliance hiervan vooraf op de hoogte te hebben gebracht en toelating te hebben gekregen. Indien de Director Group Legal & Compliance afwezig is en indien de persoon die hem vervangt niet werd aangeduid, mogen de Bestuurders en Sleutelmedewerkers niet Proximus NV van publiek recht, met zetel te Koning Albert II-laan 27, B-1030 Brussel, BTW BE 0202.239.951 RPR Brussel, BE50 0001 7100 3118 BPOTBEB1 Internal use only

10/17

Verhandelen zonder de Voorzitter van de Raad van Bestuur van Proximus hier vooraf van op de hoogte te hebben gebracht en toelating te hebben gekregen. De Director Group Legal & Compliance mag niet Verhandelen zonder de Voorzitter van de Raad van Bestuur van Proximus en de Voorzitter van het Audit- en Compliancecomité hier vooraf van op de hoogte te brengen en toelating van beiden te ontvangen. Toelating voor een bepaalde Verhandeling moet worden toegekend of geweigerd binnen één werkdag na de ontvangst van het verzoek en wordt, indien ze wordt toegekend, gegeven voor een termijn van 20 dagen vanaf de dag waarop de betrokken Bestuurder of Sleutelmedewerker de toelating heeft ontvangen. De betrokken Bestuurder of Sleutelmedewerker moet de Director Group Legal & Compliance op de hoogte brengen van zijn Verhandeling in de loop van de dag volgend op deze waarop hij/zij heeft Verhandeld. Indien deze dag een zaterdag, zondag of wettelijke feestdag is, licht hij/zij de Director Group Legal & Compliance in op de eerstvolgende werkdag. Indien dergelijke informatie niet wordt ontvangen zal Proximus ervan uitgaan dat de Verhandeling niet werd uitgevoerd. Alle verzoeken tot toelating en alle toekenningen of weigeringen van toelating worden via email meegedeeld. De Director Group Legal & Compliance moet een schriftelijk dossier bijhouden van: (i) elk ontvangen verzoek tot toelating, (ii) elke gegeven of geweigerde toelating en (iii) elke kennisgeving van uitgevoerde Verhandelingen. De betrokken Bestuurder of Sleutelmedewerker moet schriftelijke bevestiging ontvangen van elk ontvangen verzoek of elke ontvangen kennisgeving en van elke gegeven of geweigerde toelating. Bij wijze van uitzondering op de regel dat toelating moet worden gevraagd en verkregen voor elke Verhandeling, moeten Bestuurders en Sleutelmedewerkers deze toelating niet vragen, in de gevallen dat ze Verhandelen, ten gevolge van de uitoefening door een derde van de rechten die deze heeft ten opzichte van deze Bestuurders of Sleutelmedewerkers om ofwel (Aanverwante) Financiële Instrumenten van Proximus te verwerven onder een vroeger op de beurs vanwege de desbetreffende Bestuurder/Sleutelmedewerker verkregen koopoptie ("call option") of om (Aanverwante) Financiële Instrumenten van Proximus over te dragen onder een vroeger op de beurs vanwege de desbetreffende Bestuurder of Sleutelmedewerker verkregen verkoopoptie ("put option"). IV.

Weigering van toelating

Het is mogelijk dat geen toelating voor Verhandeling wordt gegeven: (a) tijdens een Besloten Periode zoals hierna in Hoofdstuk II, afdeling V wordt gedefinieerd; (b) op eender welk tijdstip wanneer de Director Group Legal & Compliance door de CEO wordt ingelicht dat het redelijkerwijze kan worden verwacht dat Proximus een aankondiging zal moeten doen waardoor “occasionele informatie” (in de zin van artikel 6 van het Koninklijk Besluit van 31 maart 2003 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt) openbaar wordt gemaakt binnen de periode van Proximus NV van publiek recht, met zetel te Koning Albert II-laan 27, B-1030 Brussel, BTW BE 0202.239.951 RPR Brussel, BE50 0001 7100 3118 BPOTBEB1 Internal use only

11/17

één week na de voorgenomen Verhandeling, zelfs als de persoon die de toelating vraagt geen kennis heeft van de kwestie die tot occasionele informatie aanleiding geeft. De CEO dient dergelijke beslissing te nemen in overleg met de CFO en na overleg met de Voorzitter van het Audit- en Compliancecomité; in noodgevallen kan de CEO dergelijke beslissing evenwel alleen nemen; (c) op eender welk ander tijdstip wanneer de Director Group Legal & Compliance anderszins een reden heeft om aan te nemen dat de voorgenomen Verhandeling een inbreuk op deze Code vormt. V.

Besloten Perioden

Bestuurders en Sleutelmedewerkers mogen niet Verhandelen tijdens de volgende perioden (elk een “Besloten Periode” genoemd): (a)

de periode van twee maanden die onmiddellijk voorafgaat aan de voorafgaande aankondiging van de jaarresultaten en die doorloopt tot (en met) de werkdag na de aankondiging, of, indien korter, de periode die begint te lopen op de laatste dag van het betreffende boekjaar en doorloopt tot (en met) de werkdag na de aankondiging;

(b) de periode van één maand die onmiddellijk voorafgaat aan de voorafgaande aankondiging van de tussentijdse resultaten en die doorloopt tot (en met) de werkdag na de aankondiging, of, indien korter, de periode die begint te lopen op de laatste dag van de betreffende tussentijdse periode en doorloopt tot (en met) de werkdag na de aankondiging; of (c)

de periode van het tijdstip van de aankondiging van “occasionele informatie” (in de zin van artikel 6 van het Koninklijk Besluit van 31 maart 2003 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt ) tot en met de werkdag die op de betreffende aankondiging volgt.

Aan het einde van elk boekjaar zal de CFO de onder (a) en (b) bedoelde Besloten Perioden meedelen voor het volgende boekjaar. Eventuele wijzigingen daarin (als gevolg van wijzigingen in het boekjaar of anderszins) in de loop van het boekjaar zullen onmiddellijk worden meegedeeld. Bestuurders en Sleutelmedewerkers moeten hun beleggingsbeheerders of anderen die voor hun rekening verhandelen de instructie geven om tijdens Besloten Perioden niet te Verhandelen. Bestuurders en Sleutelmedewerkers moeten ervoor zorgen dat dochtervennootschappen die ze controleren in de zin van artikel 5 van het Belgische Wetboek van vennootschappen, tijdens Besloten Perioden niet Verhandelen. Bestuurders en Sleutelmedewerkers moeten alles in het werk stellen om te voorkomen dat met hen verbonden personen (te begrijpen zoals omschreven in de definitie van Personen die nauw gelieerd zijn met een Persoon met Leidinggevende Verantwoordelijkheid) tijdens Besloten Perioden Verhandelen.


12/17

VI.

Melding van Verhandelingen door Personen met Leidinggevende Verantwoordelijkheid en Personen die nauw gelieerd zijn met een Persoon met Leidinggevende Verantwoordelijkheid

De Personen met Leidinggevende Verantwoordelijkheid stellen de Director Group Legal & Compliance in kennis van elke transactie voor eigen rekening in aandelen van Proximus of in daaraan verbonden Financiële Instrumenten (zoals warrants of aandelenopties) in de loop van de dag volgend op deze waarop zijzelf of de met hen nauw gelieerde Personen hebben Verhandeld. Indien deze dag een zaterdag, zondag of wettelijke feestdag is, lichten zij de Director Group Legal & Compliance in op de eerstvolgende werkdag. De Director Group Legal & Compliance of de betrokken Persoon met Leidinggevende Verantwoordelijkheid geeft deze informatie onmiddellijk, en in elk geval ten laatste binnen vijf werkdagen, door aan de FSMA. Zolang het totaalbedrag van deze transacties met betrekking tot de bedoelde Financiële Instrumenten – dit is de som van alle transacties van een Persoon met Leidinggevende Verantwoordelijkheid en van de met hem nauw gelieerde Personen – niet meer bedraagt dan EUR 5.000 per kalenderjaar, stelt de Director Group Legal & Compliance of de betrokken Persoon met Leidinggevende Verantwoordelijkheid deze mededeling uit tot 31 januari van het daaropvolgende jaar, met dien verstande dat bij overschrijding van deze drempel alle tot dan verrichte transacties worden gemeld binnen vijf werkdagen na de uitvoering van de laatste transactie. Wanneer het totaalbedrag van de transacties gedurende een gans kalenderjaar onder de drempel van EUR 5.000 is gebleven, worden de betrokken transacties vóór 31 januari van het volgende jaar gemeld. Deze melding bevat minstens volgende gegevens: -

naam van de Persoon met Leidinggevende Verantwoordelijkheid of, in voorkomend geval, naam van de met hem nauw gelieerde Persoon; reden voor de meldingsplicht; aanduiding van Proximus NV van publiek recht als emittent;

-

omschrijving van het Financieel Instrument; aard van de transactie (bv. verwerving of vervreemding); datum en plaats van de transactie; en prijs en omvang van de transactie.

De FSMA publiceert deze meldingen op haar website. VII.

Andere restricties

Bestuurders en Sleutelmedewerkers mogen niet Verhandelen uit kortetermijnoverwegingen. Bestuurders en Sleutelmedewerkers mogen op basis van Voorkennis in hun bezit andere personen niet aanbevelen om niet te Verhandelen. VIII.

Vrijstellingen met betrekking tot Werknemersparticipatieplan

In afwijking van dit hoofdstuk “Verhandeling door Bestuurders en Sleutelmedewerkers” is het volgende toegestaan zonder voorafgaande toelating, maar uitsluitend in het kader van het Werknemersparticipatieplan:


13/17

(i)

de aanvaarding van door Proximus uitgegeven Financiële Instrumenten of Aanverwante Financiële Instrumenten in het kader van dergelijk Werknemersparticipatieplan;

(ii)

een onderschrijving van door Proximus uitgegeven Financiële Instrumenten in het kader van dergelijk Werknemersparticipatieplan; en

(iii)

het schrijven van koopopties ("calls") door Bestuurders of Sleutelmedewerkers ten voordele van financiële instellingen voor zover die koopopties alleen worden geschreven om de financiële kosten te dekken die voortvloeien uit de aanvaarding van de door Proximus uitgegeven Aanverwante Financiële Instrumenten in het kader van een Werknemersbonusregeling.

(iv)

de aankoop van Financiële Instrumenten of Aanverwante Financiële Instrumenten in het kader van een Kortlopend Stimuleringsplan of een Aandelenaankoopplan met Korting uitgewerkt door Proximus binnen de door het Plan bepaalde termijn.

Om alle twijfel te vermijden wordt hierbij gespecificeerd dat de vrijstellingen waarin in dit Hoofdstuk II, afdeling VIII is voorzien niet gelden voor en dat de andere bepalingen van deze Code volledig blijven gelden voor: (i)

de uitoefening van door Proximus uitgegeven Aanverwante Financiële Instrumenten; en

(ii)

de Verhandeling van Financiële Instrumenten of Aanverwante Financiële Instrumenten die zijn verworven als gevolg van de onder (i) hierboven vermelde uitoefening.

In het geval dat in het kader van een Werknemersbonusregeling de uiterste uitoefeningsdatum van door Proximus uitgegeven Aanverwante Financiële Instrumenten in een in Hoofdstuk II, afdeling IV beschreven periode valt waarin geen toelating kan worden gegeven om te handelen en de Bestuurder/Sleutelmedewerker zelf geen reden heeft om aan te nemen dat de betreffende uitoefening een inbreuk op deze Code vormt, mag de betreffende Bestuurder/Sleutelmedewerker de Director Group Legal & Compliance vragen om toelating voor de uitoefening te geven. In dat geval zal de Director Group Legal & Compliance bij wijze van uitzondering op de regels zoals beschreven in Hoofdstuk II, afdeling IV, toelating voor uitoefening geven in de periode waarin anderszins geen toelating kan worden gegeven om te handelen conform Hoofdstuk II, afdeling IV, behalve in het geval dat de Director Group Legal & Compliance een reden heeft om aan te nemen dat de voorgenomen uitoefening een inbreuk op deze Code vormt. Dergelijke toelating zal hoe dan ook enkel worden gegeven voor de uitoefening van de Aanverwante Financiële Instrumenten en zal geen toelating vormen voor een andere Verhandeling. Om alle twijfel te vermijden wordt hierbij gespecificeerd dat niets van wat in dit Hoofdstuk II, afdeling VIII is bepaald kan worden uitgelegd als een vrijstelling voor de Bestuurder/Sleutelmedewerker van de plicht om zich volledig aan de algemene verplichtingen te houden waarnaar in het hoofdstuk “Verbod op misbruik van Voorkennis” wordt verwezen.


14/17

HOOFDSTUK III: VERBOD OP MARKTMANIPULATIE I.

Verbodsbepalingen

Bestuurders en Sleutelmedewerkers onthouden zich ervan zich schuldig te maken aan Marktmanipulatie. Daarenboven onthouden zij zich van enige deelname aan om het even welke regeling die leidt tot Marktmanipulatie. Ten slotte zetten zij evenmin andere personen aan om zich aan Marktmanipulatie schuldig te maken. II.

Vervolging en sancties

Inbreuken op de onder I hierboven beschreven verbodsbepalingen kunnen tot zowel administratieve als strafrechtelijke vervolging leiden. Wie de betreffende verbodsbepalingen overtreedt, kan schuldig worden bevonden aan een administratieve overtreding. De FSMA is bevoegd om vervolging in te stellen voor de administratieve overtreding en beschikt daartoe over ruime onderzoeksbevoegdheden. Ze kan administratieve geldboetes opleggen die liggen tussen minimaal EUR 2.500 en maximaal EUR 2.500.000. Indien de administratieve overtreding tot een financieel voordeel heeft geleid, kan dit maximumbedrag worden verhoogd tot tweemaal het bedrag van dat financieel voordeel, of in geval van herhaalde overtredingen, driemaal het bedrag van het voordeel. De bevoegdheid om te vervolgen voor een strafrechtelijk misdrijf inzake Marktmanipulatie behoort toe aan het Openbaar Ministerie (de FSMA is wel bevoegd om in de loop van de strafrechtelijke procedure tussenbeide te komen). Elk strafrechtelijk misdrijf kan worden bestraft met een gevangenisstraf van een maand tot twee jaar en met een strafrechtelijke geldboete die varieert tussen EUR 1.650 en EUR 55.000. Verder kunnen specifieke verbeurdverklaringen worden uitgesproken. HOOFDSTUK IV: SLOTBEPALINGEN Proximus zal erop toezien dat alle door de Proximus-groep tewerkgestelde personen op de hoogte worden gebracht van het bestaan en de inhoud van deze Code en dat de bepalingen ervan, indien van toepassing, ten aanzien van hen afdwingbaar zijn. Daarnaast zullen alle Bestuurders en Sleutelmedewerkers worden verplicht om te bevestigen dat ze deze Code begrijpen en zich ertoe verbinden om ze na te leven door een in de hierbij gevoegde vorm opgestelde attestering te ondertekenen die wordt overgemaakt aan de Director Group Legal & Compliance. Zonder afbreuk te doen aan andere rechtsmiddelen waarin de wet voorziet kan een inbreuk op de bepalingen van de Belgische wetgeving inzake misbruik van Voorkennis en Marktmanipulatie en van deze Code een grond vormen voor de beëindiging van de tewerkstelling om dringende redenen bij de Proximus-groep in hoofde van het contractueel personeel van Proximus en de werknemers van de Dochtervennootschappen. Wat het statutair personeel van Proximus betreft, worden deze bepalingen van de Belgische wetgeving inzake misbruik van Voorkennis en van deze Code beschouwd als deel uitmakend van de rechten en plichten van het statutair personeel, zoals vastgesteld in artikel 98 en 101§1 van het Administratief Personeelsstatuut. Evenzeer zonder afbreuk te doen aan andere Proximus NV van publiek recht, met zetel te Koning Albert II-laan 27, B-1030 Brussel, BTW BE 0202.239.951 RPR Brussel, BE50 0001 7100 3118 BPOTBEB1 Internal use only

15/17

rechtsmiddelen waarin de wet voorziet, is de overtreding van voornoemde wetgeving en Code opgenomen in wat in artikel 113bis §3 6° van dit Administratief Personeelsstatuut is bepaald.


16/17

ATTESTERING

De ondergetekende bevestigt hierbij dat hij/zij de Dealing Code van de Proximus-groep heeft gelezen, ze begrijpt en zich ertoe verbindt om deze Code, evenals elke toekomstige versie of aanpassing ervan na te leven.

Datum:

________________

Naam:

________________

Handtekening: _______________________________


17/17

Dealing Code (de Code )

Recommend Documents