De voorzitter geeft aan dat Delta Lloyd niet in zal gaan op de interne discussie bij de VEB

__________________________________________________________________________________

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------AVA Delta Lloyd 21 mei 2015 1

__________________________________________________________________________________

Aanwezig zijn 763 aandeelhouders, ofwel vertegenwoordigd ofwel fysiek aanwezig. In totaal vertegenwoordigen zij 118.423.893 gewone aandelen en 10.021.495 preferente aandelen. Daarmee is 56,29% van het stemgerechtigde deel van het geplaatste kapitaal aanwezig. I – Opening en mededelingen De voorzitter opent de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en heet iedereen welkom. Alle leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen zijn aanwezig, met uitzondering van Jan Haars die wegens ziekte verhinderd is. De vergadering is aangekondigd bij persbericht van 9 april. De uitnodiging, de agenda en de daarbij behorende documenten voor deze vergadering zijn op dezelfde dag gepubliceerd en op de website van Delta Lloyd geplaatst. De registratiedatum was 23 april 2015. Aan alle formele vereisten voor de bijeenroeping van deze vergadering is voldaan, als gevolg waarvan deze jaarvergadering bevoegd is rechtsgeldige besluiten te nemen. De voertaal in deze vergadering is Nederlands, maar er wordt simultaan vertaald in het Engels. Indien u dat wenst, kunt u uw vragen of opmerkingen in het Engels aan ons richten. Tijdens de vergadering bij het stemmen gebruik gemaakt van een elektronisch stemsysteem en notaris Leemrijse zal de stemprocedure toelichten en de stemmingen leiden. Notaris Leemrijse heeft voor de diverse besluiten via ABN AMRO e-voting een aantal elektronische volmachten naast andere volmachten en steminstructies. Deze stemmen zijn al in het elektronisch stemsysteem ingevoerd. De heer Van Leeuwen vraagt of de stemmen die mevrouw Leemrijse heeft gekregen stemmen van ABN AMRO zijn voor de volle 100% of dat het 'en/of-rekeningen' betreffen. Daarnaast noemt hij een onderscheid dat VEB tussen haar leden maakt in verband met ‘en/of rekeningen’ en het al dan niet onder huwelijkse voorwaarden getrouwd zijn en betoogt dat bepaalde stemmen niet rechtmatig zouden zijn. De voorzitter geeft aan dat Delta Lloyd niet in zal gaan op de interne discussie bij de VEB. Notaris Leemrijse licht toe dat de verkregen stemmen via het e-votingsysteem van ABN AMRO stemmen zijn van aandeelhouders die niet in de zaal aanwezig willen of kunnen zijn en daarom een steminstructie gegeven hebben.


__________________________________________________________________________________

Ten aanzien van het lopende dispuut met De Nederlandsche Bank (DNB) geeft de voorzitter aan dat Delta Lloyd in de voorbereiding op deze AVA kennis heeft genomen van het advies van proxy-adviseur ISS om de Raad van Bestuur geen decharge te verlenen vanwege verschil van inzicht met DNB. Uiteraard wordt dat signaal serieus genomen en uit een gesprek met ISS heeft Delta Lloyd begrepen dat wellicht een deel van dit advies is ingegeven door ons Jaarverslag dat niet duidelijk genoeg is geweest over het standpunt van de Raad van Commissarissen met betrekking tot dit verschil van inzicht tussen Delta Lloyd en DNB. Om deze reden zal de voorzitter de context en tijdslijnen nog eens duidelijk schetsen. Op 2 juli 2012 heeft DNB een vaste rekenrente ingevoerd voor de berekening van verzekeringsverplichtingen met een looptijd langer dan 20 jaar. In de week voor invoering van die rekenrente – de UFR – heeft Delta Lloyd besloten de afdekking van haar renterisico terug te brengen. Vervolgens heeft DNB in de tweede helft van 2013 – dus een jaar later – onderzocht of de besluitvorming van Delta Lloyd destijds in overeenstemming was met de eisen die aan de zogeheten beheerste bedrijfsvoering worden gesteld. Dit onderzoek is door DNB eind 2014 afgerond. DNB is van mening dat de besluitvorming rondom het verminderen van de afdekking van het renterisico bij Delta Lloyd onzorgvuldig is geweest. DNB is van mening dat Delta Lloyd de afdekking niet op dat moment had mogen terugbrengen en dat dit niet in overeenstemming was met het risicobeleid van Delta Lloyd. DNB meent dat Delta Lloyd handelt op basis van vertrouwelijke informatie om daarmee voordeel te behalen. DNB plaatst haar conclusies binnen de context van haar kritische visie op het risicomanagement van Delta Lloyd. DNB heeft daarom een boete opgelegd aan Delta Lloyd Levensverzekeringen van EUR 22,8 miljoen in totaal, zijnde EUR 1,2 miljoen boete en EUR 21,6 miljoen genoten voordeel. Vervolgens vraagt DNB aan Delta Lloyd haar CFO uiterlijk 1 januari 2016 heen te zenden. Dat is het standpunt van DNB over de gebeurtenissen in juni 2012. Toen Delta Lloyd in de zomer van 2013 door DNB werd geïnformeerd over het voornemen tot onderzoek, is de Raad van Commissarissen (RvC) onmiddellijk een eigen onderzoek gestart, daarbij ondersteund door juridische en accountancy-experts. Dit onderzoek van de RvC was in december 2013 afgerond, dus ruim voordat de conclusies van DNB bekend waren. Op basis van ons eigen onderzoek hebben wij geconcludeerd dat de handelingen van Delta Lloyd in lijn zijn geweest met het vigerende risicobeleid en dat geen weten regelgeving is overtreden. De RvC heeft wel geconstateerd dat verbeteringen nodig zijn in risicobewustzijn, compliance en interne governance. Daarvoor zijn inmiddels afdoende maatregelen genomen. Een van die maatregelen is het benoemen van een CRO. Die benoeming komt vandaag aan de orde. Een andere maatregel is een korting op de variabele beloning van de leden van de Raad van Bestuur over 2012. Deze maatregelen zijn op initiatief van de RvC genomen, ruim voordat DNB haar onderzoek had afgerond. Het besluit omtrent de variabele beloning houdt in dat de RvC de variabele beloning die over 2012 is toegekend, alsnog ongedaan gemaakt heeft via een korting op de variabele beloning in 2013 en door de tranches die nog moesten worden


__________________________________________________________________________________

uitgekeerd in 2014 en 2015, niet toe te kennen. Over de vierde tranche, die in 2016 aan de orde komt, moet alsdan een besluit worden genomen. De RvC heeft een fundamenteel ander inzicht dan DNB over de context, de conclusies en de maatregelen die DNB heeft getroffen. De RvC en DNB zijn het evenwel eens over het feitencomplex; het gaat om dezelfde handelingen, maar de RvC heeft andere conclusies aan dat feitencomplex verbonden. De RvC is van mening dat de zienswijze van DNB niet valt te rijmen met de feiten zoals de RvC deze heeft geconstateerd en zoals DNB die ook later heeft vastgesteld. De RvC vindt dat de maatregelen gebaseerd zijn op onjuiste aannames of conclusies en acht deze maatregelen disproportioneel. Dat is de reden waarom de RvC heeft besloten om het voor te leggen aan de rechter, omdat zij een onafhankelijk oordeel van de rechter over de duiding van die feiten wil verkrijgen. De RvC twijfelt er niet aan dat daarmee steeds in het belang van alle stakeholders is gehandeld. Kortom, Delta Lloyd heeft beroep ingesteld bij de rechtbank tegen de boete en tegen de aanwijzing van DNB om Emiel Roozen heen te zenden. De verwachting is dat de rechtszaken deze zomer zullen dienen en er na de zomer uitsluitsel is. De voorzitter benadrukt dat Emiel Roozen de steun geniet van de voltallige RvC. Hij is in 2014, overigens met kennisgeving aan DNB, herbenoemd. Dat is in de vorige AVA aan de orde geweest. De RvC heeft alle vertrouwen in Emiel Roozen en in de voltallige Raad van Bestuur. Uiteraard betreurt Delta Lloyd de gang van zaken, maar ziet geen andere mogelijkheden dan een onafhankelijke derde – de rechter – een oordeel te laten geven over dit verschil van inzicht. In het licht van de lopende rechtsgang en de juridische positie van Delta Lloyd kan gedurende deze AVA niet dieper op deze zaak in worden gegaan. De heer Spanjer vraagt wanneer de zitting plaatsvindt. De voorzitter geeft aan deze datum niet bekend te kunnen maken omdat dit niet in het belang van Delta Lloyd is. De heer Keyner (VEB) vraagt of het verstandig om te procederen tegen DNB, ook al is Delta Lloyd van mening dat zij gelijk heeft. De voorzitter licht toe dat Delta Lloyd een zorgvuldige afweging heeft gemaakt voordat deze stap naar de rechter is genomen. De heer Wijers merkt op het buitengewoon te waarderen dat de RvC achter de heer Roozen blijft staan. II – Jaarverslag 2014 De heer Van der Noordaa vertelt aan de hand van een presentatie met slides over Delta Lloyd in 2014. Hij geeft onder meer aan dat Delta Lloyd onder uitdagende omstandigheden een goed commercieel resultaat heeft neergezet. De jaarpremies in het Levenbedrijf zijn 23% gestegen. Delta Lloyd heeft ook een sterk trackrecord in kostenbeheersing. Het operationeel resultaat is iets tegengevallen. De lage rentes hebben grote impact, met name ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------AVA Delta Lloyd 21 mei 2015 4

__________________________________________________________________________________

op de beleggingsopbrengsten en het Levenbedrijf. Wat betreft de Return on Equity is netjes gepresteerd. Het was een lastig jaar, maar Delta Lloyd is er goed doorheen gekomen en is tegelijkertijd flink gegroeid met het pensioenbedrijf. Van der Noordaa geeft aan dat vanwege de lange verplichtingen van een verzekeraar, prudent kapitaalbeheer van wezenlijk belang is, zeker onder moeilijke omstandigheden zoals een lage rente. Prudent kapitaalbeheer is een ‘license to operate’, het straalt vertrouwen uit naar aandeelhouders, naar klanten en naar medewerkers. Het eigen vermogen is vorig jaar gedaald. Het kapitaal is weer versterkt door een aantal gerichte acties, waaronder een aandelenemissie in maart 2015. Verder zijn er maatregelen genomen in de producten en in de hedges en er is een lening uitgegeven. Delta Lloyd is zich aan het voorbereiden op Solvency II. Van der Noordaa staat stil bij de klanttevredenheid en geeft aan dat alle labels van Delta Lloyd het keurmerk Klantgericht Verzekeren hebben behouden. Er is zeker ruimte voor verbetering wat betreft klanttevredenheid. Delta Lloyd wil zich focussen op online, eenvoudige producten en klantvriendelijke processen. Ten aanzien van het Levenbedrijf van Delta Lloyd vermeldt Van der Noordaa dat de jaarpremies zich goed ontwikkelen. Er is sprake van een veranderend pensioenlandschap met een verschuiving naar minder kapitaalintensieve pensioenregelingen. Delta Lloyd speelt goed in de verschuiving van ‘defined benefit’ naar ‘defined contribution’ door nieuwe producten aan te bieden. Van der Noordaa noemt ook BeFrank, de marktleider in het PPI marktsegment met meer dan EUR 400 miljoen beheerd vermogen. In het Levenbedrijf is de winstgevendheid over 2014 goed, de nieuwe business marge is gestegen naar 3%. Het Schadebedrijf heeft een mooi resultaat laten zien wat betreft de combined ratio. Er heeft de afgelopen jaren een structurele verbetering plaatsgevonden binnen het Schadebedrijf van Delta Lloyd. Er is afscheid genomen van bepaalde producten en bepaalde dienstverlening die niet rendabel waren. Het Schadebedrijf kent een zeer competitieve markt in Nederland. Delta Lloyd is efficiënter geworden, de risico’s zijn beter geprijsd en ook het claimmanagement is verbeterd. Daarnaast is de klanttevredenheid op peil gehouden. Van der Noordaa geeft aan dat Asset Management belangrijk is voor Delta Lloyd omdat hier alle verzekeringsbeleggingen worden gemanaged, evenals fondsen, ook voor derde partijen, dat wil zeggen voor retail en voor institutioneel. Er was een uitstroom van EUR 200 miljoen netto uit retailfondsen en institutionele mandaten, met name omdat er veel mensen in aandelen willen beleggen in plaats van in fixed income. Fixed income van Delta Lloyd Asset Management is wel weer bekroond met Morningstar-prijzen. Delta Lloyd Asset Management kijkt naar samenwerking met andere partijen om de juiste producten voor de klanten beschikbaar te hebben. Het hypotheekbedrijf van Delta Lloyd Bank is gegroeid. Dat gebeurt beheerst en met een verantwoord risicoprofiel, want hypotheken zijn voor Delta Lloyd uitstekende beleggingen op


__________________________________________________________________________________

de Levenbalans. De spaartegoeden zijn stabiel op EUR 5,2 miljard. Het banksparen is met 8% gestegen naar EUR 2,1 miljard. De netto rentemarge in Nederland is verbeterd. Van der Noordaa vertelt dat niet-kernactiviteiten worden verkocht om de focus op de core business in de thuismarkten Nederland en België te versterken. Delta Lloyd Bank België wordt verkocht aan Anbang Insurance Co Ltd. Zodra de toezichthouders goedkeuring hebben gegeven, kan deze transactie worden afgerond. Delta Lloyd Deutschland wordt verkocht aan Athene Holding Ltd. Afronding wordt verwacht in de tweede helft van het jaar onder voorbehoud van goedkeuring van de Duitse toezichthouder BaFin. Van der Noordaa brengt onder de aandacht hoe Delta Lloyd invulling wil geven aan duurzaamheid als onderdeel van de bedrijfsvoering. In de relatie met klanten moet ervoor worden gezorgd dat producten en diensten met een langetermijnperspectief worden aangeboden, waarbij wordt ingespeeld op nieuwe ontwikkelingen zoals het verzekeren van gedeeld bezit en van elektrische auto’s. Ook wordt gekeken hoe het beleggingsbeleid naar een volgend niveau gebracht kan worden qua duurzaam en verantwoord beleggen. Van der Noordaa vertelt dat via de Delta Lloyd Foundation ongeveer 700 vrijwilligers van Delta Lloyd helpen bij de armoedebestrijding in de grote steden. Ook staat Van der Noordaa stil bij het jaarlijkse medewerkersbetrokkenheidsonderzoek. De werknemers van Delta Lloyd zijn positief over de direct leidinggevenden, over de ontwikkelingsmogelijkheden en de kansen die mensen krijgen om opgeleid te worden. De werknemers zijn er trots op dat klantbelang centraal in de genen van Delta Lloyd zit. Verbeterpunten liggen bij de communicatie van het senior management en mensen willen meer betrokken worden bij de toekomstvisie. Van der Noordaa merkt op dat de concurrentie op de Nederlandse verzekeringsmarkt is toegenomen. De sector zit bovendien in een transformatie als gevolg van nieuwe solvabiliteitsregimes, zoals Solvency II. Dit brengt nog veel onzekerheden met zich mee. Alle verzekeraars hebben last van de lage rente. Uit een recent DNB-rapport volgt dat de sector ambitieuzer is en meer mogelijkheden ziet dan de toezichthouder. Er is veel ambitie in de sector, maar wel in een markt die niet hard groeit. Van der Noordaa is van mening dat Delta Lloyd goed is gepositioneerd. Ten aanzien van het woekerpolisdossier heeft Delta Lloyd het goed aangepakt door vroegtijdig de communicatie op te zoeken. Er zijn met veel klanten afspraken gemaakt om tot een oplossing te komen. Op het terrein van klantgerichtheid heeft Delta Lloyd op het gebied van Klantbelang Centraal goede stappen gezet, maar er is nog wel een weg te gaan als het gaat om eenvoud en snelheid van dienstverlening, waarbij Delta Lloyd ook het samenspel met het intermediair naar een volgend niveau moet brengen als het gaat om de nieuwe online wereld. Van der Noordaa is positief over de gedreven en vakmatig goed ontwikkelde en enthousiaste collega’s binnen Delta Lloyd die er alles aan doen om de klant zo goed mogelijk te blijven bedienen. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------AVA Delta Lloyd 21 mei 2015 6

__________________________________________________________________________________

Van der Noordaa vat samen dat Delta Lloyd goed is gepositioneerd in een thuismarkt, zowel in Nederland als in België. Door de verkoop van niet-kernactiviteiten is er meer focus op de activiteiten waar Delta Lloyd het van moet hebben. Intern wordt gewerkt aan de Strategie 2020. Hij geeft aan dat men geen revolutie hoeft te verwachten, maar een verstandige evolutie om de komende jaren de succesvolle posities verder uit te kunnen bouwen en te kunnen verdiepen. Aan het eind van dit jaar zal er meer verteld worden over de Strategie 2020. Van der Noordaa dankt de aandeelhouders en alle stakeholders hartelijk voor het vertrouwen in Delta Lloyd en geeft aan het bijzonder op prijs te stellen dat hij aan deze onderneming leiding mag geven. De heer Rienks vraagt of Delta Lloyd in staat is om kapitaal te reserveren voor expansie en om nieuwe dingen te ontwikkelen. Ten aanzien van de herverzekering van het langlevenrisico vraagt hij zich af hoe de Amerikaanse herverzekeraar de excessieve kosten in dit kader gunstig kan overnemen. Ook wil hij weten of het nog zinvol is om een schadeverzekeringsmaatschappij én een levensverzekeringsmaatschappij te blijven. Van der Noordaa antwoordt dat Delta Lloyd richting een nieuw kapitaalstelsel gaat en dat er net een Intern Model aangeleverd is bij De Nederlandsche Bank. Vanwege de complexiteit hiervan vindt Van der Noordaa het niet verantwoord om op dit moment kapitaal te alloceren voor grote nieuwe dingen. Delta Lloyd blijft de groei in de bestaande markten faciliteren. Als er stabiliteit is in het nieuwe kapitaalmodel, dan komt het moment waarop moet worden afgewogen of er ruimte is om grotere stappen te maken. Ten aanzien van de vraag of Delta Lloyd zowel een schade- als een levensverzekeraar wil blijven, antwoordt Van der Noordaa dat het van belang is voor een verzekeraar schaal te hebben en bovendien diversifiëren Schade en Leven goed. Het zijn andere markten, andere cycli en in de cijfers van het afgelopen jaar is te zien dat Schade een belangrijker onderdeel is geworden. In deze markten zit de expertise en de kracht van Delta Lloyd. Uit de markten waar Delta Lloyd minder goed in was, is zij uitgestapt. De heer Roozen legt uit dat het langlevenrisico normaal gesproken diversifieert met het kortlevenrisico, maar dat Delta Lloyd nu meer langlevenrisico heeft dan kortlevenrisico. De hedge die Delta Lloyd heeft afgesloten helpt hierbij, ook in een nieuw kapitaalstelsel. De andere partij van de hedge had waarschijnlijk veel meer kortlevenrisico dan langlevenrisico. Voor die partij kan het wel heel gunstig zijn om juist wat langlevenrisico op haar boeken te nemen. Ook geeft hij aan dat er door Delta Lloyd kritisch naar deze transactie is gekeken en dat besluit hiertoe weloverwogen is genomen. De heer Van Leeuwen wil graag weten wat de dekkingsgraad van de pensioenen is en wat de solvabiliteit is. De heer Roozen antwoordt dat de dekkingsgraad van het eigen Delta Lloyd pensioenfonds 131% is. De heer Taverne (VBDO) vraagt ten aanzien van de duurzaamheidsstrategie of er ook concrete operationele doelstellingen in tot uitdrukking zullen komen die deel zullen uitmaken ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------AVA Delta Lloyd 21 mei 2015 7

__________________________________________________________________________________

van de kerngegevens, de streefcijfers en streefwaarden voor 2020 en/of er dan ook op die manier integraal over gerapporteerd wordt. Zijn tweede vraag gaat over de assessments van Delta Lloyd op het gebied van milieu, sociaal, governance en het ESG framework dat Delta Lloyd heeft ontwikkeld. In het Jaarverslag staat dat dit betrekking heeft op 63% van de portefeuille. Hij vindt dat dit percentage 100 zou moeten zijn en vraagt wanneer dit bereikt zal worden. Zijn derde vraag ziet op duurzame energie in relatie tot de portefeuille van Delta Lloyd, hij wil weten welke strategie er is in dit kader. Mevrouw De Graaf antwoordt dat het streven van Delta Lloyd is om volgend jaar een geïntegreerd rapport op te stellen. Conform de standaarden die men van Delta Lloyd mag verwachten, is Delta Lloyd uitgebreid met stakeholders in gesprek over waaraan moet worden voldaan. Het streven is om een aantal KPI’s en goals aan te geven, waarin ook prioriteiten worden aangegeven. Voor 2020 heeft Delta Lloyd een stevige ambitie, zoals door de heer Van der Noordaa uiteengezet in zijn eerdere presentatie. Ten aanzien van de 63% assets under management vermeldt De Graaf dat er een onderscheid wordt gemaakt tussen verantwoord beleggen en beleggingen in die zaken die echt een duurzame positieve impact hebben. Bij verantwoord beleggen scoort Delta Lloyd nu 63%, onder andere ook omdat Delta Lloyd in de totale assets under management een vrij fors gedeelte aan hypotheken heeft zitten. Daarbij moet Delta Lloyd nog bekijken of die aan alle eisen van ‘responsible’ voldoen. Delta Lloyd streeft ernaar aan het einde van dit jaar op 100% responsible te zitten. De ambities gaan overigens nog verder. Delta Lloyd is druk bezig met het landenbeleid. Op het gebied van olie, gas, bouwnijverheid maar ook mensenrechten wordt nadrukkelijk gekeken hoe Delta Lloyd daar beter mee om kan gaan. Delta Lloyd hoopt in het komende jaar stappen te kunnen zetten op weg naar die duurzame impact. Wat betreft fossiele energie heeft Delta Lloyd wel degelijk de ambitie om verder te komen. Delta Lloyd is heel erg bezig om de eigen footprint te verminderen. Een mooi voorbeeld daarvan is het Tooropgebouw, dit is volledig cradle-to-cradle, waarbij in lijn met de verbouwing van het pand afspraken zijn gemaakt over hergebruik van materialen aan het einde van hun periode. Het aantal zonnepanelen is fors uitgebreid, maar tegelijkertijd is Delta Lloyd bezig met de vraag hoe zij als verzekeraar haar bijdrage aan de circulaire economie kan vergroten. Delta Lloyd is marktleider in de verzekeringen van de offshore windparken. Daarmee wordt op dit moment een bijdrage aan windenergie voor ongeveer 7 miljoen Europese huishoudens geleverd. Delta Lloyd streeft ernaar om niet alleen offshore maar ook in andere types renewable energy een bijdrage te leveren. Wat betreft fossiele energie is Delta Lloyd op het ogenblik beleid aan het maken om de negatieve bijdrage te verminderen. De heer Keyner (VEB) vraagt op welke wijze Delta Lloyd in de toekomst geld gaat verdienen en in welke mate het verlagen van het risicoprofiel van Delta Lloyd de kans op hogere rendementen beperkt, ook en met name voor beleggers? Verder is het hem opgevallen dat in de strategie weergegeven in het Jaarverslag geen duidelijke keuzes lijken te worden gemaakt. Wel vond hij de scenario-analyse in het Jaarverslag voor het jaar 2030 erg goed. Hij wil graag weten op welke wijze de huidige strategie aansluit op de scenario-analyse.


__________________________________________________________________________________

De heer Van der Noordaa antwoordt dat Delta Lloyd zich aanpast aan de nieuwe wereld met een ander kapitaalmodel – Solvency II – waarin de asset allocatie op een heel andere manier in elkaar zit dan in het verleden. Ook is het kapitaalbeslag op het gebied van aandelen en private equity fundamenteel anders. Risico en rendement moeten wel in balans blijven. Als Delta Lloyd wat meer risico neemt, moet zij dat kunnen opvangen in goede en slechte tijden. Daarnaast is er sprake van maatschappelijke trend met een omslag van ‘defined benefit’ naar ‘defined contribution’, een trend bij werkgevers die het zich niet meer kunnen permitteren om garanties af te geven om langjarige commitments aan te gaan. Delta Lloyd heeft een heel goede omslag gemaakt waarin de klant wordt begeleid om van de oude wereld naar de nieuwe te komen. Een voorbeeld daarvan is het hybride product dat vorig jaar is uitgerold, waarbij een werkgever nog steeds de keuze heeft voor zijn werknemers om hetzij in ‘defined benefit’, hetzij in ‘defined contribution’ het pensioen verder op te bouwen. Het businessmodel is langzamerhand aan het veranderen. Tegelijkertijd zal er nog steeds een heel groot boek – defined benefit – zijn. Al die opgebouwde aanspraken zal Delta Lloyd nog tientallen jaren blijven administreren en blijven voorzien. Maar Delta Lloyd reageert op een veranderende omgeving en past zich daaraan aan. Van der Noordaa geeft aan dat de scenario-analyse in het Jaarverslag helpt om verder te kijken dan de komende twee of drie jaar. De vijf pijlers van de strategie in het Jaarverslag worden herzien. Doelstelling is om dit voor het einde van het jaar te hebben aangescherpt. Daar worden de scenario’s zeker bij gebruikt. De heer Spanjer refereert naar het Jaarverslag en vraagt op welke wijze Delta Lloyd het marktaandeel wil verhogen en wil graag weten om welke landen dit zou gaan. Ook vraagt hij naar aanleiding van de resultaten wanneer Delta Lloyd de wind weer in de zeilen krijgt. De heer Van der Noordaa antwoordt dat Delta Lloyd in twee landen opereert en dat van belang is dat zij groot genoeg is om efficiency te bereiken en relevant te zijn in de markt waarop zij opereert. Voor het pensioenbedrijf geldt dat Delta Lloyd op het vlak van nieuwe productie en nieuwe instroom inmiddels nummer één is. Maar het gaat er vooral om dat hetgeen wordt binnengehaald rendabel is en dat de klant goed bediend wordt. Inmiddels wordt 45% van de nieuwe premie door Delta Lloyd binnengehaald omdat intermediairs Delta Lloyd een heel plezierige partner vinden om zaken mee te doen en de eindklant goed geholpen is. Daar is de bedoelde ambitie zeker al ingevuld. Bij het schadebedrijf varieert het per onderdeel, maar ook daar wil Delta Lloyd in de top vijf zitten. In België is er nog een aantal stappen te zetten. Daar wordt ingespeeld op bepaalde niches. Bij het bedrijf in België moeten na een aantal overnames eerst de kosten, de efficiency en het platform verbeterd worden, maar mogelijkerwijs zijn daar op termijn kansen om de portefeuille uit te breiden. Ten aanzien van het eerste kwartaal stelt Van der Noordaa vast dat Delta Lloyd een heel fatsoenlijk resultaat heeft neergezet. Er is goede groei in nieuwe premies. Het kapitaal is versterkt. De heer Vreeken (We Connect You Public Affairs & Investor Relations) is benieuwd of de Tesla bij Delta Lloyd in gebruik genomen gaat worden en benoemt het aantal nieuwe ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------AVA Delta Lloyd 21 mei 2015 9

__________________________________________________________________________________

zonnepanelen bij Delta Lloyd. In het kader van armoedebestrijding noemt hij de upfall shower die 90% minder water en 90% minder gas verbruikt. Daarnaast denkt hij dat er voor verzekering tegen cybercrime een grote markt is. Mevrouw De Graaf bevestigt dat er inmiddels 350 zonnepanelen op de gebouwen in Amsterdam zijn geplaatst. Ook geeft ze aan dat Delta Lloyd een grote verzekeraar van Tesla’s is en dat als er in dit bedrijf een taxi wordt genomen het een Tesla is. De heer Verstegen antwoordt dat Delta Lloyd op dit moment onderzoekt of cybercrime interessant kan zijn om te verzekeren. Aan de andere kant is cybercrime een reëel gevaar ook voor het eigen bedrijf. Op grond van het informatiebeveiligingsbeleid beschermt Delta Lloyd zich hiertegen. Omdat de ontwikkeling van cybercrime razendsnel gaat, blijft Delta Lloyd hierin investeren en blijft zij al het mogelijke doen om zich hiertegen te beschermen. De heer Cook vraagt of het integriteitsbeleid van Delta Lloyd is gewijzigd. Ook vraagt hij een toelichting op het belang van Delta Lloyd in Ballast Nedam, een vennootschap waar de heer Kottman, die voorzitter van de Raad van Commissarissen van Delta Lloyd is geweest tot en met 2013, in de Raad van Bestuur heeft gezeten. Verder wil hij graag weten of Delta Lloyd de principes uit de Bankcode en het principe eerlijkheid nastreeft. De voorzitter antwoordt dat er geen wijzigingen zijn doorgevoerd in het integriteitsbeleid van Delta Lloyd. Ook antwoordt hij dat Delta Lloyd haar belang in Balast Nedam heeft afgebouwd en dat dit verder geen onderwerp is om door de Raad van Commissarissen te worden besproken. Ten aanzien van de principes vermeldt de voorzitter dat Delta Lloyd deze navolgt en hoog in achting heeft staan. De heer Rienks vraagt of Delta Lloyd denkt dat de trend terugkomt naar Europese banken en verzekeringsmaatschappijen, zoals we die rond het jaar 2000 zo heel duidelijk gehad hebben? Als dat de komende jaren inderdaad opnieuw de trend wordt, hoe gaat Delta Lloyd daar dan mee om? Ook wil de heer Rienks graag weten of Delta Lloyd voorbereid is op een omslag van de extreem lage rente. De heer Roozen antwoordt dat quantitative easing een groot effect heeft op lange verzekeringsverplichtingen. Wanneer de omslag naar hogere rente zal zijn is onbekend, maar Delta Lloyd is er dagelijks mee bezig. Roozen merkt op dat hij de trend van terugkeer naar Europese verzekeringen ook heeft gezien. In de Levensector en de Schadesector, maar met name in de Levensector is er veel minder synergie dan wordt gedacht. Levensystemen worden in belangrijke mate bepaald door sociale weten regelgeving in specifieke landen en het synergievoordeel wordt naar de mening van Delta Lloyd vaak overschat. De heer Keyner (VEB) wil graag meer toelichting over de aanpassing van de definitie van 'operationele winst'. Daarnaast vraagt hij of Delta Lloyd er in zal slagen over een langere ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------AVA Delta Lloyd 21 mei 2015 10

__________________________________________________________________________________

termijn een stijging van de nettowinst te laten zien richting de beleggers. Tenslotte wil de heer Keyner graag weten hoe Delta Lloyd geld gaat verdienen aan BeFrank, zodat het ook gaat renderen voor de aandeelhouders. De heer Roozen geeft aan dat de definitie van het operationele resultaat is veranderd naar aanleiding van feedback van de aandeelhouders. Door hen werd aangegeven dat Delta Lloyd in de oude constructie met een longterm investment result werkte, wat een genormaliseerd rendementresultaat gaf, terwijl er meer aansluiting zou moeten zijn bij het resultaat dat daadwerkelijk is verdiend. De heer Van der Noordaa vindt het niet verstandig om forward looking statements over winstniveaus te geven. Wel geeft hij aan dat de ambities van Delta Lloyd aan het einde van dit jaar of aan het begin volgend jaar bij de nieuwe strategie met de markt worden gedeeld. Hij bespreekt de voordelen van BeFrank, waaronder de klantvriendelijkheid van het product en de kwaliteit en er hoeft weinig kapitaal voor te worden aangehouden. Wel moet er schaal gecreëerd worden. Het is een ander verdienmodel en dus moet er efficiënt en effectief met de infrastructuur worden omgegaan en er moet volume worden gecreëerd. De heer Taverne haalt een voorstel aan dat op de aandeelhoudersvergadering van Shell naar voren is gebracht en stelt dat in Nederland op het ogenblik grote bedrijven bezig zijn met de social and environmental profit and loss account in de niet-financiële risico’s en om opbrengsten wel accountable en controleerbaar te maken. Gezien het feit dat Delta Lloyd er als belegger baat bij heeft dat de bedrijven waarin zij belegt zich ook bewust zijn van deze risico’s en kansen, is zijn vraag of Delta Lloyd betrokken is bij dergelijke pilots. Zijn tweede vraag heeft betrekking op de maatschappelijke risico’s die bedrijven lopen en die ook weer kunnen terugslaan op de bedrijven zelf. In het kader van internationale verdragen, zoals de OECD guidelines for multinational enterprises maar ook de UN guiding principles on business and human rights, is vastgelegd dat bedrijven een klachtenmechanisme, waar mensen die getroffen kunnen worden door de bouw van een dam of een mijn op een betrouwbare manier terecht kunnen en hun klachten kunnen uiten. Ook dat kan een impact hebben op de waarde van die bedrijven en dus weer op de beleggingen. De heer Taverne vraagt of Delta Lloyd die bedrijven vraagt of zij beschikken over zo’n klachtenmechanisme dat bij een aantal internationale frameworks behoort en waar ook Delta Lloyd bij betrokken is. Mevrouw De Graaf geeft aan dat het antwoord op de laatste vraag ja is. Dit is zeker onderwerp van gesprek met de verschillende partijen. Dat vindt Delta Lloyd belangrijk. Ten aanzien van het voorstel op de aandeelhoudersvergadering van Shell antwoordt De Graaf dat Delta Lloyd hier kennis van heeft genomen en zich er graag in wil verdiepen. Zij geeft aan dat de allereerste prioriteit voor Delta Lloyd is om heel goed voor haar polishouders te blijven zorgen. Zo wordt ook voortdurend naar het duurzaamheidsbeleid gekeken.


__________________________________________________________________________________

De heer Cook vraagt ten aanzien van de verkoop van de bank in België aan Anbang of de vertraging wat betreft het goedkeuringsproces van de toezichthouders aan de Chinese of aan de Belgische toezichthouder ligt. De heer Van der Noordaa geeft aan dat wat betreft de verkoop van de bank in België alles volgens schema verloopt. Er zullen twee toezichthouders hun toestemming moeten geven, allereerst de ECB. Vervolgens zal ook de Chinese toezichthouder Anbang toestemming moeten geven. III – Uitvoering bezoldigingsbeleid 2014 De heer Ruijter legt uit dat de Algemene Vergadering in 2013 de variabele beloningsplannen van Delta Lloyd heeft goedgekeurd. Die zijn in 2014 ongewijzigd van kracht gebleven. De maximaal te behalen variabele beloning is in 2013 gehalveerd, dat wil zeggen dat de leden van de Raad van Bestuur op ambitieniveau een variabele beloning van 50% van het vaste jaarsalaris kunnen behalen. Dat was 100% in het verleden. De maximale variabele beloning op outperformance niveau werd daarmee 75%. Dat was 150% in het verleden. Om de belangen van de aandeelhouders te waarborgen, is er toen voor gekozen om de uitbetaling van de variabele beloning volledig in aandelen te laten plaatsvinden. Tot dan toe was het voor de helft in aandelen en voor de andere helft in contanten. Die variabele beloning wordt vervolgens in vier tranches uitbetaald: de helft aan het einde van de prestatieperiode die één jaar is en de andere helft in drie gelijke tranches over de daaropvolgende drie jaar. De uitbetaling vindt volledig in aandelen plaats, waarbij de ontvanger deze aandelen tenminste tot vijf jaar na het prestatiejaar moet aanhouden, de zogenaamde lockup-periode voordat de aandelen verkocht mogen worden. De prestatiecriteria en –doelstellingen vloeien direct voort uit de operationele en strategische agenda van de Delta Lloyd Groep, waarbij rekening wordt gehouden met de belangen van de diverse stakeholders, waaronder klanten, medewerkers en aandeelhouders. Door de prestatiedoelstellingen te koppelen aan de langeretermijnbelangen van Delta Lloyd Groep draagt het beloningsbeleid bij aan de realisatie van de strategie van Delta Lloyd Groep. Omdat de Raad van Bestuur collectief verantwoordelijk is voor het managen van Delta Lloyd Groep wordt 15% van hun variabele beloning bepaald door individuele targets en 85% door groepstargets. De leden van de Raad van Bestuur hebben in 2014 een gemiddelde prestatiescore behaald van rond 60%. Ook vermeldt de heer Ruijter dat de opzet van het Remuneratierapport is verbeterd in het afgelopen jaar. De hoogte van de vaste en variabele beloning wordt getoetst met relevante externe markten, te weten een peer group van financiële instellingen en een cross industry group met bedrijven die op een aantal criteria vergelijkbaar zijn met Delta Lloyd Groep. Bij de keuze van de voor de Delta Lloyd Groep toe te passen beloningsniveaus is de mediaan van beide benchmarkgroepen als richting gekozen. De beloningsadviseur van de Raad van Commissarissen – Hay Group – heeft geadviseerd de samenstelling van de bedrijven ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------AVA Delta Lloyd 21 mei 2015 12

__________________________________________________________________________________

opgenomen in beide zogeheten peer groups te herzien. De samenstelling van de cross industry group en van de financial services group dateert uit 2009 en is sinds die tijd niet herzien. Vanwege verschillende wijzigingen binnen de geselecteerde bedrijven als gevolg van splitsingen, overnames en fusies voldeed een aantal bedrijven niet meer aan de gestelde criteria. Deze gewijzigde peer groups zijn terug te vinden als bijlage 1 bij de agenda van de AVA. In de cross industry group zijn Wereldhave, Corio, AirFrance, KLM, SNS REAAL, ASML, Nutreco en Reed Elsevier vervangen door NN Group, KPN, Arcadis en TomTom. In totaal zijn er nu vijftien Nederlandse AEX- en AMX-bedrijven opgenomen in deze peer group. In de finances services group zijn nu zestien internationale bedrijven uit de eurozone, de Benelux en Scandinavie opgenomen. De financial services group bestond uit elf bedrijven, terwijl voor een goede vergelijking veertien bedrijven wordt geadviseerd. Het aantal bedrijven in de financial services group is nu van elf naar zestien gegaan. De focus binnen deze peer group ligt op verzekeringsbedrijven en de grote Nederlandse banken. Zo maken nu onder andere Ageas en AXA Belgium uit België, Vienna Insurance Group uit Oostenrijk en Sampo uit Finland deel uit van deze peer group. Ook ING Bank Nederland is opgenomen. De Engelse en Zwitserse bedrijven zijn evenals een aantal kleinere Nederlandse banken uit de peer group gehaald. Zo maken Legal & General en Standard Life uit het Verenigd Koninkrijk geen deel meer uit van de peer group, evenals Swiss Life uit Zwitserland.De Nederlandse bedrijven SNS REAAL, LeasePlan en Van Lanschot zijn niet langer opgenomen. Uit de benchmark die in dit kader is uitgevoerd, blijkt dat de beloning dat de Raad van Bestuur ook na bovengenoemde omzetting op of onder de mediaan van beide peer groups blijft. De structuur van de variabele beloning is vanaf 1 januari 2015 gewijzigd. De variabele beloning is verlaagd tot een maximum van 20% op ambitieniveau en dit wordt conform het besluit van de Algemene Vergadering van 2013 gecompenseerd in het vaste salaris met een omrekenfactor van 37%. In die Algemene Vergadering van Aandeelhouders, gehouden op 23 mei 2013, is besloten de variabele beloning voor de Raad van Bestuur te halveren waarbij een verhoging van het vaste salaris is doorgevoerd op basis van de door de Hay Group vastgestelde gemiddelde omrekenfactor van vast naar variabel van 37%. Ook is in die vergadering besloten dat indien de variabele beloning wettelijk gemaximaliseerd zou worden op 20% dat het vaste salaris opnieuw conform de genoemde omrekenfactor wordt aangepast. Hierbij blijft de totale beloning zich rond of onder de mediaan van de beide relevante referentiemarkten bevinden. De Raad van Commissarissen heeft besloten om geen reguliere verhoging van de salarissen door te voeren, maar de salarissen alleen te verhogen met de omrekenfactor voor de vermindering van de variabele beloning. Bij de aanstelling van Hans van der Noordaa was overigens al rekening gehouden met de maximering van de variabele beloning op 20%. Om de belangen van de aandeelhouders als belangrijke stakeholders van Delta Lloyd te waarborgen, wordt ervoor gekozen om deze verhoging geheel in aandelen te laten plaatsvinden en de uitbetaling van die variabele beloning zal alleen uit aandelen bestaan. Bovendien geldt er voor deze aandelen een lockup-periode van vijf jaar. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------AVA Delta Lloyd 21 mei 2015 13

__________________________________________________________________________________

De heer Cook vraagt een toelichting op de betaling door Delta Lloyd aan de heer Hoek bij zijn vertrek of zijn contractbeëindiging, mede in het licht van een brief van DNB ten aanzien van dit onderwerp en een uitspraak van de rechtbank eerder dit jaar. De voorzitter antwoordt dat hij er zolang een dispuut onder de rechter is niets over kan zeggen. De heer Keyner (VEB) geeft aan het antwoord van de voorzitter op de vraag van de heer Cook te begrijpen. Wel wil hij graag de toezegging dat er openheid van zaken wordt gegeven zodra het dispuut met DNB door de rechtbank is beslecht. De voorzitter geeft aan dat wat relevant is om te melden in dit kader openbaar gemaakt zal worden. De heer Keyner (VEB) vraagt zich in het kader van de wettelijke beperking van de variabele beloning af of de oplossing om de vaste salarissen pro rata met een bepaalde afwaardering te verhogen (en dan ook nog in de vorm van aandelen) in lijn is met de geest van de wet. De heer Ruijter antwoordt dat door Algemene Vergadering het besluit twee jaar geleden is genomen om het op deze manier te compenseren en dat de Raad van Commissarissen van mening is dat dit rechtvaardig is en consistent met het beheerste beloningsbeleid. De voorzitter benoemt dat het aan buitenlandse aandeelhouders niet makkelijk is om uit te leggen dat in Europa de variabele beloning 100% is terwijl zij in Nederland is teruggebracht tot 20%. Deze aandeelhouders vragen of er wel voldoende alignment tussen het management van het bedrijf en de aandeelhouders is. De variabele beloning is gekoppeld aan targets en wordt uitgekeerd in aandelen met een lange retentieperiode. Dat geeft alignment met de aandeelhouders. Ook vermeldt de voorzitter dat de Raad van Commissarissen zeer bewust is van het feit dat in Nederland het stakeholdersmodel geldt. Zij hebben te maken met onder andere de belangen van de verzekerden, de aandeelhouders en de werknemers. Er moet op worden gelet dat het risicoprofiel prudent is. All betrokken belangen moeten worden afgewogen. Wij zijn ervan overtuigd dat het voor een financiële instelling als Delta Lloyd buitengewoon belangrijk is om goede toegang te hebben tot de aandelenmarkten. Tot slot antwoordt de voorzitter dat er een zorgvuldige afweging heeft plaatsgevonden en dat de betreffende regeling goed is uit te leggen. IV – Jaarrekening 2014 De heer Koning (EY) geeft een toelichting op de betrokkenheid van EY bij de controle 2014 als externe accountant. Delta Lloyd heeft hem voor deze algemene vergadering ontheven van zijn geheimhoudingsplicht. EY heeft het Jaarverslag gelezen en beoordeeld op consistentie met de Jaarrekening. Daarna is EY nagegaan of de vereiste corporate governance informatie in het Jaarverslag is opgenomen. Door EY is een assurance rapport verstrekt bij het sustainability rapport. Dit is opgesteld in overeenstemming met de sustainability reporting guidelines G4 van de Global ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------AVA Delta Lloyd 21 mei 2015 14

__________________________________________________________________________________

Reporting Initiative. De controlewerkzaamheden van EY hebben geleid tot voldoende controlebewijs om een conclusie te trekken over de getrouwheid van de Jaarrekening 2014 van Delta Lloyd, in overeenstemming met IFRS en het Burgerlijk Wetboek. Naar aanleiding van deze controle heeft EY een goedkeurende verklaring verstrekt, dit is opgenomen in de overige gegevens bij de Jaarrekening. De heer Koning vertelt dat hij vorig jaar een presentatie heeft gegeven over de controle aanpak en dit jaar graag een toelichting geeft op de nieuwe accountantsverklaring. Een van de wijzigingen is dat het oordeel van EY is opgenomen in het begin van de verklaring en niet meer achterin is geplaatst. Een andere belangrijke wijziging is dat nu wordt ingegaan op de materialiteit. Die materialiteit wordt vastgesteld op basis van een threshold waarvan EY van mening is dat eventuele onjuistheden de beslissing van de gebruikers kan beïnvloeden. Ook wordt ingegaan op de reikwijdte van de controle. Delta Lloyd is een groep ondernemingen, Levenbedrijven, Schadebedrijven en bedrijven in het buitenland. Bijna alle onderdelen worden gecontroleerd door EY, door teams die aan de heer Koning rapporteren. Alleen Delta Lloyd Duitsland wordt niet gecontroleerd door EY, maar door een ander groot accountantsbedrijf. Ook over continuïteit wordt iets gezegd in de verklaring. Het management van Delta Lloyd is verantwoordelijk voor het opstellen van de Jaarrekening op basis van continuïteit. EY beoordeelt deze veronderstelling. Er wordt gekeken naar de funding- en liquiditeitspositie op dit moment en de projectie voor komend jaar. Daarnaast wordt ook de solvabiliteit van de onderneming en de embedded value in beschouwing genomen. Ook de benoemingsdatum van de accountant is nieuw, van belang vanwege de nieuwe regels in Nederland over de termijn dat een accountant bij een onderneming van publiek belang kan werken. EY is benoemd in 2008. De belangrijkste wijziging die in de verklaring zit is dat EY de kernpunten van de controle nader toelicht. Deze kernpunten zijn gedeeld en besproken met de Raad van Commissarissen. Het gaat om gebieden waar een verhoogd risico bestaat op afwijkingen van materieel belang als gevolg van bijvoorbeeld fouten of fraude. Het gaat om gebieden waar het om significante oordeelsvorming gaat, bijvoorbeeld inschattingen met een hoge schattingsonzekerheid. Of het gaat om significante gebeurtenissen of transacties waaraan extra aandacht door EY is besteed. Het eerste kernpunt is de fair value measurement of investments and related disclosures. Dit gaat over de reële waardewaarderingen van de beleggingen, met name de waardering van beleggingen die niet-beursgenoteerd zijn. Hierbij moet je denken aan vastgoedbeleggingen die Delta Lloyd houdt of de hypotheekportefeuille. Bij een dergelijke controle gebruikt EY eigen waarderingsspecialisten. De waardering van de hypotheekportefeuille heeft het afgelopen jaar veel aandacht gekregen en is ook uitvoerig besproken in de Management letter in het accountantsverslag. Aandachtspunten daarbij waren het verder verbeteren van de onderbouwingen van de waarderingsassumpties en ook het monitoren van de volledigheid en de juistheid van intercompany-transacties en intercompany-eliminaties. Op de passiefzijde van de balans staan de voorzieningen. Dat zijn de verzekeringstechnische voorzieningen aan polishouders. Daar besteedt EY ook veel aandacht aan. De waardering van de verplichting is afhankelijk van toekomstige uitkeringen en daar komen allerlei assumpties bij kijken, ook over de levensverwachting, de kostenontwikkeling, afkopen en dat soort zaken. Daarnaast zijn het veelal langlopende ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------AVA Delta Lloyd 21 mei 2015 15

__________________________________________________________________________________

verplichtingen die verdisconteerd moeten worden tegen zoveel mogelijk risicovrije rente. Dat is complex om te controleren. EY gebruikt daar specialisten voor, actuarissen, en zij beoordelen onder andere ook het werk van de externe certificerend actuaris die Delta Lloyd heeft aangesteld. De heer Koning bespreekt ook dat een verzekeraar solvabel moet zijn om aan de verplichtingen aan polishouders te kunnen voldoen. Daarnaast is solvabiliteit ook heel belangrijk voor het dividendbeleid. EY is dan ook alert op de berekening van de solvabiliteit van Delta Lloyd Groep. Dit wordt ook wel de Solvency I of IGD-ratio genoemd. Ten aanzien van unit-linked exposure geeft de heer Koning aan dat Delta Lloyd in het verleden regelingen heeft getroffen met belangengroeperingen, maar er zijn nog steeds belangengroeperingen actief op dit dossier. In 2014 zijn door EY specifieke controlewerkzaamheden verricht in dit kader. Onder andere is de werking van het klachtenproces beoordeeld en is kennis genomen van correspondentie met consumentenorganisaties. Tevens heeft EY beoordeeld of onder de huidige verslaggevingsstandaarden een voorziening opgenomen moet worden voor deze inherente exposure. Vanwege het sectorbrede risico is een specifieke toelichting opgenomen door Delta Lloyd in de Jaarrekening en door EY in de accountantsverklaring. IFRS 10 is een nieuwe standaard, verplicht voor ondernemingen die IFRS toepassen. Die standaard gaat over het consolideren. De impact van deze standaard voor Delta Lloyd is dat een aantal beleggingsfondsen dat Delta Lloyd houdt, nu meegeconsolideerd moeten worden in de balans. De impact op vermogen en resultaat is beperkt en Delta Lloyd heeft een uitgebreide toelichting opgenomen in de Jaarrekening. De implementatie van deze nieuwe standaard is door EY goed gecontroleerd. De heer Koning bespreekt ook de boete die door DNB is opgelegd aan Delta Lloyd. Het boetebesluit is eind december ontvangen. EY heeft de verslaggevingsaspecten van deze boete beoordeeld. Hiervoor heeft EY in- en externe juristen geraadpleegd. EY vindt de afweging dat geen voorziening dient te worden gevormd ultimo 2014 acceptabel. Ook heeft EY vastgesteld dat de boete adequaat is toegelicht in de Jaarrekening, conform de IFRSvereisten. Tot slot benoemt de heer Koning dat EY ook kritisch naar de IT binnen Delta Lloyd heeft gekeken. Daar heeft EY speciale EDP-auditors voor. Onder andere wordt gekeken naar de IT general controls, de algemene controles, dat wil zeggen logische toegangsbeveiliging, fysieke toegangsbeveiliging, change-managementprocedures, herstel- en backupprocedures en ook worden de application controls, dat wil zeggen de controles die echt in de verzekeringstechnische systemen zitten, getest. De heer De Vos refereert aan het rapport dat Delta Lloyd heeft opgesteld over de kwestie tussen DNB en Delta Lloyd en benoemt dat dit rapport door DNB is verworpen. Hij wil graag weten of de accountant dit rapport heeft bekeken.


__________________________________________________________________________________

De voorzitter antwoordt dat de accountant is geïnformeerd over het onderzoek dat door Delta Lloyd is uitgevoerd in dit kader en over het lopende onderzoek van DNB. Delta Lloyd heeft EY als accountant niet betrokken bij het onderzoek dat Delta Lloyd zelf heeft gedaan, daar is een andere accountantsfirma bij betrokken. De Raad van Commissarissen heeft een aantal conclusies getrokken, zoals eerder meegedeeld. Die houden ook in dat verbeteringen mogelijk waren voornamelijk op het gebied van risicomanagement en compliance. Daar zijn maatregelen voor genomen. Uiteraard is dit gedeeld met de accountant. Het is aan de accountant om te kijken of er zwakheden zitten in de interne governance. Het is ook aan de accountant om te kijken of de Jaarrekening klopt. De heer Keyner (VEB) wil weten of de accountant ook heeft gekeken naar de impact van de beschuldigingen van DNB inclusief de beslissing van DNB dat de CFO eigenlijk zou moeten vertrekken. Ook vraagt hij zich af of de accountant in voorgaande jaren suggesties of waarschuwingen gegeven heeft aan Delta Lloyd die in lijn liggen met het oordeel van DNB over de betreffende handelswijze en of de accountant van mening is dat Delta Lloyd daarop adequaat heeft gereageerd. De heer Koning (EY) antwoordt dat het interne beheersingssysteem van de onderneming heel belangrijk is voor de controle van EY. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen doen hier verslag over in het Directieverslag. Ook is er een in-control statement opgenomen in het Directieverslag. De rol van EY is om te toetsen of die informatie in het Directieverslag en in het verslag van de Raad van Commissarissen consistent is met de informatie in de Jaarrekening. Het is de primaire verantwoordelijkheid van EY om een oordeel te geven over de getrouwheid van de Jaarrekening. In dit specifieke geval heeft veel overleg plaatsgevonden in het afgelopen jaar met de Raad van Commissarissen en de Audit Committee over de boeteprocedure. De notulen van de Raad van Commissarissen zijn gelezen door EY en er is nagegaan of de Raad van Commissarissen ook kritische vragen heeft gesteld. Er is ieder jaar een tripartiet overleg met DNB, waar de controleplannen en risk assessments van EY zijn besproken. Ieder jaar brengt EY een Management Letter uit, waarin de verbeteringspunten voor de organisatie zijn opgenomen. Daarin noemt EY de verbeterpunten voor de organisatie. Ten aanzien van de punten die zien op de getrouwheid van de Jaarrekening geeft EY een kwalificatie van high, medium of low risk. Punten die als hoog worden aangemerkt, dienen direct te worden opgelost. Dit wordt door de Raad van Bestuur van Delta Lloyd adequaat opgepakt. De afgelopen jaren heeft EY wat meer forwardlooking opmerkingen geplaatst over de interne governance, het risk management en de complianceorganisatie, ingegeven door de nieuwe eisen die Solvency II stelt vanaf 2016. De opmerkingen van EY hierover zijn in lijn met de constatering van de Raad van Commissarissen. De heer Keyner (VEB) vraagt of de accountant verrast was door het oordeel van DNB in het betreffende dispuut met Delta Lloyd en wil graag weten of de accountant Delta Lloyd in eerdere jaren op de bedoelde punten heeft geattendeerd. De heer Koning (EY) antwoordt dat het zijn verantwoordelijkheid is om een oordeel te geven over de getrouwheid van de Jaarrekening. Daarvoor wordt gekeken naar de primaire interne ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------AVA Delta Lloyd 21 mei 2015 17

__________________________________________________________________________________

beheersingsmaatregelen die primair zien op het waarborgen van de getrouwheid van de jaarrekening en daar wordt over gerapporteerd. De conclusies zijn opgenomen in de accountantsverklaring. De heer Van Leeuwen noemt dat in het streven naar geïntegreerde Jaarverslaglegging er steeds meer ook niet-financiële gegevens in het Jaarverslag worden opgenomen. Hij vraagt de accountant of het ernaar streeft om per een bepaalde datum ook voor de niet-financiële gegevens dezelfde mate van assurance te kunnen afgeven als voor de financiële gegevens. De heer De heer Koning (EY) geeft aan dat dit van de opdracht afhangt die is gegeven. De heer Roozen meldt dat de accountants nu meer beoordelen op het ESGguidelinesprincipe. Natuurlijk wil Delta Lloyd wel naar een hogere standaard, maar het probleem is het hard definiëren van de KPI's op dat gebied. Waar dat kan, zal Delta Lloyd dat doen en dit zal ook in de maandelijkse reporting worden meegenomen. Dit moet goed zijn en SMART-geformuleerd en meetbaar, anders is het voor de accountant lastig te beoordelen. De heer Cook vraagt wat de accountant ervan vindt dat de verkoop van de bank in België in het Jaarverslag is verwerkt alsof deze transactie al heeft plaatsgevonden. De heer Koning (EY) antwoordt dat de transactie conform de standaarden onder IFRS 5 is verwerkt. De voorzitter gaat over naar het ter stemming brengen van de jaarrekening. Alvorens daartoe over te gaan, meldt hij dat er 763 aandeelhouders fysiek aanwezig ofwel vertegenwoordigd zijn. In totaal vertegenwoordigen zij 118.423.893 gewone aandelen en 10.021.495 preferente aandelen. Daarmee is 56,29% van het stemgerechtigde deel van het geplaatste kapitaal aanwezig. De voorzitter meldt daarna dat de Jaarrekening 2014 die ter stemming wordt gebracht, is goedgekeurd door de Raad van Commissarissen. Hij geeft dan het woord aan de notaris. Notaris Leemrijse legt uit hoe de stemprocedure werkt en gaat over tot stemming over agendapunt 4a, het voorstel tot het vaststellen van de Jaarrekening over het boekjaar 2014. 126 miljoen stemmen voor en 19.000 stemmen tegen dit voorstel zijn uitgebracht. Dat is 99,98%. Vervolgens constateert de voorzitter dat de Jaarrekening 2014 is vastgesteld. De heer Roozen geeft een toelichting op het reserverings- en dividendbeleid dat in zijn geheel is opgenomen als bijlage bij de toelichting op de agenda. Delta Lloyd streeft ernaar om jaarlijks een stabiel dividend uit te keren. Dat is wel onder voorbehoud dat Delta Lloyd aan de interne solvabiliteitsdoelstellingen voldoet. Zo wordt elk jaar een interim- en een slotdividend uitgekeerd binnen dat beleid, waarbij Delta Lloyd wel de verhouding kan aanpassen van contant dividend tegenover stockdividend. De heer Roozen stelt voor om een bedrag van EUR 216 miljoen ter beschikking te stellen als dividend ten laste van de vrije uitkeerbare reserves. Dat komt overeen met EUR 1,03 per gewoon aandeel en na aftrek van ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------AVA Delta Lloyd 21 mei 2015 18

__________________________________________________________________________________

het reeds op 4 september 2014 betaalde en uitgekeerde interimdividend van EUR 0,42 per gewoon aandeel resteert EUR 0,61 per gewoon aandeel. De aandeelhouder kan hierbij kiezen tussen een uitkering in slotdividend in contanten of geheel in aandelen. Als u voor stockdividend kiest, kunt u daar een opslag van 2% bij krijgen. Na stemming constateert notaris Leemrijse dat bijna 127 miljoen stemmen voor dit voorstel zijn uitgebracht en 251 tegen, waarna de voorzitter concludeert dat het voorstel is aangenomen met afgerond 100% van de stemmen.

V – Verlenen van decharge De heer Keyner (VEB) geeft aan dat de VEB zich zal onthouden van stemming ten aanzien van het verlenen van decharge, omdat zij niet weet in hoeverre de controlemechanismes in welke mate hebben gefaald. Ook weet de VEB niet op welk moment beleggers al dan niet correct zijn geïnformeerd over de stand van zaken aangaande het vertrek van de heer Hoek. Naar aanleiding van een aantal opmerkingen van de heer Cook over de lopende procedure tussen Delta Lloyd en DNB en of er sprake is van een tegenstrijdig belang in dit kader geeft de voorzitter aan dat tijdens deze vergadering verantwoording wordt afgelegd over het gevoerde beleid over 2014. Onder meer wordt verantwoording afgelegd over het bezoldigingsbeleid en over de wijze waarop de Raad van Commissarissen toezicht heeft gehouden op de Raad van Bestuur. Verder is aangegeven dat er een dispuut is met DNB en daarbij is de positie van DNB weergegeven. Dit verschil van mening wordt nu niet verder uitgediept, maar is voorgelegd aan de rechter. Hangende de rechterlijke uitspraak worden hier geen nadere mededelingen over gedaan. Er wordt overgegaan tot stemming over het agendapunt 5a, voorstel tot het verlenen van decharge aan de leden van de Raad van Bestuur. De voorzitter constateert dat met 82.511.173 voor en 41.361.014 stemmen tegen dit voorstel is aangenomen met 66,61% van de stemmen. De heer Keyner (VEB) vindt het kwalijk dat er zelfs na de uitspraak van de rechter geen openheid van zaken wordt gegeven over de redenen van het vertrek van Niek Hoek. Ook vindt hij het kwalijk dat een controlerend accountant op deze manier omgaat met de aandeelhouders van Delta Lloyd. De heer Keyner geeft aan dat de VEB om deze reden tegen de decharge van de Raad van Commissarissen zal stemmen. Notaris Leemrijse opent de stemming, waarna de voorzitter constateert dat het voorstel tot het verlenen van decharge aan de leden van de Raad van Commissarissen met 124.614.223 stemmen voor en 2.350.518 stemmen tegen is aangenomen, dit komt neer op 98,15% van de stemmen. VI – Kennisgeving benoeming lid Raad van Bestuur


__________________________________________________________________________________

De voorzitter vertelt dat de Raad van Commissarissen heeft besloten een nieuwe positie van Chief Risk Officer (CRO) binnen de Raad van Bestuur te creëren. Dit besluit is gelegen in de wens om een aparte rapportagelijn – bestaande uit risicomanagement, integrity en actuariaat – naar de Raad van Bestuur op te zetten, om zo het belang hiervan binnen de organisatie te waarborgen. De Raad van Commissarissen geeft met vreugde kennis van het voornemen mevrouw Annemarie Mijer te benoemen als lid van de Raad van Bestuur voor een termijn van vier jaar die eindigt bij het sluiten van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders die wordt gehouden in 2019. Mevrouw Annemarie Mijer zal na de benoeming door de Raad van Commissarissen tot CRO van de Raad van Bestuur worden benoemd. De Ondernemingsraad heeft aangegeven deze voordracht te ondersteunen. De benoeming van mevrouw Annemarie Mijer is goedgekeurd door De Nederlandsche Bank en de Autoriteit Financiële Markten. Mevrouw Mijer zal als CRO de primaire verantwoordelijkheid dragen binnen Delta Lloyd voor het risicomanagement en integrity framework. De CRO wordt bovendien verantwoordelijk voor de communicatie over het risicobeleid van Delta Lloyd richting de toezichthouders De Nederlandsche Bank en de Autoriteit Financiële Markten. Na een zorgvuldig en intensief selectieproces is de Raad van Commissarissen er van overtuigd dat mevrouw Annemarie Mijer een uitstekende kandidaat is voor de rol van CRO binnen de Raad van Bestuur. De heer Van Riet wil graag een toelichting over het salaris van mevrouw Mijer en de gezamenlijke targets van de Raad van Bestuur van 85%. De heer Ruijter antwoordt dat er algemene targets zijn die voor de gehele Raad van Bestuur gelden. Voor mevrouw Mijer wordt specifiek gekeken wat in haar geval van toepassing is. De heer Spanjer geeft aan dat hij ervan uit gaat dat mevrouw Mijer een gedeelte van het toegestane bedrag krijgt en niet vanaf 1 januari betaald wordt, aangezien zij ook maar een gedeelte van het kalenderjaar aanwezig is. De voorzitter antwoordt dat deze aanname juist is. De voorzitter vermeldt dat de Raad van Commissarissen na afloop van deze vergadering mevrouw Mijer tot lid van de Raad van Bestuur en Chief Risk Officer zal benoemen. VII – Kennisgeving herbenoeming lid Raad van Bestuur De Raad van Commissarissen geeft kennis van het voornemen de heer Onno Verstegen te herbenoemen als lid van de Raad van Bestuur met ingang van vandaag en voor een termijn van vier jaar die eindigt bij het sluiten van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders


__________________________________________________________________________________

die wordt gehouden in 2019. De wettelijke verplichte informatie is te vinden in Bijlage IV bij de agenda. Dit is een formele kennisgeving van het voornemen tot herbenoeming. VIII – Statutenwijziging De Raad van Bestuur stelt, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, voor om de statuten van Delta Lloyd N.V. te wijzigen. Het voorstel tot statutenwijziging met de afzonderlijke toelichting daarop is als Bijlage V aangehecht bij de toelichting op de agenda van deze AVA. Allereerst bestaat de behoefte om de algehele tekst van de statuten te verduidelijken en andere, verouderde begrippen te vervangen. Daarna wordt voorgesteld een aantal wijzigingen van meer technische aard door te voeren alsook wijzigingen vanwege veranderde wetgeving, onder andere de clawbackwetgeving. Ten slotte wordt voorgesteld om de ontstentenis- en beletregeling te vervangen door een meer praktische regeling. De nieuwe regeling zorgt voor meer flexibiliteit en voor een betere opvang van de verdeling van de bestuurstaken indien sprake is van ontstentenis of belet van een bestuurder. De Raad van Commissarissen kan iemand aanwijzen die een vacante zetel tijdelijk zal bezetten. Dat is expliciet tijdelijk van aard en bij voorkeur niet langer dan zes maanden. Binnen deze periode kan naar een geschikte kandidaat worden gezorgd. Deze regeling zorgt voor meer flexibiliteit en voor een betere opvang van de verdeling van de bestuurstaken in gevallen van belet of ontstentenis. Notaris Leemrijse gaat over tot stemming. Er zijn 126.796.372 stemmen voor en 174.237 stemmen tegen uitgebracht. De voorzitter constateert dat de statutenwijziging is goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders met 99,86% van de stemmen. IX – Herbenoeming externe accountant De Raad van Commissarissen stelt voor om EY te herbenoemen als externe accountant voor het boekjaar 2015 met de optie tot verlenging voor de twee daaropvolgende jaren indien en voor zover de termijn van wettelijk verplichte roulatie van accountants verlengd wordt per 1 januari 2016. Dit wetsvoorstel is inmiddels openbaar via een internetconsultatie. De heer Keyner (VEB) geeft aan dat VEB tegen zal stemmen omdat de accountant weigert in te gaan op inhoudelijke vragen. De voorzitter benoemt dat de heer Koning heeft aangegeven dat de controle van de accountant betrekking heeft op de Jaarrekening en dat de conclusies over risicomanagement en compliance een ander gebied betreffen dan de Jaarrekening. Hij constateert dat de heer Keyner een discussie over de scope van de accountantscontrole aan is gegaan en daar verregaande conclusies aan verbindt. De heer Spanjer vraagt wat er gebeurt als de termijn van accountants niet verlengd wordt per 1 januari 2016.


__________________________________________________________________________________

De heer Ruijter antwoordt dat EY over 2015 de accountant van de onderneming blijft. Mocht de wet onverhoopt inderdaad niet doorgaan per 1 januari aanstaande, dan betekent dit Delta Lloyd voor het jaar 2016 op zoek gaat naar een nieuwe accountant. De benoeming van die nieuwe accountant zal dan plaatsvinden in de AVA van volgend jaar mei. Notaris Leemrijse opent te stemming over dit agendapunt. Er zijn 126.801.652 stemmen voor en 115.097 stemmen tegen uitgebracht. De voorzitter constateert dat het voorstel tot benoeming van EY als externe accountant is aangenomen met 99,91% van de stemmen. X – Verlenging bevoegdheden Raad van Bestuur De Algemene Vergadering heeft op 22 mei 2014 de aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan om te besluiten tot uitgifte van gewone aandelen verlengd voor de duur van 18 maanden. Deze bevoegdheid betreft ook het verlenen van rechten tot het nemen van deze gewone aandelen. Op de genoemde datum is ook besloten om de aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan om te besluiten tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij uitgifte van gewone aandelen te verlengen. Ook deze bevoegdheid strekt zich uit tot het verlenen van rechten tot het nemen van deze aandelen. Deze bevoegdheden lopen af op 22 november 2015, tenzij deze bevoegdheden worden verlengd. De gewenste verlenging van bovengenoemde bevoegdheden voor de duur van 18 maanden maakt het mogelijk om op korte termijn te reageren op omstandigheden die om uitgifte van aandelen vragen. De Raad van Bestuur kan dan binnen de grenzen van de verleende bevoegdheden gewone aandelen uitgeven zonder dat daarvoor een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders bijeengeroepen moet worden. Een besluit van de Raad van Bestuur tot uitgifte van aandelen of tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij uitgifte van aandelen moet worden goedgekeurd door de Raad van Commissarissen. Voor nadere details verwijs ik u naar de toelichting. De bevoegdheden van de Raad van Bestuur tot uitgifte van aandelen of tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht worden beperkt tot het in de toelichting bij agendapunt 10a vermelde maximum. Deze beperking geldt niet voor de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot uitkering van interim dividend in de vorm van gewone aandelen.

Voor nadere details wordt verwezen naar de toelichting op de agenda. Voorgesteld wordt om de Raad van Bestuur aan te wijzen als bevoegd orgaan om te besluiten tot het uitgeven van gewone aandelen, inclusief het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen, te verlengen met een periode van 18 maanden, ingaande op de dag van deze algemene vergadering. Deze bevoegdheid van de Raad van Bestuur zal met betrekking tot de uitgifte van gewone aandelen worden beperkt tot een maximum, dat in de toelichting op de agenda is opgenomen, dat wil zeggen 10% van het geplaatste kapitaal alsmede nog een keer 10% bij een uitgifte in het kader van de financiering van een fusie, een overname of samenwerkingsverband. De voorzitter constateert na stemming dat 117.176.293 stemmen voor en 9.792.719 stemmen tegen zijn uitgebracht en dat met 92,29% van de stemmen voor dit voorstel vaststaat dat de AVA deze bevoegdheid aan de Raad van Bestuur heeft verleend. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------AVA Delta Lloyd 21 mei 2015 22

__________________________________________________________________________________

Voorgesteld wordt om de aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan om te besluiten tot het beperken of uitsluiten van het aan de aandeelhouders toekomende voorkeursrecht in verband met de hiervoor onder 10a omschreven uitgifte van gewone aandelen eveneens te verlengen met een periode van 18 maanden. Notaris Leemrijse opent de stemming. Er zijn 112.787.292 stemmen voor en 14.179.666 stemmen tegen dit voorstel uitgebracht. De voorzitter constateert dat met 88,83% van de stemmen de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan is aangewezen en kan besluiten tot het beperken of uitsluiten van het aan aandeelhouders toekomende voorkeursrecht. XI – Inkoop eigen aandelen Op 22 mei 2014 heeft de Algemene Vergadering de Raad van Bestuur gemachtigd tot het verkrijgen van eigen gewone aandelen of certificaten daarvan, tot ten hoogste 10% van het geplaatste kapitaal, gedurende een periode van 18 maanden. Deze machtiging eindigt op 22 november 2015. Voorgesteld wordt om de Raad van Bestuur wederom te machtigen tot het verkrijgen van eigen gewone aandelen of certificaten daarvan, ter beurze of anderszins, gedurende een periode van 18 maanden, derhalve eindigend op 21 november 2016. De machtiging is beperkt tot 10% van het geplaatste kapitaal. Deze machtiging treedt in plaats van de op 22 mei 2014 verleende machtiging. Nadere details zijn te vinden in de toelichting op de agenda. Notaris Leemrijse opent de stemming. Er zijn 126.960.907 stemmen voor en 7.505 stemmen tegen dit voorstel uitgebracht. De voorzitter constateert dat 99,99% van de uitgebrachte stemmen voor zijn en dat daarmee de genoemde machtiging wordt verleend aan de Raad van Bestuur. XII – Rondvraag en sluiting De heer Van Praag vraagt in de rondvraag wat de consequenties zijn voor de aandeelhouders en de winstgevendheid als Delta Lloyd in de procedure tegen DNB niet in het gelijk gesteld wordt. De voorzitter geeft aan het buitengewoon moeilijk te vinden om te speculeren over deze situatie. In het slechtste geval betekent het dat we een nieuwe CFO moeten zoeken en dat we een boete moeten betalen. De bedrijfsvoering komt daardoor niet in gevaar. Ook vermeldt de voorzitter dat er wordt gewerkt aan constructieve relaties met de toezichthouders. De heer Van Leeuwen merkt op dat de VEB de compensatieregeling lijkt te beschouwen als een colportageregeling en vraagt mevrouw Leemrijse dit onder de aandacht van het notariaat te brengen.


__________________________________________________________________________________

De voorzitter antwoordt dat hij dit onderwerp buiten de orde van deze vergadering wil houden en gaat over tot sluiting van deze vergadering. Hij dankt iedereen hartelijk voor diens aanwezigheid en inbreng.


De voorzitter geeft aan dat Delta Lloyd niet in zal gaan op de interne discussie bij de VEB

Recommend Documents