De Indicatieve Termsheet inzake de verhuizing van het Noorderdierenpark d.d. 2 december 2012 komt hiermee te vervallen

Rabobank Postadres Postbus 28, 7800 AA Emmen

Noorderdierenpark B.V. c.s. t.a.v. de heer F.H.G. van Beers Postbus 7801 7801 BA EMMEN

Bezoekadres Wilhelminastraat 47, 7811JD Emmen Telefoon (0591)6806 80 Fax (0591)6806 90 E-mail Bankrekening

[email protected] 317032.100

Onze referentie 201 1 1228-ITS-RM_DPE Doorkiesnummer ( 0 5 9 1 ) 6 8 0 6 8 0

Datum 28 december 2011 Onderwerp Voorwaardenoverzicht inzake de verhuizing van het Noorderdierenpark

Geachte heer Van Beers, Hierbij zenden wij u het Voorwaardenoverzicht waarin de belangrijkste voorwaarden zijn vastgelegd op basis waarvan de Coöperatieve Rabobank Emmen-Coevorden U.A. (Rabobank) bereid is om de voor- en de nafinanciering te verstrekken van de voorgenomen investeringen ten behoeve van de verhuizing van het Noorderdierenpark. De Indicatieve Termsheet inzake de verhuizing van het Noorderdierenpark d.d. 2 december 2012 komt hiermee te vervallen. De in het Voorwaardenoverzicht opgenomen voorwaarden dienen in voor ons acceptabele leningdocumentatie volgens de door ons gehanteerde modellen met daarin bepalingen en bedingen gebruikelijk voor een financieringsarrangement van deze omvang, te worden uitgewerkt. Indien u akkoord kunt gaan met de in het Voorwaardenoverzicht opgenomen voorwaarden verzoeken u deze brief voor akkoord te ondertekenen. Wij vertrouwen dat u hiermee op gepaste wijze invulling zult kunnen geven aan uw financieringsbehoefte en hopen hiermee een goede aanzet te geven tot een prettige en vruchtbare samenwerking in de toekomst. Met vpiesdelijke^roet,

Rabobarfk Emmen-Coevorden De heer L.E. Bakker

Labobank International CCN )e heer M. dë Jong

1/8

Akkoord: Namens Noorderdierenpark B.V. De heer F.H.G. van Beers

/

Handtekening : Datum : 2 S . »Z - "2 o u

2/8

Rabobank Voorwaardenoverzicht Faciliteiten •

Bestedingsdoel:

De faciliteiten zullen uitsluitend worden aangewend voor de voor- en nafinanciering van de voorgenomen investeringen ten behoeve van de verhuizing van het Noorderdierenpark (hierna te noemen: het Project).

•

Consolidatiedatum:De datum van oplevering van het Project, maar uiterlijk op 31 december 2016. Faciliteit:

A: EUR. 7.500.000,-: tot Consolidatiedatum beschikbaar als krediet in rekening-courant, vanaf de Consolidatiedatum beschikbaar als lening B: EUR. 7.500.000,-: tot Consolidatiedatum beschikbaar als krediet in rekening-courant, vanaf de Consolidatiedatum beschikbaar als lening.

Looptijden:

A: Na consolidatie 15 jaar. Met lineaire aflossingen EUR 125.000,- per kwartaal, ingaande drie maanden na consolidatie. Voorts dient gedurende de gehele looptijd, voor het eerst o.b.v. het eerste volledige exploitatiejaar na oplevering van het Project, de overtollige kasstroom te worden aangewend voor een verplichte extra aflossing (cash sweep) B: Na consolidatie 15 jaar. Met lineaire aflossingen EUR 46.875,- per kwartaal, ingaande drie maanden na consolidatie. Hoewel de looptijd van deze lening in principe 15 jaar bedraagt, wordt het per kwartaal verschuldigde bedrag aan aflossing gebaseerd op een 40-jarige looptijd. Ten minste zes maanden voor de einddatum van de lening zal Rabobank bezien of, en zo ja onder welke redelijke gewijzigde of aanvullende voorwaarden ze bereid is de lening voort te zetten. Indien partijen ten minste 30 dagen voor de overeengekomen einddatum van de lening geen overeenstemming hebben bereikt over de voortzetting van de lening, dient het resterende bedrag van de lening uiterlijk op de einddatum in één bedrag te worden afgelost. Nadat Faciliteit A volledig is afgelost, dient vanaf dat moment de overtollige kasstroom te worden aangewend voor een verplichte extra aflossing (cash sweep).

Overtollige

kasstroom:

Het geconsolideerde bedrijfsresultaat vóór rente, afschrijvingen, belastingen en bijzondere baten/lasten exclusief dividendbelasting (EBITDA) van de Groep minus betaalde belastingen, plus of minus veranderingen in het werkkapitaal, plus of minus veranderingen in voorzieningen, minus ons conveniërende investeringen, plus desinvesteringen, minus alle rentelasten, geplande aflossingen en dividendbetalingen van de Groep (over de laatste 12 maanden).

3/8

Pricing, structuur, zekerheden en covenants Pricing: A: Gedurende de periode dat de Faciliteit als krediet in rekening-courant beschikbaar is driemaands Euribor plus een opslag van 450 basispunten (inclusief fundingkosten*). De pricing voor de Lening wordt op het moment van consolidatie vastgesteld. B: Gedurende de periode dat de Faciliteit als krediet in rekening- courant beschikbaar is driemaands Euribor plus een opslag van 150 basispunten (inclusief fundingkosten*). De pricing voor de Lening wordt op het moment van consolidatie vastgesteld. * De fundingkosten voor het krediet in rekening-courant voor Faciliteit A en Faciliteit B zouden op dit moment 50 basispunten bedragen. De fundingkosten worden definitief vastgesteld door Rabobank op de dag dat de Faciliteit ter beschikking wordt gesteld. Afsluitprovisie: Behandelingskosten 0,35% over EUR. 15.000.000,Consolidatie: De hiervoor vermelde modaliteiten dienen als uitgangspunt. De definitieve modaliteiten worden vastgesteld op het moment van consolidatie. Kredietnemers/ (Vlededebiteuren: Faciliteit A en Faciliteit B: Noorderdierenpark B.V., NDP Infra B.V., DPE Recreatie B.V., Emmen Zoo Exploitatie B.V., alsmede al hun (huidige en toekomstige) directe en indirecte dochtermaatschappijen. Alle entiteiten die eigenaar zijn van relevante activa en waarin kasstromen worden gerealiseerd dienen zich als hoofdelijk debiteur jegens Rabobank te verbinden. Zekerheden: Nader overeen te komen ons conveniërende zekerheden, waaronder in ieder geval: Faciliteit A: Hypotheek, I e in rang, tot een bedrag van EUR 15.000.000,- (vermeerderd met 35% van dat bedrag voor rente en kosten), op de erfpacht op de registergoederen van het Noorderdierenpark, ten gunste van Rabobank samen met een nader te bepalen Rabobank conveniërend onderdeel van Koninklijke Volker Wessels Stevin N.V. en eventuele andere Rabobank conveniërende externe financiers; Faciliteit B: Borgtocht van maximaal EUR 7.500.000 voor hoofdsom en renteverplichtingen af te geven door Gemeente Emmen die dient te gelden gedurende de gehele looptijd van Faciliteit B; Faciliteiten A en B: Achterstelling van rente- en aflossingsverplichtingen van de door de Gemeente Emmen en andere partijen verstrekte faciliteiten (met uitzondering van Rabobank conveniërende financieringen door een nader te bepalen onderdeel van Koninklijke Volker Wessels Stevin N.V. en andere externe- partijen). De hiervoor genoemde zekerheden dienen te worden gevestigd conform de door Rabobank gehanteerde modellen en de daarin van toepassing verklaarde algemene voorwaarden.

4/8

Rabobank Financiële en niet-financiële covenants: Nader te bepalen financiële covenants en niet-financiële covenants die voor dit soort financieringstransacties gebruikelijk zijn, waaronder in ieder geval: Pari passu clausule; Positive / negative pledge clausule; No change of ownership / management clausule; Material Adverse Change clausule; Cross Default clausule; No further indebtedness clausule. Overige voorwaarden: Nader te bepalen voorwaarden (waaronder opschortende voorwaarden voor trekking, opeisingsgronden en nadere afspraken) die voor dit soort Financieringstransacties gebruikelijk zijn, waaronder in ieder geval: Eventuele uitloop van investeringen en mogelijke exploitatie- en/of liquiditeitstekorten na oplevering van het Project worden niet gefinancierd door Rabobank; Het huidige door Rabobank aan Dierenpark Emmen B.V. verleende krediet in rekeningcourant ad EUR. 2.270.000,— dient uiterlijk 1 juni 2015 volledig ingelost te zijn; Er dient sprake te zijn van een Rabobank conveniërende turnkey oplevering van het Project; Rabobank zal in het bezit worden gesteld van een afschrift van een haar conveniërende definitieve sluitende bouwbegroting en financieringsplan; De financiële gegoedheid van de bouwer dient de Rabobank te conveniëren; De verhouding tussen Rabobank en Koninklijke Volker Wessels Stevin N.V. voor wat betreft financieringen en zekerheden dient voor Rabobank acceptabel te zijn. De erfpachtvoorwaarden dienen voor Rabobank convenierend te zijn; De invulling van de thans nog benodigde externe financiering van EUR 10.000.000,dient Rabobank te conveniëren. De volgende aannames zijn volgens Rabobank van toepassing op dit voorwaardenoverzicht: Business Case 7.0. A is als uitgangspunt genomen. Totale financieringsbehoefte voor de voorgenomen investeringen bedraagt EUR 205.000.000,-, waarvan EUR 15.000.000,- bancair te financieren.

Verdere voortgang Om te komen tot een concreet aanbod, stellen wij u de volgende tijdslijnen voor: • De tijdslijn betreffende de uitwerking van de financiering in een offerte zal in nader overleg worden vastgesteld. • Er worden gesprekken gearrangeerd om eventuele risico's uit hoofde van de bedrijfsvoering en het rentemanagement te inventariseren. • In overleg zal een gesprek worden gearrangeerd voor een gezamenlijke marketing aanpak.

Contactpersonen Rabobank International Corporate Clients Nederland Griffeweg 80 9723 DR Groningen Tel: 0 5 0 - 574 29 40 Fax: 050 - 574 28 32

Marc de Jong Relatiemanager Corporate Clients T. 050 574 29 40 M. 06 227 992 43 E. [email protected] Peter Gosselaar Financieringsspecialist Corporate Clients T. 050 574 29 40 M. 06 202 982 40 E. [email protected]

Rabobank Emmen-Coevorden Wilhelminastraat 47 7811 JD Emmen Tel: 0591 - 6 8 06 80 Fax: 0591 - 68 06 90

Luitzen Bakker Accountmanager Grootzakelijke Relaties T. 0591 68 0677 M. 06 289 427 90 E. L.E.BakkerÇà).emmen-coevorden.rabobank.nl

6/8

Rabobank Bijlage Toelichting Clauses Material Adverse Change clausule Rabobank is gerechtigd om, met schriftelijke mededeling daarvan aan de Kredietnemer de faciliteit met onmiddellijke ingang te beëindigen indien zich naar het redelijk oordeel van Rabobank enige gebeurtenis, verandering of omstandigheid in de financiële positie, de bedrijfsvoering of de status van enige Kredietnemer [of Mededebiteur] dan wel in de marktomstandigheden voordoet - of het is voorzienbaar dat dit zich zal voordoen - die de nakoming van enige verplichting onder de met Rabobank gesloten overeenkomst door enige Kredietnemer[, Mededebiteur] of enige tot de Groep behorende vennootschap in aanzienlijke mate schaadt, vertraagt of in gevaar brengt. Pari Passu clausule: ledere Kredietnemer [en Mededebiteur] bevestigt en staat er jegens de Bank gedurende de looptijd van de Overeenkomst voor in dat al zijn betalingsverplichtingen onder de Overeenkomst ten minste gelijk in rang zijn met alle niet door zekerheden gedekte of achtergestelde vorderingen van al zijn andere schuldeisers, met uitzondering van vorderingen die preferent zijn krachtens de wet. No change of ownership / management clausule Rabobank is gerechtigd om, met schriftelijke mededeling daarvan aan de Kredietnemer, de faciliteit met onmiddellijke ingang te beëindigen indien de aandelen in het kapitaal van enige Kredietnemer [of Mededebiteur] geheel of gedeeltelijk worden overgedragen aan een derde, dan wel een kennelijk voornemen daartoe bestaat en/of een wijziging plaatsvindt in de zeggenschap in enige Kredietnemer [of Mededebiteur] dan wel een kennelijk voornemen daartoe bestaat. Cross Default clausule Rabobank is gerechtigd om, met schriftelijke mededeling daarvan aan de Kredietnemer, de faciliteit met onmiddellijke ingang te beëindigen indien naar het redelijk oordeel van Rabobank a. enige Kredietnemer [of Mededebiteur] nalatig is in de (tijdige en/of behoorlijke) nakoming van enige verplichting voortvloeiende uit een andere met Rabobank of andere financiers gesloten financieringsovereenkomst, hoe ook genoemd, en/of b. een derde die zekerheden voor de faciliteit heeft gesteld nalatig is met de nakoming van enige verplichting voortvloeiende uit die overeenkomst waarbij zekerheid is verleend. Negative en positive pledge clausule Iedere Kredietnemer [en Mededebiteur] verbindt zich jegens de Rabobank om, zolang uit hoofde van de Overeenkomst nog een vordering van de Rabobank op enige Kredietnemer [of Mededebiteur] bestaat ofte eniger tijd nog kan ontstaan, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Rabobank: - noch huidige en in de toekomst nog te verwerven registergoederen met hypotheek of enig ander goederenrechtelijk recht te bezwaren, noch deze te verkopen, te ruilen of op andere wijze te vervreemden (sale- and leaseback- en andere off-balance constructies uitdrukkelijk daaronder begrepen); - noch huidige en in de toekomst te verwerven andere goederen op enige wijze in zekerheid te geven (een financiële zekerheidsovereenkomst tot overdracht hieronder begrepen) of met enig ander goederenrechtelijk recht te bezwaren, noch deze buiten het kader van de normale bedrijfsuitoefening te verhuren, verkopen, te ruilen of op andere wijze te vervreemden (sale- and leaseback- en andere off-balance constructies uitdrukkelijk daaronder begrepen); en

zich niet aansprakelijk te stellen of op enig andere wijze in te staan voor schulden welke door anderen zijn of mochten worden aangegaan. ledere Kredietnemer [en Mededebiteur] staat er voorts jegens de Rabobank voor in dat ook de overige tot de Groep behorende binnen- en buitenlandse vennootschappen zich zullen onthouden van handelingen als hiervoor omschreven. ledere Debiteur bevestigt en staat er jegens de Bank gedurende de looptijd van de Overeenkomst voor in dat al haar betalingsverplichtingen onder de Overeenkomst ten minste gelijk in rang zijn met alle niet door zekerheden gedekte of achtergestelde vorderingen van al haar andere schuldeisers, met uitzondering van vorderingen die preferent zijn krachtens de wet. No further indebtedness clausule De Kredietnemer(s) en Mededebiteur(en) verbinden zich jegens de Rabobank om gedurende de looptijd van de Overeenkomst alleen na voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de Rabobank nieuwe financieringen of andere financiële verplichtingen met derden (niet zijnde de Rabobank) aan te gaan.