Notulen van de Al gemene Ver gadering van Aandeelhouder s van de naamloze vennootschap Vast Ned Offices/Industrial N.V. (VNOI) op dinsdag 7 april 2009 om 14.00 uur in het Novotel Rott erdam Brai npar k 1. Opening (14.00 uur) De heer Steenstra Toussaint, de voorzitter van de Raad van Commissarissen van VNOI, heet de aanwezigen op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van VNOI welkom en constateert dat de vergadering is bijeengeroepen conform de wet en de statuten. De heer Du Pont wordt tot secretaris van deze vergadering benoemd. De voorzitter stelt vast dat ter vergadering 3.060.417 aandelen zijn vertegenwoordigd. Dit betekent dat 16,3% procent van het aantal uitstaande aandelen is vertegenwoordigd. 2. Notulen van de vorige vergadering De heer Steenstra Toussaint: De notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 8 april 2008 zijn reeds conform bestaand gebruik en statuten goedgekeurd en vastgesteld. De vergadering heeft geen vragen over de notulen. 3.Verslag van de Directie over het boekjaar 2008 Het financiële gedeelte van het verslag van de Directie over het boekjaar 2008 wordt door de heer De Witte, CFO van VNOI, toegelicht. De heer Van Gerrevink, CEO van VNOI, licht de strategie en de gang van zaken in de vastgoedportefeuille toe. Naar aanleiding van deze presentaties werden de volgende vragen gesteld. De heer Koedam, VEB dankt de Directie voor de toelichting. Zorg van de VEB is dat met twee aankopen, de Rode Olifant en het KPMG-gebouw, gezien de uiterst korte huurcontracten een groot risico wordt gelopen. Deze twee objecten maken 3,7% van de huursom van de totale vastgoedportefeuille uit. De Rode Olifant werd voor € 32 miljoen gekocht. De heer Koedam vraagt zich af wat de huidige taxatiewaarde van dit pand is. De heer Du Pont geeft aan dat De Rode Olifant het grootste pand van de Nederlandse vastgoedportefeuille is, die per 31 december 2008 voor € 30 miljoen is gewaardeerd. De heer Koedam vraagt wat de status van het KPMG-gebouw is. De heer Van Gerrevink geeft aan dat twee van de vijf verdiepingen zijn verhuurd. VNOI is druk bezig met de verdere verhuur. Dit gaat gezien de huidige markt langzamer dan gehoopt. Dat geldt ook voor De Rode Olifant, waarvoor VNOI met diverse partijen in gesprek is. De heer Koedam geeft aan dat de discussie vorig jaar ging over het risicoprofiel. De heer Pars en Van Gerrevink zeiden dat het geen verhoging was van het risicoprofiel. De heer Van Gerrevink geeft aan dat de verwerving een verbetering van het risicoprofiel inhield. Op dat moment ging de Directie echter nog uit van een verbetering van de marktcondities, die niet heeft plaatsgevonden.
Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders VastNed Offices/Industrial
Pagina 1 van 6
De heer Koedam merkt op dat de afwaarderingen voor de totale vastgoedportefeuille in 2008 € 55,4 miljoen bedroegen waarvan € 35,6 miljoen in Nederland en € 13,5 miljoen in België. De heer Koedam vraagt wat de reden is van deze uiteenlopende taxatie-uitkomsten? De heer Van Gerrevink geeft aan dat in België taxateurs nogal rigoureus met waarderingen zijn. In die zin dat, als een pand leeg komt, de waarde verder omlaag gaat dan in Nederland. Gezien de lagere leegstand in de Belgische vastgoedportefeuille zijn aldaar de afwaarderingen beperkt gebleven. De heer Koedam vraagt zich af met hoeveel procent de vastgoedportefeuille nog mag worden afgewaardeerd voor dat er opnieuw met banken moet worden heronderhandeld. De heer Van Gerrevink geeft aan dat nog 15-20% afwaardering kan worden geboekt voordat de nieuwe bankconvenanten worden bereikt. De heer Koedam meldt dat de VEB van mening is dat het risicoprofiel vandaag de dag één van de belangrijkste aspecten van een onderneming is. “Kunt u voor de aandeelhouders een top drie maken van de belangrijkste risico’s die u ziet voor dit fonds?” De heer Van Gerrevink denkt allereerst aan het verhuurrisico. Daarnaast natuurlijk het renterisico. En een ander risico vormen faillissementen. VNOI heeft daar nu nog weinig last van gezien het grote aantal kleine panden. De heer Koedam vraagt of het inkopen van eigen aandelen succesvol is geweest en tegen welke koers overweegt VNOI het opnieuw te doen. De heer Van Gerrevink geeft aan dat de inkoop eigen aandelen van november 2008 niet door iedereen met veel warmte is ontvangen. Het heeft wel geholpen om een bodem in de koers te leggen want die zat op € 4,38. Gemiddeld is tegen € 5 per aandeel ingekocht. Als de koers weer zo laag zou worden, dan zal een inkoop weer in overweging worden genomen. De heer Driessen kijkt naar de langjarige ontwikkeling en ziet dat in 2004 een direct resultaat per aandeel van € 2,17. Vervolgens is sprake van een gestage lijn omlaag. Wanneer gaat het direct resultaat per aandeel weer eens omhoog? De heer Van Gerrevink geeft aan dat de daling helaas onvermijdelijk was. De portefeuille zoals hij die in 2002 aantrof had zoveel problemen (teveel kantoren in verkeerde gebieden, zoals TriNovium en een leegstand van 22%). VNOI heeft toen een kwaliteitsslag gemaakt en is zich gaan richten op de betere kwaliteit in de Randstad. Deze zijn aangekocht tegen aanvangsrendementen van onder de 6%. De heer Driessen vraagt of de portefeuille nu naar wens is. De heer Van Gerrevink meldt dat er nog voor € 50 miljoen potentiële verkopen in zitten. De heer Driessen merkt op dat verkopen ten koste van het resultaat gaan. Dit resultaat is de afgelopen jaren al aan het zakken geweest. Door deze verkopen is een mooie portefeuille gecreëerd, die echter nauwelijks rendeert. De heer Driessen concludeert dat het goedkoopste wat je op dit moment kunt kopen de eigen aandelen zijn. De heer Van Gerrevink bevestigt dit.
Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders VastNed Offices/Industrial
Pagina 2 van 6
Mevrouw Hogeslag (Activinvestor) vraagt of de Directie nog steeds enthousiast is over Duitsland, er uitbreidingsplannen voor die markt bestaan en of exploitatie wel fiscaal efficiënt is? De heer Du Pont geeft aan dat net zoals in Nederland, de Duitse wetgeving faciliteiten voor belastingvrij beleggen in onroerend goed heeft. Deze zijn echter niet geschikt voor VNOI vanwege specifieke aandeelhouderseisen. VNOI hanteert een reguliere structuur waarbij het propertymanagement in Duitsland plaatsvindt en alle belangrijke beslissingen in Nederland plaatsvinden, waardoor VNOI recht heeft op een gereduceerd belastingtarief. Voorts worden belaste baten beperkt door fiscale afschrijvingen en rentelasten. Aan de renteaftrek zit een beperking; uiteindelijk is er niet meer van een miljoen Euro per vennootschap aan aftrekbare rente. Dat verklaart mede dat VNOI zich richt op panden tot ongeveer € 30 miljoen. Mevrouw Hogeslag heeft op pagina 95 gelezen dat de interest coverage rate op 2-2,5 ligt en geeft aan dat zij zich gezien de bankconvenanten op dat soort niveaus zich zorgen maakt. De heer De Witte meldt dat het jaarverslag is geschreven naar de situatie op balansdatum. VNOI had toen nog geen herfinanciering. Inmiddels is deze afgerond en bedraagt de minimale interest coverage ratio 1,5, waaraan ruimschoots wordt voldaan. Mevrouw Hogeslag verwijst naar pagina 132 van het Nederlandse jaarverslag. Daar staat een fout bij het stuk over financiële risico’s. Bij de beheersingsmaatregelen wordt aangegeven dat de schuldgraad wordt beperkt tot minimaal 50% van de marktwaarde; Mevrouw Hogeslag suggereert dat dat maximaal moet zijn? Er staat nog iets anders, namelijk dat voor de neergang opvoering van de solvabiliteit moet komen naar 60-70%. Hoe bepaalt VNOI wanneer die markt neergaat? VNOI zou een veel hogere solvabiliteit moeten hebben omdat de markt naar beneden aan het gaan is.” De heer De Witte geeft aan dat het inderdaad lastig is om die markt goed in te schatten. VNOI heeft wel intern een aantal indicatoren vastgesteld. Dat zijn bijvoorbeeld ontwikkelingen in de rentecurve. VNOI volgt nauwgezet de lange en korte rente en kijkt naar de fluctuaties. Niemand had verwacht wat er nu is gebeurd. Iedereen dacht een jaar geleden dat de kantorenmarkt verbeterde en VNOI zag dat, op dat moment, ook in haar vastgoedportefeuille. Mevrouw Hogeslag vraagt uitleg over de TER (total expense ratio). De TER is van 2,74% naar 3,08% gestegen. Bij VastNed Retail (VNR) komt hij van 3,16 en gaat naar 2,32. Ik heb vanmorgen bij de vergadering aangehoord hoe het zit met de kostenverdeling. Ik begrijp die echter verschuiving niet. Waarom stijgt dit percentage bij VNOI zo sterk en is de verdeling van kosten wel naar evenredigheid. De heer De Witte geeft aan dat dit samenhangt met de gestegen exploitatiekosten. Deze laatste bedragen ongeveer 18-19% van de huur terwijl deze bij VNR op 12% van de huur zitten. De heer Schonbach heeft vernomen dat de heer Pars naar Wereldhave is gegaan. VNOI heeft aangegeven dat het vertrek van de heer Pars niets te maken heeft gehad met het bod op VNR. Maar dat het een promotie was voor de heer Pars. Hoe is het gat dat de heer Pars heeft achtergelaten opgevuld? Voorts wordt gevraagd of er in het kader van de zoektocht naar koopjes nog aandelen VNOI worden ingekocht. De heer Van Gerrevink geeft aan dat het laatste onderwerp reeds is behandeld en in voorkomende gevallen in overweging zal worden genomen. Wat betreft de heer Pars geeft
Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders VastNed Offices/Industrial
Pagina 3 van 6
de heer Van Gerrevink aan dat onmiddellijke vervanging niet aan de orde is. Er wordt nu gefocussed op het verhuurproces. De heer Kruger stelt dat als bij inkoop van eigen aandelen VNOI tegen solvabiliteitsproblemen aan zou kunnen lopen, er wellicht andere partijen zijn die ook zien dat de aandelenkoers laag is en VNOI voor een openbaar bod zullen benaderen. De heer Kruger vraagt of er gesprekken met partijen in de markt plaatsvinden over een dergelijk onderwerp. De heer Van Gerrevink geeft aan dat die gesprekken er niet zijn. 4. Vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2008 De heer Steenstra Toussaint: Stemmen voor: 2.819.021, tegen: 0 en onthouding: 104.731. De jaarrekening is daarmee vastgesteld. 5. Toelichting dividend- en reserveringenbeleid De heer De Witte geeft aan dat dit beleid ten opzichte van vorig jaar niet zal worden gewijzigd. VNOI zal 100% van het direct beleggingsresultaat net zoals het afgelopen jaar uitkeren. VNOI moet vanwege haar status van fiscale beleggingsinstelling, de fiscale winst volledig uitkeren. Deze winst is vaak lager dan het direct beleggingsresultaat. Voor dat verschil stelt de Directie voor een keuzedividend voor dat deel toe te passen, waarbij dat verschil ook in aandelen kan worden uitgekeerd ten laste van de agioreserve. Wat verder nog speelt in het dividendbeleid is dat VNOI net zoals vorig jaar in september een interim dividend zal uitkeren dat gebaseerd is op het direct beleggingsresultaat over de eerste zes maanden. VNOI zal hiervan 60% uitkeren. 6.Vaststelling (slot)dividend over het boekjaar 2008 De heer Steenstra Toussaint stelt voor om het dividend over het boekjaar 2008 als volgt vast te stellen. Het totaal dividend 2008 bedraagt € 1,59, waarvan al € 0,50 als interim dividend is uitgekeerd. Het slotdividend bedraagt derhalve € 1,09 waarvan het verplichte contante gedeelte € 1,01 Euro bedraagt. Het keuzedividend is op te nemen in contanten of als stockdividend en bedraagt € 0,08. Ten aanzien van dit keuzedividend geldt een keuzeperiode die ingaat op 9 april en doorloopt tot en met 24 april. De stockratio zal worden bepaald aan de hand van het gemiddelde van de slotkoersen gedurende de keuzeperiode. Bij vaststelling wordt ernaar gestreefd de contante tegenwaarde te evenaren. Het dividend wordt uitbetaald op 4 mei. De heer Steenstra Toussaint vraagt of de vergadering nog vragen of opmerkingen heeft? De heer Tiemstra verzoekt de Directie om gezien de ontwikkelingen in de markt en de solvabiliteit van de onderneming zoveel mogelijk cash in de vennootschap te houden. De heer Steenstra Toussaint zal dit in overweging nemen. De hele structuur van deze vennootschap is er echter op gericht om alles uit te betalen aan de aandeelhouders. Stemmen voor: 2.940.852, geen stemmen tegen en geen onthoudingen. Hiermee is het dividend vastgesteld. 7. Decharge van de leden van de Directie voor het gevoerde bestuur over het boekjaar 2008 De heer Steenstra Toussaint: Stemmen voor: 2.905.146, stemmen tegen: 36.718 en 6 onthoudingen. Daarmee is decharge verleend aan de Directie. 8. Decharge van de leden van de Raad van Commissarissen voor het uitgeoefende
Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders VastNed Offices/Industrial
Pagina 4 van 6
toezicht op het door de Directie gevoerde bestuur over het boekjaar 2008 De heer Steenstra Toussaint: Stemmen voor: 2.908.265, tegen: 19.600 en 6 onthoudingen. Daarmee is decharge verleend aan de Raad van Commissarissen. 9. Toelichting remuneratierapport 2008 De heer Steenstra Toussaint: verwijst naar het verslag op pagina 120 en verder. Binnen het kader van het in 2004 vastgestelde remuneratiebeleid heeft de Raad van Commissarissen de persoonlijke prestaties van de leden van de Directie beoordeeld tegen vooraf bepaalde doelstellingen. Dit heeft geresulteerd in een persoonlijke bonus van de heer Van Gerrevink van € 25.000 (50% realisatie), de heer De Witte € 15.000 (60% realisatie) en de heer Pars € 8.125 (32,5% realisatie). Deze bonussen worden in 2009 uitbetaald. De resultaatafhankelijke bonus over 2008 wordt voor Offices/Industrial niet uitgekeerd. Dit omdat geen van criteria gehaald is. De heer Koedam vraagt of de normen waarop die persoonlijke doelstellingen zijn gehaald kunnen worden toegelicht. Die hadden eigenlijk in het jaarverslag moeten zijn opgenomen. De heer Steenstra Toussaint geeft aan dit volgend jaar op te nemen. De heer Van Gerrevink heeft 50% gehaald. Hij heeft de handhaving van direct beleggingsresultaat ad € 1,71 per aandeel (wegingsfactor 25%) niet gehaald. Daar heeft hij 0 punten op gescoord. En op de continuatie en het vasthouden van de kwaliteit van de organisatie (wegingsfactor 50%) is wel gehaald. Na het IEF proces is iedereen in dienst gebleven. De heer De Witte had als doel het veilig stellen van de financiering tegen behoorlijke voorwaarden. Dat is voor 25% gehaald, want in het derde kwartaal kwamen de convenanten in zicht. Daarna is de herfinanciering in gang gezet en met succes afgerond. De heer De Witte had ook handhaving van het direct beleggingsresultaat van € 1,71 Euro (wegingsfactor 20%) als doel staan, hetgeen niet is gehaald. De interne procedures met betrekking tot fraudepreventie zijn ingevoerd en deze hadden een factor van 10%. De heer Koedam geeft aan dat de VEB en ook de code Frijns wensen dat meetbare kwantitatieve doelen worden afgesproken. De continuatie en het vasthouden van de kwaliteit van de organisatie is geen kwantitatief doel. Mevrouw Hogeslag constateert dat VNOI een bonus heeft betaald inzake het biedingsproces op VNR. VNR heeft deze bonus niet betaald omdat er in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 8 april 2008 tegen is gestemd. Mevrouw Hogeslag geeft aan dat zij moeite heeft met deze gang van zaken. De heer Steenstra Toussaint geeft aan dat de vaststelling van de salarissen van de Directie vorig jaar in de vergadering van VNOI ter stemming zijn gebracht en er toen geen enkele vraag over is gesteld. Deze bonus stond ook in het remuneratiebeleid en het is als zodanig uitgevoerd. Mevrouw Hogeslag geeft aan dat zij er op tegen is dat VNOI iets betaalt inzake een biedingsproces op VNR, waarmee zij niets te maken heeft. De heer Steenstra Toussaint geeft aan dat het van belang was dat de Directie en sleutelfunctionarissen van VNOI in dienst bleven tijdens het biedingsproces op VNR. VNOI heeft nu eenmaal te maken met een gemeenschappelijke Directie en staf. In normale jaren heeft dit juist als voordeel dat VNOI en VNR een lagere kostenmarge hebben. 10. Vaststelling remuneratie leden van de Directie voor 2009 De heer Steenstra Toussaint stelt namens de Raad van Commissarissen voor om de vaste salarissen van de leden van de Directie voor 2009 te verhogen binnen de gestelde grenzen Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders VastNed Offices/Industrial
Pagina 5 van 6
van het remuneratiebeleid. Het voorgestelde salaris 2009 bedraagt voor de heer Van Gerrevink € 465.000 (was in 2008 € 455.000) en voor de heer De Witte € 240.000 (was in 2008 € 225.000). Feitelijk hebben de leden van de Directie minder gekregen in 2008 omdat de toekenning van de verhoging van het salaris voor 2009 is verworpen in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van VNR. Stemmen voor: 2.618.310, stemmen tegen: 300.120 en onthoudingen: 23.435. Dit punt is aangenomen. 11. Statutenwijziging De heer Steenstra Toussaint meldt dat de Raad van Commissarissen heeft besloten om dit agendapunt terug te trekken. VNOI komt later, waarschijnlijk volgend jaar, hierop terug. 12. (Her-)benoeming van een lid van de Raad van Commissarissen De heer Steenstra Toussaint geeft aan dat de heer Van den Bos conform het rooster aan de beurt is om af te treden. Hij is voor herbenoeming beschikbaar. Om in deze vacature te voorzien is door de vergadering van houders van prioriteitsaandelen de volgende bindende voordracht opgesteld. 1) De heer Van den Bos en 2) de heer Van Nievelt. Stemmen voor de heer Van den Bos: 2.507.779 en 415.368 stemmen voor de heer Van Nievelt. Tegen de bindende voordracht geen stemmen. De heer Van den Bos wordt herbenoemd. 13. Rondvraag De heer Steenstra Toussaint geeft de zaal de gelegenheid vragen te stellen. De heer Koedam merkt op de Directie heeft besloten om uit kostenoverweging het jaarverslag alleen in het Engels te laten drukken. Als compensatie zet u het dan de Nederlandse op de website. Deze was pas laat gereed. Dit geeft te weinig tijd voor een serieuze voorbereiding van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De heer Steenstra Toussaint zegt toe in het vervolg de Nederlandse versie gelijk met het Engelse jaarverslag uit te brengen. De heer Tiemstra merkt op dat de presentatie van de vergadering tweetalig is. De heer Du Pont geeft aan dat dit een praktische reden heeft, namelijk dat de presentatie daardoor ook voor buitenlandse aandeelhouders en analisten te volgen is. Dit is VNOI gezien zijn aandeelhoudersbestand verplicht. De heer Horsman constateert dat de koers van het aandeel enorm is gezakt en dat aandeelhouders hebben nog maar een derde of zelfs minder van de waarde over hebben. Toch krijgen de directeuren meer salaris en bonussen. Hoe is dat voor een belegger te verwerken? De heer Steenstra Toussaint geeft aan dat dit een onjuiste constatering is. De heer Van Gerrevink heeft 4,7% minder verdiend in 2008 dan in 2007. Het remuneratiebeleid bestaat reeds sinds 2004 bestaat en binnen dat beleid worden afspraken gemaakt. Dan kan het best in een jaar gevoelsmatig niet geweldig uitkomen dat een bonus wordt uitgekeerd. Maar het is niet juist om gemaakte afspraken niet na te komen. 16. Sluiting De heer Steenstra Toussaint sluit de vergadering om 15.40 uur en dankt de aanwezigen voor hun bijdrage.
Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders VastNed Offices/Industrial
Pagina 6 van 6
