De eerste transatlantische beurzengroep ter wereld: nyse Euronext

De eerste transatlantische beurzengroep ter wereld: nyse Euronext

De Euronext beurzengroep vormt een belangrijk onderdeel van de financiële infrastructuur. Door de fusie met New York Stock Exchange (NYSE) ontstaat de eerste transatlantische beurzengroep, die wat marktkapitalisatie betreft andere beurzen ruimschoots achter zich laat. Dit biedt mogelijkheden voor bedrijven en beleggers. Er zijn ook economische en juridische risico’s verbonden aan de fusie. Waait de Amerikaanse wet- en regelgeving over naar Europa? Leidt de fusie tot verwatering van het belang van Euronext Amsterdam? NYSE, Euronext en de autoriteiten hebben verschillende maatregelen getroffen om deze risico’s te ondervangen. De gevolgen voor de Nederlandse kapitaalmarkt kunnen positief zijn. En er liggen kansen voor Amsterdam als financieel centrum.

De eerste transatlantische beurzengroep ter wereld: NYSE Euronext

Inleiding

Tabel 1 Enkele kerngegevens van beurzen Miljarden dollar

Euronext is een Europese groep met beurzen in Amsterdam, Parijs, Brussel, Lissabon en Londen (afgeleide producten of derivaten). De New York Stock Exchange Group (nyse) bestaat uit nyse en nyse Arca (een elektronische beurs). Op 1 juni 2006 kondigden Euronext en nyse aan te willen fuseren. Beide afzonderlijke organisaties zijn private ondernemingen met aandeelhouders, die uiteindelijk over de fusie beslissen. Beurzen vormen een belangrijk deel van de infrastructuur van de financiële markten. Daarom staan ze onder toezicht; de bevoegde autoriteiten dienden dan ook hun goedkeuring aan een fusie te geven. Andere belanghebbenden zijn de beursgenoteerde ondernemingen, handelaren en beleggers. In dit artikel wordt ingegaan op de voordelen die de nieuwe beurzengroep verwacht te kunnen behalen, op de reikwijdte van de Amerikaanse wet- en regelgeving voor beursgenoteerde ondernemingen, op de rol van de toezichthoudende autoriteiten en op de consequenties voor de Nederlandse kapitaalmarkt.

Voordelen fusie voor de beurzen en andere belanghebbenden Door de fusie ontstaat een combinatie die duidelijk groter is dan andere beurzen zoals de London Stock Exchange (lse), Deutsche Börse of Tokyo Stock Exchange (tse). Zowel gemeten naar beurskapitalisatie (de waarde van de genoteerde effecten) als naar marktomzet laat de nieuwe combinatie andere beurzen achter zich (tabel 1). De nieuwe combinatie is nagenoeg drie keer zo groot als lse. De fusie is onder andere gericht op het verkrijgen van een groter marktaandeel in internationale noteringen. Nieuwe internationale bedrijven zijn in toenemende mate op zoek naar een goede toegang tot de internationale belegger. Een belangrijke concurrent van nyse en Euronext op dit gebied is lse, die vorig jaar op dit gebied goede zaken heeft gedaan, afgemeten aan het aantal beursintroducties (Initial Public Offerings – ipo’s). lse schreef in 2006 32 ipo’s van internationale ondernemingen op zijn conto, hetgeen aanzienlijk meer is dan nyse (23) en Euronext (11) (grafiek 1). Van deze laatste nam Euronext Amsterdam er negen voor zijn rekening. Een notering in de Verenigde Staten betekent dat Amerikaanse wet- en regelgeving van toepassing is. In dit verband is de relatief nieuwe Sarbanes Oxley-wet54

Omvang beurs

Deutsche Börse Tokyo Stock Exchange nasdaq London Stock Exchange nyse Euronext

Gemiddelde dagelijkse omzet effecten

2.700

10,6

6.800

26,8

4.600

50,4

9.300

29,7

26.900

100,9

Toelichting: Omvang beurs gemeten naar marktkapitalisatie genoteerde ondernemingen. Gemiddelde dagelijkse omzet effecten in de periode januari 2006 tot en met april 2006. Bron: World Federation of Exchanges, Reuters, Bloomberg and nyse Group.

geving (sox) van belang. Deze wetgeving is ingevoerd na het faillissement van Enron, een Amerikaanse beursgenoteerde onderneming waarbij sprake was van grootscheepse malversaties. Beleggers werden daarbij ernstig gedupeerd. Beursgenoteerde ondernemingen moeten door de nieuwe sox wetgeving aan strenge eisen op het gebied van de interne controlesystemen voldoen, waarbij van bestuurders garanties worden gevraagd over de

Grafiek 1 Aantal nieuw ingeschreven buitenlandse bedrijven 35 30 25 20 15 10 5 0 02

Deutsche Börse

03

London Stock Exchange

04

05

Euronext

06

Waarvan Euronext Amsterdam

nyse

Bron: fese, Euronext en nyse.

DNB

/ Kwartaalbericht maart 2007


volledigheid van deze systemen. Deze sox-wetgeving geldt, evenals andere Amerikaanse wetten, niet in Europa. Wellicht kunnen Amerikaanse bedrijven binnen de nieuwe transatlantische beurzengroep eenvoudiger dan tot nu toe het andere regime in Europa opzoeken. Het traditioneel internationale karakter van Euronext Amsterdam zou bij de keuze voor een Euronext beurs van belang kunnen zijn. nyse Euronext verwacht jaarlijks circa usd 250 miljoen aan kostenbesparing te kunnen realiseren in de informatietechnologie. Bij nyse wordt nog op klassieke wijze met een echte beursvloer gehandeld. Euronext heeft dit concept jaren geleden verlaten en is een moderne schermenbeurs geworden. nyse wil reorganiseren en moderniseren en zal daarbij naar verwachting het Euronextconcept op onderdelen overnemen. Euronext heeft één elektronisch handelssysteem voor zijn effectenbeurzen en één voor zijn derivatenbeurzen. Deze systemen kunnen ook door nyse worden gebruikt. Uit het oogpunt van financiële stabiliteit en Business Continuity Planning is het daarbij van belang dat alle beurzen wel hetzelfde handelssysteem kunnen gebruiken maar wel gesegmenteerd dus niet op één groot platform. Een storing bij de ene aangesloten beurs heeft op deze wijze geen directe gevolgen voor de andere beurzen uit de groep. De directe voordelen voor beleggers, bedrijven en banken kunnen bestaan uit lagere kosten wanneer de beurzengroep haar voordelen vertaalt in lagere tarieven

voor deze partijen. Daarnaast kan de toegang tot de verschillende beurzen uit de groep eenvoudiger worden wanneer er uniforme systemen zijn. Dit kan positief uitwerken op de handel en op de liquiditeit. Ook kan de notering van bedrijven een meer internationale uitstraling krijgen waardoor die aandelen aantrekkelijker kunnen worden voor beleggers. Beurzen hebben hun eigen manier ontwikkeld om de handel administratief te verwerken (‘clearing en settlement’). Het afwikkelingsproces is een belangrijke component van de kosten van het handelen op een effectenbeurs. De inrichting van dit proces is vaak mede bepaald door nationale wetgeving in verband met de bescherming van beleggers. Aan- en verkopen dienen te worden betaald en ontvangen op geldrekeningen en te worden geadministreerd in de (effecten)posities van de betrokken marktpartijen. De fusiepartners hebben geen plannen om dit afwikkelproces, dat wordt verricht door zelfstandige ondernemingen die geen partij zijn in het fusieproces, te uniformeren. De fusie zal alleen gevolgen hebben voor de handelskant. Overigens is het binnen de ook door een fusie ontstane Euronextgroep uitdrukkelijk wel de bedoeling de afwikkelprocessen te integreren. Euronext heeft indertijd het zogenoemde Single Order Book (sob) geïntroduceerd als belangrijke doelstelling van de fusie. Via dit sob kan een marktpartij grensoverschrijdende transacties met behulp van één kanaal (one stop shopping concept) verrichten in plaats van vele verschillende. Deze ambitie is vervat in een

Figuur 1 Organisatie nyse Euronext

Aandeelhouders

nyse Euronext

nyse Group

Euronext nv

Euronext Amsterdam

DNB

Euronext Brussel


Euronext Parijs

Euronext Lissabon

Euronext. liffe

nyse

nyse Arca

55


groot internationaal project dat naar verwachting begin 2008 tot het gewenste resultaat zal leiden, waarbij alle onderdelen van de afwikkelcyclus zijn geïntegreerd.

bestaan. Maar toch is dit een zeer ingrijpende maatregel, die naar mag worden verondersteld niet aan de orde zal hoeven komen.

Amerikaanse Wetgeving

Positie toezichthouders en de Nederlandse minister van Financiën

De nieuwe beurzengroep valt in de Verenigde Staten en in Europa onder verschillende wetgevingsregimes omdat door de bestaande Amerikaanse en Europese structuur binnen de groep gehandhaafd blijft. Boven de beide bestaande groepen komt een nieuwe holdingstructuur (figuur 1). Blijft de vs-wetgeving ook na de fusie wel beperkt tot de Verenigde Staten? Het antwoord is op dit moment: ja. De huidige Amerikaanse wetgeving gaat buiten haar landsgrenzen niet zover dat bijvoorbeeld een Midkapfonds met notering op Euronext Amsterdam na de fusie geconfronteerd zou worden met Amerikaanse wettelijke voorschriften. sox beoogt de bescherming van de Amerikaanse belegger te waarborgen. Wat gebeurt er als er meer Amerikaanse beleggers in Europa actief worden omdat zij beter toegang tot deze markt krijgen? Het antwoord is: niets, want na de fusie blijft het voor de Amerikaanse belegger duidelijk dat hij handelt op een Europese beurs met Europese regelgeving. nyse Euronext zal zelf wel aan de verplichtingen die voortvloeien uit Amerikaanse wet- en regelgeving moeten voldoen. Dit komt omdat de nieuwe Amerikaanse houdstermaatschappij nyse Euronext in dollars wordt genoteerd in New York (naast een notering in euro in Parijs). Overigens moeten niet-Amerikaanse bedrijven die actief zijn in de Verenigde Staten en daar een beursnotering hebben wel aan sox voldoen, ook nu al. Bovenstaande conclusies sluiten niet uit dat een toekomstige wetswijziging wel effect in Europa zou kunnen hebben. Euronext en nyse hebben vastgesteld dat de toekomst ook op dit punt niet is te voorspellen. Daarom hebben zij besloten om een stichting op te richten naar Nederlands recht. De holdingmaatschappij Euronext nv is in Nederland gevestigd, waardoor Nederlands recht als aanknopingspunt dient. Het bestuur van de stichting heeft verschillende mogelijkheden om te reageren op een nieuwe Amerikaanse wet die invloed op Europa zou kunnen hebben, bijvoorbeeld wanneer sox door de Amerikaanse wetgever van toepassing zou worden verklaard op alle aan de nyse Euronext beurzen genoteerde ondernemingen. In het meest vergaande scenario zal de Stichting de fusie ongedaan maken. Ontvlechting zou in principe kunnen plaatsvinden, omdat de groep uit aparte eenheden blijft 56

Op basis van nationale wetgeving heeft Euronext voor de fusie met nyse goedkeuring nodig van de Nederlandse minister van Financiën (Beurserkenning en verklaringen van geen bezwaar). Dit komt omdat de holdingmaatschappij Euronext n.v. in Nederland is gevestigd. Daarnaast moet de Autoriteit Financiële Markten (afm) haar goedkeuring verlenen. Dit doet de afm mede met de andere nationale effectentoezichthouders van de Euronextlanden. Deze groep van effectentoezichthouders zijn verenigd in het ‘College of Euronext Regulators’ (College). De Euronext-autoriteiten (College en Minister) maakten begin december 2006 hun voorwaardelijke positieve beoordeling kenbaar aan nyse en Euronext. De Euronextaandeelhouders hebben dit mee laten wegen bij hun positieve beslissing op de bijzondere aandeelhouders vergadering van 19 december 2006. De dag daarna zijn ook de aandeelhouders van nyse akkoord gegaan met de fusie. Het College heeft voortzetting van zijn huidige bevoegdheden bedongen, aangepast aan de nieuwe situatie met nyse Euronext Inc. Een eventuele verdere integratie dan nu bekend en beoogd, moet voor akkoord worden voorgelegd aan het College. Van groot belang is verder dat van het lokale management van bijvoorbeeld Euronext Amsterdam wordt verlangd dat zij in staat is en blijft om verantwoordelijkheid te kunnen dragen voor de dagelijkse gang van zaken op hun markten. Daarbij geldt ook dat er voldoende deskundigheid en financiële middelen moeten zijn. De nieuwe beurzencombinatie heeft verzekerd dat het hecht aan het model van lokale beurzen. Inmiddels is het College akkoord gegaan met de fusie omdat aan al zijn voorwaarden is voldaan. De minister van Financiën heeft op 2 februari 2007 zijn goedkeuring gegeven door de benodigde verklaringen van geen bezwaar en beurserkenningen af te geven. Daarbij is het standpunt van het College mee gewogen, evenals toezeggingen van de Amerikaanse autoriteiten over de onwenselijkheid van invloed van Amerikaanse wetgeving in Europa en de overeenkomst tussen de Securities and Exchange Commission en de Euronexttoezichthouders. De minister stelt als eis in de beurserkenning dat er geen extra territoriale werking van DNB



Amerikaanse wetgeving mag optreden. Wanneer hier niet aan wordt voldaan kan de minister de fusie ongedaan maken. In dat geval kan de minister de relatie met nyse verbreken met behulp van de eerdergenoemde stichting die dan de zeggenschap overneemt van Euronext n.v. en van Euronext Amsterdam.

De gevolgen voor de Nederlandse kapitaalmarkt Alle internationalisering ten spijt blijft een goed functionerende lokale kapitaalmarkt van belang. Mede daarom is een gedegen inbedding van de nationale beurzen tot stand gebracht. Uit cijfers van dnb over de beleggingsportefeuille van de Nederlandse particuliere huishoudens (Statistisch Bulletin, juni 2006) blijkt dat het Nederlandse gedeelte van de particuliere beleggingsportefeuille, ter waarde van eur 75 miljard, voor een groot deel belegd is in Nederlandse beursgenoteerde aandelen (eur 29 miljard). Nederlandse particuliere beleggers beleggen duidelijk graag in eigen land. Bedrijven en instellingen hebben in 2006 eur 10,6 miljard aan kapitaal opgehaald bij beursgangen in Amsterdam, bijna de helft van het totaal van de Euronextgroep in 2006 van eur 21,4 miljard. Euronext Amsterdam kan ook verder groeien wanneer een doelstelling van de fusie, het verkrijgen van een groter marktaandeel in internationale noteringen, wordt gerealiseerd. De eisen die door de minister van Financiën en het College van Euronexttoezichthouders zijn gesteld ten aanzien van de locale organisatie en bedrijfsvoering van Euronext Amsterdam geven vertrouwen in het behoud van de nationale Euronext-beurzen, en in een blijvende rol van betekenis van de Amsterdamse beurs voor de Nederlandse kapitaalmarkt en financiële sector.

DNB


57

De eerste transatlantische beurzengroep ter wereld: nyse Euronext

Recommend Documents