CPr_1 Civilní právo 1
PRÁVNICKÁ OSOBA Fakulta právních a správních studií VŠFS Katedra evropského a soukromého práva JUDr. Adam Zítek, Ph.D.
Základní konstrukce ► vymezení právnické osoby (PO) - § 20 o.z.: organizovaný útvar, o kterém zákon stanoví, že má právní osobnost, nebo jehož právní osobnost zákon uzná ► další typické znaky: - PO má i svéprávnost - PO má strukturu a orgány - PO má majetkovou samostatnost - PO má deliktní způsobilost - PO má název, sídlo, předmět činnosti a statutární orgán ► účel existence ► typické dělení: - PO soukromoprávní - PO veřejnoprávní
Postavení právnické osoby ► finguje se právní osobnost fiktivní osoba (na rozdíl od člověka osoby přirozené) ► z hlediska práva je adresátem právních norem ► z hlediska sociologického jsou však jejich adresátem lidé, kteří PO zastupují ► PO sama jednat nemůže; podle současné koncepce za ní jednají zásadně statutární orgány; jde o zastoupení v širším smyslu (nahrazuje se předchozí koncepce přímého jednání PO účinná do 31.12.2013) ► PO z hlediska právní osobnosti není zásadně omezena předmětem své činnosti (ultra vires); zákon však může stanovit jinak
Ustavení a vznik právnické osoby ► způsoby ustavení PO: – založením (zakladatelské právní jednání) – zřízením (zákonem; rozhodnutím orgánu veřejné moci; nebo dle jiného právního předpisu) ► způsoby vzniku PO: – zápisem do veřejného rejstříku – dle zákona (ne však dříve než jeho účinností) nebo dle rozhodnutí orgánu veřejné moci
Veřejný rejstřík a právnické osoby ► veřejný rejstřík (VR) = evidence osob a údajů o nich ► zák.č. 304/2013 Sb. o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob ► povinně zapisované údaje k jednotlivým osobám ► typický je konstitutivní zápis do VR ► princip formální publicity ► princip materiální publicity
Jednání za PO před jejím vznikem ► možné právní jednání jménem PO před jejím vznikem, ale dokonce i před jejím založením ► do vzniku PO je z jednání zavázán ten, kdo jedná ► po vzniku PO rovněž, ale je možné převzetí účinků takového jednání vzniklou PO (lhůta 3 měsíce od vzniku PO) ► účinky převzetí nastávají ke vzniku právního jednání (ex tunc) ► nutno oznámit zúčastněným stranám
Následky vad při vzniku PO ► po vzniku PO se nelze domáhat, že nevznikla; zápis do VR je chráněn ochrana třetích osob ► rozpor s veřejným pořádkem však může vést k vyslovení neplatnosti PO soudem (pouze zákonem stanovené důvody § 129 o.z. a dále zákon o obchodních korporacích) vstup PO do likvidace (kde je to možné, poskytne se nejprve lhůta k nápravě)
Název právnické osoby ► název PO = jméno PO ► zákaz klamavosti; nutné označení právní formy ► jméno člověka obsažené v názvu PO - § 133 o.z. ► ochrana PO proti zásahům do práva k názvu ► ochrana PO i proti zásahům do pověsti nebo soukromí
Sídlo právnické osoby ► určeno adresou ► může být i v bytě pokud to nenaruší pořádek a klid v domě ► v zakladatelském dokumentu postačí uvést název obce; pro zápis do VR pak již plnou adresu ► materiální pojetí sídla – možnost dovolat se faktického sídla PO ► ale nemožnost PO uplatňovat faktické sídlo proti zapsanému
Účel právnické osoby ► v zájmu soukromém nebo veřejném ► zákaz založit PO za nedovolenými účely - § 145 o.z. ► status veřejné prospěšnosti
Orgány právnické osoby ► rozhodují za PO a nahrazují její vůli ► dobrá víra člena orgánu se přičítá PO ► individuální nebo kolektivní ► vznik funkce již ustanovením, nikoli až zápisem do VR ► podmínky pro členství v orgánu PO - § 152 odst. 2,3 a § 153 o.z. ► povinnost péče řádného hospodáře - § 159 odst. 1 o.z. ► osobní výkon funkce; zastoupení možné ad hoc a pouze jiným členem orgánu ► způsob odstoupení z funkce člena voleného orgánu
Jednání za právnickou osobu ► statutárním orgánem – generální oprávnění; ochrana třetích osob při překročení kompetence ► smluvním zastoupením – plná moc ► prokuristou /pouze podnikatelská PO zapsaná v OR/ ► zaměstnancem nebo členem – v obvyklém rozsahu pro jejich zařazení nebo funkci (objektivní hledisko) ► opatrovníkem ► likvidátorem
Zrušení a zánik právnické osoby (I.) ► dvoufázový způsob konce právní osobnosti PO: - zrušení PO - zánik PO ► zrušit PO lze: – dohodou nebo rozhodnutím příslušného orgánu PO – uplynutím doby – dosažením účelu PO – rozhodnutím orgánu veřejné moci – dle jiných důvodů stanovených zákonem ► zrušuje se s likvidací nebo bez likvidace ► bez likvidace pokud jmění nabývá právní nástupce (typicky při tzv. přeměně), nebo po skončení konkursu (nemá-li žádný majetek) ► přeměna PO: fúze; rozdělení; změna právní formy
Zrušení a zánik právnické osoby (II.)
► zánik právnické osoby: - právnická osoba zapsaná ve veřejném rejstříku zaniká výmazem z něj - právnická osoba nezapisovaná do veřejného rejstříku zaniká skončením likvidace
Likvidace ► vypořádání majetku a vyrovnání dluhů zrušené PO, pokud její jmění nepřechází zcela na jejího právního nástupce ► k názvu PO se připojí dodatek „v likvidaci“ ► likvidátor povolaný PO nebo určený soudem ► likvidátor nabývá působnost statutárního orgánu ► po skončení likvidace podá likvidátor návrh soudu na výmaz PO z VR
Právnické osoby soukromého práva ► korporace – tvořena společenstvím osob - spolek - obchodní společnosti (v.o.s., k.s., s.r.o., a.s., evropská společnost, evropské hospodářské zájmové sdružení) - družstva (družstvo, evropská družstevní společnost) - společenství vlastníků jednotek ► fundace – tvořena majetkem vyčleněným k určitému účelu - nadace - nadační fond ► ústav – tvořen osobní i majetkovou složkou za účelem společensky nebo hospodářsky užitečné činnosti
Spolek ► samosprávný a dobrovolný svazek alespoň tří členů ► za účelem naplňování společného zájmu ► členové neručí za dluhy spolku ► v názvu musí být obsaženo slovo „spolek“ nebo sousloví „zapsaný spolek“ nebo postačí i zkratka „z.s.“ ► hlavním účelem činnosti spolku nemůže být podnikání (pouze jako vedlejší, doplňková) ► zvláštním typem spolku je společenství vlastníků jednotek (SVJ)
Nadace ► k trvalé službě společensky nebo hospodářsky užitečnému účelu ► veřejně prospěšný účel = obecné blaho ► dobročinný účel = určitý okruh osob ► nesmí sloužit podpoře politických stran a hnutí a k výlučně výdělečným cílům ► podnikání pouze jako vedlejší, doplňková ► název musí obsahovat slovo „nadace“ ► může být založena i jednou osobou
Nadační fond
► k účelu společensky nebo hospodářsky užitečnému ► nejde však o trvalou službu ► k dosahování účelu používá veškerý svůj majetek ► nemusí splňovat předpoklad trvalého výnosu ► název musí obsahovat sousloví „nadační fond“ ► může být založen i jednou osobou
Ústav ► za účelem provozování společensky nebo hospodářsky užitečné činnosti s využitím své osobní a majetkové složky ► rovnocenná dostupnost výsledků činnosti každému za předem stanovených podmínek ► název musí obsahovat sousloví „zapsaný ústav“ nebo zkratku „z.ú.“ ► může být založen i jednou osobou ► subsidiární použití ustanovení o nadaci (kromě nadační jistiny a nadačního kapitálu)
