Coverfoto Frans Lubeck Branchemanager Zakelijke Dienstverlening Start People, Nederland

2012 JAARVERSLAG

Coverfoto Frans Lubeck Branchemanager Zakelijke Dienstverlening Start People, Nederland

JAARVERSLAG 2012

FORWARD LOOKING STATEMENT In dit jaarverslag worden bepaalde toekomstverwachtingen weergegeven met betrekking tot de financiële situatie en de resultaten van USG People N.V. alsook een aantal hiermee verband houdende plannen en doelstellingen. Inherent aan een toekomstverwachting is dat deze geen zekerheid kan bieden. Verschillende factoren kunnen een afwijking veroorzaken van de verwachte resultaten. Het kan daarbij bijvoorbeeld gaan om wijzigingen in belastingtarieven, fusies en overnames, economische omstandigheden en veranderingen in arbeidswetgeving. De beschreven verwachtingen worden afgegeven op het moment van vaststelling van het jaarverslag en bieden geen garantie voor de toekomst. Dit jaarverslag is geschreven in het Nederlands en vertaald naar het Engels. Bij onduidelijkheden is de Nederlandse tekst doorslaggevend.

004 VOORWOORD & ORGANISATIE BERICHT VAN DE CEO

004

PROFIEL

007

HUMAN RESOURCES

016

KERNCIJFERS

018

USG PEOPLE IN VOGELVLUCHT

019

MAATSCHAPPELIJK VERANTWOORD ONDERNEMEN

032

022

VERSLAGEN

HR-KENGETALLEN

026

VERSLAG VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN

032

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

028

VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

048

TRUSTEE RAPPORT

031

Financiële paragraaf

052

FINANCIËLE KALENDER

031

Ontwikkeling in de divisies

060

001 FORWARD LOOKING STATEMENT

INHOUDSOPGAVE

001

Risicoparagraaf

066

Corporate governance

070

Vooruitzichten

076

078

JAARREKENING GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

080

Geconsolideerde winsten verliesrekening

080

Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat

080

Geconsolideerde balans per 31 december

081

Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen

082

Geconsolideerd kasstroomoverzicht

083

Toelichting behorende bij geconsolideerde jaarrekening

084

ENKELVOUDIGE JAARREKENING

134

146

Enkelvoudige winsten verliesrekening

134

OVERIGE GEGEVENS

Enkelvoudige balans per 31 december (voor winstbestemming)

134

Gebeurtenissen na balansdatum

146

Toelichting bij de enkelvoudige winsten verliesrekening en balans

135

Statutaire bepalingen omtrent de winstverdeling

146

Winstbestemming

147

Controleverklaring van de onafhankelijke accountant

148

MEERJARENOVERZICHT

150

FINANCIËLE BEGRIPPENLIJST

152

COLOFON

153

INHOUDSOPGAVE

003

&

VOORWOORD ORGANISATIE BERICHT VAN DE CEO Dit jaar vieren wij het veertigjarig bestaan van onze onderneming. De afgelopen veertig jaar heeft onze organisatie vele veranderingen doorgemaakt en groeide het uit van één enkele Uniquevestiging aan de Amsterdamse Keizersgracht tot een van de grootste HR-dienstverleners in Europa. Ook nu zien we grote veranderingen in de wereld om ons heen. Trends die nieuwe kansen in zich dragen voor de verdere ontwikkeling van onze organisatie. Hoewel de dagelijkse bedrijfsvoering in de huidige marktomstandigheden een uiterste inspanning van ons vraagt, is ons vizier meer dan ooit gericht op de toekomst, op onze waardecreatie voor de langere termijn. 2012 was opnieuw in macro-economisch opzicht een zeer uitdagend jaar. De Europese schuldencrisis duurde voort en de groei van de wereldhandel vertraagde verder. Bijgevolg steeg de werkloosheid

VOORWOORD EN ORGANISATIE

005

naar een uitzonderlijk hoog niveau, vooral in Zuid-Europese landen zoals Spanje, Italië en Griekenland. Punt van zorg en aandacht is dat er bij deze stijging sprake is van een zeer hoge jeugdwerkloosheid. De onzekere situatie en vertraging in de economie hadden ook consequenties voor de Europese markten waar wij actief zijn en op de omzet van onze groep. De volumes in de uitzendmarkten namen gedurende het jaar af waardoor de omzet van onze ondernemingen in algemeen en gespecialiseerd uitzenden daalde. De vraag op de arbeidsmarkt nam vooral af in de minder hoog opgeleide segmenten. Bepaalde hoger opgeleide profielen bleven wel gevraagd, een trend die naar verwachting zal aanhouden. Professionals, de divisie waarmee wij oplossingen aanbieden voor opdrachten met hooggekwalificeerde professionals, realiseerde daarom dan ook een groei in 2012. De totale groepsomzet van USG People daalde in 2012 met 11% naar € 2,9 miljard. De onderliggende EBITA daalde met 14% naar € 82 miljoen. Door een zeer proactieve en effectieve sturing van de operationele kosten bleef de daling van de onderliggende EBITA beperkt. Het laten meebewegen van de capaciteit en de operationele kosten met conjuncturele schommelingen is in belangrijke mate bepalend voor onze korte termijn performance. Daar zijn wij in 2012 goed in geslaagd. Voor de langere termijn komt onze waardecreatie tot uitdrukking in de mate waarin we succesvol zijn onze strategische doelen te realiseren. Het versterken van onze leiderschapsposities is een van onze strategische doelen. In 2012 zijn een aantal stappen gezet voor het verder ontwikkelen van onze fundamentele bouwstenen. Tevens zijn er verbeterprogramma’s in werking gesteld binnen onze werkmaatschappijen en shared service centers. Deze programma’s versterken onze concurrentiepositie verder door een verbetering van de kwaliteit in onze dienstverlening bij een lager kostenniveau (verhogen operational excellence). Het internationale aansturingsmodel dat wij na de herijking van onze strategie eind 2011 hebben geïmplementeerd heeft een stimulerend effect op het delen van best practices en de harmonisering van onze concepten over de landsgrenzen heen. Inmiddels zijn voor al onze internationale merken de onderscheidende kenmerken vastgelegd aan de hand waarvan een verdere uniformering plaatsvindt van onze concepten in verschillende regio’s. Dit zorgt voor effectievere en efficiëntere processen en een geharmoniseerde en herkenbare positionering in alle regio’s. Voorts werden door al onze drie divisies, general staffing, specialist staffing en professionals, pilots gestart voor een verbetering van onze commerciële organisatie. Een concept waarbij technologische toepassingen en de functionaliteiten van fysieke vestigingen als een twee-eenheid opereren bij het werven van kandidaten en de dienstverlening aan onze klanten. De eerste resultaten van de pilots zijn zeer bemoedigend. Een evaluatie en verdere uitwerking van dit concept zal plaatsvinden in 2013.

Voor onze Professionals divisie werd in het afgelopen jaar een nieuwe internationaal uniforme en onderscheidende merkenstructuur gecreëerd. De merken refereren aan de geselecteerde vakgebieden waarin zij actief zijn en vormen zichtbaar een eenheid onder het overkoepelende merk USG Professionals. De nieuwe merken worden in het begin van 2013 geïntroduceerd met ondersteuning van een onderscheidende internationale reclamecampagne. Op het gebied van duurzaamheid hebben wij in het afgelopen jaar ook vernieuwende initiatieven gelanceerd, waaronder de introductie van de groene uitzendkracht. Onze MVO-strategie is inmiddels vertaald naar een uitvoeringsplan dat MVO integraal in onze bedrijfsvoering zal borgen. Naast deze uitgave van het jaarverslag is een MVO-verslag opgenomen om het belang van onze maatschappelijke verantwoordelijkheid als aandachtsgebied in onze organisatie te benadrukken. Een andere strategische doelstelling van USG People is een expansie van de hoogrenderende concepten, vooral in het professionals segment. In 2012 hebben wij daar op verschillende manieren invulling aan gegeven. Zo werd in april Control Finance overgenomen, een organisatie in Nederland die bemiddelt in financiële professionals. Met deze acquisitie werd een belangrijke witte vlek ingekleurd op de roadmap voor onze professionals divisie, die haar dienstverlening nu in alle geselecteerde vakgebieden kan aanbieden in de Nederlandse markt. Voorts werd het aanbieden van de dienstverlening van USG Legal Professionals en Secretary Plus, twee van USG People’s succesvolle concepten in Nederland en België, uitgebreid in landen buiten de thuismarkten. USG Legal Professionals is gestart in Luxemburg, Frankrijk, Zwitserland en Duitsland en Secretary Plus breidde haar activiteiten vooral uit in Duitsland. Met deze expansie werd tevens invulling gegeven aan de derde strategische doelstelling namelijk het vergroten van onze exposure naar groeimarkten. De markten buiten de Benelux zijn nog veelal gericht op traditioneel uitzendwerk. Deze markten zijn minder ontwikkeld op het gebied van hoogwaardige HR-oplossingen in de betreffende vakgebieden waardoor zij in dat perspectief een hoog groeipotentieel kennen en worden aangemerkt als groeimarkten. Intussen laveren wij door een ongewoon lang aanhoudende economische tegenwind, zetten wij de uitvoering van onze strategische plannen onverminderd voort en bouwen wij verder aan een mooie toekomst voor onze veertig jaar jonge organisatie. Onze mensen blijven daarbij het verschil maken, ongeacht welke veranderingen wij onderweg zullen tegenkomen. Ik heb daar het volste vertrouwen in en wil dan ook graag al onze medewerkers hartelijk danken voor hun inzet.

Rob Zandbergen, Chief Executive Officer 27 februari 2013

PROFIEL ONZE VISIE Wij streven naar een leidende positie in de door ons geselecteerde markten. De kernactiviteiten van USG People bieden daarvoor een robuuste basis en een unieke uitgangspositie. Onze specialisatie in het midden- en kleinbedrijf, in managementondersteunende, administratieve en in technische functies, en onze gerenommeerde posities voor professionals lenen zich bij uitstek voor verdere internationalisatie en groei, zowel organisch als door acquisities. Op het fundament van onze knowhow bouwen wij onze leidende posities in deze specifieke markten en marktniches verder uit en creëren wij meerwaarde voor al onze stakeholders. Innovaties en het nieuwe werken helpen ons verder in de ontwikkeling en verduurzaming van onze organisatie.

ONZE MISSIE Mensen maken het verschil, ieder met zijn eigen unieke talent en passie. Het is onze missie om mensen te helpen aan de baan die het beste bij hen past en tegelijkertijd onze klanten te voorzien van de beste medewerkers. Als partner in werk zijn wij voor een steeds groeiend aantal mensen en organisaties de connectie met de arbeidsmarkt. Vanuit onze jarenlange expertise bieden wij een veelheid aan mogelijkheden voor werk, opleiding en een loopbaan. Met onze knowhow helpen wij onze klanten aan de beste mensen, waardoor zij in staat zijn om met goed gekwalificeerde medewerkers optimaal te kunnen meebewegen met de markt. Deze verandert continu onder invloed van enerzijds de ontwikkeling van de economie en anderzijds de beschikbaarheid van gekwalificeerde medewerkers.

* DIVISIE

Wij geloven niet in een one-size-fits-all-concept, maar wel in talenten die het verschil kunnen maken wanneer zij op de juiste plaats worden ingezet. Die combinatie stelt ons in staat om de beste kandidaten aan te trekken en te verbinden aan de juiste banen.

STRATEGIE USG People kenmerkt zich door haar portfolio van gefocuste merken en toegesneden businessmodellen, waarbij elk merk een specifiek marktsegment bedient. Onze focus, onze organisatie en onze merken zijn optimaal afgestemd op de trends in onze industrie en op de behoeften van kandidaten en klanten in een steeds veranderende arbeidsmarkt. Onze organisatie hanteert separate businessmodellen die specifiek zijn toegesneden op de dynamiek in de verschillende geselecteerde markten. USG People onderscheidt drie divisies*. USG People heeft door de jaren heen een diepe en brede kennis opgebouwd van de diverse arbeidsmarkten en heeft onderscheidende posities met de drie genoemde divisies. USG People streeft naar leidende posities in geselecteerde markten zoals een bepaalde regio, bij een specifieke klantendoelgroep (bijvoorbeeld MKB) of een kandidatendoelgroep (vakgebied). Wij beogen onze posities vooral uit te breiden in hoog renderende en perspectiefrijke groeimarkten waarbij wij steeds streven naar een evenwichtige balans tussen rendement op korte en lange termijn en het creëren van waarde.

FOCUSGEBIED

1. GENERAL STAFFING

Het leveren van flexibiliteit in capaciteit (volumeplaatsingen).

2. SPECIALIST STAFFING

Het bieden van flexibele capaciteit voor het midden- en kleinbedrijf (kleinschalige plaatsingen). Het leveren van tijdelijke, gekwalificeerde managementassistentes, officemedewerkers en technici (individuele plaatsingen).

3. PROFESSIONALS

Het bieden van hoogwaardige HR-oplossingen in de vakgebieden engineering, ICT, legal, finance, HR, science en marketing, communication & sales, met inzet van hooggekwalificeerde professionals op tijdelijke, interim- of projectbasis.


007

Strategische doelen 1. Uitbreiden leiderschapsposities in geselecteerde markten USG People heeft leidende posities zowel in General Staffing als in Specialist Staffing en Professionals. In de algemene uitzendmarkt heeft Start People (General Staffing) een toppositionering in de Benelux regio. Buiten de Benelux is Start People vertegenwoordigd in zes Europese landen. In deze landen is Start People gepositioneerd in geselecteerde regio’s met een hoge graad van economische activiteit. Unique (Specialist Staffing) heeft een onderscheidende positie in de Benelux als MKB-marktspecialist en tevens heeft Unique een aantrekkelijke marktpositie in de voor de MKB-markt perspectiefrijke landen Duitsland en Italië. Voorts hebben Secretary Plus en Technicum binnen Specialist Staffing zeer onderscheidende en leidende posities in hun nichemarkten, vooral ook in Nederland en België. De labels van USG Professionals zijn vooral in de Benelux sterk gepositioneerd. In aantrekkelijke vakgebieden, zoals engineering en legal, behoren zij tot de meest gerenommeerde spelers.

Financiële targets 1. EBITA-marge van 6,0% gemiddeld over de cyclus USG People streeft op de middellange termijn naar een EBITAmarge van 6,0% gemiddeld over de cyclus. Voor de divisies hanteren wij de volgende doelstellingen voor de EBITA-marge op de middellange termijn: General Staffing 5,0%, Specialist Staffing 7,5%, Professionals 10,0%.

USG People streeft naar continue versterking van haar concurrentiepositie. Een continue ontwikkeling en verbetering van de dienstverlening door middel van operational excellence en door een verdere ontwikkeling van online toepassingen. Een versterking van het onderscheidend vermogen en herkenbaarheid door uniformering van de concepten en het vergroten van de grensoverschrijdende mogelijkheden.

Strategische bouwstenen De strategie kent vijf bouwstenen die samen het fundament vormen waarop wij onze centrale strategische doelen beogen te verwezenlijken.

2. Versterken positie in groeimarkten USG People streeft naar versterking van haar positie in markten die een aantrekkelijk groeiperspectief bieden voor hoogrenderende activiteiten. USG People bereikt dit door haar bewezen succesvolle concepten over de grenzen uit te rollen en door gerichte acquisities in focusgebieden met een aantrekkelijk groeiperspectief. Voor acquisities wordt gefocust op de geselecteerde vakgebieden binnen Professionals en hoogrenderende concepten binnen Specialist Staffing. General Staffing streeft naar een verdere organische groei vanuit het bestaande netwerk in kansrijke regio’s. 3. Focus investeringen op hoogrenderende concepten USG People streeft naar een internationale expansie van de activiteiten van Specialist Staffing en Professionals. Deze merken hebben een uitermate sterk imago naar klanten en kandidaten en een grote aantrekkingskracht op gekwalificeerde kandidaten. USG People heeft succesvolle concepten in genoemde divisies die worden gekenmerkt door een hoge toegevoegde waarde. In de loop der jaren is binnen de organisatie een sterk fundament met veel expertise opgebouwd, vooral in Nederland en België. De omgevingsfactoren voor een succesvolle exploitatie van deze activiteiten verschillen niet fundamenteel in andere Europese landen. Door te investeren in organische uitbreidingen alsmede acquisities zal de bijdrage van deze activiteiten aan de groepsresultaten versneld groeien.

USG People realiseert deze doelstellingen door middel van een structureel efficiënte operatie en door een effectieve flexibilisering van de kosten. Tevens zorgt een relatieve toename van de activiteiten met een hoog rendement, conform de strategische doelen, voor een toename van de winstmarge. 2. Leverage ratio van maximaal 2,0 USG People hecht aan een solide financiële positie en streeft op termijn naar een schuldpositie die niet groter is dan 2,0 maal de onderliggende EBITDA.

1. Onderscheidende merken Onze marktbenadering is gebaseerd op een heldere, effectieve en herkenbare segmentatie van de markt, waarbij wij opereren vanuit vijf internationale merken. Dit stelt ons in staat specifieke oplossingen te bieden voor de verschillende behoeften van de kandidaten en klanten. 2. Versterken concurrentiepositie USG People investeert continu in de ontwikkeling van haar positionering door aanpassingen in de kwaliteit en effectiviteit van haar organisatie en processen onder andere door toepassing van nieuwe technologie. Deze investeringen verstevigen de concurrentiepositie van onze organisatie. Door het toepassen van toegesneden operationele concepten verkrijgen de drie divisies elk een gefocuste en onderscheidende positionering in hun marktsegment. In de afgelopen jaren zijn grote stappen gezet waardoor enerzijds de kwaliteit van de operatie op belangrijke fronten is verbeterd en anderzijds het niveau van de operationele kosten structureel is verlaagd. 3. Effectieve businessmodellen USG People onderscheidt en ontwikkelt businessmodellen die effectief zijn afgestemd op de drie verschillende disciplines. De organisatie van General Staffing is gericht op het plaatsen van grote aantallen uitzendkrachten, meestal bij grote bedrijven, terwijl de organisatie van Specialist Staffing meer is ingericht op individuele plaatsingen en lokale aanwezigheid. Het model van Professionals is gebaseerd op expertise in de geselecteerde hoogwaardige vakgebieden.

4. Toegesneden operationele concepten De concepten van de internationale merken en de uitvoerende processen worden geüniformeerd. Dat versterkt de gemeenschappelijke focus en het internationale karakter en maakt de organisaties transparanter en meer efficiënt. Steeds meer mensen die op zoek zijn naar werk zoeken het eerste contact met de werkmaatschappijen van USG People via het internet, waardoor het belang van goede online-faciliteiten sterk is toegenomen en de operationele concepten dienen mee te evolueren. Het internet neemt geleidelijk bepaalde functies van het traditionele netwerk van fysieke vestigingen over. Een effectief netwerk bestaat vandaag de dag uit een combinatie van fysieke vestigingen en een internetplatform. USG People speelt zeer actief in op het toenemende belang van het internet door het

UITBREIDEN LEIDERSCHAPSPOSITIES IN GESELECTEERDE MARKTEN

continu doorontwikkelen van de functionaliteiten van het onlineplatform om op een actieve manier kandidaten te werven. 5. Internationale merkenaansturing De internationale merkenaansturing van USG People zorgt voor effectieve harmonisatie en stimuleert het delen en toepassen van best practices alsook het realiseren van gemeenschappelijke doelen over de landsgrenzen heen. Dit biedt een brede en betere basis voor internationale dienstverlening. USG People beoogt het internationale aanbod van haar onderscheidende concepten te vergroten. De gecentraliseerde verantwoordelijkheid en aansturing van de ondersteunende diensten van de Shared Service Centers leidt daarbij tot additionele efficiëntieverbeteringen in de backofficeprocessen.

VERSTERKEN POSITIE IN GROEIMARKTEN

FOCUS INVESTERINGEN OP HOOGRENDERENDE CONCEPTEN

GERICHTE TOEWIJZING VAN KAPITAAL

verbeterde online mogelijkheden

operational excellence

GENERAL STAFFING

meer grensoverschrijdende mogelijkheden

SPECIALIST STAFFING

TOEGESNEDEN OPERATIONELE CONCEPTEN

onderscheidende merken

uniforme concepten in de landen

PROFESSIONALS

INTERNATIONALE AANSTURING

concurrentievoordeel

effectieve businessmodellen


009

GENERAL STAFFING

Omzet

Start People bestond aan het einde van 2012 uit een netwerk van 610 vestigingen en 2.709 FTE. De kernactiviteit van Start People is het plaatsen van uitzendkrachten om ondernemingen te voorzien van flexibele capaciteit en het aanbieden van outsourcing- en payrolldiensten. Start People plaatst voornamelijk grote aantallen uitzendkrachten bij grote ondernemingen en is onder meer sterk gepositioneerd in de publieke sector en in de transportsector. Focus strategie • focus op operational excellence kernactiviteiten; • organische groei binnen het bestaande vestigingennetwerk; • continue verbetering van efficiency en productiviteit.

Interne fte’s

Vestigingen

Omzet

353 391

130

534 1.244 206

Omzet

Interne fte’s

Vestigingen

8

16

3

Omzet

Interne fte’s

Vestigingen

België

Luxemburg

473 514 Frankrijk

Interne fte’s

Vestigingen

Nederland

152

FR

ES Omzet

Interne fte’s

200 320 Spanje

Vestigingen

80

NL

DE

BE

PL

LU

CH

AT

OMZET 2012

€ 1.674

MILJOEN

Omzet

Interne fte’s

Vestigingen

Omzet

Interne fte’s

Vestigingen

Omzet

Interne fte’s

Vestigingen

22

28

8

50

59

8

34

137

23

Zwitserland

Oostenrijk

Polen


011

SPECIALIST STAFFING

OMZET 2012

€ 973

MILJOEN

Specialist Staffing bestaat uit de drie internationale merken Unique, Secretary Plus en Technicum. Elk van deze merken heeft speciale aandacht voor de begeleiding van kandidaten en de ontwikkeling van hun competenties. Unique focust op het aanbieden van flexibele capaciteit voor het midden- en kleinbedrijf. Unique onderscheidt zich onder meer door haar persoonlijke relatie met haar lokale klanten waardoor zij de behoeften van haar klanten als geen ander begrijpt en de best passende kandidaten kan leveren. Technicum levert technisch personeel in de bouw en techniek. Secretary Plus bemiddelt op het brede gebied van managementondersteuning.

Naast de internationale merken zijn er binnen Specialist Staffing een aantal merken* in Nederland die in de loop der jaren een lokale positie hebben verworven. Deze merken leveren een belangrijke bijdrage aan het rendement in Nederland en aan de brede spreiding van de activiteiten. Focus strategie • focus 100% op specialistische activiteiten; • groei door expansie en uitrol van kernspecialisaties; • prioriteit investeringen op expansie van hoogrenderende activiteiten.

“ELK VAN DEZE MERKEN HEEFT SPECIALE AANDACHT VOOR DE BEGELEIDING VAN KANDIDATEN EN DE ONTWIKKELING VAN HUN COMPETENTIES”

Omzet

Interne fte’s

Huidige landen

Omzet

Interne fte’s

Huidige landen

67%

1.317

NL, BE, DE, IT

8%

219

NL, BE, DE, FR, AT, ES, CH, IT

Omzet

Interne fte’s

Huidige landen

Omzet

Interne fte’s

Huidige landen

8%

116

NL, DE

17%

469

NL

Unique

Technicum

Secretary Plus

Lokale merken: * ASA Call-IT Creyf’s Vakcollege


013

PROFESSIONALS

De activiteiten van Professionals zijn samengevoegd onder een overkoepelend merk, dat alle professionalsactiviteiten van USG People verenigt. Hierdoor worden de merken als een eenheid in de markt gepositioneerd en is er een sterke onderlinge binding, terwijl het onderscheidende imago, de herkenbaarheid en het karakter van de verschillende expertises blijft bestaan. De eenheid heeft meer substantie en een breder gespreide positie en profilering naar klanten terwijl de specifieke uitstraling

van de individuele merken zorgt voor een sterke aantrekkingskracht naar professionals. USG Professionals biedt hoogwaardige HR-oplossingen aan in het hogeropgeleidensegment in de vakgebieden engineering, ICT, legal, finance, HR, science, marketing, communication & sales. Zij richt zich op zorgvuldig geselecteerde gekwalificeerde profielen en onderscheidt zich door haar professionele en kennisintensieve imago alsook door haar sterke en persoonlijke onderlinge relatie met de professionals.

OMZET 2012

€ 229

MILJOEN

Omzet

Interne fte’s

Huidige landen

Omzet

Interne fte’s

Huidige landen

34%

128

NL, BE

2%

12

BE

Omzet

Interne fte’s

Huidige landen

Omzet

Interne fte’s

Huidige landen

12%

19

NL, BE

1%

2

BE

Omzet

Interne fte’s

Huidige landen

Omzet

Interne fte’s

Huidige landen

9%

41

NL, BE, DE, FR, CH

4%

29

NL, BE

Omzet

Interne fte’s

Huidige landen

Omzet

Interne fte’s

Huidige landen

11%

62

NL, BE, FR

27%

40

NL, BE

Engineering

ICT

Legal

Finance

HR

Science

Marketing, Communication & Sales

Overig

Focus strategie • focus op expansie van de dienstverlening in geselecteerde vakgebieden; • groei door uitrol van kernactiviteiten en acquisities; • investeringen in uitbreiding in hoogrenderende groeimarkten.


015

HUMAN RESOURCES Hoe langer de recessie duurt, des te meer organisaties de oplossing zoeken in het terugbrengen van kosten. Personeelsreducties komen derhalve steeds vaker in het nieuws; bedrijven willen ‘lean and mean’ zijn. Tegelijkertijd moeten bedrijven efficiënter werken – gericht op het maximaliseren van hun toegevoegde waarde – waardoor de werkdruk bij de ‘blijvende groep werknemers’ verder toeneemt. In de medewerkers blijft geïnvesteerd worden door middel van competentieontwikkeling of training om de toegevoegde waarde zo groot mogelijk te maken. Dit is ook waar een medewerker anno nu naar op zoek is: een interessante baan of project waar hij/zij zich in kan ontwikkelen en die daarna helpt ook deuren te openen naar mogelijk volgende interessante projecten. Hiermee zijn gelijk twee topprioriteiten van organisaties voor 2013 weergegeven. Voor USG People geldt dat ook. Voor de HRverantwoordelijken zijn zowel kostenreducties als het vinden en boeien van talenten de belangrijkste taken op dit moment. Duurzame inzetbaarheid en flexibilisering van het personeelsbestand volgen daarna. Deze prioriteiten volgen derhalve de HR-strategie waarin gestuurd wordt op het vinden van een balans tussen input en output en tussen kostenreductie en investeren in de toegevoegde waarde van medewerkers.

‘HR – HARDWARE EN SOFTWARE SIDE’ Als reactie op de roep vanuit de organisatie om flexibilisering van het personeelsbestand worden er inmiddels andere eisen aan (de producten van) HR gesteld, dan voorheen het geval was. Dit is bij USG People niet anders. Daarvoor is een snelle professionalisering van de HR-kolom vereist, moet de HR-technologie worden verbeterd en is er een tendens naar een meer gecentraliseerde vorm van HR, gestructureerd naar specialisme. Aan al deze zaken is in 2012 vormgegeven. Het sleutelwoord is ook hier ‘balans’. De harde kant van HR is inmiddels onlosmakelijk verbonden met de zachte kant van HR. ‘Software’-aspecten als opleiding en ontwikkeling zijn nu voor altijd verbonden met ‘hardware’ aspecten als ‘business cases’, Return On Investment en Key Performance Indicatoren. Vooral productiviteit neemt daarbij een steeds prominentere positie in. HR wordt met andere woorden meer bedrijfsmatig vormgegeven waarbij voor USG People de software kant nooit uit het oog zal raken.

TALENT USG People heeft in 2012 sterk ingezet om haar talenten te ontdekken en om zodoende te weten wie er voor ons cruciaal zijn om onze strategische doelstellingen te bereiken. Door de focus te leggen op het behouden van de juiste medewerkers, of het aantrekken daarvan, kan beter de concurrentiestrijd worden aangegaan en wordt er over de gehele linie beter gepresteerd. Zodoende neemt de HR-afdeling een steeds meer cruciale plaats in om juist die informatie te leveren die nodig is om de organisatie van de juiste richting te voorzien. USG People zal blijven investeren in de ontwikkeling van haar talenten. Wij geloven er namelijk in dat als wij hun toegevoegde waarde vergroten, dit goed is voor henzelf, wij een aantrekkelijke werkgever zijn en blijven, maar ook dat die vergrote toegevoegde waarde van cruciaal belang is om het verschil met de concurrenten te blijven maken. Een viertal aspecten wordt hierbij te allen tijde in het oog gehouden: • Talentmanagement moet in lijn zijn met de businessplannen van de werkmaatschappijen en de ontwikkelingsdoelstellingen van het individu. Anders kan er geen waarde worden gecreëerd. • De kwaliteit en kwantiteit van de ‘talentpool’ moet gebaseerd zijn op de toekomst en niet op wat er in het verleden nodig was. • Zet talent juist daar in waar business value moet worden gecreëerd. De juiste persoon dus op de juiste plaats. • Blijf de toegevoegde waarde meten. De medewerkers-ROI moet altijd leidend zijn.

BUSINESS PRINCIPLES Belangrijke punten van de herijkte strategie zijn het aanbrengen van meer focus en het nog verder benutten van de bestaande dwarsverbanden. Immers, het bereiken van verbondenheid en focus, en daarmee de vervulling van de strategische doelstellingen, wordt ook bereikt door het delen van gezamenlijke normen en waarden. Het is ook daarom dat wij er voor hebben gekozen de business principles van USG People te herijken en voor iedereen, in alle landen en binnen alle werkmaatschappijen gelijk te laten zijn. Dit proces is in 2012 ingezet. Dit betekent overigens niet dat de werkmaatschappijen geen onderscheidend vermogen kunnen hebben. De verschillen tussen de werkmaatschappijen zijn juist de kracht van onze multibrandstrategie. Maar wij geloven er in dat als we allemaal dezelfde normen en waarden hanteren, we ons nog meer met elkaar verbonden voelen, waardoor we nog beter samenwerken en we ons nog beter kunnen focussen op dat waar we goed in zijn. De alom binnen USG People bekende business principles vertegenwoordigen het gewenste gedrag van iedereen binnen onze

organisatie en hebben daarom een grote invloed op onze bedrijfscultuur. Een cultuur die aansluit bij onze strategische doelstellingen draagt bij aan commercieel en dus aan financieel succes, hoge medewerkerstevredenheid en het vergroot het onderscheidende vermogen van de organisatie.

MEDEZEGGENSCHAP

De business principles vertegenwoordigen ons kompas en maken duidelijk welke manier van werken wij stimuleren en nastreven. Zij zijn dan ook de leidraad voor de leiderschapsstijl van het gehele management en de dienstverlening naar onze klanten toe. Daarmee vormen de business principles de basis voor commercieel succes.

• • • • • • • •

Met betrekking tot de implementatie onderscheiden wij drie fasen, die in 2013 allen zullen zijn doorlopen:

De Centrale Ondernemingsraad in Nederland kwam 15 keer bijeen in 2012, waarvan 8 keer met de bestuurder. Onderwerpen die werden besproken waren onder andere: de herinrichting van de Finance en de HR-organisatie; de aanvraag voor het International Front Office; de overname van Control Finance; het loonbeleid voor 2013; de merkenstrategie; dynamic pricing; de ontwikkelingen in Nederland; de bedrijfsresultaten per kwartaal.

• De voorbereidingsfase: de organisatie wordt geïnformeerd en wordt zich bewust van de nieuwe waarden. • De implementatie- en acceptatiefase: alle medewerkers en managers begrijpen, accepteren en hebben een positieve perceptie van de herijkte business principles. • Controle- en commitmentfase: iedereen heeft zich de business principles eigen gemaakt, handelt er naar en wordt er op beoordeeld.

DE TOEKOMST VAN HR Human Resource Management gaat wederom een uitdagende tijd tegemoet. Er zijn verschillende aspecten waar HR een voortrekkersrol zal moeten gaan spelen. Hierbij kan worden gedacht aan het omgaan met een mogelijk aanstaande krapte op de arbeidsmarkt, vergrijzing, ontgroening, flexibilisering van het personeelsbestand, het borgen van Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen in het HR-beleid, diversiteit en Het Nieuwe Werken. Tevens wordt de afstand tussen de leidinggevende en de medewerkers steeds kleiner door het toenemende opleidingsniveau. Op deze professionalisering zal ingespeeld moeten worden. Het heeft immers consequenties voor de wijze waarop leidinggevenden hiermee om kunnen c.q. moeten gaan (dienend leiderschap) en voor de contractvormen waaronder wordt gewerkt (prestatiecontracten). Ook zal HR in toenemende mate een antwoord moeten gaan vinden op het inpassen van diegenen in de organisatie die niet op basis van een formeel arbeidscontract aan hen verbonden zijn, maar wel prestaties voor hun verrichten (ZZP’ers bijvoorbeeld). Ook zij zullen gemotiveerd en ontwikkeld moeten worden en daarmee zal HR over de grenzen van de eigen organisatie heen moeten kijken. USG People stelt haar prioriteiten hierop af en staat daarmee klaar voor de komende jaren!


017

KERNCIJFERS

bedragen in duizenden euro’s, tenzij anders vermeld

Netto-omzet EBITA Bedrijfsresultaat Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen materiële vaste activa Amortisatie en bijzondere waardeverminderingen immateriële vaste activa Operationele kasstroom Nettoresultaat Dividend Eigen vermogen toerekenbaar aan eigen aandeelhouders Investeringen in materiële vaste activa Investeringen in immateriële vaste activa Beurswaarde ultimo boekjaar Aantal geplaatste aandelen ultimo boekjaar Gemiddeld aantal werknemers (FTE) - indirecte medewerkers - directe medewerkers Aantal vestigingen VERHOUDINGSGETALLEN IN PROCENTEN EBITA / netto-omzet Bedrijfsresultaat / netto-omzet Nettoresultaat / netto-omzet Uitgekeerde winst / nettoresultaat Eigen vermogen / totaal vermogen PER AANDEEL IN EURO’S (op basis van het gemiddeld aantal aandelen) Nettoresultaat Operationele kasstroom Dividend Eigen vermogen* Koers ultimo Hoogste koers Laagste koers * Op basis van het aantal aandelen per 31 december

2012

2011

2.876.204 65.575 -164.525 12.321 241.280 29.037 -191.834 9.566 498.061 6.437 13.135 481.723 79.715.875

3.244.772 31.810 -4.386 17.939 49.866 104.609 -40.159 13.336 695.253 7.743 11.705 502.855 78.448.505

6.175 79.353

7.003 87.841

1.137

1.225

2,3% -5,7% -6,7% 36,9%

1,0% -0,1% -1,2% 42,0%

-2,42 0,37 0,12 6,25 6,04 8,67 5,06

-0,51 1,34 0,17 8,86 6,41 16,27 4,50

Marketing, Communication & Sales

Science

HR

Finance

Legal

ICT

Engineering

PROFESSIONALS

Technicum

Secretary Plus

Unique

SPECIALIST STAFFING*

Start People

Vestigingen

GENERAL STAFFING

USG PEOPLE IN VOGELVLUCHT

439

Nederland

200 België

158

Frankrijk

137

Duitsland

82

Spanje

73

Italië

11

Oostenrijk

23

Polen

10

Zwitserland

4

Luxemburg

*Daarnaast bestaat er nog een aantal lokale merken


019

GEMIDDELD

AANTAL

WERKNEMERS

Indirect

Direct

6.175

79.353

2012

Indirect

Direct

7.003

87.841

2011

PER

SEGMENT

Omzet 2012

Omzet in %

Vestigingen

Flexwerkers per maand*

1.674

58,2%

610

75

Omzet 2012

Omzet in %

Vestigingen


973

33,8%

487

33

Omzet 2012

Omzet in %

Vestigingen


229

8,0%

40

3

General Staffing

Specialist Staffing

Professionals

* in duizenden


021

MAATSCHAPPELIJK VERANTWOORD ONDERNEMEN LOS VAN HET PAPIER! Nadat USG People zich in 2011 met name gebogen heeft over de vraag wat Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen voor USG People betekende en hoe dit op een juiste wijze geborgd kon worden binnen de onderneming, is dit in 2012 losgekomen van het papier en concreet ingevuld. De eerste stappen op weg naar de uitvoering van het beleid zijn genomen en smaken naar meer.

WAT IS MVO? STRATEGIE EN MISSIE Wat men verstaat onder Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen (MVO), is niet voor iedereen en voor alle ondernemingen gelijk. Voor USG People heeft MVO in eerste instantie te maken met de manier waarop zij haar kernactiviteiten uitvoert en de verantwoordelijkheid die USG People neemt ten aanzien van milieu en de sociale context. Daarnaast heeft MVO betrekking op de vraag op welke wijze zij iets teruggeeft aan de samenleving. De invulling van deze vragen vindt plaats binnen de context van de normen en waarden die USG People hanteert.

MVO-STRATEGIE USG People stelt zich ten doel om voorop te lopen in het ontdekken, inzetten en ontwikkelen van talent. USG People is gefocust om op een innovatieve wijze meerwaarde creëren voor alle medewerkers, opdrachtgevers en overige stakeholders, waarbij ze oog heeft voor hetgeen zij (terug) doet voor de maatschappij. De MVO-strategie is uitgewerkt in het MVO-beleid en kent vijf speerpunten. USG People streeft daarbij naar winstgevendheid in brede zin. Hieronder verstaat USG People naast financiële winst, ook winst voor mens en milieu.

MVO-MISSIE Naar de aard van onze dienstverlening – het helpen van mensen aan een passende baan – vervult USG People reeds een grote maatschappelijke rol. De missie van USG People op het gebied van maatschappelijk verantwoord ondernemen sluit hierbij aan: ‘USG People wil zich onderscheiden als dé onderneming waar de ontwikkeling en ontplooiing van alle mensen centraal staat.’ Met ‘alle mensen’ bedoelt USG People – naast haar interne en externe medewerkers – ook zij, die om welke reden dan ook, een (grotere) afstand tot de arbeidsmarkt hebben. Hierbij denkt

USG People bijvoorbeeld aan gehandicapten of mensen die langdurig een uitkering ontvangen. USG People wil zich extra voor hen inzetten en hen weer mee laten doen in de maatschappij. Met ‘alle mensen’ wil USG People voorts tot uitdrukking brengen dat diversiteit hoog in het vaandel staat. USG People discrimineert niet en streeft naar een diverse samenstelling van haar personeelsbestand.

HET MVO-BELEID IN VOGELVLUCHT Het MVO-beleid van USG People is gebaseerd op de ISO 26000 richtlijn. ISO 26000 is de meest gezaghebbende, wereldwijde richtlijn op het gebied van het opzetten en implementeren van MVO-beleid. De richtlijn biedt internationaal overeengekomen definities, principes en kernthema’s op het gebied van MVO. Binnen het MVO-beleid heeft USG People vijf speerpunten benoemd, welke op hun beurt zijn onderverdeeld in deelonderwerpen: 1. a. b. c. d.

Goed Werkgeverschap Opleiding en ontwikkeling Veiligheid, gezondheid, verzuim en verloop Het Nieuwe Werken Business Principles

2. a. b. c.

Goed Ondernemerschap Integriteit en transparantie Leiderschap Duurzaam inkopen

3. Diversiteit a. Samenstelling personeelsbestand vaste medewerkers b. Tegengaan van discriminatie 4. Betrokken Ondernemen a. Inzetten voor mensen met een afstand tot de arbeidsmarkt b. Maatschappelijke betrokkenheid en goede doelen 5. Milieu Impact

Per deelonderwerp zijn er ambities gesteld. USG People bevindt zich thans in de fase waarbij de ambities vertaald worden naar concrete KPI’s. Vooruitlopend op de KPI’s zijn er naar aanleiding van de ambities acties geformuleerd die het MVO-beleid verder handen en voeten geven. De KPI’s zullen USG People in staat stellen het MVO-beleid op een juiste wijze te borgen in de organisatie, deze te monitoren en daar waar nodig op (bij) te sturen. In 2012 heeft USG People een start gemaakt met de tenuitvoerlegging van de concrete acties en zij zal dit in 2013 ook verder voortzetten. Een overzicht hiervan is opgenomen in de tabel op pagina 24. In het duurzaamheidsverslag wordt uitgebreid stilgestaan bij de speerpunten, ambities en actiepunten, zoals opgenomen in dit overzicht.

DE EERSTE MIJLPALEN

TRANSPARANTIE EN STAKEHOLDERS

Op de dag van de duurzaamheid, op 10 oktober 2012, maakte USG People bekend dat twee van haar werkmaatschappijen in Nederland – Start People en Unique – per 1 september 2012 klimaatneutrale ondernemingen zijn geworden. De CO2-uitstoot van de interne processen van deze twee werkmaatschappijen zijn in kaart gebracht en door een externe partij geaudit en hiervoor is een verklaring afgegeven. De CO2-uitstoot van de twee werkmaatschappijen wordt door middel van continu bijgewerkte reductieplannen geminimaliseerd. De restuitstoot wordt door USG People gecompenseerd. USG People investeert hierbij in een kleinschalig houtoven project in Kenia, welke is geaccrediteerd door de Gold Standard Foundation.

Twee belangrijke randvoorwaarden van het MVO-beleid zijn ‘transparantie’ en ‘het betrekken van stakeholders’ bij het MVO-beleid.

In aanvulling op de klimaatneutrale onderneming, is USG People ook gestart met een pilot, genaamd de groene flexmedewerker. Hierbij bieden Start People en Unique aan Nederlandse klanten de mogelijkheid om de CO2-voetafdruk van de flexmedewerker op de werkplek van de klant eveneens te compenseren. Hierbij verlagen klanten hun CO2-voetafdruk, geven ze invulling aan hun eigen MVO-beleid en verduurzamen zij een vaak niet onaanzienlijk deel van hun inkoop. USG People is voornemens de groene flexmedewerker in 2013 bij alle werkmaatschappijen in Nederland te introduceren. Een derde mijlpaal is de totstandkoming van de samenwerkingsvorm tussen Start People, Creyf’s, Unique en USG Restart, onder de noemer Met Werk. Met Werk biedt een oplossing om werkloosheid duurzaam aan te pakken in samenwerking met gemeentes. Met Werk biedt een integrale oplossing voor alle werkzoekenden, juist ook voor diegenen met een grotere afstand tot de arbeidsmarkt. Voor deze groep wordt ook jobcoaching ingezet voor begeleiding naar werk en daarna behoud van werk. Ook worden gerichte sollicitatietrainingen aangeboden. De basisgedachte is dat met 20% van de uitkeringsgerechtigden aan het werk, de overige 80% geholpen kan worden door de extra inspanningen. Dit wordt mogelijk gemaakt door de vrijgekomen uitkeringen van die 20% te gebruiken om de re-integratie van de andere werkzoekenden te betalen. De aanpak van Met Werk is daarmee voor de gemeenten budgetneutraal, waarbij een duurzame oplossing wordt gecreëerd voor mensen met een grotere afstand tot de arbeidsmarkt. Daarbij kan Met Werk ook de coördinatie van de SROI-verplichting (Social Return on Investment) voor gemeenten en haar toeleveranciers invullen. De bovengenoemde initiatieven zijn drie voorbeelden van de wijze waarop USG People in 2012 de eerste stappen heeft gezet naar de borging van MVO binnen haar dagelijkse werkzaamheden.

Het betrekken van de diverse stakeholders bij het MVO-beleid is voor USG People van groot belang. USG People wil graag aansluiting houden bij wat er in de maatschappij speelt en leeft. In 2012 heeft USG People daarom voor de derde maal een stakeholderdialoog georganiseerd. Tot de deelnemers behoorden onder andere directe en indirecte medewerkers, opdrachtgevers, leveranciers, vakbonden, kenniscentra, de commissie voor de rechten van de mens, banken, aandeelhouders, goede doelen, de externe accountant, de Raad van Bestuur, de gemeentelijke en de rijksoverheid en de branchevereniging. Wij hebben met hen gesproken over een aantal dilemma’s waar wij het afgelopen jaar mee geconfronteerd werden. De stakeholders spraken hun waardering uit voor de zichtbare stappen die USG People de afgelopen jaren genomen heeft ten aanzien van het onderwerp duurzaamheid. USG People dankt al onze stakeholders voor hun inzet en waardevolle bijdrage aan de dialoog.

BORGING Eind 2010 is er een Corporate Director Social Responsibility benoemd. Deze legt rechtstreeks verantwoording af aan de CEO. De borging van deze functie dichtbij de Raad van Bestuur, geeft het strategisch belang en de importantie en de betrokkenheid van de Raad van Bestuur voor dit onderwerp weer. Dat USG People serieus werk maakt van duurzaam ondernemen blijkt ook uit het feit dat er voor de Raad van Bestuur vanaf 2012 MVOdoelstellingen zijn opgenomen welke van invloed zijn op de hoogte van de variabele beloning. Voor 2012 waren hier onder meer doelstellingen aan gekoppeld met betrekking tot het in concept opstellen van nieuw opleidingsbeleid, het borgen van de business principles in de HR-cyclus en de introductie van de groene flexmedewerker.

AMBASSADEURS In het eerste kwartaal van 2012 is er binnen USG People een MVOambassadeurs netwerk gestart. Hierbij zijn medewerkers die geïnteresseerd zijn in het onderwerp aangesloten. Zij denken mee, signaleren en creëren draagvlak binnen hun eigen organisatie of afdeling voor uiteenlopende duurzaamheidsvraagstukken. MVO is immers met name iets van de medewerkers zelf en draagvlak en zichtbaarheid in alle lagen van de onderneming is daarbij van essentieel belang.

MEER INFORMATIE? ZIE HET MVO-VERSLAG USG People heeft zich ten doel gesteld om zo helder en concreet mogelijk te communiceren over haar MVO-beleid, de gestelde doelen en behaalde resultaten. Gelijktijdig met dit jaarverslag zal het eerste duurzaamheidsverslag verschijnen. Hierin wordt in meer detail toelichting gegeven op het MVO-beleid, de ambities en de concrete acties. Graag verwijst USG People dan ook voor een verdere toelichting over haar maatschappelijke rol naar het duurzaamheidsverslag.


023

AMBITIE

WAT HEBBEN WE IN 2012 GEDAAN?

WAT WILLEN WE NOG GAAN DOEN?

1. Goed werkgeverschap OPLEIDING EN ONTWIKKELING Er is bovengemiddeld aandacht voor opleiding en ontwikkeling binnen de verscheidenheid van functies en behoeften. USG People is verantwoordelijk voor een goede begeleiding van haar medewerkers en medewerkers zelf hebben ook een verantwoordelijkheid voor hun eigen ontwikkeling.

* Plan van aanpak opgesteld teneinde nieuw opleidingsbeleid in 2013 te kunnen implementeren.

* Focus op duurzame inzetbaarheid van alle medewerkers door onder andere het ten uitvoerleggen en het borgen van het nieuwe opleidings- en ontwikkelingsbeleid.

* Versterkte aandacht voor verzuim en het voorkomen van ongelukken. * Tijdens Dag van de Duurzaamheid medewerkers actief betrokken bij een gezonde leefstijl, o.a. door organisatie van trappenrace.

* Verdere uitrol van een nieuw HRmanagementsysteem, zodat er beter op verloop en verzuim gestuurd kan worden.

* Start diverse pilotprojecten ter bevordering van Het Nieuwe Werken. * Opstellen ‘work-kit’ voor medewerkers en leidinggevenden die Het Nieuwe Werken gaan toepassen. * Outsourcing IT-netwerk in Nederland, waardoor Het Nieuwe Werken technisch ondersteund is. * Start Great Place to Work-onderzoek.

* Verdere implementatie van anders en slimmer werken, mede naar aanleiding van de eerder opgedane ervaringen. * Voortzetting deelname Great Place to Work-onderzoek. * Uitkomsten Great Place to Work-onderzoek evalueren en het nemen van eventuele vervolgstappen naar aanleiding van de uitkomsten hiervan.

* Start gemaakt met de implementatie van de herijkte business principles.

* Medewerkers worden vanaf 2013 mede beoordeeld op basis van de business principles, welke integraal zijn opgenomen in de HR-cyclus.

* CDAS-regeling aangepast ter verbetering van het corporategovernancemodel. * Start gemaakt met de implementatie van de herijkte business principles. * Communicatie MVO-beleid uitgebreid. * MVO-ambassadeursnetwerk opgericht. * Stakeholderdialoog georganiseerd.

* * * *

* Leiderschapstrainingen voor senior management georganiseerd. * Leiderschapscompetenties geïmplementeerd in HR-cyclus.

* Blijvende focus op (persoonlijk) leiderschap en het zetten van mensen in hun kracht.

VEILIGHEID, GEZONDHEID, VERZUIM EN VERLOOP USG People wil dat haar vaste en flexibele medewerkers een veilige en gezonde werkomgeving hebben, zodat zij zich kunnen concentreren op de aan hen opgedragen taak en de uitval door ongevallen of ongunstige werkomstandigheden wordt geminimaliseerd.

HET NIEUWE WERKEN USG People wil een vooruitstrevende en nog aantrekkelijkere werkgever worden die – daar waar mogelijk – haar medewerkers stimuleert over te gaan tot een innovatieve manier van werken en die de diverse mogelijkheden rondom ‘Het Nieuwe Werken’ faciliteert.

BUSINESS PRINCIPLES Alle medewerkers voelen zich verbonden met USG People en haar werkmaatschappijen en brengen de business principles actief in de praktijk.

2. Goed ondernemerschap INTEGRITEIT EN TRANSPARANTIE USG People verwacht dat alle vaste en flexibele medewerkers de vijf business principles toepassen in hun dagelijkse werk. Het op een integere, heldere en transparante wijze ondernemen en communiceren zal voortdurend getoetst worden.

Uitbrengen eerste duurzaamheidsverslag. MVO-KPI’s vaststellen. Stakeholders blijven betrekken bij MVO-beleid. Mogelijkheden naar integrated reporting verder onderzoeken.

LEIDERSCHAP USG People streeft naar een waardegedreven leiderschapsmodel, waarbij er gestuurd wordt op basis van vertrouwen en verantwoordelijkheid, er ruimte is voor het ontwikkelen van persoonlijk leiderschap, en waarbij het in de praktijk brengen van de strategie en het behalen van resultaat belangrijk zijn.

AMBITIE

WAT HEBBEN WE IN 2012 GEDAAN?

WAT WILLEN WE NOG GAAN DOEN?

2. Goed ondernemerschap DUURZAAM INKOPEN USG People wil meer duurzaam gaan inkopen.

* Afronding inventarisatie inkoopprocessen. * Start van ‘Smart Buy’-project.

* Opstellen nieuw inkoopbeleid, waarbij duurzaamheid verankerd is in de processen.

3. Diversiteit SAMENSTELLING PERSONEELSBESTAND VASTE MEDEWERKERS USG People wil een inclusieve organisatie zijn, waarbij er optimaal gebruik gemaakt wordt van de diverse talenten en vermogens en waarbij iedereen – binnen zijn vermogen – bijdraagt aan het bedrijfsresultaat.

* Initiatiefnemer van website USG diversityatwork.be * Versterkte aandacht voor het intern plaatsen van mensen met een afstand tot de arbeidsmarkt.

* Maken van een (gedeeltelijke) diversiteitsscan. * Blijvende aandacht voor het plaatsen van mensen met een afstand tot de arbeidsmarkt binnen onze onderneming.

* 95% ‘goed’ score op mystery calls van ABU t.a.v. discriminerende verzoeken. * Opstellen e-learning module op het gebied van het tegengaan van discriminatie. * Ontwikkeling beeldmerk ‘Iedereen gelijk’.

* Blijvende focus op naleving anti-discriminatie.

TEGENGAAN VAN DISCRIMINATIE USG People streeft naar het uitbannen van discriminatie, misstanden en ongewenst gedrag.

4. Betrokken ondernemen INZETTEN VOOR MENSEN MET EEN AFSTAND TOT DE ARBEIDSMARKT USG People wil een voortrekkersrol vervullen in het naar werk begeleiden van mensen met een afstand tot de arbeidsmarkt.

* Start Met Werk in Nederland. * USG Talents United in België succesvol ingevuld. * Via USG Restart 10.000 mensen met een afstand tot de arbeidsmarkt in Nederland geplaatst.

* Onder meer via Met Werk en USG Restart actief inspannen om mensen met een afstand tot de arbeidsmarkt weer deel te laten nemen aan het reguliere arbeidsproces.

MAATSCHAPPELIJKE BETROKKENHEID EN GOEDE DOELEN USG People wil haar medewerkers verder stimuleren en wil het gemakkelijker maken dat zij zich op vrijwillige basis inzetten voor de maatschappij en de ontwikkeling van de medemens.

* Samenwerking aangegaan met Dress for Success, Dutch Carreer Cup en Windesheim Flevoland. * Deelname aan JINC Bliksemstage. * Plaatsen van 375 houtovens bij Paradigm Project Kenia.

* Verdere ondersteuning van Paradigm Project in Kenia. * Verdere uitrol van het Vakcollege concept. * Ondersteuning initiatieven die bijdragen aan de maatschappij en de ontwikkeling van de medemens.

* Opstellen CO2-voetafdruk en introductie klimaatneutrale onderneming. * Introductie groene flexmedewerker bij Start People en Unique in Nederland. * Inkoop groene stroom voor hoofdkantoren Almere en diverse vestigingen. * Pilot gestart met elektrisch rijden en laadpalen gerealiseerd in parkeergarages.

* CO2-voetafdrukken voor alle werkmaatschappijen in Nederland opstellen zodat alle Nederlandse werkmaatschappijen klimaatneutrale ondernemingen worden. * Groene flexmedewerker bij alle werkmaatschappijen in Nederland introduceren. * Opstellen CO2-reductieplan * Breed onderzoek naar mobiliteit uitvoeren en het opstellen van een plan van aanpak t.a.v. nieuw mobiliteitsbeleid.

5. Milieu impact USG People wil de negatieve gevolgen van haar handelen op onze natuurlijke omgeving zoveel mogelijk beperken. Hierbij heeft zij zich ten doel gesteld om in 2015 haar CO2-voetafdruk met 10% te hebben verlaagd ten opzichte van het basisjaar 2011.


025

HR-KENGETALLEN

TOTAAL

2012

6.047 FTE PER DIVISIE

Fte

Fte

Fte

Fte

Fte

2.709

2.121

333

Professionals

74

Corporate

810

General Staffing

Specialist Staffing

SSC

FULLTIME-PARTTIME VERHOUDING

Fulltime

Parttime

Fulltime

Parttime

Fulltime

Parttime

63%

37%

62%

38%

66%

34%

Fulltime

Parttime

Fulltime

Parttime

Fulltime

Parttime

64%

36%

77%

23%

61%

39%

USG People

Professionals

General Staffing

Corporate

Specialist Staffing

SSC

LEEFTIJDSOPBOUW

≤20

21-30

31-40

41-50

51-60

>60

0%

32%

41%

21%

5%

1%

Man

Vrouw

Man

Vrouw

Man

Vrouw

26%

74%

80%

20%

80%

20%

Man

Vrouw

Man

Vrouw

69%

31%

49%

51%

MAN-VROUWVERDELING

USG People

Hoger management

RvC

RvB

Midden management


027

INFORMATIE OVER HET AANDEEL BEURSNOTERING Het gewone aandeel USG People is genoteerd aan Euronext Amsterdam waar ook opties op de aandelen worden verhandeld. USG People is opgenomen in de Amsterdam Midcap Index (AMX).

Eind 2012 stonden 79.715.875 gewone aandelen USG People uit. De uitstaande aandelen namen in 2012 toe met 1.267.370 stuks door een uitkering van stockdividend. Er werden in 2012 geen obligaties geconverteerd van de uitstaande converteerbare obligatielening, welke op 18 oktober geheel in contanten werd afgelost.

31 DECEMBER 2011 Gewone aandelen Conversierechten obligatielening MUTATIES IN 2012 Uitgekeerde stockdividenden 31 DECEMBER 2012 Gewone aandelen Conversierechten obligatielening

2011

-€ 191.834

-€ 40.159

€ 230.100 -€ 6.942

€ 36.196 -€ 4.625

-€ 3.540 € 27.784

-€ 4.039 -€ 12.627

Het resultaat per aandeel wordt berekend op basis van het gemiddelde aantal aandelen.

AANDELENKAPITAAL

UITSTAANDE AANDELEN

Nettoresultaat gerapporteerd Amortisatie en impairment acquisitiegerelateerde immateriële vaste activa Ongerealiseerde waardeveranderingen derivaten Winstbelasting Nettoresultaat voor berekening resultaat per aandeel

2012

AANTAL

78.448.505 6.609.138

Over 2012 bedroeg het resultaat per aandeel € 0,35.

Aandeel

€ 0,35

Aandeel

-€ 0,16

Aandeel

€ 0,49

2012

2011

2010

Aandeel

Aandeel

Aandeel

1.267.370 79.715.875 -

De heer A.D. Mulder, oprichter van USG People, verwierf 291.592 aandelen door uitkering van stockdividend over 2011 in juni 2012. Het aantal aandelen in het bezit van de heer A.D. Mulder nam daardoor toe tot 16.055.031 aandelen, waarmee zijn belang in USG People licht toenam naar 20,1%. Het aantal vrij verhandelbare aandelen bedraagt 100%.

-€ 0,11

€ 1,79

2009

2008

Aandeel

Aandeel

€ 2,38

2007

RESULTAAT PER AANDEEL Voor het resultaat per aandeel wordt uitgegaan van het resultaat voor amortisatie en impairment van acquisitiegerelateerde immateriële activa en voor ongerealiseerde waardeveranderingen van rentederivaten. Naar onze mening geeft dit een gepast beeld van de operationele resultaten en een goed inzicht bij de vergelijking met voorgaande jaren. Dit resultaat komt in 2012 uit op € 27.784 (2011: -€ 12.627).

€ 2,12

2006

€ 0,56

2005

* Voorgaande jaren zijn niet aangepast voor verwatering door stockdividenden

KOERS- EN VOLUMEONTWIKKELING De eerste helft van 2012 kenmerkte zich door een hoge volatiliteit van de kapitaalmarkten. Op de aandelenmarkt presteerden de aandelen van de staffing bedrijven in de eerste maanden van het jaar beduidend beter dan de markt. De aandelenkoers van de grote staffing bedrijven die actief zijn in Europa (Adecco, Randstad, ManpowerGroup, USG People, Kelly Services) was medio maart met gemiddeld 26% gestegen ten opzichte van het einde van vorig jaar. Exclusief Kelly Services bedroeg de gemiddelde koersstijging zelfs 30%. De aandelenkoers van USG People steeg in deze periode met 35% bij een stijging van de AEX-Index van 8%. In de periode daarna werden de aandelenmarkten in een greep gehouden door de bewegingen van met name de Spaanse obligatierenten. De indices van de Europese aandelenmarkten volgden deze beweging en door de aanhoudende problemen met de soevereine schulden in de perifere landen in Europa ont-

stond er een uiterst gespannen situatie op de markten. Hierdoor daalden de koersen en ging de koerswinst van het begin van het jaar weer volledig verloren. Medio juni noteerden de koersen van voornoemde staffing bedrijven zonder uitzondering onder die van eind 2011. De AEX-Index noteerde begin juni 9% onder het niveau waarmee het vorige jaar was afgesloten. In de zomer kondigde de Europese centrale bank een plan aan voor ongelimiteerde aankopen van soevereine schulden (de zogenaamde Outright Monetary Transactions, OMT). Met dit besluit werden de extreme risico’s in de eurozone in belangrijke mate afgewend en konden de aandelenmarkten zich in de tweede helft van het jaar herstellen. Een herstel van de koers van USG People werd echter afgeremd door de vertraging van de economie in de Europese landen en daaraan gerelateerde uitzendmarkten waarin USG People actief is. De koers daalde over het jaar genomen met 6%.

Koersontwikkeling van USG People in 2012 vergeleken met de AEX-Index en vergelijkende ondernemingen

% koers

130

110

90

70

USG People

Randstad

Adecco

ManpowerGroup

Kelly Services

AEX Index


029

Het handelsvolume kwam door de moeilijke marktomstandigheden in 2012 lager uit dan in 2011. Het aantal verhandelde aandelen was 11 miljoen lager dan vorig jaar. Het verhandelde volume bedroeg € 0,6 miljard in 2012.

HANDELSVOLUMES Aantal stukken in miljoenen Handelsvolume in miljoenen euro

2012

2011

2010

2009

2008

2007

2006

2005

93 598

104 1.032

113 1.447

126 1.250

178 2.140

168 4.410

114 3.255

54 695

GEGEVENS PER AANDEEL OP BASIS VAN GEMIDDELD AANTAL AANDELEN

Operationele kasstroom Nettoresultaat Dividend Dividend / nettoresultaat (%)

2012

2011

2010

2009

2008

2007

2006

2005

€ 0,37 -€ 2,42 € 0,12 -

€ 1,34 -€ 0,51 € 0,17 -

€ 1,38 € 0,20 € 0,16 80%

€ 3,20 -€ 0,44 -

€ 4,29 € 0,24 € 0,58 242%

€ 3,18 € 2,21 € 0,81 37%

€ 2,50 € 1,76 € 0,72 41%

€ 2,31 € 0,33 € 0,20 61%

MELDING ZEGGENSCHAP

DIVIDENDBELEID

Op basis van de meldingen in het kader van de Wet melding zeggenschap zijn de volgende belangen bekend:

Het dividendbeleid is gericht op een dividenduitkering van een derde van de nettowinst voor amortisatie en impairment van acquisitiegerelateerde immateriële vaste activa, rekening houdende met belastingeffecten. Tevens is voor de dividendbepaling besloten het nettoresultaat te corrigeren voor ongerealiseerde waarderingseffecten van rentederivaten. Jaarlijks wordt bepaald of het dividend kan worden opgenomen naar keuze in contanten of geheel in gewone aandelen ten laste van de agioreserve of ten laste van overige reserves.

Alex Mulder ING Investment Management Luxembourg S.A, ING Fund Management B.V. en ING Investment Management Belgium N.V./S.A.

EFFECTENBEZIT BESTUURDERS Rob Zandbergen Leen Geirnaerdt Eric de Jong Hubert Vanhoe Albert Jan Jongsma

20,1%

8,7%

Aandelen 85.765 3.619 19.417 3.049 16.595

EFFECTENBEZIT COMMISSARISSEN Alex Mulder

16.055.031

INVESTOR RELATIONS USG People hecht aan transparantie en toegankelijkheid richting aandeelhouders en institutionele en particuliere beleggers. Het doel is investeerders zoveel mogelijk in staat te stellen om een adequate inschatting te maken van de waarde van de onderneming en de attractiviteit van het aandeel. Door haar investor relations-inspanningen tracht USG People de zichtbaarheid en actieve interesse in het aandeel te vergroten bij een brede groep van investeerders. USG People streeft naar een effectieve spreiding van de aandelen, waarbij zij een aantrekkelijke partij wil zijn voor zowel institutionele als particuliere beleggers.

TRUSTEE RAPPORT 3% converteerbare achtergestelde obligatielening 2005 per 2012 groot € 115.000.000 ten laste van USG People N.V.

“USG PEOPLE WORDT ACTIEF GEVOLGD DOOR ONGEVEER VIJFTIEN ANALISTEN, WAARMEE DE MEESTE VOOR USG PEOPLE RELEVANTE EFFECTENHUIZEN EN BROKERS ZIJN VERTEGENWOORDIGD”

Voor een heldere communicatie naar beleggers, analisten en financiële pers worden bijeenkomsten en roadshows georganiseerd. Bij elke kwartaalpublicatie wordt een presentatie gehouden voor analisten en voor de pers en de CEO en CFO nemen deel aan conferenties en roadshows. Tijdens deze bijeenkomsten vinden contacten met investeerders plaats die een waardevolle aanvulling zijn op de communicatie via de website en andere media.

Ter voldoening aan het bepaalde artikel 33, lid 2 van de op 18 oktober 2005 voor R.J.J. Lijdsman verleden trustakte, brengen wij onderstaand verslag uit. Gedurende het verslagjaar werden er geen obligaties ter conversie aangeboden. Het restant van de lening werd per 18 oktober 2012 afgelost conform het bepaalde in de trustakte. Er werden 114.999 obligaties à € 1.000,-- ter aflossing aangeboden. Amsterdam, 27 februari 2013 ANT Trust & Corporate Services N.V. H.M. van Dijk

FINANCIËLE KALENDER 26 APRIL 2013 • Publicatie eerstekwartaalresultaten (voorbeurs) • Conference call analisten eerstekwartaalresultaten

Op 28 maart 2012 werd een analistendag georganiseerd op het hoofdkantoor in Almere. Verder werden er in 2012 twee analistenbijeenkomsten gehouden voor de toelichting op de jaarcijfers van 2011 en voor de halfjaarcijfers van 2012. De resultaten van het eerste en het derde kwartaal werden gepresenteerd en toegelicht via een conference call. De bijeenkomsten konden via webcasting worden gevolgd vanaf de website van USG People. Voor directe contacten met aandeelhouders en beleggers werden in 2012 roadshows en conferenties georganiseerd in de Benelux, Groot-Brittannië, Verenigde Staten, Frankrijk, Duitsland en Zwitserland.

8 MEI 2013 • Algemene Vergadering van Aandeelhouders

Het aantal persrelaties en betrokken analisten bleef in 2012 nagenoeg constant. USG People wordt actief gevolgd door ongeveer vijftien analisten, waarmee de meeste voor USG People relevante effectenhuizen en brokers zijn vertegenwoordigd.

28 FEBRUARI 2014 • Publicatie vierdekwartaal- en jaarresultaten (voorbeurs) • Analistenbijeenkomst en persconferentie vierdekwartaal-

26 JULI 2013 • Publicatie tweedekwartaalresultaten (voorbeurs) • Analistenbijeenkomst en persconferentie tweedekwartaalresultaten

25 OKTOBER 2013 • Publicatie derdekwartaalresultaten (voorbeurs) • Conference call analisten derdekwartaalresultaten

en jaarresultaten


031

VERSLAGEN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN DE VOORZITTER AAN HET WOORD 2012 was het jaar waarin de hernieuwde strategie van USG People geborgd werd in de organisatie. De Raad van Bestuur heeft in oktober 2011 de strategie herijkt. De strategie is mede gefocust op een eenduidige verdere invulling van het bedrijfsmodel. De geïdentificeerde internationale merken worden op een identieke wijze uitgerold in de landen waarin USG People actief is. Dit was onder meer mogelijk omdat de markten in Europese landen de afgelopen jaren steeds meer volwassen zijn geworden en daardoor steeds meer gelijkenissen hebben gekregen. Een belangrijke ontwikkeling die hierin mee speelde was dat weten regelgeving met betrekking tot flexibele arbeid verder geliberaliseerd is en het percentage van werkenden dat via flexibele contracten, aan het arbeidsproces deelnemen, steeds verder toeneemt. Met meer focus in geselecteerde markten met enkele sterke Europese merken speelt USG People nog beter in op de ontwikkelingen in de maatschappij.

De bovengenoemde ontwikkelingen zorgen er voor dat de vraag naar specialistische dienstverlening en de bemiddeling van professionals een steeds belangrijker rol inneemt binnen het portfolio van USG People. De strategie van USG People sluit hier naadloos op aan en wordt mede vormgegeven door de verdere uitrol van de divisie Professionals in andere landen. In 2012 is er hard gewerkt om de strategie ook in de praktijk verder door te voeren en deze op een juiste en effectieve wijze te borgen binnen de organisatie. Zo is de aansturing per land in 2012 omgevormd tot een aansturing per merk. Dit gebeurt binnen drie divisies: General Staffing, Specialist Staffing en Professionals. Dit veranderingsproces is niet van vandaag op morgen afgerond. In 2012 zijn de belangrijkste wijzigingen geïmplementeerd zodat de organisatie, ondanks de moeilijke tijden, zich verder kan concentreren op haar commerciële slagkracht.

Flexibiliteit is niet alleen de kern van de business van USG People, maar de realiteit van de maatschappij anno 2012. Met de herijkte strategie is USG People beter in staat in te spelen op de vele en diverse veranderingen in de wereld van vandaag en morgen. En hoe overmorgen er uit ziet? Dat weet niemand zeker. Naar de mening van de Raad van Commissarissen doet USG People er alles aan de onderneming zo flexibel mogelijk in te richten en te investeren in talentontwikkeling, zodat zij ook overmorgen in staat is, een belangrijke rol te blijven spelen op het speelveld van de flexibele arbeid.

Zoals ieder jaar heeft de Raad van Commissarissen ook in 2012 veel tijd besteed aan het toezicht houden op de verdere invulling van de strategie van de onderneming in het algemeen en de ontwikkelingen op de (flexibele) arbeidsmarkt in het bijzonder. Op welke wijze weet USG People zich aan te passen aan nieuwe ontwikkelingen en werkelijkheden? Welke kansen, mogelijkheden en weerstanden komt USG People tegen? Hoe kan USG People de kansen benutten en de weerstanden te lijf gaan of ombuigen naar kansen? Met andere woorden: Hoe ziet de arbeidsmarkt van vandaag, morgen en overmorgen er uit en hoe verhoudt zich dat bijvoorbeeld tot USG People in het jaar 2020? Dit alles is zeer uitgebreid aan de orde gekomen binnen onze raad.

“IN 2012 IS ER HARD GEWERKT OM DE STRATEGIE OOK IN DE PRAKTIJK VERDER DOOR TE VOEREN EN DEZE OP EEN JUISTE EN EFFECTIEVE WIJZE TE BORGEN BINNEN DE ORGANISATIE”

Cees Veerman Voorzitter Raad van Commissarissen

VERSLAGEN

033

Van links naar rechts Joost van Heyningen Nanninga Alex Mulder Marike van Lier Lels Rinse de Jong Cees Veerman

VERSLAGEN

035

PROFIELEN RAAD VAN COMMISSARISSEN

1

JOOST VAN HEYNINGEN NANNINGA Joost van Heyningen Nanninga (1946) is sinds april 2001 commissaris bij USG People N.V. Hij is werkzaam als senior partner van Egon Zehnder International en beschikt daarmee over een brede expertise op het gebied van personeel en organisatie. Joost van Heyningen Nanninga is onder meer lid van de Raad van Commissarissen van Z.B.G. Capital N.V. en Breevast B.V. Daarnaast is hij actief als lid van diverse stichtingen en verenigingen, waaronder de United World College Foundation en de Vereniging Rembrandt. Zijn zittingsperiode eindigt in 2013. Joost van Heyningen Nanninga heeft de Nederlandse nationaliteit.

2

ALEX MULDER Alex Mulder (1946) is oprichter van Unique Uitzendburo in 1972 en daarmee grondlegger van USG People N.V., waar hij tot 2006 de functie van CEO en president bekleedde. Na de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2006 werd Alex Mulder benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen van USG People. Verder is Alex Mulder gedelegeerd bestuurder van Amerborgh International N.V., een beheermaatschappij die activiteiten ontwikkelt gericht op onder meer investeringen en participaties in (jonge) veelbelovende ondernemingen en op het gebied van kunst en cultuur. Hij is daarnaast voorzitter van de Stichting AM Foundation. Zijn zittingsperiode eindigt in 2014. Alex Mulder heeft de Nederlandse nationaliteit.

3

MARIKE VAN LIER LELS Marike van Lier Lels (1959) is sinds december 2002 commissaris bij USG People N.V. Zij studeerde in 1983 af aan de HTS te Dordrecht en in 1986 aan de Technische Universiteit Delft. Sindsdien bekleedde zij diverse bestuursfuncties bij Koninklijke Nedlloyd, Van Gend & Loos, Deutsche Post Euro Express en Schiphol Group. Marike Van Lier Lels is onder meer lid van de Raad van Commissarissen van KPN, Reed Elsevier, TKH Group en bestuurslid bij Vereniging Aegon. Ze is voorzitter van de Raad van Toezicht van de Stichting Natuur en Milieu, lid van de Raad voor de Leefomgeving en Infrastructuur, lid van de Centrale Plan Commissie van het CPB en tot 2012 was zij actief als lid van de Adviesraad Wetenschap en Technologie. Haar zittingsperiode eindigt in 2014. Marike van Lier Lels heeft de Nederlandse nationaliteit.

4

RINSE DE JONG Rinse de Jong (1948) is sinds 20 december 2010 commissaris bij USG People N.V. Hij is registeraccountant en was laatstelijk werkzaam als CFO van Essent waarin hij naast de reguliere financiële zaken ook onder andere verantwoordelijk was voor risk management en IT. Hij is commissaris en lid van de auditcommissie NV Nederlandse Gasunie en commissaris en voorzitter van de audit commissie van Enexis Holding NV. Hij is voorzitter van de Raad van Commissarissen van EAH Holding B.V. en van de Raad van Commissarissen van Bakeplus Holding BV. Hij is lid van de Raad van Toezicht van het Waarborgfonds voor de Zorgsector en bestuurder van de Stichting Aandelenbeheer BAM Groep en van de Stichting tot het houden van Preferente – en Prioriteitsaandelen B Wereldhave. Zijn zittingsperiode eindigt in 2014. Rinse de Jong heeft de Nederlandse nationaliteit.

1

5

CEES VEERMAN Cees Veerman (1949) is sinds 1 december 2009 lid van de Raad van Commissarissen van USG People N.V. en sinds 1 maart 2010 voorzitter van de Raad van Commissarissen. Cees Veerman was in de periode 2002-2007 minister van Landbouw, Natuur en Voedselkwaliteit. Momenteel is hij onder andere hoogleraar aan de Universiteit van Tilburg en aan de Wageningen Universiteit en CEO van Bracamonte B.V. Cees Veerman bekleedt tevens commissariaten bij onder meer Rabobank Nederland, Barenbrug Holding B.V., Koninklijke Reesink N.V. en Ikazia Ziekenhuis Rotterdam. Hij is lid van de Raad van Toezicht van Deltares. Daarnaast is hij lid van het dagelijks bestuur van NWO. Zijn zittingsperiode eindigt in 2016. Cees Veerman heeft de Nederlandse nationaliteit.

2

3

5

4

VERSLAGEN

037

VERSLAG De rol van de Raad van Commissarissen is gescheiden van de rol van de Raad van Bestuur. De Raad van Commissarissen is een onafhankelijk orgaan dat toezicht houdt op het beleid van de Raad van Bestuur en daarnaast overzicht houdt op de algemene gang van zaken en de vervulling van de strategie van de onderneming. De Raad van Commissarissen staat de Raad van Bestuur met raad terzijde.

SAMENSTELLING De Raad van Commissarissen bestond tot de Algemene Vergadering van Aandeelhouderes in mei 2012 uit zes personen: Cees Veerman (voorzitter), Christian Dumolin, Joost van Heyningen Nanninga, Rinse de Jong, Marike van Lier Lels en Alex Mulder. De benoemingstermijn van Christian Dumolin liep af in mei 2012 en hij is niet opgevolgd, zodat de Raad van Commissarissen de rest van het jaar uit vijf personen bestond. Binnen de Raad van Commissarissen functioneren twee interne commissies: de auditcommissie en de remuneratie- en benoemingscommissie. De commissies hebben ieder een eigen intern reglement, waarin taken, verantwoordelijkheden en de werkwijze zijn omschreven. De reglementen zijn – evenals het reglement van de Raad van Commissarissen – te raadplegen via de website van USG People.

DIVERSITEITSDOELSTELLINGEN De Raad van Commissarissen heeft een profielschets opgesteld, waarin onder meer oog is voor nationaliteit, leeftijd, geslacht, ervaring, deskundigheid en maatschappelijke spreiding.

ROOSTER VAN AFTREDEN De Raad van Commissarissen bestaat ultimo 2012 uit vijf leden die volgens onderstaand rooster van aftreden zijn benoemd:

Cees Veerman (voorzitter) Joost van Heyningen Nanninga Rinse de Jong Marike van Lier Lels Alex Mulder

EERSTE BENOEMING

BENOEMD TOT

2010 2001 2010 2002 2006

2016 2013 2014 2014 2014

TAAK OVERZICHT EN ADVIES De Raad van Commissarissen heeft onder andere als taak toezicht te houden op het door de Raad van Bestuur gevoerde beleid. Meer specifiek geeft de Raad van Commissarissen gevraagd en ongevraagd advies over de strategie en de realisatie van de doelstellingen. De Raad van Commissarissen beoordeelt de opzet en de werking van de interne risicobeheersingsen controlesystemen, het verslaggevingsproces en de begrote en behaalde resultaten, waarbij voorts ook voortdurende aandacht is voor de naleving van de diverse wetten en regelgeving. Bij de toezichthoudende taak betrekt de Raad van Commissarissen ook de voor USG People relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen en de verhoudingen met de aandeelhouders en overige stakeholders.

STAKEHOLDERS EN CORPORATE GOVERNANCE Er wordt gestreefd naar een samenstelling van de Raad van Commissarissen waarbij bij voorkeur één lid zitting heeft: • van niet-Nederlandse nationaliteit; • van het vrouwelijke geslacht; • met ervaring in politieke, bestuurlijke, sociaal-maatschappelijke of academische sector; • met financiële kennis van zaken; • met specifieke ervaring gerelateerd aan de operatie van USG People en kennis van de arbeidsmarkt.

De huidige samenstelling van de Raad van Commissarissen voldoet aan bovengenoemde doelstellingen, met uitzondering van de diversiteit van nationaliteiten, sinds het vertrek van Christian Dumolin. Bij eventuele toekomstige benoemingen zal zoveel als mogelijk gestreefd worden naar een evenwichtige en diverse samenstelling

Het is de taak van de Raad van Commissarissen om naast het afwegen van de belangen van de vennootschap, ook de belangen van de overige stakeholders niet uit het oog te verliezen: aandeelhouders, financiers, maatschappij, brancheorganisaties, vakbonden, wetenschap, opdrachtgevers, medewerkers en kandidaten. USG People zoekt naar de juiste balans tussen korte en langetermijnbelangen, tussen sturen op aandeelhouderswaarde maar ook oog hebben voor de overige stakeholders. De Raad van Commissarissen hecht er groot belang aan dat de onderneming in dialoog blijft met al die verschillende groepen: van beleggers en aandeelhouders tot en met de Ondernemingsraad, kandidaten en opdrachtgevers. Door helder uit te leggen welke koers de onderneming vaart en op welke manier ze haar doel wenst te bereiken, ontstaat er vertrouwen in het bestuur en daarmee in de onderneming. Voor meer details over de corporate governance van de organisatie, wordt verwezen naar het hoofdstuk Corporate Governance op pagina 70.

ACTIVITEITEN VERGADERINGEN EN ONDERWERPEN VAN DISCUSSIE In 2012 heeft de Raad van Commissarissen vijfmaal in persoon vergaderd en zesmaal telefonisch. Eén vergadering stond speciaal in het teken van functioneringsgesprekken door de leden van de Raad van Commissarissen met de individuele leden van de Raad van Bestuur. Net als voorgaande jaren werd er ook dit jaar weer een bedrijfsbezoek afgelegd. De voortgang van de strategie is elk kwartaal besproken. Van bovengenoemde vergaderingen waren er vijf conference calls om de maandelijkse resultaten en ontwikkelingen te bespreken. Ter voorbereiding van de vergaderingen werd de agenda door de voorzitter van de Raad van Commissarissen besproken met de CEO. Agendapunten die herhaaldelijk terugkwamen waren bijvoorbeeld: financiële en operationele ontwikkelingen, de ontwikkeling van de koers, budget- en forecastbesprekingen en de implementatie van de strategie. Indien van toepassing werden directeuren uitgenodigd om toelichtingen te geven over bepaalde onderwerpen. In december 2012 heeft de Raad van Commissarissen, samen met de Raad van Bestuur een bezoek gebracht aan de nieuwe ‘flagship store’ van de divisie Professionals in Antwerpen. Tijdens dit bezoek werd gesproken met het lokale management en consultants en was er over en weer voldoende gelegenheid om vragen te stellen. Deze bezoeken gaven de leden van de Raad van Commissarissen de gelegenheid om een nog beter beeld te krijgen van de ontwikkelingen in de markt en – nog concreter – van de werkzaamheden op de werkvloer. De Raad van Commissarissen heeft in september 2012 ten aanzien van het functioneren van de individuele leden en het bestuur als geheel, met alle leden van de Raad van Bestuur een op een gesprekken gevoerd. Voorts heeft er een zelfevaluatie van de Raad van Commissarissen plaatsgevonden.

ONDERWERPEN De Raad van Commissarissen heeft zich in haar toezichthoudende taak geconcentreerd op vijf hoofdonderwerpen: de strategie, de realisatie van de gestelde doelen, de financiële en nietfinanciële verantwoording, risico’s en de belangen van de diverse stakeholders. Strategie Ten aanzien van dit onderwerp speelde in 2012 met name het feit dat de hernieuwde strategie op een juiste wijze geborgd werd in de onderneming. Een verscherpte focus op de organisatie en de merken stonden hierbij centraal. De verscherpte focus volgt ook de snel veranderende trends in de industrie en de veranderende behoeftes van kandidaten en klanten. Ook ontwikkelingen

op de arbeidsmarkt en wetgeving konden rekenen op aandacht van de Raad van Commissarissen. Daarnaast speelde innovatie en duurzaamheid een belangrijke rol in de vergaderingen van de Raad van Commissarissen. De volgende onderwerpen zijn meer specifiek besproken: • het M&A proces; • de bespreking van mogelijke acquisities en desinvesteringen; • de wijze van aansturing van de divisies; • de verdere ontwikkeling van nieuwe distributiekanalen waaronder social media en internet in relatie tot de dienstverlening van USG People. Realisatie van doelstellingen De Raad van Bestuur heeft zichzelf drie strategische doelen gesteld: een uitbreiding van de leiderschapsposities in geselecteerde markten, het versterken van de positie in groeimarkten en de focus op investeringen op hoogrenderende concepten. Daarnaast stelde de Raad van Bestuur ook twee financiële targets: een EBITA-marge van 6% gemiddeld over de cyclus en een leverage ratio van maximaal 2. Bovengenoemde doelstellingen zijn in alle vergaderingen van de Raad van Commissarissen aan de orde geweest en worden op de voet gevolgd. De uitrol van bijvoorbeeld USG Legal Professionals in diverse landen is een concrete uitwerking van het realiseren van de gestelde doelen. Dit geldt ook voor de acquisities van Control en Easy Way die in 2012 werden afgerond. De financiële en niet-financiële verantwoording De Raad van Commissarissen heeft nauwlettend het financiële verantwoordingsproces gevolgd en besproken met de Raad van Bestuur, met de accountant, met de afdeling Corporate Audit & Risk Management en ook één op één met de CFO. De begroting, de targets en de gerealiseerde resultaten waren een terugkerend agendapunt. Met de accountant is uitgebreid gesproken over onder meer de kwaliteit van de interne beheersing, de jaarrekening en het verslaggevingsproces. Ten aanzien van de niet-financiële indicatoren werd met name gesproken over innovatie, Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen en leiderschap. Hierbij werden de drie thema’s ook dikwijls met elkaar verbonden, zoals bijvoorbeeld bij het nieuwe distributiemodel. De introductie van de nieuwe ‘flagship store’ van Unique in Amsterdam maakt bijvoorbeeld concreet inzichtelijk dat door een andere manier van werken, er anders gestuurd en leiding gegeven wordt. Tegelijkertijd worden klanten en kandidaten op een innovatieve manier aan elkaar gekoppeld en wordt de CO2-uitstoot van Unique beperkt doordat consultants flexibeler kunnen werken en het aantal vestigingen daalt. De Raad van Commissarissen is een groot voorstander van een dergelijke geintegreerde aanpak. Een ander voorbeeld hiervan is de introductie van de groene flexmedewerker, waarbij Unique en Start People klimaatneutrale ondernemingen zijn sinds september 2012 en

VERSLAGEN

039

ook klanten de mogelijkheid krijgen hun verantwoordelijkheid te nemen voor het milieuaspect bij het inhuren van hun flexibele schil. Een derde voorbeeld is het geïntegreerde initiatief ‘Met Werk’, dat een concrete invulling geeft aan het vraagstuk rondom Social Return on Investment (SROI). Voor de Raad van Commissarissen zijn dit drie goede voorbeelden van een juiste borging van innovatie, leiderschap en maatschappelijke aspecten in de core business van de onderneming. De remuneratie van de Raad van Bestuur bestaat zowel uit financiële als uit niet-financiële indicatoren. Hiermee komt onder andere tot uiting dat de Raad van Commissarissen naast het behalen van de financiële doelstellingen ook oog heeft voor de niet-financiële doelstellingen. Geconcludeerd werd dat het verantwoordingsproces van de financiële verslaggeving adequaat is ingericht. Naast bovengenoemde onderwerpen kwamen eveneens aan de orde: • de werkzaamheden en het verslag van de externe accountant, ook ten aanzien van niet-controle werkzaamheden; • het remuneratiebeleid; • het dividendbeleid; • de voortgang van de gestelde targets; • de evaluatie van de externe accountant en het beleid ten aanzien van de rotatie van de accountant; • het leiderschap binnen de Raad van Bestuur; • het corporate MVO-beleid. Risicobeheersing Risicobeheersing en controle zijn belangrijke onderwerpen voor USG People en derhalve ook voor de Raad van Commissarissen. Er is binnen de Raad van Commissarissen als geheel en binnen de auditcommissie in het bijzonder dan ook veel gesproken over de financiële verslaglegging en de beheersings- en controlemechanismen, het risicomanagement en de bevindingen van de interne audits en de externe accountants. Er is ook intensief gesproken over de opvolging van hun aanbevelingen. Daarnaast zijn de onderstaande onderwerpen besproken: • de inventarisatie van de voornaamste risico’s; • de uitkomsten van de uitgevoerde audits; • de maatregelen die genomen zijn om de risico’s te minimaliseren; • de hernieuwde strategie en de gevolgen daarvan voor de risicobeheersing; • de governance structuur; • de aanpassing van het bevoegdheids- en procuratiesyteem (CDAS); • de inventarisatie van ‘nieuwe’ risicogebieden zoals MVO, innovaties en distributiekanalen. Stakeholders Het is de taak van de Raad van Commissarissen om de belangen af te wegen van de vennootschap en alle daarmee verbonden stakeholders. Hierbij denkt zij onder meer aan aandeelhouders, kandidaten, opdrachtgevers, directe en indirecte medewerkers, ondernemingsraden, vakbonden, brancheverenigingen, politiek,

financiers en maatschappij. De Raad van Commissarissen staat er voor te zoeken naar een juiste balans tussen korte, middellange- en langetermijnbelangen en daarnaast niet alleen oog te hebben voor shareholdervalue, maar ook voor stakeholdervalue. Het blijven aangaan van de dialoog met de verschillende groepen, is hiervan een zeer belangrijk onderdeel en zorgt er voor gevoel te houden met de diverse onderwerpen die er spelen binnen de markt van de flexibele arbeid. De Raad van Commissarissen heeft op regelmatige basis met de leden van de Raad van Bestuur gesproken over de verhouding met de diverse stakeholders, waaronder meer specifiek: • de contacten van de Raad van Bestuur met de aandeelhouders; • de contacten met de Centrale Ondernemingsraad; • de contacten met de vakbonden; • de contacten met opdrachtgevers. De Raad van Commissarissen heeft zelf contact gehad met de centrale ondernemingsraad en heeft deelgenomen aan de externe stakeholdersmeeting in het kader van MVO.

AANWEZIGHEID Bij vrijwel alle vergaderingen was de voltallige Raad van Commissarissen bijeen. Het aanwezigheidspercentage in 2012 bedroeg 94%. De voorbereidingen van de individuele leden van de Raad van Commissarissen was gedegen en men was actief bij de discussies betrokken. Op die manier werd er serieus invulling gegeven aan de toezichthoudende taken van het orgaan. De leden van de Raad van Bestuur waren vrijwel allen bij iedere vergadering aanwezig. Zij zijn uiteraard niet aanwezig geweest indien het functioneren van de Raad van Bestuur werd besproken. De voorzitter van de Raad van Commissarissen heeft in een speciale vergadering het functioneren van de Raad van Bestuur en de individuele leden besproken met de voorzitter van de Raad van Bestuur. Op 1 maart 2012 was de externe accountant van PricewaterhouseCoopers Accountants N.V., op verzoek van de Raad van Commissarissen eveneens aanwezig bij de vergadering van de Raad van Commissarissen. Tijdens deze vergadering werden het jaarverslag en de jaarrekening goedgekeurd.

FUNCTIONEREN FUNCTIONEREN EN EVALUATIE De Raad van Commissarissen heeft – buiten de aanwezigheid van de Raad van Bestuur – in het verslagjaar 2012 haar eigen functioneren, dat van de individuele leden en van de interne commissies besproken en geëvalueerd. Dit gebeurde onder meer in een plenaire sessie, maar ook via diverse één op één sessies met de voorzitter van de Raad van Commissarissen en/of de voorzitters van de interne commissies.

Tijdens de evaluatie is er onder meer gesproken over de aanwezigheid, inbreng en betrokkenheid van de leden van de Raad van Commissarissen. Een van de uitkomsten van de evaluaties was dat de leden zowel individueel, maar ook als totaal orgaan voldoende kritisch zijn op zichzelf en naar elkaar toe. Ook de complementariteit van de individuele leden zorgt voor een gebalanceerde vergadering waarin alles besproken kan worden. De voorzitter van de Raad van Commissarissen heeft met alle individuele leden van de Raad van Commissarissen gesproken over hun functioneren. Hij heeft geconcludeerd dat zij individueel en in totaliteit naar behoren hebben gefunctioneerd. Qua samenstelling en kennis binnen de Raad van Commissarissen is er ruim voldoende kennis van de markt van flexibele arbeid. Daarnaast kent de Raad van Commissarissen ook financieel specialisten. Op die manier wordt gewaarborgd dat het orgaan voldoende kennis en kunde binnen haar gelederen kent, om haar toezichthoudende taak naar behoren uit te voeren.

ONAFHANKELIJKHEID EN TEGENSTRIJDIG BELANG Er is voldaan aan best practice-bepalingen III.2.1. en III.6.1. tot en met III.6.4. van de Corporate Governance Code. Alex Mulder is tot 9 mei 2006 CEO van USG People geweest. Momenteel houdt hij nog een aandelenpakket van meer dan 10% van de vennootschap. Aldus is hij niet-onafhankelijk in de zin van best practicebepaling III.2.1. In 2012 zijn er geen transacties geweest waarbij tegenstrijdige belangen van commissarissen hebben gespeeld, noch hebben er transacties plaatsgevonden tussen USG People en natuurlijke of rechtspersonen die ten minste tien procent van de aandelen in de vennootschap houden.

VERSLAG VAN DE AUDITCOMMISSIE De taak van de Auditcommissie is onder meer om de Raad van Commissarissen te adviseren op het gebied van de werking van de interne risicobeheersingsen controlesystemen. Hieronder valt uiteraard de naleving van de relevante weten regelgeving en het toezicht op de werking van gedragscodes. Ook het beleid en de uitvoering inzake de belastingplanning, de financiering, de controle op en de beoordeling van het financiële en niet-financiële verslaggevingsproces en de toepassing van informatie- en communicatietechnologie behoren tot de taken van de commissie. De voorzitter van de commissie brengt van de belangrijkste bevindingen verslag uit aan de Raad van Commissarissen. De notulen van de commissievergaderingen worden gedeeld met alle commissarissen. Tot mei 2012 bestond de auditcommissie uit Rinse de Jong (voorzitter), Christian Dumolin en Marike van Lier Lels. Na de Algemene Vergadering van Aandeelhouders bestond de commissie uit twee leden, omdat Christian Dumolin geen onderdeel meer

uitmaakte van de Raad van Commissarissen. De auditcommissie kwam in 2012 vijf maal in persoon bijeen en eenmaal door middel van een conference call. Naast de leden van de auditcommissie waren op verzoek van de Raad van Commissarissen bij alle vergaderingen uitgenodigd de CEO, CFO en de Corporate Director Corporate Audit & Risk Management (CARM). PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. was op verzoek van de Raad van Commissarissen eveneens bij de vergaderingen aanwezig. Tijdens een van de vergaderingen waren op verzoek van de Raad van Commissarissen ook Hubert Vanhoe (COO), Francis Coppé (CD Treasury) en René Bos (VP ITS & CIO) aanwezig om bepaalde ontwikkelingen uit de divisie, het creditmanagement en het ICT speelveld in detail toe te lichten. In 2012 is er binnen de auditcommissie onder andere gesproken over de volgende onderwerpen: • de jaarrekening 2011; • het accountantsverslag over het boekjaar 2011; • de risicoparagraaf 2011; • de financiële organisatiestructuur; • het impairmentmodel; • de ontwikkelingen rondom integrated reporting; • de ICT-organisatie; • het margebeleid en marge-autorisaties; • het risicomanagement van USG People; • het corporategovernancemodel en de voorbeeldfunctie die de Raad van Bestuur vervult; • de schuldpositie; • het creditmanagement; • de resultaten en persberichten van de verschillende kwartalen; • de fiscale positie van USG People; • de beoordeling van de accountant en de veranderende wetgeving rondom de positie van de accountant; • het jaarplan van Corporate Audit & Risk Management; • de bevindingen van Corporate Audit & Risk Management; • de processen in de backoffice; • wetswijzigingen en controlemaatregelen; • de organisatie van de frontoffice; • het functioneren van de auditcommissie; • de interim rapportages van de accountant. De auditcommissie heeft een belangrijke bijdrage geleverd aan het hoofdstuk ‘risicoparagraaf’ van dit jaarverslag. Voor een beschrijving van de belangrijkste risico’s wordt verwezen naar dat hoofdstuk op pagina 66. Tijdens een van de vergaderingen heeft de commissie kritisch gekeken naar haar eigen functioneren en het functioneren van de individuele leden van de auditcommissie. Zij is tot de conclusie gekomen dat zij een nuttige en positieve rol vervuld heeft ten aanzien van de haar opgedragen taken. De commissie meent dat de contacten met de afdeling Corporate Audit & Risk Management, de externe accountant en met de Raad van Bestuur op een

VERSLAGEN

041

professionele en constructieve wijze verlopen. Met de Raad van Bestuur is daarnaast een uitvoerige bijeenkomst gehouden over de voorbeeldfunctie die zij vervullen en hoe dit nog beter uitgedragen kan worden. De Raad van Commissarissen is zeer te spreken over de wijze waarop dit is opgepakt en in 2013 nog verder invulling zal krijgen. De commissie heeft voorts diverse malen stilgestaan bij de ontwikkelingen rondom de onafhankelijkheid, de evaluatie en de roulatie met betrekking tot de externe accountant. De commissie zal, naar aanleiding van de recente ontwikkelingen hierover, in 2013 bekijken welke gevolgen dit heeft voor USG People en daar waar nodig haar interne regelingen hierop aanpassen.

VERSLAG VAN DE REMUNERATIE- EN BENOEMINGSCOMMISSIE De taak van de remuneratie- en benoemingscommissie betreft onder andere de vaststelling van de bezoldigingsstructuur, de invulling van de remuneratie van de individuele leden van de Raad van Bestuur, het functioneren van de individuele leden van de Raad van Commissarissen en van de Raad van Bestuur en het beoordelen van de omvang en de samenstelling van de Raad van Commissarissen. De commissie is voorts verantwoordelijk voor het opstellen van de profielschets voor de leden van de Raad van Commissarissen en de voordracht van de leden van de Raad van Bestuur. De voorzitter van de commissie brengt van de belangrijkste bevindingen verslag uit aan de Raad van Commissarissen. De remuneratie- en benoemingscommissie bestond in 2012 uit Joost van Heyningen Nanninga (voorzitter), Alex Mulder en Cees Veerman. De remuneratie- en benoemingscommissie kwam in 2012 tweemaal in persoon bijeen. De CEO was op verzoek van de Raad van Commissarissen bij de vergaderingen aanwezig. Voor het verslag van de remuneratie- en benoemingscommissie, wordt verwezen naar het remuneratierapport op onze corporate website.

HOOFDLIJNEN VAN HET REMUNERATIEBELEID 2011 – 2014 Het remuneratiebeleid voor de Raad van Bestuur van USG People wordt voor een periode van meerdere jaren vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 26 mei 2011 is het remuneratiebeleid voor de periode 2011-2014 goedgekeurd door de aandeelhouders. De Raad van Commissarissen stelt de hoogte van de beloning van de individuele leden van de Raad van Bestuur vast binnen het door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vastgestelde beleid. Het remuneratiebeleid 2011-2014 beoogt gekwalificeerde bestuurders voor de Raad van Bestuur aan te kunnen trekken en te binden, die gemotiveerd zijn en blijven om de waarde van USG People te vergroten.

MARKTCONFORMITEIT IN BELEID In het beleid is zoveel mogelijk aansluiting gezocht bij een ‘marktconforme’ praktijk. Daarbij is rekening gehouden met de beloningspraktijk binnen de zogenaamde ‘prestatie peer group’. Deze bestaat uit directe concurrenten van USG People. Bovendien is gerefereerd aan een ‘arbeidsmarkt referentiegroep’ bestaande uit een evenwichtige selectie van AMX- en AEX-fondsen. Deze arbeidsmarkt referentiegroep biedt kaders bij het bepalen van de hoogte, opbouw en samenstelling van de beloning van de leden van de Raad van Bestuur.

OPBOUW REMUNERATIE RAAD VAN BESTUUR Het remuneratiebeleid van de Raad van Bestuur is opgebouwd uit vijf componenten: vaste bruto jaarbeloning, een variabele cashbeloning voor de korte termijn, een variabele aandelenbeloning voor de lange termijn, de pensioenbijdrage, een auto en overige emolumenten. 1) Vaste bruto jaarbeloning De Raad van Commissarissen hanteert voor de vaste bruto jaarbeloning van de leden van de Raad van Bestuur – op basis van de eerder genoemde arbeidsmarkt referentiegroep – een marktbeloningsniveau tussen de mediaan en het derde kwartiel. De vaste bruto jaarbeloningen zijn voor de periode 2011-2014 in principe als volgt vastgesteld: POSITIE CEO CFO COO* CCO

VASTE BRUTO JAARBELONING € 625.000 € 400.000 € 400.000 € 325.000

* In de Raad van Bestuur zetelen twee COO’s.

De Raad van Commissarissen behoudt zich het recht voor om in voorkomende gevallen van bovengenoemde beloningsniveaus af te wijken. 2) Variabele cashbeloning korte termijn Met ingang van 2012 is door de Raad van Commissarissen gekozen de strategische groei van USG People te meten aan de hand van twee financiële prestatie-indicatoren, te weten Earnings Before Interest, Tax and Amortisation (EBITA) als percentage van de omzet en EBITA als percentage van de bruto marge. De variabele cashbeloning korte termijn blijft daarnaast gekoppeld aan een derde financiële prestatie-indicator: Days Sales Outstanding (gemiddelde DSO). Een deel van de variabele cashbeloning korte termijn is afhankelijk gemaakt van resultaten op kwalitatieve doelstellingen. Deze kwalitatieve doelstellingen hebben betrekking op Leiderschap, Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen en Innovatie. De te bereiken resultaten binnen deze doelgebieden worden in

het licht van de strategische ontwikkeling van USG People jaarlijks opnieuw vastgesteld. 3) Variabele aandelen beloning lange termijn De Raad van Commissarissen heeft voor de periode 2011-2014 een aandelenplan – het Unique Share Plan - vastgesteld dat op 26 mei 2011 door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders is goedgekeurd. Het beleid voor de variabele aandelenbeloning voor de lange termijn is als volgt gedefinieerd: • De variabele aandelenbeloning lange termijn wordt jaarlijks voorwaardelijk toegekend op basis van de resultaten op vooraf vastgestelde financiële parameters. Met ingang van 2012 zijn dit EBITA als percentage van de omzet en EBITA als percentage van de bruto marge. Daarnaast wordt een deel van de variabele aandelenbeloning lange termijn jaarlijks voorwaardelijk toegekend aan de hand van kwalitatieve doelstellingen; • Voorafgaand aan elk prestatiejaar worden de financiële doelstellingen voor het betreffende jaar vastgesteld door de Raad van Commissarissen. Na afloop van elk prestatiejaar wordt vastgesteld in hoeverre de voor dat jaar geldende financiële doelstellingen en kwalitatieve doelstellingen zijn gehaald; • De target variabele aandelenbeloning lange termijn wordt voor 70% gekoppeld aan financiële doelstellingen. Voor 30% geldt dat deze gekoppeld is aan kwalitatieve doelstellingen; • Indien de maximale resultaten worden behaald (financiële en kwalitatieve doelstellingen) bedraagt het aantal onvoorwaardelijk

toe te kennen aandelen 140% (vanuit de financiële doelstellingen, 2x 70%) + 30% (vanuit de kwalitatieve doelstellingen) = 170% van het targetaantal aandelen; • De bruto waarde van het aantal voorwaardelijk toegekende aandelen over elk afzonderlijk prestatiejaar zal nooit meer bedragen dan eenmaal de vaste bruto jaarbeloning exclusief pensioenbijdrage; • De planperiode van het Unique Share Plan 2011-2014 omvat vier jaar. Na deze periode van vier jaar wordt de som van alle jaarlijks voorwaardelijk toegekende aandelen onvoorwaardelijk toegekend. Aandelen worden slechts onvoorwaardelijk toegekend indien de bestuurder ten tijde van de formele onvoorwaardelijke toekenning nog in dienst is van de vennootschap. Na de onvoorwaardelijke toekenning geldt een holding periode van één jaar, waarin de aandelen niet mogen worden overgedragen.

De Raad van Commissarissen heeft de bevoegdheid de variabele beloning die is toegekend op basis van onjuiste (financiële) gegevens terug te vorderen van de bestuurder (claw back). De Raad van Commissarissen heeft de bevoegdheid de waarde van een in een eerder boekjaar toegekende voorwaardelijke bezoldigingscomponent beneden- of bovenwaarts aan te passen, wanneer deze naar zijn oordeel tot onbillijke uitkomsten leidt vanwege buitengewone omstandigheden in de periode waarin de vooraf vastgestelde prestatiecriteria zijn of dienden te worden gerealiseerd.

Het aantal aandelen, dat over de planperiode van vier jaar voorwaardelijk toegekend kan worden op basis van het Unique Share Plan, is als volgt vastgesteld:

MINIMUM (INDIEN DREMPELPRESTATIE NIET WORDT BEHAALD)

TARGET (100%) AANDELEN PLANPERIODE (TOTAAL VOOR 4 JAAR)

MAXIMUM (170%) AANDELEN PLANPERIODE (TOTAAL VOOR 4 JAAR)

0 0 0 0

90.000 60.000 60.000 40.000

153.000 102.000 102.000 68.000

CEO CFO1) COO2) CCO

1) Het target en maximum aantal aandelen van de CFO over de volledige planperiode bedraagt met ingang van 01.01.2012 respectievelijk 57.500 en 98.000. Het target en maximum aantal aandelen van de CFO bedroeg tot en met 31.12.2011 respectievelijk 12.500 en 21.250 per jaar. 2) Het target en maximum aantal aandelen van de COO Professionals & Specialist Staffing over de volledige planperiode bedraagt met ingang van 01.01.2013 respectievelijk 40.833 en 69.416. Het target en maximum aantal aandelen van de COO Professionals & Specialist Staffing bedroeg tot en met 31.12.2012 respectievelijk 10.000 en 17.000 per jaar.

De Raad van Commissarissen behoudt zich het recht voor om in voorkomende gevallen van het bovengenoemde target aantal aandelen per jaar af te wijken.

VERSLAGEN

043

4) Pensioenbijdrage De leden van de Raad van Bestuur ontvangen een bruto pensioenbijdrage van 23% van de vaste bruto jaarbeloning. 5) Auto en overige emolumenten Aan de leden van de Raad van Bestuur wordt een voor de uitoefening van hun functie passende leaseauto ter beschikking gesteld. De leden van de Raad van Bestuur ontvangen geen vaste

CEO CFO COO COO CCO

representatievergoeding. Eventueel gemaakte zakelijke representatiekosten worden op declaratiebasis vergoed.

BENOEMING Leden van de Raad van Bestuur worden benoemd door de Raad van Commissarissen. Alle leden van de Raad van Bestuur zijn benoemd voor een periode van vier jaar vanaf het moment van benoeming:

Rob Zandbergen3) Leen Geirnaerdt Eric de Jong Hubert Vanhoe Albert Jan Jongsma

DATUM VAN BENOEMING

BENOEMD TOT EN MET

Zie toelichting 20 december 2010 20 december 2010 10 mei 2012 20 december 2010

31 december 2014 19 december 2014 19 december 2014 9 mei 2016 19 december 2014

3) Rob Zandbergen is sinds 01.03.2003 bestuurder van Solvus NV en direct aansluitend bestuurder van USG People. In verband met het uniformeren van de arbeidsvoorwaarden van alle bestuurders is zijn benoeming voor onbepaalde tijd per 01.01.2011 omgezet in een benoeming voor vier jaar.

OPZEGGING- EN AFVLOEIINGSBELEID Met de leden van de Raad van Bestuur is een opzegtermijn van drie maanden overeengekomen voor de bestuurders en van zes maanden voor de vennootschap. De vergoeding bij ontslag, welke niet aan de persoon verwijtbare oorzaken betreft, bedraagt (met inachtneming van de overeengekomen opzegtermijn) maximaal eenmaal de vaste bruto jaarbeloning, berekend als het bruto vaste jaarinkomen inclusief pensioenbijdrage. Indien het maximum van eenmaal de vaste bruto jaarbeloning voor een lid van de Raad van Bestuur die in zijn eerste benoemingstermijn wordt ontslagen kennelijk onredelijk is, komt deze persoon in dat geval in aanmerking voor een beëindigingvergoeding van maximaal tweemaal de vaste bruto jaarbeloning inclusief pensioenbijdrage.

Indien de vennootschap de aanstelling en het dienstverband beeindigt om redenen die wel aan de persoon verwijtbare oorzaken betreffen, dan is de vennootschap in het geheel geen vergoeding verschuldigd. Bij beëindiging van het dienstverband als gevolg van een overname van de onderneming, welke leidt tot een ‘change of control’, zal de ontslagvergoeding tweemaal de vaste bruto jaarbeloning bedragen, inclusief pensioenbijdrage, verhoogd met een twaalfde van deze vaste bruto jaarbeloning, inclusief pensioenbijdrage, voor elk jaar dat het dienstverband met USG People duurt. Deze ontslagvergoeding zal echter niet meer bedragen dan driemaal de vaste bruto jaarbeloning, inclusief pensioenbijdrage.

REMUNERATIE RAAD VAN BESTUUR 2012 De remuneratie van de individuele leden van de Raad van Bestuur over het jaar 2012 was als volgt:

VASTE BRUTO JAARBELONING

VARIABELE CASH BELONING KORTE TERMIJN4)

VARIABELE AANDELEN-BELONING LANGE TERMIJN5)

PENSIOENBIJDRAGE

TOTAAL

AUTO EN OVERIGE EMOLUMENTEN

€ 625.000 € 625.000

€ 187.500 € 135.206

€ 210.000 € 189.000

€ 143.750 € 143.750

€ 1.166.250 € 1.092.956

€ 20.100 € 22.100

€ 350.000 € 400.000

€ 105.000 € 87.492

€ 132.000 € 130.000

€ 80.500 € 92.000

€ 667.500 € 709.492

€ 9.850 € 12.050

€ 400.000 € 400.000

€ 120.000 € 86.212

€ 136.000 € 121.000

€ 92.000 € 92.000

€ 748.000 € 699.212

€ 20.100 € 20.900

€ 29.167 € 350.000

€ 8.750 € 75.435

€ 70.000 € 45.000

€ 6.708 € 80.500

€ 114.625 € 550.935

€ 1.100 € 17.800

€ 325.000 € 325.000

€ 97.500 € 71.607

€ 96.000 € 86.000

€ 74.750 € 74.750

€ 593.250 € 557.357

€ 16.300 € 16.800

Rob Zandbergen 2011 2012 Leen Geirnaerdt 2011 2012 Eric de Jong 2011 2012 Hubert Vanhoe 20116) 2012 Albert Jan Jongsma 2011 2012

4) Variabele cashbeloning korte termijn betreffende het boekjaar. 5) Bevat de toekenning van aandelen vanuit het Unique Share Plan 2008-2010 en het Unique Share Plan 2011-2014, conform IFRS 2 verwerkt. 6) Periode van 01.12.2011 tot 31.12.2011

De leden van de Raad van Bestuur hebben in overleg met Raad van Commissarissen besloten om af te zien van een deel van de variabele cashbeloning waarop zij over prestatiejaar 2012 recht zouden hebben. Zowel de Raad van Commissarissen als de Raad van Bestuur zijn van mening dat de beslissing om de variabele

cashbeloning neerwaarts aan te passen naar 40% van de behaalde variabele cashbeloning in de huidige moeilijke economische omstandigheden een goed en passend signaal geeft naar alle interne en externe stakeholders van USG People.

De volgende tabellen geven een gedetailleerde verantwoording van het aantal aandelen dat in 2012 voorwaardelijk is toegekend aan de leden van de Raad van Bestuur:

PLANPERIODE 2011-2014

VOORWAARDELIJKE TOEKENNING AANDELEN 7)

PRESTATIEJAAR 2012 Aantal aandelen (minimum)8) Aantal aandelen (target) Aantal aandelen (maximum) Aantal toegekend (resultaat) Datum toekenning Gemiddelde slotkoers prestatiejaar Aantal toegekend (eerdere prestatiejaren) Datum onvoorwaardelijke toekenning Restrictie tot datum

ROB ZANDBERGEN CEO

LEEN GEIRNAERDT CFO

ERIC DE JONG COO

HUBERT VANHOE COO

ALBERT JAN JONGSMA CCO

0 22.500 38.250 12.488 08.05.2013 € 6,22 6.750 AVA 2015 AVA 2016

0 15.000 25.500 8.415 08.05.2013 € 6,22 3.750 AVA 2015 AVA 2016

0 15.000 25.500 8.295 08.05.2013 € 6,22 4.500 AVA 2015 AVA 2016

0 10.000 17.000 5.530 08.05.2013 € 6,22 250 AVA 2015 AVA 2016

0 10.000 17.000 5.650 08.05.2013 € 6,22 3.000 AVA 2015 AVA 2016

7) De voorwaardelijke toekenning van aandelen wordt na afloop van elk boekjaar verantwoord in het remuneratierapport. Aandelen worden slechts onvoorwaardelijk toegekend indien de bestuurder ten tijde van onvoorwaardelijke toekenning nog in dienst is van de vennootschap. 8) Aantal aandelen indien drempelprestatie niet wordt behaald.

VERSLAGEN

045

Samenvatting en verantwoording van de methoden die zijn gehanteerd om vast te stellen of aan de prestatiecriteria voor variabele beloning korte en lange termijn is voldaan: • Voor 2012 golden de volgende prestatiecriteria: EBITA als percentage van de omzet, EBITA als percentage van de brutomarge en DSO (Days Sales Outstanding). Hierbij worden tevens minimum resultaten gedefinieerd, om de drempel te bepalen waaronder geen variabele beloning (korte en lange termijn) wordt toegekend. Ook wordt de bovengrens vastgesteld ten aanzien van te behalen resultaten; • Conform de voorwaarden heeft de Raad van Commissarissen gedurende het prestatiejaar 2012 besloten om de financiële prestatiecriteria voor de variabele beloning korte en lange termijn bij te stellen. Het budget was opgesteld onder de verwachting dat de economie en markten gedurende het jaar zouden aantrekken. Dat is echter niet gebeurd. De Raad van Bestuur zal in het verlengde hiervan voor het senior management zo nodig de resultaatbeoordeling voor de variabele beloning korte en lange termijn aanpassen. Optierechten Er gelden naast het bestaande aandelenplan geen optierechten voor leden van de Raad van Bestuur. Leningen Er zijn geen leningen noch garanties verstrekt aan leden van de Raad van Bestuur.

REMUNERATIE RAAD VAN COMMISSARISSEN De vaste vergoeding van de voorzitter en van de leden van de Raad van Commissarissen is vastgesteld op € 57.500 en € 42.500 per jaar. Alle leden van de interne commissies ontvangen voor hun werkzaamheden uit hoofde van deze commissies een bedrag van € 7.500 per jaar. Daarnaast ontvangen alle leden van de Raad van Commissarissen een onkostenvergoeding van € 2.000 per jaar. De individuele beloning van de leden van de Raad van Commissarissen voor 2012 was als volgt:

De leden van de Raad van Commissarissen bezitten geen opties op aandelen. Er zijn geen leningen, voorschotten of daarop betrekking hebbende garanties afgegeven aan leden van de Raad van Commissarissen.

VASTSTELLING JAARREKENING, DIVIDENDVOORSTEL EN DECHARGE Zoals de statuten voorschrijven, legt de Raad van Commissarissen de door de Raad van Bestuur opgestelde jaarrekening ter vaststelling voor aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De jaarrekening is gecontroleerd en voorzien van een goedkeurende controleverklaring. De verklaring, zoals afgegeven door PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. is op pagina 148 te raadplegen. De Raad van Bestuur stelt voor om over het boekjaar 2012, in overeenstemming met het meerjarige dividendbeleid van USG People, een dividend uit te keren van € 0,12 per aandeel, naar keuze in contanten of in aandelen. USG People streeft naar continuïteit in de dividenduitkering die aansluit bij het cashgenererend vermogen en de uitkeringsmogelijkheid in vorm van dividend. Het meerjarige dividendbeleid gaat uit van een dividenduitkering van een derde van het nettoresultaat voor amortisatie en impairment van acquisitiegerelateerde immateriële vaste activa, en gecorrigeerd voor de effecten van niet-gerealiseerde waarderingsresultaten op rentederivaten. Op pagina 147 wordt dit voorstel nader gespecificeerd. Als Raad van Commissarissen onderschrijven wij dit voorstel. Wij stellen de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor om de jaarrekening vast te stellen, het dividendvoorstel goed te keuren en décharge te verlenen aan de leden van de Raad van Bestuur voor het gevoerde beleid en aan de Raad van Commissarissen voor het daarop gehouden toezicht.

PERIODIEKE BELONING (INCLUSIEF ONKOSTENVERGOEDING) Cees Veerman Christian Dumolin9) Joost van Heyningen Nanninga Rinse de Jong Marike van Lier Lels Alex Mulder 9) De benoemingstermijn van de heer Dumolin liep per 10.05.2012 af. De heer Dumolin heeft zich niet beschikbaar gesteld voor herbenoeming.

2012

2011

€ 67.000 € 26.800 € 52.000 € 52.000 € 52.000 € 52.000

€ 67.000 € 52.000 € 52.000 € 52.000 € 52.000 € 52.000

TOT SLOT Het zijn roerige tijden: voor de wereldeconomie, voor de Euro, voor de flexbranche en voor USG People eveneens. Ondanks deze uiteenlopende ontwikkelingen heeft USG People in 2012 voortvarende stappen gezet ten aanzien van de implementatie van de hernieuwde strategie. Deze zorgde er onder meer voor dat er voldoende slagkracht en een heldere blik op de toekomst is. Daarnaast heeft USG People juist in deze moeilijke tijd laten zien dat zij bezig is zich aan te passen aan de nieuwe werkelijkheid. Voor sommige business modellen betekent dit dat zij zich op punten opnieuw aan het uitvinden is. Zij zet daarbij in op belangrijke thema’s als duurzaamheid, innovatie en leiderschap. De Raad van Commissarissen ziet de toekomst, ondanks de vele onzekerheden, met vertrouwen tegemoet. De Raad van Commissarissen wil op deze plaats alle medewerkers en het management van USG People bedanken voor hun bijzondere bijdrage in een wederom turbulent jaar. Zij kregen opnieuw te maken met reorganisaties en een toenemende druk om de commerciële slagkracht te vergroten. De genomen maatregelen waren begrijpelijk, maar zeker niet gemakkelijk, noch voor de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur, noch voor onze medewerkers. Dit geldt des te meer nu er noodgedwongen afscheid genomen werd van gewaardeerde collega’s. De Raad van Commissarissen wil alle medewerkers graag bedanken voor de bijzondere bijdrage die zij het afgelopen jaar hebben geleverd. De Raad van Commissarissen wenst alle medewerkers en natuurlijk ook de Raad van Bestuur veel wijsheid, plezier en succes toe om 2013 tot een succesvol jaar te maken. Met passie, resultaatgericht werken, onderlinge verbondenheid en deskundigheid zal USG People de weg voorwaarts naar een verdere versterking van haar positie inslaan.

Almere, 27 februari 2013 Raad van Commissarissen Cees Veerman, Voorzitter Joost van Heyningen Nanninga Rinse de Jong Marike van Lier Lels Alex Mulder

VERSLAGEN

047

Van links naar rechts Eric de Jong Leen Geirnaerdt Rob Zandbergen Hubert Vanhoe Albert Jan Jongsma

VERSLAGEN

049

PROFIELEN RAAD VAN BESTUUR

1

ERIC DE JONG, COO GENERAL & SPECIALIST STAFFING Eric de Jong (1963) studeerde internationale bedrijfskunde aan de Agrarische Hogeschool en behaalde zijn MBA in Groot-Brittannië. In 1986 begon hij zijn loopbaan als intercedent bij Start Uitzendbureau B.V. Na het uitoefenen van diverse management- en directiefuncties werd hij in 2002 benoemd tot algemeen directeur. Sinds 1 oktober 2007 maakte Eric de Jong als Executive Vice President deel uit van de Board of Management van USG People N.V. Sinds de wijziging in bestuursstructuur medio 2010, maakt Eric de Jong als Chief Operational Officer deel uit van de Raad van Bestuur. Als Chief Operational Officer is hij tot eind 2011 verantwoordelijk voor alle activiteiten in België, Frankrijk, Italië, Luxemburg, Oostenrijk, Polen, Spanje en Zwitserland. Na de op 28 oktober 2011 aangekondigde strategische herstructurering draagt Eric de Jong vanaf 1 december 2011 de verantwoordelijkheid voor General Staffing alsmede de internationale merken Unique en Secretary Plus. Eric de Jong heeft de Nederlandse nationaliteit.

2

LEEN GEIRNAERDT, CFO Leen Geirnaerdt (1974) studeerde Toegepaste Economische Wetenschappen, optie Accountancy aan de Universitaire Faculteiten Sint-Ignatius Antwerpen. Na deze studie met Grote Onderscheiding te hebben afgerond, is zij aan het werk gegaan bij PricewaterhouseCoopers. In zes jaar tijd is zij van auditor doorgegroeid naar manager, waarna zij de overstap maakte naar de functie van Corporate Controller bij de Solvus Resource Group. Na de overname van Solvus N.V. door USG People, heeft Leen Geirnaerdt diverse directiefuncties bekleed, waaronder vanaf 2008 de functie van General Manager van het Shared Service Center Transactions & Support van USG People Belgium. Vanaf 1 november 2010 maakt Leen Geirnaerdt als Chief Financial Officer deel uit van de Raad van Bestuur van USG People N.V. Leen Geirnaerdt heeft de Belgische nationaliteit.

3

ROB ZANDBERGEN, CEO Rob Zandbergen (1958) is sinds begin 2003 actief in de uitzendsector. Sinds 1 juli 2010 is hij CEO van USG People N.V. Voordien was hij als CFO lid van de Raad van Bestuur van het Belgische beursgenoteerde Solvus N.V. en na de overname in 2005 vervulde hij dezelfde positie bij USG People NV. Naast zijn werk bij USG People heeft Rob Zandbergen diverse bestuursfuncties en commissariaten. Hij is commissaris bij Dutch Flower Group en voorzitter van de Raad van Commissarissen van SNT. Tevens heeft Rob Zandbergen van 2005 tot en met 2011 zitting gehad in het bestuur van StiPP, het pensioenfonds voor uitzendkrachten in Nederland. Rob Zandbergen studeerde af aan de Koninklijke Militaire Academie in Breda (administratief-economische richting), waarna hij bedrijfseconomie studeerde aan de Universiteit van Amsterdam. Voordat hij bestuurder werd bij Solvus in 2003 heeft hij diverse internationale en nationale bestuursfuncties uitgeoefend bij beursgenoteerde ondernemingen. Rob Zandbergen heeft de Nederlandse nationaliteit.

4

HUBERT VANHOE, COO PROFESSIONALS & SPECIALIST STAFFING Hubert Vanhoe (1963) is sinds 2005 werkzaam bij USG People N.V. Hij heeft Communicatiewetenschap gestudeerd aan de Universiteit van Brussel en later aanvullend zijn MBA titel behaald aan de Open University Business School. Hubert Vanhoe heeft in zijn loopbaan diverse commerciële management functies bij ondermeer DHL en Manpower vervuld om vervolgens de rol van Managing Director te bekleden bij Office Depot en Staples (voorheen Corporate Express). In 2005 maakt hij de overstap naar Start People in België als Algemeen Directeur om vervolgens na ruim twee jaar benoemd te worden tot Vice President USG People in België. Vanaf 1 december 2011 maakt Hubert Vanhoe als Chief Operational Officer deel uit van de Raad van Bestuur. In deze functie is hij verantwoordelijk voor alle activiteiten van Professionals, Technicum en een aantal lokale specialistische merken. Hubert Vanhoe heeft de Belgische nationaliteit.

1

5

ALBERT JAN JONGSMA, CCO Albert Jan Jongsma (1968) is sinds 1995 werkzaam voor USG People N.V. Na zijn studie rechten volgde hij diverse opleidingen, waaronder een MBA. Na een carrière van bedrijfsjurist tot Corporate Director Legal & Acquisitions bij USG People N.V., werd hij in september 2006 benoemd tot Corporate Vice President Legal & M&A en was hij lid van de Executive Committee. Sinds de wijziging in bestuursstructuur medio 2010, maakt Albert Jan Jongsma als Chief Corporate Officer deel uit van de Raad van Bestuur en is verantwoordelijk voor Legal, M&A, Corporate Governance, Compliance en HRM. Albert Jan Jongsma heeft de Nederlandse nationaliteit.

4

3

5

2

VERSLAGEN

051

VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR FINANCIËLE PARAGRAAF De Europese markten werden in 2012 afgeremd door een afname van de economische groei, die in de landen waarin USG People actief is, leidde tot een krimpende vraag op de arbeidsmarkten. USG People kiest ervoor om ook in de huidige uitdagende tijd vast te houden aan haar onderscheidend kwalitatieve dienstverlening, waarmee door de jaren heen een duurzame relatie met haar klantrelaties is opgebouwd. USG People streeft ernaar een stabiele en betrouwbare partner te zijn voor haar klanten en kandidaten, met een heldere en consistente koers, zowel in goede tijden als in minder goede tijden. De omzet is in 2012 gedaald ten opzichte van vorig jaar vooral als gevolg van de macro-economische neergang, maar ook door een consequente toepassing van de selectieve klantenfocus die door USG People wordt gehanteerd. De uitvoering van de strategische plannen inzake operational excellence en flexibilisering van de kosten hebben de organisatie van USG People in 2012 doeltreffender gemaakt en het kostenniveau verder omlaag gebracht.

OMZET De omzet van USG People daalde in 2012 met 10,8% naar € 2.876,2 miljoen (2011: € 3.224,9 miljoen). Acquisities hadden hierop een gering effect van 0,4%. Gedurende het gehele jaar bewoog de omzet zich tamelijk stabiel rond 10% onder het niveau van vorig jaar. Door de economische vertraging in onze markten was de vraag vooral lager in de industrie en daaraan gerelateerde sectoren zoals transport. Deze sectoren reageren doorgaans sterk op veranderingen in de economische groei mede ook door de voorraadeffecten. Tevens was er een lage vraag bij het midden- en kleinbedrijf. In de administratieve sector was er een minder grote afname van de omzet.

Omzetgroei ten opzichte van vorig jaar in procenten

15% 10% 5% 0% -5% -10% -15% K1 K2 2010

K3

K4

K1 K2 2011

K3

K4

K1 K2 2012

K3

K4

Geconsolideerde resultaten

bedragen in miljoenen euro’s

Omzet* Brutoresultaat Operationele kosten Afschrijvingen EBITA

Gerapporteerd 2012 2011

Incidenteel 2012 2011

2012

Onderliggend 2011 12/11

2.876,2 596,6 507,5 23,5 65,6

3.224,9 680,2 616,8 31,6 31,8

3,8 -9,9 -2,9 16,6

2,6 -56,9 -4,7 64,2

2.876,2 600,4 497,6 20,6 82,2

3.224,9 682,8 559,9 26,9 96,0

-10,8% -12,1% -11,1% -23,4% -14,4%

Amortisatie** EBIT (bedrijfsresultaat) Financiële resultaten Winstbelasting Verkoop activiteiten Aandeel derden

230,1 -164,5 -12,0 -20,9 5,6 -0,1

36,2 -4,4 -18,9 -16,8 -0,1

-212,4 229,0 -8,4 1,7 -5,6 -

-16,9 81,1 -5,9 -9,5 -

17,7 64,5 -20,4 -19,2 -0,1

19,3 76,7 -24,8 -26,3 -0,1

-8,3% -15,9% -17,7% -27,0% -

NETTOWINST

-191,8

-40,2

216,7

65,7

24,9

25,5

-2,4%

Brutomarge EBITA-marge

20,7% 2,3%

21,1% 1,0%

20,9% 2,9%

21,2% 3,0%

* In 2012 heeft een wijziging plaatsgevonden in de verantwoording van omzet met betrekking tot bemiddeling van ZZP’ers (brokerage). Deze omzet wordt nu netto verantwoord conform IAS 18. De wijziging heeft uitsluitend betrekking op de omzet. Voor een juiste vergelijking is de omzet van 2011 aangepast. Het effect op de omzet van het jaar 2011 bedraagt -€ 19,9 miljoen ten opzichte van de eerder gerapporteerde omzet. ** Amortisatie betreft afschrijving van acquisitiegerelateerde immateriële activa, inclusief goodwill.

De omzet daalde in de staffing divisies, General Staffing en Specialist Staffing. De Professionals divisie evenwel behaalde een omzetgroei. De omzet van General Staffing bedroeg € 1.674,4 miljoen in 2012 (2011: € 1.880,9 miljoen). De omzet daalde ten opzichte van vorig jaar met 11,0%. In Spanje en Polen tekende zich enige verbetering af naar het einde van het jaar maar in de andere landen was nog geen sprake van een tastbaar herstel. Binnen de divisie werd in 2012 een groei gerealiseerd bij de inhouse en payrolling diensten, twee van de strategische groeiconcepten die toegevoegde waarde opleveren voor de klanten en voor USG People. De concepten bieden een aantrekkelijke groeipotentie die vanuit het bestaande netwerk kan worden gerealiseerd.

was enigszins groter dan de algemene uitzendmarkt mede doordat bedrijven in de onzekere marktsituatie neigden naar een voorkeur voor prijs boven kwalitatieve dienstverlening, zoals deze door merken als Unique en Secretary Plus worden aangeboden. De omzet van Professionals steeg met 5,1% naar € 228,9 miljoen in 2012 van € 217,7 miljoen in 2011. In Nederland steeg de omzet met 9,3% mede gesteund door de acquisitie van Control. In België sloeg de groei gedurende het jaar om naar een daling vooral door een afname van de vraag naar ingenieurs en ICT personeel. Bij finance werd in België daarentegen een forse groei gerealiseerd. In de overige landen nam de omzet af door een omzetdaling bij finance in Frankrijk.

De omzet van Specialist Staffing bedroeg € 972,9 miljoen in 2012 (2011: € 1.126,3 miljoen). De omzet daalde met 13,6% ten opzichte van 2011. De omzet in dit segment werd sterk beïnvloed door een achteruitgang in Duitsland en Italië. In de eerste helft van het jaar daalde de omzet van Specialist Staffing in Duitsland nog door bedrijfsspecifieke ontwikkelingen die zorgden voor een tijdelijke afleiding van de commerciële gerichtheid van de organisatie. In de tweede jaarhelft kon de focus weer volledig worden gericht op commercial excellence waardoor de trend van de omzet weer synchroon liep met die van de markt die toen echter verslechterde. De Italiaanse markt werd in 2012 geconfronteerd met een scherpe economische vertraging die heviger was dan in de Noord-Europese landen door problemen met de soevereine schulden. Na aankondigingen van hervormingen door de Italiaanse regering in combinatie met door de ECB bekendgemaakte beschikbare ondersteuningsmaatregelen kwam de situatie tot rust. Dit vertaalde zich in 2012 echter nog niet in een zichtbaar herstel. In de Benelux daalde de omzet met 10,4%. Deze daling

Vanuit een landenperspectief daalde de omzet over de hele linie. In Nederland was de omzet 8,4% lager dan in 2011 en in België daalde de omzet met 9,2%. De daling vond vooral plaats in de industrie en aanverwante sectoren waar de vraag in 2012 afnam. In Frankrijk, waar de uitzendmarkt voor een groot deel wordt gedreven door de industriesector, daalde de omzet met 13,3%. Duitsland en Italië lieten met achtereenvolgens 20,9% en 15,9% de grootste achteruitgang zien. Duitsland dat lange tijd een uitzondering was in Europa en immuun leek voor de economische neergang in de rest van de wereld, ondervond in 2012 ook een vertraging en Italië worstelde met hervormingen als gevolg van het hoge niveau van de staatsschulden. In Spanje presteerde USG People relatief goed met een geringe omzetdaling van 2,3%. De daling bleef beperkt door een combinatie van operational en commercial excellence in de aanhoudend zeer moeilijke marktomstandigheden in het land. In de overige landen daalde de omzet gezamenlijk met 15,8%.

Jaar op jaar omzetgroei per kwartaal General Staffing

Professionals

Specialist Staffing

30% 20% 10% 0% -10% -20% -30% K1 2010

K2

K3

K4

K1 2011

K2

K3

K4

K1

K2

K3

K4

2012

VERSLAGEN

053

Omzet in miljoenen euro’s

1.400 1.200 1.000 800 600 400 200 0 2012

2011

Nederland

2012 België

2011

2012

2011

Frankrijk

BRUTORESULTAAT Het onderliggende brutoresultaat daalde in 2012 naar € 600,4 miljoen van € 682,8 miljoen in 2011. In procenten van de omzet kwam de brutomarge in 2012 uit op 20,9% en was daarmee 0,3% lager dan in 2011. Het percentage was vooral lager door mixeffecten en prijseffecten. Er was een verschuiving naar grote klanten en de diensten die tegen een lage marge worden geleverd presteerden onevenredig sterk. Voorts was er een effect van salarisstijgingen in Duitsland die niet volledig konden worden doorberekend aan de klanten. Over de hele linie nam het omzetaandeel van grote klanten toe in 2012 wat onvoordelig uitwerkte op de groepsmarge. Daarbij was er ook een groei bij concepten als inhouse en payrolling. Deze diensten worden aangeboden tegen lagere brutomarges en hebben een aantrekkelijke winstgevendheid door het lage niveau van de operationele kosten. Voornoemde verschuivingen in de mix zorgden ervoor dat het brutomargepercentage van de groep lager uitviel. De opbrengsten van werving en selectie daalden in 2012 met 16,1%. Deze opbrengsten bedroegen 1,0% van de groepsomzet tegen 1,1% in 2011. Dit had een negatief effect op het brutomargepercentage van 0,1%. De opbrengsten uit werving en selectie beweegt zich door de cyclus tussen 1,0% en 2,0% van de totale groepsomzet. Omdat deze omzet geen directe kostprijs heeft, heeft deze een onevenredig grote impact op het brutomargepercentage van de groep. Naast de mixeffecten was er een daling van de brutomarge door salarisstijgingen die niet volledig konden worden doorberekend aan de klanten en er ontstond met name in de laatste jaarhelft over het algemeen een toename van de druk op de marges. In 2012 werd een incidenteel bedrag van € 3,8 miljoen in de kostprijs verantwoord dat betrekking had op mogelijke pensioen-

2012

2011

Duitsland

2012

2011

Spanje

2012 Italië

2011

2012

2011

Overige landen

verplichtingen voor gedetacheerde flexkrachten. In 2011 waren er ook kosten uit oude jaren in de kostprijs. Deze bedroegen toen € 2,6 miljoen. Het gerapporteerde brutoresultaat bedroeg € 596,6 miljoen in 2012 tegen € 680,2 miljoen in 2011.

OPERATIONELE KOSTEN De onderliggende operationele kosten inclusief afschrijvingen kwamen in 2012 uit op € 518,2 miljoen (2011: € 586,8 miljoen). De kosten waren in 2012 € 68,6 miljoen ofwel 11,7% lager dan in 2011. Verbeteringen in de organisatie en het delen van best practices als gevolg van de internationale merkenaansturing hebben geleid tot een substantieel lager kostenniveau en een effectiever aanpassingsvermogen. De onderliggende kosten daalden in 2012 zelfs meer dan de omzet (-10,8%) waardoor er geen negatieve hefboom optrad in de winstgevendheid. In procenten van de omzet daalden de kosten naar 18,0% van 18,2% in 2011, ondanks een lagere omzet. Zowel in 2012 als in 2011 waren er, naast de onderliggende kosten, ook incidentele kosten voor herstructureringen en in 2011 werd een voorziening van € 21,2 miljoen getroffen voor mogelijke verplichtingen uit voorgaande jaren met betrekking tot de ongeldig verklaarde AMP cao’s. Tevens werd in beide jaren een afschrijving opgenomen als gevolg van een bijzondere waardevermindering op vaste activa. In 2012 bedroeg deze € 2,6 miljoen en in 2011 € 2,1 miljoen. De hiervoor genoemde incidentele kosten meegerekend daalden de gerapporteerde operationele kosten met 18,1% tot € 531,0 miljoen (2011: € 648,4 miljoen). Het totale personeelsbestand van USG People verminderde in 2012 met 645 FTE tot 6.047 FTE aan het eind van het jaar (eind 2011: 6.692 FTE).


RECAPITULATIE OPERATIONELE KOSTEN Onderliggende kosten Operationele kosten Afschrijvingen Onderliggende kosten inclusief afschrijvingen Incidentele kosten Operationele kosten Afschrijvingen Incidentele kosten inclusief afschrijvingen Gerapporteerde operationele kosten

2012

2011

12/11

497,6 20,6 518,2

559,9 26,9 586,8

-11,1% -23,4% -11,7%

9,9 2,9 12,8

56,9 4,7 61,6

531,0

648,4

-18,1%

EBITA De onderliggende EBITA over 2012 bedroeg € 82,2 miljoen (2011: € 96,0 miljoen). Deze kwam lager uit dan vorig jaar door de omzet- en brutomargedaling. De reductie van de onderliggende kosten oversteeg de omzetdaling waardoor de EBITA marge slechts licht afnam naar 2,9% van de omzet tegen 3,0% in 2011. De gerapporteerde EBITA verdubbelde, vooral door lagere nietonderliggende kosten. Inclusief deze kosten kwam de EBITA uit op € 65,6 miljoen tegen € 31,8 miljoen vorig jaar. bedragen in miljoenen euro’s

EBITA Onderliggende EBITA Niet-onderliggende kosten in het brutoresultaat Niet-onderliggende kosten Gerapporteerde EBITA

2012

2011

82,2 -3,8

96,0 -2,6

-12,8

-61,6

65,6

31,8

BIJZONDERE WAARDEVERMINDERING VASTE ACTIVA In 2012 is een bijzondere waardevermindering geboekt op de waardering van de activa van General Staffing en Specialist Staffing. De waardebepaling bij de impairmenttest onder IFRS is gebaseerd op de huidige visie ten aanzien van de toekomstige resultaten van samengestelde bedrijfsonderdelen (discontering van geprojecteerde toekomstige kasstromen). De geprojecteerde resultaten worden bepaald aan de hand van veronderstellingen voor de toekomst. Als gevolg van de huidige economische situatie in Europa zijn deze veronderstellingen voor de komende jaren omlaag bijgesteld waardoor de waardering onder de waarde van de activa op de balans is uit-

gekomen. In totaal bedroeg de impairment van de activawaarde € 215,0 miljoen (2011: € 19,0 miljoen) waarvan € 210,9 miljoen is afgewaardeerd op de goodwill, € 1,5 miljoen op acquisitiegerelateerde immateriële vaste activa, € 1,6 miljoen op immateriële vast activa en € 1,0 miljoen op materiele vaste activa.


BIJZONDERE WAARDEVERMINDERING

2012

2011

Materiële vaste activa Software Afschrijving Goodwill Cliëntenrelaties Kandidatenbestanden Amortisatie

1,0 1,6 2,6 210,9 1,5 212,4

1,0 1,1 2,1 15,7 0,2 1,1 16,9

Bijzondere waardevermindering

215,0

19,0

AMORTISATIE ACQUISITIEGERELATEERDE IMMATERIËLE ACTIVA De amortisatie van acquisitiegerelateerde immateriële activa daalde naar € 17,7 miljoen in 2012 (2011: € 20,6 miljoen). In 2012 was een versnelde afschrijving opgenomen van € 0,7 miljoen voor gewaardeerde merkenrechten in verband met een merknaamwijziging binnen Professionals. In 2011 was € 1,3 miljoen opgenomen voor een bijzondere waardevermindering in Spanje. Exclusief voornoemde waardeverminderingen bedroeg de amortisatie € 17,0 miljoen in 2012 en € 19,3 miljoen in 2011.

VERSLAGEN

055

FINANCIEEL RESULTAAT

VERKOOP ACTIVITEITEN

Het financiële resultaat kwam in 2012 uit op -€ 12,0 miljoen (2011: -€ 18,9 miljoen). De lasten werden verlaagd door een positieve bijdrage van een ongerealiseerde waardeverandering van rentederivaten van € 6,9 miljoen (2011: € 4,6 miljoen) en door een herwaardering van gewaardeerde earn-outs. In 2011 werd het financiële resultaat positief beïnvloed door een herwaardering van dochteronderneming Vakcollege groep, die toen met € 1,3 miljoen werd verhoogd. Exclusief genoemde herwaarderingen namen de financiële lasten af van € 24,8 miljoen in 2011 naar € 20,4 miljoen in 2012.

In december 2012 heeft USG People haar dochteronderneming Inter Re verkocht. Het resultaat op deze verkoop bedroeg € 5,6 miljoen.

NETTORESULTAAT Het nettoresultaat over 2012 bedroeg -€ 191,8 miljoen (2011: -€ 40,2 miljoen). Het gerapporteerde resultaat werd beïnvloed door niet-onderliggende opbrengsten en lasten en door ongerealiseerde waardeveranderingen van rentederivaten en vaste activa. Het onderliggende nettoresultaat daalde in 2012 met € 0,6 miljoen naar € 24,9 miljoen (2011: € 25,5 miljoen).


RECAPITULATIE FINANCIEEL RESULTAAT

2012

2011


RECAPITULATIE NETTORESULTAAT Onderliggend financieringsresultaat Ongerealiseerde waardeveranderingen derivaten Herwaardering earn-outs Herwaardering Vakcollege

-20,4 6,9

-24,8 4,6

1,4 -

1,3

Financieel resultaat in winsten verliesrekening

-12,0

-18,9

WINSTBELASTING De winstbelasting over 2012 kwam uit op € 20,9 miljoen (2011: € 16,8 miljoen). In de belasting is een last opgenomen van € 4,4 miljoen voor correcties met betrekking tot voorgaande jaren en mutaties op niet-gewaardeerde verliezen. Daarnaast bevat de belasting een bedrag van € 7,4 miljoen aan belasting die wordt berekend over toegevoegde waarde (voornamelijk in Frankrijk). De belastingdruk als percentage van de winst voor belasting geeft hierdoor een vertekend beeld en tevens wordt het beeld verstoord door de eerder genoemde bijzondere waardevermindering die fiscaal niet aftrekbaar is. Indien het percentage wordt berekend van de onderliggende belasting op het onderliggende resultaat, beide exclusief belasting over toegevoegde waarde, bedraagt de belastingdruk 32,2% (2011: 42,1%). bedragen in miljoenen euro’s

RECONCILIATIE WINSTBELASTING

2012

2011

Onderliggende belasting Belasting op niet-onderliggende resultaten Belasting op waardeveranderingen van rentederivaten Correcties belasting m.b.t. voorgaande jaren Waardering niet-gewaardeerde verliezen

-19,2 4,5 -1,7

-26,3 20,1 -1,2

-1,4 -3,0

-2,1 -7,4

Belasting in de resultatenrekening

-20,9

-16,8

Onderliggend resultaat voor belasting Belasting over toegevoegde waarde Belasting op het onderliggende resultaat exclusief belasting over toegevoegde waarde Belastingpercentage

44,1 -7,4 -11,8

51,9 -7,7 -18,6

-32,2%

-42,1%

2012

2011

Onderliggend nettoresultaat Niet onderliggende resultaten Bijzondere waardevermindering activa Ongerealiseerde waarde mutatie derivaten Verkoop dochterondernemingen Herwaardering earn-outs Incidentele belastingeffecten

24,9 -14,0 -215,0 6,9 5,6 1,4 -1,7

25,5 -62,1 -19,0 4,6 1,3 9,5

Gerapporteerd nettoresultaat Resultaat per aandeel

-191,8 -€ 2,42

-40,2 -€ 0,51

KASSTROOM De operationele kasstroom bedroeg € 57,6 miljoen en viel lager uit dan vorig jaar mede door een hogere betaling aan winstbelasting. In België werd in 2012 winstbelasting afgedragen voor twee boekjaren. Doordat de betalingstermijn van de laatste aanslag in december afliep was de betaling in 2012 € 14,8 miljoen hoger. Voorts was de kasstroom uit de lopende resultaten lager onder meer door onttrekkingen van voorzieningen die in 2012 hoger waren. In 2011 bedroeg de operationele kasstroom € 100,8 miljoen. Het bedrag van de verkochte handelsvorderingen daalde met € 28,6 miljoen ten opzichte van eind 2011. Ultimo 2012 was voor een bedrag van € 99,8 miljoen aan uitstaande handelsvorderingen verkocht (2011: € 128,4 miljoen). De investeringen bleven nagenoeg gelijk aan die van vorig jaar en bedroegen € 20,4 miljoen (2011: € 19,8 miljoen). Het bedrag van de investeringen lag in 2012 in lijn met de onderliggende afschrijvingen. Naast de vervangingsinvesteringen werden er in 2012 enkele acquisities gedaan en een desinvestering waarvoor in totaal € 18,5 miljoen werd betaald. De betaalde interest daalde vooral door lagere rente op leningen mede als gevolg van aflossingen van achtergestelde leningen. Conform het meerjarig dividendbeleid van USG People werd in 2012 een keuzedividend uitgekeerd aan de aandeelhouders dat resulteerde in een contante dividendbetaling van € 6,4 miljoen.


VERKORT KASSTROOMOVERZICHT

2012

2011 VERSCHIL

Operationele kasstroom Investeringen Acquisities en desinvesteringen Betaalde interestlasten Betaald dividend Mutatie verkochte handelsvorderingen Mutatie op leningen

57,6 -20,4 -18,5 -17,1 -6,4 -28,6 15,3

100,8 -19,8 -8,6 -18,0 -5,6 3,8 -28,1

-43,2 -0,6 -9,9 0,9 -0,8 -32,4 43,4

Mutatie liquide middelen

-18,1

24,5

-42,6

BALANS Het balanstotaal nam in 2012 af met € 306,5 miljoen naar € 1.348,4 miljoen (2011: € 1.654,9 miljoen). Bij de activa vonden de grootste mutaties plaats in de vaste activa. De gewaardeerde goodwill daalde door een bijzondere waardevermindering van € 210,9 miljoen die uit de impairmenttest voortkwam. Voorts daalden de handelsvorderingen en overige vorderingen met € 67,0 miljoen ofwel met 14,4% ten opzichte van vorig jaar. Bij het eigen vermogen en de verplichtingen waren er ook enkele materiële mutaties. Het eigen vermogen ging omlaag vooral door het gerapporteerde nettoresultaat, dat negatief uitkwam als gevolg van voornoemde bijzondere waardevermindering.

De achtergestelde leningen namen af door aflossing van de converteerbare obligatielening van € 115,0 miljoen waarvan de looptijd in oktober afliep en verder werd een aflossing van € 12,5 miljoen gedaan op de achtergestelde lening van Stichting Start. De crediteuren en overige schulden daalden met € 75,3 miljoen (13,5%) en de belastingverplichtingen namen af met € 28,9 miljoen door de eerder genoemde hogere afdracht in België en door de verkoop van Inter Re, een dochteronderneming met een latente belastingverplichting van € 9,1 miljoen. Verder namen de voorzieningen af met € 15,3 miljoen door uitvoering van reorganisaties.


VERKORTE BALANS Vaste activa Belastingvorderingen en verplichtingen Werkkapitaal Eigen vermogen Achtergestelde leningen Netto schuld financiële instellingen Overige financiële schulden Financiële derivaten Voorzieningen Balanstotaal

2012 836,7 48,4 -82,6 498,6 18,2 223,6 2,1 6,2 53,7 1.348,4

2011 VERSCHIL 1.053,5 21,6 -90,8 695,8 141,5 62,3 2,6 13,2 69,0 1.654,9

-216,8 26,8 8,2 -197,2 -123,3 161,3 -0,5 -7,0 -15,3 -306,5

VERSLAGEN

057

FINANCIERING

DIVIDEND

Door de afwaardering van de goodwill daalde het totaal geïnvesteerde vermogen in 2012. Per saldo bedroeg de daling € 159,2 miljoen. De nettoschuld nam toe met € 38,0 miljoen mede door een afname van het bedrag aan verkochte handelsvorderingen, dat in 2012 afnam met € 28,6 miljoen, en door een eerder betaalde belastingafdracht van € 14,8 miljoen.

USG People streeft naar continuïteit in de dividenduitkering. Het meerjarige dividendbeleid gaat uit van een dividenduitkering van een derde van het nettoresultaat voor amortisatie en impairment van acquisitiegerelateerde immateriële vaste activa en gecorrigeerd voor de effecten van niet-gerealiseerde waarderingsresultaten op rentederivaten.

In oktober 2012 heeft USG People haar uitstaande achtergestelde converteerbare obligatielening van € 115,0 miljoen in contanten afgelost. In de financieringsfaciliteit van € 700 miljoen die in 2011 met een bankensyndicaat werd afgesloten was al rekening gehouden met een contante aflossing waardoor er geen additionele herfinanciering in 2012 hoefde plaats te vinden. Door de aflossing vond er geen uitbreiding van het aantal uitstaande aandelen plaats en de financiering met bankkrediet leidt bij de huidige lage rentestand tevens tot substantieel lagere interestlasten.

Over 2012 bedroeg de nettowinst voor amortisatie en goodwill impairment en gecorrigeerd voor de effecten van niet gerealiseerde waarderingsresultaten op rentederivaten € 27,8 miljoen. Een derde daarvan is beschikbaar voor dividend berekend over 79,7 miljoen aandelen komt dit neer op een dividenduitkering van € 0,12 per aandeel. Op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 8 mei 2013 zal de Raad van Bestuur ter goedkeuring aan de aandeelhouders voorstellen een dividend van € 0,12 per gewoon aandeel uit te keren naar keuze in contanten of in aandelen.

Door de daling van het eigen vermogen nam het percentage van de nettoschuld toe tot 33% van het geïnvesteerde vermogen (2011: 23%). De nettoschuld lag ruimschoots binnen de toegestane ruimte in de bankovereenkomsten. De senior leverage ratio (netto bankschuld / onderliggende EBITDA) kwam eind 2012 uit op 2,3 (mag maximaal 3,0 zijn) en de interest coverage ratio (onderliggende EBITDA / interestlasten) kwam uit op 6,5 (moet minimaal 3,5 zijn).


KAPITAALSTRUCTUUR

2012

2011 VERSCHIL

Eigen vermogen Achtergestelde converteerbare obligatielening Overige achtergestelde leningen Nettoschuld aan financiële instellingen Totaal nettoschuld

498,6 18,2 223,6 241,8

695,8 111,6 29,9 62,3 203,8

-197,2 -111,6 -11,7 161,3 38,0

Totaal geïnvesteerd vermogen Percentage nettoschuld

740,4 33%

899,6 23%

-159,2

VERSLAGEN

059

ONTWIKKELING IN DE DIVISIES GENERAL STAFFING Organisatie De General Staffing divisie biedt haar diensten aan onder de merknaam Start People. Eind 2012 bestond het netwerk van General Staffing uit 2.709 FTE’s en 610 vestigingen. Het werkgebied van General Staffing bestrijkt acht Europese landen. De fysieke kantoren van deze divisie zijn gevestigd in geselecteerde regio’s waarmee wordt gericht op een regionale dominante positionering. Daarnaast maakt General Staffing gebruik van inhouseconcepten waarbij HR-teams zijn gesitueerd binnen de faciliteiten van klanten. Dienstverlening General Staffing voorziet ondernemingen van flexibele capaciteit door het plaatsen van tijdelijke arbeidskrachten en het aanbieden van outsourcing- en payrolldiensten. Het businessmodel van Start People onderscheidt zich vooral door haar effectiviteit en kwaliteit bij het plaatsen van grote aantallen uitzendkrachten bij grote ondernemingen en is sterk gepositioneerd in een gespreid aantal sectoren.

In Nederland en België heeft Start People een top 2-positionering met een uitgebreid landelijk gespreid netwerk. In de landen buiten de Benelux is Start People gepositioneerd in geselecteerde regio’s met een hoge graad van economische activiteit. Strategie De operatie van Start People is gefocust op operational excellence en streeft naar een organische groei vanuit het bestaande vestigingennetwerk en naar continue optimalisatie van efficiency en productiviteit. General Staffing streeft naar stabiliteit in de winstgevendheid en cash generatie. De doelstelling voor de EBITA-marge is gesteld op 5,0% gemiddeld over de cyclus. Dit wordt bereikt door een onderscheidend kwalitatieve dienstverlening en door het aanbieden van value-added diensten enerzijds en door een efficiënte organisatie en flexibele kostenstructuur anderzijds.


Omzet 2012

Omzet 2011

1.674

1.881

Omzet 2012

Omzet 2011

361

405

General Staffing

België & Luxemburg

-11%

-11%

Omzet 2012

Omzet 2011

534

599

Omzet 2012

Omzet 2011

473

545

Nederland

Frankrijk

-11%

-13%

Operationele resultaten 2012 In 2012 daalde de omzet van General Staffing met 11% door een lagere marktvraag als gevolg van de afname van de economische groei in Europa. In de meeste landen was er in 2012 sprake van een vertraging in de economie. In Nederland, België en Spanje was er zelfs een krimp ten opzichte van vorig jaar en in Frankrijk was er ook vrijwel geen groei. De uitzendmarkten, die sterk gerelateerd zijn aan de conjunctuur toonden een daling in alle landen waarin onze General Staffing divisie actief is.

In Spanje kwam de omzet 2% lager uit dan in het voorgaande jaar door de aanhoudend moeilijke marktomstandigheden in dit land. In de laatste maanden van het jaar werd de omzetdaling omgebogen naar een stijging. Over het laatste kwartaal steeg de omzet met 6% ten opzichte van 2011. Een uitzonderlijk sterke focus en commerciële gedrevenheid resulteerde in een reeks van gewonnen klanten en een omslag naar groei in de laatste maanden van het jaar ondanks de extreem moeilijke marktsituatie.

In de drie grootste landen Nederland, België en Frankrijk was er bij Start People in 2012 een enigszins grotere omzetdaling dan de markt. Dit werd voornamelijk gedreven door de selectieve klantenfocus bij Start People waarbij kwaliteit van de dienstverlening en het rendement voor zowel de klant en de kandidaat als voor USG People prevaleert boven volume. Deze focus, een van de voorbeelden van toepassing van best practices over landsgrenzen heen die voortvloeit uit onze in 2011 herijkte strategie, versterkt ons onderscheidend vermogen en onze positionering waar we op de langere termijn van zullen profiteren.

20% 10% 0% -10% -20% -30% 2009 2010 2011 Ontwikkeling uitzenduren Nederland

2012

2009 2010 2011 Ontwikkeling uitzenduren België

2012

2009 2010 2011 Ontwikkeling uitzenduren Frankrijk

2012

20% 10% 0% -10% -20%

Omzet 2012

Omzet 2011

106

128

Oostenrijk, Zwitserland & Polen

-30%

-17% 20% 10% 0% -10% -20% -30%

Omzet 2012

Omzet 2011

200

204

Spanje

-2%

VERSLAGEN

061

De brutomarge van General Staffing bleef per saldo vrijwel gelijk aan die van vorig jaar. Positieve en negatieve effecten hielden elkaar ongeveer in evenwicht. Een relatief grote daling in de opbrengsten van werving en selectie had een negatief mixeffect op de brutomarge evenals de groei van de inhousedienstverlening, waarbij de brutomarges relatief laag zijn. Het selectieve klantenbeleid zorgde daarentegen voor een positief tegenwicht waardoor de marge over het jaar genomen per saldo in balans bleef. In de laatste helft van het jaar ontstond er echter wel een toenemende druk op de marges door de verder dalende markten.

Oostenrijk en Zwitserland, waar zij is gevestigd in de grote steden.

SPECIALIST STAFFING

Dienstverlening De dienstverlening binnen de Specialist Staffing divisie onderscheidt zich door speciale aandacht voor de begeleiding van kandidaten en de ontwikkeling van hun competenties. Unique focust op het aanbieden van flexibele capaciteit aan haar klanten, vooral in het office segment. Unique onderscheidt zich daarenboven door haar persoonlijke relatie met haar lokale klanten waardoor zij de behoeften van haar klanten als geen ander begrijpt en de best passende kandidaten kan leveren. Technicum is gespecialiseerd in het leveren van technisch personeel in de bouw en techniek en is sterk gepositioneerd in Nederland en Duitsland. Secretary Plus bemiddelt op het brede gebied van managementondersteuning. Secretary Plus heeft een top positie in Nederland, België en Duitsland en is gespecialiseerd in het bemiddelen, begeleiden en ontwikkelen van alle ondersteunende professionals in diverse vakgebieden. Buiten voornoemde landen is Secretary Plus gepositioneerd in de grote steden.

Organisatie De Specialist Staffing divisie biedt haar diensten aan onder drie internationale merknamen Unique, Secretary Plus en Technicum. Voorts zijn er binnen deze divisie vier lokale merken in Nederland (ASA, Call-IT, Creyf’s en Vakcollege) omwille van hun specifieke dienstverlening en spreiding van de activiteiten in Nederland. De Specialist Staffing divisie bestond aan het einde van 2012 uit een netwerk van 2.121 FTE’s en 487 vestigingen. Het werkgebied van Specialist Staffing is in de afgelopen jaren uitgebreid en bestrijkt acht Europese landen met uitgebreide fysieke vestigingennetwerken in Nederland, België, Duitsland en Italië. Buiten deze vier landen is Secretary Plus inmiddels uitgerold in Frankrijk, Spanje,

Strategie De focus bij Specialist Staffing is volledig gericht op specifieke marktsegmenten. Er wordt gestreefd naar groei door middel van expansie en uitrol van beproefde kernspecialisaties. Voor investeringen ligt een prioriteit op het uitbreiden van onderscheidende concepten. Dit door de bestaande positionering en het rendement te versterken zowel geografisch als in dienstverlening. Voor de Specialist Staffing divisie geldt een EBITA-target van 7,5% over de cyclus gebaseerd op een hoge mate van specialisatie en onderscheidende kwaliteit van de dienstverlening in de gespecialiseerde vakgebieden. Voorts draagt een flexibilisering van de kostenstructuur bij aan een stabilisatie van het resultaat.

De EBITA daalde naar € 43,7 miljoen van € 49,7 miljoen in 2011 door de afname van de omzet. In procenten van de omzet gemeten bleef de EBITA-marge gelijk aan vorig jaar op 2,6%. Een doeltreffende sturing op de operationele kosten zorgde ervoor dat deze in gelijke mate daalden als de omzet waardoor de winstmarge stabiel bleef.


Omzet 2012

Omzet 2011

973

1.126

Specialist Staffing

-14%

Omzet 2012

Omzet 2011

397

446

Nederland

-11%

Operationele resultaten 2012 De omzet van Specialist Staffing daalde in 2012 met 14% ten opzichte van vorig jaar. De grootste daling vond plaats in Duitsland en Italië. In Duitsland zorgde een combinatie van factoren ervoor dat de omzetontwikkeling van USG People afweek van de algemene ontwikkeling in de markt. Zo was er een schaarste aan arbeidskrachten die zorgde voor een stijging van de salarissen (kostprijs), waarvan een doorberekening moeilijk door klanten van onze werkmaatschappijen in Duitsland werd geaccepteerd. USG People had recent al extra kostprijsverhogingen aan haar klanten doorberekend voor het toepassen van een andere cao na de ongeldigverklaring van de AMP cao’s. Deze meervoudige prijsverhogingen in een dergelijk kort tijdsbestek, terwijl het vertrouwen in de economie in 2012 ook bij de Duitse ondernemers enigszins begon af te nemen, had een negatief effect op de omzet. Daarnaast namen bedrijven in de aanloop naar de invoering van equal pay voor flexibele werknemers, dat op 1 november 2012 van kracht is geworden, de door ons gedetacheerde werknemers over en boden deze een vast dienstverband aan. Het werkend bestand nam hierdoor af temeer gegeven voornoemde schaarste van technische kandidaten. Voorts waren er bij Technicum enkele van de oud-eigenaren die opnieuw een eigen zaak opstartten en klanten en kandidaten van Technicum overhaalden naar hun over te stappen. Dit veroorzaakte een omzetverlies en noopte tot een interne focus waardoor ook commercieel niet optimaal kon worden gepresteerd. In de loop van het jaar

Omzet 2012

Omzet 2011

208

228

Omzet 2012

Omzet 2011

115

137

België & Luxemburg

Italië

-9%

-16%

zijn al deze 2012 typerende ontwikkelingen geadresseerd en zijn er in het verlengde van de herijkte strategie onder het nieuwe aansturingsmodel actieplannen in werking gesteld waardoor de omzettrend zich in de tweede helft van het jaar meer in lijn met de markt bewoog. Door de economische vertraging gedurende het jaar was er echter ook een toenemende krimp in de Duitse markt, zoals dat in de meeste Europese landen het geval was. Binnen het werkgebied van Specialist Staffing was de vertraging in de markt het grootst in Italië, dat in 2012 met een forse contractie van de economie kampte. Sectoren waarin USG People gepositioneerd is, zoals de industrie en landbouw, werden stevig geraakt door de economische vertraging waardoor de omzet daalde met 16%. In de Benelux bedroeg de omzetdaling van Specialist Staffing 10% vergeleken met vorig jaar. Onzekerheid bij ondernemers als gevolg van de economische situatie in Europa zorgde over het algemeen voor een voorzichtig beleid bij de inhuur van werknemers en een neiging naar een overweging voor prijs ten opzichte van kwaliteit. Dit was vooral te merken bij de grote werkmaatschappijen, zoals Unique en Creyf’s, die zich onderscheiden door een kwalitatieve dienstverlening onder meer gericht op het MKB, welke nog voorzichtig bleven. Technicum in Nederland vormde hierop een uitzondering met een omzetgroei van 10%. De ABU rapporteerde in haar marktmonitor over 2012 een afname van 3% voor de technische profielen.

Omzet 2012

Omzet 2011

239

301

Omzet 2012

Omzet 2011

14

14

Duitsland

Overig

-21%

0%

VERSLAGEN

063

De brutomarge bij Specialist Staffing daalde licht ten opzichte van vorig jaar door een lagere brutomarge in België en Duitsland. In Duitsland kwam de brutomarge lager uit door een hogere bijdrage aan de omzet van grote klanten en een groei van de omzet uit inhousediensten. Door het lage kostenniveau bij het inhouseconcept kunnen de diensten worden aangeboden tegen lagere brutomarges waardoor een negatief mixeffect ontstaat op de brutomarge. Voorts zorgden de eerder genoemde salarisstijgingen die niet volledig konden worden doorberekend aan de klanten voor een daling van de brutomarge. In België is de brutomargedaling voornamelijk toe te schrijven aan mixeffecten. Een daling in de opbrengsten uit werving en selectie en een verschuiving naar grote klanten zorgde hier voor een negatief effect op de brutomarge. De EBITA daalde van € 52,2 miljoen in 2011 naar € 39,1 miljoen in 2012, voornamelijk door de daling in de omzet. De kosten waren substantieel lager door een effectievere flexibiliteit in de kostenstructuur en door getroffen besparingsmaatregelen. De EBITA-marge in procenten van de omzet bedroeg 4,0% tegen 4,6% vorig jaar. De omzet- en brutomargedaling in Duitsland had de meeste impact op de EBITA-marge en daarnaast was er een negatief effect door hogere kosten voor uitrol van Secretary Plus in de verschillende landen. In de Benelux en Italië bleef de onderliggende EBITA-marge vrijwel gelijk aan vorig jaar.

PROFESSIONALS Organisatie De activiteiten van Professionals worden samengevoegd onder het overkoepelende merk USG Professionals, dat alle professionalsactiviteiten van USG People verenigt. Hierdoor worden de merken als een eenheid in de markt gepositioneerd en is er een sterke onderlinge binding, terwijl het onderscheidende imago, de herkenbaarheid en het karakter van de verschillende expertises blijft bestaan. De eenheid heeft meer substantie en een breder gespreide positie en profilering naar klanten terwijl de specifieke uitstraling van de individuele merken zorgt voor een sterke aantrekkingskracht naar professionals.

De Professionals divisie bestond aan het einde van 2012 uit een netwerk van 333 FTE’s en 40 vestigingen. Het werkgebied van Professionals bestrijkt zes Europese landen. De positionering is het sterkst ontwikkeld in Nederland en België. In 2012 heeft een expansie plaatsgevonden in verschillende landen waarbij Duitsland en Zwitserland werden toegevoegd als werkgebied voor de Professionals. Dienstverlening De Professionals divisie biedt hoogwaardige HR-oplossingen aan waarbij zij de aspiraties van hoogopgeleide professionals verbindt met de uitdagingen van klanten in zeven onderscheidende expertisegebieden: Engineering | ICT | Legal | Finance | HR | Science | Marketing, Communication & Sales. De divisie draagt zorg voor de carrière van professionals door ze te helpen met het ontwikkelen van hun talenten en te blijven groeien. Door het plaatsen van de juiste expertise op de juiste plaats op het juiste moment op de juiste manier stelt zij organisaties in staat hun doelen te bereiken en wendbaarder, veerkrachtiger en concurrerender te worden. Zo biedt Professionals de gelegenheid aan zowel professionals als klanten om continu de lat hoger te leggen en het realiseren van hun ambities te versnellen. Strategie De dienstverlening van USG Professionals is gefocust op het aanbieden van HR-oplossingen in geselecteerde vakgebieden met hoogopgeleide professionals. Voor de divisie wordt gestreefd naar verdere ontwikkeling en groei tot een leidende positie in de Europese markt. Deze groei wordt bereikt door middel van uitrol van kernactiviteiten alsook door acquisities. Zowel voor de autonome uitbreiding en uitrol als voor de acquisities wordt gefocust op investeringen in hoogrenderende groeisectoren en perspectiefrijke regio’s. Als target voor de winstgevendheid geldt een gemiddelde EBITA-marge van 10% van de omzet, vanaf 2014. Deze target wordt bereikt door het aanbieden van diensten met een hoge toegevoegde waarde voor onze klanten en kandidaten met een efficiënt gestuurde organisatie.


Omzet 2012

Omzet 2011

229

218

Professionals

5%

Omzet 2012

Omzet 2011

163

150

Nederland

9%

“DE OMZET VAN PROFESSIONALS STEEG IN 2012 MET 5% TEN OPZICHTE VAN VORIG JAAR. DEZE STIJGING KWAM TOT STAND DOOR EEN GROEI VAN DE OMZET IN NEDERLAND DIE MEDE WERD ONDERSTEUND DOOR DE ACQUISITIE VAN CONTROL.”

Operationele resultaten 2012 De omzet van Professionals steeg in 2012 met 5% ten opzichte van vorig jaar. Deze stijging kwam tot stand door een groei van de omzet in Nederland die mede werd ondersteund door de acquisitie van Control. Control dat werd geacquireerd in april voorziet in de vraag naar interimoplossingen voor financiële professionals in Nederland. Exclusief deze overname groeide de divisie met 1% en in Nederland met 3%. In de verschillende landen is een gemengd beeld te zien evenals in de verschillende vakgebieden. Finance groeide fors met 117% ten opzichte van vorig jaar (autonome groei: 35%). Er was een sterke autonome groei in België en in Nederland werden financiële professionals aan de portfolio toegevoegd door voornoemde acquisitie. In Frankrijk daalde de omzet bij finance door een achteruitgang van de vraag in de markt. Engineering, ongeveer een derde van de totale omzet van

Omzet 2012

Omzet 2011

60

60

België & Luxemburg

-1%

Professionals, realiseerde een omzetstijging van 3% en groeide zowel in Nederland als in België. Voorts was er een groei bij legal en energy. In de vakgebieden ICT en marketing, communication & sales kwam de omzet lager uit dan in 2011. De brutomarge was enigszins lager dan vorig jaar door een toename van grote contracten en door een lagere bezettingsgraad in vakgebieden waar de vraag afnam. Voorts was er een negatief mixeffect door een daling in de opbrengsten uit werving en selectie. De EBITA steeg naar € 20,0 miljoen van € 19,5 miljoen in 2011. De daling in de brutomarge werd gecompenseerd door een effectieve afstemming van het kostenniveau waardoor de EBITA-marge in procenten van de omzet vrijwel gelijk bleef aan vorig jaar op 8,7%.

Omzet 2012

Omzet 2011

6

8

Duitsland, Frankrijk, Zwitserland

-26%

VERSLAGEN

065

RISICOPARAGRAAF ALGEMENE UITGANGSPUNTEN VAN ONS RISICOMANAGEMENT Risicomanagement is een integraal onderdeel van onze dagelijkse bedrijfsvoering. Een goede beheersing van risico’s en benutting van kansen zijn essentieel voor het realiseren van onze (strategische) doelstellingen. Wij hanteren het beleid dat de continuïteit van de bedrijfsvoering moet worden gewaarborgd met een gezonde balans tussen de zogenaamde ‘risk appetite’ en het rendement. Risk appetite wordt gedefinieerd als de totale impact van risico’s welke USG People bereid is te accepteren in het streven de (strategische) doelstellingen te realiseren. USG People heeft risicomanagement georganiseerd rondom de thema’s strategie, operationeel, financieel en compliance. Wij streven naar internationale expansie van de merken van Specialist Staffing en Professionals om onze positie in markten met een aantrekkelijk groeiperspectief voor hoogrenderende activiteiten te versterken. Hiervoor is de strategische risk appetite bijgesteld. Voor de operationele risico’s geldt dat de risico-acceptatie beperkt is. Als het gaat om financiële risico’s staan wij voor een stabiel financieel beleid met minimale en beheersbare risico’s. Op het gebied van compliance met weten regelgeving is er sprake van een zero-tolerance beleid.

HET RISICOMANAGEMENTMODEL IS IN 2012 VERDER GEPROFESSIONALISEERD In 2012 heeft de herijking van de strategie vorm gekregen. Deze herijking heeft geleid tot aanpassingen in het risicomanagementmodel, zoals hierna beschreven. In de operatie en door de merkenverantwoordelijken vinden periodiek risicosessies plaats waarin de voornaamste risico’s worden geïdentificeerd. Waar nodig worden maatregelen getroffen of aangepast. Op kwartaalbasis rapporteert Corporate Risk Management

over de status van de geïdentificeerde risico’s en maatregelen aan de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur belegt jaarlijks een risicomanagementsessie, met een updatesessie na zes maanden. Naast de gerapporteerde risico’s en maatregelen uit de organisatie, wordt de Raad van Bestuur voor hun risicoanalyse gevoed door het senior management. De uitkomst van de sessie van de Raad van Bestuur leidt tot de vaststelling van de belangrijkste risico’s voor USG People. Voor deze risico’s worden actieplannen opgesteld, rekening houdend met reeds genomen risicomitigerende maatregelen. Dit proces stelt USG People in staat haar risico’s binnen de acceptatiegraad te houden en de implementatie van risicomitigerende maatregelen te waarborgen. Periodiek worden de voornaamste risico’s van USG People besproken met de Raad van Commissarissen.

ONZE INTERNE RISICOBEHEERSINGSEN CONTROLESYSTEMEN De interne risicobeheersingsen controlesystemen van USG People bestaan uit een samenstelling van instrumenten die hieronder schematisch zijn weergegeven. De systemen zijn gebaseerd op het COSO ERM-model. Het is de verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur om systemen voor interne risicobeheersing op te zetten en de werking en effectiviteit daarvan te waarborgen en te controleren. Volledigheid is bij dergelijke systemen vanzelfsprekend niet te garanderen. De elementen van de risicobeheersingsen controlesystemen zijn hierna toegelicht. Beheersingskaders Uiteraard is de externe weten regelgeving kaderstellend voor USG People. USG People opereert in meerdere Europese landen, gebruikmakend van lokale specialisten om de weten regelgeving op de voet te volgen en tijdig op veranderingen te kunnen anticiperen. Een voorbeeld hiervan is de verandering in de ‘equal pay’ wetgeving in Duitsland. Daarnaast hanteren wij interne richtlijnen zoals een gedragscode, de business principles,

AANSTURING DOOR RAAD VAN BESTUUR EN MANAGEMENT

business principles en gedragscode

formuleren strategie

planning- & controlcycli

corporate beleid en regelgeving

tactische en operationele planning

risicomanagement

weten regelgeving

operationele realisatie

operationele beheersingsmaatregelen

beheersingskader

doel realisatie

stuurmechanismen

TOEZICHT HOUDEN EN MONITOREN DOOR RAAD VAN COMMISSARISSEN

de klokkenluiderregeling, het anti-fraudebeleid en de corporate autorisatiematrix. Gezamenlijk vormen deze richtlijnen de beheersingskaders waarbinnen USG People haar doelen wil verwezenlijken. Het bevoegdheids- en procuratiesysteem is na de strategiewijziging aangepast. Wij vestigen regelmatig de aandacht op het belang van de naleving van onze richtlijnen. Doelrealisatie De doelen en de strategie zijn de basis voor de tactische en de operationele planning en de activiteiten waarmee wij onze doelen willen realiseren. In 2012 is de herijkte strategie verder vertaald naar het tactische en operationele niveau. De positionering van Generalist Staffing, Specialist Staffing en Professionals krijgt steeds meer de gewenste vorm hetgeen zich verder zal uiten in het komend jaar. Stuurmechanismen Om de doelen binnen de beheersingskaders te realiseren, zijn stuurmechanismen nodig. Zo zijn de financiële en operationele planning- en controlcycli, zoals de maanden kwartaalrapportagecycli, op alle niveaus in de organisatie aanwezig. Deze worden ondersteund door handleidingen, procedures en een gedetailleerde accountingmanual waarin de grondslagen van waardering en resultaatbepaling zijn beschreven. Door een nauwe samenwerking tussen alle betrokkenen wordt er doorlopend gewerkt aan verbetering van de planning- en controlcycli. De rapportages worden direct aangepast bij een gewijzigde managementinformatiebehoefte waardoor effectieve sturing mogelijk blijft. Een ander voorbeeld is het IT-beheer dat zorgdraagt voor de integriteit en de continuïteit van onze informatie door onder meer het gebruik van back up- en recoverysystemen, beveiligingssystemen en redundantie in netwerken en applicaties. IT wordt tevens ingezet om controlemaatregelen in onze processen te automatiseren. Aansturing door Raad van Bestuur en het management De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het goed functioneren van het model van risicobeheersing en controle zoals hiervoor beschreven. Deze verantwoordelijkheid is deels gedelegeerd aan de lijn- en stafmanagers in de organisatie. Toezicht en monitoring De systemen voor risicobeheersing en controle staan onder toezicht van de Raad van Commissarissen. De Raad van Bestuur rapporteert en legt verantwoording af aan de Raad van Commissarissen over de opzet en de werking van de systemen voor risicobeheersing en controle. Onder andere door de reguliere vergaderingen van de Auditcommissie wordt de Raad van Commissarissen geïnformeerd door de interne en externe auditfunctie. De interne auditfunctie van USG People is centraal georganiseerd en voert audits uit. In haar activiteiten wordt zij gesteund door een netwerk van lokale specialisten. Uit evaluaties van het lijnmanagement, de staven en interne audit kunnen verbeterpunten worden geconstateerd in onze risicobeheersingsen controlesystemen. Deze verbeterpunten worden

geïmplementeerd en opnieuw getoetst. Door middel van dit proces van periodieke evaluatie blijft USG People de risico’s beheersen in een continu veranderende omgeving.

DE VOORNAAMSTE RISICO’S VAN USG PEOPLE De voornaamste risico’s gerelateerd aan onze doelen en strategie zijn geïdentificeerd. Deze zijn hierna opgenomen samen met de daarbij behorende beheersingsmaatregelen. De risico’s en de maatregelen moeten in overweging worden genomen bij de beoordeling van de overige (toekomstgerichte) informatie in dit jaarverslag. Strategische risico’s Omzetgroei en marges blijven achter door een beperkte economische groei / economische crisis De uitdagende economische marktomstandigheden hebben zich in 2012 voortgezet met een daling van omzet en marge als gevolg. Het optimaliseren van het dienstenportfolio met toegevoegdewaardediensten en het verder diversifiëren van de omzet en de klantenportefeuille is ingezet om dit risico te beperken. Dit wordt ondersteund door maatregelen om de margedruk te kunnen opvangen middels productiviteitsstijging. Voorbeelden hiervan zijn de integratie van klantprocessen en het stroomlijnen van backofficeprocessen. Verder is in 2012 het optimaliseren van de kostenstructuur en het flexibiliseren van de kosten voortgezet. Economische afhankelijkheid van Europa Onze geografische spreiding geeft ons minder mogelijkheden om het risico van de uitdagende economische marktomstandigheden in Europa af te wenden. Een aanvullend risico is een afname van economische activiteit in Europa, mede door demografische ontwikkelingen en vergrijzing. Aanvullend zijn wij binnen Europa met name afhankelijk van de commoditymarkt general staffing. De plannen en acties behorende bij de huidige strategie houden rekening met dit risico. Elke vorm van (des)investering en/of overname zal hiertegen worden afgewogen. In 2012 hebben wij het uitrollen van succesformules en best practices in de landen voortgezet om daar omzet en EBITA te creëren. Niet succesvol kunnen uitvoeren van de gefocuste expansiestrategie als gevolg van het ontbreken van beschikbare liquiditeiten Onze expansiestrategie houdt rekening met groei door middel van organische groei en overnames. Deze overnames zijn afhankelijk van beschikbare liquiditeiten. Het management is daarom doorlopend alert op het signaleren van potentiële overnamepartijen, waarbij de afdeling Treasury de benodigde liquiditeit van de groep bewaakt. Interne risico’s als gevolg van de implementatie van de hernieuwde strategie Strategiewijzigingen brengen diverse interne risico’s met zich mee, zoals (1) de verandering van interne governance processen, (2) wijzigingen in communicatiestructuren, of (3) het veranderen van verantwoordelijkheden en bevoegdheden van personeel. Indien deze gebieden onvoldoende worden gemanaged bestaat

VERSLAGEN

067

het risico dat de beoogde doelen van de strategie niet worden bereikt. Er is een actieplan opgesteld om dergelijke interne risico’s te mitigeren. De meeste onderdelen van dit plan zijn reeds uitgevoerd, andere (zullen) worden uitgevoerd. Dit plan wordt rechtstreeks door de Raad van Bestuur beheerd. Het distributiemodel niet tijdig aanpassen aan de online ontwikkelingen In ons huidige businessmodel spelen vestigingen een prominente rol. Wij zien een verschuiving naar online activiteiten. Het risico is dat we niet tijdig ons businessmodel aanpassen waardoor de aansluiting met kandidaten en klanten verloren gaat. Tevens blijft in dat geval een duur distributiemodel in stand, zonder dat dit efficiënt kan worden ingezet. Het toetsen van de effectiviteit en validiteit van onze businessmodellen vindt regelmatig plaats. Er werden in 2012 een aantal pilots van het nieuwe distributiemodel uitgerold. Indien nodig passen wij de bestaande businessmodellen hierop aan. Zo wordt nu voorzien dat het aantal fysieke vestigingen de komende jaren gereduceerd gaat worden. Rebranding van merken kan verlies van ‘brand value’ tot gevolg hebben USG People is voornemens een aantal merken in haar portfolio te rebranden. Hierdoor kunnen klanten onze merken anders gaan waarderen. USG People beschermt haar ‘brand value’ door het hanteren van een corporate merkenbeleid, het inzetten van Brand Managers en brand books waarin het DNA van het merk in brede zin beschreven staat. De introductie van nieuwe merknamen gaat gepaard met publiciteitscampagnes die gericht zijn op naamsbekendheid en brand value. Operationele risico’s Afhankelijkheid van strategische partners Afhankelijkheid van outsourcingspartners wordt meer risicovol in het geval van toenemende insolventierisico’s of het plotseling staken van de activiteiten vanwege verslechterde economische omstandigheden. Door de aanhoudende economische druk raken bedrijven in financiële problemen. De keuze van nieuwe outsourcingspartners alsook de intensieve monitoring van de financiële gezondheid van nieuwe en van de bestaande partners nemen een belangrijke rol in als het gaat om de bescherming van de continuïteit van (de dienstverlening van) USG People. Daarnaast stellen wij back up-plannen op na een eerste indicatie van problemen bij een outsourcingspartner.

Het niet optimaal gebruik maken van onze mogelijkheden tot innovatie USG People is een organisatie waar ruimte is voor innovatieve ideeën over onze diensten, processen of structuren. Een gebrek aan focus kan leiden tot het niet tot wasdom laten komen van deze goede innovatieve ideeën. De Raad van Bestuur stuurt samen met een team van specialisten actief op de projectenagen-

da en stelt daarin prioriteiten zodat focus en attentie gegeven wordt aan de juiste projecten. Onderbrekingen of verlaagde performance in de business als gevolg van falende IT-infrastructuur en/of IT-systemen Het uitvallen van de IT-systemen of een verminderde performance van deze systemen kunnen onze (primaire) processen aanzienlijk verstoren. USG People maakt gebruik van gerenommeerde outsourcingspartners voor haar IT om dit risico te beheersen. Het service- en leveranciersmanagement voor de geoutsourcete dienstverlening is in 2012 verder verbeterd ten opzichte van voorgaande jaren. Voor de IT-diensten in eigen beheer heeft USG People geteste back up- en recoveryprocedures, alsook gespiegelde IT-systemen op verschillende locaties. Grote diversiteit aan IT-systemen Door een grote diversiteit aan IT-systemen is er een gevaar van onbeheersbaarheid en ontbreekt een basis voor verdere (internationale) integratie. Het in 2011 gestarte project dat diverse frontofficesystemen integreert, ligt op schema en het uniforme frontofficesysteem zal in 2013 voor de eerste werkmaatschappijen worden opgeleverd. Daarnaast draagt het corporate IT-beleid zorg voor het verder afbouwen van de diversiteit in IT-systemen. Personeelsschaarste Bij economisch herstel vormt het moeilijk kunnen aantrekken en vasthouden van de gevraagde tijdelijke arbeidskrachten een risico. Tevens kan personeelsschaarste optreden als gevolg van het in onvoldoende mate vinden, ontwikkelen en behouden van kwalitatief goed eigen personeel. Door onze marketingactiviteiten, het verder vergroten van onze naamsbekendheid en imago, internationale carrièremogelijkheden en programma’s voor persoonlijke ontwikkeling, weten wij arbeidskrachten te vinden en aan ons te binden. Wij hebben onze online activiteiten geoptimaliseerd in 2012 en blijven dit doen om daarmee dit risico te reduceren. Twee voorbeelden van maatregelen op dit gebied zijn het creëren van eigen social media-platforms en prijswinnende vacaturesites zoals die van Unique. Financiële risico’s Onvoldoende liquiditeit De toegang tot liquide middelen en kredietfaciliteiten is van groot belang om de continuïteit van USG People te waarborgen. De afdeling Treasury bewaakt de benodigde liquiditeit van de groep op basis van budgetten, forecasts en strategische plannen. Tevens bewaakt Treasury de voorwaarden van de syndicaats- en andere leningen, en het terugdringen van de schuldpositie (deleveraging). USG People voert regelmatig interne stresstesten uit, rekening houdend met een aanhoudende economische neergang met inbegrip van de impact op de met de banken afgesproken convenanten. Bijzondere waardevermindering goodwill Afhankelijk van de marktomstandigheden kan het noodzakelijk

zijn om goodwill af te waarderen, wat een negatief effect heeft op het resultaat en het vermogen. USG People monitort de winstgevendheid en toegevoegde waarde van activiteiten, zodat een mogelijke impairment van goodwill tijdig wordt gesignaleerd in lijn met IFRS wetgeving. USG People heeft doorlopende aandacht voor analyse en toetsing van de verantwoorde goodwill.

het participeren in een actieve dialoog met wetgevers middels brancheverenigingen en sectororganisaties. Wij stemmen de invoering van een wettelijke toename van loonkosten tijdig af met onze klanten, zodat de toenames kunnen worden doorbelast. Ook hebben wij de interne controlemaatregelen op de invoer en de naleving van wijzigingen verder verstevigd in 2012.

Wijzigingen in kredietwaardigheid en liquiditeit van debiteuren Door de cyclus heen wijzigt de kredietwaardigheid van klanten. Hierdoor kunnen kosten ontstaan als gevolg van het niet kunnen innen van vorderingen. USG People heeft creditmanagementsystemen geïmplementeerd, onder andere voor het autoriseren van kredietafspraken met klanten alsook het extern verzekeren van debiteurenrisico’s. Onze creditmanagementspecialisten monitoren periodiek de kwaliteit van debiteuren en de wijzigingen in de kredietwaardigheid. Tijdens de maandelijkse creditmeetings komen de belangrijke aspecten van de openstaande handelsvorderingen aan bod.

Naleven van arbeidsrechtelijke verplichtingen De landen waarin USG People opereert, hebben verschillende cao’s en veelal complexe lokale arbeidsrechtelijke regelgeving. Het operationeel kwaliteitsmanagement ziet toe op de juiste toepassing van cao’s en lokale arbeidsrechtelijke regelgeving. Aanvullend toetsen corporate staven of de regelgeving wordt nageleefd. Deze maatregelen mitigeren het risico van het niet naleven van de arbeidsrechtelijke verplichtingen.

Hoger werkkapitaal beslag Een hogere financieringsbehoefte kan ontstaan door de toename van het debiteurensaldo in het werkkapitaal als gevolg van meer economische activiteit (bij economisch herstel) of late betalingen door klanten (bij economische vertraging). De aanwezigheid van lokale creditmanagementprocedures, gebaseerd op het corporate creditmanagementbeleid mitigeren dit risico. Dit in 2012 aangescherpte beleid werd gesteund door creditmanagementseminars waarin externe experts uit het banken verzekeringswezen een prominente rol speelden. Daarnaast maken wij gebruik van factoring. Op de belangrijke ratio’s, zoals DSO en de ontwikkeling in de ouderdom van debiteuren, wordt actief gestuurd. Afhankelijkheid van overheidssubsidies In twee landen ontvangen wij substantiële subsidies van de overheid. Aanpassing van de subsidiewetgeving kan een negatief effect hebben. Door diversificatie in de klantenportefeuille realiseren wij prijscompensatie en verminderen wij de afhankelijkheid van overheidssubsidies. Ten aanzien van de financiële risico’s verwijzen wij ook naar toelichting 3 in de jaarrekening op pagina 91. Risico’s ten aanzien van weten regelgeving Veranderingen in wetgeving Veranderingen in wetgeving (zoals minimumlonen of ‘equal pay’) kunnen aanzienlijke bedrijfseconomische consequenties hebben. In een aantal landen worden wij geconfronteerd met mogelijke wetswijzigingen of reeds gewijzigde wetgeving. Equal pay is recentelijk voor belangrijke bedrijfstakken van toepassing geworden in Duitsland. De impact hiervan voor de business en onze systemen zijn geanalyseerd. Op basis van deze analyse zijn maatregelen getroffen om de business mogelijkheden optimaal te benutten. Tevens zijn onze systemen aangepast zodat wij blijven voldoen aan de weten regelgeving. In algemene zin worden aankomende veranderingen gemonitord door het initiëren van en

Het risicoprofiel is besproken met de Raad van Commissarissen. Het is echter niet uitgesloten dat deze opsomming op termijn niet volledig blijkt. Er kunnen risico’s zijn waar wij ons op dit moment niet bewust van zijn of risico’s die nu nog als beperkt worden geclassificeerd, maar die op termijn een (groter) effect kunnen hebben.

VERKLARING VAN DE RAAD VAN BESTUUR BETREFFENDE DE BEOORDELING VAN RISICOMANAGEMENT EN INTERNE BEHEERSING De Raad van Bestuur is zich ervan bewust dat risicobeheersingsen controlesystemen, hoe uitgebreid ook, geen absolute zekerheid bieden dat alle onjuistheden van materieel belang, verlies, fraude en overtredingen van wetten en regels geheel kunnen worden voorkomen. Het beleid van de Raad van Bestuur blijft gericht op het continu toetsen en verbeteren van de interne risicobeheersingsen controlesystemen om de betrouwbaarheid en effectiviteit van de processen te optimaliseren. De Raad van Commissarissen en de Auditcommissie worden geïnformeerd over de opzet en de werking van de interne risicobeheersingsen controlesystemen. Naar de mening van de Raad van Bestuur hebben de risicobeheersingsen controlesystemen ten aanzien van de financiële verslaggevingsrisico’s in het verslagjaar naar behoren gewerkt. Ze geven een redelijke mate van zekerheid dat de financiële verslaggeving van het lopende jaar geen onjuistheden van materieel belang bevat. Tevens verklaart de Raad van Bestuur dat, voor zover haar bekend: • De jaarrekening van USG People een getrouw beeld geeft van de activa, de passiva, de financiële positie en de winst of het verlies van de uitgevende instelling en de gezamenlijk in de consolidatie opgenomen ondernemingen; • Het jaarverslag van USG People een getrouw beeld geeft omtrent de toestand op de balansdatum, de gang van zaken gedurende het boekjaar van USG People en van de verbonden ondernemingen waarvan de gegevens in haar jaarrekening zijn opgenomen; • In het jaarverslag de voornaamste risico’s waarmee USG People wordt geconfronteerd, zijn beschreven.

VERSLAGEN

069

CORPORATE GOVERNANCE USG PEOPLE N.V. USG People N.V. is een beursgenoteerde naamloze vennootschap naar Nederlands recht. De aandelen van USG People zijn genoteerd aan NYSE Euronext Amsterdam. Het besturingsmodel van de vennootschap is een zogenaamde ‘two-tier’ board, met een Raad van Bestuur die verantwoordelijk is voor het dagelijks bestuur van de vennootschap en een Raad van Commissarissen, die onder meer belast is met het houden van toezicht op het handelen en besturen van de Raad van Bestuur. De twee organen handelen onafhankelijk van elkaar en leggen verantwoording af aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De statuten van USG People zijn laatstelijk gewijzigd op 1 februari 2011.

DE GOVERNANCE STRUCTUUR Een van de voornaamste doelen van een goede corporate governance is het scheppen en behouden van vertrouwen voor alle stakeholders: vertrouwen scheppen in de wijze van besturen, in het toezicht, in het beheersen van risico’s, in de financiële- en niet-financiële verslaggeving en daarmee vertrouwen in de onderneming als geheel. Integriteit, transparantie en een heldere communicatie zijn voor USG People dan ook de speerpunten van een gedegen corporate governance. Conform weten regelgeving, voorziet de vennootschap alle aandeelhouders en alle overige partijen, gelijktijdig van dezelfde informatie over onderwerpen welke significante invloed op de prijs van de aandelen zouden kunnen hebben, waarbij rekening gehouden wordt met de uitzonderingen die de wet voorschrijft. Het nauwkeurig naleven van de basisbeginselen, integriteit, transparantie en een heldere communicatie staan bij USG People hoog in het vaandel. De interne processen zijn op een zo zorgvuldig en transparant mogelijke manier ingericht en waarborgen de naleving van deze waarden door de hele organisatie.

AANDEELHOUDERS

RAAD VAN COMMISSARISSEN

RAAD VAN BESTUUR

GENERAL STAFFING

(Start People)

SPECIALIST STAFFING

(Unique) (Secretary Plus) (Technicum)

PROFESSIONALS

(USG Professionals)

De Raad van Bestuur heeft in oktober 2011 de strategie herijkt, waarin kort gezegd de focus werd gelegd op hoe we specifieke markten met specifieke merken nog beter kunnen bedienen. Deze herijking had ook gevolgen voor de wijze van aansturing van de organisatie. Geschiedde de aansturing in het verleden vanuit een landenstructuur, voor de goede uitvoering van de herijkte strategie werd deze omgevormd naar een aansturing per merk. Naast de vijf hoofdmerken bestaan er thans nog een aantal lokale merken. Het omvormen van een organisatie van een landenaansturing naar een merkenaansturing vereist de nodige aandacht, hetgeen USG People grondig en zorgvuldig heeft opgepakt. Hiervoor zijn in totaal 19 projectgroepen aangewezen, welke zich bezig hebben gehouden met de veranderingen op het gebied van Operation Design & Governance, HR, Finance, ICT, Tax en Legal. Het overgrote deel van de aanpassing heeft plaatsgevonden gedurende het jaar 2012. De belangrijkste externe weten regelgeving voor USG People zijn: • het Nederlands Burgerlijk Wetboek; • NYSE Euronext listing rules; • de Nederlandse Corporate Governance Code; • de cao’s; • Wet op het Financieel Toezicht. De belangrijkste interne regelgeving: • statuten; • gedragscode; • intern reglement van de Raad van Commissarissen en de reglementen van de interne commissies; • intern reglement van de Raad van Bestuur; • CDAS (Corporate Delegation of Authority Scheme); • beleid inzake bilaterale contacten met aandeelhouders, beleggers, analisten en pers; • klokkenluidersregeling; • corporate richtlijnen en beleid, bijvoorbeeld het Tracking Compliance Program, Modelcode en het Fraudereglement; De laatste tien jaar heeft USG People haar aansturingsmodel, indien dat nodig was, aangepast en steeds verder verbeterd. De Corporate Governance Code uit 2003 heeft hierbij een belangrijke rol gespeeld, evenals de wijzigingen die hierin plaatsvonden in 2008. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen menen dat de huidige corporate governance structuur, zoals verder uiteengezet wordt in dit hoofdstuk, voor dit moment het best passende model is. Met uitzondering van die aspecten van de corporate governance structuur die alleen aangepast kunnen worden na goedkeuring van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, zullen de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen de corporate governance structuur aanpassen, indien dit in het belang van de onderneming is. Dergelijke wijzigingen zullen toegelicht worden in het jaarverslag indien dit aan de orde is.

DE RAAD VAN BESTUUR Samenstelling In 2012 bestond de Raad van Bestuur uit vijf personen, te weten Rob Zandbergen (CEO), Leen Geirnaerdt (CFO), Hubert Vanhoe (COO), Eric de Jong (COO) en Albert Jan Jongsma (CCO). De Raad van Bestuur bestond in 2012 voor 20% uit vrouwen. Hiermee voldoet de Raad van Bestuur van USG People nog niet geheel aan het 30% evenwichtigheidsvereiste dat is opgenomen in de Wet Bestuur en Toezicht. USG People streeft naar een brede diverse samenstelling binnen alle lagen van haar onderneming en zal bij toekomstige benoemingen zoveel als mogelijk rekening houden met de gestelde vereisten. USG People streeft naar een evenwichtige samenstelling van de Raad van Bestuur, zoals beschreven in het verslag van de Raad van Commissarissen onder de diversiteitsdoelstellingen. Taak De Raad van Bestuur is belast met het dagelijks bestuur en is verantwoordelijk voor de strategie, de vaststelling en de realisatie van de doelstellingen en het behalen van de resultaten. Voorts is zij verantwoordelijk voor de kwaliteit en de volledigheid van de gepubliceerde financiële verslagen, de risicobeheersing en de controlemechanismen, de naleving van weten regelgeving en de financiering van USG People. De Raad van Bestuur is, naast de wettelijke voorschriften en hetgeen hierover is opgenomen in de statuten, gebonden aan het Reglement van de Raad van Bestuur. Hierin wordt de taakverdeling van de individuele bestuurders duidelijk omschreven. Zo is in het reglement te lezen dat de CEO onder meer verantwoordelijk is voor de Strategie, Innovatie, Communicatie, Internal Audit en MVO. De CFO voor de financiële verslaggeving, ICT, Investor Relations, Tax en Treasury. De COO’s voor de operationele en commerciële aansturing van de merken en de CCO voor HR, M&A en Legal. Zoals hiervoor reeds is uiteengezet, vindt de aansturing van de werkmaatschappijen vanaf 2012 niet meer plaats per land, maar per merk, hetgeen het afgelopen jaar de nodige impact op de wijze van besturen heeft gehad. Door deze wijze van internationale aansturing per merk kan er beter vergeleken worden over de grenzen heen, kan er internationaal gebruik worden gemaakt van best practices en hoeft het wiel maar één keer uitgevonden te worden. De omschakeling naar de internationale merkaansturing heeft voor het overgrote deel van de organisatie zoals vestigingsmanagement en algemeen directeuren van de merken per land geen gevolgen gehad. Door internationale vergelijkingen is de organisatie effectiever en efficiënter geworden door bepaalde ondersteunende functies te centraliseren. Individuele leden van de Raad van Bestuur kunnen in het bijzonder worden belast met bepaalde onderdelen van de bestuurstaak, onverminderd de collectieve verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur als geheel.

De Raad van Bestuur blijft collectief verantwoordelijk voor besluiten, ook indien deze zijn voorbereid door individuele leden van de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur is als geheel bevoegd de vennootschap in en buiten rechte te vertegenwoordigen. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan twee leden van de Raad van Bestuur tezamen. Ook voor andere bestuurders is dat – behoudens wettelijke en/of statutaire voorschriften – zo geregeld. Dit is vastgelegd in het CDAS. Benoeming en ontslag van leden van de Raad van Bestuur De leden van de Raad van Bestuur worden benoemd door de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen draagt één of meer kandidaten voor benoeming voor en geeft de Algemene Vergadering van Aandeelhouders kennis van deze voorgenomen benoeming. De Raad van Commissarissen benoemt de leden van de Raad van Bestuur in principe voor een periode van vier jaar, tenzij er gewichtige redenen zijn om hiervan af te wijken. Na afloop van de benoemingstermijn is herbenoeming mogelijk, conform best practice bepaling II.1.1. van de Corporate Governance Code. De huidige bestuurders zijn allen voor een periode van vier jaar benoemd. De Raad van Commissarissen kan een lid van de Raad van Bestuur te allen tijde schorsen of ontslaan, met dien verstande, dat zij een lid van de Raad van Bestuur niet ontslaat dan nadat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders over het ontslag is gehoord. Remuneratie In lijn met het remuneratiebeleid dat is goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in mei 2011, is de remuneratie van de leden van de Raad van Bestuur vastgesteld door de Raad van Commissarissen, op advies van de remuneratie- en benoemingscommissie. De opbouw en de hoogte van de remuneratie, alsmede een uiteenzetting van het remuneratiebeleid, is vastgelegd in het remuneratierapport. De belangrijkste elementen uit de contracten met de Raad van Bestuur zijn – net als het volledige remuneratierapport – te raadplegen via de website van de vennootschap.

DE RAAD VAN COMMISSARISSEN Samenstelling De Raad van Commissarissen bestond tot de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in mei 2012 uit zes personen, te weten: Cees Veerman (voorzitter), Christian Dumolin, Joost van Heyningen Nanninga, Rinse de Jong, Marike van Lier Lels en Alex Mulder. De benoemingstermijn van Christian Dumolin liep af in 2012 en sindsdien bestaat de Raad van Commissarissen uit vijf personen. De Raad van Commissarissen bestond eind 2012 voor 20% uit vrouwen. Hiermee voldoet de Raad van Commissarissen van USG People nog niet geheel aan het 30% evenwichtigheidsvereiste dat is opgenomen in de Wet Bestuur en Toezicht. USG People streeft naar een brede diverse samenstelling binnen alle lagen

VERSLAGEN

071

van haar onderneming en zal bij toekomstige benoemingen zoveel als mogelijk rekening houden met de gestelde vereisten. De Raad van Commissarissen streeft naar een evenwichtige samenstelling, zoals beschreven in het verslag van de Raad van Commissarissen onder de diversiteitsdoelstellingen. De Raad van Commissarissen kent twee interne commissies: de auditcommissie en de remuneratie- en benoemingscommissie. Voor de samenstelling en een uitgebreide toelichting op de werkzaamheden van deze interne commissies wordt verwezen naar de verslagen van de commissies op pagina 41. Taak De Raad van Commissarissen houdt toezicht op het beleid en de wijze van besturen van de Raad van Bestuur. Zij houdt daarbij rekening met de belangen van iedereen die bij de onderneming betrokken is, zoals aandeelhouders, medewerkers, klanten en leveranciers. De Raad van Commissarissen geeft gevraagd en ongevraagd advies aan de Raad van Bestuur over onder andere het financiële beleid, de risicobeheersingsen controlesystemen en de ondernemingsstructuur. Daarnaast wordt de strategie frequent door de Raad van Commissarissen besproken en geëvalueerd. De Raad van Commissarissen dient goedkeuring te geven aan de volgende besluiten: • de vaststelling en wijziging van de operationele en financiële doelstellingen van USG People; • de vaststelling en wijziging van de strategie die moet leiden tot realisatie van de doelstellingen; • de vaststelling en wijziging van de randvoorwaarden die bij de strategie worden gehanteerd, bijvoorbeeld ten aanzien van de financiële ratio’s; • de vaststelling en wijziging van de relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen; • alle transacties tussen USG People en natuurlijke of rechtspersonen die ten minste 10% van de aandelen in USG People houden die van materiële betekenis zijn voor USG People; • alle transacties waarbij tegenstrijdige belangen van de leden van de Raad van Bestuur spelen en die van materieel belang zijn voor USG People en/of de betrokken leden van de Raad van Bestuur; • alle transacties waarbij tegenstrijdige belangen bij leden van de Raad van Commissarissen spelen en die van materieel belang zijn voor USG People en/of de betreffende leden van de Raad van Commissarissen; • de benoeming en het ontslag van de secretaris van USG People; • de benoeming van een lid van de Raad van Bestuur tot CEO, CFO, COO of CCO; • de toewijzing van taken van de Raad van Bestuur aan individuele leden van de Raad van Bestuur; • alle overige handelingen waarvoor goedkeuring vereist is

volgens de wet of de statuten, het reglement van de Raad van Bestuur, het reglement van de Raad van Commissarissen, de Nederlandse Corporate Governance Code of enige andere toepasselijke regelgeving. De Raad van Commissarissen is naast de wettelijke en statutaire voorschriften en bepalingen gebonden aan het Reglement van de Raad van Commissarissen. Daarnaast hebben de remuneratie- en benoemingscommissie en de auditcommissie ieder hun eigen reglement, waaraan de commissarissen die zitting nemen in deze commissies eveneens gebonden zijn. Benoeming en aftreden van leden van de Raad van Commissarissen De leden van de Raad van Commissarissen worden op voordracht van de Raad van Commissarissen benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Een lid van de Raad van Commissarissen kan voor maximaal drie termijnen van vier jaar worden benoemd. De leden van de RvC treden periodiek af volgens het rooster van aftreden. Elke commissaris treedt uiterlijk af op de dag van de eerste Algemene Vergadering van Aandeelhouders die gehouden wordt nadat vier jaren na zijn laatste benoeming zijn verlopen. Remuneratie De leden van de Raad van Commissarissen ontvangen als beloning een jaarlijks gefixeerd bedrag, welke wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Meer informatie over de opbouw en de hoogte van de remuneratie is te raadplegen via het remuneratierapport en de paragraaf remuneratie in het jaarverslag op pagina 42. Onafhankelijkheid Tot 9 mei 2006 was Alex Mulder voorzitter van de toenmalige Executive Board, de huidige Raad van Bestuur. Daarnaast houdt hij – per 31 december 2012 – 20,14% van de aandelen. Op grond hiervan zijn niet alle leden van de Raad van Commissarissen als onafhankelijk volgens best practice III.2.2. uit de Code te beschouwen.

DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders worden minimaal éénmaal per jaar gehouden. De agenda, de bijlagen en de aanmeldingsprocedure worden vermeld bij de oproeping van de vergadering en zijn beschikbaar via de website van de vennootschap. De bijlagen bevatten alle relevante informatie met betrekking tot de te nemen besluiten. Alle besluiten worden genomen op basis van het principe ‘één aandeel = één stem’. Alle besluiten worden aangenomen met een absolute meerderheid van stemmen, tenzij de wet of de statuten van de vennootschap anders voorschrijven. De jaarrekening wordt ondertekend door de Raad van Commissarissen en wordt jaarlijks ter vaststelling aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voorgelegd.

Belangrijke onderwerpen waarover de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zeggenschap heeft, zijn: • vaststelling van de jaarrekening; • vaststelling van de winstbestemming; • reserverings- en dividendbeleid; • goedkeuring van statutenwijzigingen; • vaststelling van het remuneratiebeleid voor de Raad van Bestuur; • goedkeuring van de remuneratie van de Raad van Commissarissen; • overdracht van de onderneming of een deel van de onderneming aan een derde; • machtiging om aandelen in het kapitaal van USG People te verkrijgen, uit te geven of te verkopen; • benoeming van de externe accountant; • verlening van décharge aan de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen.

DE CORPORATE GOVERNANCE CODE

De notulen van algemene vergadering worden uiterlijk drie maanden na de vergadering beschikbaar gesteld, waarna de aandeelhouders gedurende de daarop volgende periode van drie maanden de gelegenheid hebben hierop te reageren.

Per 1 januari 2011 geldt voor de Raad van Bestuur het nieuwe remuneratiebeleid voor de periode 2011-2014. Het remuneratiebeleid is geheel in overeenstemming met de Code, met uitzondering van de toekenning van de vergoeding bij beëindiging van het dienstverband van een bestuurder als gevolg van een overname van de onderneming, welke leidt tot een ‘change of control’. In dat geval zal de ontslagvergoeding tweemaal de vaste brutojaarbeloning bedragen, inclusief pensioenbijdrage, verhoogd met 1/12 van deze vaste brutojaarbeloning, inclusief pensioenbijdrage, voor elk jaar dat het dienstverband met USG People duurt. Deze ontslagvergoeding zal echter niet meer bedragen dan driemaal de vaste jaarbeloning, inclusief pensioenbijdrage. Een en ander is in afwijking met best practice bepaling II.2.8. van de Code. USG People hanteert dit beleid voor ontslagvergoeding in geval van ‘change of control’ om recht te doen aan het meerjarige dienstverband van leden van de Raad van Bestuur en bovendien om, gegeven de aandeelhoudersstructuur van USG People, de positie als bestuurder van de onderneming te beschermen.

OVERIGE STAKEHOLDERS EN MAATSCHAPPELIJKE ROL USG People hecht grote waarde aan een goede relatie met haar aandeelhouders en investeerders. In 2012 heeft USG People, naast de reguliere roadshows en contacten, een analistendag georganiseerd. Door leden van de Raad van Bestuur, maar ook door algemeen directeuren, werd vanuit verschillende invalshoeken een nadere toelichting gegeven op de hernieuwde strategie en de recente marktontwikkelingen. Echter, focus alleen gericht op aandeelhouderswaarde onderbelicht de bredere rol van USG People in de maatschappij: zij helpt mensen aan werk, bedrijven aan arbeidskrachten en zij zorgt voor een betere doorstroming van de arbeidsmarkt, van hoog tot laag. Naast aandeelhouders en investeerders, zijn ook de overige stakeholders van USG People van minstens zo groot belang: klanten, medewerkers, vakbeweging, overheid, brancheorganisaties, werkgeversverenigingen, leveranciers, etc. Daarom organiseert USG People ook minimaal eenmaal per jaar een stakeholderdialoog, waarbij zij in een brede samenstelling de dialoog aangaat over uiteenlopende onderwerpen en ontwikkelingen op de arbeidsmarkt. Deze dialoog zorgt er voor dat USG People nog sneller en concreter kan inspelen op behoeftes en ontwikkelingen in de samenleving en – indien daar aanleiding toe is – haar bedrijfsmodel verder kan aanscherpen. Dit zorgt er voor dat USG People voorop kan blijven lopen in het speelveld van de flexibele arbeid en haar bedrijfsmodel actueel blijft zodat USG People – in het belang van zowel de aandeelhouders, maar ook van de overige stakeholders – een gezonde, winstgevende en duurzame onderneming is en blijft. In het MVO-verslag, onder het hoofdstuk stakeholders, wordt een uitgebreide toelichting gegeven op welke manier deze dialoog is vormgegeven.

USG People hanteert een corporategovernancebeleid dat in lijn is met de Nederlandse Corporate Governance Code (hierna: ‘de Code’) (zie Staatscourant nr. 18499, 3 december 2009, voor de tekst van de Code). De Code is gebaseerd op het principe van ‘pas toe of leg uit’. Dit houdt in dat beursvennootschappen verplicht zijn in hun jaarverslag mededeling te doen over de naleving van de Code en daarbij gemotiveerd opgave dienen te doen over de tot de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen gerichte principes en de best practice bepalingen die niet worden toegepast. Afwijkingen van de Code USG People voldoet geheel aan de Code. Op een punt wijkt USG People in haar beleid af van de Code, maar deze afwijking is goedgekeurd door de aandeelhouders. Hieronder volgt een toelichting van de bestpractice bepaling, waar USG People van afwijkt.

Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 26 mei 2011 hebben de aandeelhouders hun goedkeuring gegeven aan het remuneratiebeleid en hebben daarmee ingestemd met het feit dat USG People ten aanzien van de ontslagvergoeding in geval van een change of control, afwijkt van de Code. Dit hoofdstuk kan overigens gezien worden als de corporate governance verklaring zoals bedoeld in artikel 2a van het Vaststellingsbesluit nadere voorschriften inhoud jaarverslag zoals laatstelijk gewijzigd per 1 januari 2010 (het ‘Vaststellingsbesluit’).

KAPITAALSTRUCTUUR EN BESCHERMINGSMAATREGEL Per 31 december 2012 bedroeg het maatschappelijk kapitaal van USG People € 100.000.000, verdeeld in 200.000.000 aandelen met elk een nominale waarde van € 0,50. De aandelen zijn onderverdeeld in 100.000.000 gewone aandelen en 100.000.000 preferente aandelen. Het geplaatst kapitaal per dezelfde datum bedroeg

VERSLAGEN

073

79.715.875 gewone aandelen. Ieder gewoon aandeel is goed voor een stem. Stichting Preferente Aandelen USG People In 2009 is de Stichting Preferente Aandelen USG People (hierna: ‘de Stichting’) opgericht. De Stichting heeft krachtens haar statuten ten doel om de belangen te behartigen van USG People, de met haar verbonden ondernemingen en alle daarbij betrokkenen, waarbij zoveel mogelijk invloeden worden geweerd welke de continuïteit, de zelfstandigheid en de identiteit in strijd met die belangen zouden bedreigen. Deze invloeden kunnen ontstaan als gevolg van een door een derde opgebouwd (aanzienlijk) belang in USG People, de aankondiging van een openbaar bod of andere concentratie van zeggenschap, dan wel het anderszins uitoefenen van onredelijke druk tot het wijzigen van het (strategisch) beleid van USG People. De mogelijkheid tot uitgifte van preferente aandelen is in de statuten van USG People opgenomen als een tijdelijke beschermingsmaatregel. USG People vindt het gewenst dat preferente aandelen niet langer uitstaan dan strikt noodzakelijk is. In lijn daarmee is in artikel 7.8 van de statuten van USG People bepaald dat in geval van uitgifte van preferente aandelen een Algemene Vergadering van Aandeelhouders zal worden gehouden uiterlijk achttien maanden na de eerste uitgifte van die aandelen. Voor die vergadering zal een besluit omtrent inkoop of intrekking van de preferente aandelen moeten worden geagendeerd. Aan de Stichting is door USG People een call-optie verleend tot het nemen van preferente aandelen. De call-optie is opgesplitst in twee delen: de eerste call-optie verleent aan de Stichting het recht om 30% (minus één aandeel) van de stemrechten te nemen. De tweede call-optie verleent aan de Stichting het recht om 100% (minus één aandeel) van het op het moment van uitoefening van de optie totaal geplaatste kapitaal, anders dan in de vorm van preferente aandelen, te nemen. Deze tweede call-optie kan, geheel of gedeeltelijk, slechts worden uitgeoefend na aankondiging van een openbaar bod op de aandelen USG People, zoals bedoeld in artikel 5:71 lid 1 sub c van de Wet op het financieel toezicht. De call-optie-overeenkomst leidt ertoe dat de beslissing tot het nemen van preferente aandelen bij de Stichting ligt, en niet bij de Raad van Bestuur, noch bij de Raad van Commissarissen van USG People. Naast de hiervoor omschreven call-opties, heeft de Stichting ook het recht van enquête. De Stichting kan van dit recht gebruik maken in situaties waarin de Stichting weliswaar geen gebruik wenst te maken van haar recht tot het nemen van preferente aandelen, maar die naar het oordeel van de Stichting wel een rechtelijke tussenkomst rechtvaardigen met het oog op haar statutaire doelomschrijving.

De Stichting opereert onafhankelijk van USG People. Zij voldoet daarmee aan de vereisten die de Wet op het financieel toezicht aan een dergelijke stichting stelt. Het bestuur van de Stichting bestond in 2012 uit de heer drs. R. Pieterse (voorzitter), de heer prof. mr. M.W. den Boogert en de heer drs. J.F. van Duijne. De bestuurders hebben een rooster van aftreden opgesteld, zodat de continuïteit, kennis en kunde van de Stichting is gewaarborgd. Uitgifte van aandelen en het voorkeursrecht De Raad van Bestuur is aangewezen om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen en met inachtneming van de statuten en wettelijke bepalingen, besluiten te nemen over de uitgifte van aandelen. De bevoegdheid strekt zich uit tot maximaal 10% van alle aandelen van het geplaatste kapitaal van USG People ten tijde van de uitgifte. Jaarlijks wordt tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders goedkeuring gevraagd om de termijn waarvoor dit geldt te verlengen met achttien maanden vanaf de datum van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Het is bij USG People gebruikelijk om jaarlijks tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders goedkeuring te vragen om de duur te verlengen waarin de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan wordt aangewezen om het wettelijk voorkeursrecht te beperken of uit te sluiten. De verlenging geldt voor dezelfde periode als waarvoor de Raad van Bestuur gemachtigd is tot het uitgeven van aandelen. De Raad van Bestuur zal van deze bevoegdheid alleen gebruik maken als het belang van USG People daarmee is gediend. Inkoop eigen aandelen Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 10 mei 2012 is door de aandeelhouders een machtiging aan de Raad van Bestuur gegeven voor de duur van achttien maanden vanaf 10 mei 2012 om – met goedkeuring van de Raad van Commissarissen – aandelen USG People in te kopen. De verkrijging van de aandelen mag geschieden door alle overeenkomsten waarbij de volgende voorwaarden zijn overeengekomen: • het mag maximaal 10% van het uitstaande aandelenkapitaal betreffen; en • de prijs moet liggen tussen de nominale waarde en 110% van de beurswaarde. Voorts is tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 10 mei 2012 door de aandeelhouders een machtiging gegeven aan de Raad van Bestuur voor een periode van achttien maanden vanaf 10 mei 2012 om – met goedkeuring van de Raad van Commissarissen – over te gaan tot inkoop van eventueel bij de Stichting Preferente Aandelen USG People geplaatste preferente aandelen. Deze ‘terugkoop’ van preferente aandelen mag alleen geschieden voor een prijs gelijk aan de nominale waarde vermeerderd met het lopende dividend en eventueel achterstallig dividend.

Grootaandeelhouders Volgens de Wet op het Financieel Toezicht zijn aandeelhouders verplicht om belangen die groter zijn dan bepaalde vastgestelde percentages te melden bij de Autoriteit Financiële Markten. Per 31 december 2012 houdt Alex Mulder 16.055.031 aandelen, hetgeen een belang van 20,14% in USG People vertegenwoordigt. Daarnaast beschikt ING via ING Investment Management Luxembourg S.A, ING Fund Management B.V. en ING Investment Management Belgium NV/SA, over het stemrecht van in totaal 6.899.972 aandelen, hetgeen een belang van 8,66% vertegenwoordigt. Dividendbeleid Het meerjarige dividendbeleid van USG People gaat uit van een dividenduitkering van een derde van het nettoresultaat voor amortisatie en gecorrigeerd voor de effecten van niet-gerealiseerde waarderingsresultaten op rentederivaten. Jaarlijks wordt bepaald of het dividend al dan niet naar keuze in contanten of geheel in gewone aandelen kan worden opgenomen en of die ten laste van het agio of ten laste van de overige reserves komt.

RISICOBEHEERSINGS- EN CONTROLESYSTEMEN Een beschrijving van de interne risicobeheersingsen controlesystemen is te vinden in het hoofdstuk risicoparagraaf, op pagina 66. De Raad van Bestuur van USG People geeft op pagina 69 in dit jaarverslag de verklaring af dat ten aanzien van financiële verslaggevingsrisico’s de interne risicobeheersingsen controlesystemen een redelijke mate van zekerheid geven dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat en dat de risicobeheersingsen controlesystemen in het verslagjaar naar behoren hebben gewerkt. De Raad van Bestuur geeft hiervan een duidelijke onderbouwing. Aldus voldoet USG People aan bestpractice-bepaling II.1.5.

Tegenstrijdig belang Alle transacties waarbij een tegenstrijdig belang van bestuurders of commissarissen een rol kan spelen, dienen te worden gepubliceerd in het jaarverslag. Volgens de Code dienen dergelijke transacties onder in de branche gebruikelijke voorwaarden te worden overeengekomen. In 2012 hebben er geen handelingen plaatsgevonden die gekwalificeerd kunnen worden als transacties met een tegenstrijdig belang. Ter voorkoming van enige belangenverstrengeling zijn in de reglementen van de Raad van Bestuur en van de Raad van Commissarissen bepalingen opgenomen met betrekking tot dergelijke transacties. Accountant De onafhankelijkheid van de externe accountant is een groot goed. Ter waarborging van de onafhankelijkheid heeft USG People beleid geformuleerd dat is opgenomen als bijlage bij het reglement van de Raad van Commissarissen, zijnde: ‘Beleid inzake onafhankelijkheid externe accountant’. Naast de uitgangspunten ten aanzien van de onafhankelijkheid, wordt hierin ook ingegaan op de roulatie en benoeming van de externe accountant. De Raad van Commissarissen is, op voorstel van de auditcommissie en na goedkeuring van de Raad van Bestuur, verantwoordelijk voor de remuneratie en de opdrachtverlening tot het uitvoeren van niet-controle werkzaamheden van de accountant. PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. is door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in mei 2011 benoemd voor een periode van twee jaar, derhalve voor de boekjaren 2011 en 2012. De controleverklaring van de accountant is elders in het jaarverslag opgenomen. De Raad van Commissarissen draagt de herbenoeming van PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. voor de komende drie jaar voor op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 8 mei 2013.

Effectentransacties Leden van de Raad van Bestuur en van de Raad van Commissarissen zijn gehouden aan de zogenoemde Modelcode. Deze regeling schrijft voor hoe om te gaan met transacties in effecten van USG People. De regeling verbiedt onder andere het handelen in de zogenaamde gesloten perioden. De controle op de naleving van de Modelcode valt onder verantwoordelijkheid van de Compliance Officer van USG People. Naast de Modelcode zijn de leden van de Raad van Bestuur en van de Raad van Commissarissen gehouden aan het Tracking Compliance Program. Deze regeling ziet toe op transacties van effecten van de directe concurrenten, de zogenaamde Peer Group. Eventuele transacties van effecten in deze vennootschappen dienen vooraf gemeld te worden aan de Compliance Officer van USG People. Transacties van effecten in vennootschappen niet behorend tot de Peer Group behoeven geen voorafgaande toestemming en behoeven ook niet periodiek te worden gemeld.

VERSLAGEN

075

VOORUITZICHTEN De dynamiek op de arbeidsmarkten is sterk afhankelijk van de conjunctuur. In de Europese landen, waarin USG People haar dienstverlening aanbiedt, was 2012 een periode van laagconjunctuur en een afnemend ondernemersvertrouwen. In veel landen speelden er problemen met te hoog opgelopen overheidsschulden en de groei van de wereldeconomie nam af. Dit heeft ervoor gezorgd dat de vraag naar personeel werd afgeremd waardoor ook de omzet van USG People is afgenomen. Gedurende het jaar werden door Europese regeringsleiders maatregelen aangekondigd in de vorm van hervormingen en bezuinigingen. Tevens werd in de zomer van 2012 door de Europese Centrale Bank een plan gelanceerd voor ongelimiteerde aankopen van staatsschulden ter ondersteuning van de monetaire unie. Hiermee werden de risico’s in de eurozone deels afgewend en kwam er een einde aan een onrustige periode op de financiële markten. Later in het jaar en in het begin van 2013 leken enkele macro-economische indicaties erop te wijzen dat het dieptepunt van de recessie is gepasseerd waardoor het vertrouwen weer kan groeien met een mogelijk herstel als gevolg. Naast de invloed van de conjunctuur is er op de arbeidsmarkten ook een onderliggende trend waar te nemen naar toenemende flexibiliteit en de behoefte aan een versterking van het adaptief vermogen van zowel werknemers als bedrijven. Voorts zullen mensen, door de technologische veranderingen, gedurende hun gehele arbeidsloopbaan moeten blijven investeren in scholing om hun inzetbaarheid op peil te houden. Deze trends bieden voor USG People als specialist in flexibele arbeidsmarktdiensten aantrekkelijke kansen voor de langere termijn. Met de operationele optimalisaties die in de afgelopen jaren zijn geeffectueerd in de fronten in de backoffice en met de strategische actieplannen van USG People speelt zij in op voornoemde trends en is een perspectiefrijke basis gelegd voor de komende jaren.

VERSLAGEN

077

080 JAARREKENING 080

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

080

Geconsolideerde winsten verliesrekening

080

Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat

081

Geconsolideerde balans per 31 december

082

Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen

083

Geconsolideerd kasstroomoverzicht

084

Toelichting behorende bij geconsolideerde jaarrekening

084

1 Algemene informatie

084

2 Samenvatting van belangrijke waarderingsgrondslagen

091

3 Financieel risicomanagement

097

4 Schattingen en oordeelsvorming door het management

097

5 Investeringen en desinvesteringen in dochterondernemingen

101

6 Operationele segmenten

104

7 Kostprijs van de omzet

104

8 Verkoopkosten en algemene beheerskosten

105

9 Op aandelen gebaseerde beloningen

112

10 Overige baten en lasten

112

11 Financieringslasten

113

12 Financieringsbaten

113

13 Winstbelasting

115

14 Materiële vaste activa

116

15 Goodwill

118

16 Overige immateriële vaste activa

119

17 Financiële vaste activa

119

18 Latente belastingvordering en -verplichting

121

19 Handelsvorderingen en overige vorderingen

122

20 Liquide middelen en bankkredieten

122

21 Eigen vermogen toerekenbaar aan eigenaren vennootschap

123

22 Resultaat per aandeel

124

23 Langlopende rentedragende leningen

126

24 Pensioengerelateerde vorderingen en verplichtingen

128

25 Voorzieningen

129

26 Bankkredieten en leningen

130

27 Crediteuren en overige schulden

130

28 Financiële derivaten

130

29 Verplichtingen

131

30 Voorwaardelijke activa en verplichtingen

131

31 Verbonden partijen

131

32 Gebeurtenissen na balansdatum

132

33 Belangrijkste dochterondernemingen en deelnemingen USG People N.V.

134

134


134

Enkelvoudige winsten verliesrekening

134

Enkelvoudige balans per 31 december (voor winstbestemming)

135

Toelichting bij de enkelvoudige winsten verliesrekening en balans

135

1

Waarderingsgrondslagen voor het opstellen van de enkelvoudige jaarrekening

135

2

Immateriële vaste activa

136

3

Materiële vaste activa

136

4

Deelnemingen

137

5

Overige financiële vaste activa

137

6

Latente belastingen

137

7

Overige vlottende vorderingen

138

8

Eigen vermogen

138

9

Voorzieningen

139

10 Langlopende verplichtingen

139

11 Kortlopende verplichtingen

139

12 Personeelsleden

139

13 Aansprakelijkheid

139

14 Honoraria onafhankelijke accountant

140

15 Beloning bestuurders en commissarissen

146 OVERIGE GEGEVENS 146

Gebeurtenissen na balansdatum

146

Statutaire bepalingen omtrent de winstverdeling

147

Winstbestemming

148

Controleverklaring van de onafhankelijke accountant

JAARREKENING

079

GECONSOLIDEERDE WINST- EN VERLIESREKENING 2012

2011

2.876.204 -2.279.598

3.244.772 -2.564.572

596.606

680.200

Verkoopkosten Amortisatie en bijzondere waardeverminderingen acquisitiegerelateerde immateriële activa

-422.723 -230.100

-526.488 -36.196

Totaal verkoopkosten

-652.823

-562.684

Algemene beheerskosten Overige baten en lasten

-108.220 -88

-121.904 2

Totaal operationele kosten

-761.131

-684.586

Bedrijfsresultaat

-164.525

-4.386

-22.672 10.705

-26.090 7.186

-176.492

-23.290

-20.879

-16.783

-197.371

-40.073

5.620

-

NETTORESULTAAT

-191.751

-40.073

TOEREKENBAAR AAN: Eigenaren van de vennootschap Houders minderheidsbelangen

-191.834 83

-40.159 86

-191.751

-40.073

- € 2,42 - € 2,42

- € 0,51 - € 0,51

2012

2011

-191.751

-40.073

370

-336

370

-336

TOTAALRESULTAAT

-191.381

-40.409

TOEREKENBAAR AAN: Eigenaren van de vennootschap Minderheidsbelangen

-191.464 83

-40.495 86

-191.381

-40.409

noot:

bedragen in duizenden euro’s

6

Netto-omzet Kostprijs van de omzet

7

Brutoresultaat 8 8

8 10

11 12

Financieringslasten Financieringsbaten Resultaat voor winstbelasting

13

Winstbelasting Nettoresultaat uit gewone bedrijfsuitoefening

5

Nettoresultaat uit verkoop activiteiten

RESULTAAT PER AANDEEL TOEREKENBAAR AAN EIGENAREN VAN DE VENNOOTSCHAP (in euro’s, per aandeel van € 0,50 nominaal) 22 22

Gewoon Verwaterd

GECONSOLIDEERD OVERZICHT VAN HET TOTAALRESULTAAT bedragen in duizenden euro’s

Nettoresultaat Overig totaalresultaat na winstbelasting: Omrekenverschillen Overig totaalresultaat na winstbelasting

GECONSOLIDEERDE BALANS PER 31 DECEMBER noot:

14 15 16 17 18 24

19

20

2012

2011

26.869 719.950 69.983 14.742 70.987 5.127

33.649 920.428 81.584 12.354 74.183 5.503

907.658

1.127.701

398.750 6.628 35.355

465.782 5.565 55.865

440.733

527.212

1.348.391

1.654.913

406.390 1.137 90.534

406.390 14.877 273.986

498.061

695.253

Minderheidsbelangen

551

542

Totaal eigen vermogen

498.612

695.795

LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN Leningen Pensioengerelateerde verplichtingen Voorzieningen Latente belastingverplichtingen

216.671 14.905 13.170

121.675 18 12.173 26.595

244.746

160.461

62.587 481.349 15.989 6.228 38.880

140.547 556.632 31.507 13.170 56.801

605.033

798.657

849.779

959.118

1.348.391

1.654.913


VASTE ACTIVA Materiële vaste activa Goodwill Overige immateriële vaste activa Financiële vaste activa Latente belastingvorderingen Overige vaste activa

VLOTTENDE ACTIVA Handelsvorderingen en overige vorderingen Acute belastingvorderingen Liquide middelen

TOTAAL ACTIVA 21

23 24 25 18

26 27

28 25

EIGEN VERMOGEN Eigen vermogen toerekenbaar aan eigenaren vennootschap Aandelenkapitaal Benoemde reserves Ingehouden winsten

KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN Bankkredieten en leningen Crediteuren en overige schulden Acute belastingverplichtingen Financiële derivaten Voorzieningen

Totaal verplichtingen TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN

JAARREKENING

081

GECONSOLIDEERD MUTATIEOVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN TOEREKENBAAR AAN EIGENAREN VENNOOTSCHAP Noot:

BENOEMDE RESERVES

INGEHOUDEN WINSTEN

SUBTOTAAL

406.300

16.332

317.612

740.244

554

740.798

Nettoresultaat Omrekenverschillen

-

-336

-40.159 -

-40.159 -336

86 -

-40.073 -336

Totaalresultaat

-

-336

-40.159

-40.495

86

-40.409

Mutatie aandelenplan Mutatie als gevolg van uitgifte uit hoofde van aandelenplan Dividend over 2010 Betaald dividend aan houders van minderheidsbelangen

-

1.056

-

1.056

-

1.056

90 -

-2.175 -

2.175 -5.642

90 -5.642

-

90 -5.642

-

-

-

-

-98

-98

90

-1.119

-3.467

-4.496

-98

-4.594

BALANS PER 31 DECEMBER 2011

406.390

14.877

273.986

695.253

542

695.795

Balans per 1 januari 2012

406.390

14.877

273.986

695.253

542

695.795

Nettoresultaat Omrekenverschillen

-

370

-191.834 -

-191.834 370

83 -

-191.751 370

Totaalresultaat

-

370

-191.834

-191.464

83

-191.381

Mutatie aandelenplan Mutatie als gevolg van aflossing converteerbare obligatielening Dividend over 2011 Betaald dividend aan houders van minderheidsbelangen

-

606

-

606

-

606

-

-14.716 -

14.716 -6.334

-6.334

-

-6.334

-

-

-

-

-74

-74

-

-14.110

8.382

-5.728

-74

-5.802

406.390

1.137

90.534

498.061

551

498.612


Balans per 1 januari 2011

9

9 21

MINDERHEIDSBELANGEN

AANDELENKAPITAAL


TOTAAL EIGEN VERMOGEN

GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT Noot:

14, 16

14, 16 11

9

24, 25 24

2012

2011

-176.492

-23.290

253.601 766 22.672 -10.705 606 338 -16.053 376

67.805 527 26.090 -7.186 1.056 -326 37.939 545

70.177 -76.370

14.204 5.278

68.916

122.642

-39.879

-18.033

Nettokasstroom uit operationele activiteiten

29.037

104.609

KASSTROOM UIT INVESTERINGSACTIVITEITEN Investeringen in dochterondernemingen Investeringen in materiële vaste activa Investeringen in immateriële vaste activa Desinvesteringen in materiële en immateriële vaste activa Desinvestering van dochteronderneming Betaling op leningen en waarborgsommen

-14.971 -6.437 -13.135 588 -3.528 -1.461

-8.622 -7.743 -11.705 620 -948

Nettokasstroom uit investeringsactiviteiten

-38.944

-28.398

-9.233 143.996 -128.700 -9.310 1.421 -74 -6.334

90 -7.669 53.557 -81.676 -11.107 810 -98 -5.642

-8.234

-51.735

AFNAME / TOENAME LIQUIDE MIDDELEN

-18.141

24.476

MUTATIE LIQUIDE MIDDELEN Liquide middelen en bankkrediet per 1 januari Afname / toename liquide middelen

39.543 -18.141

15.067 24.476

21.402

39.543


KASSTROOM UIT OPERATIONELE ACTIVITEITEN Resultaat voor winstbelasting Aanpassingen voor: Afschrijvingen, amortisatie en bijzondere waardeverminderingen materiële en immateriële vaste activa Resultaat verkoop materiële en immateriële vaste activa Financieringslasten Financieringsbaten Kosten aandelenplan verwerkt via eigen vermogen Omrekenverschillen Mutatie pensioenverplichtingen en voorzieningen Mutatie overige vaste activa Mutaties werkkapitaal: - handelsvorderingen en overige vorderingen - crediteuren en overige schulden Kasstroom uit operationele activiteiten Betaalde winstbelasting

5 14 16 14, 16 5 17

21 28 23 23

KASSTROOM UIT FINANCIERINGSACTIVITEITEN Ontvangsten uit uitgifte van aandelen Betalingen op derivaten Ontvangsten van leningen Aflossingen op leningen Betaalde interest Ontvangen interest Betaald dividend aan houders van minderheidsbelangen Betaald dividend Nettokasstroom uit financieringsactiviteiten

20

LIQUIDE MIDDELEN EN BANKKREDIET PER 31 DECEMBER

JAARREKENING

083

TOELICHTING BEHORENDE BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 1 ALGEMENE INFORMATIE De juridische vorm van USG People N.V. is een rechtspersoon met beperkte aansprakelijkheid (Naamloze Vennootschap). USG People N.V. is statutair gevestigd in Almere. De aandelen van de vennootschap zijn genoteerd aan de beurs van NYSE Euronext Amsterdam. Het adres van de vennootschap is: Landdrostdreef 124 1314 SK Almere Nederland USG People biedt alle vormen van flexibele arbeid en uiteenlopende diensten op het gebied van human resources, opleidingen, trainingen en customer care-services aan. De groep is actief in tien landen. De geconsolideerde IFRS-jaarrekening van de onderneming voor het jaar geëindigd op 31 december 2012 bevat de onderneming en haar dochterondernemingen (samen ‘de groep’ genoemd). Een overzicht van de belangrijkste dochterondernemingen is opgenomen in toelichting 33. De jaarrekening is door de Raad van Bestuur opgesteld. De jaarrekening is ondertekend door de Raad van Commissarissen op 27 februari 2013 en zal ter vaststelling worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 8 mei 2013. Bij het opstellen van de jaarrekening van USG People N.V. is ten aanzien van de enkelvoudige winsten verliesrekening gebruikgemaakt van de vrijstelling ex art. 402 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.

2 SAMENVATTING VAN BELANGRIJKE WAARDERINGSGRONDSLAGEN 2.1 Grondslagen voor opstellen jaarrekening De geconsolideerde jaarrekening 2012 is opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals aanvaard binnen de Europese Unie. De jaarrekening wordt gepresenteerd in euro (€). Bedragen worden vermeld in duizenden euro’s, tenzij anders aangegeven. Tenzij anders vermeld is de geconsolideerde jaarrekening opgesteld op basis van historische kostprijs. Financiële activa en financiële verplichtingen (inclusief derivaten) worden initieel gewaardeerd op reële waarde. De vervolgwaardering van vorderingen en monetaire financiële verplichtingen geschiedt tegen geamortiseerde kostprijs. De vervolgwaardering van derivaten geschiedt tegen reële waarde. Het opmaken van de jaarrekening in overeenstemming met IFRS vereist het maken van beoordelingen en schattingen bij de toe-

passing van de waarderingsgrondslagen door het management. De gemaakte schattingen en daarmee samenhangende aannames zijn gebaseerd op historische ervaringen en diverse andere factoren die onder de gegeven omstandigheden als redelijk worden beschouwd. De gemaakte schattingen en aannames hebben gediend als basis voor de beoordeling van de waarde van de verantwoorde activa en schulden waarvoor vanuit andere bronnen de omvang op dit moment nog niet blijkt. Werkelijke resultaten kunnen afwijken van gemaakte schattingen. Toelichting 4 geeft nadere informatie over beoordelingen en schattingen welke een materieel effect op de jaarrekening kunnen hebben. De grondslagen zijn consistent toegepast door de ondernemingen van de groep voor de in deze geconsolideerde jaarrekening gepresenteerde perioden. Standaarden, aanpassingen en interpretaties effectief vanaf boekjaar 2012 Wijzigingen in standaarden, met ingang van 2012 van kracht, zijn niet van materieel belang voor de groep en hebben geen invloed op de omvang van het resultaat noch van het vermogen en de toelichtingen. Standaarden, aanpassingen en interpretaties niet effectief voor boekjaar 2012, maar van belang voor de groep IAS 1 ‘Presentatie jaarrekening’ waarbij de belangrijkste wijziging betrekking heeft op de onderverdeling van elementen van het totaalresultaat welke wel en welke niet potentieel naar de winsten verliesrekening kunnen worden gereclassificeerd. Toepassing is verplicht voor boekjaren beginnend op of na 1 juli 2012. De wijziging heeft geen invloed op de wijze van presenteren van het totaalresultaat door de groep. IAS 19 ‘Personeelsbeloningen’. De herziene standaard schrapt de mogelijkheid om actuariële winsten en verliezen gespreid over toekomstige perioden (de zogenaamde corridor regeling) ten gunste of ten laste van het resultaat te brengen. De actuariële winsten en verliezen dienen, op het moment waarop deze zich voordoen, direct in het totaalresultaat te worden verantwoord. Daarnaast dienen de nog niet verwerkte pensioenkosten van de verstreken diensttijd direct in de winsten verliesrekening te worden verwerkt. De rentekosten en het verwachte rendement op beleggingen worden vervangen door een netto rentebedrag welke op de netto verplichting of actief wordt berekend met toepassing van de disconteringsvoet. Administratiekosten worden in de winsten verliesrekening verantwoord, beheerskosten in het totaalresultaat. Toepassing is verplicht voor boekjaren beginnend op of na 1 januari 2013. Indien de herziene standaard was toegepast per 31 december 2012 zou dit leiden tot een verlaging van het eigen vermogen met € 10,2 miljoen, vanwege het in mindering brengen van de niet gerealiseerde actuariële verliezen. Het operationeel resultaat over 2012 zou € 810 hoger zijn.

IFRS 9 ‘Financiële instrumenten’. De standaard bepaalt de vereisten betreffende classificatie en waardering van financiële activa die eerst in IAS 39 ‘Financiële instrumenten: opname en waardering’ waren beschreven. Toepassing is verplicht voor boekjaren beginnend op of na 1 januari 2015. De invloed van deze wijziging wordt nog door de groep onderzocht. IFRS 10 ‘Geconsolideerde jaarrekening’. Deze standaard identificeert het concept van zeggenschap als de bepalende factor bij de bepaling of een entiteit dient te worden opgenomen in de jaarrekening van de moedermaatschappij en geeft verdere aanwijzingen indien de bepaling hiervan niet eenduidig is. Toepassing is verplicht voor boekjaren beginnend op of na 1 januari 2014. Deze nieuwe standaard heeft geen invloed op de hoogte en samenstelling van het eigen vermogen en resultaat van de groep. IFRS 12 ‘Toelichting op belangen in andere entiteiten’. De standaard definieert de toelichtingsvereisten voor alle vormen van belangen in andere entiteiten zoals geassocieerde deelnemingen en niet uit de balans blijkende eenheden. Toepassing is verplicht voor boekjaren beginnend op of na 1 januari 2014. Deze nieuwe standaard heeft geen invloed op de hoogte en samenstelling van het eigen vermogen en resultaat van de groep. IFRS 13 ‘Reële waardebepaling’. De standaard definieert wat reële waarde is en is de enige leidraad voor de bepaling van de reële waarde en de vereiste toelichtingen hierop voor alle IFRS standaarden. Het geeft aanwijzingen hoe de reële waarde moet worden toegepast, maar is niet bedoeld als een uitbreiding van waarderingen op reële waarde. Toepassing is verplicht voor boekjaren beginnend op of na 1 januari 2013. Deze nieuwe standaard heeft naar verwachting geen invloed op de hoogte en samenstelling van het eigen vermogen en resultaat van de groep. Andere aanpassingen van standaarden en interpretaties welke nog niet effectief zijn hebben naar verwachting geen invloed op de omvang van het resultaat noch van het vermogen en de toelichtingen. 2.2 Consolidatie dochterondernemingen Dochterondernemingen zijn alle entiteiten waarover de groep in staat is, direct of indirect, beslissende zeggenschap over het financiële en operationele beleid uit te oefenen doordat zij, over het algemeen, beschikt over meer dan de helft van de stemrechten of op enig andere wijze de financiële en operationele activiteiten kan beheersen. Dochterondernemingen worden volledig geconsolideerd vanaf de datum waarop de beslissende zeggenschap aan de groep is overgedragen. Deconsolidatie vindt plaats op het moment dat beslissende zeggenschap ophoudt te bestaan.

bepaald door de reële waarde van de overgedragen activa, de uitgegeven eigen-vermogensinstrumenten en de verplichtingen aangegaan of overgenomen op de transactiedatum. Hierin zijn voorwaardelijke vergoedingen inbegrepen. Voorwaardelijke vergoedingen (earn-outregelingen) zijn verschuldigd indien aan vooraf contractueel vastgestelde condities wordt voldaan. De waarschijnlijkheid van betaling van deze vergoeding maakt onderdeel uit van de waardering per transactiedatum en wordt iedere balansdatum heroverwogen. Waardeveranderingen in voorwaardelijke vergoedingen worden in de winsten verliesrekening verwerkt evenals de met de transactie verband houdende kosten. Waardeveranderingen in voorwaardelijke vergoedingen voor acquisities tot en met het jaar 2009 worden in de goodwill verwerkt. Transactiekosten in verband met overnames worden in de winsten verliesrekening verwerkt. Het aandeel in de overgenomen onderneming, welk al in eigendom van de groep is vóór het moment van de acquisitie, wordt gewaardeerd tegen reële waarde. De waardeverandering wordt als financieringslast of –bate verantwoord in de winsten verliesrekening. Identificeerbare activa, voorwaardelijke verplichtingen en verplichtingen overgenomen in een bedrijfscombinatie worden bij de eerste verwerking in de jaarrekening gewaardeerd tegen de reële waarde per overnamedatum. De groep waardeert een minderheidsbelang in de verkregen entiteit tegen de reële waarde of tegen het proportionele aandeel van het minderheidsbelang in de verkregen netto-activa. Goodwill wordt gewaardeerd als het positieve verschil tussen de overgedragen vergoeding en de reële waarde van de identificeerbare activa en verplichtingen. Indien de overgedragen vergoeding lager is dan deze reële waarde wordt het verschil verantwoord in de winsten verliesrekening. Transacties met minderheidsaandeelhouders, waarbij de beslissende zeggenschap niet ophoudt te bestaan, worden verwerkt als transacties met aandeelhouders van de groep. Bij aankopen van belangen gehouden door minderheidsaandeelhouders wordt het verschil tussen het betaalde bedrag en het verkregen aandeel op netto-vermogenswaarde (verantwoord als minderheidsbelangen in het eigen vermogen) verwerkt ten gunste of ten laste van het eigen vermogen. Inter-company transacties, balansposten en ongerealiseerde resultaten op transacties tussen groepsmaatschappijen worden geëlimineerd. Waar noodzakelijk worden waarderingsgrondslagen van dochterondernemingen in overeenstemming gebracht met die van de groep.

De overnamemethode (acquisition method) wordt toegepast bij de eerste verwerking van dochterondernemingen door de groep. De voor de overgenomen entiteit overgedragen vergoeding wordt

JAARREKENING

085

2.3 Operationele segmenten Operationele segmenten worden gerapporteerd in overeenstemming met de intern gerapporteerde informatie aan de chief operating decision maker. De Raad van Bestuur wordt beschouwd als de chief operating decision maker die verantwoordelijk is voor de allocatie van middelen aan en de beoordeling van de operationele segmenten.

gen. De historische kostprijs omvat alle uitgaven welke direct toerekenbaar zijn aan de aankoop van het actief.

Met ingang van 2012 is de groep georganiseerd naar divisies welke vervolgens naar land nader worden geanalyseerd. Op basis hiervan neemt de Raad van Bestuur zijn beslissingen. De toelichting van de operationele segmenten volgt deze indeling. Een aantal divisies in enkele landen is vanwege de omvang samengevoegd.

Afschrijvingskosten worden lineair ten laste van de winsten verliesrekening gebracht op basis van de geschatte gebruiksduur van een actief volgens de componentenmethode. Op terreinen wordt niet afgeschreven. De geschatte gebruiksduur van materiële vaste activa varieert en is voor de verschillende categorieën als volgt:

2.4 Vreemde valuta 2.4.1 Algemeen De posten in de jaarrekeningen van de groepsmaatschappijen worden gewaardeerd met inachtneming van de valuta van de primaire economische omgeving waarin de entiteit actief is (de functionele valuta). De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in euro’s (€), zijnde de presentatievaluta van de groep. 2.4.2 Vreemde-valutatransacties en omrekening Transacties in vreemde valuta worden omgerekend in de functionele valuta tegen de koers per transactiedatum. Koersresultaten als gevolg van de afwikkeling van deze transacties en van de omrekening van de in vreemde valuta luidende monetaire activa en verplichtingen op balansdatum worden in de winsten verliesrekening verantwoord als financieringslast of -bate. 2.4.3 Groepsmaatschappijen De resultaten en financiële positie van groepsmaatschappijen met een andere functionele valuta dan de euro worden als volgt omgerekend: • activa en verplichtingen, met inbegrip van goodwill en bij consolidatie ontstane reële waardecorrecties, worden in euro omgerekend tegen de koersen die gelden op de balansdatum; • opbrengsten en kosten worden in euro omgerekend tegen koersen, welke de wisselkoersen, die golden op de datum van de transactie, benaderen; • ontstane omrekenverschillen worden in het totaalresultaat verantwoord. Bij gehele of gedeeltelijke verkoop van buitenlandse groepsmaatschappijen met een andere valuta dan de euro worden de omrekenverschillen in de winsten verliesrekening verantwoord als resultaat uit verkoop deelnemingen. 2.5 Materiële vaste activa De materiële vaste activa zijn gewaardeerd tegen historische kostprijs, verminderd met afschrijvingen, bepaald op basis van de geschatte gebruiksduur en bijzondere waardeverminderin-

Aan activa in aanbouw wordt, voor zover de bouwperiode langer dan één jaar is, financieringskosten toegerekend waarbij een rentepercentage wordt gehanteerd gelijk aan de gemiddelde rente die door de groep is betaald.

CATEGORIE

JAAR

Gebouwen Inrichting en verbouwing Computer en randapparatuur Overige vaste bedrijfsmiddelen

40 5-10 3-5 5

De restwaarde, afschrijvingsmethode en afschrijvingsduur worden jaarlijks op balansdatum getoetst en indien nodig aangepast via een schattingswijziging in het boekjaar en volgende perioden. 2.6 Goodwill Goodwill vloeit voort uit de acquisitie van dochterondernemingen en vertegenwoordigt het verschil tussen de overgedragen vergoeding en de reële waarde van de overgenomen identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen op de overnamedatum. Ten behoeve van het onderkennen van een bijzondere waardevermindering wordt de goodwill toegerekend aan groeperingen van kasstroomgenererende eenheden, die verwacht worden voordeel te hebben van de acquisitie. Iedere eenheid of groep van eenheden waaraan goodwill is toegerekend vertegenwoordigt het laagste niveau binnen de groep waarop de goodwill voor interne doeleinden wordt beoordeeld. Goodwill wordt beoordeeld op het niveau van de kasstroomgenerende eenheden of op een lager niveau indien door de Raad van Bestuur de goodwill van een eenheid op een lager niveau wordt beoordeeld. Goodwill wordt niet afgeschreven. De test op bijzondere waardevermindering vindt minimaal jaarlijks plaats. Deze test wordt vaker uitgevoerd ingeval gebeurtenissen of wijzigingen in omstandigheden duiden op een mogelijke bijzondere waardevermindering. Bijzondere waardeverminderingen worden direct als kosten verantwoord en naderhand niet teruggeboekt.

Bij de verkoop van een entiteit wordt de boekwaarde van de goodwill in het resultaat verwerkt. Indien goodwill direct toewijsbaar is aan het verkochte onderdeel zal deze goodwill worden afgeboekt. Indien de verkoop een deel van een groepering van kasstroomgenererende eenheden betreft, wordt de af te boeken en in het resultaat te verwerken goodwill bepaald op basis van de relatieve waarde van het verkochte deel ten opzichte van de waarde van de groepering van kasstroomgenererende eenheden.

een rentepercentage wordt gehanteerd gelijk aan de gemiddelde rente die door de groep is betaald.

2.7 Overige immateriële vaste activa 2.7.1 Immateriële vaste activa verkregen uit overname De immateriële vaste activa, verkregen uit overname, bestaan uit handelsmerken, cliëntenrelaties en kandidatenbestanden. Deze worden bij eerste opname opgenomen tegen reële waarde, die daarna geldt als kostprijs. De immateriële vaste activa hebben een eindige gebruiksduur en worden gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met amortisatie en eventuele bijzondere waardeverminderingen. De lineair bepaalde amortisatie wordt ten laste van de winsten verliesrekening gebracht op basis van de volgende maximale geschatte gebruiksduur:

2.8 Bijzondere waardevermindering van niet-financiële activa Activa met een onbepaalde gebruiksduur, zoals goodwill, worden niet afgeschreven. Hiervoor vindt jaarlijks een toetsing op bijzondere waardevermindering plaats. Activa waarop wel wordt afgeschreven worden hierop beoordeeld ingeval gebeurtenissen of wijzigingen in omstandigheden duiden op een mogelijke bijzondere waardevermindering.

CATEGORIE Handelsmerken Cliëntenrelaties Kandidatenbestanden

JAAR 10 9 6

2.7.2 Software Softwarelicenties worden geactiveerd op basis van gemaakte kosten voor het aankopen en gebruiksklaar maken van de software. Intern ontwikkelde software wordt geactiveerd voor zover de kostprijs voortvloeit uit de ontwikkelings- en testfase van een project en indien kan worden aangetoond dat: • het project technisch uitvoerbaar is zodat het geschikt voor gebruik is; • de intentie aanwezig is om het project te voltooien en de software te gebruiken; • de software in de toekomst aantoonbaar economische voordelen zal genereren; • er technische, financiële en andere middelen aanwezig zijn om de software te voltooien en te gebruiken; • en het mogelijk is om de uitgaven, die kunnen worden toegerekend aan de ontwikkelde software, op een betrouwbare wijze te bepalen. Direct toewijsbare kosten welke aan de intern ontwikkelde software worden toegerekend bevatten personeelskosten en een passende toerekening van de algemene kosten. Aan intern ontwikkelde software worden, voor zover de ontwikkelperiode langer dan één jaar is, financieringskosten toegerekend, waarbij

Software heeft een eindige gebruiksduur en wordt vervolgens gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met amortisatie en bijzondere waardevermindering. De amortisatie wordt lineair ten laste van de winsten verliesrekening gebracht op basis van de geschatte gebruiksduur van vijf tot tien jaar.

Een bijzondere waardevermindering is het bedrag dat de boekwaarde van het actief de realiseerbare waarde te boven gaat. De realiseerbare waarde is de hoogste van de bedrijfswaarde en de reële waarde van een actief onder verrekening van verkoopkosten. Bij het bepalen van de bedrijfswaarde wordt de contante waarde van de geschatte toekomstige kasstromen berekend met behulp van een disconteringsvoet vóór belasting die de weerslag is van zowel de actuele markttaxaties van de tijdswaarde van geld als van het specifieke risico met betrekking tot het actief. Om bijzondere waardeverminderingen op goodwill te kunnen bepalen, worden activa van kasstroomgenererende eenheden gegroepeerd op het laagste niveau binnen de groep waarop goodwill wordt bewaakt voor interne doeleinden. Niet-financiële activa, anders dan goodwill, die aan een bijzondere waardevermindering onderhevig zijn geweest, worden op balansdatum beoordeeld op mogelijke terugboeking van de waardevermindering. 2.9 Financiële vaste activa 2.9.1 Leningen en vorderingen Leningen en vorderingen zijn niet-beursgenoteerde financiële activa (niet zijnde financiële derivaten) met vaste of bepaalbare aflossingen. Leningen en vorderingen worden beschouwd als vlottende activa, behalve wanneer de vervaldatum meer dan twaalf maanden na de balansdatum ligt. Deze worden als vaste activa geclassificeerd. De vlottende leningen en vorderingen omvatten handels- en overige vorderingen (zie 2.10) en liquide middelen (zie 2.12). 2.9.2 Waarborgsommen Waarborgsommen (hoofdzakelijk huurgaranties en garanties afgegeven in verband met het voeren van een uitzendonderneming) die geen vaste vervaldag hebben, worden opgenomen tegen kostprijs. Indien ze wel een vaste vervaldag hebben, worden ze initieel opgenomen tegen de reële waarde en daarna tegen

JAARREKENING

087

de geamortiseerde kostprijs, op basis van de effectieve rentemethode, gewaardeerd.

winsten verliesrekening. De groep past geen hedge-accounting, zoals benoemd in IAS 39, toe.

2.9.3 Geassocieerde deelnemingen Geassocieerde deelnemingen zijn belangen waarop invloed van betekenis kan worden uitgeoefend (niet zijnde dochterondernemingen waarover de groep beslissende zeggenschap kan uitoefenen). Over het algemeen wordt beschikt over 20% tot 50% van de stemrechten. De geassocieerde deelnemingen worden volgens de equitymethode verantwoord. De eerste verwerking in de jaarrekening geschiedt tegen kostprijs. Mutaties als gevolg van het aandeel in de resultaten van de geassocieerde deelnemingen worden verantwoord in de winsten verliesrekening.

2.12 Liquide middelen Liquide middelen, bestaande uit kas, banksaldi en direct opvraagbare deposito’s, worden gewaardeerd tegen nominale waarde. Rekening-courantschulden worden opgenomen als bankkredieten onder de kortlopende verplichtingen op de balans.

2.10 Handelsvorderingen en overige vorderingen Handelsvorderingen en overige vorderingen worden initieel opgenomen tegen de reële waarde. Daarna vindt waardering plaats tegen de geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve rentemethode (veelal nominale waarde) verminderd met waardeverminderingen voor oninbaar geachte posten. Redenen om een voorziening voor oninbaarheid te treffen, zijn belangrijke financiële problemen van de debiteur of het meer dan 180 dagen verstreken zijn van de betalingstermijn. Uit ervaring blijkt dat indien een vordering meer dan 180 dagen na de afgesproken betaaldatum nog niet is ontvangen, er een gerede kans bestaat dat de vordering niet meer kan worden geïnd. Het bedrag van de voorziening is het verschil tussen de boekwaarde van de vordering en de contante waarde van de toekomstige verwachte kasstromen. Het contant maken geschiedt tegen de oorspronkelijke effectieve interestvoet. De boekwaarde van het actief wordt verminderd met de voorziening voor oninbaarheid en de kosten worden in de verkoopkosten verantwoord. Indien een handelsvordering of overige vordering oninbaar is, wordt deze ten laste gebracht van de voorziening voor oninbaarheid. Eventuele terugnames van eerder afgeschreven bedragen worden in de winsten verliesrekening ten gunste van de verkoopkosten gebracht. Geleverde diensten die nog niet aan de klant zijn gefactureerd, zijn mede opgenomen onder handelsvorderingen. Handelsvorderingen worden niet in de balans verantwoord indien deze aan een factormaatschappij zijn verkocht, waarbij de daarbij behorende contractuele rechten op deze vordering zijn overgedragen. Het criterium welke hierbij wordt gehanteerd, is de substantiële overdracht van de risico’s en beloningen. Vergoedingen voor factoring worden verantwoord als verkoopkosten. 2.11 Financiële derivaten Financiële derivaten worden bij eerste verwerking in de jaarrekening op de datum van afsluiting van een contract opgenomen tegen reële waarde en worden vervolgens op elke rapportagedatum tegen reële waarde gewaardeerd. Mutaties in de reële waarde van de financiële derivaten worden direct verantwoord in de

2.13 Aandelenkapitaal Het aandelenkapitaal wordt gekwalificeerd als eigen vermogen toerekenbaar aan de eigenaren van de vennootschap. Kosten, direct toerekenbaar aan de uitgifte van nieuwe aandelen of opties, worden in mindering op de ontvangst in het vermogen verantwoord. Indien een groepsmaatschappij van de groep aandelen van USG People N.V. inkoopt, wordt de betaalde vergoeding, inclusief eventuele toerekenbare kosten (na winstbelasting), in mindering gebracht op het eigen vermogen toerekenbaar aan de eigenaren van de vennootschap tot het moment dat de aandelen worden ingetrokken of opnieuw worden uitgegeven. De ontvangen vergoeding bij het uitgeven van eerder ingekochte aandelen, verminderd met eventueel toerekenbare kosten (na winstbelasting), wordt ten gunste van het vermogen toerekenbaar aan eigenaren van de vennootschap gebracht. 2.14 Dividend Uit te keren dividend wordt verantwoord als een verplichting in de periode waarin de uitkering door de aandeelhouders wordt goedgekeurd. Indien sprake is van keuzedividend, worden de aan de aandeelhouders verstrekte aandelen verwerkt tegen het bedrag in contanten waarvoor de aandeelhouders niet kiezen. 2.15 Langlopende interestdragende leningen Leningen worden bij eerste verwerking in de jaarrekening tegen reële waarde opgenomen, onder verrekening van transactiekosten. Vervolgens worden leningen tegen geamortiseerde kostprijs gewaardeerd. Het verschil tussen de ontvangsten (onder verrekening van transactiekosten) en de aflossingswaarde wordt opgenomen in de winsten verliesrekening gedurende de looptijd van de lening onder toepassing van de effectieve rentemethode. Leningen worden verantwoord als kortlopende verplichtingen, tenzij de groep de intentie en een onvoorwaardelijk recht heeft om afwikkeling van de verplichting tot minstens twaalf maanden na de balansdatum uit te stellen. 2.16 Converteerbare achtergestelde obligatielening De converteerbare achtergestelde obligatielening is gedurende 2012 afgelost. De reële waarde van het als verplichting aangemerkte deel van de converteerbare obligatielening was vastgesteld met behulp van de marktrente van een vergelijkbare, nietconverteerbare obligatielening. De geamortiseerde kostprijs werd opgenomen als verplichting tot het einde van de looptijd van de obligatie. Het overige deel van de opbrengst werd aan

de conversieoptie toegerekend en opgenomen in de benoemde reserves van het eigen vermogen, onder verrekening van belastingen. Na aflossing van de converteerbare achtergestelde obligatielening heeft een herclassificatie plaatsgevonden van de betreffende benoemde reserves naar ingehouden winsten. 2.17 Lease De lease-overeenkomst, waarbij de risico’s en voordelen verbonden aan het eigendom geheel of nagenoeg geheel bij de lessor liggen, wordt als operationele lease aangemerkt. Operationele leasebetalingen worden lineair over de leaseperiode in de winsten verliesrekening verwerkt. Leaseovereenkomsten waarbij de groep feitelijk alle risico’s en voordelen van eigendom heeft, worden geclassificeerd als financiële lease. Activa die door financiële lease zijn verworven, worden opgenomen tegen de laagste van de reële waarde en de contante waarde van de minimum verplichte leasebetalingen bij aanvang van de lease. Elke leasebetaling wordt gedeeltelijk verantwoord als aflossing van de uitstaande verplichting en gedeeltelijk als financieringskosten. De interestlast wordt aan iedere periode van de totale leasetermijn toegerekend, zodat dit resulteert in een constante periodieke rentevoet over het resterende saldo van de verplichting. De materiële vaste activa, verkregen door middel van financiële lease, worden afgeschreven gedurende de kortste van de gebruiksduur of de duur van het leasecontract. 2.18 Acute en latente winstbelastingvorderingen en -verplichtingen Belasting naar de winst over het resultaat van het boekjaar omvat de over de verslagperiode acute en latente belasting. Belasting naar de winst wordt in de winsten verliesrekening verantwoord behalve voorzover deze betrekking heeft op posten die in het totaalresultaat of rechtstreeks in het eigen vermogen worden verwerkt. In het laatste geval wordt de betreffende belasting ook in het totaalresultaat of het eigen vermogen verwerkt. De acute winstbelasting bestaat uit de belasting over het belastbare resultaat, welke wordt berekend aan de hand van vastgestelde belastingtarieven (en wetten) of waartoe reeds op balansdatum is besloten. Het management beoordeelt periodiek de standpunten welke zijn ingenomen bij belastingaangiftes waarbij meerdere interpretaties van de wetgeving mogelijk is. Verplichtingen worden, indien nodig, opgenomen op basis van de te verwachten belastingbetalingen. Latente winstbelasting wordt opgenomen voor tijdelijke verschillen tussen de fiscale waarden van activa en verplichtingen en de boekwaarden daarvan in de jaarrekening. Echter, een latente belastingverplichting wordt niet opgenomen bij de eerste verwerking van goodwill. Latente winstbelasting wordt berekend op basis van vastgestelde belastingtarieven (en wetten) of waar-

toe reeds op balansdatum is besloten en die naar verwachting van toepassing zullen zijn op het moment dat de gerelateerde latente belastingvordering wordt gerealiseerd of de latente belastingverplichting wordt betaald. Latente belastingvorderingen worden verwerkt voorzover het waarschijnlijk is dat er toekomstige fiscale winst beschikbaar zal zijn waarmee de tijdelijke verschillen en beschikbare compensabele fiscale verliezen kunnen worden gebruikt. Latente belastingvorderingen en -verplichtingen worden gesaldeerd als daartoe een wettelijk afdwingbaar recht bestaat en indien de belastingen door dezelfde autoriteit worden geheven. 2.19 Pensioengerelateerde verplichtingen 2.19.1 Pensioenregelingen op basis van het beschikbare premiestelsel Een pensioenregeling op basis van het beschikbare premiestelsel (defined contribution schemes) is een pensioenregeling waarbij de groep vaste bijdragen betaalt aan een pensioenverzekeraar of pensioenfonds. Verplichtingen ten aanzien van bijdragen aan pensioenen daaraan gerelateerde regelingen op basis van beschikbare premies worden als last in de winsten verliesrekening verwerkt in de periode waarop deze betrekking hebben. Behalve de betaling van premies heeft de groep geen verdere verplichtingen. 2.19.2 Toegezegd-pensioenregelingen Een pensioenregeling op basis van toegezegde pensioenrechten (defined benefit schemes) is een pensioenregeling die een bedrag aan pensioenrechten bepaalt dat een werknemer zal ontvangen bij pensionering, vaak afhankelijk van factoren als leeftijd, dienstjaren en beloning. De nettoverplichting van de groep ten aanzien van toegezegde pensioenrechten wordt voor elke regeling afzonderlijk bepaald door een berekening te maken van de contante waarde van de verplichting uit hoofde van toegezegd-pensioenregelingen op de balansdatum, waarop de reële waarde van de fondsbeleggingen (bepaald als de contante waarde van de gerelateerde verplichting zoals omschreven in IAS 19.104) in mindering wordt gebracht. De disconteringsvoet is het rendement op de balansdatum van solide bedrijfs- of overheidsobligaties waarvan de looptijd de termijn van de verplichtingen van de groep benadert. De berekeningen worden uitgevoerd door bevoegde actuarissen volgens de projected unit credit-methode. Actuariële winsten en verliezen, groter dan 10% van de hoogste van de fondsbeleggingen en verplichtingen, die het gevolg zijn van wijzigingen in actuariële veronderstellingen, worden ten gunste of ten laste van het resultaat gebracht gedurende de verwachte, gemiddelde toekomstige dienstjaren van de betreffende personeelsleden. Bij wijzigingen in de pensioenregeling worden de nog niet verwerkte pensioenkosten van de verstreken diensttijd direct verwerkt in de winsten verliesrekening,

JAARREKENING

089

tenzij de wijzigingen afhankelijk zijn van het in dienst blijven voor een bepaalde periode (de wachtperiode). In dit geval worden de lasten over de verstreken diensttijd lineair verwerkt gedurende de wachtperiode. 2.20 Beloning op basis van aandelen De reële waarde van de voorwaardelijk toegekende aandelen (in aandelen afgewikkeld) op basis van het aandelenplan binnen de groep (‘Unique Share Plan’), inclusief de door de groep gedragen loonheffing betreffende deze aandelen (in liquide middelen afgewikkeld), worden in de winsten verliesrekening als last opgenomen. Niet-marktgerelateerde prestatievoorwaarden als omzet, winstgevendheid en het verwachte personeelsverloop zijn meegenomen in de schatting van het uiteindelijke aantal te verstrekken aandelen. Per balansdatum wordt op basis van de prestatievoorwaarden de schatting van het uiteindelijke aantal te verstrekken aandelen herzien. De feitelijk gerealiseerde prestatievoorwaarden en het personeelsverloop worden definitief vastgesteld aan het einde van de prestatieperiode en op de datum van onvoorwaardelijk worden. Het effect van deze herziening en definitieve vaststelling wordt in de winsten verliesrekening verantwoord. De lasten worden tijdsevenredig verdeeld over de prestatieperiode. In geval van annulering, zowel op initiatief van deelnemer als van werkgever, worden nog niet genomen kosten voor de periode tussen annulering en einde van de prestatieperiode in één keer ten laste van de winsten verliesrekening gebracht. Voor de in aanmerking genomen last op basis van de reële waarde van de te verstrekken aandelen, bepaald op de toekenningsdatum, wordt een benoemde reserve in het eigen vermogen aangehouden. Voor de lasten voor de fiscale verplichtingen van de deelnemers die door de groep worden gedragen, wordt de reële waarde bepaald per balansdatum en op het moment van afwikkeling. Deze last wordt tijdsevenredig verdeeld over de prestatieperiode en de opgebouwde last wordt in de jaarrekening opgenomen onder de voorzieningen. Naast het hiervoor genoemde aandelenplan heeft de groep Stock Appreciation Rights (SARs) verstrekt. De reële waarde van de toegekende SARs (in liquide middelen afgewikkeld) wordt in de winsten verliesrekening als last opgenomen. Het totale bedrag dat als last wordt verantwoord in de winsten verliesrekening gedurende de prestatieperiode wordt bepaald op basis van de reële waarde van de (voorwaardelijk) toegekende SARs. De koers van het aandeel USG People N.V. vormt een marktgerelateerde voorwaarde welke mede bepalend is voor de reële waarde. Verder is het verwachte personeelsverloop meegenomen in de schatting van het uiteindelijk uit te betalen bedrag. Per balansdatum wordt deze schatting herzien. Op de datum van onvoorwaardelijk worden, wordt het feitelijk personeelsverloop definitief vastgesteld. Het effect van deze herziening en definitieve vaststelling wordt in de winsten verliesre-

kening verantwoord. De lasten worden tijdsevenredig verdeeld over de voorwaardelijke periode van de SARs. Hiervoor wordt een voorziening aangehouden. 2.21 Voorzieningen 2.21.1 Algemeen Een voorziening wordt in de balans verwerkt wanneer de groep een in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting als gevolg van een gebeurtenis in het verleden heeft, het waarschijnlijk is dat voor de afwikkeling van die verplichting een uitstroom van middelen nodig is en dit bedrag op een betrouwbare wijze is geschat. Indien het effect daarvan materieel is, wordt de voorziening gewaardeerd door de verwachte toekomstige kasstromen contant te maken met behulp van een disconteringsvoet vóór belasting die een afspiegeling is van de actuele markttaxaties van de tijdswaarde van geld en, indien nodig, van de specifieke risico’s van de verplichting. Toekomstige verliezen worden niet voorzien. 2.21.2 Reorganisatie In verband met reorganisatie wordt een voorziening getroffen wanneer de groep een gedetailleerd plan voor de reorganisatie heeft geformaliseerd en een aanvang is gemaakt met de reorganisatie of deze publiekelijk bekend is gemaakt. Kosten in verband met toekomstige activiteiten worden niet in de reorganisatievoorziening begrepen. 2.21.3 Personeelsgerelateerde voorzieningen De groep neemt voorzieningen op voor toekomstige uitkeringen aan personeelsleden. Bij deze voorzieningen wordt, voorzover van toepassing, rekening gehouden met toekomstige loonstijgingen en verloop van personeel. Onderdeel van voorzieningen zijn onder andere jubileumuitkeringen, doorbetaling bij langdurige ziekte en uitkeringen bij einde van dienstverband. 2.21.4 Regelingen voor uitkeringen bij vertrek De nettoverplichting voor uitgestelde personeelsbeloningen is het bedrag van de toekomstige uitkering die werknemers in ruil voor hun diensten hebben verdiend in de huidige en vorige perioden. De nettoverplichting van de groep met betrekking tot de vertrekregeling (niet zijnde pensioenvoorzieningen) is het bedrag aan toekomstige uitkeringen op basis van hun opgebouwde arbeidsjaren. 2.22 Crediteuren en overige schulden Handelsschulden en overige schulden worden bij eerste opname opgenomen tegen reële waarde, daarna gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve rentemethode. 2.23 Opbrengsten 2.23.1 Netto-omzet Opbrengsten worden verwerkt voorzover het waarschijnlijk is dat de economische voordelen naar de groep zullen vloeien en voorzover de opbrengsten betrouwbaar kunnen worden gewaardeerd. De opbrengsten van de groep zijn hoofdzakelijk afkomstig uit dienst-

verlening aan derden onder aftrek van omzetbelasting en verleende kortingen. Deze dienstverlening bestaat voornamelijk uit: • Uitzend- en detacheringdiensten: het uitlenen van personeel waarbij de in het boekjaar gewerkte uren tegen de daarbij afgesproken tarieven als omzet worden verwerkt. • Werving-en-selectiediensten: het werven en selecteren van personeel voor derden waarbij omzet wordt genomen op het moment dat de opdracht conform overeenkomst is voltooid. • Callcenterdiensten: het behandelen van telefoonverkeer voor derden. De omzet bestaat uit eenheden (tik of telefoongesprek) betrekking hebbende op het boekjaar en tegen het afgesproken tarief. • Re-integratiediensten: het begeleiden van personen bij reintegratietrajecten op de arbeidsmarkt op basis van een uurtarief voor de gewerkte uren voorzover in het boekjaar verleend. • IT- en engineeringprojecten: vergoedingen op basis van een vaste prijs worden verwerkt als omzet naar rato van het aantal gewerkte uren gedurende het boekjaar ten opzichte van het totaal aantal verwachte te werken uren gedurende het project. • Outplacement: het begeleiden van mensen naar een nieuwe baan op de arbeidsmarkt. De omzet wordt bepaald aan de hand van de in het boekjaar bestede te declareren tijd per te begeleiden persoon ten opzichte van de totale te verwachten te besteden tijd per te begeleiden persoon. Indien de groep principaal in een contract is en de risico’s en beloning bij de groep liggen, worden de transacties bruto in de winsten verliesrekening verwerkt. De omzet wordt netto verantwoord indien de groep optreedt als agent, bijvoorbeeld als tussenpersoon. Er wordt geen omzet verantwoord indien belangrijke onzekerheden bestaan over de inbaarheid van de te ontvangen vergoeding. 2.23.2 Overige baten en lasten Overige baten en lasten vloeien voort uit niet-reguliere bedrijfsactiviteiten, zoals de verkoop van niet-monetaire activa of schulden en geassocieerde deelnemingen. 2.24 Financieringslasten en -baten Financieringslasten omvatten de verschuldigde rente op opgenomen gelden die wordt berekend met behulp van de effectieverentemethode, negatieve veranderingen in de reële waarde en de gerealiseerde waarden van financiële derivaten en de geboekte rentekosten met betrekking tot het oprenten van voorwaardelijke vergoedingen met betrekking tot acquisities. Financieringsbaten omvatten de ontvangen rente op uitstaande gelden, positieve veranderingen in de reële waarde en de gerealiseerde waarden van financiële derivaten. 2.25 Nettoresultaat per aandeel Het nettoresultaat per gewoon aandeel wordt berekend als de

aan de houders van gewone aandelen toekomende nettowinst gedeeld door het gewogen gemiddeld aantal uitstaande aandelen over de betreffende periode. Dividend uitgekeerd in aandelen, waarbij geen keuze is voor uitkering in liquide middelen, wordt verwerkt als toekenning van bonusaandelen. Het resultaat per aandeel in de vergelijkende cijfers wordt hiervoor aangepast. 2.26 Grondslagen voor het kasstroomoverzicht Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode. In het kasstroomoverzicht wordt onderscheid gemaakt tussen kasstromen uit operationele, investerings- en financieringsactiviteiten. Kasstromen in vreemde valuta worden omgerekend tegen de koers per transactiedatum. Ontvangsten en uitgaven voor winstbelasting zijn opgenomen onder de kasstroom uit operationele activiteiten. Betaalde en ontvangen rente zijn opgenomen onder de kasstroom uit financieringsactiviteiten. Kasstromen als gevolg van de verwerving dan wel afstoting van financiële belangen (dochterondernemingen en deelnemingen) zijn opgenomen onder de kasstroom uit investeringsactiviteiten, waarbij rekening wordt gehouden met aanwezige liquide middelen in deze belangen. Uitgekeerde dividenden worden opgenomen onder de kasstroom uit financieringsactiviteiten. Liquide middelen in het kasstroomoverzicht zijn de in de balans als liquide middelen opgenomen bedragen verminderd met rekening-courantschulden bij banken.

3 FINANCIEEL RISICOMANAGEMENT 3.1 Financiële risicofactoren Door haar activiteiten is de groep blootgesteld aan een verscheidenheid aan financiële risico’s: marktrisico (kasstroom- en interestrisico en vreemdevalutarisico), kredietrisico en liquiditeitsrisico. Het model van risicobeheersing en controle ondersteunt het management bij het identificeren en analyseren van de verschillende risico’s. De financieel-economische crisis van de afgelopen jaren heeft geleid tot verhoogde aandacht voor financiële risico’s, maar heeft niet hoeven leiden tot een wezenlijke wijziging van het financieel risicobeleid van de groep. De groep besteedt aandacht aan kostenbeheersing. Specifieke aandacht gaat uit naar het creditmanagement op zowel het gebied van de beheersing van de kredietrisico’s als op het gebied van het beperken van het aantal dagen klantenkrediet. Voorts zijn de risico’s beperkt door handelsvorderingen deels te verkopen aan factormaatschappijen. Ter verdere beperking van het liquiditeitsrisico heeft de groep gedurende 2011 de lopende syndicaatslening vervroegd afgelost en vervangen door een nieuwe gesyndiceerde kredietfaciliteit. De vorige faciliteit zou in het vierde kwartaal 2012 zijn afgelopen en door deze nieuwe faciliteit blijft de groep in staat om in zijn financieringsbehoefte te voorzien. Deze faciliteit heeft een

JAARREKENING

091

looptijd van vijf jaar (juli 2016). Verdere toelichting is gegeven in toelichting 23 ‘Langlopende rentedragende leningen’. De risicobeheersing van de groep is gericht op het minimaliseren van de mogelijke negatieve effecten van de ontwikkelingen op de financiële markten op de prestaties van de groep. De groep gebruikt, indien noodzakelijk geacht, financiële instrumenten om

31 DECEMBER 2012

Financiële vaste activa Handelsvorderingen Overige vorderingen (zijnde financieel instrument) Liquide middelen

Achtergestelde lening Start Gesyndiceerde kredietfaciliteit Voorwaardelijke overnamesommen Overige langlopende kredietfaciliteiten Commercial paper programma’s Bankkredieten en leningen Crediteuren en overige schulden (zijnde financieel instrument) Financiële derivaten

31 DECEMBER 2011

Financiële vaste activa Handelsvorderingen Overige vorderingen (zijnde financieel instrument) Liquide middelen

Converteerbare achtergestelde obligatielening Achtergestelde lening Start Gesyndiceerde kredietfaciliteit Voorwaardelijke overnamesommen Overige langlopende kredietfaciliteiten Bankkredieten en leningen Crediteuren en overige schulden (zijnde financieel instrument) Financiële derivaten

bepaalde risico’s af te dekken. De treasury-afdeling identificeert en evalueert financiële risico’s en dekt deze af na goedkeuring door de Raad van Bestuur. De volgende categorieën financiële instrumenten zijn van toepassing op de groep:

VORDERINGEN EN LENINGEN

ACTIVA & PASSIVA GEWAARDEERD TEGEN REËLE WAARDE VIA DE WINST- EN VERLIESREKENING

14.742 374.625 4.813 35.355

-

7.931 374.625 4.813 35.355

15.907 384.237 4.813 35.355

429.535

-

422.724

440.312

18.241 213.679 2.061 2.383 28.941 13.953 471.477 -

6.228

18.225 215.288 2.061 2.790 28.941 13.953 471.477 6.228

750.735

6.228

758.963

VORDERINGEN EN LENINGEN

ACTIVA & PASSIVA GEWAARDEERD TEGEN REËLE WAARDE VIA DE WINST- EN VERLIESREKENING

12.354 428.278 14.307 55.865

-

5.990 428.278 14.307 55.865

13.945 438.599 14.307 55.865

510.804

-

504.440

522.716

111.567 29.891 98.326 2.587 3.529 16.322 544.462 -

13.170

113.849 29.690 100.220 2.587 3.984 16.322 544.462 13.170

806.684

13.170

824.284

REËLE MAXIMAAL WAARDE KREDIETRISICO

REËLE MAXIMAAL WAARDE KREDIETRISICO

3.1.1 Marktrisico Kasstroomrisico en interestrisico Opgenomen gelden uit hoofde van leningen tegen variabele interestpercentages stellen de groep bloot aan kasstroom- en interestrisico’s. Enerzijds beschouwt de groep als dienstverlener op de arbeidsmarkt de variabele interestpercentages als een natuurlijke indekking voor het fluctuerende operationeel resultaat. Anderzijds wil de groep waakzaam blijven en kunnen inspelen op mogelijke opportuniteiten. De groep analyseert regelmatig in hoeverre de huidige afdekking van het kasstroom- en interestrisico nog voldoet. Hiervoor worden diverse scenario’s gesimuleerd. De analyse richt zich op de invloed van wijzigingen in interestpercentages op het resultaat, aangezien het overgrote gedeelte van de leningen is afgesloten tegen een variabel interestpercentage, waarbij het risico gedeeltelijk is afgedekt middels financiële derivaten. Een stijging van het Euribor 1-maandsinterestpercentage met 50 basispunten heeft, rekening houdend met de risicoafdekking en alle andere omstandigheden gelijk houdend, uitgaande van de financiële instrumenten per einde boekjaar, een resultaatverandering (voor belasting) van € 0,9 miljoen negatief (2011: € 1,0 miljoen positief) tot gevolg. Een daling van het Euribor 1-maandsinterestpercentage met 50 basispunten heeft, rekening houdend met de risicoafdekking en alle andere omstandigheden gelijk houdend, een resultaatverandering (voor belasting) van € 1,2 miljoen positief (2011: € 1,0 miljoen negatief) tot gevolg. In toelichting 28 wordt beschreven welke financiële derivaten de groep heeft afgesloten om het kasstroom- en interestrisico af te dekken. De groep heeft geen significante interestdragende activa en opbrengsten van de groep zijn daarom nagenoeg geheel onafhankelijk van wijzigingen in de rentevoet. Vreemdevalutarisico Gezien de omvang van de activiteiten van de groep in valuta anders dan euro (omzet minder dan 2,5% van de totale omzet en activa minder dan 1,5% van de totale activa) worden eventuele valutarisico’s niet afgedekt. Een redelijkerwijs te verwachten wijziging in wisselkoers van de relevante valuta ten opzichte van de euro heeft geen significante impact op het resultaat en het eigen vermogen van de groep. Een beperkt bedrag van de leningen (€ 611) is uitgegeven in een andere valuta dan de euro. 3.1.2 Kredietrisico Kredietrisico’s ontstaan uit handelsvorderingen op klanten en uit liquide middelen, financiële derivaten en deposito’s uitstaand bij banken.

Handelsvorderingen zijn veelal verzekerd bij een kredietverzekeringsmaatschappij (minimaal een A rating S&P, Moody’s, Fitch of A.M. Best). Vorderingen op overheden en op banken in Nederland worden niet verzekerd. In het geval een vordering niet is verzekerd, wordt de kredietwaardigheid van de klant, voordat de dienst wordt geleverd, beoordeeld. Hierbij wordt rekening gehouden met ervaringen uit het verleden en andere overwegingen. Kredietlimieten worden toegekend aan klanten op basis van opgaven van de verzekeringsmaatschappij dan wel door de Raad van Bestuur goedgekeurde interne richtlijnen. Deze kredietlimieten worden regelmatig beoordeeld. De treasury-afdeling onderhoudt de contacten met de kredietverzekeringsmaatschappij en ziet toe op de toepassing van de belangrijkste kredietratios. De groep beschikt over een informatiesysteem waarmee de kredietwaardigheid van haar klanten kan worden opgevolgd. Het systeem biedt een aanvulling op de dienstverlening van de kredietverzekeringsmaatschappij en maakt de kredietrisico’s inzichtelijker. Het combineert eigen inzichten, aangekochte handelsinformatie en kredietinformatie van de kredietverzekeraar. Er worden goede resultaten geboekt door maandelijkse besprekingen met de kredietverzekeringsmaatschappij en door interne monitoring van de kredietrisico’s. Maandelijks worden in de landen credit meetings georganiseerd waarbij belangrijke aspecten van de openstaande handelsvorderingen aan bod komen. De Raad van Bestuur wordt geregeld uitgebreid geïnformeerd over de gang van zaken binnen het door haar bepaalde credit management beleid. Voor een verdere analyse van de kredietrisico’s op de debiteuren wordt verwezen naar toelichting 19 ‘Handelsvorderingen en overige vorderingen’. Financiële vorderingen zoals liquide middelen, derivaten en deposito’s worden alleen bij de verstrekkers van de gesyndiceerde kredietfaciliteit uitgezet en afgesloten. 3.1.3 Liquiditeitsrisico De treasury-afdeling zorgt voor voldoende liquide middelen en kredietfaciliteiten ter beheersing van de liquiditeitsrisico’s. De liquiditeit van de groep wordt bewaakt op basis van budgetten, forecasts en strategische plannen. Daarnaast wordt de liquiditeit van de groep gewaarborgd door te voldoen aan de voorwaarden van de gesyndiceerde kredietfaciliteit en andere leningen. Ter beoordeling van het liquiditeitsrisico maakt de Raad van Bestuur gebruik van rapportages over kasstromen inclusief forecasts. De belangrijkste voorwaarden uit de gesyndiceerde kredietfaciliteit betreffen de senior leverage ratio (maximaal 3,0) en de interest cover ratio (minimaal 3,5). Ieder kwartaal worden beide ratio’s aan de banken gerapporteerd. Ultimo 2012 was er een niet-opgenomen ruimte in het syndicaatskrediet van € 326 miljoen (2011: € 519 miljoen). Rekening houdend met de senior leverage ratio bestaat er een niet-opgenomen ruimte van € 72 miljoen.

JAARREKENING

093

Senior leverage ratio De senior leverage ratio, gedefinieerd volgens het convenant met de banken, was per 31 december als volgt: 2012

2011

Bankkredieten en leningen Af: liquide middelen

279.258 -35.355

262.222 -55.865

Totale nettoschuldpositie Af: achtergestelde lening Start Af: achtergestelde converteerbare obligatielening Bij: aanpassingen in verband met voorwaarden convenant

243.903 -18.241 6.490

206.357 -29.891 -111.567 3.343

Nettoschuldpositie conform voorwaarden convenant

232.152

68.242

-164.525 253.601 13.121

-4.386 67.805 59.340

102.197

122.759

2,3

0,6

Bedrijfsresultaat Bij: afschrijvingen, amortisatie en bijzondere waardeverminderingen Bij: aanpassingen in verband met voorwaarden convenant EBITDA Senior leverage ratio (nettoschuldpositie / EBITDA)

De senior leverage ratio over de afgelopen kwartalen was als volgt:

31 maart 2011 30 juni 2011 30 september 2011 31 december 2011 31 maart 2012 30 juni 2012 30 september 2012 31 december 2012

De stijging van de senior leverage ratio gedurende het vierde kwartaal van 2012 is het gevolg van de aflossing van de converteerbare obligatielening in oktober 2012, welke volgens de met het syndicaat afgesproken voorwaarden niet tot de nettoschuldpositie werd gerekend. De aflossing is gefinancierd

CONVENANT

GEREALISEERD

≤ 2,5 ≤ 2,5 ≤ 3,0 ≤ 3,0 ≤ 3,0 ≤ 3,0 ≤ 3,0 ≤ 3,0

1,0 1,4 1,2 0,6 0,8 1,1 1,3 2,3

door middel van een opname van een hiervoor gereserveerde tranche C van de gesyndiceerde kredietfaciliteit. Interest cover ratio De interest cover ratio, gedefinieerd volgens het convenant met de banken, was per 31 december als volgt:

2012

2011

Nettofinancieringslasten Af: amortisatie kosten van gesyndiceerde lening en converteerbare obligatielening Bij: aanpassingen in verband met voorwaarden convenant

11.967 -4.285 8.053

18.904 -5.048 3.714

Interest

15.735

17.570

6,5

7,0

Interest cover ratio (EBITDA / interest)

De interest cover ratio evolueerde over de afgelopen kwartalen als volgt: CONVENANT

GEREALISEERD

≥ 4,0 ≥ 4,0 ≥ 3,5 ≥ 3,5 ≥ 3,5 ≥ 3,5 ≥ 3,5 ≥ 3,5

5,4 5,7 6,4 7,0 8,2 7,9 7,0 6,5

31 maart 2011 30 juni 2011 30 september 2011 31 december 2011 31 maart 2012 30 juni 2012 30 september 2012 31 december 2012

De aanpassingen conform de voorwaarden van het convenant, in zowel de berekening van de interest cover ratio als de senior leverage ratio, betreffen correcties als gevolg van de in het convenant met de banken gemaakte afspraken terzake waardering van in de loop van het jaar geconsolideerde en gedeconsolideerde vennootschappen, niet-operationele kosten, ongerealiseerd resultaat van derivaten, buitengewone mutaties in toegezegd-

pensioenregelingen en de gevolgen van de toepassing van IFRS 3R bij investeringen in dochterondernemingen. Condities en aflossingstermijnen Onderstaand volgt een tabel met aflossingstermijnen van de financiële verplichtingen van de groep. De in de tabel genoemde bedragen zijn de contractueel afgesproken, niet contant gemaakte kasstromen.

Condities en aflossingstermijnen 2012 op basis van nominale waarde inclusief te betalen interest

Achtergestelde lening Start Gesyndiceerde kredietfaciliteit Voorwaardelijke overnamesommen Overige kredietfaciliteiten Commercial paper programma’s Bankkredieten en leningen Crediteuren en overige schulden Financiële derivaten

TOTAAL

<3 MND

3-6 MND

6-12 MND

1-2 JAAR

2-5 JAAR

> 5 JAAR

18.390 226.626 2.061 2.943 28.941 13.953 471.477 6.255

18.390 800 1.440 55 28.941 13.953 471.477 2.686

818 2.559

1.627 1.010

3.244 298 -

220.137 621 1.929 -

661 -

770.646

537.742

3.377

2.637

3.542

222.687

661

Condities en aflossingstermijnen 2011 op basis van nominale waarde inclusief te betalen interest

Converteerbare achtergestelde obligatielening Achtergestelde lening Start Gesyndiceerde kredietfaciliteit Voorwaardelijke overnamesommen Overige kredietfaciliteiten Bankkredieten en leningen Crediteuren en overige schulden Financiële derivaten

TOTAAL

<3 MND

3-6 MND

6-12 MND

1-2 JAAR

2-5 JAAR

> 5 JAAR

118.449 30.890 109.511 2.686 4.309 16.322 544.462 13.441

12.500 517 158 40 16.322 544.462 2.094

523 2.162

118.449 1.039 4.288

18.390 2.074 525 970 4.897

105.358 822 2.579 -

1.181 720 -

840.070

576.093

2.685

123.776

26.856

108.759

1.901

JAARREKENING

095

3.2 Kapitaalrisicobeheer Het doel van het kapitaalrisicobeheer is het waarborgen van de continuïteit van de groep en het beschikbaar stellen van rendement voor de aandeelhouders en opbrengsten aan andere belanghebbenden en het onderhouden van een optimale kapitaalstructuur ter verlaging van de kosten van kapitaal. Om de kapitaalstructuur in stand te houden dan wel aan te passen, kan de groep dividenduitkeringen aanpassen, aandelenkapitaal terugbetalen, nieuwe aandelen uitgeven of activa verkopen ter vermindering van verplichtingen. De groep streeft naar een schuldpositie met een leverage ratio van maximaal 2,0. Deze leverage ratio gaat uit van de nettoschuldpositie gecorrigeerd voor de hierin opgenomen voorwaardelijke vergoedingen voor investeringen in dochterondernemingen. De leverage ratio per einde 2012 bedraagt 2,4 en wordt als volgt berekend:

2012

2011

243.903

206.357

-2.061

-2.587

Nettoschuldpositie voor berekening leverage ratio

241.842

203.770

EBITDA volgens voorwaarden convenant

102.197

122.759

Leverage ratio (nettoschuldpositie /EBITDA)

2,4

1,7

Totale nettoschuldpositie Af: voorwaardelijke vergoedingen investeringen

In verband met de beoogde leverage ratio (maximaal 2,0), wordt het werkkapitaal gemonitored en een investeringsbeleid gevoerd afgestemd op de cashgeneratie uit het resultaat. 3.3 Inschatting reële waarde De groep past de volgende hiërarchie toe bij de toelichting op financiële instrumenten gewaardeerd tegen reële waarde: • Niveau 1: marktprijzen voor financiële instrumenten die op een actieve markt worden verhandeld. • Niveau 2: informatie anders dan marktprijzen voor de reële waarde van financiële instrumenten die niet op een actieve markt worden verhandeld. De groep maakt gebruik van diverse methoden en maakt aannames die zijn gebaseerd op marktcondities per balansdatum. Voor langetermijnschulden worden marktprijzen of door handelaren afgegeven marktprijzen voor gelijkwaardige instrumenten gebruikt.

• Niveau 3: andere technieken, zoals geschatte contantewaardeberekeningen, worden gebruikt voor de waardebepaling van de overige financiële instrumenten. Alleen financiële derivaten (toelichting 28) worden op de balans gewaardeerd tegen de reële waarde (niveau 2). Onderstaand volgt een opsomming van de belangrijkste methodes en aannames die gebruikt zijn om de reële waarden, zoals in 3.1 weergegeven, in te schatten: • Rentedragende leningen en schulden: de reële waarde is berekend op basis van de contante waarde van de verwachte toekomstige kasstromen uit hoofde van aflossingen en rentebetalingen. • Reële waarde leaseverplichtingen: de reële waarde is geschat op basis van de contante waarde van toekomstige kasstromen, contant gemaakt tegen de rentevoet voor vergelijkbare leaseovereenkomsten. • Waarborgsommen: de reële waarde van niet-rentedragende waarborgsommen met een onbepaalde looptijd wordt gelijk gesteld aan nihil. De reële waarde van rentedragende waarborgsommen met een bepaalde looptijd wordt bepaald door het contant maken van de toekomstige kasstromen. • Handelsdebiteuren, -crediteuren, overige vorderingen en schulden zijnde financiële instrumenten: voor kortlopende vorderingen en schulden met looptijden korter dan één jaar wordt de reële waarde gelijk gesteld aan de nominale waarde. Overige vorderingen en schulden worden contant gemaakt om hun reële waarde te bepalen. • Derivaten: voor de bepaling van de reële waarde van de derivaten wordt gebruikgemaakt van opgaven van de banken waarmee de derivaten zijn afgesloten. De waardering van de derivaten door de banken geschiedt middels “Black-Scholes voor i-rates”. De groep gebruikt het effectieve rendement behorende bij haar risicoprofiel en de looptijd van het financiële instrument per balansdatum om haar financiële instrumenten contant te maken. De gebruikte rentepercentages zijn:

Langlopende vorderingen Langlopende leningen Achtergestelde leningen

2012

2011

4,1% 1,5% 5,3%

5,0% 2,1% 5,3%

De reële waarde is bepaald door de relevante kasstromen contant te maken waarbij voor gelijksoortige instrumenten een identieke actuele disconteringsvoet (zie hierboven) wordt gebruikt.

4 SCHATTINGEN EN OORDEELSVORMING DOOR HET MANAGEMENT Schattingen en oordeelsvorming worden continu geëvalueerd en worden gebaseerd op historische ervaring en overige factoren, inclusief verwachtingen van toekomstige gebeurtenissen welke, onder de omstandigheden, redelijk worden geacht. De groep maakt schattingen en doet veronderstellingen over toekomstige ontwikkelingen. Schattingen zullen per definitie zelden gelijk zijn aan de werkelijke uitkomsten. Schattingen en aannames die in het komende boekjaar kunnen leiden tot materiële aanpassingen van boekwaarden van activa en verplichtingen worden hieronder nader toegelicht. Geschatte bijzondere waardevermindering goodwill Minimaal jaarlijks beoordeelt de groep of er sprake is van bijzondere waardeverminderingen van goodwill. De realiseerbare waarde van kasstroomgenererende eenheden wordt vastgesteld op basis van berekeningen van de bedrijfswaarde. Deze waarde komt tot stand door discontering van verwachte toekomstige kasstromen, waarbij de disconteringsvoet is afgeleid van de gewogen gemiddelde kosten van het vermogen. Hierbij wordt gebruik gemaakt van veronderstellingen welke in werkelijkheid kunnen afwijken. Gevoeligheidsanalyses ten aanzien van deze bij de bepaling van de realiseerbare waarde gebruikte veronderstellingen zijn opgenomen onder toelichting 15. Belastingen Er zijn vele transacties en berekeningen waarvoor de uiteindelijke belastingconsequenties onzeker zijn, mede in relatie tot de realisatie in de tijd. De groep neemt verplichtingen op die mogelijk kunnen voortvloeien uit belastingcontroles door schattingen te maken van extra belastingschulden. Indien de werkelijke belastingconsequenties afwijken van de oorspronkelijk opgenomen bedragen, zullen de verschillen gevolgen hebben voor de (latente) belastingvorderingen en de (latente) belastingverplichtingen in de periode waarin deze verschillen naar voren komen. Daarnaast is de waardering van de latente belastingen gebaseerd op veronderstellingen welke in werkelijkheid kunnen afwijken. Toelichting 18 geeft een gevoeligheidsanalyse ten aanzien van de gebruikte veronderstellingen bij de bepaling van de belastingpositie. Voorzieningen Voorzieningen worden opgenomen voor toekomstige uitgaande kasstromen, waarbij er nog onzekerheid bestaat of er daadwerkelijk een kasstroom zal plaatsvinden en of er nog onzekerheid bestaat omtrent de hoogte en het tijdstip van de kasstroom. De werkelijke uitkomsten kunnen afwijken van de gebruikte veronderstellingen bij de bepaling van de hoogte van de voorzieningen

en kunnen de resultaten beïnvloeden van de perioden waarin de verschillen naar voren komen. Nadere informatie ten aanzien van de gevoeligheid voor afwijkingen in de veronderstellingen en een nadere toelichting van specifieke voorzieningen wordt gegeven in de toelichtingen 24 en 25. Overige activa en verplichtingen Uit hoofde van investeringen in dochterondernemingen is de groep een aantal voorwaardelijke vergoedingen overeengekomen met de verkopende partijen. Hierbij is de verplichting afhankelijk gesteld van toekomstige behaalde financiële resultaten. Bij de bepaling van de hoogte van de verplichting worden veronderstellingen ten aanzien van deze resultaten gemaakt. De werkelijke uitkomsten kunnen hiervan afwijken. Toelichting 5 geeft nadere informatie ten aanzien van de opgenomen voorwaardelijke verplichtingen. Onzekerheid bestaat tevens ten aanzien van de voorwaardelijke activa en verplichtingen van de groep waarover toelichting 30 nadere informatie verschaft. Financiële derivaten Financiële derivaten worden gewaardeerd tegen reële waarde waarbij de toekomstige ontwikkeling van interestpercentages een rol speelt. De werkelijke ontwikkeling kan afwijken van deze veronderstelling. Toelichting 3.1.1 geeft een gevoeligheidsanalyse ten aanzien van de gebruikte interestpercentages.

5 INVESTERINGEN EN DESINVESTERINGEN IN DOCHTERONDERNEMINGEN Hieronder worden zowel de investeringen als de desinvestering in dochtermaatschappijen beschreven. 5.1 Investeringen 2012 Gedurende 2012 hebben de volgende investeringen in dochterondernemingen plaatsgevonden:

DOCHTERONDERNEMING

OVERGENOMEN % AANDELEN

Control Finance B.V. (Nederland) Mobiliteit Holding B.V. (Nederland)

100% 100%

DATUM VAN INVESTERING 2 april 2012 2 mei 2012

De activiteiten van de overgenomen ondernemingen hebben betrekking op flexibele arbeid en dienstverlening in arbeidsbemiddeling en uitbesteding. Control Finance B.V. richt zich op de flexibele inzet van hooggekwalificeerde professionals in de vakgebieden accounting, financieel management en controlling. Mobiliteit Holding B.V. richt zich op chauffeursdiensten door studenten. Beide investeringen zijn aanvullingen op de activiteiten van de groep in Specialist Staffing en Professionals.

JAARREKENING

097

De eerste waardering van activa en verplichtingen uit hoofde van de acquisities zijn op overnamedatum als volgt:

REËLE WAARDE Cliëntenrelaties Handelsmerken Immateriële en materiële vaste activa Handelsvorderingen en overige vorderingen Liquide middelen Overige voorzieningen Latente belastingverplichtingen Belastingverplichtingen Crediteuren en overige schulden Verkregen activa en verplichtingen

5.398 447 242 3.149 506 -546 -1.252 -85 -2.538 5.321

Goodwill

10.856

Overgedragen vergoedingen

16.177

De goodwill is voornamelijk toe te rekenen aan de verwachte synergieën, het aanwezige personeelsbestand en de aanvulling op de activiteiten in markten waar de groep nog niet aanwezig was. De betaalde goodwill is niet fiscaal aftrekbaar. De handelsvorderingen en overige vorderingen bestaan hoofdzakelijk uit

handelsvorderingen en werden per acquisitiedatum als volledig inbaar verondersteld. De reconciliatie van het bedrag van de uitstroom van liquide middelen in het kasstroomoverzicht is als volgt:

Overgedragen vergoedingen Af: voorwaardelijke vergoeding

16.177 -700

Betaalde overgedragen vergoedingen Af: liquide middelen in verkregen dochterondernemingen

15.477 -506

UITSTROOM LIQUIDE MIDDELEN ALS GEVOLG VAN ACQUISITIES

14.971

De voorwaardelijke vergoeding wordt beschouwd als financiële schuld en is in de balans verantwoord onder de leningen. De hoogte van deze uitgestelde vergoeding, afhankelijk van de toekomstige resultaten van de acquisitie, zal minimaal nihil zijn en maximaal € 750 bedragen. Gedurende 2012 bedroeg de bijdrage van de overgenomen dochterondernemingen € 13.409 aan de netto omzet van de groep en

€ 754 aan het nettoresultaat van de groep. Indien de acquisities per 1 januari 2012 hadden plaatsgevonden zou de bijdrage aan de netto omzet € 18.982 en aan het nettoresultaat € 985 zijn. De transactiekosten voor de acquisities bedragen € 149 en zijn in de winsten verliesrekening verantwoord onder de algemene beheerskosten.

5.2 Investeringen 2011 Gedurende 2011 hebben de volgende investeringen in dochterondernemingen plaatsgevonden:

DOCHTERONDERNEMING Vakcollege Groep B.V. (Nederland) Intra-Personal GmbH (Zwitserland) Uniman S.A. (Zwitserland) M3 Merchandising S.L. (Spanje)

De activiteiten van de overgenomen ondernemingen hebben betrekking op flexibele arbeid en dienstverlening in arbeidsbemiddeling en uitbesteding. De investeringen in deze dochterondernemingen hebben plaatsgevonden ter vergroting van de aanwezigheid van de groep in de betreffende landen en vanwege de goede aansluiting van de ondernemingen met de bestaande activiteiten. De investering in Vakcollege Groep B.V. betekent een uitbreiding van het eigendomspercentage van 20% naar 80%. De resterende 20% van de aandelen wordt uiterlijk per einde 2016 geleverd. De overeengekomen voorwaardelijke vergoeding heeft betrekking op de levering van zowel 60% van de aandelen in 2011 als 20%

OVERGENOMEN % AANDELEN

DATUM VAN INVESTERING

60% 100% 100% 100%

3 januari 2011 3 januari 2011 17 februari 2011 13 mei 2011

van de aandelen in uiterlijk 2016. De risico’s en rechten op economische voordelen komen dan ook volledig voor rekening van de groep en er wordt daarom geen minderheidsbelang opgenomen. De 20% in Vakcollege Groep B.V., welke al in bezit was van de groep, is gecorrigeerd voor de reële waarde (€ 1.262). Dit heeft geleid tot een positief resultaat van € 1.258 welke is verantwoord onder de financieringsinkomsten in de winsten verliesrekening. Gedurende het jaar 2011 is de waardering van de acquisitie van Vakcollege Groep B.V. afgerond. De eerste waardering van activa en verplichtingen uit hoofde van de acquisities zijn op overnamedatum als volgt:

REËLE WAARDE Cliëntenrelaties Materiële en immateriële vaste activa Handelsvorderingen en overige vorderingen Liquide middelen Latente belastingverplichtingen Langlopende leningen Belastingverplichtingen Crediteuren en overige schulden Verkregen activa en verplichtingen

3.278 379 2.111 1.830 -1.019 -83 -127 -2.837 3.532

Goodwill

10.547

Overgedragen vergoedingen

14.079

De goodwill is voornamelijk toe te rekenen aan de verwachte synergieën, het aanwezige personeelsbestand en de aanvulling op de activiteiten in markten waar de groep nog niet aanwezig was. De be-

taalde goodwill is niet fiscaal aftrekbaar. De handelsvorderingen en overige vorderingen bestaan hoofdzakelijk uit handelsvorderingen en werden per acquisitiedatum als volledig inbaar verondersteld.

JAARREKENING

099

De reconciliatie van het bedrag van de uitstroom van liquide middelen in het kasstroomoverzicht is als volgt:

Overgedragen vergoedingen Af: geassocieerde deelneming tegen reële waarde Af: voorwaardelijke vergoedingen

14.079 -1.262 -2.365

Betaalde overgedragen vergoedingen Af: liquide middelen in verkregen dochterondernemingen

10.452 -1.830

UITSTROOM LIQUIDE MIDDELEN ALS GEVOLG VAN ACQUISITIES

De voorwaardelijke vergoedingen zijn in de balans verantwoord onder de leningen. Het bedrag aan opgenomen voorwaardelijke vergoedingen, in verband met investeringen uit 2011, per 31 december 2012 bedraagt € 1.411 ten opzichte van een bedrag van € 2.587 per 31 december 2011. Gedurende 2012 is een bedrag van € 1.283 als financiële baten in de winsten verliesrekening verantwoord als gevolg van het oprenten van de schuld en de wijziging van de schatting van de te betalen vergoedingen. De hoogte van de voorwaardelijke vergoedingen, afhankelijk van de toekomstige resultaten van de acquisities, zal minimaal nihil zijn en maximaal € 14.755 bedragen.

8.622

5.3 Desinvesteringen 2012 In december 2012 heeft de groep haar dochteronderneming Inter Re verkocht. De financiële gegevens van deze dochteronderneming zijn in de resultatenrekening 2012 meegenomen zolang de groep zeggenschap hierover had. De reconciliatie van het bedrag van de uitstroom van liquide middelen in het kasstroomoverzicht is als volgt:

2012 Instroom liquide middelen als gevolg van verkochte dochteronderneming Liquide middelen in verkochte dochteronderneming DESINVESTERING DOCHTERONDERNEMING IN KASSTROOMOVERZICHT

29.940 -33.468 -3.528

De activa en verplichtingen uit hoofde van de desinvestering zijn als volgt: 2012 Liquide middelen Latente belastingverplichtingen Crediteuren en overige schulden

33.468 -9.147 -1

Verkochte activa en verplichtingen

24.320

Af: ontvangen vergoeding

29.940

NETTORESULTAAT UIT VERKOOP ACTIVITEITEN

Het resultaat op de verkoop van de dochteronderneming is verantwoord als nettoresultaat uit verkoop activiteiten in de winsten verliesrekening.

5.620

6 OPERATIONELE SEGMENTEN Met ingang van 1 januari 2012 heeft de groep haar organisatiestructuur aangepast naar aanleiding van de herijkte strategie. De organisatie is opgezet volgens de product-marktcombinaties waarbinnen de groep actief is. Tot en met 2011 was de organisatie ingericht naar een landenstructuur. Als gevolg hiervan is de maandelijks aan de Raad van Bestuur, als chief operating decision maker, gerapporteerde informatie aangepast. De resultaten van de groep worden hierbij onderverdeeld naar de divisies (General Staffing, Specialist Staffing en Professionals) welke vervolgens nader worden geanalyseerd naar land. Op basis hiervan neemt de Raad van Bestuur zijn beslissingen.

De toelichting van de operationele segmenten is als gevolg hiervan aangepast ten opzichte van de jaarrekening van 2011. De vergelijkende cijfers over het jaar 2011 zijn eveneens aangepast. De Raad van Bestuur beoordeelt de segmenten voornamelijk op omzet en EBITA. Financieringsresultaten worden niet aan de segmenten toegerekend omdat de kasgelden door de centrale treasury-afdeling worden beheerd. De segmentatie van de financieringsresultaten en nettoresultaat wordt daarom niet weergegeven. Een aantal operationele segmenten zijn, vanwege hun omvang, onder “overig” samengevoegd.

6.1 Segmentatie van het resultaat

2012

NETTOOMZET

AFSCHRIJVINGEN

EBITA

AMORTISATIE EN BIJZONDERE WAARDEVERMINDERING

Nederland België / Luxemburg Frankrijk Overig

533.915 361.557 473.451 305.522

-3.940 -2.689 -1.436 -3.866

19.926 13.900 4.566 -903

-51 -5.716 -62.278 -9.297

19.875 8.184 -57.712 -10.200

1.674.445

-11.931

37.489

-77.342

-39.853

Nederland België / Luxemburg Duitsland Overig

397.008 208.079 238.539 129.253

-5.084 -1.547 -958 -1.024

9.794 24.292 -748 1.020

-6.385 -545 -103.916 -37.468

3.409 23.747 -104.664 -36.448

Specialist Staffing

972.879

-8.613

34.358

-148.314

-113.956

Nederland België / Luxemburg Overig

163.407 59.614 5.859

-1.698 -420 -31

12.790 4.051 -810

-3.163 -994 -287

9.627 3.057 -1.097

Professionals

228.880

-2.149

16.031

-4.444

11.587

-

-808

-22.303

-

-22.303

2.876.204

-23.501

65.575

-230.100

-164.525

General Staffing

Corporate TOTAAL

BEDRIJFSRESULTAAT

JAARREKENING

101

2011

NETTOOMZET

AFSCHRIJVINGEN

EBITA

AMORTISATIE EN BIJZONDERE WAARDEVERMINDERING


599.328 404.309 545.186 332.150

-4.937 -3.224 -1.653 -6.892

13.256 12.920 10.064 -4.350

-51 -1.061 -15.941

13.205 11.859 10.064 -20.291

1.880.973

-16.706

31.890

-17.053

14.837


445.643 228.293 301.396 150.968

-6.650 -1.866 -1.162 -1.426

1.206 28.543 -17.099 -318

-4.866 -545 -8.664 -2.060

-3.660 27.998 -25.763 -2.378

Specialist Staffing

1.126.300

-11.104

12.332

-16.135

-3.803


167.445 62.023 8.031

-1.989 -471 -52

9.687 5.138 -33

-1.793 -928 -287

7.894 4.210 -320

Professionals

237.499

-2.512

14.792

-3.008

11.784

-

-1.287

-27.204

-

-27.204

3.244.772

-31.609

31.810

-36.196

-4.386

General Staffing

Corporate TOTAAL

De te onderscheiden vormen van dienstverlening, zoals omschreven in de waarderingsgrondslagen in toelichting 2.23, komen in alle segmenten voor.

BEDRIJFSRESULTAAT

Er zijn geen klanten die een materieel aandeel in de omzet hebben. De aansluiting van de resultaten per operationeel segment naar het nettoresultaat is als volgt:

2012

2011

Bedrijfsresultaat Financieringslasten en -inkomsten Belastingen

-164.525 -11.967 -20.879

-4.386 -18.904 -16.783

NETTORESULTAAT UIT GEWONE BEDRIJFSUITOEFENING

-197.371

-40.073

6.2 Segmentatie van de balans

MATERIËLE VASTE ACTIVA

GOODWILL

IMMATERIËLE VASTE ACTIVA

NETTO WERKKAPITAAL

TOTAAL


4.931 2.139 2.254 628

48.405 138.701 6.143

15.422 5.534 718 443

-28.054 -18.192 -39.321 30.432

40.704 128.182 -36.349 37.646

General Staffing

9.952

193.249

22.117

-55.135

170.183


7.667 1.078 2.380 1.571

274.431 36.717 96.983 1.303

16.770 3.436 12.321 1.667

-18.526 -11.737 540 6.036

280.342 29.494 112.224 10.577

Specialist Staffing

12.696

409.434

34.194

-23.687

432.637


2.170 221 96

104.822 11.389 1.056

10.585 1.634 671

3.080 -498 -134

120.657 12.746 1.689

Professionals

2.487

117.267

12.890

2.448

135.092

Corporate

1.734

-

782

-6.225

-3.709

26.869

719.950

69.983

-82.599

734.203

MATERIËLE VASTE ACTIVA

GOODWILL

IMMATERIËLE VASTE ACTIVA

NETTO WERKKAPITAAL

TOTAAL

6.808 2.421 2.588 1.927

48.405 143.356 62.278 13.632

13.971 6.682 496 3.400

-14.741 -21.476 -47.086 27.625

54.443 130.983 18.276 46.584

General Staffing

13.744

267.671

24.549

-55.678

250.286


10.111 1.441 3.113 1.838

275.125 36.717 194.145 38.567

18.422 3.869 19.127 1.989

-22.576 -13.423 -2.050 7.926

281.082 28.604 214.335 50.320

Specialist Staffing

16.503

544.554

43.407

-30.123

574.341


2.266 307 111

95.758 11.389 1.056

9.174 2.543 959

2.693 615 145

109.891 14.854 2.271

Professionals

2.684

108.203

12.676

3.453

127.016

718

-

952

-8.502

-6.832

33.649

920.428

81.584

-90.850

944.811

31 DECEMBER 2012

TOTAAL

31 DECEMBER 2011 Nederland België / Luxemburg Frankrijk Overig

Corporate TOTAAL

JAARREKENING

103

De aansluiting van activa segmenten naar de balans:

Materiële vaste activa Goodwill Immateriële vaste activa Handelsvorderingen en overige vorderingen Crediteuren en overige schulden TOTAAL

2012

2011

26.869 719.950 69.983 398.750 -481.349

33.649 920.428 81.584 465.782 -556.632

734.203

944.811

2012

2011

1.752.455 420.948 19.950 637 85.608

1.984.244 468.963 17.084 854 93.427

2.279.598

2.564.572

2012

2011

373.264 253.601 134.178

432.865 67.805 183.918

761.043

684.588

422.723 230.100 108.220

526.488 36.196 121.904

761.043

684.588

7 KOSTPRIJS VAN DE OMZET De specificatie van de kostprijs van de omzet is als volgt:

Lonen en salarissen Sociale lasten Premies voor pensioenregelingen op basis van het beschikbare premiestelsel Kosten voor toegezegd-pensioenregelingen Overige kosten

8 VERKOOPKOSTEN EN ALGEMENE BEHEERSKOSTEN De specificatie van de verkoopkosten en algemene beheerskosten is als volgt:

Personeelskosten Afschrijvingen, amortisatie en bijzondere waardeverminderingen Overige kosten

Verantwoord in winsten verliesrekening onder: Verkoopkosten Amortisatie en bijzondere waardeverminderingen acquisitiegerelateerde immateriële activa Algemene beheerskosten

De specificatie van de personeelskosten is als volgt:

Lonen en salarissen indirect personeel Sociale lasten Premies voor pensioenregelingen op basis van het beschikbare premiestelsel Kosten voor toegezegd-pensioenregelingen Kosten op aandelen gebaseerde beloningen Overige personeelskosten

2012

2011

255.500 56.039 5.932 2.794 764 52.235

304.393 58.441 6.027 2.603 140 61.261

373.264

432.865

2012

2011

6.047 6.175

6.692 7.003

2012

2011

17.675 1.542 210.883

19.279 1.252 15.665

230.100

36.196

Het aantal indirecte personeelsleden (FTE) bedraagt:

Stand 31 december Gemiddeld gedurende het boekjaar

De specificatie van de amortisatie en bijzondere waardevermindering van acquisitiegerelateerde immateriële activa is als volgt:

Amortisatie van handelsmerken, cliëntenrelaties en kandidatenbestanden Bijzondere waardevermindering handelsmerken, cliëntenrelaties en kandidatenbestanden Bijzondere waardevermindering goodwill

9 OP AANDELEN GEBASEERDE BELONINGEN In de lonen en salarissen is € 764 (2011: € 140) opgenomen uit hoofde van het verstrekken van op aandelen gebaseerde beloningen aan het key-management en overige personeelsleden. Hiervan is € 606 (2011: € 1.056) als directe mutatie in het eigen vermogen verwerkt. In de voorzieningen is een bedrag van € 680 (2011: € 522) opgenomen uit hoofde van in liquide middelen afgewikkelde en op aandelen gebaseerde beloningen. Unique Share Plan 2008-2010 Het Unique Share Plan 2008-2010 beslaat de periode 1 januari 2008 tot 1 januari 2014. De eerste onvoorwaardelijke levering van 156.856 aandelen heeft in mei 2011 plaatsgevonden. Vervolgens

zal 25% extra aandelen worden toegekend in mei 2014 indien de deelnemer de geleverde aandelen heeft aangehouden tot de datum van de algemene aandeelhoudersvergadering in 2014 en de deelnemer op dat moment nog in dienst is van USG People. Voor de leden van de Raad van Bestuur komt de verschuldigde loonheffing voor rekening van de groep, welke als een in liquide middelen afgewikkelde transactie wordt verantwoord. Bij de bepaling van de reële waarde is gebruikgemaakt van het Black-Scholes-model, waarbij de verwachte volatiliteit is gebaseerd op de historische volatiliteit over een periode gelijk aan de nog resterende looptijd van het aandelenplan en de risicovrije rentevoet is gebaseerd op de zero-couponrente op staatsobligaties geldend voor de resterende looptijd van het aandelenplan.

JAARREKENING

105

Het verloop en de parameters zijn als volgt:

2012

KEY-MANAGEMENT 2014

OVERIG 2014

IN LIQUIDE MIDDELEN AFGEWIKKELD

IN AANDELEN AFGEWIKKELD


Aantal deelnemers Stand 1 januari

5

40

15.541

9.697

-

-2.014

15.541

7.683

Vervallen gedurende jaar Stand 31 december Reële waarde Gemiddelde koers voor bepalen reële waarde

€ 7,52 - € 10,08

€ 5,81

€ 4,99 - € 10,08

€ 11,18 - € 13,37

€ 6,04

€ 7,23 - € 12,07

5% - 9%

3%

5% - 9%

41% - 50%

49%

41% - 50%

1,4% - 4,2%

0,0%

1,4% - 4,6%

Dividend yield Volatiliteit Risicovrije rentevoet

Het verloop en de parameters waren gedurende 2011 als volgt:

2011

KEY-MANAGEMENT 2011 IN AANDELEN AFGEWIKKELD

KEY-MANAGEMENT 2014


Aantal deelnemers



OVERIG 2011

OVERIG 2014


5

50

Stand 1 januari

76.810

19.203

85.737

Reclassificatie

-

339

-

-339

Vervallen gedurende jaar

-

-4.001

-5.961

-11.398

-76.810

-

-79.776

-

-

15.541

-

9.697

Onvoorwaardelijk toegekend Stand 31 december Reële waarde Gemiddelde koers voor bepalen reële waarde Dividend yield Volatiliteit Risicovrije rentevoet

De intrinsieke waarde per datum van de onvoorwaardelijke toekenning van de aandelen was € 12,32. De intrinsieke waarde van de in liquide middelen afgewikkelde op aandelen gebaseerde beloningen is gelijk aan de koers voor het bepalen van de reële waarde, rekening houdend met de brutering van de uitkering vanwege de loon-

21.434

€ 7,52 - € 10,08

€ 5,76

€ 4,99 - € 10,08

€ 11,18 - € 13,37

€ 6,41

€ 7,23 - € 12,07

5% - 9%

5%

5% - 9%

41% - 50%

42%

41% - 50%

1,4% - 4,2%

0,5%

1,4% - 4,6%

heffing die voor rekening van USG People komt. De reclassificatie van de aantallen voorwaardelijk toegekende aandelen tussen het key-management en overig heeft betrekking op de wijziging van de samenstelling van de Raad van Bestuur en daarmee het key-management gedurende 2011.

Unique Share Plan 2011-2014 Het Unique Share Plan 2011-2014 beslaat de periode 1 januari 2011 tot 1 januari 2015. De onvoorwaardelijke toekenning van de aandelen zal plaatsvinden in mei 2015 waarna een holding-periode van één jaar geldt. Behalve het nog in dienst zijn bij onvoorwaardelijke toekenning, zijn de prestatiecriteria gebaseerd op de mate waarin financiële resultaatdoelstellingen worden behaald. Voor ieder prestatiejaar geldt een matrix waarbij op basis van gerealiseerde resultaten minimaal nul en maximaal 140% maal het normaantal aandelen voorwaardelijk kan worden toegekend. Voor 2012 is de matrix opgebouwd op basis van de verhouding van de onderliggende EBITA ten opzichte van de gross margin (conversion ratio) variërend tussen 13,4% en 23,6% en de verhouding van de onderliggende EBITA ten opzichte van netto-omzet variërend tussen 2,8% en 5,2%. Voor 2011 was de matrix opgebouwd op basis van omzet tussen € 3,3 miljard en € 3,9 miljard en het onderliggende EBITA-percentage variërend tussen 3,4% en 5,2%. Daarnaast zijn voor beide jaren voor het key-management additionele niet financiële resultaatdoelstellingen overeengekomen, waarbij ieder prestatiejaar maximaal 30,0% maal het normaantal aandelen voorwaardelijk kan worden toegekend. Hiermee komt de maximale voorwaardelijke toekenning op 170,0% maal het normaantal aandelen voor het key-management. Bij de bepaling van de kosten voor dit aandelenplan is voor de prestatiecriteria voor 2012 rekening gehouden met een factor van 28,0% (2011: 0,0%) voor de financiële resultaatdoelstellingen en een range van 27,3% tot 28,5% voor de niet-financiële resul-

2012

taatdoelstellingen (2011: 30,0%) voor het key-management. Voor de overige personeelsleden wordt, op basis van financiële parameters, rekening gehouden met de factor 28,0% (2011: 0,0%). Voor de jaren 2013 en 2014 is rekening gehouden met een factor 100,0% voor zowel het key-management als de overige personeelsleden. Voor het key-management komt de verschuldigde loonheffing voor rekening van de groep, welke als een in liquide middelen afgewikkelde transactie wordt verantwoord. De brutowaarde van de jaarlijkse voorwaardelijke toekenning is voor zowel key-management als overige personeelsleden gemaximeerd op de vaste beloning. Bij de berekening van deze bruto waarde wordt de gemiddelde koers van het aandeel gedurende het betreffende prestatiejaar gehanteerd. Gedurende 2012 heeft een aanvullende voorwaardelijke toekenning van 2.500 aandelen voor het key-management en 18.250 aandelen voor de overige personeelsleden plaatsgevonden. Bij de bepaling van de reële waarde is gebruik gemaakt van een Monte-Carlo model om de maximering van de voorwaardelijke toekenning in de waardering tot uitdrukking te brengen. De verwachte volatiliteit is gebaseerd op de historische volatiliteit over een periode gelijk aan de nog resterende looptijd van het aandelenplan en de risicovrije rentevoet is gebaseerd op de zerocouponrente op staatsobligaties geldende voor de resterende looptijd van het aandelenplan. Het verloop en de parameters zijn als volgt:

KEY-MANAGEMENT

OVERIG




Aantal deelnemers Stand 1 januari

5

92

375.250

324.450

Voorwaardelijk toegekend

12.750

70.980

Vervallen gedurende jaar

-82.872

-140.924

Stand 31 december

305.128

254.506

Reële waarde Gemiddelde koers voor bepalen reële waarde Dividend yield Volatiliteit Risicovrije rentevoet

€ 4,36 - € 9,50

€ 5,25 - € 5,26

€ 4,37 - € 10,62

€ 5,64 - € 12,62

€ 6,04

€ 5,16 - € 12,09

3% - 7%

5%

3% - 6%

47% - 52%

43%

44% - 49%

0,8% - 2,3%

0,0%

0,2% - 2,2%

JAARREKENING

107

De in de tabel vermelde aantallen zijn gebaseerd op de werkelijk behaalde prestatiefactoren voor de jaren 2011 en 2012 en de maximaal te behalen prestatiefactoren voor de jaren 2013 en 2014. Het vervallen van de voorwaardelijk toegekende aandelen voor het key-management heeft betrekking op aanpassing van de prestatiefactor over 2012 van 170,0% naar gemiddeld 55,7%. Voor de overige personeelsleden heeft dit betrekking op de aanpassing van de prestatiefactor van

2011

140,0% naar 28,0%. De intrinsieke waarde van de in liquide middelen afgewikkelde op aandelen gebaseerde beloningen is gelijk aan de koers voor het bepalen van de reële waarde rekening houdend met de brutering van de uitkering, vanwege de loonheffing die voor rekening van USG People komt. Het verloop en de parameters waren gedurende 2011 als volgt:

KEY-MANAGEMENT

OVERIG




Aantal deelnemers

5

Stand 1 januari

-

-

562.417

468.972

Voorwaardelijk toegekend Reclassificatie Vervallen gedurende jaar Stand 31 december

Reële waarde Gemiddelde koers voor bepalen reële waarde Dividend yield Volatiliteit Risicovrije rentevoet

De in de tabel vemelde aantallen aandelen zijn gebaseerd op de werkelijk behaalde prestatiefactoren voor 2011 en de maximaal te behalen prestatiefactoren voor de jaren 2012 tot en met 2014. Het vervallen van de voorwaardelijke toegekende aandelen heeft betrekking op zowel uitdiensttreding als aanpassing van de prestatiefactor over 2011 van 170% naar 30% voor het keymanagement en 140% naar 0% voor de overige personeelsleden. De intrinsieke waarde van de in liquide middelen afgewikkelde op aandelen gebaseerde beloningen is gelijk aan de koers voor het bepalen van de reële waarde rekening houdend met de brutering van de uitkering, vanwege de loonheffing die voor rekening van USG People komt. De reclassificatie van de aantallen voorwaardelijk toegekende aandelen tussen het key-management en overig heeft betrekking op de wijziging van de samenstelling van de Raad van Bestuur en daarmee het key-management gedurende 2011.

85

3.208

-3.208

-190.375

-141.314

375.250

324.450

€ 4,36 - € 9,50

€ 5,25 - € 5,34

€ 8,99 - € 10,62

€ 5,64 - € 12,62

€6,41

€ 10,44 - € 12,09 3% - 4%

3% - 7%

5%

49% - 52%

51%

49%

1,2% - 2,3%

1,0%

2,2%

Additioneel aandelenplan Gedurende 2012 is een additioneel aandelenplan in werking getreden voor een aantal personeelsleden van een nieuw verkregen werkmaatschappij. Het aantal voorwaardelijk toegekende aandelen bedraagt 30.000. De onvoorwaardelijke toekenning van de aandelen zal voor de helft plaatsvinden in mei 2013 en in mei 2014 voor de resterende helft. Behalve het nog in dienst zijn bij onvoorwaardelijke toekenning, zijn de prestatiecriteria gebaseerd op de mate waarin de begrote EBITDA voor de jaren 2012 en 2013 voor de betreffende werkmaatschappij in werkelijkheid worden behaald. Bij de bepaling van de reële waarde is gebruikgemaakt van het Black-Scholes-model, waarbij de verwachte volatiliteit is gebaseerd op de historische volatiliteit over een periode gelijk aan de nog resterende looptijd van het aandelenplan en de risicovrije rentevoet is gebaseerd op de zero-couponrente op staatsobligaties geldend voor de resterende looptijd van het aandelenplan.

Het verloop en de parameters zijn als volgt:

IN AANDELEN AFGEWIKKELD 2012 Aantal deelnemers Stand 1 januari Voorwaardelijk toegekend Vervallen gedurende het jaar Stand 31 december Reële waarde Gemiddelde koers voor bepalen reële waarde Dividend yield Volatiliteit Risicovrije rentevoet

USG People SAR plan 2008-2010 Het USG People SAR plan beslaat de periode april 2008 tot april 2014. Het enige prestatiecriterium voor een onvoorwaardelijke uitkering na drie jaar is het nog in dienst zijn op moment van uitkering. Het USG People SAR plan 2008-2010 is toegekend aan het management dat niet in aanmerking komt voor het Unique Share Plan. De uitkering zal in liquide middelen plaatsvinden en zal het verschil zijn tussen de koers van april 2008 (€ 14,83) respectievelijk april 2009 (€ 6,73) respectievelijk april 2010 (€ 13,95) en de koers op het moment van onvoorwaardelijke uitkering. Uitkering na drie jaar zal met een halfjaar worden uitgesteld indien het uit te keren bedrag per SAR kleiner is dan € 1. Indien na dit halfjaar het uit te keren bedrag nog steeds kleiner is dan € 1, zal de uitkering nogmaals met een halfjaar worden uitgesteld. Indien na dit tweede uitstel de uitkering nog steeds kleiner is dan € 1, zal er geen uitkering plaatsvinden. De eerste onvoorwaardelijke uitkering zou hebben kunnen plaatsvinden in het voorjaar 2011 (zijnde drie jaar na toekenning in 2008),

2013

2014

6 15.000 -15.000 -

6 15.000 15.000

€ 6,43 € 6,58 3% 57% 0,1%

€ 6,04 € 6,58 5% 44% 0,3%

maar het uit te keren bedrag was kleiner dan € 1 en was conform bovenbeschreven voorwaarden uitgesteld tot april 2012. Per deze datum was de koers echter onvoldoende om tot uitkering te komen en zijn de toegekende rechten vervallen. De tweede onvoorwaardelijke uitkering zou hebben kunnen plaatsvinden in het voorjaar 2012 (zijnde drie jaar na de toekenning in 2009), maar het uit te keren bedrag was kleiner dan € 1 en was conform bovenbeschreven voorwaarden uitgesteld tot april 2013. Bij de bepaling van de reële waarde is gebruikgemaakt van een Monte-Carlo-model, zijnde een simulatie van de marktvoorwaarde zoals van toepassing op het SAR plan, waarbij de verwachte volatiliteit gebaseerd is op de historische volatiliteit voor een periode gelijk aan de resterende looptijd van de SAR en de risicovrije rentevoet gebaseerd op de zero-couponrente op staatsobligaties geldende voor een periode gelijk aan de resterende looptijd van de SAR.

JAARREKENING

109

Het verloop is als volgt:

TOEGEKEND IN 2008, AFLOPEND IN 2011 Aantal deelnemers Koers op basis waarvan wordt afgerekend Aantal begin van het jaar Vervallen Aantal ultimo boekjaar

2012

2011

-

301

€ 14,83

€ 14,83

111.917 -111.917

133.887 -21.970

-

111.917

Parameters: Reële waarde ultimo boekjaar Intrinsieke waarde Gehanteerde koers voor bepalen reële waarde Risicovrije rentevoet Volatiliteit Dividend yield

TOEGEKEND IN 2009, AFLOPEND IN 2012

€ 0,01 € 0,00 € 6,41 0,0% 64% 0%

2012

2011

264

341

€ 6,73

€ 6,73

129.660 -30.535

155.408 -25.748

Aantal ultimo boekjaar

99.125

129.660


€ 0.06 € 0,00 € 6,04 0,0% 27% 2%

€ 0,95 € 0,00 € 6,41 0,2% 44% 3%

Aantal deelnemers Koers op basis waarvan wordt afgerekend Aantal begin van het jaar Vervallen


2012

2011

309

397

€13,95

€13,95

Aantal begin van het jaar Vervallen

152.199 -34.631

180.838 -28.639


117.568

152.199

€ 0,12 € 0,00 € 6,04 0,0% 49% 3%

€ 0,20 € 0,00 € 6,41 0,5% 42% 5%

Aantal deelnemers Koers op basis waarvan wordt afgerekend


USG People SAR plan 2011-2014 Gedurende 2011 is het USG People SAR plan 2011 – 2014 in werking getreden. De voorwaarden en waardering van dit plan zijn dezelfde als toegelicht voor het SAR plan 2008 – 2010. De uitkering in liquide middelen zal het verschil zijn tussen de koers van


mei 2011 (€ 12,32) respectievelijk mei 2012 (€ 6,58) en de koers op het moment van onvoorwaardelijke uitkering. Het verloop was als volgt:

2012

2011

366

443

€12,32

€12,32

Aantal begin van het jaar Voorwaardelijk toegekend Vervallen

182.660 -34.740

204.830 -22.170


147.920

182.660

€ 0,27 € 0,00 € 6,04 0,0% 43% 4%

€ 0,79 € 0,00 € 6,41 1,0% 51% 5%

Aantal deelnemers Koers op basis waarvan wordt afgerekend


JAARREKENING

111


2012

Aantal deelnemers

435

Koers op basis waarvan wordt afgerekend

€ 6,58

Aantal begin van het jaar Voorwaardelijk toegekend Vervallen

190.430 -9.860


180.570

Parameters: Reële waarde ultimo boekjaar Intrinsieke waarde Gehanteerde koers voor bepalen reële waarde Risicovrije rentevoet Volatiliteit

€ 1,21 € 0,00 € 6,04 0,2% 43% 5%

Dividend yield

10 OVERIGE BATEN EN LASTEN

Salariscomponent voorwaardelijke vergoeding Resultaat geassocieerde deelnemingen

De salariscomponent voorwaardelijke vergoeding heeft betrekking op het voorzien van een voorwaardelijke vergoeding voor de investering in een dochteronderneming. Deze is niet als onder-

2012

2011

-105 17

-80 82

-88

2

deel van de overgedragen vergoeding aangemerkt aangezien de vergoeding afhankelijk is van een voortgezet dienstverband.

11 FINANCIERINGSLASTEN

Rente op leningen Gerealiseerd resultaat financiële derivaten Commitment fee gesyndiceerde kredietfaciliteit Overige rentelasten Koersverschillen Geactiveerde rente op software ontwikkeling

De ongerealiseerde waardeverandering van de derivaten is verantwoord onder de financieringsinkomsten. Voor de bepaling van de financieringslasten wordt verwezen naar toelichting 23.

2012

2011

9.898 9.221 1.663 1.837 53 -

13.250 7.669 1.924 3.302 -55

22.672

26.090

De overige interestlasten hebben betrekking op rente op rekeningen-courant bij banken.

12 FINANCIERINGSBATEN

Ontvangen rente Ongerealiseerd resultaat financiële derivaten Herwaardering uitgegeven lening Franse overheid Waardeveranderingen voorwaardelijke vergoedingen Herwaardering geassocieerde deelneming Koersverschillen

Het ongerealiseerde resultaat op financiële derivaten betreft de herwaardering van rentederivaten. Voor de waardering hiervan wordt verwezen naar toelichting 28. De herwaardering van de aan de Franse overheid uitgeven lening heeft betrekking op de verandering in de marktrente waartegen de kasstromen uit deze leningen contant worden gemaakt. De ontvangen rente op deze lening is lager dan de marktrente. Gedurende 2011 betrof de herwaardering een last van € 242 (onder de overige rentelasten).

2012

2011

1.415 6.943 928 1.419 -

1.294 4.625 1.258 9

10.705

7.186

De waardeveranderingen voorwaardelijke vergoedingen acquisities is het gevolg van een heroverweging van de earnouts welke op eerdere investeringen in dochterondernemingen dienen te worden betaald. De herwaardering van de geassocieerde deelneming in 2011 heeft betrekking op de uitbreiding van het eigendom in Vakcollege Groep B.V. van 20% naar 80%. Zie toelichting 5.

13 WINSTBELASTING 2012

2011

Acute belastingen Latente belastingen

23.213 -2.334

27.521 -10.738

LAST IN JAARREKENING

20.879

16.783

JAARREKENING

113

De belasting over het groepsresultaat voor belasting wijkt als volgt af van de last die ontstaat op basis van het gewogen gemiddelde nominale belastingtarief voor de geconsolideerde entiteiten: 2012 Resultaat voor belasting Belasting op basis van gewogen gemiddelde belastingtarieven Fiscaal niet-aftrekbare kosten Fiscaal aftrekbare belasting over toegevoegde waarde Fiscaal niet-aftrekbare waardevermindering goodwill Mutatie niet-gewaardeerde verliezen Nagekomen belastinglast uit voorgaande boekjaren Vrijgestelde opbrengsten Wijziging belastingtarieven Belasting over toegevoegde waarde LAST/(BATE) IN JAARREKENING

De belastinglast op basis van het gewogen gemiddelde nominale belastingtarief is 26,5% (2011: 7,5%). De mutatie van dit tarief ten opzichte van vorig jaar wordt veroorzaakt door een verandering in de samenstelling van de resultaten van dochterondernemingen in de verschillende landen. De mutatie niet-gewaardeerde verliezen heeft met name betrekking op een afwaardering van de latente belastingvordering in Spanje (€ 974) en Zwitserland (€ 1.802) op basis van een ge-

2012 %

-176.492

2011

2011 %

-23.290

-46.758 4.459 -2.388 62.064 3.021 1.431 -8.306 7.356

26,5% -2,5% 1,4% -35,2% -1,7% -0,8% 4,7% -4,2%

-1.748 6.807 -2.722 4.700 7.450 2.128 -7.478 -72 7.718

7,5% -29,2% 11,7% -20,2% -32,0% -9,2% 32,1% 0,3% -33,1%

20.879

-11,8%

16.783

-72,1%

wijzigde schatting van de realiseerbare verliezen (2011: verlies van € 9.428 in Spanje). In Frankrijk wordt een belasting over toegevoegde waarde geheven welke als een winstbelasting wordt beschouwd. Voor fiscale doeleinden is deze belasting aftrekbaar voor de winstbelasting en wordt in bovenstaande tabel verantwoord onder de aftrekbare belasting over toegevoegde waarde. De vrijgestelde opbrengsten hebben vooral betrekking op de notionele interestaftrek in België.

14 MATERIËLE VASTE ACTIVA

GEBOUWEN EN TERREINEN

INRICHTING EN VERBOUWING

COMPUTER EN RANDAPPARATUUR

OVERIGE VASTE BEDRIJFSMIDDELEN

TOTAAL

928

100.279

28.068

56.802

186.077

-102

-75.948

-22.609

-42.902

-141.561

Boekwaarde per 1 januari 2011

826

24.331

5.459

13.900

44.516

MUTATIES IN BOEKWAARDE Verwerving van dochterondernemingen Investeringen Desinvesteringen Afschrijvingen Bijzondere waardeverminderingen Omrekenverschillen

-30 -

3.976 -498 -9.288 -528 1

106 2.490 -101 -3.171 -254 -9

231 1.277 -391 -4.445 -223 -10

337 7.743 -990 -16.934 -1.005 -18

Saldo

-30

-6.337

-939

-3.561

-10.867

SPECIFICATIE VAN BOEKWAARDE PER 31 DECEMBER 2011 Kostprijs Cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen

928

84.752

29.892

48.570

164.142

-132

-66.758

-25.372

-38.231

-130.493

Boekwaarde per 31 december 2011

796

17.994

4.520

10.339

33.649

MUTATIES IN BOEKWAARDE Verwerving van dochterondernemingen Investeringen Desinvesteringen Afschrijvingen Bijzondere waardeverminderingen Omrekenverschillen

-30 -

13 2.994 -591 -5.759 -562 1

43 2.403 -62 -2.270 -259 8

145 1.040 -461 -3.213 -228 8

201 6.437 -1.114 -11.272 -1.049 17

Saldo

-30

-3.904

-137

-2.709

-6.780

SPECIFICATIE VAN BOEKWAARDE PER 31 DECEMBER 2012 Kostprijs Cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen

804

76.499

22.345

42.742

142.390

-38

-62.409

-17.962

-35.112

-115.521

BOEKWAARDE PER 31 DECEMBER 2012

766

14.090

4.383

7.630

26.869

SPECIFICATIE VAN BOEKWAARDE PER 1 JANUARI 2011 Kostprijs Cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen

Van de afschrijvingen op materiële vaste activa is een bedrag van € 2.925 (2011: € 4.368) opgenomen in de algemene beheerskosten. In de winsten verliesrekening zijn leasekosten verwerkt van € 57.915 (2011: € 70.668) met betrekking tot auto’s en huur van gebouwen. Er zijn geen activa gefinancierd middels finan-

ciële lease. De bijzondere waardeverminderingen in 2012 van € 1.049 (2011: € 1.005) hebben betrekking op de afwaardering van activa in Spanje op basis van de waardeverminderingstest. Voor een nadere toelichting op de waardeverminderingstest wordt verwezen naar toelichting 15.

JAARREKENING

115

15 GOODWILL 2012

2011

1.003.701 -83.273

986.723 -67.608

920.428

919.115

Verwerving van dochterondernemingen Aanpassing c.q. aanvullende verplichting uit verwerving van dochteronderneming Bijzondere waardeverminderingen Omrekeningsverschil

10.856 -454 -210.883 3

10.547 6.423 -15.665 8

Saldo

-200.478

1.313

719.950

920.428

1.014.103 -294.153

1.003.701 -83.273

719.950

920.428

2012

2011

48.405 138.701 6.143 274.431 36.717 96.983 1.303 104.822 11.389 1.056

48.405 138.701 4.655 62.278 6.143 710 6.779 275.125 36.717 194.145 35.816 2.751 95.758 11.389 1.056

719.950

920.428

Kostprijs Bijzondere waardeverminderingen Boekwaarde 1 januari

Boekwaarde 31 december Kostprijs Bijzondere waardeverminderingen BOEKWAARDE 31 DECEMBER

De verwerving van dochterondernemingen wordt nader gespecificeerd in toelichting 5. De aanpassing van de verplichting uit verwerving van dochteronderneming in 2012 heeft betrekking op een bijstelling van een earn-out verplichting. De betreffende overname heeft plaatsgevonden vóór 2009 waarbij voor de verwerking van de aanpassing van de aanvullende verplichting, de toenmalige toepasselijke IFRS 3 is gevolgd. De toename als gevolg van de aanvullende verplichting uit verwerving van dochteronderneming in 2011 heeft betrekking op de verwerking van een te verrichten additionele betaling aan de voormalige aandeelhouders van Allgeier DL in Duitsland in verband met de uitkoop van minderheidsbelangen (zie toelichting 25). Deze aanvullende betaling heeft betrekking op de acquisitie van Allgeier DL in 2008 en is, als waardeverandering van een voorwaardelijke vergoeding, in de goodwill verwerkt. De goodwill is toegerekend aan groepen kasstroomgenererende eenheden. Deze toerekening is gebaseerd op de segmentgerichte rapportagestructuur die, gedurende 2012, door de Raad van Bestuur werd gebruikt voor de bewaking van de goodwill (zie tabel hiernaast). De bijzondere waardeverminderingstest in 2012 heeft aangetoond dat er sprake is van waardevermindering met een totale afwaardering van de goodwill van € 210.883 (2011: € 15.665 in de kasstroomgenererende eenheid General Staffing Spanje). Als gevolg van de aanhoudende lage Europese economische groei in het vierde kwartaal van 2012 krimpt de omzet van General Staffing in de Zuid-Europese landen en herstelt de

General Staffing Nederland General Staffing België General Staffing Luxemburg General Staffing Frankrijk General Staffing Oostenrijk General Staffing Zwitserland General Staffing Polen Specialist Staffing Nederland Specialist Staffing België Specialist Staffing Duitsland Specialist Staffing Italië Specialist Staffing Zwitserland Professionals Nederland Professionals België Professionals Frankrijk

winstgevendheid niet in lijn met de verwachtingen. Tevens is het verwachte omzetherstel van Specialist Staffing Duitsland in het vierde kwartaal van 2012 uitgebleven en dientengevolge herstelt de winstgevendheid niet in lijn met de verwachtingen. De waardevermindering betreft de groepen kasstroomgenererende eenheden General Staffing Luxemburg, General Staffing Frankrijk, General Staffing Zwitserland, General Staffing Polen, Specialist Staffing Duitsland, Specialist Staffing Italië en Specialist Staffing Zwitserland.

15.1 Bijzondere waardevermindering voor kasstroomgenererende eenheden waarin goodwill is geactiveerd Jaarlijks worden de kasstroomgenererende eenheden onderworpen aan een bijzondere waardeverminderingstest. Tijdens de bijzondere waardeverminderingstest wordt de boekwaarde (goodwill, materiële en immateriële vaste activa en het werkkapitaal) van betrokken kasstroomgenererende eenheden vergeleken met de realiseerbare waarde. Deze realiseerbare waarde wordt bepaald door de bedrijfswaarde te berekenen. Voor dergelijke berekeningen wordt uitgegaan van toekomstige kasstromen die contant worden gemaakt, gebruikmakend van een disconteringsvoet voor belastingen. Voor de groep resulteert dit in een disconteringsvoet voor belastingen tussen 6,9% en 24,0% (2011: tussen 10,3% en 15,3%). De toekomstige kasstromen worden geschat op basis van behaalde resultaten in het verleden, actuele resultaten uit operaties, budget 2013, een zevenjaarsprognose en interne en externe marktverwachtingen. Er wordt afgeweken van de door IAS 36 voorgeschreven maximale vijfjaarsprognose omdat de ervaring bevestigt dat een volledige marktcyclus voor de sector circa zeven jaar omvat. De belangrijkste aannames bij het bepalen van de bedrijfswaarde zijn projecties van de omzetgroei van de divisies waarin de kasstroomgenererende eenheden actief zijn. Bij de groeiveronderstellingen wordt uitgegaan van een cyclisch patroon dat in de meeste landen voor de middellange termijn een gunstig groeibeeld geeft door een lage penetratie van flexwerk en een lage specialisatiegraad (specialistische activiteiten). Naar verwachting stijgt de penetratie door aanpassingen in de Europese weten regelgeving voor uitzendwerk. De groeiverwachtingen voor die landen waar USG People opereert zijn mede gebaseerd op de meerjarenverwachtingen van het Bruto Binnenlands Product per land en daarmee samenhangend de groei van de uitzendmarkt. In de gehanteerde veronderstellingen voor de bijzondere waardeverminderingsberekeningen is rekening gehouden met een verwachte gemiddelde jaarlijkse omzetgroei voor volwassen markten van 0% tot 6% in de eerste drie jaar en 2% tot 7% in de vier opvolgende jaren. Voor de groeimarkten is rekening gehouden met een gemiddelde jaarlijkse omzetgroei van 3% tot 10% in de eerste drie jaar en 4% tot 10% in de vier opvolgende jaren. Voor de bepaling van de residual value na de geprognosticeerde periode van zeven jaar is uitgegaan van een contante waarde van de kasstroom waarin een oneindige groei gelijk aan de verwachte inflatie van 0,5% (2011: 1,5%) is ingecalculeerd. De verwachte gemiddelde omzetgroei en de disconteringsvoet voor de groepen van kasstroomgenererende eenheden waar een significant deel van de goodwill aan is toegerekend, bedragen op jaarbasis:

2012

VERONDERSTELDE GEMIDDELD VERWACHTE OMZETGROEI 2013-2019

DISCONTERINGSVOET VOOR BELASTING

5,2% 2,7% 4,3% 9,2% 4,6%

12,0% 12,1% 15,8% 12,2% 12,0%

VERONDERSTELDE GEMIDDELD VERWACHTE OMZETGROEI 2012-2018

DISCONTERINGSVOET VOOR BELASTING

Specialist Staffing Nederland General Staffing Nederland General Staffing België Specialist Staffing Duitsland Professionals Nederland

2011

Nederland specialistische activiteiten Nederland overig België generalistische activiteiten Duitsland

3,8% 4,7% 3,5% 5,6%

12,0% 11,9% 13,8% 12,6%

De groeiveronderstellingen van een aantal kasstroomgenererende eenheden zijn hoger dan het voorgaande jaar op basis van de verwachting dat de uitzendmarkt zich op een laag punt in de cyclus bevindt. Vanwege de huidige economische situatie in verschillende Europese landen en de gevolgen hiervan op de activiteiten en verwachte toekomstige resultaten van de verschillende kasstroomgenererende eenheden zijn op de goodwill, de materiële vaste activa en de overige immateriële vaste activa bijzondere waardeverminderingen verwerkt van in totaal € 215.042.

BIJZONDERE WAARDEVERMINDERING Goodwill Materiële vaste activa Overige immateriële vaste activa

2012

2011

210.883 1.049 3.110

15.665 1.005 2.365

215.042

19.035

Hierbij is een disconteringsvoet variërend, afhankelijk van land, van 6,9% tot 24% toegepast. Deze afschrijvings- en amortisatiekosten zijn in de verkoopkosten in de winsten verliesrekening verantwoord. Er zijn gevoeligheidsanalyses uitgevoerd voor mogelijke situaties die kunnen leiden tot een bijzondere waardevermindering. Hierbij is reeds rekening gehouden met de geboekte bijzondere waardevermindering. De uitkomsten van deze gevoeligheidsanalyses, voor de groepen van kasstroomgenererende eenheden waar een significant deel van de goodwill aan is toegerekend, zijn als volgt:

JAARREKENING

117

• Een stijging van de disconteringsvoet voor belasting met 0,5% kan het surplus van de bedrijfswaarde boven de boekwaarde verlagen met 12% en kan een bijzondere waardevermindering tot gevolg hebben van € 6,3 miljoen op de goodwill van Specialist Staffing Duitsland en € 6,2 miljoen op de goodwill van General Staffing België. • Indien de omzetprojecties over 2013 worden verlaagd met 10% en daarmee het niveau van de omzet van de daarop volgende jaren, kan het surplus van de bedrijfswaarde boven de boekwaarde dalen met 22% en kan dit een bijzondere waardevermindering tot gevolg hebben van € 11,6 miljoen op de goodwill van Specialist Staffing Duitsland en € 12,5 miljoen op de goodwill van General Staffing België. • Indien de projecties van de EBITA als percentage van de omzet worden verlaagd met 0,5% kan het surplus van de

bedrijfswaarde boven de boekwaarde dalen met 23% en kan dit een bijzondere waardevermindering tot gevolg hebben van € 15,3 miljoen op de goodwill van Specialist Staffing Duitsland en € 14,0 miljoen op de goodwill van General Staffing België. De sensitiviteit doet zich met name voor bij de kasstroomgenererende eenheden General Staffing België en Specialist Staffing Duitsland. Vorig jaar was Specialist Staffing Duitsland ook gevoelig voor variaties in de bedrijfseconomische veronderstellingen. Bij de gevoeligheidsanalyses zijn de overige inputvariabelen, die worden gebruikt in de berekeningen, gelijk gehouden aan de basisprojecties. In werkelijkheid zullen de verschillende inputvariabelen elkaar beïnvloeden, waardoor de uitkomsten van de analyse slechts een indicatie geven van de invloed van eenzijdige wijzigingen.

16 OVERIGE IMMATERIËLE VASTE ACTIVA HANDELSMERKEN

SPECIFICATIE VAN BOEKWAARDE PER 1 JANUARI 2011 Kostprijs Cumulatieve amortisatie en bijzondere waardeverminderingen

CLIËNTEN- KANDIDATENRELATIES BESTANDEN

SOFTWARE

OVERIG

TOTAAL

40.759 -36.884

116.813 -67.097

7.765 -5.536

87.348 -42.250

275 -275

252.960 -152.042

3.875

49.716

2.229

45.098

-

100.918

MUTATIES IN BOEKWAARDE Verwerving van dochterondernemingen Investeringen Desinvesteringen Amortisatie Bijzondere waardeverminderingen Omrekenverschillen

-1.030 -

3.278 -17.114 -157 4

-1.135 -1.095 1

42 11.705 -158 -12.557 -1.113 -5

-

3.320 11.705 -158 -31.836 -2.365 -

Saldo

-1.030

-13.989

-2.229

-2.086

-

-19.334

SPECIFICATIE VAN BOEKWAARDE PER 31 DECEMBER 2011 Kostprijs Cumulatieve amortisatie en bijzondere waardeverminderingen

9.863 -7.018

120.006 -84.279

7.765 -7.765

96.712 -53.700

-

234.346 -152.762

BOEKWAARDE PER 31 DECEMBER 2011

2.845

35.727

-

43.012

-

81.584

MUTATIES IN BOEKWAARDE Verwerving van dochterondernemingen Investeringen Desinvesteringen Amortisatie Bijzondere waardevermindering Omrekenverschillen

447 3 -1.649 -

5.398 -16.026 -1.542 1

-

41 13.132 -240 -9.612 -1.568 14

-

5.886 13.135 -240 -27.287 -3.110 15

Saldo

-1.199

-12.169

-

1.767

-

-11.601

10.313 -8.667

125.405 -101.847

7.765 -7.765

105.902 -61.123

-

249.385 -179.402

1.646

23.558

-

44.779

-

69.983

BOEKWAARDE PER 1 JANUARI 2011

SPECIFICATIE VAN BOEKWAARDE PER 31 DECEMBER 2012 Kostprijs Cumulatieve amortisatie en bijzondere waardeverminderingen BOEKWAARDE PER 31 DECEMBER 2012

Van de amortisatie op immateriële vaste activa is een bedrag van € 7.440 (2011: € 8.361) opgenomen in de algemene beheerskosten. De amortisatie en bijzondere waardeverminderingen op handelsmerken en cliëntenrelaties van € 19.217 (2011: € 18.301) zijn als onderdeel van de verkoopkosten verantwoord. In verband met een voorgenomen rebranding van handelsmerken in 2013 heeft in 2012 een versnelde afschrijving van € 683 plaatsgevonden.

In de investeringen in software is een bedrag van € 7.170 opgenomen uit hoofde van software in ontwikkeling (2011: € 3.884, inclusief € 55 geactiveerde rente). De bijzondere waardeverminderingen in 2012 van € 3.110 (2011: € 2.365) hebben betrekking op de afwaardering van activa in General Staffing Spanje op basis van de waardeverminderingstest. Voor een nadere toelichting op de waardeverminderingstest wordt verwezen naar toelichting 15. De resterende levensduur van de immateriële activa ligt tussen de één en negen jaar.

17 FINANCIËLE VASTE ACTIVA 2012

2011

Langetermijnlening Waarborgsommen Geactiveerde transactiekosten gesyndiceerde kredietfaciliteit Geassocieerde deelnemingen

10.302 1.503 2.540 397

7.318 1.645 3.007 384

STAND PER 31 DECEMBER

14.742

12.354

De langetermijnlening betreft met name een wettelijk verplichte lening aan de Franse overheid met een betalingstermijn van 20 jaar. De nominale waarde van deze lening bedraagt € 13.597 (2011: € 11.604). De op deze lening ontvangen rente is lager dan de marktrente waardoor de boekwaarde beneden de nominale waarde ligt. De waarborgsommen zijn bedoeld als zekerheid voor de verhuurder van gehuurde panden en voor betaling van sociale premies en belastingen.

De geactiveerde transactiekosten hebben betrekking op de, gedurende 2011, afgesloten gesyndiceerde kredietfaciliteit (toelichting 23). De betalingstermijn van de financiële vaste activa is niet verstreken en er is hierop geen voorziening voor oninbaarheid getroffen. De geassocieerde deelnemingen betreffen enkele kleine belangen welke door de groep worden aangehouden.

18 LATENTE BELASTINGVORDERING EN -VERPLICHTING

Latente belastingvordering: - Latente belastingvordering te verrekenen na meer dan 12 maanden - Latente belastingvordering te verrekenen binnen 12 maanden

Latente belastingverplichting: - Latente belastingverplichting te verrekenen na meer dan 12 maanden - Latente belastingverplichting te verrekenen binnen 12 maanden

PER SALDO LATENTE VORDERING

2012

2011

67.113 3.874

65.417 8.766

70.987

74.183

8.611 4.559

20.651 5.944

13.170

26.595

57.817

47.588

JAARREKENING

119

MUTATIE IN LATENTE BELASTINGEN

2012

2011

Begin van het jaar Naar de winsten verliesrekening Verwerving van dochterondernemingen Verkoop van dochteronderneming

47.588 2.334 -1.252 9.147

37.869 10.738 -1.019 -


57.817

47.588

2012

2011

Compensabele verliezen Overig

52.778 18.209

52.624 21.559


70.987

74.183

De latente belastingvordering en -verplichting hebben betrekking op:

LATENTE BELASTINGVORDERING

De vordering inzake compensabele verliezen heeft vooral betrekking op België, Nederland, Duitsland, Italië en Spanje. De overige latente belastingvorderingen betreffen onder andere tijdelijke verschillen voor fiscaal afschrijfbare goodwill en de waardering van derivaten. De waardering van de latente vordering vindt plaats tegen de van toepassing zijnde nominale belastingtarieven. De Raad van Bestuur heeft op basis van de resultaatprognoses

LATENTE BELASTINGVERPLICHTING

voor de komende jaren een inschatting gemaakt van de waarschijnlijkheid op aanwending van deze vorderingen in de komende jaren, rekening houdend met specifieke verrekenmogelijkheden per land. De veronderstellingen zijn in overeenstemming met de assumpties welke worden gebruikt in de bijzondere waardeverminderingstest (toelichting 15), aangevuld met specifieke elementen voor de bepaling van het fiscaal resultaat.

2012

2011

Immateriële vaste activa Converteerbare achtergestelde obligatielening Overig

10.343 2.827

14.130 858 11.607


13.170

26.595

De overige latente belastingverplichtingen betreffen tijdelijke verschillen voor onder meer geactiveerde kosten gesyndiceerde kredietfaciliteit en de vordering inzake een toegezegd-pensioenregeling. De afname van de latente belastingverplichting ten

opzichte van 2011 is het gevolg van de verkoop van de dochteronderneming Inter Re (zie toelichting 5). De mutaties in niet-geactiveerde fiscaal compensabele verliezen gedurende 2012 zijn:

BELASTINGEN OVER NIET-GEWAARDEERDE VERLIEZEN

2012

2011

Stand per 1 januari Additionele belastingen over niet-gewaardeerde verliezen Waardering voorheen niet-gewaardeerde verliezen Definitief niet meer waardeerbare verliezen

17.342 2.305 -445

8.118 11.145 -1.614 -307


19.202

17.342

Additionele belastingen over niet-gewaardeerde verliezen hebben betrekking op verliezen waarvan niet verwacht wordt dat deze in de nabije toekomst kunnen worden verrekend. Van deze niet-gewaardeerde verliezen vervalt € 121 in 2013 en is een bedrag van € 5.392 onbeperkt verrekenbaar met toekomstige fiscale winsten.

De waardering van de latente belastingen is gebaseerd op veronderstellingen welke in werkelijkheid kunnen afwijken. Afwijking van deze veronderstellingen kan tot een verhoging van € 11,5 miljoen en een verlaging van € 7,7 miljoen van de latente belastingvordering leiden.

19 HANDELSVORDERINGEN EN OVERIGE VORDERINGEN 2012

2011

Gefactureerde handelsvorderingen Nog te factureren handelsvorderingen

370.626 13.611

418.150 20.449

Totale handelsvorderingen Af: voorziening voor oninbaarheid

384.237 -9.612

438.599 -10.321

Handelsvorderingen minus voorziening voor oninbaar Overige kortlopende vorderingen Overlopende activa

374.625 4.813 19.312

428.278 14.299 23.205


398.750

465.782

2012

2011

Betalingstermijn niet verstreken Betalingstermijn verstreken: < 90 dagen 91 – 180 dagen > 180 dagen

299.075

352.116

72.605 1.161 1.784

72.309 1.781 2.072

Totaal niet-afgewaardeerde vorderingen Afgewaardeerde vorderingen

374.625 9.612

428.278 10.321

Totaal handelsvorderingen

384.237

438.599

De ouderdomsanalyse van de handelsvorderingen is als volgt:

Met ingang van 2009 worden handelsvorderingen in België en in Frankrijk verkocht. De risico’s en beloningen behorende bij de vorderingen zijn aan de factormaatschappijen overgedragen. De groep kan op enig moment maximaal € 150 miljoen aan handelsvorderingen hebben verkocht. Ultimo 2012 waren handelsvorderingen verkocht voor een bedrag van € 99,8 miljoen (2011: € 128,4 miljoen).

niet verzekerd. Van het niet-verzekerde bedrag is € 32,6 miljoen te vorderen op overheidsinstellingen. Ultimo 2011 was van de gefactureerde handelsvorderingen van € 418,2 miljoen (inclusief BTW) € 277,9 miljoen verzekerd en € 140,2 miljoen niet verzekerd. Van het niet-verzekerde bedrag was € 40,4 miljoen te vorderen op overheidsinstellingen.

Van de gefactureerde handelsvorderingen van € 370,6 miljoen (inclusief BTW) is € 267,9 miljoen verzekerd en € 102,7 miljoen

In 2012 is € 1,4 miljoen (2011: € 1,3 miljoen) ontvangen als schade-uitkering van de kredietverzekeraar.

JAARREKENING

121

Het verloop van de voorziening voor oninbaarheid is als volgt:

Stand per 1 januari Getroffen voorzieningen gedurende het jaar Afgeschreven handelsvorderingen Vrijval gedurende het jaar Omrekenverschillen STAND PER 31 DECEMBER

2012

2011

10.321 6.397 -671 -6.429 -6

8.536 6.777 -2.909 -2.091 8

9.612

10.321

2012

2011

35.355 -13.953

55.865 -16.322

21.402

39.543

Het treffen van een voorziening voor oninbaarheid of de vrijval van deze voorziening wordt in de winsten verliesrekening onder verkoopkosten verantwoord.

20 LIQUIDE MIDDELEN EN BANKKREDIETEN

Liquide middelen zoals in de balans getoond Bankkredieten bij banken LIQUIDE MIDDELEN EN BANKKREDIETEN ZOALS IN HET KASSTROOMOVERZICHT VERANTWOORD

Een bedrag van € 1.027 (2011: € 2.359) is niet vrij beschikbaar. Dit saldo kan slechts worden gebruikt voor het voldoen van loonheffingen uit hoofde van de waarborgstelling in Nederland. Liquide

middelen worden alleen aangehouden bij financiële instellingen met minimaal een A rating (S&P, Moody’s, Fitch of A.M. Best).

21 EIGEN VERMOGEN TOEREKENBAAR AAN EIGENAREN VENNOOTSCHAP 21.1 Aandelenkapitaal AANTAL AANDELEN (IN GESTORT EN DUIZENDEN) OPGEVRAAGD

AGIO

TOTAAL

Balans per 1 januari 2011 Uitgifte uit hoofde van aandelenplan Stockdividend

77.702 180 567

38.851 90 283

367.449 -283

406.300 90 -

Balans per 31 december 2011

78.449

39.224

367.166

406.390

Balans per 1 januari 2012 Stockdividend

78.449 1.267

39.224 634

367.166 -634

406.390 -


79.716

39.858

366.532

406.390

Het maatschappelijk aandelenkapitaal per 31 december 2012 en 2011 omvat 200 miljoen aandelen met een nominale waarde van € 0,50. Houders van een aandeel hebben recht op een stem op de aandeelhoudersvergadering van de vennootschap.

Op 30 mei 2011 zijn 180.245 gewone aandelen uitgegeven ten behoeve van de definitieve toekenning van aandelen uit hoofde van het Unique Share Plan 2005-2007 en Unique Share Plan 20082010 (toelichting 9).

Op 6 juni 2012 is een dividend van € 0,17 per aandeel in contanten of in aandelen uitgekeerd. Voor het stockdividend was het aantal dividendrechten, dat recht gaf op twee nieuwe gewone aandelen van € 0,50 nominaal, vastgesteld op 65. Het aantal van 41.189.526 aandelen was aangemeld voor uitkering van stockdividend. Hiervoor zijn 1.267.370 gewone aandelen uitgegeven. Voor de resterende aandelen is € 6.334 in liquide middelen uitgekeerd.

Op 20 juni 2011 is een dividend van € 0,16 per aandeel in contanten of in aandelen uitgekeerd. Het aantal dividendrechten dat recht gaf op één gewoon aandeel van € 0,50 nominaal was vastgesteld op 75, terwijl 42.437.471 aandelen waren aangemeld voor uitkering van stockdividend. Hiervoor zijn 565.833 gewone aandelen uitgegeven. Voor de resterende aandelen is € 5.642 in liquide middelen uitgekeerd.

21.2 Benoemde reserves De benoemde reserves zijn als volgt te specificeren:

Eigen-vermogensbestanddeel van de converteerbare achtergestelde obligatielening Aandelenplan Omrekenverschillen

Doordat de converteerbare obligatielening in 2012 is afgelost, is het eigenvermogensbestanddeel ten bedrage van € 14.716 ten gunste van de vrij beschikbare reserves gebracht. 21.3 Ingehouden winsten De benoemde reserve omrekenverschillen kan aangemerkt worden als een wettelijke reserve. Omdat de reserve uit hoofde van omrekenverschillen ultimo 2012 negatief is, zijn de vrije reserves niet uitkeerbaar voor een bedrag gelijk aan de reserve omrekenverschillen.

2012

2011

1.622 -485

14.716 1.016 -855

1.137

14.877

22 RESULTAAT PER AANDEEL Het gemiddelde resultaat per aandeel over 2012 bedraagt -€ 2,42 (2011: -€ 0,51). De calculatie van het gemiddelde resultaat per aandeel per 31 december 2012 is gebaseerd op het nettoresultaat toerekenbaar aan eigenaren van de vennootschap -€ 191.834 (2011: -€ 40.159) en het gewogen gemiddeld aantal over 2012 uitstaande aandelen 79.169 (2011: 78.109). Dit gewogen gemiddeld aantal aandelen wordt als volgt berekend:

2012

2011

Uitgegeven per 1 januari Uitgifte uit hoofde van aandelenplan Stockdividend

78.449 720

77.702 106 301

Gewogen gemiddeld aantal aandelen over het jaar

79.169

78.109

in duizenden aandelen

Na aflossing van de converteerbare obligatielening is er geen sprake meer van een mogelijke verwatering als gevolg van een conversie in aandelen. Het verwaterde nettoresultaat per aandeel wordt dan ook niet meer toegelicht.

De houders van gewone aandelen hebben recht op uitkering van dividend na goedkeuring door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 8 mei 2013 zal een dividend van € 0,12 per aandeel over 2012 (een totaal dividend van € 9.566) worden voorgesteld. Het dividendvoorstel is niet in deze jaarrekening verwerkt.

JAARREKENING

123

23 LANGLOPENDE RENTEDRAGENDE LENINGEN Deze toelichting bevat informatie over de contractuele bepalingen van de langlopende rentedragende leningen en verplichtingen. Toelichting 28 geeft nadere informatie over het gelopen renterisico.

Boekwaarde van de langlopende rentedragende leningen en schulden Gedeelte leningen dat binnen twaalf maanden dient te worden afgelost

2012

2011

236.364 -19.693

245.900 -124.225

216.671

121.675

Condities en aflossingstermijnen 2012 op basis van boekwaarde

Achtergestelde lening Start Gesyndiceerde kredietfaciliteit revolving krediet Voorwaardelijke vergoeding verkregen dochterondernemingen Overige langlopende kredietfaciliteiten

TOTAAL

< 1 JAAR

1-2 JAAR

2-5 JAAR

> 5 JAAR

18.241 213.679 2.061 2.383

18.241 1.440 12

253

213.679 621 1.500

618

236.364

19.693

253

215.800

618

TOTAAL

< 1 JAAR

1-2 JAAR

2-5 JAAR

> 5 JAAR

111.567 29.891 98.326 2.587 3.529

111.567 12.500 158 -

17.391 526 849

98.326 802 2.000

1.101 680

245.900

124.225

18.766

101.128

1.781

Condities en aflossingstermijnen 2011 op basis van boekwaarde

Converteerbare achtergestelde obligatielening Achtergestelde lening Start Gesyndiceerde kredietfaciliteit revolving krediet Voorwaardelijke vergoeding verkregen dochterondernemingen Overige langlopende kredietfaciliteiten

23.1 Gesyndiceerde kredietfaciliteit Gedurende 2011 heeft de groep een gesyndiceerde kredietfaciliteit van € 700 miljoen afgesloten. Het betreft een revolving- en standby-faciliteit. De faciliteit heeft een looptijd van vijf jaar (juli 2016). De overeengekomen ratio convenanten zijn maximaal 3,0 voor de senior leverage ratio en minimaal 3,5 voor de interest coverage ratio (zie toelichting 3.1.3). Tevens is een maximum gesteld aan de waarde van de overnames per jaar en gedurende de gehele looptijd. De kredietovereenkomst voorziet verder dat de rentelasten over de gebruikte kredietfaciliteit worden berekend op basis van de 1-maands- tot 6-maands-Euribor verhoogd met een interestmarge tussen 95 en 165 basispunten.

De gesyndiceerde kredietlijn syndicaatslening bestond oorspronkelijk uit drie faciliteitentranches namelijk A, B en C. Als gevolg van de aflossing van de converteerbare achtergestelde obligatielening per oktober 2012, werd tranche A automatisch verhoogd met het bedrag onder tranche C: • Tranche A (€ 600 miljoen): revolving kredietfaciliteit (€ 350 miljoen) waarvan ultimo 2012 € 215 miljoen was opgenomen en ancillary kredietfaciliteiten (€ 250 miljoen), opneembaar in de vorm van kortetermijnkredieten en bankgaranties bij syndicaatsbanken;

• Tranche B (€ 100 miljoen): revolving kredietfaciliteit en/of backstopfaciliteit gereserveerd voor een commercial paperprogramma. Hiervan werd ultimo 2012 € 29 miljoen gealloceerd als backstop ter dekking van uitgegeven commercial paper. De bij het afsluiten van de gesyndiceerde kredietfaciliteit betaalde banken advieskosten van € 5.061 zijn verwerkt op basis van de mate van gebruik van de faciliteit op het moment van de opname op 7 juli 2011 waarvan: • een bedrag van € 1.836 werd toegerekend aan de opgenomen lening en amortisatie hiervan vindt plaats onder toepassing van de effectieve rentemethode. De effectieve rente van 2,6% is van toepassing op de verplichtingencomponent. De kosten worden in mindering gebracht van de op de balans getoonde verplichting;

• een bedrag van € 1.048 werd toegerekend aan het gedeelte van de faciliteit welke beschikbaar was voor de aflossing van de converteerbare achtergestelde obligatielening en de achtergestelde lening “Start”. Deze kosten zijn opgenomen onder de financiële activa en de afschrijvingskosten worden ten laste van de winsten verliesrekening gebracht vanaf het moment van aanwending van de faciliteit ten behoeve van bovengenoemde aflossingen; • een bedrag van € 2.176 werd toegerekend aan het resterende gedeelte van de faciliteit welke beschikbaar is. Deze kosten zijn eveneens opgenomen onder de financiële activa en worden lineair ten laste van de winsten verliesrekening gebracht gedurende de looptijd van de faciliteit (vijf jaar). Het verloop van de gesyndiceerde kredietfaciliteit is als volgt:

2012

2011

Boekwaarde verplichting faciliteit A per 1 januari Opgenomen Verwerking transactiekosten Rentelast Betaalde rente Terugbetaald

98.326 114.999 2.039 -1.685 -

154.000 -1.836 1.527 -1.365 -54.000

Boekwaarde verplichting faciliteit A per 31 december

213.679

98.326

2012

2011

111.567 6.882 -3.450 -114.999

107.492 7.525 -3.450 -

-

111.567

Rentelasten en commitment fee De gemiddelde rente over 2012 was 1,4% (2011: 2,7%). De commitment fee in 2012 bedroeg € 1.663 (2011: € 1.924). Deze is verwerkt onder financieringslasten in de winsten verliesrekening.

23.2 Converteerbare achtergestelde obligatielening

Boekwaarde per 1 januari Rentelast Betaalde rente Aflossing Boekwaarde per 31 december

De converteerbare achtergestelde obligatielening is in oktober 2012 afgelost. Er zijn geen obligaties voor conversie in aandelen aangeboden. De couponrente bedroeg 3,0%. Bij de berekening van de rentelast van de converteerbare achtergestelde obligatie-

lening werd gebruikgemaakt van de effectieve rentemethode. Daarbij was een effectieve rente van 7,0% toegerekend aan de verplichtingencomponent.

JAARREKENING

125

23.3 Overige kredietfaciliteiten Achtergestelde lening ‘Start’ In maart 2003 werd een achtergestelde lening van € 100 miljoen afgesloten bij de oud-aandeelhouder van Start Holding B.V. (dochteronderneming van USG People N.V.). De lening wordt in termijnen afgelost en de betaling van de rente wordt uitgesteld en aan de hoofdsom toegevoegd. In 2012 is € 12,5 miljoen op deze lening terugbetaald. De laatste aflossingstermijn is € 18,4 miljoen (inclusief uitgestelde rente) in maart 2013. Het vaste rentepercentage op deze lening is 4,0% en 4,5% - 5,5% over de uitgestelde rentebetalingen.

24 PENSIOENGERELATEERDE VORDERINGEN EN VERPLICHTINGEN De groep draagt bij aan een aantal toegezegd-pensioenregelingen die voorzien in pensioenuitkeringen aan werknemers wanneer zij met pensioen gaan. Deze regelingen gelden voor een deel van de werknemers in Nederland, Zwitserland en Duitsland. In de overige landen is sprake van beschikbare premieregelingen en/of oudedagsvoorzieningen in overeenstemming met de regelgeving en gewoonten in deze landen. Bij de bepaling van de jaarkosten wordt rekening gehouden met de aard van de regeling, die voorziet in indexatie van pensioentoezeggingen voorzover de opbrengsten uit beleggingen van de gesepareerde beleggingsdepots de actuarieel benodigde interest overstijgen en er sprake is van overrente.

PENSIOENGERELATEERDE VERPLICHTINGEN

2012

2011

Contante waarde van afgefinancierde verplichtingen Af: reële waarde van fondsbeleggingen

-

238 142

Nettoverplichting Niet-gerealiseerde actuariële resultaten

-

96 -78

VERPLICHTING IN DE BALANS

-

18

De pensioenverplichting had betrekking op de afwikkeling van de VUT-verplichting voor medewerkers van Start People in Nederland bij Stichting Pre-Start.

ACTIEF UIT HOOFDE VAN PENSIOENREGELINGEN

2012

2011

2010

2009

2008

Contante waarde van afgefinancierde verplichtingen Af: reële waarde van fondsbeleggingen

164.261 159.234

128.368 124.191

124.736 121.269

91.345 88.714

85.151 95.776

Nettoverplichting Niet-gerealiseerde actuariële resultaten

5.027 -10.154

4.177 -9.680

3.467 -9.515

2.631 -9.713

-10.625 5.091

5.127

5.503

6.048

7.082

5.534

Pensioenactief in de balans

Het pensioenactief van € 5.127 (2011: € 5.503), dat is opgenomen onder de overige vaste activa, heeft betrekking op de pensioenregelingen in Nederland (onder andere Start People), Zwitserland en Duitsland. De verplichting voor Zwitserland en Duitsland bedraagt € 1.321 (2011: € 1.229). Voor de pensioenregeling van Start People Nederland bedragen de niet-gerealiseerde actuariële resultaten minder dan de hoogste van 10% van de contante waarde van de afgefinancierde verplichtingen en 10% van de reële waarde van fondsbeleggingen.

Er heeft gedurende 2012 en 2011 nagenoeg geen amortisatie ten laste van de winsten verliesrekening plaatsgevonden. Vanaf 2013 zal IAS 19R toepast gaan worden. De corridor regeling komt te vervallen waardoor de niet-gerealiseerde actuariële winsten en verliezen ten bedrage van € 10,2 miljoen ten laste van het eigen vermogen gebracht zullen worden. Administratiekosten worden in de winsten verliesrekening verantwoord, beheerskosten in het totaalresultaat. Indien deze wijziging in 2012 zou worden toegepast zou het operationeel resultaat over 2012 hierdoor € 810 hoger zijn.

24.1 Verloop van de pensioenverplichtingen en de beleggingen 2012

2011

VERPLICHTINGEN Stand begin van het boekjaar Verwerving van dochterondernemingen Servicekosten Rentekosten Deelnemersbijdrage Actuariële resultaten Betaalde uitkeringen Aanpassing in verband met reorganisatie Omrekenverschillen

128.368 2.476 5.546 814 30.206 -3.032 -152 35

124.736 769 2.920 5.543 1.039 -2.113 -4.249 -381 104

STAND EINDE BOEKJAAR

164.261

128.368

BELEGGINGEN Stand begin boekjaar Verwerving van dochterondernemingen Verwacht rendement op beleggingen Actuariële resultaten Werkgeversbijdrage Deelnemersbijdrage Betaalde uitkeringen Betaalde kosten Omrekenverschillen

124.191 5.423 29.591 2.569 873 -3.032 -408 27

121.269 676 5.427 -2.460 2.799 1.110 -4.249 -460 79

STAND EINDE BOEKJAAR

159.234

124.191

2012

2011

2.825 5.546 -5.423 494 -11

3.309 5.543 -5.427 -228 260 -

3.431

3.457

24.2 Kosten zoals opgenomen in de winsten verliesrekening

Servicekosten Rentekosten Verwachte rendementen op beleggingen Aanpassing in verband met reorganisatie Administratiekosten Afschrijving actuariële verliezen TOTAAL

In de winsten verliesrekening is € 637 onder kostprijs van de omzet (2011: € 854) en € 2.794 onder personeelskosten (2011: 2.603) opgenomen.

JAARREKENING

127

24.3 Voornaamste actuariële veronderstellingen De toezeggingen van de pensioenverzekeraar, voor wat bedrag en termijnen betreft, zijn nagenoeg gelijk aan de te betalen verplichtingen uit hoofde van de rechten uit het toegezegd-pensioenplan. De reële waarde is daarom bepaald als de contante waarde van de gerelateerde verplichting zoals beschreven in IAS

19.104. Deze waarderingsgrondslag is een ‘reële waardebepaling’ en beide methodes passen in deze grondslag. Voornaamste actuariële veronderstellingen per balansdatum uitgedrukt in een bandbreedte:

Disconteringsvoet per 31 december Verwacht rendement op fondsbeleggingen per 31 december Toekomstige salarisstijgingen Toekomstige pensioenstijgingen Toekomstige inflatie

Voor sterftekansberekening per balansdatum 2012 is voor Nederland gebruikgemaakt van de AG-prognosetafels 2012-2062 (-1/-1) (2011: AG 2010-2060 (-1/-1)) en voor Zwitserland van de sterftetafel BVG Generational (2011: BVG 2010 proj 2011).

25 VOORZIENINGEN

Stand per 1 januari 2011 Dotaties Onttrekkingen Vrijvallen Omrekenverschillen

2012

2011

1,9%-4,2% 1,9%-3,5% 1,5%-4,0% 0,5%-1,0% 1,3%-2,0%

2,3%-4,5% 3,5%-4,5% 1,3%-4,0% 0,5%-1,0% 1,3%-2,0%

Veranderingen in bovengenoemde veronderstellingen zullen geen substantiële invloed hebben op het in de jaarrekening getoonde vermogen en resultaat.

PERSONEELSREORGANISATIE GERELATEERDE OVERIGE VOORZIENING VOORZIENINGEN VOORZIENINGEN

TOTAAL

14.025 33.455 -12.492 -2.870 -12

5.773 2.375 -1.689 -2.120 -

3.729 31.052 -1.170 -1.083 1

23.527 66.882 -15.351 -6.073 -11

Stand per 31 december 2011

32.106

4.339

32.529

68.974

Langlopend Kortlopend

5.941 26.165

2.842 1.497

3.390 29.139

12.173 56.801

STAND PER 31 DECEMBER 2011

32.106

4.339

32.529

68.974

32.106 10.219 -19.693 -10.039 5

4.339 546 6.767 -1.319 -814 -

32.529 3.273 -2.810 -1.324 -

68.974 546 20.259 -23.822 -12.177 5

12.598

9.519

31.668

53. 785

2.779 9.819

7.732 1.787

4.394 27.274

14.905 38.880

12.598

9.519

31.668

53.785

Stand per 1 januari 2012 Verwerving van dochterondernemingen Dotaties Onttrekkingen Vrijvallen Omrekenverschillen Stand per 31 december 2012 Langlopend Kortlopend STAND PER 31 DECEMBER 2012

Voor reorganisaties van de activiteiten is gedurende 2012 een voorziening van € 10.219 gevormd. De voorziening is voor de afvloeiing van personeel (€ 9.015) en voor de sluiting van vestigingen (€ 1.204). De kosten zijn voor € 2.330 als algemene beheerskosten en voor € 7.889 als verkoopkosten in de winsten verliesrekening verantwoord. Ultimo 2012 heeft € 5.113 (2011: € 10.199) van de reorganisatievoorziening betrekking op huurverplichtingen van gebouwen die niet meer in gebruik zijn, € 7.485 (2011: € 17.107) heeft betrekking op afvloeiingsregelingen voor personeel. Gedurende zowel 2012 als 2011 zijn delen van de reorganisatievoorziening vrijgevallen door minder benodigde voorziening voor de afvloeiing van personeel en een betere verhuurbaarheid van leegstaande panden dan eerder ingeschat. De hoogte van de reorganisatievoorziening voor leegstaande panden is in sterke mate afhankelijk van de mogelijkheid tot het opnieuw verhuren van deze panden en wordt aangepast indien de schatting hiervan wijzigt. De personeelsgerelateerde voorzieningen hebben betrekking op loondoorbetaling van langdurig zieken, jubileumuitkeringen, uitkeringen bij uitdiensttreding niet zijnde pensioenen en in liquide middelen afgewikkelde aandelenregelingen. Bij het bepalen van deze voorzieningen is rekening gehouden met verwachtingen omtrent herstel van zieke werknemers, verloop van het personeelsbestand en verwachte salarisstijgingen.

Daarnaast is gedurende 2012 een voorziening van € 4.041 opgenomen voor pensioenverplichtingen voor gedetacheerde flexkrachten. De overige voorzieningen bevatten een bedrag van € 20.386 met betrekking tot de afwikkeling van de CGZP/AMP zaak in Duitsland. Het arbeidsgerechtshof te Berlijn heeft op 30 mei 2011, in vervolg op de gerechtelijke uitspraak in december 2010, uitgesproken dat de door CGZP/AMP afgesloten cao’s in voorgaande jaren ongeldig waren, waardoor mogelijk vorderingen op de groep kunnen worden ingesteld over deze voorgaande jaren. Deze vorderingen hebben betrekking op een naheffing voor sociale lasten en nabetalingen aan uitzendkrachten. De autoriteiten hebben de zaak in 2012 nader onderzocht, de uitkomsten hiervan zijn nog onbekend. Daarnaast bevat de overige voorzieningen een bedrag in verband met de afwikkeling van de verplichting uit hoofde van de investering in de dochtermaatschappij Allgeier DL in Duitsland in 2008. De ingeschatte verplichting bedraagt € 6.423 waarbij tevens een bedrag van € 1.200 als rente is toegevoegd. De overige voorzieningen hebben verder onder meer betrekking op de afwikkeling van enkele gerechtelijke procedures. Indien het effect daarvan materieel is, worden de verwachte toekomstige kasstromen contant gemaakt tegen een disconteringsvoet van 1,0% (2011: 2,1%). Een verandering van de disconteringsvoet met 100 basispunten heeft een afwijking van de huidige waarde van de voorziening met € 300 tot gevolg.

26 BANKKREDIETEN EN LENINGEN

Kortlopend deel langlopende schulden Rekening-courantschulden bij banken Commercial paper-programma’s

USG People Interservices N.V., dochtermaatschappij van USG People N.V., maakt gebruik van een commercial paperprogramma met een totale waarde van € 100 miljoen. Ter dekking van dit programma wordt € 100 miljoen onder tranche B van het

2012

2011

19.693 13.953 28.941

124.225 16.322 -

62.587

140.547

gesyndiceerde krediet gereserveerd als back stop. De looptijd van de afgesloten leningen bedraagt maximaal drie maanden. De financieringskosten zijn gebaseerd op de kortetermijn-Euribor. Het programma werd gedurende 2011 niet gebruikt.

JAARREKENING

129

27 CREDITEUREN EN OVERIGE SCHULDEN

Handelscrediteuren Overige schulden Overlopende passiva

Crediteuren en overige schulden zijn kortlopend. De overige schulden in 2012 bevatten € 7,5 miljoen (2011: € 6,0 miljoen) aan onverschuldigde betalingen door de factormaatschappij in België.

28 FINANCIELE DERIVATEN Als onderdeel van het beheersen van de liquiditeit en kasbehoefte maakt de groep gebruik van rentederivaten. Voor deze rentederivaten wordt geen gebruik gemaakt van hedge accounting, zoals bepaald in IAS 39. Er kan daarom niet gesproken worden over het al dan niet effectief zijn van de derivaten. Derivaten worden in principe alleen afgesloten bij de verstrekkers van de gesyndiceerde kredietfaciliteit. De renterisico’s worden beheerd zoals hieronder beschreven. 28.1 Rentederivaten In juli 2008 werden rentederivaten afgesloten om ingedekt te zijn tegen het op dat moment bestaande kasstroomrenterisico. De groep heeft zich voor een periode van vijf jaar ingedekt tegen een stijging van de 1-maand-Euribor-rente boven de 5,8% (6,0% op jaarbasis) voor een hoofdsom van € 300 miljoen. Er worden twee soorten derivaten gehanteerd: • Een tunnel of collar voor € 267,5 miljoen, waarbij een cap geldt van 5,8% en een floor van 4,0% (afnemend naar 3% gedurende de looptijd volgens onderstaande tabel) 1-maands-Euribor.

VERLOOP RENTEPERCENTAGES FLOOR 2008 - 2009 2009 - 2010 2010 - 2011 2011 - 2012 2012 - 2013

€ 75 MILJOEN

€ 192,5 MILJOEN

4,00 3,70 3,40 3,00 3,00

4,00 4,00 3,55 3,35 3,20

Dit afdekkingsinstrument werd afgesloten bij banken die ook de gesyndiceerde kredietfaciliteit hebben verstrekt.

2012

2011

45.194 407.209 28.946

49.128 464.242 43.262

481.349

556.632

• Een Dynamic hedge is voor € 32,5 miljoen afgesloten bij een van de syndicaatsbanken. Dit derivaat met een looptijd van vijf jaar is gebaseerd op een wiskundig model dat eenmaal per week wordt doorgerekend met een overeengekomen beslissingsboom. De wekelijkse beslissingen zijn gebaseerd op marktrentes (2, 5, 10 jaar swap rentes; 10-2 jaar spread) en volatiliteit. Dit model komt neer op een cap van maximaal 6,0% rente per jaar waarvan de BPSTAR2E-indexprestatie (Bloomberg: BPSTAR2E-index) wordt afgetrokken. Ultimo 2012 hebben de derivaten een negatieve waarde van € 6.228 (2011: € 13.170). De tegenpartijen voor de derivaten hebben geen waarborgen gevraagd noch afgegeven.

29 VERPLICHTINGEN Het bedrag van met derden aangegane huurverplichtingen van onroerend goed, alsmede lease- en overige verplichtingen, bedraagt ultimo 2012 circa € 165,2 miljoen (2011: € 193,0 miljoen). In looptijd laten deze verplichtingen zich als volgt specificeren:

Minder dan een jaar Tussen een en vijf jaar Meer dan vijf jaar

2012

2011

53.705 98.787 12.722

57.635 113.855 21.503

165.214

192.993

De groep huurt kantoren in de vorm van een operationele lease. De contractduur loopt uiteen van drie tot twaalf jaar waarbij de mogelijkheid bestaat de lease te verlengen na afloop van die periode.

30 VOORWAARDELIJKE ACTIVA EN VERPLICHTINGEN In verband met de aard van de werkzaamheden van de groep zijn bankgaranties afgegeven voor een bedrag van € 116.919 (2011: € 69.800). De toename van dit bedrag is met name het gevolg van de afgifte van een additionele bankgarantie van € 41.794 als waarborg voor de afdracht van loonheffingen en omzetbelasting aan de Nederlandse overheid. De aanleiding hiervoor is de wijziging van de Nederlandse wetgeving omtrent de vrijwaring voor inlenersaansprakelijkheid per 1 juli 2012. De wetgever biedt uitzendondernemingen de mogelijkheid hun afnemers zekerheid te bieden ten aanzien van de afdrachten van loonheffingen en omzetbelastingen van de uitzendonderneming. De groep voldoet aan de vereisten hiervoor door onder meer het afsluiten van deze bankgarantie. USG People heeft voor een aantal werkmaatschappijen een voorziening gevormd omdat zij mogelijk haar pensioenregelingen dient aan te passen aan de regeling van de Stichting Pensioenfonds voor Personeelsdiensten. USG People is van mening dat niet in alle gevallen aanleiding is tot aanpassing van haar pensioenregelingen, echter gesprekken tussen USG People en de desbetreffende instantie zijn nog niet afgerond. USG People N.V. is op 12 februari 2013 in hoger beroep door het gerechtshof Arnhem in het gelijk gesteld inzake het beroep tegen een door de Nederlandse belastingdienst te hoog opgelegde naheffingsaanslag. De naheffingsaanslag is gebaseerd op de wetgeving heffingen excessieve vertrekvergoedingen en was gerelateerd aan het vertrek van een voormalig bestuurder. Tegen deze uitspraak kunnen beide partijen beroep in cassatie instellen bij de Hoge Raad. Het gedisputeerde bedrag bedraagt € 0,5 miljoen. URSSAF, de Franse sociale verzekeringsautoriteit, heeft in 2011 in Frankrijk naar aanleiding van een sociale zekerheidsonderzoek een aanslag gestuurd aan de werkmaatschappij Start People SAS. Voor deze aanslag wordt verondersteld dat de af te dragen belastingen en sociale lasten over de salarissen van uitzendkrachten onjuist zijn berekend. De aanslag betreft de jaren

Salarissen en overige kortetermijnpersoneelsbeloningen Pensioenen Ontslagvergoedingen (inclusief door werkgever te dragen belastingen) Op aandelen gebaseerde vergoeding Vergoedingen Raad van Commissarissen

De over de uitbetaalde beloning geheven crisisheffing bedraagt € 234 in 2012. De op aandelen gebaseerde vergoeding betreft het toegerekend deel van de kosten van het Unique Share Plan (toelichting 9). De ontslagvergoedingen in 2011 betreffen kosten in verband met de afvloeiingsregeling van Hans Coffeng.

2009 en 2010 en bedraagt € 16.922. De heffingsrente zou € 849 bedragen ultimo 2012. USG People heeft eind februari 2012 bezwaar aangetekend tegen het besluit van de URSSAF bij de Commission de Recours Amiable welke op 21 juni 2012 is afgewezen. USG People heeft vervolgens eind juli 2012 beroep aangetekend bij Tribunal des affaires de sécurité sociale. USG People is van mening de afdrachten in overeenstemming met de wet zijn geweest. Op basis hiervan wordt verondersteld dat er geen verplichting bestaat en is er geen voorziening gevormd. USG People verwacht dat het aangetekende beroep niet eerder dan de tweede helft van 2013 in behandeling wordt genomen. USG People Duitsland heeft een vordering ingesteld op de voormalige aandeelhouder van Allgeier DL in verband met de naheffingen welke dienen worden te betaald uit hoofde van de afwikkeling van de CGZP/AMP zaak. Deze vordering wordt gebaseerd op de garanties c.q. vrijwaringen uit de koop-/verkoopovereenkomst uit 2008. De doorlooptijd van de afwikkeling van de vordering is vooralsnog onbekend. Het is op dit moment praktisch niet uitvoerbaar om een betrouwbare schatting van het financiële effect te geven. Verder heeft USG People in 2011 in Duitsland rechtszaken aangespannen tegen voormalige directeuren wegens onder andere overtreding van het concurrentiebeding. De verwachting is dat de uitkomst positief zal zijn en zal leiden tot een substantiële schadevergoeding voor USG People. De doorlooptijden van de civiele behandeling van de rechtszaken is vooralsnog onbekend. De geinventariseerde schades als gevolg van bovengenoemde zaken bedragen € 21 miljoen. De uiteindelijke hoogte van de mogelijke uitkeringen zijn vooralsnog onzeker.

31 VERBONDEN PARTIJEN 31.1 Beloning key-management Het key-management bestaat uit de leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen.

2012

2011

2.555 483 571 302

2.768 490 963 580 327

3.911

5.128

32 GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM USG People is voornemens om per 28 februari 2013 een overeenkomst te tekenen met een koper om de werkmaatschappij USG Energy, onderdeel van de divisie Professionals, te verkopen. De transactie is ter goedkeuring voorgelegd aan de Nederlandse mededingingsautoriteit.

JAARREKENING

131

33 BELANGRIJKSTE DOCHTERONDERNEMINGEN EN DEELNEMINGEN USG PEOPLE N.V.

VESTIGING

DEELNEMINGSPERCENTAGE

PLAATS, LAND

Call-IT Express Medical Receptel Secretary Plus Management Support Start People Unique USG Innotiv USG People Interservices

100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0

Oostende, België Wavre, België Antwerpen, België Antwerpen, België Antwerpen, België Antwerpen, België Antwerpen, België Antwerpen, België

Technicum Secretary Plus Unique

100,0 100,0 100,0

Oldenburg, Duitsland München, Duitsland München, Duitsland

Secretary Plus Start People Financial Forces

100,0 100,0 100,0

Parijs, Frankrijk Boulogne Billancourt, Frankrijk Boulogne Billancourt, Frankrijk

Start People

100,0

Milaan, Italië

Start People

100,0

Luxemburg, Luxemburg

Ad Rem Call-IT Control Finance Creyf’s Interim Secretary Plus Management Support Start People Technicum Uitzendburo Unique Nederland USG Capacity USG Energy USG Innotiv USG Juristen USG Restart

100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0

Almere, Nederland Weert, Nederland Utrecht, Nederland Almere, Nederland Almere, Nederland Almere, Nederland Almere, Nederland Almere, Nederland Almere, Nederland Beverwijk, Nederland Almere, Nederland Utrecht, Nederland Utrecht, Nederland

Start People

100,0

Wenen, Oostenrijk

Start People

100,0

Warschau, Polen

SYS Outsourcing Unique

100,0 100,0

Madrid, Spanje Madrid, Spanje

Start People Uniman

100,0 100,0

Genève, Zwitserland Lausanne, Zwitserland

JAARREKENING

133

ENKELVOUDIGE JAARREKENING ENKELVOUDIGE WINST- EN VERLIESREKENING 2012

2011

Resultaat uit deelnemingen na belastingen Resultaat USG People N.V. na belastingen

-168.718 -23.116

-11.134 -29.025

NETTORESULTAAT

-191.834

-40.159

2012

2011


ENKELVOUDIGE BALANS PER 31 DECEMBER (VOOR WINSTBESTEMMING) noot:


2

VASTE ACTIVA Immateriële vaste activa

642

563

3

Materiële vaste activa

716

41

4

Deelnemingen Overige financiële vaste activa Latente belastingen

933.809 22.463 7.794

1.082.913 53.016 13.308

Financiële vaste activa

964.066

1.149.237

965.424

1.149.841

VLOTTENDE ACTIVA Overige vlottende vorderingen Belastingen

6.929 10.113

2.183 6.537

Vlottende vorderingen

17. 042

8.720

6

-

982.472

1.158.561

39.858 366.532 1.258 -485 282.732 -191.834

39.224 367.166 1.258 -855 328.619 -40.159

498.061

695.253

803

1.302

5 6

7

Liquide middelen TOTAAL ACTIVA 8

EIGEN VERMOGEN Gestort en opgevraagd kapitaal Agio Herwaarderingsreserve Reserve omrekenverschillen Overige reserves Resultaat boekjaar

9

Voorzieningen

10

Langlopende verplichtingen

328.821

116.818

11

Kortlopende verplichtingen

154.787

345.188

TOTAAL PASSIVA

982.472

1.158.561

TOELICHTING BIJ DE ENKELVOUDIGE WINST- EN VERLIESREKENING EN BALANS

senteerd volgens de equity-methode zoals uitgewerkt door de Raad voor Jaarverslaggeving. Met ingang van 2012 wordt deze equity-methode toegepast.

1 WAARDERINGSGRONDSLAGEN VOOR HET OPSTELLEN VAN DE ENKELVOUDIGE JAARREKENING

De presentatie volgens de equity-methode betreft een stelselwijziging ten opzichte van de in de jaarrekening 2011 toegepaste grondslagen waar waardering volgens de nettovermogenswaarde, met afzonderlijk getoonde goodwill op de balans, werd toegepast. De wijziging van deze waarderingsgrondslag is doorgevoerd ter bevordering van het inzicht en een verbeterde aansluiting bij de in de praktijk toegepaste methodiek. Deze stelselwijziging heeft gevolgen voor de wijze waarop de goodwill en de deelnemingen in de balans worden getoond. De wijziging in presentatie heeft geen gevolgen voor de hoogte en de samenstelling van het eigen vermogen en resultaat. De vergelijkende cijfers over 2011 zijn aangepast.

De enkelvoudige jaarrekening van USG People N.V. is opgesteld in overeenstemming met de wettelijke bepalingen van Titel 9 Boek 2 BW. Hierbij is gebruikgemaakt van de door artikel 362 lid 8 BW2 geboden mogelijkheid om in de enkelvoudige jaarrekening de grondslagen van waardering en resultaatbepaling (waaronder begrepen de grondslagen voor presentatie van financiële instrumenten als eigen of vreemd vermogen) toe te passen die in de geconsolideerde jaarrekening zijn gehanteerd. De enkelvoudige winsten verliesrekening is in verkorte vorm weergegeven in overeenstemming met artikel 402 Titel 9 Boek 2 BW. Stelselwijziging Deelnemingen in groepsmaatschappijen en andere maatschappijen waarin USG People N.V. overheersende zeggenschap kan uitoefenen of waarover zij de centrale leiding heeft, zijn gepre-

2 IMMATERIËLE VASTE ACTIVA

Aanschafwaarde Cumulatieve amortisatie en bijzondere waardevermindering Boekwaarde 1 januari Investeringen gedurende het jaar Amortisatie gedurende het jaar Boekwaarde 31 december Specificatie van de boekwaarde Aanschafwaarde Cumulatieve amortisatie en bijzondere waardevermindering BOEKWAARDE 31 DECEMBER

2012

2011

3.846 -3.283

3.755 -2.671

563

1.084

344 -265

91 -612

642

563

4.190 -3.548

3.846 -3.283

642

563


135

3 MATERIËLE VASTE ACTIVA 2012

2011

164 -123

141 -106

41

35

Investeringen gedurende het jaar Desinvestering gedurende het jaar Afschrijvingen gedurende het jaar

681 -6

34 -11 -17

Boekwaarde 31 december

716

41

845 -129

164 -123

716

41

2012

2011

1.082.913

1.095.596

12.062 17.000 -168.718 -454 -9.364 370

6.307 -2.706 -11.134 -4.814 -336

933.809

1.082.913

Aanschafwaarde Cumulatieve afschrijving en bijzondere waardevermindering Boekwaarde 1 januari

Specificatie van de boekwaarde Aanschafwaarde Cumulatieve afschrijving en bijzondere waardevermindering BOEKWAARDE 31 DECEMBER

4 DEELNEMINGEN

Stand 1 januari Aankoop deelnemingen Kapitaalstorting deelnemingen Verkoop deelnemingen Resultaat deelnemingen Aanpassing aanvullende verplichting verwerving deelneming Ontvangen dividend Omrekenverschillen STAND 31 DECEMBER

De aankoop deelnemingen betreft de acquisitie van Control Finance B.V. gedurende 2012 en de acquisitie van Vakcollege Groep B.V. gedurende 2011 (zie toelichting 5 van de geconsolideerde jaarrekening). De kapitaalstorting deelnemingen betreft een verhoging van het kapitaal van een dochteronderneming.

De aanpassing van de aanvullende verplichting in 2012 heeft betrekking op een bijstelling van een voorwaardelijke vergoeding. De verkoop deelnemingen gedurende 2011 heeft betrekking op de verkoop van twee deelnemingen aan een andere groepsmaatschappij.

5 OVERIGE FINANCIËLE VASTE ACTIVA

Vorderingen op groepsmaatschappijen Overig

2012

2011

22.200 263

52.768 248

22.463

53.016

2012

2011

52.768

42.260

-30.568

10.508 -

22.200

52.768

2012

2011

6.476 453

1.812 371

6.929

2.183

Het verloop van de vorderingen op groepsmaatschappijen is als volgt:

Stand 1 januari Verstrekte lening Aflossing lening Stand 31 december

6 LATENTE BELASTINGEN De latente belastingvordering heeft betrekking op verrekenbare verliezen en de rentederivaten zoals opgenomen onder de kortlopende verplichtingen (toelichting 11).

7 OVERIGE VLOTTENDE VORDERINGEN

Vorderingen op groepsmaatschappijen Overige vorderingen


137

8 EIGEN VERMOGEN Gestort en opgevraagd kapitaal Het maatschappelijk kapitaal bedraagt € 100 miljoen per 31 december 2012 en per 31 december 2011, bestaande uit 200.000.000 gewone aandelen van elk nominaal € 0,50.

GESTORT EN OPGEVRAAGD KAPITAAL

HERWAARDERESERVE RINGSOMREKENAGIO RESERVE VERSCHILLEN

OVERIGE RESERVES

RESULTAAT BOEKJAAR

TOTAAL

Balans per 1 januari 2011 Resultaat over het jaar Uitgifte uit hoofde van aandelenplan Stockdividend Dividend over 2010 Resultaat ten gunste van overige reserves Resultaat ten gunste van herwaarderingsreserve Omrekenverschillen Aandelenplan

38.851 90 283 -

367.449 -283 -

1.258 -

-519 -336 -

319.170 -5.642 15.293 -1.258 1.056

15.293 -40.159 -15.293 -

740.244 -40.159 90 -5.642 -336 1.056


39.224

367.166

1.258

-855

328.619

-40.159

695.253

Balans per 1 januari 2012 Resultaat over het jaar Stockdividend Dividend over 2011 Resultaat ten laste van overige reserves Omrekenverschillen Aandelenplan

39.224 634 -

367.166 -634 -

1.258 -

-855 370 -

328.619 -6.334 -40.159 606

-40.159 -191.834 40.159 -

695.253 -191.834 -6.334 370 606


39.858

366.532

1.258

-485

282.732

-191.834

498.061

9 VOORZIENINGEN

Latente belastingverplichtingen Personeelsgerelateerde voorzieningen

De personeelsgerelateerde voorzieningen hebben betrekking op jubileumuitkeringen, doorbetaling van loon van langdurig zieken en loonheffing over de op aandelen gebaseerde beloning welke voor rekening van de vennootschap komt.

2012

2011

185 618

1.288 14

803

1.302

10 LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN

Waarde van de langlopende rentedragende leningen en schulden Kortlopend deel langlopende schulden

Achtergestelde lening Start Gesyndiceerde kredietfaciliteit revolving krediet Voorwaardelijke vergoeding verkregen dochterondernemingen Leningen groepsmaatschappijen

2012

2011

392.062 -63.241

388.585 -271.767

328.821

116.818

TOTAAL

< 1 JAAR

1-2 JAAR

2-5 JAAR

> 5 JAAR

18.241 213.679 414 159.728

18.241 45.000

114.728

213.679 -

414 -

392.062

63.241

114.728

213.679

414

11 KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN

Kortlopend deel langlopende schulden Crediteuren en overige schulden Schulden aan groepsmaatschappijen Rentederivaten

12 PERSONEELSLEDEN Ultimo 2012 heeft USG People N.V. 50 personeelsleden (2011: 60). Alle werknemers zijn werkzaam in Nederland.

13 AANSPRAKELIJKHEID De vennootschap vormt tezamen met een groot deel van de Nederlandse werkmaatschappijen een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting. Ieder der werkmaatschappijen is hoofdelijk aansprakelijk voor de te betalen belasting van alle bij de fiscale eenheid betrokken vennootschappen.

14 HONORARIA ONAFHANKELIJKE ACCOUNTANT Het honorarium van PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. en haar gelieerde entiteiten in de landen waar de groep actief is betreffende de verslagjaren kan als volgt worden gespecificeerd:

Controle van de jaarrekening Overige controlewerkzaamheden Overige niet-controlediensten

2012

2011

63.241 4.204 81.114 6.228

271.767 7.168 53.083 13.170

154.787

345.188

2012

2011

1.625 61 161

1.692 504 131

1.847

2.327

Bovenstaande honoraria betreffen de werkzaamheden die bij de vennootschap en de in de consolidatie betrokken werkmaatschappijen zijn uitgevoerd door accountantsorganisaties en onafhankelijke externe accountants zoals bedoeld in art. 1, lid 1 Wta (Wet toezicht accountantsorganisaties) en de in rekening gebrachte honoraria van het gehele netwerk waartoe de accountantsorganisatie behoort. Van de € 1.847 is € 835 (2011: € 1.275 van de € 2.327) in rekening gebracht door PricewaterhouseCoopers Accountants N.V.


139

15 BELONING BESTUURDERS EN COMMISSARISSEN De vergoedingen aan de leden van de statutaire directie van de vennootschap kunnen als volgt worden weergegeven:

VASTE BELONING

PENSIOENBIJDRAGE

VARIABELE CASHBELONING KORTE TERMIJN

VARIABELE AANDELENBELONING LANGE TERMIJN1)

EINDE DIENSTBETREKKING

TOTAAL

CRISISHEFFING²)

ROB ZANDBERGEN 2012 2011

625 625

143 143

135 188

189 210

-

1.092 1.166

118 -

LEEN GEIRNAERDT 2012 2011

400 350

92 81

87 105

130 132

-

709 668

36 -

HANS COFFENG 2012 2011

400

92

120

-64

963

1.511

-

ERIC DE JONG 2012 2011

400 400

92 92

86 120

121 136

-

699 748

2 -

HUBERT VANHOE 2012 2011

350 29

81 7

75 9

45 70

-

551 115

27 -

ALBERT JAN JONGSMA 2012 2011

325 325

75 75

72 98

86 96

-

558 594

51 -

1) Bevat de toekenning van aandelen vanuit het Unique Share Plan 2008-2010 en het Unique Share Plan 2011-2014, conform IFRS 2 verwerkt. 2) Uit hoofde van de zogenaamde crisisheffing zoals geregeld in artikel 32bd van de Wet op de Loonbelasting 1964 is voor de bestuurders in 2012 een bedrag van € 234 als personeelskosten verantwoord. De bedragen per bestuurder variëren afhankelijk van de toepasselijke fiscale voorwaarden.

De vaste beloning, pensioenbijdrage en de variabele cashbeloning korte termijn zijn weergegeven voor de periode waarin de functie van lid van de directie werd vervuld. Over 2011 is dit voor Hubert Vanhoe vanaf 1 december 2011 tot en met 31 december 2011. De variabele aandelenbeloning lange termijn is over het volledige jaar weergegeven. Er zijn geen leningen en garanties aan de leden van de statutaire directie verstrekt. 15.1 Beloningsbeleid Het remuneratiebeleid is in 2011 door de Algemene Vergadering

van Aandeelhouders goedgekeurd. De beloning voor de Raad van Bestuur in 2012 is opgebouwd uit vier componenten: Vaste beloning Het vaste deel van de bezoldiging wordt periodiek voor een langere periode beoordeeld en vastgesteld, waarbij rekening wordt gehouden met de mate van ervaring en de verantwoordelijkheid van de betrokken bestuurders. Pensioenbijdrage De pensioenbijdrage bedraagt 23% van de vaste beloning zonder hierbij gebonden te zijn aan een maximum.

Variabele cashbeloning korte termijn De variabele cashbeloning korte termijn is voor maximaal 70% van de vaste beloning gekoppeld aan de financiële resultaatdoelstellingen. Voor 2012 zijn deze doelstellingen vastgesteld op EBITA (resultaat voor rente, belasting en amortisatie) als percentage van omzet en brutomarge. Daarnaast wordt de variabele cashbeloning korte termijn gekoppeld aan een vooraf vastgestelde absolute doelstelling voor de gemiddelde DSO (days sales outstanding). Een lineaire kortingsfactor van maximaal 10% wordt toegepast op het deel van de variabele cashbeloning korte termijn dat aan de financiële resultaten is gekoppeld indien de DSO doelstelling niet wordt behaald. Daarnaast is een deel van de variabele cashbeloning korte termijn (maximaal 30% van de vaste beloning) afhankelijk gemaakt van resultaten op nietfinanciële resultaatdoelstellingen. De doelstellingen voor 2012 zijn bepaald op de doelgebieden leiderschap, maatschappelijk verantwoord ondernemen en innovatie. De variabele cashbeloning korte termijn is voor alle bestuurders gemaximeerd op éénmaal de vaste beloning, exclusief pensioenbijdrage. De variabele cashbeloning korte termijn is nihil indien de resultaten op EBITA en de omzetgroei lager zijn dan de drempel van de financiële resultaatdoelstellingen en ook in het geheel geen resultaat op de niet-financiële resultaatdoelstellingen wordt behaald. De te realiseren financiële en niet-financiële resultaatdoelstellingen worden jaarlijks door de Raad van Commissarissen vastgesteld. Variabele aandelenbeloning lange termijn, Unique Share Plan De regeling voor de variabele aandelenbeloning lange termijn is voor vier jaar vastgesteld (2011 – 2014). De te behalen resultaatdoelstellingen zijn dezelfde als die van toepassing zijn op de variabele cashbeloning korte termijn. Deze zijn voor 70% gekoppeld aan financiële resultaten en voor 30% aan niet-financiële doelstellingen. De variabele aandelenbeloning lange termijn is niet gekoppeld aan de gemiddelde DSO. Indien de maximale resultaten worden behaald (financiële en niet-financiële doelstellingen) bedraagt het aantal jaarlijks voorwaardelijk toe te kennen aandelen 170% van het targetaantal aandelen (2 x 70% + 30%). Indien de resultaten op de financiële en niet-financiële resultaatdoelstellingen in enig prestatiejaar lager zijn dan de gedefinieerde drempel, is het aantal voorwaardelijk toe te kennen aandelen nihil. De vennootschap neemt de op het moment van onvoorwaardelijke toekenning verschuldigde loonheffing voor haar rekening. De brutowaarde van het aantal voorwaardelijk toegekende aandelen over elk afzonderlijk prestatiejaar is gemaximeerd op éénmaal de vaste beloning exclusief pensioenbijdrage. Bij bepaling van de waarde van de toegekende aandelen zal gebruik worden gemaakt van het gemiddelde van alle slotkoersen van het betreffende prestatiejaar. Na de periode van vier jaar wordt de som van alle jaarlijks voorwaardelijk toegekende aandelen onvoorwaardelijk toegekend indien de bestuurder nog

in dienst van de vennootschap is. Na deze onvoorwaardelijke toekenning geldt een holding-periode van één jaar, waarin de aandelen niet mogen worden overgedragen. Aanpassing voorwaardelijke beloningscomponenten De Raad van Commissarissen heeft de bevoegdheid de waarde van een in een eerder boekjaar toegekende voorwaardelijke beloningsscomponent beneden- of bovenwaarts aan te passen, wanneer deze naar zijn oordeel tot onbillijke uitkomsten leidt vanwege buitengewone omstandigheden in de periode waarin de vooraf vastgestelde prestatiecriteria zijn of dienden te worden gerealiseerd. De Raad van Commissarissen heeft de bevoegdheid de variabele bezoldiging die is toegekend op basis van onjuiste (financiële) gegevens terug te vorderen van de bestuurder. Variabele cashbeloning 2012 De leden van de Raad van Bestuur hebben in overleg met de Raad van Commissarissen besloten af te zien van een deel van de variabele cashbeloning waarop zij over prestatiejaar 2012 recht zouden hebben. Zowel de Raad van Commissarissen als de Raad van Bestuur is van mening dat de beslissing om de variabele cashbeloning neerwaarts aan te passen naar 40% van de behaalde variabele cashbeloning in de huidige moeilijke economische omstandigheden een goed en passend signaal geeft naar alle interne en externe stakeholders van USG People. Voor het prestatiejaar 2012 bedroeg de gerealiseerde range van de variabele cashbeloning tussen de 53,9% en 55,1% en door de neerwaartse aanpassing zal de range van de feitelijke variabele cashbeloning voor 2012 tussen de 21,6% en 22,0% bedragen. 15.2 Variabele aandelenbeloning lange termijn Unique Share Plan 2008-2010 Het Unique Share Plan 2008-2010 beslaat de periode 1 januari 2008 tot 1 januari 2014. De eerste onvoorwaardelijke levering heeft in mei 2011 plaatsgevonden. Behalve het nog in dienst zijn bij onvoorwaardelijke levering zijn de prestatiecriteria gebaseerd op de mate waarin de te behalen omzet en operationeel resultaat exclusief amortisatie (EBITA) als percentage van de omzet in de jaren 2008, 2009 en 2010 daadwerkelijk zijn behaald. Voor ieder jaar gold een matrix van omzet en EBITA waarbij minimaal nul en maximaal 190,0% maal het normaantal onvoorwaardelijk kan worden geleverd. De daadwerkelijke onvoorwaardelijke toekenning heeft plaats gevonden met de factor 40,0% voor 2008, de factor 0,0% voor 2009 en de factor 140,0% voor 2010. Vervolgens zullen in mei 2014 nog 25% extra aandelen worden toegekend indien de deelnemer de in mei 2011 geleverde aandelen heeft aangehouden tot de datum van de algemene aandeelhoudersvergadering van 2014 en op dat moment nog in dienst is van USG People.


141

ROB ZANDBERGEN 2008 2009 2010

VOORWAARDELIJK TOEGEKEND OP BASIS VAN NORMAANTALLEN

FACTOR TEN BEHOEVE BEREKENING KOSTEN

ONVOORWAARDELIJK TOEGEKEND IN 2011

ADDITIONELE TOEKENNING BIJ RETENTIE 2011-20141

LAST IN WINST- EN VERLIESREKENING 2012


15.000 15.000 17.500

40,0% 0,0% 140,0%

6.000 24.500

1.500 6.125

4 15

-9 -37

30.500

7.625

19

-46

160 2.450

40 612

1

-4

2.610

652

1

-4

2.000 14.000

-

-

-8 -57

16.000

-

-

-65

2.000 14.000

500 3.500

1 8

-3 -23

16.000

4.000

9

-26

320 2.240

42 296

-

-

2.560

338

-

-

1.200 10.500

300 2.625

1 6

-2 -16

11.700

2.925

7

-18

47.500 LEEN GEIRNAERDT 2008 2009 2010

400 500 1.750

40,0% 0,0% 140,0%

2.650 HANS COFFENG 2008 2009 2010

5.000 5.000 10.000

40,0% 0,0% 140,0%

20.000 ERIC DE JONG 2008 2009 2010

5.000 5.000 10.000

40,0% 0,0% 140,0%

20.000 HUBERT VANHOE 2008 2009 2010

800 800 1.600

40,0% 0,0% 140,0%

3.200 ALBERT JAN JONGSMA 2008 2009 2010

3.000 3.000 7.500

40,0% 0,0% 140,0%

13.500 1) De additionele toekenning aan Hans Coffeng is door uitdiensttreding komen te vervallen.

Unique Share Plan 2011-2014 Het Unique Share Plan 2011-2014 beslaat de periode 1 januari 2011 tot 1 januari 2015. De onvoorwaardelijke toekenning van de aandelen zal plaatsvinden in mei 2015 waarna een holding-periode van één jaar geldt. De prestatiecriteria zijn gebaseerd op een matrix van te behalen financiële en niet-financiële resultaatdoelstellingen.

Voor 2012 is de matrix met financiële resultaatdoelstellingen opgebouwd op basis van de verhouding van de onderliggende EBITA ten opzichte van het brutoresultaat (conversion ratio) variërend tussen 13,4% en 23,6% en de verhouding van de onderliggende EBITA ten opzichte van netto-omzet variërend tussen 2,8% en 5,2%. Voor 2011 is de matrix opgebouwd op basis van omzet tussen € 3.3 miljard en € 3.9 miljard en het onderliggende EBITA-percentage variërend tussen 3,4% en 5,2%.

Daarnaast zijn met de bestuurders niet-financiële resultaatdoelstellingen overeengekomen, waarbij ieder prestatiejaar maximaal 30,0% maal het normaantal aandelen voorwaardelijk kan worden toegekend. Derhalve is de maximale factor, toegepast voor de bestuurders, 170% maal het normaantal. Voor de bestuurders komt de verschuldigde loonheffing voor rekening van de groep. De brutowaarde van de jaarlijkse voorwaardelijke toekenning is gemaximeerd op éénmaal de vaste beloning. Bij

ROB ZANDBERGEN 2011 2012 2013 2014

de berekening van de brutowaarde wordt de gemiddelde koers van het aandeel gedurende het betreffende prestatiejaar gehanteerd. Voor 2012 wordt rekening gehouden met een factor in een range van 55,3% tot 56,5% (2011: 30,0%). Dit betekent in 2012 een voorwaardelijke toekenning van 40.378 aandelen (2011: 18.250). De bestuurder dient nog in dienst van USG People te zijn bij onvoorwaardelijke toekenning.

VOORWAARDELIJK TOEGEKEND OP BASIS VAN NORMAANTALLEN

FACTOR TEN BEHOEVE BEREKENING KOSTEN

VOORWAARDELIJK AANTAL OP BASIS VAN PRESTATIES BOEKJAAR EN INSCHATTING KOMENDE JAREN1)



22.500 22.500 22.500 22.500

30,0% 55,5% 100,0% 100,0%

6.750 12.488 22.500 22.500

21 7 71 71

22 74 74 74

64.238

170

244

3.750 8.415 15.000 15.000

12 11 53 53

12 41 41 41

42.165

129

135

4.500 8.295 15.000 15.000

14 4 47 47

15 49 49 49

42.795

112

162

250 5.530 10.000 10.000

1 2 21 21

1 23 23 23

25.780

45

70

3.000 5.650 10.000 10.000

10 3 33 33

9 35 35 35

28.650

79

114

90.000 LEEN GEIRNAERDT 2011 2012 2013 2014

12.500 15.000 15.000 15.000

30,0% 56,1% 100,0% 100,0%

57.500 ERIC DE JONG 2011 2012 2013 2014

15.000 15.000 15.000 15.000

30,0% 55,3% 100,0% 100,0%

60.000 HUBERT VANHOE 2011 2012 2013 2014

833 10.000 10.000 10.000

30,0% 55,3% 100,0% 100,0%

30.833 ALBERT JAN JONGSMA 2011 2012 2013 2014

10.000 10.000 10.000 10.000 40.000

30,0% 56,5% 100,0% 100,0%

1) Dit aantal is gebaseerd op de feitelijke prestaties in 2011 en 2012 en de veronderstelde prestaties in de jaren 2013 en 2014.


143

15.3 Raad van Commissarissen De vergoeding aan de leden van de Raad van Commissarissen is als volgt:

Cees Veerman Christian Dumolin Joost van Heyningen Nanninga Rinse de Jong Marike van Lier Lels Alex Mulder

De benoemingstermijn van Christian Dumolin liep af in mei 2012. Er worden geen opties toegekend en geen bedrijfsmiddelen ter beschikking gesteld aan de leden van de Raad van Commissarissen. Tevens zijn er geen leningen verstrekt aan de leden van de Raad van Commissarissen, noch zijn er garantieverplichtingen aangegaan ten behoeve van de leden van de Raad van Commissarissen.

Almere, 27 februari 2013 Raad van Commissarissen Cees Veerman (voorzitter) Joost van Heyningen Nanninga Rinse de Jong Marike van Lier Lels Alex Mulder Raad van Bestuur Rob Zandbergen (CEO) Leen Geirnaerdt (CFO) Hubert Vanhoe (COO) Eric de Jong (COO) Albert Jan Jongsma (CCO)

2012

2011

67 27 52 52 52 52

67 52 52 52 52 52

302

327


145

OVERIGE GEGEVENS GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM USG People is voornemens om per 28 februari 2013 een overeenkomst te tekenen met een koper om de werkmaatschappij USG Energy, onderdeel van de divisie Professionals, te verkopen. De transactie is ter goedkeuring voorgelegd aan de Nederlandse mededingingsautoriteit.

STATUTAIRE BEPALINGEN OMTRENT DE WINSTVERDELING ARTIKEL 29 WINST EN UITKERINGEN. 29.1 Winstuitkeringen kunnen slechts worden gedaan voor zover het eigen vermogen van de vennootschap groter is dan het bedrag van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet of deze statuten moeten worden aangehouden. 29.2 Uit de winst, zoals die blijkt uit de winsten verliesrekening over het laatst verstreken boekjaar, wordt allereerst, zo mogelijk, op de preferente aandelen uitgekeerd het hierna te noemen percentage van het verplicht op die aandelen gestorte bedrag. Het hiervoor bedoelde percentage is gelijk aan het gemiddelde van de basis herfinancieringsrente van de Europese Centrale Bank – gewogen naar het aantal dagen waarvoor deze rentevoet gold – gedurende het boekjaar of deel van het boekjaar waarover de uitkering geschiedt, verhoogd met een door de directie vastgestelde en door de raad van commissarissen goedgekeurde opslag ter grootte van minimaal anderhalf (1,5) procentpunten en maximaal vier (4) procentpunten, afhankelijk van de dan geldende omstandigheden. Indien in het boekjaar waarover de hiervoor bedoelde uitkering plaatsvindt, het verplicht op de preferente aandelen gestorte bedrag is verlaagd of, ingevolge een besluit tot verdere storting, is verhoogd, zal de uitkering worden verlaagd, respectievelijk, zo mogelijk, worden verhoogd met een bedrag gelijk aan het hiervoor bedoelde percentage van het bedrag van de verlaging respectievelijk verhoging, berekend vanaf het tijdstip waarop de verdere storting verplicht is geworden. 29.3 Indien en voor zover de winst niet voldoende is om de hiervoor in artikel 29.2 bedoelde uitkering volledig te doen, zal het tekort worden uitgekeerd ten laste van de reserves, voor zover daardoor niet wordt gehandeld in strijd met het bepaalde in artikel 29.1. Indien en voor zover die uitkering ook niet ten laste van de reserves kan worden gedaan, wordt uit de winst die in daaropvolgende jaren wordt geboekt eerst een zodanige uitkering aan de houders van preferente aandelen gedaan dat het tekort volledig is

aangezuiverd alvorens toepassing kan worden gegeven aan het bepaalde in de volgende leden van dit artikel 29. 29.4 Indien de winst over een boekjaar wordt vastgesteld en in dat boekjaar een of meer preferente aandelen met terugbetaling zijn ingetrokken, hebben degenen die blijkens het in artikel 5.2 bedoelde register van houders van preferente aandelen ten tijde van bedoelde intrekking houder van deze preferente aandelen waren, een onvervreemdbaar recht op uitkering van winst als hierna omschreven. De winst, die aan de bedoelde houder(s) zo mogelijk wordt uitgekeerd, is gelijk aan het bedrag van de uitkering, waarop hij op grond van het hiervoor in dit artikel 29 bepaalde recht zou hebben, indien hij ten tijde van de winstvaststelling nog houder zou zijn geweest van de hiervoor bedoelde preferente aandelen, naar tijdsgelang gerekend over de periode dat hij in bedoeld boekjaar houder van deze preferente aandelen was, op welke uitkering in mindering komt het bedrag van de uitkering die overeenkomstig het bepaalde in artikel 29.10 is gedaan. Indien in de loop van enig boekjaar uitgifte van preferente aandelen heeft plaatsgevonden, zal voor dat boekjaar het dividend op de desbetreffende preferente aandelen naar rato tot de desbetreffende dag van uitgifte worden verminderd. 29.5 Op de preferente aandelen worden geen verdere uitkeringen gedaan dan in dit artikel 29 en in artikel 37 is bepaald. 29.6 De directie bepaalt, onder goedkeuring van de raad van commissarissen, welk gedeelte van de na toepassing van het bepaalde in de vorige leden van dit artikel 29 resterende winst wordt gereserveerd. 29.7 De resterende winst staat ter beschikking van de algemene vergadering van aandeelhouders. 29.8 Mits uit een door de directie ondertekende tussentijdse vermogensopstelling blijkt dat aan het in artikel 29.1 bedoelde vereiste betreffende de vermogenstoestand is voldaan, kan de directie met goedkeuring van de raad van commissarissen aan de houders van gewone aandelen en/of aan de houders van preferente aandelen één of meer tussentijdse uitkeringen doen, echter voor wat betreft de preferente aandelen met inachtneming van het maximum, bedoeld in de artikelen 29.2, 29.3 en 29.4. 29.9 De directie is bevoegd, onder goedkeuring van de raad van commissarissen, om te bepalen dat een uitkering op gewone aandelen niet in geld maar in de vorm van gewone aandelen zal worden gedaan of te bepalen dat houders van gewone aandelen de keuze wordt gelaten om de uitkering in geld en/of in de vorm van

gewone aandelen te nemen, één en ander uit de winst en/of uit een reserve en één en ander voor zover de directie overeenkomstig het bepaalde in de artikelen 7.1 en 7.3 door de algemene vergadering is aangewezen. De directie stelt, onder goedkeuring van de raad van commissarissen, de voorwaarden vast waaronder een dergelijke keuze kan worden gedaan. 29.10 In geval van intrekking met terugbetaling van preferente aandelen wordt op de dag van terugbetaling een uitkering gedaan op de ingetrokken preferente aandelen, welke uitkering berekend wordt zoveel mogelijk in overeenstemming met het bepaalde in de artikelen 29.2, 29.3 en 29.4 en wel over de periode waarover nog niet eerder een uitkering bedoeld in artikel 29.2, eerste zin is gedaan tot aan de dag van terugbetaling, een en ander mits is voldaan aan het vereiste in artikel 29.1 blijkens een (tussentijdse) vermogensopstelling die is opgemaakt in overeenstemming met de wettelijke voorschriften.

ARTIKEL 30 BETAALBAARSTELLING. GERECHTIGDHEID. 30.1 Dividenden en andere uitkeringen worden betaalbaar gesteld binnen vier weken na vaststelling, tenzij de algemene vergadering daartoe op voorstel van de directie een andere datum bepaalt. Voor de gewone aandelen en voor de preferente aandelen kunnen verschillende tijdstippen van betaalbaarstelling worden aangewezen. 30.2 Ten laste van de door de wet voorgeschreven reserves mag een tekort slechts worden gedelgd voorzover de wet dat toestaat.

WINSTBESTEMMING De Raad van Bestuur stelt voor om een dividenduitkering te doen van € 0,12 per gewoon aandeel in contanten of aandelen. Bij 79.715.875 aandelen leidt dit tot € 9.566 uit te keren dividend. Het verschil tussen het nettoresultaat van -€ 191.834 en het uit te keren dividend, zijnde € 201.400, zal ten laste van de overige reserves worden gebracht.

OVERIGE GEGEVENS

147

CONTROLEVERKLARING VAN DE ONAFHANKELIJKE ACCOUNTANT Aan: de Algemene Vergadering van Aandeelhouders USG People N.V. Verklaring betreffende de jaarrekening Wij hebben de in dit jaarverslag op pagina 78 tot en met 144 opgenomen jaarrekening 2012 van USG People N.V. te Almere gecontroleerd. De jaarrekening omvat de geconsolideerde en de enkelvoudige jaarrekening. De geconsolideerde jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde balans per 31 december 2012, de geconsolideerde winst-en-verliesrekening, het geconsolideerde overzicht van het totaal resultaat, het geconsolideerde mutatieoverzicht eigen vermogen en kasstroomoverzicht over 2012 en de toelichting, waarin zijn opgenomen een overzicht van de belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen. De enkelvoudige jaarrekening bestaat uit de enkelvoudige balans per 31 december 2012 en de enkelvoudige winst-en-verliesrekening over 2012 en de toelichting, waarin zijn opgenomen een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen. Verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur De Raad van Bestuur van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW), alsmede voor het opstellen van het verslag van de Raad van Bestuur in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. De Raad van Bestuur is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als de Raad van Bestuur noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten. Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risico’s dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten.

Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor het opmaken van de jaarrekening en voor het getrouwe beeld daarvan, gericht op het opzetten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risico-inschattingen hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap. Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van de door de Raad van Bestuur van de vennootschap gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel te bieden. Oordeel betreffende de geconsolideerde jaarrekening Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van USG People N.V. per 31 december 2012 en van het resultaat en de kasstromen over 2012 in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 BW. Oordeel betreffende de enkelvoudige jaarrekening Naar ons oordeel geeft de enkelvoudige jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van USG People N.V. per 31 december 2012 en van het resultaat over 2012 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. Verklaring betreffende overige bij of krachtens de wet gestelde eisen Ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e en f BW vermelden wij dat ons geen tekortkomingen zijn gebleken naar aanleiding van het onderzoek of het verslag van de Raad van Bestuur, voor zover wij dat kunnen beoordelen, overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW is opgesteld, en of de in artikel 2:392 lid 1 onder b tot en met h BW vereiste gegevens zijn toegevoegd. Tevens vermelden wij dat het verslag van de Raad van Bestuur, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW. Amsterdam, 27 februari 2013 PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. Origineel getekend door: P.J. van Mierlo RA

OVERIGE GEGEVENS

149

MEERJARENOVERZICHT bedragen in duizenden euro’s, tenzij anders vermeld

GECONSOLIDEERDE WINST- EN VERLIESREKENING Netto-omzet Groei in procenten ten opzichte van voorgaand jaar Bedrijfsresultaat Groei in procenten ten opzichte van voorgaand jaar In procenten van netto-omzet Nettoresultaat Groei in procenten ten opzichte van voorgaand jaar In procenten van netto-omzet Operationele kasstroom Dividend Dividend / nettoresultaat GECONSOLIDEERDE BALANS Vaste activa Vlottende activa - kortlopende verplichtingen

Eigen vermogen Minderheidsbelangen Langlopende schulden

OVERIGE KENGETALLEN Eigen vermogen / totaal vermogen Vlottende activa / kortlopende verplichtingen Aantal aandelen per 31 december (nominaal € 0,50) PER AANDEEL (NOMINAAL € 0,50) IN EURO’S Nettoresultaat 2) Operationele kasstroom 2) Dividend Eigen vermogen

1) Op basis van Dutch GAAP 2) Op basis van gemiddeld aantal uitstaande aandelen

2012

2011

2010

2009

2.876.204 -11,4% -164.525 3651,1% -5,7% -191.834 377,7% -6,7% 29.037 9.566 -5,0%

3.244.772 4,7% -4.386 -110,2% -0,1% -40.159 -362,6% -1,2% 104.609 13.336 -21,5%

3.098.630 3,2% 43.094 5570,3% 1,4% 15.293 149,4% 0,5% 105.569 12.432 81,3%

3.001.134 -25,4% 760 -99,3% 0,0% -30.965 -283,4% -1,0% 226.317 -

907.658 -164.300

1.127.701 -271.445

1.148.359 -137.972

1.172.434 -138.920

743.358

856.256

1.010.387

1.033.514

498.061 551 244.746

695.253 542 160.461

740.244 554 269.589

638.812 529 394.173

743.358

856.256

1.010.387

1.033.514

36,9% 0,73

42,0% 0,66

44,2% 0,79

38,9% 0,77

79.715.875

78.448.505

77.702.427

70.682.433

-2,42 0,37 0,12 6,25

-0,51 1,34 0,17 8,86

0,20 1,38 0,16 9,53

-0,44 3,20 9,04

2008

2007

2006

2005

2004

2004 1)

2003 1)

4.024.965 3,5% 116.665 -52,2% 2,9% 16.885 -87,9% 0,4% 276.510 37.688 223,2%

3.887.681 9,9% 243.859 25,6% 6,3% 140.011 26,3% 3,6% 201.389 51.581 36,8%

3.536.836 78,8% 194.206 202,6% 5,5% 110.853 425,9% 3,1% 165.151 45.445 41,0%

1.977.609 52,1% 64.185 74,1% 3,2% 21.077 -12,9% 1,1% 114.974 12.593 59,7%

1.300.250 0,2% 36.867 -6,7% 2,8% 24.189 63,7% 1,9% 46.927 9.075 37,5%

1.300.250 0,2% 13.203 -66,6% 1,0% 14.784 0,5% 1,1% 39.162 9.075 61,4%

1.297.800 17,5% 39.514 -33,5% 3,0% 14.709 -40,8% 1,1% 74.580 9.074 61,7%

1.200.115 26.721

1.086.958 107.030

1.066.482 -2.729

1.099.438 -32.989

309.868 44.009

278.724 63.883

311.331 76.166

1.226.836

1.193.988

1.063.753

1.066.449

353.877

342.607

387.497

669.777 1.402 555.657

684.684 1.028 508.276

574.420 1.129 488.204

472.209 2.264 591.976

218.771 385 134.721

200.057 385 142.165

194.468 178 192.851

1.226.836

1.193.988

1.063.753

1.066.449

353.877

342.607

387.497

34,0% 1,04

34,9% 1,14

30,2% 0,90

22,9% 0,97

36,2% 1,18

34,4% 1,27

30,4% 1,30

70.633.400

63.679.719

63.117.700

62.969.532

45.376.634

45.376.634

45.370.704

0,24 4,29 0,58 10,31

2,21 3,18 0,81 10,75

1,76 2,62 0,72 9,10

0,33 2,31 0,20 7,50

0,54 1,04 0,20 4,82

0,33 0,87 0,20 4,41

0,33 1,65 0,20 4,29

AANVULLENDE INFORMATIE

151

FINANCIËLE BEGRIPPENLIJST BEDRIJFSRESULTAAT Resultaat voor financieringslasten en belastingen. BRUTOMARGE Brutoresultaat als percentage van de netto-omzet. BRUTORESULTAAT Netto-omzet minus kostprijs van de omzet. DIVIDEND Deel van de nettowinst dat aan aandeelhouders wordt uitgekeerd. DSO (DAYS SALES OUTSTANDING) Indicatie van ouderdom van handelsvorderingen uitgedrukt in het gemiddelde aantal dagen dat vorderingen openstaan. EBITA Bedrijfsresultaat voor amortisatie en impairment van acquisitiegerelateerde immateriële activa. EBITA-MARGE EBITA als percentage van de netto-omzet. EBITDA Bedrijfsresultaat voor afschrijving, amortisatie en impairment van acquisitiegerelateerde immateriële activa. FINANCIËLE DERIVATEN Financiële instrumenten ter afdekking van financiële risico’s, waarbij de waarde is afgeleid van de ontwikkeling van onderliggende waarden zoals rentes of valuta. NETTO FINANCIËLE SCHULD Rentedragende schulden minus liquide middelen. NETTORESULTAAT Resultaat beschikbaar voor aandeelhouders. OPERATIONELE KASSTROOM Kasstroom uit operationele activiteiten inclusief belasting. OPERATIONELE KOSTEN Verkoopkosten, algemene beheerskosten en overige baten en lasten.

COLOFON USG PEOPLE N.V. Postbus 1 1300 AA Almere Landdrostdreef 124 1314 SK Almere Nederland +31 (0)36 529 95 00 [email protected] www.usgpeople.com VORMGEVING / REALISATIE most remarkable bv DRUK Drukkerij Snep B.V. FOTOGRAFIE Hans-Peter van Velthoven EINDREDACTIE USG People N.V. Corporate Communication

AANVULLENDE INFORMATIE

153

Het USG People jaarverslag 2012 is gedrukt op 300 en 135 grams Heaven 42 (FSC-gecertificeerd).

www.usgpeople.nl

Coverfoto Frans Lubeck Branchemanager Zakelijke Dienstverlening Start People, Nederland

Recommend Documents