Corporate in control

www.pwc.com

Corporate in control

Voorwoord

Met Corporate in control richten wij ons met een modulair ingestoken juridische dienstverlening specifiek op het juridische huis van een onderneming, van het bouwwerk zelf en het onderhoud daaraan, tot de huis-en gedragsregels die er gelden.

De lading dekt meer dan alleen de klassieke corporate housekeeping dat zich bezig houdt met het nakomen van vennootschapsrechtelijke, administratiefjuridische en statutaire verplichtingen van vennootschappen. Het is daarnaast ook breder dan het werkterrein van de corporate governance: het waarborgen van de belangen van de aandeelhouders en stakeholders door middel van een goede controle over de onderneming en, waar nodig, het vergroten van de transparantie en verantwoording in een onderneming. Ons modulair model maakt het voor u mogelijk om dat onderdeel aan te pakken dat de hoogste prioriteit heeft. Uiteindelijk leiden alle delen van het model tot het verlagen van de compliance risico’s, het verlagen van structurele kosten, het voortdurend “in control” zijn op belangrijke (juridische) compliance processen en het verbeteren van de kwaliteit van besluitvorming en het toezicht daarop.

Het Corporate in control model kan multicompetence (Tax, Assurance en Advisory) in ieder marktsegment zowel nationaal als internationaal worden aangeboden en aangestuurd, bij voorkeur met actieve participatie van vertegenwoordigers van de klant.

Frank Erftemeijer, partner Legal Services


3


• A an bod komen de volgende drie dimensies van governance: - Institutioneel - Procedureel - Relationeel

• C orporate compliance healthcheck met rectificatie voorstellen indien van toepassing • O utsourcing van corporate compliance, van Nederlandse en buitenlandse groepsentiteiten • M et een web-based applicatie, dat als elektronisch vennootschappelijk dossier fungeert voor cliënt , 24/7 benaderbaar. Tevens geschikt voor contract management • L ife cycle van entiteiten: van oprichten tot opheffen • L egal support services waaronder het concipiëren van bestuurders- en aandeelhoudersbesluiten, deponeringen bij het Handelsregister en interim staffing • O rganiseren en voorbereiden van aandeel houders- en bestuurdersvergaderingen en het notuleren daarvan (domicilation)

4

PwC

• P wC Legal Management Maturity model • Scan van het volwassenheidsniveau van de corporate housekeeping functie ondersteund door een webbased applicatie • Suggesties voor verbetering indien van toepassing

Corporate governance services Corporate compliance services

L3M

pillars of 66pillars of core services Corporate in model control

Corporate secretarial services

LER

Contract management services

• A nalyse van de juridische structuur, multi-competence meedenkend of adviserend • Met rekenmodel waarin kosten en besparingen inzichtelijk kunnen worden gemaakt • Implementatie van het elimineren van entiteiten nationaal en internationaal gecoördineerd vanuit Nederland • D igitale archivering van de materiële contracten en andere informatie • Registratie van de geïdentificeerde contractkenmerken in een web-based applicatie • 24/7 benaderbaar • Inclusief signaleringsplanning • Management rapportages

Corporate governance services

L3M

Corporate compliance services

pillars ofof 66pillars core services Corporate inmodel control


Het Legal Management Maturity Model (L3M) zorgt voor een volwassen corporate housekeeping functie. Het bestuur van ondernemingen is verantwoordelijk voor een adequaat risicomanagement- en beheersingssysteem. Toch blijkt vaak dat het topmanagement samen met het toezicht (Raad van Commissarissen of Raad van Toezicht) meer willen weten over waar ze actueel staan op het vlak van corporate housekeeping.

De introductie van het Legal Management Maturity Model (hierna L3M) kan hier een bijdrage aan leveren. Daarbij is L3M meer dan alleen een informatiebron voor het bestuur. L3M is een methode van geïntegreerde werkprocessen met checks & controls waardoor men als bestuur en toezicht weet dat men in control is op de onderwerpen die zijn geadresseerd. Want alleen een volwassen corporate housekeeping functie kan corporate compliance risico’s tot een minimum beperken.

Werkterrein

De kerntaak van de corporate housekeeping functie binnen een onderneming is de juridische administratie van binnen- en buitenlandse groepsvennootschappen en er op toezien dat iedere groepsvennootschap aan de lokale nationale juridische weten regelgeving voldoet en conform haar statuten handelt.

Grip

Organisaties hechten groot belang aan het voorkomen van corporate compliance risico’s (aansprakelijkheids- en publiciteitsrisico’s) en menig bestuurder en toezichthouder blijkt dan ook behoefte te hebben aan meer grip op de interne corporate housekeeping functionaliteit. Daarbij spelen vragen als: • Is er een visie en missie? • Is er sprake van centraal geregelde eindverantwoordelijkheid? • Is er voldoende kennis aanwezig? • Worden er centraal geregelde procedures gevolgd? • Zijn de vennootschappelijke dossiers en aandeelhoudersregisters aanwezig en compleet? • en is er voldoende inzicht in de corporate legal compliance status van de binnen- en buitenlandse groepsmaatschappijen?

L3M

LER


Verbetering van de corporate housekeeping functionaliteit vraagt aan een onderneming om eerst zichzelf op dit vlak de maat te nemen en vast te stellen hoe professioneel, dus volwassen zij opereert, niet alleen op losse onderdelen, maar vooral ook vanuit een holistische benadering om het gewenste samenhangende beeld te krijgen. Daartoe zijn eenduidige kaders en normen nodig.

Legal Management Maturity Model (“L3M”)

Wij hebben deze benadering uitgewerkt in L3M, waarbij wij gebruik maken van bestaande COSO en CobiT-modellen. L3M is een eenvoudige web-based applicatie. In het model worden op de verticale as de hoofdcategorieën “environment”, “operations”, “management” en “monitoring” weergegeven, die vervolgens in verschillende subcategorieën nader uitgewerkt worden (figuur 1). Op de horizontale as is in vijf niveaus (van niveau 1: startend tot niveau 5: geoptimaliseerd en zichzelf ontwikkelend) een onderverdeling van de volwassenheid aangebracht, waarmee organisaties de corporate housekeeping functie vormgeven en uitvoeren. Ten slotte kent het model een laatste niveau waarin de scores op volwassenheid en de mate van beheersing, kunnen worden onderbouwd (de bewijsvoering).

Scan

Samen met de klant selecteren wij online in L3M per (sub-)rubriek de meest van toepassing zijnde omschrijving, waarna uiteindelijk in één oogopslag in het hoofdoverzicht een objectief en samenhangend totaalbeeld van de volwassenheid van de corporate housekeeping functie ontstaat (figuur 2).


5

Figuur 1: voorbeeld van een normatieve beschrijving uit de sub-categorie “Applicatiegebruik”. Corporate housekeeping operations processen

Niveau 1 Ad hoc

Niveau 2 Herhaalbaar

Niveau 3 Bepaald

Niveau 4 Beheerd

Niveau 5 Optimaliseerd

Applicatie gebruik

Er wordt van bepaalde software gebruik gemaakt en het gebruik hiervan is gebaseerd op standaard ‘desktop tools’. Er is geen planmatige aanpak met betrekking tot het gebruik van deze software.

Er bestaat een standaard aanpak ten aanzien van het gebruik van software, maar deze aanpak is gebaseerd op oplossingen ontwikkeld door specifieke personen. Er kan gebruik worden gemaakt van standaard applicaties, maar deze worden niet gebruikt (‘shelfware’) of zijn waarschijnlijk niet op de juiste wijze geïmplementeerd.

De implementatie van applicaties wordt uitgevoerd in lijn met een gestandardiseerd plan. Er wordt organisatiebreed gebruik gemaakt van één gestandaardiseerde applicatie voor de corporate housekeeping functie. De organisatie beoogt daarmee “in control” over de corporate housekeeping te zijn, maar is nog niet in staat om daarop te sturen.

De implementatie van applicaties wordt uitgevoerd in lijn met een gestandardiseerd plan. De organisatie beoogt “in charge” te zijn over de corporate housekeeping door gebruik te maken van één gestandardiseerde applicatie met een planningsfunctionaliteit (reminder functie).

De organisatie laat zich constant informeren over de laatste ontwikkelingen rond applicatiegebruik voor corporate housekeeping met het oog om deze nieuwe software ook aan te schaffen.

Figuur 2: voorbeeld van een ingevuld hoofdoverzicht voor een organisatie die op het gebied van “softcontrols” hoog en voor de gebieden “communicatie” en “organisatie” laag scoort. Level 1 Initial Corporate housekeeping environment

Strategie: + Visie en missie + Mandaat + Doelstellingen, KPI’s en beloningen

Corporate housekeeping environment

Bewustzijn: + Kennis + Training + Belang voor het bestuur + Kosten

Corporate housekeeping environment

Softcontrols: + Ethiek + Human resource management + Incident management

Corporate housekeeping operations

Processen + Workflow management + Applicatiegebruik

Corporate housekeeping risk management

Communicatie + Risicorapportage

Corporate housekeeping monitoring en testing

Organisatie + Rollen en verantwoordelijkheden + In control statement

Ambitieniveau

Het is belangrijk om te weten waar men als organisatie wat betreft de corporate housekeeping staat. Echter, in veel voorkomende gevallen is het tevens een vertrekpunt van een verbeterproces. Daarbij is het grote voordeel van L3M dat via de normatieve beschrijvingen tevens een objectief referentiekader geboden wordt om het ambitieniveau wat betreft het functioneren van de corporate housekeeping functie aan te geven.

6

PwC

Verbeteringstools

Level 2 Repeatable

PwC Corporate Secretarial Services kan, naast de bovengenoemde analyse, op grond van jarenlange ervaring ook ondersteuning bieden om de gekozen ambities van uw organisatie nationaal en internationaal (onder inschakeling van ons wereldwijde kantorennet) waar te maken. Bijvoorbeeld: • (re)organiseren van de interne corporate housekeeping functie; • het inzichtelijk maken van de kosten verbonden aan de corporate housekeeping functionaliteit; • kennisondersteuning door ervaren corporate housekeeping specialisten;

Level 3 Defined

Level 4 Managed

Level 5 Optimized

• het op locatie leveren van ondersteuning; • het uitvoeren van corporate healthcheck(s); • het assisteren bij het kiezen van een web-based applicatie voor het beheer van de vennootschappelijke dossiers van groepsentiteiten; • het in beheer nemen (insourcing) van in nader overleg te bepalen delen van de corporate housekeepingfunctie van uw organisatie; • en het assisteren bij het selecteren van geschikte kandidaten voor een corporate housekeeping functie.


Legal Entity Reduction




Ondernemingen willen kosten efficiënt georganiseerd zijn. Bij ondernemingen met een complexe bedrijfsstructuur heeft dit in toenemende mate tot belangstelling voor de zogenaamde “Legal Entity Reduction” (hierna “LER”) geleid: het terugbrengen van het aantal groepsentiteiten waar dit mogelijk is. Om de interne buy-in te krijgen voor een dergelijke operatie is het voor verantwoordelijken binnen de onderneming belangrijk om aan te kunnen geven op welke kosten er bespaard kan worden en vooral hoeveel. PwC heeft een rekenmodel ontwikkeld waarmee deze besparingen kwalitatief en kwantitatief inzichtelijk gemaakt kunnen worden.

Structurele complexiteit vormt een bron van heel wat onnodige kosten, bijvoorbeeld door elkaar overlappende managementstructuren, dubbele bezetting van back office functies, veel administratie door intra-groep transacties en veel compliance verplichtingen. Bovendien kan een complexe bedrijfsstructuur tot een hoger effectief belastingtarief leiden omdat er tussen de verschillende in diverse landen gevestigde vennootschappen fiscaal geen consolidatie van de bedrijfsresultaten mogelijk is. Voorts kan een complexe bedrijfsstructuur leiden tot ‘versnippering’ van de cash en risico’s.

Onze benadering

L3M

LER


Naarmate het ambitieniveau van een LER hoger is (zie figuur 3 hierna) en daarmee complexer is, dienen er meer aspecten meegewogen te worden, zoals de effecten op het bedrijfsrendement en transfer pricing aspecten. PwC Legal Services heeft zich gespecialiseerd in het in een multi-competence setting aanbieden van juridische diensten, waardoor onze diensten sneller en daarmee kostenefficiënt aangeboden kunnen worden. Dit alles in nauwe samenwerking met de vertegenwoordigers van de klant, waarbij wij de mogelijkheid bieden om de voortgang van het project 24/7, waar ook ter wereld, in een Windows Sharepoint omgeving te monitoren.

Hoewel iedere situatie zijn eigen specifieke feiten en omstandigheden kent, valt ieder LER project, naar ambitieniveau gemeten, in één van de onderstaande categorieën onder te verdelen (zie figuur 3). Voordat de beslissing om een groepsvennootschap op te heffen genomen kan worden, dient er consensus te bestaan over in ieder geval de juridische gevolgen (bijvoorbeeld contractuele gevolgen) en de fiscale gevolgen van een dergelijke beslissing.

Figuur 3: drie ambitieniveaus

Groot

Voordelen

Level 3 scope Herbezinning op het business model

Level 2 scope Activiteiten verplaatsen

Level 1 scope Slapende entiteiten eliminineren

Dit vereist behoefte aan verandering

Bijvoorbeeld: één entiteit per land / divisie

Het verwijderen van het “laag hangend fruit”

Inspanningen


7

Figuur 4: kosten en baten

Costs & benefits

Active company

Active holding

Dormant company

Costs related to cycle times for major projects:



Not applicable

Not applicable

Local overhead costs:







Local board related costs:





Accounting spend (costs):





Intra-group transaction (costs):



Not applicable

Costs related to transaction volumes:



Not applicable

Legal spend on 3rd party contracts (costs)





Staffrelated costs:





Current costs per product:



Not applicable

Not applicable

Legal spend on 3rd party European agreements (costs)



Not applicable

Not applicable

Back office costs:







Procurement costs:



Not applicable

Not applicable

Manufacturing costs:



Not applicable

Not applicable

Distribution costs:



Not applicable

Not applicable

Finished goods carrying costs:



Not applicable

Not applicable

Effective corporate tax rate cost:





Not applicable

It spend (costs):





Not applicable

Property spend (costs):





Not applicable

Telecom spend (costs):





Not applicable

Audit fee:







Local financial filing and reporting (including tax filings) (costs):







Costs local board meetings:







Other costs:







Kosten-batenanalyse

Een vereenvoudiging van de bedrijfsstructuur leidt – naast éénmalige kosten – tot structurele besparingen. Wij kunnen deze besparingen via een rekenmodel inzichtelijk maken voor een actieve vennootschap, een holding vennootschap en een slapende vennootschap. Het model benoemt in de eerste kolom (zie figuur 4) een aantal categorieën van voordelen van een structuurvereenvoudiging die vervolgens in figuur 4 nader uitgewerkt worden. Het kwantitatieve gedeelte van het model is gestoeld op langjarige ervaring binnen PwC met LER projecten.

8

PwC

Benadrukt wordt dat de uitkomsten van dit model – gezien het feit dat iedere situatie uniek is – per definitie een grove benadering van de werkelijkheid zijn en alleen gebruikt kunnen worden als high level kwantitatief element ter ondersteuning van het besluitvormingsproces rond een structuurvereenvoudiging.


Contract management services Steeds meer bestuurders van organisaties wensen – naast de status van de corporate compliance verplichtingen – inzichtelijk te hebben welke materiële financiële verplichtingen de organisatie is aangegaan, inclusief de bijbehorende risico’s. Bestuurders zijn wettelijk verplicht om op ieder moment inzicht te hebben in de verplichtingen die uit de aangegane contracten voortvloeien. Daarnaast dient de organisatie als geheel op de hoogte te zijn van rechten onder deze contracten en wanneer deze kunnen worden ingeroepen. Tenslotte dienen vragen rondom financiële omvang van de verplichtingen, looptijd en autorisatie met het oog op de dagelijkse bedrijfsvoering snel en adequaat te kunnen worden beantwoord.

Contractmanagement

De praktijk sluit regelmatig niet op de wensen van bestuurders aan. Door het ontbreken van een goed contractmanagement raken contracten zoek, zwerven verlopen contracten in de organisatie, kunnen in contracten opgenomen termijnen ongezien verlopen en is het onmogelijk om met één druk op de knop een overzicht te krijgen van de lopende contracten en de meest relevante informatie daarin. Het gevolg kan zijn dat contracten niet op tijd verlengd of beëindigd worden en dat niet tijdig claims onder garanties worden ingediend of andere rechten als bedongen worden uitgeoefend, met alle financiële consequenties van dien. Voorts kan dit ervoor zorgen dat de slagkracht van de bestuurders bij het nemen van belangrijke beslissingen als het afstoten van bedrijfsonderdelen onnodig beperkt is. Verder blijkt vaak dat op het moment dat bepaalde informatie op korte termijn aan derden bekend dient te worden gemaakt, die informatie niet snel aan te leveren is. Denk hierbij bijvoorbeeld aan door (bijvoorbeeld fiscale of mededingingsrecht-) autoriteiten bij de organisatie ingestelde onderzoeken, verzoeken van contractspartijen om informatie naar aanleiding van een contractuele onderzoeksbevoegdheid, door aandeelhouders verzochte informatie of informatieverstrekking aan geïnteresseerde kopers bij een voorgenomen overname van de organisatie of een onderdeel daarvan. Indien deze informatie niet georganiseerd beschikbaar is kunnen dergelijke gebeurtenissen een grote organisatorische impact op de organisatie hebben.


L3M



LER


Een adequaat centraal opgezet en ingericht contractmanagement systeem is daarom voor iedere professionele organisatie onmisbaar.

Ons antwoord

Voor een adequaat contractmanagement, is de inzet van een web based applicatie, waarin registratie van contractgegevens kan plaatsvinden waarna output (bijvoorbeeld managementrapportages) kan worden gegeneerd, onmisbaar. Wij kunnen dit in nauwe samenwerking met functionarissen van cliënt organiseren en – indien gewenst – managen. Dit contractmanagement omvat de volgende activiteiten: • Beheer van contractgegevens (maar naar keuze ook van andere belangrijke bedrijfsinformatie bijvoorbeeld inzake claims en vastgoed), waarbij alle samen met cliënt geïdentificeerde gegevens in de applicatie worden geregistreerd, up to date worden gehouden en met één druk op de knop overzichtelijk naar boven kunnen worden gehaald; • Archivering van contracten in digitale vorm, waardoor een volledig schaduwdossier op efficiënte wijze kan worden geraadpleegd; • Signaleringsplanning, waarbij de door de applicatie gegenereerde herinneringen op contract data worden gegenereerd; • Managementrapportages maken die zijn toegesneden op de wensen van de bestuurders van de betreffende organisatie;


9

• Als centraal aanspreekpunt fungeren om snel in staat te zijn om de bestuurders van de organisatie te informeren over de stand van zaken met betrekking tot contractuele financiële rechten en verplichtingen van de organisatie, relevante in de contracten opgenomen termijnen die aflopen en contracten die bij bepaalde triggering-events aandacht behoeven.

Het proces

Het proces rond de invoering van een contractmanagement systeem bestaat in ieder geval uit de volgende elementen: 1. I nventarisatie van de bestaande contracten aan de hand van een vragenlijst die in overleg met de bestuurders van de organisatie wordt samengesteld, om inzichtelijk te krijgen welke soorten van contracten er zijn, wat de globale omvang is, welke materialiteitsgrens er gehanteerd moet gaan worden en aan de hand van welke zoekcriteria de data library van het systeem dient te worden opgebouwd.

10

PwC

Verder geeft deze inventarisatie inzicht in waar, hoe en door wie contracten het beste kunnen worden geregistreerd, op welke wijze totstandkoming van de data library plaats zal vinden en op welke wijze contracten zullen worden gearchiveerd; 2. Inrichten van het contractmanagement systeem aan de hand van de onder 1. verzamelde wensen en het toegankelijk maken van het contractmanagement systeem voor relevante functionarissen binnen de organisatie, inclusief een korte introductie hoe het systeem werkt en kan worden gebruikt; 3. Werkafspraken maken rond wie en de wijze waarop de contracten worden aangeleverd bij PwC (in geval er gekozen wordt voor outsourcing van het contractmanagement aan PwC) en op welke manier output kan worden gegenereerd en onder de aandacht van de juiste personen binnen de organisatie dient te worden gebracht.






Onder deze noemer valt een heel pallet aan juridische dienstverlening met een vooral procesmatig karakter. Domicilation related services richt zicht op dienstverlening, advies en implementatie rond het fiscale woonplaatsbegrip van juridische entiteiten.


L3M

LER



De life cycle van vennootschappen: • het samen met een notaris oprichten van juridische entiteiten; • het liquidatiebereid maken en liquideren van in Nederland gevestigde vennootschappen; • en het samen met een notaris juridisch fuseren van in Nederland gevestigde vennootschappen. Corporate legal support services; • het concipiëren van besluiten van vennootschappelijke organen, bijvoorbeeld betreffende een dividenduitkering, tot benoeming en ontslag van bestuurders en tot liquidatie van een vennootschap; • het verzorgen van inschrijvingen bij het Handelsregister, bijvoorbeeld van bestuurderswijzigingen en het openen van een branche door een in het buitenland gevestigde juridische entiteit; het op orde brengen en beheren van vennootschappelijke dossiers; • en interim staffing tegen een flexibele kostenstructuur (uren maal tarief, vast bedrag of abonnement systeem). Coördinatie van internationale projecten: • alle voornoemde werkzaamheden kunnen door ons voor buitenlandse concernonderdelen gecoördineerd worden onder inschakeling van het internationale PwC Legal Services netwerk.

Domiciliaton related services • Over het algemeen moet ervan worden uitgegaan dat de feitelijke leiding van een lichaam berust bij het bestuur van dit lichaam. De focus ligt hierbij niet op het dagelijks bestuur, maar op het strategisch management ten aanzien van de ondernemingsactiviteiten. Bij de beoordeling van de vestigingsplaats komt het aan op de feiten, waarbij naast de plaats van de feitelijke leiding, tal van andere factoren een ondersteunende rol spelen. Het financiële belang van de juiste plaats van fiscale vestiging is meestal groot. Op grond van wet, jurisprudentie en praktische ervaringen met de Belastingdienst heeft PwC een set criteria ontwikkeld, waarmee voor iedere entiteit de maat genomen kan worden wat betreft de feitelijke plaats van vestiging. Voorts, zijn wij – in nauwe samenwerking met de betrokken fiscaal (PwC) adviseur – in staat om met dezelfde set aan criteria ondernemingen te adviseren hoe zij de positie wat betreft de gewenste plaats van vestiging van een groepsentiteit kunnen versterken. Daarbij kunnen wij de daad bij het woord voegen: PwC Corporate Secretarial Services heeft een langjarige ervaring met het samen met de klant organiseren van aandeelhouders- en bestuurdersvergaderingen, het notuleren van deze vergaderingen, het samenstellen van conceptbesluiten en het verrichten van tal van opvolgingsacties als het deponeren van jaarrekeningen en uit- en inschrijven van bestuurders bij het Handelsregister.


11


Corporate compliance services Steeds meer internationaal opererende ondernemingen (maar ook nationaal opererende ondernemingen) ervaren dat het bijzonder tijdrovend is en soms ook complex is om “in control” te zijn en te blijven over de jaarlijkse dwingendrechtelijke verplichtingen waaraan de groepsentiteiten in binnen- en buitenland onderworpen zijn (voor Nederland geregeld in Boek 2 BW). Het takenpakket van juridische afdelingen is vaak breed en divers, wat dwingt tot het maken van keuzes op grond van bijvoorbeeld kostenoverwegingen. Eén van die keuzes kan zijn om minder-complex juridisch werk als “corporate housekeeping” geheel of gedeeltelijk uit te besteden aan een daartoe gespecialiseerde professionele dienstverlener als PwC.

12

PwC

Ons antwoord

Onze aanpak bestaat als eerste stap uit het verrichten van een corporate compliance healthcheck onder inschakeling van onze netwerk kantoren, waar er buitenlandse groepsentiteiten in scope zijn. De tweede stap is – indien gewenst – het voor de klant in beheer nemen van (delen van) de corporate housekeeping (outsourcing), ook weer met ondersteuning van onze netwerk kantoren waar dit nodig is. Hierbij maken wij gebruik van een “web-based applicatie.” Een dergelijke applicatie stelt een onderneming in staat om 24/7, waar ook ter wereld, toegang te hebben tot de vennootschappelijke dossiers van haar entiteiten, waar ook ter wereld gevestigd.

Corporate compliance health check

Voor de corporate compliance healthcheck onderscheiden wij drie fasen: (i) “intake”, bestaande uit het ophalen van de noodzakelijke vennootschappelijke informatie bij cliënt; (ii) “review” van deze informatie, aan dwingendrechtelijke wetgeving op het gebied van corporate housekeeping en aan de informatie die geregistreerd is bij het lokale register; (iii) “reporting”, bestaande uit het rapporteren van onze bevindingen, vergezeld met voorstellen tot rectificatie waar dit noodzakelijk en/ of gewenst is.


L3M



LER


Outsourcing

Voor outsourcing hanteren wij regelmatig de volgende standaard scope (nationaal en internationaal): • het in een web-based applicatie beheren van het vennootschappelijk dossier en het aandeelhouders c.q. ledenregister van groepsentiteiten; • het bewaken van termijnen en opstellen van de besluiten van directie en aandeelhouders in het kader van het goedkeuren en vaststellen van de jaarrekening en alle andere goedkeuringen, waaronder het (her) benoemen van bestuurders voor zover die besluiten deel uitmaken van de agenda van de jaarlijkse algemene vergadering; • en het deponeren van de jaarstukken of van de instemmingsverklaring in het kader van artikel 2:403 BW. Indien gewenst kunnen wij additionele werkzaamheden verrichten, bijvoorbeeld: • het concipiëren van besluiten van vennootschappelijke organen, bijvoorbeeld betreffende een dividenduitkering of benoeming en ontslag van bestuurders; • en het verzorgen van inschrijvingen bij het Handelsregister, bijvoorbeeld van bestuurderswijzigingen.


Corporate governance Services Governance gaat over het proces van beïnvloeding door belanghebbenden van de gang van zaken in de organisatie, zowel betreffende de besluitvorming als ter zake van de uitvoering van het beleid. Daarbij is tevens aan de orde op welke wijze een het bestuur, zowel intern als extern, transparant verantwoording aflegt over strategie, resultaten en risico’s.


L3M

66pillars of pillars of core services Corporate in model control


LER


Wij onderscheiden drie dimensies van governance: Institutioneel Bij de institutionele dimensie draait het om de wijze waarop het functioneren van de diverse organen binnen één juridische entiteit of tussen juridische entiteiten onderling juridisch verankerd is: welke spelregels zijn met elkaar afgesproken, aanvullend aan de wettelijke regels? De spelregels zijn vastgelegd in formele documenten zoals statuten, reglementen, bestuursbesluiten, contracten.

Procedureel Bij de procedurele dimensie gaat het om de toepassing van de spelregels. Voorbeelden zijn de totstandkoming van de agenda voor bestuursvergaderingen, de wijze waarop het budget wordt vastgesteld, de bepaling van het rooster van aftreden van bestuursleden, de wijze waarop invulling gegeven wordt aan de informatievoorziening aan een toezichthoudend orgaan en de totstandkoming van de jaarlijkse verantwoording in het jaarverslag.

Relationeel Bij de relationele dimensie bedoelen we het functioneren van de diverse organen en leden daarvan in de praktijk, evenals de reflectie daarop. Het gaat bij dit aspect vooral om kwaliteit van de relaties tussen de betrokken actoren.


13

Contactgegevens

Laten we het gesprek aangaan Bent u geïnteresseerd in onze dienstverlening? Neem dan graag contact op met:

Frank Erftemeijer partner Legal Services Kantoor: +31 (0)88 792 50 55 [email protected]

Peije Verhoeff senior manager Legal Services Kantoor: +31 (0)88 792 36 97 [email protected]

Bij PwC Nederland werken ruim 4.300 mensen met elkaar samen vanuit 12 vestigingen. PwC Nederland helpt organisaties en personen de waarde te creëren waarnaar zij op zoek zijn. Wij zijn lid van het PwC netwerk van firma’s in 157 landen met meer dan 184.000 mensen.

PwC-kantoren in Nederland In Nederland heeft PwC vestiginggen in de volgende plaatsen: - Groningen - Zwolle - Alkmaar - Amsterdam - Twente - Den Haag

- Utrecht - Arnhem - Rotterdam - Breda - Eindhoven - Maastricht

In dit document wordt met ‘PwC’ bedoeld PricewaterhouseCoopers B.V., die een member firm is van PricewaterhouseCoopers International Limited. ‘PwC’ is het merk waaronder member firms van PricewaterhouseCoopers International Limited (PwCIL) handelen en diensten verlenen. Samen vormen deze member firms het wereldwijde PwC-netwerk. Elke member firm in het netwerk is een afzonderlijke juridische entiteit en handelt voor eigen rekening en verantwoording en niet als vertegenwoordiger van PwCIL of enige andere member firm. PwCIL verricht zelf geen diensten voor klanten. PwCIL is niet verantwoordelijk of aansprakelijk voor het handelen of nalaten van welke van haar member firms dan ook,kan geen zeggenschap uitoefenen over hun professionele oordeel en kan hen op geen enkele manier binden.

© 2015 PricewaterhouseCoopers B.V. (KvK 34180289). Alle rechten voorbehouden.

Corporate in control

Recommend Documents