Corporate Compliance beleid
VOORWOORD
Beste medewerkers, Bayer streeft ernaar om waarde te creëren voor zijn aandeelhouders, medewerkers en de maatschappij als geheel. We kunnen onze bedrijfswaarde alleen blijvend verhogen als we binnen de wet handelen, in overeenstemming met ethische principes. Elke medewerker is ervoor verantwoordelijk dat zijn of haar gedrag wettig en ethisch juist is. Dit geldt voor alle medewerkers op alle niveaus, in alle onderdelen van het Bayer-concern en in alle landen. Al onze handelingen moeten aansluiten bij onze goede naam en reputatie. Onze zakelijke partners, investeerders en het publiek verwachten immers van ons dat we competent, eerlijk en betrouwbaar zijn. Mijn collega’s van de Raad van Bestuur en ikzelf zijn trots op medewerkers die zich dienovereenkomstig gedragen. Vanwege het groeiend belang van goed en verantwoordelijk ondernemingsbestuur en het toenemend aantal juridische risico’s heeft de raad van bestuur besloten om ons Corporate Compliance beleid opnieuw uit te geven. De nieuwe versie is gebaseerd op de bewezen principes die onze zakelijke handelwijzen kenmerken en legt duidelijk uit waar en hoe u hulp kunt krijgen bij compliancekwesties. Laten we samenwerken om de goede reputatie van Bayer in stand te houden. Wereldwijde integriteit is de basis voor aanhoudend succes.
Werner Wenning
BAYER CORPORATE COMPLIANCE BELEID
3
Inleiding: Waarom zouden we ons druk maken over Corporate Compliance?
pagina 6
De principes van onze zakelijke gedragscode
p
1. We beloven eerlijk te concurreren – geen
p
2. We beloven integer te zijn in onze wijze
p
3. We beloven het principe van duurzaamheid
van zakendoen – geen corruptie
pagina 8
pagina 11
na te leven – geen ongepaste risico’s voor
4
schendingen van de antitrustwetgeving
mens en milieu
p
4. We beloven de buitenlandse handelswetten
p
5. We beloven gelijke kansen in de
na te leven – geen exportschendingen
effectenhandel te waarborgen – geen
onwettige insiderhandel
pagina 12
pagina 14
pagina 15
INHOUD
p
6. We beloven de gegevens naar behoren vast te leggen en te zorgen voor correcte financiële verslaggeving – geen misleiding
pagina 16
p
7. We beloven te zorgen voor eerlijke en respectvolle
p
8. We beschermen de resultaten van onze inspanningen
arbeidsomstandigheden – geen discriminatie pagina 18
en respecteren de wettelijk erkende rechten van anderen – geen inbreuk op onze eigen eigendomsrechten of die van anderen
p
9. We beloven onze zakelijke en persoonlijke belangen gescheiden te houden – geen belangenverstrengeling
p
pagina 19
pagina 20
10. We beloven mee te werken met de autoriteiten – geen onjuiste informatie
pagina 22
Op welke wijze is dit beleid van invloed op ieders dagelijks werk?
pagina 23
Hoe is compliance bij Bayer gestructureerd?
pagina 25
5
Inleiding
Waarom zouden we ons druk maken over Corporate Compliance? Bayer wordt beschouwd als een bedrijf met
Onwettig en onethisch gedrag kan verreikende
uitgesproken sterke punten. Deze reputatie
consequenties voor het bedrijf hebben,
is het resultaat van vele jaren werk, maar
waaronder:
het onachtzaam en ongepast optreden van slechts één medewerker kan ons imago
strafrechtelijke sancties
in een oogwenk schade toebrengen. Dit
administratieve boetes
moeten we voorkomen. Om dit te bewerk-
civiele en hoge schadevergoedingen
stelligen, moeten alle medewerkers zich
inbeslagname van winsten
bij hun activiteiten laten leiden door
uitsluiting van contracten
beredeneerde beginselen, met name de
beëindiging van zakelijke relaties
beginselen die uiteengezet zijn in dit
poging tot afpersing
Corporate Compliance beleid.
schade aan ons imago
negatieve voorstelling door de
Corporate Compliance verwijst naar een wettige en correcte bedrijfsvoering. Elke medewerker is bij zijn of haar werk voor Bayer verplicht om alle toepasselijke wetten en bedrijfsrichtlijnen na te leven.
kapitaalmarkt Individuele medewerkers die de principes van dit Corporate Compliance beleid schenden, krijgen ook te maken met ernstige gevolgen, zoals boetes of hechtenis, eisen tot schade-
Vergeet niet dat de manier waarop elke
vergoeding, sancties op grond van het arbeids-
medewerker zich onder werktijd gedraagt
recht en mogelijk ontslag.
van invloed kan zijn op het publieke imago van Bayer.
Medewerkers die de regels niet naleven,
Het Corporate Compliance beleid dient als
kunnen niet stellen dat ze in het belang van
basis hiervoor. Het beleid dekt echter niet
Bayer gehandeld hebben, omdat elke schending
alle denkbare situaties en beschrijft ook niet
van het Compliance beleid het bedrijf
alle specifieke regels die opgevolgd moeten
uiteindelijk schade berokkent. Gezien de
worden. Bovendien kan de wet in sommige
mogelijke consequenties kan een voordeel dat
landen strengere normen voorschrijven dan
iemand in een bepaalde situatie stelt behaald
de normen die in dit beleid zijn uiteengezet.
te hebben nooit, ook niet in economische zin,
In dat geval gelden de strengere normen.
gunstig zijn voor het bedrijf als geheel. Bayer wil succesvol zijn ten opzichte van
6
de concurrenten door innovatief, kwaliteits-
voorkomen. Per definitie is de focus ervan
gedreven, betrouwbaar en eerlijk te zijn.
beperkt tot gebieden van bijzondere praktische
Als een transactie alleen maar op onwettige
betekenis. Het beleid moet medewerkers
of onethische wijze afgesloten kan worden,
echter ook aanmoedigen om zich de regels
dan kan deze transactie niet doorgaan. Een
eigen te maken die voor hen van toepassing
medewerker die in dergelijke omstandigheden
zijn en om bij twijfel advies in te winnen.
een zaak van de hand wijst, zal hiervoor nooit
Onwetendheid is geen bescherming tegen de
worden gestraft.
mogelijke consequenties van het overtreden van regels. Voor steun kunnen medewerkers
Wij staan altijd in de publieke belangstelling.
een beroep doen op hun leidinggevenden,
Door dit Corporate Compliance beleid
hun respectieve Compliance Officer of een van
systematisch te implementeren, laten we de
de specialistische afdelingen van hun bedrijf,
media, onze investeerders en concurrenten,
waaronder de juridische afdeling, de afdeling
de autoriteiten en onze zakelijke partners zien
Corporate Auditing en de afdeling Corporate
dat compliance een integraal deel van onze
Security. Medewerkers moeten in het
bedrijfscultuur vormt.
bijzonder gebruik maken van deze bronnen wanneer schade toegebracht kan worden aan
Bayer is als bedrijf wereldwijd actief. Onze
anderen, wanneer ze zelf in gevaar verkeren,
medewerkers hebben daardoor te maken met
wanneer het risico groot is of wanneer de
een grote verscheidenheid aan normen en
juridische situatie onduidelijk is.
ethische principes, waarvan sommige voor hen onbekend zijn. Iets wat op het eerste gezicht een zuiver plaatselijke kwestie lijkt, kan ook onderworpen zijn aan de wetten van een buitenlands rechtsgebied. Dit Corporate Compliance beleid is bedoeld om medewerkers in hun dagelijks werk een referentiepunt te bieden en ze zo te helpen schendingen te
BAYER CORPORATE COMPLIANCE BELEID
7
De principes van onze zakelijke gedragscode 1. We beloven eerlijk te concurreren – geen schendingen van de antitrustwetgeving
p Bayer is een groot voorstander van de vrijemarkteconomie. De antitrust-
Met name de “effectendoctrine” van de antitrustwetgeving is belangrijk. Volgens de
wetgeving is het belangrijkste
effectendoctrine hangt het vaststellen van het
hulpmiddel van de vrije markt om
van de antitrustwetgeving niet alleen af van het
eerlijke, onbeperkte concurrentie te waarborgen. Overtredingen van de antitrustwetten in de
optreden en de strafbaarheid van een schending rechtsgebied waarin de overtreding plaatsvond. In sommige gevallen kan het veroorzaken van een negatief effect op de concurrentie in een ander rechtsgebied aangemerkt worden als een schending van de antitrustwetgeving.
specifieke landen en regio’s waarin Bayer zaken doet, waaronder in het bijzonder de
De antitrustwetgeving beschermt de concurren-
Amerikaanse en Europese antitrustwetten,
tie op drie manieren:
kunnen dramatische gevolgen voor het bedrijf hebben. Zoals genoemd in de inleiding kun-
door een verbod op samenspanning tussen
nen we geconfronteerd worden met allerlei
concurrenten en concurrentiebeperkende
negatieve repercussies, waaronder hoge
afspraken tussen leveranciers en klanten,
boetes, gerechtelijke vervolging, uitsluiting
zoals hieronder besproken in paragraaf 1.1;
uit publieke contracten en schade aan onze
door een verbod op het misbruik van een
reputatie.
dominante marktpositie, zoals hieronder besproken in paragraaf 1.2;
Medewerkers die antitrustwetten overtreden,
door toezicht te houden op de overname en
worden ook geconfronteerd met zware externe
verkoop van bedrijven en andere zakelijke
repercussies, waaronder mogelijke hechtenis.
combinaties (fusiecontrole), zoals hieronder
Intern zal Bayer zich niet soepel opstellen ten
besproken in paragraaf 1.3.
opzichte van medewerkers die antitrustwetten overtreden. Ook al stuit een zakelijke kwestie op problemen zonder dat de medewerker hier schuldig aan is, het gebruik van onwettige overeenkomsten met concurrenten is niet acceptabel. Compliance is de enige toegestane handelwijze, ook in een crisissituatie.
8
1.1 Overtredingen van de antitrustwetgeving
Op bijeenkomsten van brancheorganisaties is er bijvoorbeeld gelegenheid om concurrenten te ontmoeten en om zaken van wederzijds
De belangrijkste soorten overtredingen van de
belang te bespreken. Dit is geheel volgens de
antitrustwetgeving zijn:
wet, mits de beperkingen die door de antitrustwetgeving worden opgelegd in acht worden
prijsafspraken
genomen. Om die reden moeten medewerkers
toewijzing van marktaandelen
normaliter de juridische afdeling raadplegen
overeenkomsten met betrekking tot
voordat ze aan dergelijke bijeenkomsten mee-
productiecapaciteit
doen.
toewijzing van geografische markten
toewijzing van klanten
Er moet zorgvuldig worden omgesprongen met
het bepalen of controleren van de
marktinformatie. Marktonderzoek is absoluut
wederverkoopprijs van een klant
noodzakelijk en vanzelfsprekend in het algemeen zeker legaal. Echter niet elke vorm
Alle soorten gezamenlijke acties, informele
van informatieverzameling – zoals bepaalde
gesprekken of “gentlemen’s agreements” die
georganiseerde marktinformatiesystemen –
bedoeld zijn om de concurrentie te beperken
leent zich voor dit doel. Vergelijking met de
of die dit effect kunnen hebben, zijn verboden.
concurrentie (“benchmarking”) is in principe
Medewerkers mogen zelfs niet de schijn wek-
toegestaan. In al deze gevallen gelden er echter
ken dat ze deelgenoot zijn aan een dergelijke
altijd bepaalde, algemeen erkende “spelregels”
samenzwering. Gezamenlijk met andere bieders
die waarborgen dat informatie die vanuit een
optreden om een contract in de private of
antitrustgezichtspunt gevoelig is zodanig
openbare sector in de wacht te slepen, is niet
anoniem wordt verstrekt dat de bron niet kan
alleen een overtreding van de antitrustwet-
worden achterhaald en de informatie derhalve
geving, maar ook een misdrijf. Betrek de
de bestaande marktontwikkelingen niet kan
juridische afdeling erbij wanneer u een
beïnvloeden. We mogen bijvoorbeeld geen
overeenkomst met een concurrent aangaat
informatie met onze concurrenten uitwisselen
of overweegt aan te gaan, ook al heeft deze
over relaties met afnemers, prijzen, op handen
overeenkomst geen betrekking op het gebied
zijnde prijswijzigingen of iets dergelijks en
waarin Bayer en de andere partij elkaars
evenmin is het toegestaan om onze eigen
concurrent zijn.
berekeningen, capaciteiten of plannen aan concurrenten te onthullen.
BAYER CORPORATE COMPLIANCE BELEID
9
Denk tot slot aan de bepalingen van de anti-
overeenkomsten met klanten afsluiten die
trustwetgeving bij het onderhandelen over de
contractperiodes, exclusieve afspraken, kortings-
algemene voorwaarden van overeenkomsten
aanbiedingen of koppeltransacties omvatten
waarin Bayer optreedt als klant of leverancier.
die het hun concurrenten onmogelijk maken te
Clausules die van invloed zijn op de wederver-
wedijveren om de zaken van dezelfde klanten.
koopprijzen, beperkt gebruik of wederverkoop
Bedrijven mogen een dominante marktpositie
of die exclusieve afspraken bedingen, moeten
ook niet misbruiken in hun betrekkingen met
altijd door een jurist worden beoordeeld.
afnemers, bijvoorbeeld door prijzen te vragen die economisch niet gerechtvaardigd zijn.
1.2 Misbruik van marktmacht
Medewerkers van Bayer moeten juridisch advies inwinnen als zij vermoeden dat er
Dominante marktposities zijn niet per se
bepaalde stappen ondernomen worden of
onwettig als ze bijvoorbeeld zijn ontstaan op
bepaalde voorwaarden afgedwongen worden
grond van wat wij zelf bereikt hebben. Daar-
vanwege een dominante marktpositie.
naast bieden octrooien gedurende bepaalde periodes wettelijk beschermde monopolies. Van een bedrijf wordt gezegd dat het de
1.3 Het in acht nemen van richtlijnen met betrekking tot fusies
markt domineert als het in die markt geen substantiële concurrentie heeft. Het gedrag van
Voor het afstoten van bedrijven, overnames en
bedrijven met een dominante marktpositie is
joint ventures is over het algemeen toestem-
onderworpen aan bijzonder strenge antitrust-
ming nodig van binnenlandse en buitenlandse
controles om dit gebrek aan concurrentie te
antitrustbureaus wanneer de grootte van de
compenseren. Dominante marktposities mogen
transactie een bepaalde drempel heeft bereikt.
niet worden misbruikt. Dit betekent dat ze niet
Het niet naleven van de overeenkomstige eisen
op manieren mogen worden geëxploiteerd die
met betrekking tot de registratie kan leiden tot
in een echte concurrentieomgeving onhaalbaar
hoge boetes en, sterker nog, tot het ongeldig
of in elk geval onrealistisch zijn.
verklaren van de transactie. Om er zeker van te zijn dat de eisen met betrekking tot de
Bedrijven met een dominante marktpositie
registratie tijdens de planning worden vervuld,
mogen niet met opzet onder de prijs van de
moet de juridische afdeling er al in een vroeg
concurrenten gaan zitten met als doel hen uit
stadium bij betrokken worden.
de markt te verdrijven. Evenmin mogen ze
10
2. We beloven integer te zijn in onze wijze van zakendoen – geen corruptie
p
Bayer tolereert geen
corruptie.
Elke schenking, ook indirect gedaan (bijvoorbeeld aan vrienden, familieleden of verenigingen) wordt beschouwd als voordeel. Enkele voorbeelden zijn: contant geld, uitnodigingen voor evenemen-
Corruptie is in strijd met eerlijke concurrentie en
ten, vliegtickets, hotelovernachtingen, werkgele-
brengt schade toe aan de economische status en
genheid voor vrienden of familieleden, speciale
reputatie van het bedrijf. Bovendien behandelen
persoonlijke gunsten en zelfs het verstrekken van
veel landen corruptie als misdaad, ongeacht of
duur voedsel en dure dranken.
de feitelijke handeling plaatsvindt in hun rechtsgebied of in een ander land.
Het verlenen of aanvaarden van schenkingen moet gebeuren in overeenstemming met de wet
Daarom is het medewerkers van Bayer wereld-
en met de interne richtlijnen van Bayer. Als er
wijd streng verboden om te proberen zakelijke
strengere regels en wetten bestaan (bijvoorbeeld
partners op onwettige wijze te beïnvloeden, of
gedragscodes die zijn uitgegeven door farma-
dit nu gebeurt door middel van gunsten,
ceutische bedrijven), dan moet de strengere norm
schenkingen of het verlenen van andere
worden nageleefd.
voordelen. Deze regel is met name van toepassing op het zakendoen met personen die
Het is de medewerkers van Bayer onder welke
optreden namens overheidsinstanties of andere
omstandigheden dan ook niet toegestaan om
openbare instellingen.
persoonlijke schenkingen te vragen. Evenmin mogen ze aan overheidsfunctionarissen schenkin-
Bayer gaat geen zakelijke transacties aan waar-
gen of contant geld aanbieden of verstrekken, of
bij de wet wordt overtreden of regels van het
schenkingen doen die gelijk zijn aan contant geld.
bedrijf worden geschonden met betrekking tot het verlenen of aanvaarden van gunsten, ook al
Bij het zakendoen met zakelijke partners moeten
zullen sommige transacties als resultaat hiervan
medewerkers voorkomen dat ze schenkingen
niet doorgaan. Er zijn geen mogelijke extra
doen of aanvaarden met betrekking tot de onder-
inkomsten of verdiensten die onwettige zakelijke
handelingen over of de toekenning of afsluiting
praktijken kunnen rechtvaardigen. Dit geldt
van een contract. Elke schenking die gedaan of
zonder uitzondering binnen het gehele Bayer-
aanvaard is, moet zodanig van omvang zijn dat
concern. Geen enkele medewerker, ongeacht het
deze op grond van de toepasselijke wetten
land waarin hij of zij werkt, is gerechtigd om de
onaanvechtbaar is, voor zowel schenker als
wet of het bedrijfsbeleid te overtreden.
ontvanger. Neem in het geval van twijfel contact op met de respectieve juridische afdeling.
BAYER CORPORATE COMPLIANCE BELEID
11
3. We zetten ons in voor het principe van duurzaamheid – geen ongepaste risico‘s voor mens en milieu
p
Bayer is zich terdege bewust
van het doel van het bedrijf om het
gesteld, ook al doet het risico zich alleen voor in combinatie met een product van een derde. De koper van het product moet geïnformeerd
milieu te beschermen, evenals de
worden over de risico’s waarmee het gebruik
gezondheid en veiligheid van ieder-
van de juiste waarschuwingslabels.
een die in contact komt met onze producten. Dit is bijzonder belangrijk voor onze bedrijfsvoering.
gepaard gaat en elk product moet voorzien zijn Een wezenlijk onderdeel van de ontwikkeling van elk product of elke nieuwe technologie is het beoordelen van mogelijke risico’s en baten van het product of de nieuwe technologie, waarbij een van deze technologieën biotechnologie kan zijn. Bayer beschouwt gentechnologie als een
Het bedrijf ontwikkelt en verkoopt producten en
essentiële methode voor de ontwikkeling van
diensten die bedoeld zijn om mensen te helpen.
nieuwe producten en het oplossen van pro-
In overeenstemming met dit werk erkent Bayer
blemen. Gentechnologie moet gebruikt worden
zijn plicht om te helpen tegemoet te komen aan
indachtig onze verantwoordelijkheid voor de
de economische, ecologische en maatschap-
menselijke veiligheid en de bescherming van het
pelijke behoeften van de huidige en toekomstige
milieu en in overeenstemming met alle toepas-
generaties. Met andere woorden: wij zetten ons
selijke wetten. Ons werk in de gentechnologie
in voor duurzame ontwikkeling.
moet geleid worden door ethische waarden en in het bijzonder door respect voor het leven en de
3.1 Rentmeesterschap van producten en de beperkingen van gentechnologie
menselijke waardigheid. Dientengevolge weigert Bayer absoluut methoden voor gentechnologie in de menselijke genetica te gebruiken en wijst het elke poging van de hand om mensen te klonen.
Om ervoor te zorgen dat onze producten op de
Geen enkele medewerker mag aan dergelijke
juiste wijze gebruikt worden, moeten we deze
projecten deelnemen of zijn of haar kennis aan
gedurende hun volledige levenscyclus controle-
dit doel ter beschikking stellen.
ren. Het is vooral belangrijk om mogelijke
Bij gereglementeerde producten (waaronder
risico’s op verantwoordelijke wijze aan te pakken.
farmaceutica en gewasbeschermingsmiddelen)
Wanneer een mogelijk risico dat voortvloeit uit
moeten medewerkers alle toepasselijke wetten in
de hantering van een van onze producten is vast-
acht nemen met betrekking tot alle aspecten van
gesteld, moeten de juiste personen binnen het
de fabricage en het testen, bewaren, importeren,
bedrijf hier onmiddellijk van in kennis worden
exporteren of verkopen van dergelijke producten.
12
Bij het omgaan met gevaarlijke stoffen moeten
3.4 Arbeidshygiëne en veiligheid
alle wetten en voorschriften in acht worden genomen. Verboden materialen mogen niet
Het in stand houden van de gezondheid van
worden gefabriceerd of op het bedrijfsterrein
onze medewerkers is in ieders belang - zowel
worden gebracht.
van de medewerkers als van het bedrijf. Het lijnmanagement krijgt bij het voorkomen
3.2 Milieubescherming
van ongevallen en ziekte ondersteuning van specialisten in bedrijfsgeneeskunde en
Wij geloven dat we door het efficiënt gebruik van
veiligheid die zich inspannen om de veiligheid en
middelen een belangrijke bijdrage leveren aan
gezondheid in stand te houden en te verbeteren.
duurzame ontwikkeling. Om het verbruik van energie en grondstoffen bij de productie te
Ongevallen kunnen worden voorkomen en
verminderen, waardoor we ook lozingen beperken,
voorschriften op het gebied van arbeidshygiëne
moeten we alle redelijke mogelijkheden tot het
en veiligheid kunnen hierbij helpen. Medewerkers
uiterste benutten om het proces te optimaliseren.
zijn medeverantwoordelijk voor de bedrijfsveiligheid op de werkplek.
In het algemeen mogen lucht, water en bodem zonder vergunning niet voor commerciële
Er moet bijzonder grote voorzichtigheid betracht
activiteiten worden gebruikt. Daarom moeten
worden bij het omgaan met mogelijke gevaren-
alle medewerkers die betrokken zijn bij de bouw
bronnen. Elke medewerker wordt opgeroepen
en bediening van onze productiefaciliteiten de
om alle veiligheidsregels op zijn of haar respec-
plaatselijke regels naleven om vergunningen aan
tieve werkplek strikt en continu na te leven:
te vragen en te krijgen.
ten bate van hem- of haarzelf en ten bate van collega’s en het bedrijf als geheel.
3.3 Veiligheid in de fabriek Wanneer zich een ongeval voordoet, moeten de Industriële productiebedrijven en installaties
verantwoordelijke leidinggevenden en veiligheids-
vereisen zorgvuldige planning en regelmatige,
vertegenwoordigers onmiddellijk de afdelingen
systematische inspecties en onderhoudsbeurten
van het bedrijf hiervan in kennis stellen die
om storingen, ongevallen, lozingen en grote
verantwoordelijk zijn voor gezondheid, veiligheid
gevaren te voorkomen. Medewerkers in onze
en milieubescherming. Voor dit doel is het
fabrieken moeten grondig worden getraind,
gebruik van het waarschuwingssysteem van
gedetailleerde werkinstructies ontvangen en
Bayer, het “Bayer Emergency Response
behoorlijk toezicht krijgen.
System” (BayERS), verplicht.
BAYER CORPORATE COMPLIANCE BELEID
13
4. We beloven de buitenlandse handelswetten na te leven – geen exportschendingen
p
Bayer belooft om alle bin-
nenlandse en internationale buitenlandse handelswetten na te leven. We ondersteunen de inspanningen van de internationale gemeenschap om de fabricage en verspreiding van
Ook participeren we actief in internationale maatregelen die gericht zijn op de bestrijding van de fabricage van illegale stoffen, door toezicht te houden op de relevante voorproducten. Alle medewerkers zijn verplicht om de beperkingen en verboden op binnenlandse en internationale handel in op een lijst vermelde goederen, technologieën en diensten in acht
chemische, biologische en nucleaire
te nemen. Ook moeten de medewerkers de
wapens en hun afgiftemechanismen
nemen die deel uitmaken van internationale
te voorkomen en om het internationale terrorisme te bestrijden.
handelsverboden en -beperkingen in acht embargo’s en internationale inspanningen om terrorisme te bestrijden, inclusief verboden die van invloed zijn op betalingen en andere geldstromen en verboden met betrekking tot de herimportcontroles van de Verenigde Staten en andere landen. Medewerkers mogen geen zaken doen wanneer er twijfel bestaat over de wettigheid van het gebruik of de distributie van een product.
14
5. We beloven gelijke kansen in de effectenhandel te waarborgen – geen onwettige insiderhandel
p
Elke medewerker van Bayer
is wettelijk verplicht om alle “inside”, niet-openbare informatie
Het gebruik van dergelijke inside-informatie voor persoonlijk gewin of het gewin van anderen is verboden. Veel voorkomende voorbeelden van inside-informatie zijn onder meer kennis over plannen om delen van het
over het bedrijf, die de beurs-
bedrijf af te stoten of om bedrijven van
koers ervan zou kunnen
ventures, nieuwe bevindingen met betrekking
beïnvloeden, geheim te houden.
buitenaf over te nemen, de vorming van joint tot belangrijke producten of specifieke informatie over zakelijke ontwikkelingen die nog niet openbaar gemaakt is. Handelswetten met betrekking tot insideinformatie verbieden de handel in effecten op basis van niet-openbare informatie of het delen van dergelijke informatie met derden. Met andere woorden: ingewijden mogen geen nietopenbare informatie onthullen aan derden, binnen of buiten Bayer, behalve op “need-toknow”-basis en mits er redelijke maatregelen zijn getroffen om ervoor te zorgen dat de informatie vertrouwelijk blijft en dat derden zich deze informatie niet wederrechtelijk kunnen toe-eigenen.
BAYER CORPORATE COMPLIANCE BELEID
15
6. We beloven de gegevens naar behoren vast te leggen en te zorgen voor correcte financiële verslaggeving – geen misleiding
p
Een intern controlesysteem moet
zorgen voor de juiste documentatie
en consistent zijn, zodat het stuk gepresenteerd of afgestaan kan worden aan een derde (zoals onderzoeksinstanties, rechtbanken,
van de belangrijkste zakelijke proces-
andere overheidsinstellingen of gecertificeerde
sen van een entiteit en het instellen van
het bedrijf toegeschreven kunnen worden
controles om er zeker van te zijn dat alle transactie-informatie die relevant
openbare accountants). Opmerkingen die aan en die ongepast, onduidelijk, onvolledig of in haast gemaakt zijn, kunnen bijzonder schadelijk zijn omdat ze verkeerd geïnterpreteerd of misbruikt kunnen worden of uit hun
is voor boekhoudkundige doeleinden
verband gerukt kunnen worden. Medewerkers
volledig is en juist is vastgelegd.
e-mailverkeer en bij andere vormen van online
moeten hoffelijk en efficiënt zijn in het communicatie. De hoeveelheid e-mails moet
Om die reden moeten de archieven volledig,
tot het noodzakelijk minimum beperkt worden.
ordelijk en inzichtelijk zijn. Alle gegevens en dossiers moeten zodanig bewaard worden
De volgende richtlijnen zijn essentieel voor een
dat ze te allen tijde aan een collega kunnen
accurate en tijdige financiële verslaggeving:
worden overgedragen. Medewerkers moeten gegevens net zo lang bewaren als de statutaire
Alle zaken die van belang zijn voor de boek-
of interne voorschriften vereisen en ze mogen
houding moeten worden gestaafd door
nooit documenten vernietigen die van belang
volledige en correcte documentatie en
zijn voor dreigende of onafgedane officiële of
behoren dienovereenkomstig in de boeken
gerechtelijke procedures.
ingevoerd te worden. De boekhoudkundige stukken en gerelateerde documenten van
Elke correspondentie, of dit nu een brief, fax, e-mail of slechts een mondelinge opmerking is, moet volgens de juiste etiquette gecommuniceerd worden en de inhoud moet duidelijk
16
het bedrijf moeten een volledige en accurate
afspiegeling zijn van alle zakelijke transacties
dagen na afloop van het respectieve boekjaar
en een ware en eerlijke weergave zijn van de
gepubliceerd. Bayer maakt ook gebruik van
activa van het bedrijf.
internet als manier om belanghebbenden de laatste bedrijfsinformatie te verstrekken. De
Elke medewerker die belast is met het
Bayer-website bevat een “Financial Calendar”
presenteren van informatie die relevant is voor
met belangrijke data van publicaties en even-
onze financiële verslaggeving en bestemd is
ementen, waaronder de datum van het jaarver-
voor openbare onthulling, is verantwoordelijk
slag en de jaarlijkse aandeelhoudersvergader-
voor de accuraatheid en volledigheid van deze
ing en de data van tussentijdse verslagen.
informatie. Medewerkers moeten hun leidinggevenden of de verantwoordelijke Compliance
In het belang van eerlijke informatieverstrek-
Officer er onmiddellijk van in kennis stellen als
king verstrekt Bayer alle aandeelhouders en
ze reden hebben eraan te twijfelen dat
belangrijke doelgroepen dezelfde informatie en
materiële zakelijke transacties op de juiste
kondigt het bedrijf belangrijke veranderingen
wijze in de financiële verslaggeving zijn
onmiddellijk aan. Aandeelhouders krijgen ook
weergegeven.
tijdig toegang tot informatie die Bayer buiten Duitsland publiceert, waarbij het bedrijf de
Bayer verstrekt aan zijn aandeelhouders,
toepasselijke buitenlandse kapitaalmarkt-
financieel analisten, beleggersverenigingen, de
voorschriften naleeft.
media en het algemene publiek regelmatige, tijdige rapporten over de situatie van het bedrijf en over materiële veranderingen om de hoogste mate van transparantie te handhaven. De verslaggeving van Bayer volgt de richtlijnen die zijn gespecificeerd in de Duitse Corporate Governance Code en informeert aandeelhouders viermaal per jaar over de stand van zaken in het bedrijf, de financiële situatie en de resultaten van transacties. De financiële jaarverslagen worden binnen 90
BAYER CORPORATE COMPLIANCE BELEID
17
7. We beloven te zorgen voor eerlijke en respectvolle arbeidsomstandigheden – geen discriminatie
p
Niemand mag oneerlijk
behandeld, benadeeld, bevoordeeld,
Iedereen heeft het recht om beschermd te worden tegen discriminatie en pesterijen van welke aard dan ook, binnen Bayer of in de
gepest of uitgesloten worden op
contacten met externe partijen.
grond van ras of etniciteit, huidskleur,
Bayer verwacht van zijn medewerkers dat
nationaliteit, religie, ideologie, geslacht, leeftijd, lichamelijke kenmerken, uiterlijk of seksuele geaardheid.
ze vriendelijk, objectief, eerlijk en respectvol zijn in hun omgang met collega’s en derden, waaronder klanten, leveranciers en overheidsfunctionarissen. Hierdoor dragen ze actief bij aan het beschermen van de goede reputatie van Bayer. De verantwoordelijkheid voor het naleven van deze gedragscodes berust bij elke medewerker, niet alleen bij leidinggevenden. Overtreding van deze normen wordt niet getolereerd. Alle conflicten moeten worden voorgelegd aan de leidinggevende van de betreffende medewerker, de afdeling Human Resources of de verantwoordelijke Compliance Officer die, indien nodig, de vereiste actie zal ondernemen om eventueel wangedrag aan te pakken en herhaling hiervan te voorkomen.
18
8. We beschermen de resultaten van onze inspanningen en respecteren de wettelijk erkende rechten van anderen – geen inbreuk op onze eigen eigendomsrechten of die van anderen
p
De resultaten van ons
wetenschappelijk onderzoek
de hand doen (bijvoorbeeld octrooien, merken, in het bijzonder handelsmerken, gebruiksmodellen en ontwerpen, copyrights)
en onze technologische ontwik-
of een overeenkomst afsluiten of op andere
kelingen zijn uiterst waardevol.
over een dergelijk eigendom zonder de
wijze naar eigen oordeel gezag uitoefenen uitdrukkelijke, schriftelijke toestemming van
Uitvindingen, octrooien en andere intellectuele
de specialistische afdelingen van het bedrijf
eigendommen zijn de “beloning” voor onze
die verantwoordelijk zijn voor deze zaken
inspanningen en uitgaven op het gebied van
(Law, Patents & Licensing).
onderzoek en ontwikkeling. Ze zijn bijzonder belangrijk voor de toekomst van ons bedrijf, net
Zorg moet betracht worden om elke onbedoel-
als onze merken, waarvan de waarde in sommige
de overdracht van intellectueel eigendom te
gevallen groot is en het resultaat van tientallen
voorkomen door het onachtzaam omgaan met
jaren inspanning en uitgaven op marketing-
bedrijfsinformatie in het openbaar, zoals het
gebied. Daarom moeten we alles in het werk
werken met laptops in het volle zicht
stellen om ervoor te zorgen dat onze rechten op
van anderen of het maken van terloopse
het eigendom dat we creëren wettelijk volledig
opmerkingen in het openbaar of bij presentaties.
beschermd zijn.
Bedrijfsgegevens moeten worden beschermd tegen ongeoorloofde toegang door derden.
Zonder de juiste juridische bescherming mogen
Medewerkers mogen geen kopieën maken
vakgeheimen en nieuwe kennis niet worden
van zakelijke stukken of gegevensbestanden,
doorgegeven aan derden en al helemaal niet
behalve voor werkgerelateerde doelen.
openbaar gemaakt worden. Dezelfde zorg moet betracht worden bij informatie die gedeeld
Medewerkers dienen de geldige, wettelijk
wordt via het intranet van het bedrijf.
erkende eigendomsrechten van derden te respecteren en mogen deze niet gebruiken
Geen enkele medewerker mag een intellectueel
zonder toestemming van de eigenaars.
eigendom van Bayer tot stand brengen of van
BAYER CORPORATE COMPLIANCE BELEID
19
9. We beloven onze zakelijke en persoonlijke belangen gescheiden te houden – geen belangenverstrengeling
p
Alle medewerkers moeten hun
privébelangen gescheiden houden van de belangen van Bayer.
betrouwbaarheid, technologische standaard, geschiktheid van het product, het bestaan van een langdurige en probleemloze zakelijke relatie). Het afsluiten van een contract of het voortzetten of beëindigen van een zakelijke relatie met een
Met name onder werktijd hebben de
derde mag niet worden beïnvloed door
medewerkers als belangrijkste plicht het
persoonlijke relaties, persoonlijke belangen
bevorderen van de zakelijke belangen van
of materiële of immateriële persoonlijke
Bayer. Belangenverstrengeling - of zelfs maar
voordelen. De levering van producten of
de schijn hiervan - moet worden vermeden.
diensten aan Bayer door bedrijven die
Hieronder worden de gebieden genoemd
geleid worden door medewerkers van Bayer
waarop belangenverstrengeling veelal plaats-
of hun naaste familieleden moet nauwkeurig
vindt. Wanneer belangenverstrengeling
worden onderzocht.
waarschijnlijk lijkt, moeten de medewerkers hun leidinggevende om hulp vragen.
Het contracteren van leveranciers of andere zakelijke partners van Bayer voor persoon-
Beslissingen op het gebied van personeel:
lijke doeleinden: Als een medewerker een
De individuele belangen of relaties van een
persoonlijk leveringscontract of ander
persoon mogen de beslissingen op het
zakelijk contract wil onderbrengen bij een
gebied van personeel niet beïnvloeden.
persoon of entiteit die een reeds bestaande zakelijke relatie met Bayer heeft en die
Zakelijke relaties met derden: Zakelijke
medewerker is in de positie om de zakelijke
relaties met derden moeten tot stand
relatie van Bayer met de leverancier of
gebracht worden op basis van objectieve
zakelijke partner in kwestie direct of
criteria (bijvoorbeeld prijs, kwaliteit,
indirect te beïnvloeden, dan moet de medewerker zijn of haar leidinggevende hier van tevoren van in kennis stellen en diens toestemming krijgen alvorens het contract onder te brengen.
20
Gebruik van de diensten van Bayer-
belemmeren bij het uitvoeren van zijn
medewerkers voor persoonlijke doeleinden:
taken. Privé-internetgebruik is onderworpen
Leidinggevenden en managers mogen hun
aan de bepalingen van een concernregeling.
gezag niet misbruiken door voor persoon-
Het e-mailsysteem van Bayer mag
lijke doeleinden te profiteren van diensten
alleen voor zakelijke doeleinden worden
van Bayer-medewerkers.
gebruikt. Het e-mailsysteem mag niet voor privédoeleinden worden gebruikt.
Het gebruik van eigendommen van Bayer (bijvoorbeeld apparatuur, goederen,
Werken buiten Bayer: Een medewerker die
voertuigen, kantoorartikelen, documenten,
van plan is om elders te gaan werken - ook
bestanden, dragers voor gegevensopslag):
al is dit op freelancebasis - of die een eigen
Bedrijfseigendommen van Bayer mogen
bedrijf wil starten, moet zijn of haar leiding-
niet zonder uitdrukkelijke toestemming van
gevende hierover informeren. Dit geldt
de leidinggevende van de medewerker voor
met name voor functies bij bedrijven die al
persoonlijke doeleinden worden gebruikt
zaken doen of concurreren met Bayer of dit
of van het bedrijfsterrein worden verwijderd.
redelijkerwijs wellicht gaan doen.
Evenmin mogen gegevensbestanden, programma’s of bedrijfsdocumenten zonder
Persoonlijke betrokkenheid bij politieke
toestemming worden gekopieerd of van het
partijen of andere maatschappelijke of
bedrijfsterrein worden meegenomen.
politieke instellingen: Bayer staat positief tegenover vrijwillige betrokkenheid van zijn
Gebruik van internet en e-mail: Bayer
medewerkers bij dergelijke organisaties,
biedt internettoegang en elektronische
zolang dit de uitvoering van hun taken voor
communicatiemiddelen voor zakelijke
Bayer niet belemmert.
doeleinden. Het incidenteel en beperkt gebruik van de zakelijke internetverbinding
Het publiekelijk verkondigen van persoonlijke
voor privédoeleinden tijdens pauzes is
meningen door medewerkers: Wanneer
toegestaan. Deze toestemming kan te
medewerkers publiekelijk hun persoonlijke
allen tijde worden ingetrokken. Privé-
mening verkondigen, mogen ze niet de
internetgebruik moet in tijdsduur strikt
indruk wekken dat hun mening ook de visie
beperkt zijn en mag een medewerker niet
van het bedrijf is.
BAYER CORPORATE COMPLIANCE BELEID
21
10. We beloven mee te werken met de autoriteiten – geen onjuiste informatie
p
Het bedrijf streeft een coöpe-
ratieve houding na in zijn omgang met alle bevoegde instanties en
Alle medewerkers die verantwoordelijk zijn voor het samenstellen en communiceren van bedrijfsinformatie aan beurstoezichthouders en andere regelgevende instanties of voor het opstellen van andere bekendmakingen,
overheidsinstellingen, waarbij het
moeten de informatie in kwestie volledig,
tegelijkertijd opkomt voor zijn eigen
communiceren.
belangen en rechten.
De verantwoordelijke juridische afdeling moet
open, juist, tijdig en in begrijpelijke taal
er onmiddellijk van in kennis gesteld worden wanneer contact met een medewerker wordt opgenomen door een instantie zoals de politie of het Openbaar Ministerie, wiens taak het is om mogelijke wetsovertredingen te onderzoeken en overtreders te vervolgen. In dergelijke gevallen mogen uitsluitend na overleg met en met behulp van de verantwoordelijke juridische afdeling gegevens worden verstrekt of documenten worden overlegd.
22
Op welke wijze is dit beleid van invloed op ieders dagelijks werk?
p
Alle medewerkers van
Bayer moeten dit Corporate Compliance beleid naleven. Het is
werpen die in dit stuk aan de orde komen verder worden uitgediept. De medewerkers moeten zich de toepasselijke wetten, gedragscodes en interne regels eigen maken die van kracht zijn op hun verantwoordelijkheidsge-
bedoeld om zowel het bedrijf als
bieden en ze moeten deze wetten en regels in
de medewerkers te beschermen.
heden moeten worden opgehelderd. Het
hun dagelijks werk respecteren. Onduidelijkbedrijf biedt zijn medewerkers toegang tot alle
Dit beleid definieert het kader waarbinnen
noodzakelijke informatiebronnen en advies
medewerkers van Bayer met vertrouwen
om overtredingen van de wet of de bedrijfs-
kunnen handelen en het is ook gunstig voor
regels te voorkomen. De bepalingen van dit
hen doordat het onder meer de medewerkers
Corporate Compliance beleid hebben voorrang
beschermt tegen discriminatie en regels biedt
boven eventuele tegenstrijdige instructies van
voor arbeidsveiligheid. De naleving ervan is
een leidinggevende.
daarom in het belang van de medewerkers, zowel als persoon als van iemand die een
Naast ondersteuning van leidinggevenden zijn
belangrijke bijdrage levert aan het succes
er informatiebronnen (zoals de MARGO-data-
van Bayer als geheel – het succes waarvan de
base) toegankelijk via intranet. Ook kan advies
medewerkers profiteren.
ingewonnen worden bij de verantwoordelijke Compliance Officer en bij specialistische
Elke medewerker wordt opgeroepen om zijn of
afdelingen zoals de juridische afdeling,
haar eigen gedrag te beoordelen op grond van
Corporate Auditing en Corporate Security.
de normen die in dit Corporate Compliance beleid zijn uiteengezet en om ervoor te zorgen
Aanvullende informatie is op intranet verkrijg-
dat deze normen worden nageleefd. De naleving
baar in de rubriek “Corporate Compliance.”
ervan wordt bij de functioneringsbeoordeling van elke medewerker als vanzelfsprekende
Elke leidinggevende moet zijn of haar
factor beschouwd.
verantwoordelijkheidsgebied zodanig organiseren dat de naleving van dit Corporate
De medewerkers moeten in gedachten houden
Compliance beleid en de toepasselijke
dat er specifieke wetten, gedragscodes en
wetgeving verzekerd is. In het bijzonder
interne richtlijnen bestaan waarin de onder-
moeten leidinggevenden de regels die op hun
BAYER CORPORATE COMPLIANCE BELEID
23
verantwoordelijkheidsgebied van kracht zijn
Als dergelijke informatie onmiddellijk wordt
communiceren, de naleving ervan controleren
gemeld, bespaart dit het bedrijf vaak extra,
en de regels opleggen. Problemen moeten op
ernstiger schade of verzacht het in elk geval
actieve wijze aangepakt en opgelost worden.
de eventuele schade. Medewerkers moeten
Elke leidinggevende wordt geacht een voor-
dit soort informatie verstrekken aan boven-
beeld te zijn voor zijn of haar verantwoordelijk-
genoemde personen en afdelingen omdat deze
Alle medewerkers zijn verplicht onmiddellijk melding te maken van elke schending van het Corporate Compliance beleid.
specifieke afdelingen het beste in staat zijn om de noodzakelijke juridische stappen te zetten. Het bedrijf biedt ook manieren om vermoede schendingen van het beleid anoniem te melden, bijvoorbeeld via een telefonische
heidsgebied door integer te handelen en er
hotline.
op deze wijze voor te zorgen dat de naleving van dit beleid een fundamenteel onderdeel van
De onderneming garandeert dat geen enkele
onze bedrijfscultuur wordt.
medewerker enig nadeel zal ondervinden uitsluitend vanwege het feit dat hij of zij in
Schendingen van dit Corporate Compliance
goed vertrouwen een mogelijke schending
beleid moeten onmiddellijk gemeld worden
van het beleid heeft gemeld. Is de melder zelf
bij de verantwoordelijke Compliance Officer of
betrokken bij de schending van dit Corporate
de afdeling Corporate Auditing. Medewerkers
Compliance beleid, dan houdt de onderneming
kunnen ook hun leidinggevende of de juridische
bij de vaststelling van eventuele strafmaat-
afdeling hiervan in kennis stellen.
regelen tegen de melder rekening met het feit of de melding, dan wel tijdige assistentie
Wanneer medewerkers vermoeden dat er
bij het onderzoek naar de schending, al dan
sprake is van corruptie of het opzettelijk
niet voorkoming van verdere schade voor de
verkeerd omgaan met eigendommen of gelden
onderneming tot gevolg heeft gehad.
van het bedrijf, bijvoorbeeld verduistering, fraude, misbruik van vertrouwen of het aanbieden of aanvaarden van steekpenningen, dan moeten ze deze zaak onmiddellijk rechtstreeks melden bij de afdeling Corporate Auditing.
24
Hoe is compliance bij Bayer gestructureerd?
p
De Raad van Bestuur
van Bayer AG stelt de Group Compliance Officer aan.
het onderzoeken van meldingen van schendingen en het assisteren bij de beslissing of er mogelijke sancties getroffen worden tegen de betrokken medewerkers het organiseren van audits met betrekking tot a) mogelijke schendingen van het Compliance
Daarnaast worden Compliance Officers aangesteld door het management van elk bedrijf van het concern (Bayer AG, Bayer HealthCare AG,
beleid b) kwesties die door middel van risicobeoordeling zijn geïdentificeerd
Bayer CropScience AG, Bayer MaterialScience
het invoeren van eventuele noodzakelijke
AG, Bayer Business Services GmbH, Bayer Tech-
organisatorische veranderingen, zoals
nology Services GmbH *) en de organisatie van
vastgesteld in de loop van compliance-
elk land. De deelconcerns (Bayer CropScience,
onderzoeken
Bayer HealthCare en Bayer MaterialScience)
het opstellen en uitgeven van rapporten
stellen ook landspecifieke Compliance Officers
(voor individuele gevallen, alsmede een
aan voor elk van hun operationele eenheden die
jaarrapportage)
rapporteren aan de Compliance Officer van het respectieve bedrijf. Alle Compliance Officers die
Bayer zal de aanhoudende uitvoerbaarheid van
in een specifiek land zijn aangesteld, vormen de
dit Corporate Compliance beleid waarborgen
plaatselijke Compliance Community die geleid
door het kader op te stellen dat noodzakelijk is
wordt door de Senior Representative van Bayer in
voor de uitvoering ervan en door de noodzake-
dat land.
lijke middelen te verstrekken.
Elke Compliance Officer heeft de volgende
De uitvoerbaarheid en effectiviteit van dit
verantwoordelijkheden:
Corporate Compliance beleid zullen regelmatig
het geven van advies
worden beoordeeld. Met behulp van constante
het beoordelen van risico’s
controle, in combinatie met frequente evaluatie
het initiëren van compliancetraining
en rapportering, wordt de aanhoudende
het opzetten van communicatiekanalen voor
verbetering van het beleid gewaarborgd.
het melden van vermoede schendingen van
Daarnaast zal de afdeling Corporate Auditing
het Compliance beleid
namens de Group Compliance Committee de effectiviteit van het beleid met regelmatige tussenpozen toetsen.
* Bijzonderheden voor Currenta GmbH & Co OHG en haar dochterondernemingen zie pagina 26 BAYER CORPORATE COMPLIANCE BELEID
25
Uitgever
Geldigheid
Bayer AG
Dit Corporate Compliance beleid geldt voor
D-51368 Leverkusen
alle Bayer-medewerkers wereldwijd.
Oktober 2008 Voor Currenta GmbH & Co. OHG en haar Compliance Officers:
dochterondernemingen gelden aparte regels.
De namen van de lokale Compliance Officers
Het desbetreffende besluit van de directie van
staan op intranet.
Currenta GmbH & Co. OHG - in overleg met de aandeelhouders - dient te worden nageleefd.
Compliance Hotline voor medewerkers: Heuking und Partner: 0080015151700
[email protected]
26
Nederlandse uitgave, oktober 2008
