CONCEPT 1 SEPTEMBER 2015

CONCEPT 1 SEPTEMBER 2015

Notulen van de jaarlijkse Algemene Vergadering van de te Amsterdam gevestigde naamloze vennootschap ARCADIS N.V. (de "Vennootschap" of "ARCADIS"), gehouden op 13 mei 2015 te Amsterdam aan de Gustav Mahlerlaan (ten kantore van ABN AMRO). 1.

Opening en mededelingen

De voorzitter, de heer Hoek, introduceert zichzelf en heet alle aanwezigen hartelijk welkom op de Algemene Vergadering. In het kader van Health & Safety wijst de voorzitter de nooduitgangen aan voor het geval een evacuatie dient plaats te vinden. Onder agendapunt 3, Verslag van de Raad van Bestuur, zal nadere aandacht worden besteed aan Health & Safety en de Health & Safety performance in 2014. De voorzitter introduceert achtereenvolgens de leden van de Raad van Commissarissen: mevrouw Markland (voorzitter Remuneratie Commissie), de heer Nethercutt (vice-voorzitter Raad van Commissarissen), de heer Perez, de heer Schönfeld (voorzitter Audit Commissie) en de heer Grice. De voorzitter is zowel voorzitter Raad van Commissarissen als voorzitter van de Selectie- en Benoemingscommissie. Vervolgens worden de leden van de Raad van Bestuur voorgesteld: de heer McArthur, de heer Vree, mevrouw Hottenhuis en de heer Ritter. De heer Smith kan niet aanwezig zijn vanwege familieomstandigheden. De voorzitter vervolgt met het vaststellen dat de aankondiging voor deze vergadering op 1 april 2015 is geplaatst op de website van de Vennootschap. De houders van aandelen op naam zijn opgeroepen via een brief verzonden aan de bij de Vennootschap bekende adressen. De volledige agenda met toelichting, inclusief de gegevens als bedoeld in artikel 2:142 lid 3 BW, het jaarverslag met daarin de jaarrekening 2014 en het voorstel tot bestemming van de winst zijn ter inzage gelegd en kosteloos verkrijgbaar gesteld bij het kantoor van de Vennootschap en bij ABN AMRO. Tevens werden de agenda in het Nederlands en in het Engels en het jaarverslag in het Engels beschikbaar gesteld op de website van de Vennootschap en op de website van ABN AMRO. De voorzitter constateert dat de vergadering op rechtsgeldige wijze en tijdig is bijeengeroepen en dat de vergaderstukken rechtsgeldig zijn gedeponeerd en verkrijgbaar zijn gesteld. De voorzitter meldt dat ARCADIS naast de Nederlandse regelgeving en de voorschriften van Euronext Amsterdam N.V. ook rekening houdt met de Amerikaanse regelgeving, onder meer door toezending van een Engelstalige agenda en een proxy voting card aan de houders van de in de Verenigde Staten verhandelbare aandelen. Via dit proxy systeem worden deze aandeelhouders in de gelegenheid gesteld om schriftelijk hun stem uit te brengen. Tot en met heden is van Amerikaanse aandeelhouders die tezamen 79.139 aandelen vertegenwoordigen hun stem ontvangen. De voorzitter introduceert de heer Rosenboom die namens Intertrust Management B.V. aanwezig is. Intertrust Management B.V. heeft te gelden als de onafhankelijke derde via wie aandeelhouders hun stem in de vergadering kunnen uitbrengen. De voorzitter wijst de secretaris van de Vennootschap, mevrouw Weerstra, aan als secretaris van de Algemene Vergadering. De notulen zullen worden opgesteld door De Brauw Blackstone Westbroek. Na de vaststelling zullen de notulen op de website van ARCADIS worden geplaatst. De voorzitter deelt mee dat op grond van de wet het aantal stemmen en aandelen per de datum van oproeping en per de registratiedatum (15 april 2015) moet worden vastgesteld. Deze informatie is op de website van de Vennootschap geplaatst. Ook moet worden vastgesteld

2

hoeveel aandelen en stemmen in de vergadering zijn vertegenwoordigd. Deze informatie zal de voorzitter verschaffen zodra deze beschikbaar komt. ARCADIS is dit jaar overgegaan op elektronisch stemmen. Voorafgaand aan het eerste stempunt zal de voorzitter toelichten hoe het systeem werkt en zal het systeem worden getest door middel van een oefenstempunt. Het definitieve resultaat van de stemmingen kan na de vergadering worden ingezien en zal op de website van de Vennootschap worden geplaatst. De voorzitter geeft aan dat er geen verdere mededelingen zijn. Hij zal de agenda volgen en gaat over tot agendapunt 2. 2.

Verslag van de Raad van Commissarissen over het boekjaar 2014

Het volledige bericht van de Raad van Commissarissen, inclusief het verslag van de Auditcommissie en de Selectie- en Remuneratiecommissie, is te vinden in het jaarverslag op pagina 77 en verder. De voorzitter licht hier een aantal punten uit. In het kader van het toezicht en de adviserende taak van de Raad van Commissarissen is gedurende 2014 elf maal met de Raad van Bestuur overlegd over de gang van zaken binnen de onderneming. In 2014 is, in overleg met de Raad van Bestuur, speciale aandacht besteed aan de volgende onderwerpen:  gezondheid en veiligheid (Health & Safety); met de nadruk op het zorgen dat Health & Safety verder onderdeel van het ARCADIS DNA wordt en de verdere verbetering van onze performance en systeem implementatie;  de wereldwijde resultaatontwikkeling van de onderneming, met een focus op organische groei en gezonde marges;  het leiden van de evolutie naar het nieuwe operating model met vooral aandacht voor samenwerking, regionalisatie, Big Urban Clients, leiderschap in de sectoren en in de core value propositions en senior executive beloning;  het afronden van de transformatie van Europa (met 10.2% operationele marge als doelstelling voor Q4 2014);  het versterken van leiderschap op het gebied van bekwaamheid, top talent, opvolging, prestatiecultuur; en  het drijven van fusie en overname trajecten om te zorgen dat de acquisitie pipeline gevuld is, het onderzoeken van strategische acquisities en het succesvol integreren van bedrijven die we hebben gekocht. Vorig jaar is in de Algemene Vergadering aangegeven dat implementatie van de nieuwe strategie onder de titel sustainable growth | performance | collaboration en de verdere uitrol van het nieuwe operationele model in 2014 een belangrijke prioriteit zouden vormen. Dit komt duidelijk terug in de genoemde prioriteiten. Naast deze onderwerpen heeft de Raad van Commissarissen aandacht besteed aan de gebruikelijke onderwerpen zoals belangrijke projecten, financiële prestaties in het algemeen, ontwikkelingen in wet en regelgeving, compliance, claims, en financiële aspecten zoals working capital en cash flow. Daarnaast is in het bijzonder aandacht besteed aan het versterken van de interne auditfunctie en risicomanagementfunctie. In 2014 kwam de Raad van Commissarissen vier keer bijeen zonder aanwezigheid van de leden van de Raad van Bestuur. In die vergaderingen is onder meer het functioneren van de Raad van Commissarissen geëvalueerd. Daarbij is een aantal verbeterpunten vastgesteld. Ook is het introductieprogramma voor nieuwe leden van de Raad van Commissarissen beoordeeld.

3

Op 18 februari 2015 is de aan de aandeelhouders voor te leggen jaarrekening 2014 besproken, inclusief het dividend over 2014. De Raad van Commissarissen is van mening dat 2014 een succesvol jaar is geweest. De zojuist genoemde prioriteiten hebben de juiste aandacht gekregen, wat zich heeft vertaald in substantiële verbeteringen in het bedrijf. Zo hebben aanzienlijke investeringen plaatsgevonden in organische groei, bijvoorbeeld door het aannemen van city executives voor de Big Urban Clients, en het aannemen van sectorleiders. De Raad van Commissarissen is blij met de bedrijven die aan ARCADIS zijn toegevoegd, met name Hyder en Callison. Tot slot noemt de voorzitter de sterk verbeterde performance in Europa door de implementatie van een pan-Europees operating model. Ondanks uitdagende marktomstandigheden, vooral in Noord Amerika, is organische groei gerealiseerd van 1% (net revenue), met, ondanks aanzienlijke investeringen in organische groei, een onderliggende operationele marge van 10.1%. De netto schuld ratio is met 2.0 per eind 2014, hoewel hoger dan het jaar ervoor vanwege acquisitie financiering, sterk gebleven. ARCADIS voldoet aan de Nederlandse Corporate Governance Code, die in 2003 werd geïntroduceerd en in 2008 werd herzien door de Commissie Frijns. In een apart hoofdstuk van het jaarverslag (pagina’s 94 t/m 96) wordt de Corporate Governance structuur uiteengezet. Met de doorgevoerde splitsing van de ARCADIS Selectie- en Remuneratiecommissie in de ARCADIS Remuneratie Commissie en de ARCADIS Selectie- en Benoemingscommissie wijkt ARCADIS nog maar op een punt af van de Code, hetgeen in lijn met het 'pas toe of leg uit' principe gemotiveerd staat omschreven in het jaarverslag (pagina 96). Het Corporate Governance beleid van de Vennootschap werd besproken en geaccepteerd in de Algemene Vergadering van 2004 en is sinds 2004 niet wezenlijk gewijzigd. De Vennootschap zal wezenlijke wijzigingen in het beleid aan de Algemene Vergadering voorleggen. Alle leden van de Raad van Commissarissen zijn onafhankelijk in de zin van de Corporate Governance Code. De leden voldoen aan de regel in de Code dat per lid niet meer dan vijf toezichthoudende functies bij Nederlandse beursvennootschappen gehouden mogen worden, en aan de regel in de wet dat per lid niet meer dan vijf toezichthoudende functies bij “grote vennootschappen” gehouden mogen worden. Verder meldt de voorzitter dat zich gedurende 2014 geen gevallen van tegenstrijdig belang hebben voorgedaan die materieel waren. De voorzitter constateert dat de Algemene Vergadering kennis heeft genomen van het verslag van de Raad van Commissarissen en nodigt de aanwezigen uit tot het stellen van vragen. Hij verzoekt de aandeelhouders daarbij duidelijk hun naam te vermelden. De heer Keyner van de Vereniging voor Effectenbezitters merkt op dat in het jaarverslag de aandeelhouders niet meer worden genoemd als stakeholders van ARCADIS. Hij wil weten of dit een bewuste keuze is. De voorzitter geeft aan dat de aandeelhouders van groot belang zijn voor ARCADIS. Het realiseren van een structureel goed rendement is een van de kerndoelstellingen. ARCADIS streeft zowel naar een autonome als niet-autonome groei van beide 5%. ARCADIS laat nu nog geen 5% groei zien, maar werkt daar wel naartoe. De eerste projecten die het gevolg zijn van bijvoorbeeld de overname van Hyder komen nu binnen, waaronder het contract voor Crossrail 2. ARCADIS is door de bundeling van krachten in staat projecten binnen te halen, die vroeger niet konden worden gewonnen.

4

De heer Spanjer vraagt of de voorzitter iets meer kan vertellen over de door de Raad van Commissarissen gesignaleerde verbeterpunten. De voorzitter verklaart dat er een aantal verbeterpunten waren en dat een daarvan ligt in de uitdagingen voor een Raad van Commissarissen in het verwerken van de hoeveelheid informatie die wordt ontvangen. Dit proces is nu efficiënter ingestoken. Daarnaast probeert de Raad van Commissarissen meer de rol van sparring partner te vervullen in plaats van voornamelijk geleverde presentaties te beoordelen. De tweede vraag van de heer Spanjer betreft het tijdschema voor komende overnames. Hij vraagt of ARCADIS verwacht iedere twee of drie jaar een grote overname te doen. De voorzitter geeft aan dat er geen concrete tijdspanne is. Het is belangrijk dat de overgenomen bedrijven ook goed worden geïntegreerd. Daarbij moet worden bedacht dat binnen de design and engineering business waarin ARCADIS actief is een versnelde globalisatie plaatsvindt waarbij zich een aantal grote spelers in de wereld vormen. ARCADIS wil daar bij horen. Op dit moment is ARCADIS volop bezig met name Hyder en Callison goed in de ARCADIS groep te integreren. 3.

Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2014

De voorzitter geeft het woord aan de heer McArthur, CEO, om een nadere toelichting te geven op het verslag van de Raad van Bestuur (pagina's 17 tot en met 75 van het jaarverslag). Eerst geeft mevrouw Hottenhuis een korte toelichting op het Health & Safety beleid van ARCADIS. Vervolgens geeft de heer McArthur zijn presentatie. De heer Vree presenteert de financiële resultaten over het boekjaar 2014 1. Na afloop van de presentaties geeft de voorzitter gelegenheid tot het stellen van vragen. De heer Snoeker stelt de vraag hoe het ARCADIS is gelukt zo'n succesvol bedrijf met zo'n grote reputatie als Hyder over te nemen. Waarom was Hyder bereid toe te treden tot ARCADIS? De heer McArthur legt uit dat ARCADIS continu op zoek is naar bedrijven die binnen ARCADIS zouden passen, zowel private als beursgenoteerde bedrijven. De bedrijven moeten qua grootte behapbaar zijn en daadwerkelijk kunnen bijdragen aan het resultaat van ARCADIS. Hyder was een perfect fit, zowel strategisch als geografisch. De heer Keyner van de VEB geeft aan dat pas later vastgesteld zal kunnen worden of Hyder een succesvolle overname is. Hij begrijpt wel dat Hyder nog een inhaalslag moet maken ten aanzien van het werkkapitaal, aangezien daar het beslag op het werkkapitaal hoger is dan bij ARCADIS. Hij vraagt hoe ARCADIS dat gaat terugdringen. Daarnaast wil de heer Keyner graag weten welke financiële doelstellingen zijn gesteld ten aanzien van de Hyder overname, zodat later getoetst kan worden of daaraan voldaan is. De derde vraag van de heer Keyner betreft de prestaties van ARCADIS in financiële zin. Het operating income van ARCADIS (EUR 150.000.000) is niet slecht maar ook niet geweldig. De net earnings per share dalen over de afgelopen drie jaar. De return on equity is gedaald van 29% naar 12%. De heer Keyner vraagt of de gereserveerde winsten wel goed worden geïnvesteerd en of ARCADIS zijn zorgen deelt. De heer McArthur geeft aan dat ARCADIS nu duidelijk in de integratiefase zit. Uiteindelijk moeten alle bedrijfsonderdelen bijdragen aan een resultaat van 13% return on invested capital na belastingen. De heer Vree geeft aan dat ARCADIS probeert het werkkapitaal terug te brengen door middel van contract

1

De presentatie is op de website van de Vennootschap geplaatst [LINK TO BE ADDED]

5

management en facturering. Ten aanzien van de vraag over het resultaat is het belangrijk een onderscheid te maken tussen de netto winst en de netto operationele winst. Door het doen van overnames neemt de netto winst af als gevolg van afschrijvingen en eenmalige kosten. Door het halen van synergievoordelen zal het rendement weer omhoog gaan. De heer Keyner geeft aan dat het toch om vrij significante afnames gaat, van 29% naar 12% return on equity. Investeren in de toekomst is goed, maar op een gegeven moment moet het wel renderen. Als het rendement uitblijft, kan ARCADIS dan niet beter klein blijven? De heer Vree geeft aan dat het van tweeën één is, de marge van 29% hoorde bij een veel kleiner ARCADIS. Mevrouw Klaassen spreekt namens de VBDO, de Vereniging van Beleggers voor Duurzame Ontwikkeling. Zij complimenteert ARCADIS voor de rol in het Best Matrix project, waarmee er een business case is gemaakt voor integratie van biodiversiteit in ecosystemen. Ze vraagt om een update ten aanzien van dit project. Het tweede compliment betreft het feit dat ARCADIS zich heeft aangesloten bij de World Business Account of Sustainable Development. Zij vraagt of er op dit vlak al resultaten gemeld kunnen worden. Overweegt ARCADIS over te gaan op integrated reporting? Op dit moment scoort ARCADIS onder het gemiddelde op het gebied van duurzaamheid, wat gaat ARCADIS daar aan doen? Onderschrijft ARCADIS de OESO richtlijnen? De heer McArthur bedankt mevrouw Klaassen voor haar complimenten. ARCADIS heeft veel vooruitgang geboekt op het gebied van duurzaamheid. Duurzaamheid is de vierde kernwaarde (“core value”) van ARCADIS. ARCADIS is inderdaad toegetreden tot de World Business Council voor Sustainable Development. ARCADIS werkt aan drie initiatieven: steden zonder uitstoot, water voor industrie en de vraag hoe te rapporteren over gebruik van grondstoffen. De heer Vree maakt een aanvullende opmerking over integrated reporting. ARCADIS rapporteert veel over health and safety, over de business principles, over energieverbruik, CO2-uitstoot, belasting, policies, et cetera. Veel onderdelen van integrated reporting staan dus al in het jaarverslag. Daarbij komt dat het voor ARCADIS belangrijker is wat voor klanten gedaan wordt om duurzamer te worden dan dat ARCADIS zelf kleine besparingen boekt. ARCADIS probeert juist die besparingen inzichtelijk te maken. De heer McArthur bevestigt dat ARCADIS de OESO principes onderschrijft. De heer Dirksen vraagt naar de outlook voor de waterprojecten in met name Chili en Brazilië. De heer Dirksen gelooft dat in Brazilië projecten vaak twijfelachtig tot stand komen. De heer Dirksen vraagt hoe dat binnen ARCADIS werkt en welke contractvormen de laatste tijd worden aangegaan. Ten slotte vraagt de heer Dirksen of ARCADIS veel concurrentie via internet ondervindt. Ten aanzien van de vraag over de contracten, geeft de heer McArthur aan dat ongeveer 50% op basis van fixed price lump sum contracten plaatsvindt; het precieze percentage verschilt per land. In alle landen waar ARCADIS actief is hanteert het haar business principles. In Brazilië zijn grote projecten geraakt door schandalen. Hoewel ARCADIS een grote speler is in Brazilië. is ARCADIS niet bij een dergelijk schandaal betrokken. Er zijn regio's in de wereld waar mogelijk veel groei te behalen is maar waar ARCADIS van oudsher erg voorzichtig is, bijvoorbeeld Afrika, India en de publieke sector in China. De heer Dirksen merkt op dat de winst in de watersector afneemt. Hij is benieuwd of het de verwachting is dat deze afname doorzet. De heer McArthur geeft aan dat de investeringen vanuit publieke middelen in water afnemen. ARCADIS richt zich daarom nu meer op private projecten. Brazilië blijft een belangrijke groeimarkt wat betreft water; 100 miljoen Brazilianen hebben nog geen toegang tot schoon drinkwater.

6

De heer Van Zeijl spreekt namens Actiam. Hij vraagt of ARCADIS rekening had gehouden met de personele wijzigingen binnen de overgenomen bedrijven. Daarnaast vraag de heer Van Zeijl of ARCADIS concrete criteria heeft opgesteld aan de hand waarvan mogelijke overnames worden beoordeeld en of die (duidelijker) in het jaarverslag kunnen worden opgenomen. De heer McArthur bevestigt dat human capital erg belangrijk is voor ARCADIS. Bij EC Harris en Langdon & Seah waren er geen onverwachte vertrekken. De CEO van Callison is nu CEO van ARCADIS North America en de CFO is nu de CFO van de gezamenlijke architectural business. Bij Hyder zijn de CEO en CFO vertrokken, maar dat is gebruikelijk wanneer een publiek bedrijf wordt overgenomen. De heer Vree bevestigt dat er inderdaad criteria zijn vastgesteld voor overnames. Deze staan indirect ook in het jaarverslag; het is een goede suggestie die specifieker te verwerken. Er wordt een vraag gesteld over de toenemende activiteiten van ARCADIS in landen waar sprake is van mensenrechtenschendingen. ARCADIS heeft een duidelijke klokkenluidersregeling voor werknemers. Is er ook een dergelijke regeling voor sociale organisaties? Stelt ARCADIS een social and environmental profit and loss account op? In het jaarverslag staat dat ARCADIS de impact op het milieu probeert te reduceren door middel van vijf pijlers: transport, energie - en waterverbruik, papier- en afvalreductie en inkoopbeleid. In het jaarverslag staan echter alleen ’Key Performance Indicators (“KPI’s”) voor het terugdringen van transport, energie en papier. Zijn er ook KPI's voor waterverbruik, afvalreductie en inkoopbeleid? De heer McArthur verklaart dat ten aanzien van mensenrechten alle richtlijnen worden opgevolgd en dat ARCADIS daarnaast probeert een bijdrage te leveren aan de verbetering van arbeidsomstandigheden, bijvoorbeeld in Abu Dhabi en Qatar. De heer Vree komt terug op de vraag over de sociale kosten en het milieu. ARCADIS evalueert regelmatig haar wijze van verslaglegging. ARCADIS kijkt daarbij niet alleen naar wat ze zelf doet, maar ook hoe ze klanten helpt besparingen te realiseren. De heer Heijneman feliciteert ARCADIS met de goede resultaten. De vraag van de heer Heijneman betreft Hyder. Draagt Hyder bij aan het verkrijgen van de juiste contacten in het Midden-Oosten? De heer McArthur geeft aan dat de Hyder business perfect past binnen de focus van de strategie op de Verenigde Emiraten, Qatar en Saoedi-Arabië, ook omdat Hyder een engineering license voor Saoedi-Arabië heeft. De volgende vraag van de heer Heijneman gaat over China. BAM heeft eerder wel aangegeven erg huiverig te zijn om in China te investeren. Hij is benieuwd hoe ARCADIS dit ziet en of ARCADIS in China actief wil zijn. De heer McArthur legt uit dat ARCADIS in Hong Kong, Macao en op het vasteland van China al succesvol is. ARCADIS werkt voor het overgrote deel voor private bedrijven die overeenkomstig Westerse standaarden werken. De voorzitter dankt de aanwezigen voor alle vragen en deelt aan de Algemene Vergadering mee dat van de 81.717.508 uitstaande aandelen per de registratiedatum 57.428.923 aandelen vertegenwoordigd zijn in de vergadering. Dat bedraagt 70.28% van het uitstaande kapitaal. 4.a.

Implementatie van het beloningsbeleid

De voorzitter introduceert het volgende agendapunt: de toelichting op de implementatie van het beloningsbeleid. Het huidige beloningsbeleid voor de leden van de Raad van Bestuur is in mei 2005 vastgesteld door de Algemene Vergadering. In mei 2014 heeft de Algemene Vergadering

7

laatstelijk door de Raad van Commissarissen voorgestelde wijzigingen in het beloningsbeleid voor de leden van de Raad van Bestuur goedgekeurd. Deze voorgestelde wijzigingen waren het gevolg van een her-ijking van het beloningsbeleid in 2013-2014. Vorig jaar heeft de Algemene Vergadering ook de voorgestelde wijzigingen in de beloning voor Commissarissen goedgekeurd. De voorgestelde wijzigingen in het beloningsbeleid hadden tot doel de bedrijfsstrategie te ondersteunen, de koppeling tussen beloning en prestatie verder te versterken en d e belangen van de Raad van Bestuur door stimulering van aandelenbezit nog meer in lijn te brengen met de belangen van de aandeelhouders. De belangrijkste wijzigingen in het beloningsbeleid voor de Raad van Bestuur waren de volgende:  herziening van de arbeidsmarktreferentiegroep;  verhoging van de vaste vergoeding van 5 tot 12,5% na de Algemene Vergadering in mei 2014;  meer nadruk op prestatie-gerelateerde beloning: verhoging van de streefpercentages voor zowel de korte termijn variabele beloning als de lange termijn variabele beloning;  20% van de korte termijn variabele beloning wordt voortaan in aandelen uitgekeerd, deze aandelen zijn voor een periode van 5 jaar geblokkeerd;  korte termijn variabele beloning: toevoeging van additioneel individueel prestatiecriterium. Voor de voorzitter is dat organische groei wereldwijd, voor de CFO is dat vrije kasstroom en voor de overige leden van de Raad van Bestuur is dat organische groei regionaal;  de lange termijn variabele beloning wordt alleen in prestatieaandelen, restricted share units, toegekend terwijl in het verleden ook opties werden toegekend; en  aanpassing van de referentiegroep en de uitbetalingstabel horende bij de prestatiemaatstaf van totaal aandeelhoudersrendement. De voorzitter verwijst de aandeelhouders naar het jaarverslag waarin de daadwerkelijk betaalde beloning over 2014 en het huidige beloningsbeleid verder worden uiteengezet. 4.b.

Vaststelling van de jaarrekening 2014

De jaarrekening 2014 wordt ter vaststelling overgelegd aan de Algemene Vergadering. Conform best practice bepalingen van de Nederlandse Corporate Governance Code is de externe accountant KMPG (vertegenwoordigd door de heer Kreukniet) aanwezig. De heer Kreukniet kan via de voorzitter door de Algemene Vergadering worden bevraagd omtrent zijn verklaringen bij de jaarrekening en zijn controlewerkzaamheden. De voorzitter geeft de heer Kreukniet het woord. De heer Kreukniet geeft een presentatie over de werkzaamheden van KPMG als controlerend accountant gedurende het afgelopen boekjaar. De controle van KPMG richt zich op de geconsolideerde en enkelvoudige jaarrekening. De jaarrekening wordt opgesteld door het management, goedgekeurd door de Raad van Commissarissen en gecontroleerd door KPMG. Het eindproduct van de controle is de accountantsverklaring als opgenomen op pagina 156 tot en met 159 van het jaarverslag. Het doel van de werkzaamheden is vast te stellen of de jaarrekening een getrouw beeld geeft in overeenstemming met titel 9 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Daarnaast beoordeelt KPMG of het jaarverslag verenigbaar is met de jaarrekening. De controleaanpak wordt vooraf afgestemd met de CFO en met de Auditcommissie. Van belang in de controleaanpak is de materialiteit, dat is de mate van precisie waarmee de jaarrekening wordt gecontroleerd. Die was het afgelopen

8

jaar EUR 7.000.000, dat is ongeveer 5% van het resultaat voor belasting. Voor lokale groepsonderdelen wordt een lagere materialiteit gehanteerd, over het algemeen gerelateerd aan de lokale statutaire jaarrekening. Voor enkele posten wordt op kwalitatieve criteria ook een lagere materialiteit gehanteerd, bijvoorbeeld ten aanzien van directiebeloningen. Alle afwijkingen boven EUR 350.000 worden aan de directie gerapporteerd. Het buitenland vormt een belangrijk onderdeel van de controle. KMPG heeft voor de controle acht componenten van ARCADIS geselecteerd. Daarmee wordt een dekking behaald van ongeveer 92% van het balanstotaal en een kleine 80% van de omzet. Op andere onderdelen wordt een cijferbeoordeling verricht om te beoordelen of daar significante posten zijn die relevant zijn voor de verklaring. KPMG heeft in het afgelopen jaar bezoeken gebracht aan Brazilië, de Verenigde Staten en het Verenigd Koninkrijk. KPMG heeft zowel in de planningsfase als in de feitelijke uitvoering van de werkzaamheden ook nauw contact met de andere onderdelen van ARCADIS. De rapportages van de lokale accountants worden in detail besproken. Het grootste deel van de groep wordt door KPMG gecontroleerd maar er zijn ook andere accountantskantoren van de big four betrokken bij de groep. Bij de controle kijkt KPMG naar de cijfers en naar de systemen van ARCADIS en ook naar de interne controles die ARCADIS zelf heeft. KPMG kijkt daarnaast naar de kwaliteit van de toelichting in de jaarrekening. KPMG heeft interne specialisten voor ondersteuning bij technische onderwerpen. Het eerste kernpunt van de controle was de waardering van debiteuren, van onderhanden werk en de omzetverantwoording. Het tweede kernpunt was de waardering van de goodwill. Het derde kernpunt betrof de waardering van acquisities van Hyder en Callison. ARCADIS heeft de acquisities zelf gewaardeerd, met behulp van experts. KPMG beoordeelt die waardering en maakt een eigen waardering. Behalve de kernpunten krijgen vanzelfsprekend ook andere zaken aandacht in de controle. De voorzitter nodig de Algemene Vergadering uit tot het stellen van vragen over de jaarrekening in het algemeen of over de werkzaamheden van de accountant in het bijzonder. De heer Spanjer vraagt in hoeverre de accountant heeft gekeken naar het risico van cyber crime en of de accountant advies heeft gegeven over het terugbrengen van het werkkapitaal. De heer Kreukniet legt uit dat in de management letter aandacht is besteed aan IT, naast Finance, Control, Accounting en Soft Control. De hoogte van het werkkapitaal is primair een onderwerp voor het management. KPMG kijkt alleen naar de waardering en inbaarheid van het werkkapitaal. De heer Keyner constateert dat ARCADIS 29% belasting betaalt. Hij vraag wat het bestuur doet om de belastingdruk op volledig legale wijze te verlagen. Vervolgens vraagt de heer Keyner de accountant wat het betekent dat een dekking van bijna 80% is behaald. Hij is benieuwd op welke manier die controle heeft plaatsgevonden en hoe diepgaand die controle is. De heer Kreukniet licht toe dat een dekking van bijna 80% betekent dat bijna 80% van de business onderdeel uitmaakte van de full scope audit. Naast de controle op de omzet worden diverse andere werkzaamheden verricht, bijvoorbeeld het beoordelen van systeemgerichte maatregelen en ICT werkzaamheden. Het totaal van activiteiten leidt tot de beoordeling van de omzetverantwoording. De heer Keyner legt uit dat zijn vraag samenhangt met wat hij de dag ervoor bij Imtech heeft gehoord, namelijk dat 90% van de omzet was gecontroleerd. Dat gaat dus op basis van steekproeven en dergelijke? De heer Kreukniet vult de heer Keyner aan door uit te leggen dat het niet betekent dat met de andere 21% niets gebeurd is. Ook ten aanzien van dat deel zijn controlewerkzaamheden verricht. Met betrekking tot belastingdruk geeft de heer Vree aan dat de activiteiten van ARCADIS voor een groot deel local for local zijn, hetgeen weinig ruimte laat om

9

de belastingdruk te optimaliseren door transfer pricing. Waar ARCADIS binnen de grenzen van de wet gebruik kan maken van regelingen doet ARCADIS dat. Vanwege de hoge mate van aanwezigheid in Noord-Amerika, waar het belastingpercentage hoger ligt dan in Europa, is de gemiddelde belastingdruk relatief hoog. De heer Heijneman stelt een vraag over de controle in verre landen. Worden de controles in deze landen altijd verricht door accountantskantoren van de big four? De heer Kreukniet bevestigt dat. De heer Dirksen stelt een vraag over de acquisitie van Hyder en Callison. Hoe wordt er omgegaan met de verschillende ICT systemen binnen ARCADIS als geheel. Is het streven één systeem binnen ARCADIS te gebruiken? Daarnaast vraagt de heer Dirksen of er ook sprake is van transfer pricing wanneer werknemers worden uitgezonden? De heer Vree bevestigt dat in die gevallen sprake is van transfer pricing, maar het gaat om relatief beperkte bedragen. Ten aanzien van IT streeft ARCADIS ernaar het aantal systemen terug te brengen. Voor de operationele activiteiten gebruikt ARCADIS Oracle als platform. De voorzitter constateert dat er geen verdere vragen zijn en hij dankt de heren Kreukniet en Van Dijk en KPMG in het bijzonder voor de vele jaren van zorgvuldige controle. Na het succesvol doen van een “oefenronde” elektronisch stemmen brengt de voorzitter het voorstel tot vaststelling van de jaarrekening in stemming. De voorzitter constateert dat de jaarrekening 2014 is vastgesteld (57.414.649 (99,997%) voor, 1.800 (0,003%) tegen, 9.748 onthoudingen). 4.c.

Dividend over het boekjaar 2014

De voorzitter licht het voorgestelde dividend toe. Aan de Algemene Vergadering wordt voorgesteld om aan de houders van gewone aandelen ARCADIS een dividend over het boekjaar 2014 uit te keren van EUR 0,60 per gewoon aandeel, in de vorm van contanten of aandelen ARCADIS naar de keuze van de aandeelhouder. In totaal komt deze uitkering neer op 40% van de netto operationele winst. Deze dividenduitkering is in overeenstemming met het dividendbeleid zoals dat in de Algemene Vergadering in mei 2005 is behandeld en verantwoord. Het resterende deel van de winst zal worden toegevoegd aan de reserves. Met ingang van 15 mei 2015 zullen de gewone aandelen ex-dividend worden genoteerd. De keuzeperiode waarin aandeelhouders hun bank- of effectenmakelaar kunnen instrueren om te kiezen voor een dividend in contanten of een dividend in aandelen loopt van 19 mei 2015 tot en met 1 juni 2015, tot 15:00 uur. Als er geen keuze is gemaakt dan wordt het dividend in contanten uitgekeerd. Het dividend wordt uitgekeerd en de aandelen worden toegekend vanaf 3 juni 2015. Mevrouw Sancisi-Vellekoop, lid van het bestuur van Stichting Lovinklaan, houder van ongeveer 14.000.000 aandelen, bedankt de Raad van Bestuur, de Raad van Commissarissen en de werknemers van ARCADIS voor het goede jaar. Stichting Lovinklaan steunt het dividendbeleid en zal het dividend blijven aanwenden om werknemers de gelegenheid te bieden in ARCADIS te investeren. De voorzitter brengt het voorstel in stemming. De voorzitter constateert dat de Algemene Vergadering het besluit tot uitkering van het voorgestelde dividend heeft aangenomen

10

(57.260.898 (99,995%) voor, 2.637 (0,005%) tegen, 162.662 onthoudingen). 5.a.

Decharge van de leden van de Raad van Bestuur

Voorgesteld wordt om decharge te verlenen aan de leden van de Raad van Bestuur voor hun bestuur van de Vennootschap en haar activiteiten gedurende het boekjaar 2014 en aan de leden van de Raad van Commissarissen voor hun toezicht gedurende het boekjaar 2014, voor zover een en ander blijkt uit publieke informatie en onverminderd het bepaalde in de artikelen 2:138 en 2:149 van het Burgerlijk Wetboek. De voorzitter vraagt of er vragen of opmerkingen zijn. Er zijn geen vragen of opmerkingen. De voorzitter verzoekt de Algemene Vergadering om decharge te verlenen aan de leden van de Raad van Bestuur voor hun activiteiten gedurende het afgelopen boekjaar. De voorzitter constateert, dat aan de leden van de Raad van Bestuur decharge wordt verleend voor de door hen verrichte taakuitoefening in 2014 (57.171.199 (99,56%) voor, 252.826 (0,44%) tegen, 2.273 onthoudingen). 5.b.

Decharge van de leden van de Raad van Commissarissen

De voorzitter verzoekt de Algemene Vergadering decharge te verlenen aan de leden van de Raad van Commissarissen voor het door hen over het afgelopen boekjaar gevoerde toezicht. De voorzitter constateert dat aan de leden van de Raad van Bestuur decharge wordt verleend voor de door hen verrichte taakuitoefening in 2014 (57.170.654 (99,56%) voor, 252.607 (0,44%) tegen, 3.037 onthoudingen). 6.

Benoeming van de accountant voor het onderzoek van de jaarrekening van 2016

De voorzitter meldt dat de Algemene Vergadering bevoegd is tot het verlenen van de opdracht aan een accountant tot onderzoek van de jaarrekening. Op voorstel van de ARCADIS Audit Commissie stelt de Raad van Commissarissen voor om de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening over het boekjaar 2016 te verlenen aan PwC (PricewaterhouseCoopers Accountants N.V.). De voorzitter vraagt of de Algemene Vergadering opmerkingen heeft ten aanzien van dit agendapunt. Er zijn geen vragen of opmerkingen en de voorzitter brengt het voorstel in stemming. De voorzitter constateert dat het voorstel is aangenomen (57.183.705 (99,59%) voor, 233.595 (0,41%) tegen, 8.898 onthoudingen). 7.

Beloningsbeleid Raad van Bestuur

De voorzitter licht toe dat het huidige beloningsbeleid voor de leden van de Raad van Bestuur in mei 2005 is vastgesteld door de Algemene Vergadering en meest recentelijk is gewijzigd in mei 2014. Tot nu toe was het gebruikelijk dat de ARCADIS Remuneratie Commissie iedere drie jaar op verzoek van de Raad van Commissarissen het beloningsbeleid evalueerde. De wijzigingen die de Algemene Vergadering in mei 2014 heeft goedgekeurd, waren gebaseerd op marktdata die beschikbaar waren in 2013 en die betrekking hadden op data uit deels 2013 en 2012. Binnen het bestaand beleid worden de elementen van het beloningsbeleid vastgelegd voor een periode van

11

3 jaar. De lange intervallen tussen de aanpassing van het beloningsbeleid maken het echter moeilijk om de beleidsdoelstellingen van ARCADIS te realiseren. Dat geldt in het bijzonder als de complexiteit en de omvang van het bedrijf significant wijzigen. Concreet kan hier worden gewezen op de 30% toename van het aantal medewerkers sinds mei 2014. De Raad van Commissarissen is van mening dat frequenter beoordelen of aanpassing nodig, nuttig of noodzakelijk is, nodig is om hoog kaliber internationale bestuurders te kunnen blijven aantrekken, te motiveren en te behouden. Dit is essentieel voor het realiseren van de ambitieuze strategie van ARCADIS. Op basis van het voorstel van de ARCADIS Remuneratie Commissie stelt de Raad van Commissarissen daarom voor om de frequentie voor het wijzigen van het beloningsbeleid aan te passen van iedere drie jaar naar iedere twee jaar. De eerstvolgende herziening zal daarmee plaatsvinden in mei 2016. Het is de bedoeling de beoordeling van de beloning van commissarissen tegelijk te laten plaatsvinden. De heer Keyner geeft aan er geen tegenstander van te zijn om het beleid regelmatig te herzien. De heer Keyner geeft wel vast de suggestie dat de focus van nieuw beleid niet alleen op groei door acquisities moet liggen. Hij merkt ook op dat belonen in lijn met de mediaan van de referentiegroep er rekenkundig toe leidt dat de beloningen toenemen. De heer Keyner kan zich er in vinden dat return on invested capital een norm is voor de korte termijn beloning. Lange termijn wordt gezien als drie jaar, dat zou misschien naar vijf of zeven jaar moeten. Mevrouw Markland, voorzitter van de Remuneratie Commissie dankt de heer Keyner voor zijn feedback. In het beloningsbeleid moeten alle relevante normen voor prestatie terugkomen, dat omvat inderdaad niet alleen groei, maar ook bijvoorbeeld return on invested capital. Ten aanzien van de lange termijn beloning geldt ook nu al dat de aandelen na een vestingperiode van drie jaar, nog twee jaar onderworpen zijn aan een lock up. De heer Keyner stelt dat al na drie jaar wordt bepaald of de prestatiecriteria zijn behaald. Indien de resultaten daarna tegenvallen, zijn de aandelen al onvoorwaardelijk toegekend. Mevrouw Markland geeft aan dat het voor ARCADIS ook van belang is om de juiste mensen te kunnen aantrekken, die passen binnen de groei die ARCADIS heeft doorgemaakt en doormaakt. De heer Keyner vraagt mevrouw Markland nog terug te komen op zijn opmerkingen ten aanzien van belonen conform de mediaan. Mevrouw Markland geeft aan dat ze de opmerking van de heer Keyner begrijpt, maar dat ARCADIS ook attractief moet blijven voor het talent dat ARCADIS zoekt. De heer Heijneman wijst erop dat de ontslagbescherming per land verschilt en dat dit meegenomen moet worden in de beloningsdiscussie. Hij betoogt dat promotie vanuit eigen gelederen de voorkeur heeft. Mevrouw Markland geeft aan dat werkomstandigheden ook een rol spelen bij de vraag of ARCADIS een aantrekkelijke werkgever is en of goede mensen aangetrokken en behouden kunnen worden. ARCADIS wil geen mensen aantrekken die puur door bezoldiging worden gedreven. Mevrouw Klaassen doet namens de Vereniging van Beleggers voor Duurzame Ontwikkeling de suggestie om duurzaamheid ook onderdeel te laten zijn van het beloningsbeleid. Mevrouw Markland bevestigt dat ook niet-financiële parameters een rol moeten spelen bij bezoldiging. De heer Spanjer stelt voor inspiratie te putten uit het beloningsbeleid van DSM en BAM. De voorzitter brengt het voorstel in stemming. De voorzitter constateert dat het voorstel is aangenomen (57.394.341 (99,95%) voor, 27.075 (0,05%) tegen, 4.782 onthoudingen).

12

8.

Samenstelling van de Raad van Bestuur

De voorzitter vervolgt met het voorstel tot herbenoeming van de heer McArthur. De heer McArthur is in 2011 benoemd als lid van de Raad van Bestuur. Zijn eerste termijn van vier jaar eindigt na deze Algemene Vergadering. De heer McArthur is beschikbaar voor herbenoeming. De heer McArthur is door de Raad van Commissarissen voorgedragen voor een periode van vier jaar vanaf het moment van sluiting van deze Algemene Vergadering tot de sluiting van de Algemene Vergadering van 2019 en een eventuele schorsing daarvan. Gedurende de afgelopen vier jaar, eerst als lid van de Raad van Bestuur en na de Algemene Vergadering in 2012 als CEO, heeft de heer McArthur bewezen een sterke leider van de onderneming te zijn. Hij heeft onder meer de strategie 2014/2016 ontwikkeld, die gericht is op duurzame groei en samenwerking. Ook implementeerde hij een nieuw operationeel raamwerk, leidde de succesvolle integraties van zowel EC Harris als Langdon & Seah en bracht de organisatie naar twee grote recente acquisities: Callison en Hyder. Zijn kennis van de dienstverlenende industrie, zijn strategische ervaring en zijn vaardigheid om professionals te inspireren en te leiden zijn van grote waarde gebleken. Indien de heer McArthur wordt herbenoemd, zal hij aanblijven als CEO en voorzitter van de Raad van Bestuur. In overeenstemming met het huidige beleid inzake de voordracht van kandidaten voor de Raad van Bestuur is de voordracht voor herbenoeming van de heer McArthur bindend. Aan een bindende voordracht kan het bindende karakter worden ontnomen bij een besluit genomen met twee/derde van de uitgebrachte stemmen die meer dan de helft van het geplaatste kapita al vertegenwoordigen. De heer Swinkels merkt op dat in de toelichting staat dat de heer McArthur goed Nederlands spreekt. Zijn vraag is waarom zijn presentatie tijdens de Algemene Vergadering dan toch in het Engels werd gegeven. De voorzitter geeft aan dat het gezien het internationale karakter van ARCADIS misschien juist bijzonder is dat de vergadering nog in het Nederlands wordt gehouden. De voorzitter brengt het voorstel in stemming. De voorzitter constateert vervolgens dat het voorstel is aangenomen (57.409.440 (99,98%) voor, 12.875 (0,02%) tegen, 3.682 onthoudingen). De voorzitter feliciteert de heer McArthur met zijn herbenoeming. 9.

Vergoeding Raad van Commissarissen

De voorzitter licht dit voorstel toe. Om volledig aan te sluiten bij principe III.5 van de Nederlandse Corporate Governance Code is de ARCADIS Selectie- en Remuneratiecommissie per 1 januari 2015 gesplitst in twee aparte commissies. De ARCADIS Selectie- en Benoemingscommissie en de ARCADIS Remuneratie Commissie. De voorzitter van de Raad van Commissarissen is tevens de voorzitter van de Selectie- en Benoemingscommissie. De Remuneratie Commissie wordt voorgezeten door mevrouw Markland. De samenstelling van deze twee commissies is verder hetzelfde. Op grond van artikel 15.11 van de statuten van de Vennootschap stelt de Algemene Vergadering de vaste vergoeding van de leden van de Raad van Commissarissen vast. Dit gebeurde voor het laatst in 2014 nadat op verzoek van de ARCADIS Selectie- en Remuneratiecommissie een vergelijkend marktonderzoek had plaatsgevonden. In het licht van de splitsing van de commissie wordt voorgesteld om per 1 januari 2015 de jaarlijkse vaste

13

vergoeding voor beide voorzitters vast te stellen op EUR 9.000. Dit bedrag is gelijk aan de jaarlijkse vaste vergoeding die de voorzitter van de gecombineerde ARCADIS Selectie- en Remuneratiecommissie tot en met 31 december 2014 ontving. De jaarlijkse vaste vergoeding voor de andere leden van de twee commissies blijft onveranderd op EUR 6.000 per jaar. NietNederlandse leden van de Raad van Commissarissen ontvangen op dit moment een aanwezigheidsvergoeding voor elke fysieke bijeenkomst. Voor Europese niet-Nederlandse leden is dit EUR 2.000 per vergadering en de vergoeding is USD 4.000 per vergadering voor leden uit de Verenigde Staten. Aangezien niet alle bijeenkomsten van de Raad van Commissarissen in Nederland plaatsvinden, wordt voorgesteld dat alle leden van de Raad van Commissarissen, ook de Nederlandse, een aanwezigheidsvergoeding krijgen van EUR 2.500 voor het in persoon bijwonen van een vergadering anders dan in het land waarin de commissaris woonachtig is. Omdat er geen vragen zijn, brengt de voorzitter het voorstel in stemming. De voorzitter constateert vervolgens dat het voorstel is aangenomen (57.407.799 (99,98%) voor, 9.127 (0,02%) tegen, 7.818 onthoudingen). 10.a. Benoeming van de heer M.P. Lap De voorzitter vervolgt met het voorstel tot benoeming van de heer M.P. Lap. De Raad van Commissarissen doet een niet-bindende voordracht voor de benoeming van de heer Lap tot lid van de Raad van Commissarissen per de sluiting van deze Algemene Vergadering. Zijn benoeming zou ertoe leiden dat de Raad van Commissarissen weer uit zeven leden bestaat. De benoeming is voor een periode van vier jaar en zal doorlopen tot het eind van de jaarlijkse Algemene Vergadering in 2019 en iedere eventuele schorsing daarvan. De heer Lap voldoet aan de wettelijke eisen aangaande het maximale aantal commissariaten, zoals uiteengezet in de Wet Bestuur en Toezicht, alsmede aan de onafhankelijkheidsvereisten zoals uiteengezet in de Corporate Governance Code en het door de Raad van Commissarissen opgestelde profiel. De voorzitter licht toe dat de Raad van Commissarissen zich ten doel heeft gesteld om de vacature te vervullen met een kandidaat met een gedegen financiële achtergrond en internationale managementervaring. Het is een belangrijke doelstelling voor de Raad van Commissarissen om diversiteit in leeftijd, geslacht, expertise, ervaring, sociale achtergrond en nationaliteit te hebben. Deze aspecten zijn allen in overweging genomen in de zoektocht naar een nieuw lid van de Raad van Commissarissen. Tegelijkertijd blijven kwaliteit, expertise en ervaring de belangrijkste aspecten in de afweging van kandidaten voor de vacature. Meest recent heeft de heer Lap gewerkt als managing director, partner en hoofd van de NoordEuropese investment banking activiteiten van Goldman Sachs. In die functie leidde hij crossproduct en multi-jurisdictionele teams, die een aantal van de grootste bedrijven, financiële instellingen en overheden adviseerden op het gebied van fusies en overnames, transacties op de kapitaalmarkt, risicobeheer en relaties met aandeelhouders. De heer Lap heeft een bachelor diploma in economie van Harvard University. Zijn uitgebreide internationale ervaring en zijn kennis over de financiële wereld zijn belangrijk voor ARCADIS als zich uitbreidende vennootschap. Indien de heer Lap benoemd wordt, bestaat het voornemen dat hij ook lid wordt van de Audit Commissie. De voorzitter geeft het woord aan de heer Lap.

14

De heer Lap stelt zichzelf voor aan de Algemene Vergadering. Hij geeft een toelichting op zijn professionele loopbaan en geeft aan zich graag als commissaris aan ARCADIS te verbinden. ARCADIS is een bedrijf met veel potentieel. De heer Lap hoopt met zijn kennis en achtergrond waarde toe te voegen aan de besprekingen binnen de Raad van Commissarissen. De heer Dirksen vraagt de heer Lap een toelichting te geven op zijn affiniteit met civil engineering. De heer Lap geeft aan dat hij zeer geïnteresseerd is in de wereld waarin ARCADIS zich beweegt en dat de activiteiten van ARCADIS hem zeer boeien. De heer Keyner stelt dat Goldman Sachs natuurlijk een bepaalde reputatie heeft. Het klantbelang staat niet altijd centraal, maar het zijn wel de knapste koppen op financieel gebied. De heer Lap zal zijn know how te gelde kunnen maken bij de overnames die ARCADIS is voornemens is te doen. Mevrouw Sancisi-Vellekoop geeft aan dat Stichting Lovinklaan de benoeming steunt en er naar uitkijkt om met de heer Lap samen te werken. Stichting Lovinklaan had wel graag een kandidaat gezien die meer had bijgedragen aan de diversiteit binnen de Raad van Commissarissen. De voorzitter dankt voor de bijdragen aan de discussie en de support en geeft aan dat de suggesties zullen worden meegewogen bij een volgende vacature. Omdat er geen verdere vragen zijn, brengt de voorzitter het voorstel in stemming. De voorzitter constateert vervolgens dat het voorstel is aangenomen (57.394.391 (99,97%) voor, 16.250 (0,03 %) tegen, 13.652 onthoudingen). De voorzitter feliciteert de heer Lap met zijn benoeming. 10.b. Mededeling over de vacatures die na de volgende jaarlijkse Algemene Vergadering zullen ontstaan De voorzitter informeert de Algemene Vergadering dat volgens het rooster van aftreden, zoals door de Raad van Commissarissen is vastgesteld, per het tijdstip van sluiting van de jaarlijkse Algemene Vergadering van aandeelhouders in mei 2016 de tweede termijn van de heer Schönfeld zal aflopen. De heer Schönfeld is statutair herbenoembaar. 11.a. Aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot het toekennen of uitgeven van (rechten op) gewone aandelen en/of cumulatief financieringspreferente aandelen in ARCADIS N.V. De voorzitter licht toe dat de agendapunten 11.a. tot en met 11.c. jaarlijks terugkerende agendapunten zijn. In afwijking van voorgaande jaren wordt geen besluit met betrekking tot de uitgifte van cumulatief preferente aandelen of het verlenen van rechten tot het verkrijgen van die aandelen aan de Algemene Vergadering voorgelegd. Zoals bekend en ook ieder jaar in het jaarverslag bevestigd, heeft ARCADIS N.V. reeds jaren geleden een optieovereenkomst gesloten met de Stichting Preferente Aandelen Arcadis N.V. Deze overeenkomst betrof zowel een putoptie, waarbij de Vennootschap het initiatief kan nemen aandelen te plaatsen bij de stichting, als een call-optie, waarbij de stichting het initiatief kan nemen om aandelen op te vragen bij de Vennootschap. Beide opties zagen op een maximum totaal aantal cumulatief preferente aandelen gelijk aan het totale bij derden uitstaande aantal aandelen van andere soorten. Mede op grond

15

van wijzigingen in regelgeving en jurisprudentie, is de Vennootschap van mening dat het niet wenselijk is dat de Vennootschap het initiatief neemt tot plaatsing van aandelen bij de stichting. In overleg met het bestuur van de stichting is daarom besloten de put-optie te laten vervallen. Daarmee is het niet langer nodig het gerelateerde agendapunt op te nemen. Voor de zekerheid bevestigt de voorzitter dat de call-optie blijft bestaan. De voorzitter geeft gelegenheid tot het stellen van vragen. De heer Van Zeijl geeft aan dat hij prettig vindt om te zien dat naar de aandeelhouders wordt geluisterd, hij spreekt hiervoor zijn dank uit. De voorzitter vervolgt met agendapunt 11.a. Voorgesteld wordt om de Raad van Bestuur aan te wijzen als bevoegd orgaan om onder voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen en Stichting Prioriteit Arcadis N.V., de houder van de prioriteitsaandelen in ARCADIS N.V., over te gaan tot de uitgifte van gewone aandelen en/of cumulatief financieringspreferente aandelen in ARCADIS N.V. Hierbij is inbegrepen de bevoegdheid tot het verlenen van rechten tot het verkrijgen van deze aandelen. Deze aanwijzing zal gelden voor een periode van 18 maanden, ingaande op 1 juli 2015. Bij aanname van het besluit komt de aanwijzing van de Raad van Bestuur, als gegeven in de jaarlijkse Algemene Vergadering in mei 2014 te vervallen per 1 juli 2015. De aanwijzing zal van toepassing zijn tot een maximum van 10% van het totaal van het uitgegeven aantal gewone aandelen en cumulatief financieringspreferente aandelen per het tijdstip van het besluit tot toekenning of uitgifte van rechten op gewone aandelen en/of financieringspreferente aandelen. De eerder genoemde 10% kan worden verhoogd tot 20% indien de toekenning of uitgifte plaatsvindt in het kader van een fusie of een overname. Omdat er geen vragen zijn, brengt de voorzitter het voorstel in stemming. De voorzitter constateert vervolgens dat het voorstel is aangenomen (53.712.768 (93,54%) voor, 3.709.664 (6,46%) tegen, 2.610 onthoudingen). 11.b. Aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot het uitgeven van gewone aandelen in ARCADIS N.V. als dividend De voorzitter licht toe dat dit voorstel samenhangt met het eerder genomen besluit tot uitkering van een keuzedividend. Op basis van het voorgestelde besluit wordt het bestuur gemachtigd tot het uitgeven van aandelen ter uitvoering van het keuzedividend 2014. De voorzitter geeft de gelegenheid tot het stellen van vragen. De heer Spanjer vraagt of ARCADIS overwogen heeft de aandelen op de beurs in te kopen in plaats van ze uit te geven. De heer Vree legt uit dat ARCADIS ook aandelen inkoopt of kan inkopen om verwatering te voorkomen. Er zit soms een timing verschil tussen de inkoop en de verkoop van aandelen. Het is logischer om nu aandelen uit te geven als dividend en later op een geschikt moment aandelen in te kopen. Omdat er verder geen vragen zijn, brengt de voorzitter het voorstel in stemming. De voorzitter constateert vervolgens dat het voorstel is aangenomen (56.860.329 (99,42%) voor, 331.068 (0,58%) tegen, 2.792 onthoudingen).

16

11.c. Aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten De voorzitter licht toe dat voorgesteld wordt om de Raad van Bestuur aan te wijzen als bevoegd orgaan tot beperking of uitsluiting van de voorkeursrechten in relatie tot elke uitgifte of toekenning van rechten op aandelen door de Raad van Bestuur in het kader van haar toegekende bevoegdheden. Deze aanwijzing zal gelden voor een periode van 18 maanden ingaande op 1 juli 2015. Bij aanname van het besluit komt de aanwijzing van de Raad van Bestuur als gegeven tijdens de jaarlijkse Algemene Vergadering van 16 mei 2014 te vervallen per 1 juli 2015. Omdat er geen vragen zijn, brengt de voorzitter het voorstel in stemming. De voorzitter constateert vervolgens dat het voorstel is aangenomen (53.414.577 (93,40%) voor, 3.776.589 (6,60%) tegen, 2.227 onthoudingen). 12.

Machtiging tot inkoop van aandelen ARCADIS N.V.

De voorzitter vervolgt met de machtiging tot inkoop van aandelen. Het betreft een inkoopmachtiging tot 10% van het geplaatst kapitaal. Voorgesteld wordt, overeenkomstig artikel 7.1 van de statuten, de Raad van Bestuur te machtigen tot het doen verkrijgen door de Vennootschap van gewone en/of cumulatief financieringspreferente aandelen in het aandelenkapitaal van de Vennootschap, anders dan om niet. De machtiging zal gelden voor een periode van 18 maanden, ingaande op 1 juli 2015. Bij aanname van het besluit komt de machtiging van de Raad van Bestuur als gegeven in de Algemene Vergadering van 16 mei 2014 te vervallen per 1 juli 2015. De machtiging zal van toepassing zijn tot een maximum van 10% van het uitgegeven aandelenkapitaal. Omdat er geen vragen zijn, brengt de voorzitter het voorstel in stemming. De voorzitter constateert vervolgens dat het voorstel is aangenomen (57.139.510 (99,99%) voor, 5.015 (0,01%) tegen, 50.518 onthoudingen). 13.

Rondvraag

De voorzitter opent de rondvraag. De heer Dirksen vraagt hoe de positie van ARCADIS in Iran is. Is ARCADIS daar reeds actief, worden er werkzaamheden verwacht? De heer McArthur geeft aan dat ARCADIS de ontwikkelingen volgt maar zich op dit moment focust op Abu Dhabi, Dubai, Qatar en SaoediArabië. De heer Spanjer stelt een vraag over de mogelijke uittreding uit de EU door het Verenigd Koninkrijk. Welke gevolgen zou dat voor ARCADIS hebben? De heer McArthur licht toe dat de conservatieven over de afgelopen periode veel hebben geïnvesteerd in infrastructuur. ARCADIS heeft daarvan geprofiteerd. Het is nog niet zeker of het Verenigd Koninkrijk zal uittreden, om te beginnen moet er nog een referendum komen. Maar zelfs als het Verenigd Koninkrijk zou uittreden, zal het waarschijnlijk blijven investeren in infrastructuur.

17

De heer Heijneman stelt een vraag over een recent aangekondigd project van ARCADIS in Jeddah, Saoedi-Arabië. Hij vraagt of het alleen een metrolijn betreft of een integraal project met metro, trams, bussen et cetera. De heer Ritter bevestigt dat het project zowel het aanleggen van de rails als de ontwikkeling van de stations betreft. Het is een mooi voorbeeld van een project dat ARCADIS en Hyder alleen samen hebben kunnen winnen. 14.

Sluiting

De voorzitter sluit de vergadering en nodigt de aanwezigen uit voor een borrel.