COMPAGNIE HET ZOUTE NV VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR AAN DE ALGEMENE VERGADERING OP 27 APRIL 2016 BALANS EN RESULTATENREKENING OP 31 DECEMBER 2015
www.compagniezoute.eu
1
Inhoudsopgave Woord van de Voorzitter ...................................................................................................................................................................................................................................3 Samenstelling van de Raad van Bestuur en van de diverse Comités ...................................................................................................................................................................4 Maatschappelijke zetel .......................................................................................................................................................................................................................................5 Kerncijfers ...........................................................................................................................................................................................................................................................6 Activiteiten van de groep ....................................................................................................................................................................................................................................7 De vastgoedactiviteiten ......................................................................................................................................................................................................................................7 België .....................................................................................................................................................................................................................................................7 Frankrijk ...............................................................................................................................................................................................................................................11 Nederland ............................................................................................................................................................................................................................................13 Patrimonium .....................................................................................................................................................................................................................................................19 De recreatieve activiteiten ................................................................................................................................................................................................................................19 Het personeel ...................................................................................................................................................................................................................................................20 De structuur van de groep ................................................................................................................................................................................................................................21 Governance ......................................................................................................................................................................................................................................................21 Strategie ...........................................................................................................................................................................................................................................................21 Risicobeheer .....................................................................................................................................................................................................................................................22 Aandelen ..........................................................................................................................................................................................................................................................22 Jaarverslag van de Raad van Bestuur over de geconsolideerde jaarrekening ....................................................................................................................................................23 De structuur van de groep ....................................................................................................................................................................................................................24 Commentaar bij bepaalde posten van de geconsolideerde jaarrekening .............................................................................................................................................25 Diverse mededelingen .........................................................................................................................................................................................................................26 Geconsolideerde financiële informatie.................................................................................................................................................................................................27 Verslag van de Commissaris over de geconsolideerde jaarrekening .....................................................................................................................................................30 Jaarverslag van de Raad van Bestuur over de statutaire jaarrekening ...............................................................................................................................................................32 Commentaar bij bepaalde posten van de jaarrekening ........................................................................................................................................................................34 Bestemming van het resultaat van het boekjaar ..................................................................................................................................................................................34 Mandaten van de Raad van Bestuur.....................................................................................................................................................................................................35 Diverse mededelingen .........................................................................................................................................................................................................................35 Financiële informatie Compagnie Het Zoute N.V.. ................................................................................................................................................................................36 Verslag van de Commissaris .................................................................................................................................................................................................................40 Bijlagen bij de jaarrekening ..................................................................................................................................................................................................................42 Waarderingsregels ...............................................................................................................................................................................................................................42
2
Woord van de Voorzitter Geachte mevrouw, mijnheer, Ik heb de eer u het jaarverslag 2015 voor te stellen. Hoewel de resultaten stabiel blijven, zijn ze in het licht van onze middelen en ambities nog steeds ontoereikend. Toch zijn er duidelijke opklaringen te zien in vrijwel alle grote projecten in onze vastgoedportefeuille. In de eerste plaats bevestigt de dynamiek van Cadzand onze strategische keuze. Ons vlaggenschipproject Strandresidentie is krachtig van start gegaan, net zoals de verkoop van de huizen en appartementen van Duinhof Oost. Iets meer naar het noorden, in Kamperland, zijn we begonnen met een ander type vastgoedaanbod, waar ook van bij de aanvang duidelijke belangstelling voor lijkt te zijn. Ook in Hardelot lijkt de hemel op te klaren, met eindelijk een vergunning zonder bezwaren, zodat we onze plannen kunnen voortzetten. Meer dan drie jaar zat alles in "Les Hauts de France" wegens juridisch-politieke kwesties vast. We hebben daarvan gebruikgemaakt om de overeenkomst voor die bouwprojecten te vernieuwen en uit te breiden. In België hebben we, ondanks een marktsituatie die over het algemeen moeilijk blijft, een nieuwe vergunningsaanvraag ingediend voor het tweede deel van La Réserve, met de bedoeling om dit project binnenkort op te starten. Recente opklaringen ook in Blankenberge, waar wij met de mede-eigenaars van de gebouwen A en B van Royal Gardens onlangs een akkoord hebben bereikt voor een ondergrondse doorgang naar het toekomstige gebouw C. Dat zal zorgen voor een mooier architecturaal geheel en een grotere rentabiliteit van dit project. Voorts is de Raad van Bestuur intensief bezig geweest met de ontwikkeling van een langetermijnvisie voor de Compagnie. Bepaalde strategische krijtlijnen kunnen reeds worden uitgetekend. We willen op termijn een referentie worden in de promotie van kwalitatief residentieel vastgoed in de Benelux en in Frankrijk, op basis van: - een versterkt managementteam, - een snellere projectrotatie, - een systematischer gebruik van kredieten om de rentabiliteit van het eigen vermogen te verhogen, - een diversificatie van het aanbod, - strategische allianties. De Directie van de Golf voert het nieuw business plan verder uit en bereidt een uitgebreider renovatieplan voor. De historische activa (tennis, fermettes en landbouwgronden) van hun kant zullen afzonderlijk worden geëvalueerd. De activa die onvoldoende rendabel zijn en/of onvoldoende perspectieven hebben, zullen geleidelijk worden vervangen. Ik bedank al onze medewerkers voor hun inzet en toewijding. Hun teamwerk zal bijdragen aan deze nieuwe dynamiek. Bernard Jolly
3
De heer Bernard Jolly (Vertegenwoordigend Cheniclem Private Equity nv)
V
Graaf Paul Lippens
VV
Baron Didier de Crombrugghe de Looringhe
B
De heer Marcus Van Heddeghem (Vertegenwoordigend MarcVH-Consult bvba)
B*
B*
Graaf Alexandre Lippens
B
B
De heer Pierre Lebbe
B
B
De heer Philippe Muylle (Vertegenwoordigend MPM Consult bvba)
AB
G
De heer Alain Devos (Vertegenwoordigend Alain Devos bvba)
B*
Mevrouw Marie-Thérèse Dhaenens Weyn (Vertegenwoordigend DW Consult bvba)
B*
De heer Didier t’Serstevens (Vertegenwoordigend Hudico nv)
B
De heer Steven T’Jollyn
G
Graaf Maurice Lippens
EV
4
G
V
EINDE MANDAAT
DIRECTIECOMITÉ
BENOEMINGS- EN
REMUNERATIECOMITÉ
AUDITCOMITÉ
RAAD VAN BESTUUR
Samenstelling van de Raad van Bestuur en van de diverse Comités
G
25/4/2018
B
27/4/2016
V
B*
27/4/2016
V
26/4/2017
26/4/2017
25/4/2018
AB
25/4/2018
B*
B*
26/4/2017
B*
B*
26/4/2017
26/4/2017
G
DFA
LEGENDE V
Voorzitter
EV
Ere-Voorzitter
VV
Vice-Voorzitter
B
Bestuurder
B*
Onafhankelijke Bestuurder
AB
Afgevaardigd Bestuurder
DFA
Directeur Financiën en Administratie
G
Genodigde
COMMISSARIS De heer Paul Eelen (Vertegenwoordigend Ernst & Young Bedrijfsrevisoren C.V.B.A., De Kleetlaan 2, 1831 Diegem)
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL Prins Filiplaan 53 B-8300 Knokke-Heist Telefoon +32.50.62.11.11 Telefax +32.50.60.04.73
[email protected] www.compagniezoute.eu RPR Brugge 0405.190.378
5
Kerncijfers COMPAGNIE HET ZOUTE GECONSOLIDEERD 2011
2012
2013
2014
2015
Omzet
27.312.487
28.094.339
21.381.524
28.700.868
27.645.423
Algemene kosten
14.689.060
19.603.691
16.350.615
20.878.259
22.358.612
Bedrijfswinst
12.728.822
8.602.563
5.149.448
7.971.017
5.412.498
46,60%
30,62%
24,08%
27,77%
19,58%
Belastingen
6.007.175
2.278.017
1.741.402
3.237.222
1.264.406
Winst na belastingen
12.110.070
6.253.277
4.630.563
4.497.086
3.843.435
Bedrijfswinst / Omzet
Belastingen / Winst voor belastingen
33,16%
26,61%
27,30%
41,81%
24,74%
Eigen middelen
67.278.529
68.951.807
69.017.371
68.964.457
68.418.807
Totaal van de balans
104.535.327
105.168.953
106.542.185
92.649.823
98.853.143
64,36%
65,56%
64,78%
74,44%
69,21%
Solvabiliteit
Uitsplitsing omzet per activiteit - 2015
Geografische uitsplitsing omzet - 2015 0%
17% 43%
57%
83% Projecten
Patrimonium
België
Geografische uitsplitsing voorraden - 2015
Nederland
Frankrijk
Resultaten over 5 jaar 30.000.000
5%
20.000.000
29% 10.000.000 66%
0 2011
België
Nederland
Frankrijk
Omzet
6
2012
2013
Algemene kosten
2014
2015
Netto-winst
Activiteiten van de groep De vastgoedactiviteiten België DE MARKTSITUATIE Hoewel enkele opklaringen vastgesteld kunnen worden in de Belgische vastgoedmarkt heeft deze laatste zijn beste dagen nog niet teruggevonden. Het verkoopritme blijft onvoldoende in alle segmenten waar wij actief zijn, zowel in het duurdere residentiële segment als in het middenklasse segment. Deze zwakke economische conjunctuur belet ons om betrouwbare voorspellingen te maken voor de komende jaren. Wij blijven echter overtuigd van de kwaliteit van onze vastgoedportefeuille die een snellere ontwikkeling van de Compagnie moet kunnen toelaten.
LA RESERVE (www.lareserveknokke.be) Zoals u weet hebben wij de ontwikkeling van de tweede fase van het project terug in handen genomen. De Compagnie Het Zoute Reserve N.V. is grondeigenaar van de nog te ontwikkelen grondaandelen. Na uitvoering van een marktstudie hebben wij geopteerd voor een wijziging van de initiële bouwvergunning met kleinere appartementen teneinde te kunnen beantwoorden aan de actuele vraag op de vastgoedmarkt. De aanvraag van deze bouwvergunning werd ingediend per einde december 2015 en wij hopen nog voor het einde van het jaar alle administratieve procedures te hebben doorlopen. Onze doelstelling is zo snel mogelijk met de commercialisatie en de bouw van dit groots project te beginnen. De Raad van Bestuur zal ten gepaste tijde oordelen of een eventuele associatie met een andere vastgoedontwikkelaar aan de orde is.
LA RESERVE Architect: EL Architects
7
ROYAL GARDENS (www.royalgardens.eu) – GEBOUWEN A en B De bouw van dit project van 93 appartementen is afgewerkt. Medio maart 2016 hebben 80 appartementen reeds een koper gevonden. In 2015 is er een constructieprobleem gebleken aan de balustrades van de terrassen. Wij hebben onmiddellijk een oplossing kunnen vinden met de aannemer CFE die de totaliteit van de werken ten laste zal nemen.
ROYAL GARDENS Architect ontwerp: AR-CO - Piet Verfaillie
Architect uitvoering: Dirk Steyaert
ROYAL GARDENS gebouw C De technische voorbereidingen voor de bouw van het appartementencomplex C zijn volop aan de gang (rechts op volgende foto). Dit project zal bestaan uit 39 appartementen in dezelfde architecturale stijl als de residentie Royal Gardens A en B. Met de eigenaars van Royal Gardens A en B werd een akkoord bereikt dat ons toelaat een ondergrondse doorgang van het ene gebouw naar het andere te verwezenlijken. Dit zal leiden tot lagere bouwkosten vermits er in gebouw C geen garages meer gebouwd dienen te worden. Bovendien zal ook een grotere coherentie van het geheel op deze site verwezenlijkt kunnen worden. De commercialisering, gevolgd door de start van de bouw, is voorzien na voldoende verkoop van de resterende appartementen in gebouw B.
ROYAL GARDENS GEBOUW C Architect: AR-CO - Piet Verfaillie
8
ROYAL GARDENS GEBOUW C Architect: AR-CO - Piet Verfaillie
STE ANNE LA PALUE De Compagnie en de eigenaar van dit pand gelegen in de Boslaan zijn het slachtoffer geweest van een dubieuze makelaar. Na een lange en complexe procedureslag heeft de Handelsrechtbank in 2015 de makelaar failliet verklaard. Het pand werd sindsdien opnieuw in verkoop gesteld in samenspraak met de eigenaar, wat ons moet toelaten om de geïnvesteerde sommen te recupereren.
BIEZENPOLDER (www.biezenpolder.eu) Dit project bestaande uit 8 woningen is tot stand gekomen door de restauratie en omvorming van een voormalig klooster- en schoolgebouw te Knokke waarbij het bestaande architecturaal kader diende behouden te worden. Wij zijn niet tevreden met het verkoopritme in dit project, wellicht te wijten aan een overaanbod in de wijk Oosthoek. Wij hebben dan ook beslist om de woningen aantrekkelijker te maken door verbeteringswerken uit te voeren gecombineerd met een bijstelling van de verkoopprijzen. Tot medio maart 2016 zijn er 3 woningen verkocht.
BIEZENPOLDER Architect: X. Donck & Partners Architecten
9
BIJENHOF Deze verkaveling op de terreinen van de voormalige Vlindertuin hebben een groot succes gekend. Er is op heden nog 1 van de 6 oorspronkelijke percelen te koop. Teneinde de zichtbaarheid van dit perceel te verbeteren zal het in 2016 worden opgeschoond en zal er een publiciteitsbord op geplaatst worden met aanduiding van het type woning die erop gerealiseerd kan worden.
ORÉE GARDENS (www.oreegardens.be) In september 2015 hebben wij U uitgenodigd om dit prachtig project van 43 appartementen te bezichtigen. Dit project werd gerealiseerd in joint-venture met de firma Kairos, onderdeel van de BAM-groep. Het appartementencomplex werd gebouwd op de voormalige ziekenhuissite van de Faisanderie te Brussel, met respect voor de bestaande bouwstijl. Deze eerste stap van onze vennootschap op de Brusselse vastgoedmarkt is bemoedigend. Inmiddels is het gebouw volledig afgewerkt en 33 appartementen zijn door de gelukkige eigenaars in gebruik genomen. Er blijven op heden nog 8 appartementen te koop.
ORÉE GARDENS Architect: ADE – Marc Stryckman & Partners
DIVERSE PROJECTEN Meerdere projecten worden bestudeerd. Het betreft hier zowel goederen die tot het patrimonium van de vennootschap behoren als te verwerven eigendommen. Het is voorbarig om over deze projecten informatie te verschaffen.
10
Frankrijk (www.hardelot.fr) ALGEMENE SITUATIE Het SCOT (Schéma de Cohérence Territoriale) opgemaakt door de Franse Overheid is nog steeds het voorwerp van een bezwaar vanwege een natuurvereniging. In april 2015 werd het aansluitend PLUI (Plan Local d’Urbanisme Intercommunal) goedgekeurd maar milieuverenigingen hebben ook dit PLUI aangevochten. Los van de procedure voor SCOT en PLUI blijkt een andere Franse Administratie inmiddels het plan te hebben opgevat om de centrale zone van Hardelot in te vullen als een ZNIEFF (Zone Naturelle d’Intérêt Ecologique Faunistique et Floristique). Zulke zonering gaat uit van ‘wetenschappelijke’ criteria en heeft theoretisch niet tot gevolg dat men in die zone niet meer kan bouwen. Het is wel zo dat men zich moet verwachten aan beperkingen of complicaties bij de procedure tot het bekomen van bouwvergunningen.
LES AUBÉPINES In deze verkaveling van 13 loten, gelegen op de “Golf des Dunes”, werden de twee laatste loten verkocht.
SHAKESPEARE I Dit gebouw, gelegen aan de Rue des Anglais en bestaande uit 40 appartementen is op 1 winkelruimte na volledig uitverkocht.
SHAKESPEARE I Architect: Arcas Groep
11
SHAKESPEARE II Ons filiaal Compagnie Immobilière d’Hardelot beoogt de bouw van een tweede residentie die zich situeert in het verlengde van Shakespeare I. Het gebouw zal bestaan uit 23 appartementen en 2 winkels. In 2015 heeft de Administratieve Rechtbank het bekomen van de bouwvergunning voor Shakespeare II bevestigd. Gezien deze beslissing geen voorwerp van een beroepsprocedure heeft uitgemaakt, is de vergunning definitief zodat het technisch dossier in gang gezet kon worden. Er wordt verhoopt nog in 2016 te kunnen starten met de commercialisering.
SHAKESPEARE II Architect: Arcas Groep
RUBAN BLEU Net als voor het vorig project heeft de Administratieve Rechtbank in 2015 het bekomen van de bouwvergunning voor Ruban Bleu bevestigd. Spijtig genoeg heeft deze beslissing het voorwerp uitgemaakt van een beroepsprocedure door de vereniging ‘Opale Environnement’, die oordeelt dat dit gebouw zich in een gevoelige zone bevindt. Door deze beroepsprocedure zijn wij verplicht de opstart van dit project uit te stellen.
12
Nederland DE MARKTSITUATIE De Nederlandse vastgoedmarkt heeft zich bijzonder goed hersteld in Zeeuws-Vlaanderen. Talrijke projecten vinden er de weg naar Nederlandse, Duitse of Belgische afnemers. Zowel woningen als appartementen zijn gegeerd als recreatief vastgoed, als belegging of als permanente bewoning.
STRANDRESIDENTIE (www.strandresidentie.eu) Dit project, 100% eigendom van Compagnie Het Zoute, is gelegen op de duinen aan de Boulevard de Wielingen te Cadzand. Er worden in totaal 62 appartementen gebouwd waarvan 34 met zeezicht. Het bestaande Strandhotel, waar het befaamde restaurant Pure C is gehuisvest wordt uitgebreid en gerenoveerd. De commercialisering van dit vanwege haar ligging aan het strand opmerkelijk project is van start gegaan tijdens de lente van 2015. De bouwwerkzaamheden werden aangevangen in september 2015. Tot en met medio maart 2016 zijn er maar liefst 47 appartementen verkocht, of meer dan 75% van het project in minder dan een jaar tijd. Dit komt neer op 4 verkopen per maand.
STRANDRESIDENTIE/STRANDHOTEL Architect: Arcas Groep
13
STRANDRESIDENTIE/STRANDHOTEL Architect: Arcas Groep
DE BRANDING Het voormalig restaurant De Branding eveneens gelegen aan de Boulevard de Wielingen werd gesloopt en zal vervangen worden door 54 appartementen, grotendeels met zeezicht. Dit project is eveneens 100% in handen van Compagnie Het Zoute. De bouw van dit project gelegen naast Strandresidentie zal pas na de realisatie van het project Strandresidentie/Strandhotel een aanvang kunnen nemen. De site doet op vandaag dienst als werfzone voor de aanpalende werf. Ook in dit project is de bouwvergunning definitief verworven.
DE BRANDING en STRANDRESIDENTIE/STRANDHOTEL Architect: Arcas Groep
14
DUINHOF OOST (www.duinhofoost.eu) Dit project, gelegen naast het volledig uitverkocht project Duinhof Zuid aan de noordelijke ingang van CadzandBad wordt gerealiseerd in samenwerking met onze Nederlandse partners Bax & Van Kranenburg en met als aannemersbedrijf Van der Poel uit Terneuzen. Het omvat 29 woningen en 60 appartementen verdeeld over drie gebouwen van vier verdiepingen. De commercialisatie is gestart in het voorjaar van 2015 en verloopt in verschillende fases. Tot en met medio maart 2016 zijn er reeds 27 appartementen in de eerste twee appartementsgebouwen en 23 woningen verkocht. Ook hier stelt u opnieuw de dynamiek in de lokale vastgoedmarkt vast. In september 2015 werden de bouwwerkzaamheden aangevat.
DUINHOF OOST Architect: Arcas Groep
15
DUINHOF OOST Architect: Arcas Groep
DUINHOF NOORD Samen met Aannemersbedrijf Van der Poel heeft Compagnie Het Zoute een aantal panden gekocht in de Boulevard de Wielingen met het oog op de realisatie van dit project. Hierin is Compagnie Het Zoute inmiddels 75% aandeelhouder. De voorziene startdatum is 2017.
DUINPLEIN WEST Op dit plein, gelegen in het centrum van Cadzand, heeft Compagnie Het Zoute twee panden aangekocht, met de intentie er een 39-tal appartementen en een aantal winkelruimtes op het gelijkvloers te bouwen. De onderhandelingen met de Gemeente betreffende de ontwikkelingen van dit Duinplein en meer bepaald de optimale benutting van het naastliggende parkeerterrein worden verdergezet.
DUINHOF HOLIDAYS (www.duinhofholidays.nl) Duinhof Holidays is een vennootschap waarin Compagnie Het Zoute 37,5% van het kapitaal bezit. Ze staat in voor de verhuur van door ons gebouwde en verkochte appartementen. Deze dienst wordt aan onze kopers aangeboden om hun toe te laten te genieten van een bijzondere Nederlandse fiscale gunstmaatregel, meer bepaald is het in Nederland mogelijk om de BTW op een aangekocht goed te recupereren indien men dit goed gedurende minstens 6 maanden per jaar in verhuur stelt. Duinhof Holidays heeft haar tweede volledige activiteitenjaar kunnen afsluiten met een omzetverhoging van 26% ten opzichte van het aanvangsjaar 2014 met een positief resultaat als gevolg. De toeristische informatiesites geven hoge scores met betrekking tot de kwaliteit van de verhuurde appartementen en ook de eigenaars van de verhuurde appartementen zijn tevreden met de resultaten. Duinhof Holidays staat eveneens klaar om ook de verhuur van de andere projecten die Compagnie Het Zoute realiseert in Cadzand op te nemen in haar aanbod.
16
JACHTHAVEN (www.yachtatcadzandbad.nl) Er is enige vertraging opgetreden met betrekking tot de aanleg van de twee strekdammen in de monding van het Uitwateringskanaal bij Cadzand-Bad. Wij herinneren er aan dat de plannen voor de aanleg van deze jachthaven een initiatief zijn van enkele lokale ondernemers verenigd in Yacht@Cadzand-Bad, waarin Compagnie Het Zoute een financiële participatie van 18% heeft. De uitbating van de Jachthaven werd toevertrouwd aan de Royal Yacht Club of Belgium (RYCB). Deze laatste heeft al voor 60% van de 125 ligplaatsen geïnteresseerden gevonden.
17
Aanleg strekdammen en Jachthaven Cadzand-Bad
GROOTE DUYNEN (www.grooteduynen.eu) De ontwikkeling van dit landgoed van ongeveer 21 hectare gebeurt in joint venture met aannemer Van der Poel. Het project is gelegen in Kamperland (Noord Beveland) en bestaat uit 107 vrijstaande, gelijkvloerse woningen gelegen op 5 minuten wandelafstand van het strand, in een duinlandschap omringd door waterpartijen. De commercialisering werd opgestart in de lente van 2015 waarbij in een eerste fase met 26 woningen in verkoop is gegaan. De onderaannemer is gestart met de grond- en infrastructuurwerkzaamheden. Deze werkzaamheden zullen ongeveer het volledige voorjaar van 2016 in beslag nemen. De start van de bouw van de eerste woningen is ingepland voor het tweede trimester van 2016. Er zijn medio maart 18 woningen van de eerste fase verkocht.
GROOTE DUYNEN - ontwerp van architecten Bedaux & de Brouwer
18
Patrimonium DE FERMETTES Het patrimonium aan woningen en gerenoveerde fermettes is bijna volledig bestemd voor verhuur. Op heden zijn er 20 van de 22 fermettes verhuurd. De Raad van Bestuur heeft beslist om het bestaande patrimonium geleidelijk aan te vernieuwen door rendabelere patrimoniale investeringen. LANDBOUWUITBATING De Compagnie Het Zoute baat in actieve samenwerking met Agriland de vrije landbouwgronden uit, zijnde ongeveer 88 ha. De wil van de Raad van Bestuur is om de bestaande landpachten op gronden van de Compagnie geleidelijk aan terug te schroeven om als pasmunt te dienen, hetzij voor het herlokaliseren van een landbouwer hetzij om tegemoet te komen aan de steeds frequentere vereisten inzake natuurcompensaties.
De recreatieve activiteiten ROYAL ZOUTE GOLF CLUB (www.zoute.be) De Royal Zoute G olf Club bekleedt volgens het Britse blad ‘Golfworld’ de 7e plaats in de ranking voor de Europese continentale banen. In 2015 werden de restauratiewerken aan het dak en het buitenschrijnwerk van het Clubhouse verdergezet. Omwille van het statuut van dit gebouw als geklasseerd monument verlopen de werken in fasen; de subsidies voor deze werkzaamheden worden immers gespreid over verschillende jaren. Onder impuls van de Directeur van de Golf, de heer Jos Van Kriekelsvenne, worden eveneens aan de terreinen verbeteringswerken uitgevoerd. Ook daar bestaat er dus een nieuwe dynamiek die de alom gekende uitstraling van de Royal Zoute Golf Club respecteert.
Foto: Marc Thomé
19
ROYAL ZOUTE TENNIS CLUB (www.knokkezoutetennisclub.be) Net zoals vorige jaren hebben er tijdens de maanden juli en augustus een aantal voorname tornooien plaatsgevonden op de Royal Zoute Tennis Club, zoals het 10.000 dollar tornooi “Rising Stars” en de Belgische manche van de ATP Champions Tour. Dit veteranencircuit heeft ieder jaar een stijgend succes. De uitbating van de Royal Zoute Tennis Club wordt uitbesteed aan Edition Ventures hoewel de Compagnie Het Zoute nog instaat voor het algemeen onderhoud van de terreinen. Er is gestart met de geleidelijke vernieuwing van de tennisterreinen, 10 worden dit jaar onder handen genomen.
Personeel De Raad van Bestuur wenst van de gelegenheid gebruik te maken om er aan te herinneren hoezeer zij de inzet van elk van haar 36 medewerkers apprecieert. Zij zijn de drijvende factor achter de behaalde resultaten in onze diverse activiteiten. De Raad van Bestuur wenst hen hierbij van harte te bedanken.
20
De structuur van de groep Governance Het Directiecomité kwam in 2015 9 keer samen. De taak van het Directiecomité bestaat voornamelijk uit het interactief toezicht op de realisatie van het lopende businessplan en de implementatie van de strategie die door de Raad van Bestuur wordt vastgelegd. De agenda van het Directiecomité bevat onder meer een systematisch overzicht van de actuele prioriteiten, de follow up op operationeel en commercieel vlak van de geplande en in uitvoering zijnde projecten en de studie en voorbereiding van te nemen beslissingen inzake nieuwe projectmogelijkheden. Tevens is er een regelmatige opvolging van de liquiditeit- en resultaatprognoses. Het Directiecomité heeft geen uitvoerende functie. De Raad van Bestuur is in 2015 5 keer bijeengekomen. In 2015 heeft het Auditcomité 2 keer vergaderd om met name de bevindingen van de Commissaris te bespreken en om de interne controleprocedures evenals diverse materies met betrekking tot de financiën te bestuderen. Ook de opvolging van de ‘one-to-one’ regel gebeurt door het Auditcomité. Het Auditcomité heeft regelmatig contact met de Commissaris en bestudeert met deze laatste de punten die tot zijn bevoegdheid behoren. Het Benoemings- en Remuneratiecomité is 4 keer bijeen gekomen om te beraadslagen en voorstellen te formuleren over de materies die eraan toevertrouwd zijn, met name de samenstelling van de Raad van Bestuur, het remuneratiebeleid en de governance.
Strategie In 2015 heeft de Raad van Bestuur beslist een diepgaande strategische oefening te voeren teneinde de lange termijn strategie te herzien. Na een individueel gesprek met elke Bestuurder hebben wij aan de firma Innovity (vertegenwoordigd door de heren Luc de Brabandere en Jean-François Gosse), gespecialiseerd in die materie, gevraagd om ons hierin te begeleiden. De bedoeling is niet alles te wijzigen maar wel degelijk na te gaan of, op basis van onze ervaring en op basis van megatrends, de evolutie van de onderneming naar projectontwikkelaar beantwoordt aan de verwachtingen van de aandeelhouders. Op dit ogenblik is deze denkoefening nog niet volledig afgerond en dient deze ook het voorwerp uit te maken van een evaluatie ten opzichte van de beschikbare middelen en het verwacht rendement. Echter, zoals u hebt kunnen lezen in de inleiding van dit jaarverslag, kunnen de voornaamste strategische krijtlijnen op korte en middellange termijn reeds worden uitgetekend. Wij willen een referentie worden binnen de vastgoedontwikkeling in de Benelux en in Frankrijk. Daartoe zullen wij het lokale managementteam versterken en nieuwe medewerkers aanwerven op basis van hun geavanceerde kennis en ervaring in residentieel vastgoed. Eveneens zullen wij er over waken dat de voorraadrotatie in de projecten versnelt om een hogere IRR te garanderen in overeenstemming met het industrieel risico. Er zal systematischer beroep gedaan worden op projectfinancieringen gebruik makend van de interessante actuele intrestvoeten. Dit biedt tevens de mogelijkheid om de kwaliteit van onze ontwikkelingen door derden te laten valideren, een groter aantal projecten te ontwikkelen maar voornamelijk om de rentabiliteit van onze eigen middelen te verhogen. Op basis van onze eerste ervaring in Brussel zullen wij verder werk maken van de geografische spreiding van onze projecten.
21
Wij wensen de kwaliteit van onze know-how en het vertrouwen dat onze klanten hebben in het “Z” merk verder te ontwikkelen. Tenslotte heeft de Raad van Bestuur zich unaniem positief uitgesproken over een strategisch partnership, hetzij per project, hetzij in ruimere zin. De Golf, pijler van ons patrimonium en vlaggenschip van de Compagnie, blijft een belangrijk onderdeel van onze activa. Het overig patrimonium, samengesteld uit de tennis, de fermettes en landbouwgronden zal systematisch en afzonderlijk worden geëvalueerd in het licht van de lange termijnstrategie.
Risicobeheer De Raad van Bestuur denkt regelmatig na over de risico’s waarmee de Compagnie geconfronteerd wordt of zou kunnen worden. Hiertoe is een permanente opvolging van de liquide middelen en van de solvabiliteit van de groep ingevoerd. Deze opvolging wordt tijdens elke vergadering van het Directiecomité en van de Raad van Bestuur geanalyseerd. De Raad van Bestuur oordeelt dat de risico’s met betrekking tot de verschillende vastgoedprojecten in evenwicht zijn. Het is de bedoeling van de Raad van Bestuur om in de toekomst zoveel mogelijk gebruik te maken van projectfinancieringen. Verder heeft de Compagnie gezorgd voor externe financieringsmogelijkheden om het hoofd te kunnen bieden aan een mogelijk tijdelijk tekort aan liquide middelen en/of om in voorkomend geval nieuwe opportuniteiten te kunnen benutten. Intern wordt er over gewaakt dat gepaste controleprocedures aanwezig zijn, zodat de kansen op materiële fouten of misbruik tot een strikt minimum kunnen worden herleid.
Aandelen Bij beslissing van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders de dato 24 april 2013 werd de categorie van gedematerialiseerde aandelen afgeschaft. Aandelen van de vennootschap kunnen enkel nog bestaan in nominatieve vorm. Gedurende kalenderjaar 2015 werden de 4 aandelen waarvan de rechtmatige eigenaar nog steeds onbekend was conform de wettelijke bepalingen ter zake door de vennootschap verkocht. De opbrengst van de verkoop werd doorgestort aan de Deposito – en Consignatiekas. Vanaf 1 januari 2016 is de rechtmatige eigenaar die de teruggave bij de Deposito – en Consignatiekas vraagt van de opbrengst van deze verkoop, een boete verschuldigd van 10% van het bedrag per jaar achterstand. Alle 30.000 aandelen zijn ondertussen op naam van de rechtmatige eigenaars in het aandeelhoudersregister ingeschreven. Alle wijzigingen die in het aandeelhoudersregister dienen te worden aangebracht dienen verplicht gecommuniceerd te worden aan de Directeur Financiën en Administratie, de heer Steven T’Jollyn.
22
COMPAGNIE HET ZOUTE Naamloze Vennootschap
Jaarverslag Van de Raad van Bestuur over de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2015
23
Jaarverslag van de Raad van Bestuur Dames en heren, In toepassing van artikel 119 van het Wetboek van Vennootschappen, vindt u hieronder het verslag van de Raad van Bestuur en de jaarrekening op 31 december 2015.
De structuur van de groep Compagnie Het Zoute NV
Compagnie Het Zoute Real Estate NV (100%)
Compagnie Het Zoute Reserve NV (100%)
Compagnie Immobilière D’Hardelot SAS (100%)
Compagnie Het Zoute Nederland BV (100%)
Zoute Promotions NV (100%)
Développement Faisanderie NV (50%)
Compagnie Cadzand Duinhof Oost BV (50%)
Compagnie Cadzand Duinhof BV (75%)
Duinhof Holidays BV (37,5%)
Yacht@Cadzand-Bad BV (18%)
ZP Zeeland BV (50%)
COMPAGNIE HET ZOUTE NV (BE 0405.190.378): Omvat de historische (recreatieve en patrimoniale) activiteiten van de groep en is actief in het beheer van de dochtervennootschappen; deze vennootschap opereert als de moedervennootschap van de groep. COMPAGNIE HET ZOUTE REAL ESTATE NV (BE 0436.355.983): Filiaal voor 100%, actief in de vastgoedprojecten van de groep in België, met als doel de grondreserves te beheren. ZOUTE PROMOTIONS NV (BE 0826.458.806): Filiaal voor 100%, actief in de vastgoedprojecten van de groep in België, met als doel de bouw van de vastgoedprojecten. COMPAGNIE HET ZOUTE RESERVE NV (BE 0446.241.174): Filiaal voor 100%, actief in het project ‘La Reserve’. FONCIERE FAISANDERIE NV (BE 0842.366.806): Filiaal voor 50%, actief in het project ‘Orée Gardens’. DEVELOPPEMENT FAISANDERIE NV (BE 0843.318.889): Filiaal voor 50%, actief in het project ‘Orée Gardens’. COMPAGNIE IMMOBILIÈRE D’HARDELOT SAS (SIRET nr. 43379130800029): Filiaal voor 100% actief in de badplaats Hardelot, langs de ‘Côte d’Opale’. COMPAGNIE HET ZOUTE NEDERLAND BV (KvK Zuid-West Nederland 20160492): Filiaal voor 100%. Centraliseert de activiteiten in Nederland. COMPAGNIE CADZAND DUINHOF BV (KvK Brabant 17254278): Filiaal voor 75% van Compagnie Het Zoute Nederland BV. Ontwikkelt het project ‘Duinhof’ te Cadzand. COMPAGNIE CADZAND DUINHOF OOST BV (KvK Brabant 17271304): Filiaal voor 50% van Compagnie Het Zoute Nederland BV. Ontwikkelt het project ‘Duinhof Oost’ te Cadzand. DUINHOF HOLIDAYS BV (KvK Zuid-West Nederland 55467911): Filiaal voor 37,5% van Compagnie Het Zoute Nederland BV., actief in het verhuren van vastgoed in Nederland. YACHT@CADZAND-BAD BV (KvK Zuid-West Nederland 54812887): Filiaal voor 18% van Compagnie Het Zoute Nederland BV., actief in het aanleggen van een jachthaven te Cadzand-Bad. ZP ZEELAND BV (KvK Zuid-West Nederland 20160492): Filiaal voor 50% van Compagnie Het Zoute Nederland BV, ontwikkelt het project ‘Groote Duynen’ te Kamperland (NoordBeveland).
24
Foncière Faisanderie NV (50%)
Commentaar bij bepaalde posten van de geconsolideerde jaarrekening De groepsstructuur is per eind 2015 als volgt gewijzigd in vergelijking met afsluitdatum boekjaar 2014: 25 % stijging van de participatie in Compagnie Cadzand Duinhof BV (van 50% tot 75%); 12,5 % stijging van de deelneming in Duinhof Holidays BV (van 25% naar 37,5%); Het balanstotaal van de geconsolideerde jaarrekening is met 6,2 miljoen EUR aangedikt. ACTIEF De vaste activa kennen een stijging met 0,3 miljoen EUR, die zich vooral situeert in de materiële vaste activa (+0,4 miljoen EUR). Het betreft de investeringen voornamelijk in Royal Zoute Golf Club (beregeningssysteem, inrichting golfterreinen, machinepark,…). De financiële vaste activa blijven quasi onveranderd. De voorraden (onroerende goederen bestemd voor verkoop) kennen een stijging van 2,5 miljoen EUR en vertegenwoordigen nog 77 % van het actief van de groep. De voorraden zijn samengesteld uit diverse projecten gelegen zowel in België, Nederland als Frankrijk. De vorderingen op korte termijn stijgen ten opzichte van vorig boekjaar met 0,4 miljoen EUR door gestegen handelsvorderingen in de vastgoeddivisie. De beschikbare liquiditeiten (7,3 miljoen EUR) zijn met 3,0 miljoen EUR toegenomen ten opzichte van einde 2014. PASSIEF Het eigen vermogen van de groep (68,4 miljoen EUR) daalt met 0,5 miljoen EUR ten opzichte van 2014. De groepswinst van het boekjaar 2015 is lager dan de door de Raad van Bestuur voorgestelde winstuitkering. De schulden van de groep kennen een toename (+6,1 miljoen EUR) onder meer door stijging van de belastingschulden (+2,9 miljoen EUR) en opname van financiële korte termijn kredieten (+2,1 miljoen EUR). De overige schulden op korte termijn bevatten voor 4,6 miljoen EUR schulden uit resultaatbestemming van het boekjaar (dividenden en tantièmes). De ontvangen voorschotten van klanten zijn met 1,4 miljoen EUR gezakt tot 4,7 miljoen EUR. RESULTATENREKENING De geconsolideerde omzet nam in boekjaar 2015 met 1,1 miljoen EUR af tot een niveau van 27,6 miljoen EUR. We verwijzen naar de waarderingsregels van de groep, waarin wordt verduidelijkt dat de ‘completed contract’methode wordt gehanteerd voor projecten waar de groep optreedt als bouwpromotor. Dit betekent dat de winsten (en dus ook omzet) op de verkochte constructies boekhoudkundig worden geregistreerd op het moment van oplevering van de gebouwen. De omzet is naast de recreatieve en patrimoniale activiteiten samengesteld uit verkopen van grondaandelen geacteerd in onder meer projecten Strandresidentie (43 appartementen), Royal Gardens (10 appartementen; 5 in 2014), Orée Gardens (4 appartementen, 5 in 2014) en Duinhof Oost (verkoop van 40 eenheden). In boekjaar 2015 vond ook de oplevering plaats van de verkochte appartementen in project Orée Gardens. De bedrijfskosten zijn gestegen met 1,5 miljoen EUR in vergelijking met vorig jaar. De stijging situeert zich voornamelijk in de rubriek ‘handelsgoederen’ (kosten projecten: + 5,0 miljoen EUR). Daar tegenover dalen de kosten voor diensten en diversen (-0,8 miljoen EUR), bezoldigingen (- 0,2 miljoen EUR) en ‘waardeverminderingen op voorraden’ (- 2,7 miljoen EUR). Dit laatste betrof in 2014 de afschrijving van de goodwill op het project La Reserve. Hierdoor eindigt het bedrijfsresultaat van 2015 op 5,4 miljoen EUR (2014: 8,0 miljoen EUR). In afgelopen boekjaar werden geen noemenswaardige financiële en uitzonderlijke resultaten geboekt. Door het gebruik van korte termijnkredieten zijn de financiële kosten wel met 0,1 miljoen EUR toegenomen. De groepswinst voor belastingen is 5,1 miljoen EUR (7,7 miljoen in 2014). De belastingdruk (24,7 % op resultaat voor belastingen) blijft beperkt tot 1,3 miljoen EUR (3,2 miljoen EUR in 2014), waardoor de netto-winst van de groep 3,8 miljoen EUR bedraagt ten opzichte van 4,5 miljoen EUR vorig boekjaar.
25
Diverse mededelingen In toepassing van artikel 119§1 van het Wetboek van Vennootschappen zijn er geen specifieke risico’s en onzekerheden waarmee de groep wordt geconfronteerd. Na de balansdatum is in een Nederlands dossier een negatieve gerechtelijke uitspraak geweest die verband houdt met een dispuut met de verkoper van een project. De impact ervan op de resultaten van de groep is evenwel beperkt. Eveneens is er na balansdatum een akkoord bereikt met de mede-eigenaars van Royal Gardens zoals hogerop staat vermeld. Gezien de aard van de vennootschap, wordt er niet aan onderzoek of ontwikkeling gedaan. De vennootschap heeft geen financiële instrumenten gebruikt die een impact zouden kunnen hebben op de opwaardering van haar activa, passiva, financiële positie of van het resultaat. De Raad van Bestuur, 18 maart 2016
26
Geconsolideerde financiële informatie GECONSOLIDEERDE BALANS EN GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING GROEP COMPAGNIE HET ZOUTE
ACTIVA
31/12/2015
VASTE ACTIVA
31/12/2014
9.443.700
9.142.516
423.609 50.071 8.482.484 6.984.481 715.604 641.213 141.186
591.418 8.095.788 7.117.792 169.009 540.669 268.318
487.536 485.586 1.950
455.310 453.360 1.950
89.409.443
83.507.307
76.510.805 4.309 76.506.496
74.034.770 4.309 74.030.461
VORDERINGEN OP TEN HOOGSTE EEN JAAR Handelsvorderingen Andere vorderingen
5.610.599 1.127.484 4.483.115
5.193.224 300.505 4.892.719
LIQUIDE MIDDELEN
7.256.224
4.228.331
31.815
50.982
98.853.143
92.649.823
IMMATERIËLE VASTE ACTIVA POSITIEVE CONSOLIDATIEVERSCHILLEN MATERIËLE VASTE ACTIVA Terreinen en gebouwen Installaties, machines en uitrusting Meubilair en rollend materieel Activa in aanbouw en vooruitbetalingen FINANCIËLE VASTE ACTIVA Vennootschappen waarop vermogensmutatie is toegepast Andere ondernemingen VLOTTENDE ACTIVA VOORRADEN EN BESTELLINGEN IN UITVOERING Handelsgoederen Onroerende goederen bestemd voor verkoop
OVERLOPENDE REKENINGEN TOTAAL ACTIVA
27
PASSIVA
31/12/2015
EIGEN VERMOGEN KAPITAAL Geplaatst kapitaal GECONSOLIDEERDE RESERVES NEGATIEVE CONSOLIDATIEVERSCHILLEN
31/12/2014
68.418.807
68.964.457
410.000 410.000
410.000 410.000
67.850.632
68.554.457
158.175
BELANG VAN DERDEN
633.541
VOORZIENINGEN VOOR RISICO'S EN KOSTEN VOORZIENINGEN VOOR RISICO'S EN KOSTEN Pensioenen en soortgelijke verplichtingen Belastingen SCHULDEN
29.800.795
23.685.366
SCHULDEN OP MEER DAN EEN JAAR
11.309.541
9.772.871
SCHULDEN OP TEN HOOGSTE EEN JAAR Schulden op meer dan een jaar die binnen het jaar vervallen Financiële schulden Handelsschulden Ontvangen vooruitbetalingen Belastingen Bezoldigingen en sociale lasten Diverse schulden
18.180.110
13.550.862
2.542.146 2.684.638 4.657.707 3.132.079 233.077 4.930.463
427.877 900.428 6.076.669 238.040 224.267 5.683.581
311.144
361.633
98.853.143
92.649.823
OVERLOPENDE REKENINGEN
TOTAAL PASSIVA
28
RESULTATENREKENING
31/12/2015
31/12/2014
BEDRIJFSOPBRENGSTEN Omzet Geproduceerde vaste activa Andere bedrijfsopbrengsten
27.771.110 27.645.423 36.240 89.447
28.849.276 28.700.868 84.106 64.302
BEDRIJFSKOSTEN Aankoop van grondstoffen, hulpstoffen en handelsgoederen Wijzigingen in de voorraden Diensten en diverse goederen Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen Afschrijvingen en waardeverminderingen op (im)materiële vaste activa Waardeverminderingen op handelsvorderingen en voorraden Voorzieningen voor risico's en kosten Andere bedrijfskosten
22.358.612 18.270.477 -1.213.591 2.474.546 1.981.048 709.195
136.937
20.878.259 7.690.435 4.334.060 3.235.724 2.166.515 591.812 2.746.000 -2.723 116.436
5.412.498
7.971.017
7.535 7.535
8.885 1.804 7.081
348.966
242.625
5.071.067
7.737.277
38.750
8.616
BEDRIJFSWINST FINANCIËLE OPBRENGSTEN Opbrengsten van de financiële vaste activa Opbrengsten van de vlottende activa Andere financiële opbrengsten FINANCIËLE KOSTEN WINST UIT DE GEWONE BEDRIJFSUITOEFENING, VOOR BELASTING UITZONDERLIJKE OPBRENGSTEN UITZONDERLIJKE KOSTEN
2.817
WINST VAN HET BOEKJAAR VOOR BELASTING
5.109.817
7.743.076
BELASTINGEN OP HET RESULTAAT Belastingen Regularisatie van belastingen
1.264.406 1.264.474 68
3.237.222 3.303.105 65.883
-186
-8.768
3.845.225 1.790 3.843.435
4.497.086
AANDEEL IN HET RESULTAAT VAN DE VENNOOTSCHAPPEN WAAROP VERMOGENSMUTATIE IS TOEGEPAST GECONSOLIDEERDE WINST VAN HET BOEKJAAR Aandeel van derden Aandeel van de groep
29
4.497.086
Verslag van de Commissaris over de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2015 gericht tot de Algemene Vergadering van Aandeelhouders AAN DE AANDEELHOUDERS Overeenkomstig de wettelijke bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over de geconsolideerde balans op 31 december 2015, over de geconsolideerde resultatenrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2015 en over de toelichting (alle stukken gezamenlijk de “Geconsolideerde Jaarrekening”) en omvat tevens ons verslag betreffende overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. VERSLAG OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING – OORDEEL ZONDER VOORBEHOUD Wij hebben de controle uitgevoerd van de Geconsolideerde Jaarrekening van Compagnie Het Zoute NV (de “Vennootschap”) en haar dochterondernemingen (samen “de Groep”) over het boekjaar afgesloten op 31 december 2015, opgesteld op grond van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, met een geconsolideerd balanstotaal van € 98.853 duizend en waarvan de geconsolideerde resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van € 3.845 duizend. Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. Deze verantwoordelijkheid omvat: het opzetten, implementeren en in stand houden van een interne controle met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de Geconsolideerde Jaarrekening die geen afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of het maken van fouten bevat; het kiezen en toepassen van geschikte waarderingsregels; en het maken van boekhoudkundige schattingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn. Verantwoordelijkheid van de commissaris Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze Geconsolideerde Jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle volgens de internationale controlestandaarden (ISA’s) uitgevoerd. Die standaarden vereisen dat wij aan de deontologische vereisten voldoen alsook de controle plannen en uitvoeren teneinde een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de Geconsolideerde Jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de beoordeling door de commissaris, met inbegrip van diens inschatting van de risico's van een afwijking van materieel belang in de geconsolideerde Jaarrekening als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van die risico-inschatting neemt de commissaris de bestaande interne controle van de Groep in aanmerking die relevant is voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening die een getrouw beeld geeft, teneinde controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn, maar die niet gericht zijn op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de bestaande interne controle van de Groep. Een controle omvat tevens een evaluatie van de geschiktheid van de gehanteerde waarderingsregels en van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van de presentatie van de geconsolideerde Jaarrekening als geheel.
30
Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen en wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om daarop ons oordeel te baseren. Oordeel zonder voorbehoud Naar ons oordeel geeft de Geconsolideerde Jaarrekening van de Groep per 31 december 2015 een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van het geconsolideerd geheel alsook van haar geconsolideerde resultaten voor het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. VERSLAG BETREFFENDE OVERIGE DOOR WET- EN REGELGEVING GESTELDE EISEN Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening, in overeenstemming met art 119 van het Wetboek van vennootschappen. In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de van toepassing zijnde bijkomende norm uitgegeven door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, zoals gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad op 28 augustus 2013 (de “Bijkomende Norm”), is het onze verantwoordelijkheid om bepaalde procedures uit te voeren aangaande de naleving, in alle van materieel belang zijnde opzichten, van bepaalde wettelijke en reglementaire verplichtingen, zoals gedefinieerd in de Bijkomende Norm. Op grond hiervan, doen wij de volgende bijkomende verklaring die niet van aard is om de draagwijdte van ons oordeel over de Geconsolideerde Jaarrekening te wijzigen: •
Het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening behandelt de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de Geconsolideerde Jaarrekening en bevat geen van materieel belang zijnde inconsistenties ten aanzien van de informatie waarover wij beschikken in het kader van onze opdracht.
Gent, 21 maart 2016
Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA Commissaris Vertegenwoordigd door Paul Eelen Vennoot* * Handelend in naam van een BVBA
31
COMPAGNIE HET ZOUTE Naamloze Vennootschap
Jaarverslag Van de Raad van Bestuur over de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2015
32
Jaarverslag van de Raad van Bestuur Dames en heren, In toepassing van artikelen 95 en 96 van het Wetboek van Vennootschappen, vindt u hieronder het verslag van de Raad van Bestuur en de jaarrekening op 31 december 2015.
Kerncijfers COMPAGNIE HET ZOUTE N.V. 2011
2012
2013
2014
2015*
Omzet
15.077.545
8.052.502
4.604.891
5.844.555
5.318.334
Algemene kosten
5.556.489
4.300.457
4.385.008
5.775.083
4.625.544
Bedrijfswinst
9.783.939
3.854.525
299.586
181.974
764.507
64,89%
47,87%
6,51%
3,11%
1,44%
Belastingen
4.957.495
1.178.240
455.900
186.361
938
Te bestemmen winst
10.742.349
3.044.400
1.463.710
139.656
995.258
31,58%
27,90%
23,75%
57,16%
0,09%
Eigen middelen
65.134.753
63.599.153
60.497.863
56.087.519
52.535.517
Totaal van de balans
80.842.564
79.774.700
77.639.896
67.871.134
65.777.269
80,57%
79,72%
77,92%
82,64%
79,87%
107
110
110
110
107*
Bedrijfswinst / Omzet
Belastingen / Winst voor belastingen
Solvabiliteit Nettodividend per aandeel
* stijging van de roerende voorheffing op dividenden van 25% naar 27%.
33
Commentaar bij bepaalde posten van de jaarrekening De balans (totaal 65,8 miljoen EUR) van de onderneming sluit eind 2015 2,1 miljoen euro lager af dan een jaar eerder. ACTIEF Op de actiefzijde van de balans zien we een daling in zowel de vaste activa (-0,8 miljoen EUR) als de vlottende activa (-1,3 miljoen EUR). De waarde van de materiële vaste activa (+0,4 miljoen EUR) stijgt door investeringen in de Golf. Het betreft voornamelijk een nieuw beregeningssysteem, verbeteringswerken aan de inrichting golfterreinen en vervangingen aan het machinepark. De financiële vaste activa (-1,0 miljoen EUR) dalen door een kapitaalvermindering bij dochtervennootschap Foncière Faisanderie NV. Bij de vlottende activa situeert de daling zich bij de overige vorderingen op ten hoogste één jaar (afname met 2,0 miljoen EUR). Deze vorderingen bestaan hoofdzakelijk uit financieringen toegestaan aan dochtervennootschappen. Het niveau van de voorraad is quasi onveranderd vergeleken met een jaar ervoor. De beschikbare liquiditeiten van de vennootschap bedragen eind 2015 0,9 miljoen EUR. PASSIEF Het eigen vermogen van Compagnie Het Zoute NV vermindert met 3,6 miljoen EUR, rekening houdende met de geplande resultaatbestemming. De overige schulden op lange termijn bedragen 2,9 miljoen EUR en blijven onveranderd vergeleken met boekjaar 2014. De schulden op korte termijn kennen een toename met 1,5 miljoen EUR. Deze bevatten naast de schulden uit resultaatbestemming, voornamelijk schulden aan financiële instellingen (+2,3 miljoen euro) en intragroepsleningen. De overlopende rekeningen op het passief (0,3 miljoen EUR) bevatten in hoofdzaak in 2015 ontvangen lidgelden voor kalenderjaar 2016 van de Royal Zoute Golf Club. RESULTATENREKENING De omzet van het boekjaar 2015 (-0,5 miljoen EUR in vergelijking met boekjaar 2014) is behoudens een ontvangen tantième van 0,2 miljoen EUR louter samengesteld uit de opbrengsten van de recreatieve en patrimoniale activiteiten. Het omzetcijfer voor boekjaar 2015 bevat immers geen verkopen van grondpercelen. De bedrijfskosten zijn vergeleken met vorig boekjaar met 1,1 miljoen EUR afgenomen. De daling situeert zich in de kosten voor diensten en diverse goederen (-0,7 miljoen EUR) en de personeelskosten (-0,2 miljoen EUR). Door recent uitgevoerde investeringen zijn de geboekte afschrijvingen op vaste activa gestegen vergeleken met voorgaand boekjaar. De bedrijfswinst bedraagt 764.507 EUR of een stijging van 0,6 miljoen EUR vergeleken met vorig boekjaar. De financiële resultaten omvatten enerzijds ontvangen intragroepsintresten en dividenden, anderzijds kosten en intresten gerelateerd aan het gebruik van kredietlijnen bij financiële instellingen. De uitzonderlijke resultaten zijn verwaarloosbaar in boekjaar 2015. De vennootschap dient nagenoeg geen belastingen op het resultaat van het boekjaar te betalen, waardoor de winst na belastingen 995.258 EUR bedraagt vergeleken met 139.656 EUR in boekjaar 2014.
Bestemming van het resultaat van het boekjaar De te bestemmen winst van het boekjaar is vastgesteld op 995.258 EUR. Rekening houdend met een overgedragen winstsaldo van 34.184.034 EUR, bedraagt het te bestemmen resultaat 35.179.292 EUR. We stellen u voor deze winst als volgt te verdelen: - Bruto-dividend 4.397.260 EUR - Toewijzing aan de Raad van Bestuur 150.000 EUR - Over te dragen winstsaldo 30.632.032 EUR Overeenkomstig de wettelijke bepalingen houdt de gepresenteerde balans rekening met de voorgestelde verdeling. Als deze verdeling door de Algemene Vergadering goedgekeurd wordt, zal het netto dividend – na aftrek van de roerende voorheffing – 107 EUR per aandeel bedragen. Het zal vanaf 28 april 2016 betaalbaar zijn via overschrijving.
34
Mandaten van de Raad van Bestuur De Bestuurdersmandaten van Graaf Paul Lippens en van Baron Didier de Crombrugghe de Looringhe vervallen op de Algemene Vergadering van 27 april 2016. De Raad van Bestuur stelt voor het mandaat van Graaf Paul Lippens te hernieuwen voor een periode van twee jaar, tot de Algemene Vergadering van 2018, omdat hij op dat moment de leeftijdsgrens zal hebben bereikt. De Raad van Bestuur stelt voor om het mandaat van Baron Didier de Crombrugghe de Looringhe te hernieuwen voor een periode van 3 jaar (tot de Algemene Vergadering van 2019).
Diverse mededelingen In toepassing van artikel 96§1 van het Wetboek van Vennootschappen zijn er geen specifieke risico’s en onzekerheden waarmee de onderneming wordt geconfronteerd. Na de balansdatum hebben zich geen gebeurtenissen voorgedaan die de resultaten van de vennootschap aanzienlijk zouden kunnen beïnvloeden. Gezien de aard van de vennootschap, wordt er niet aan onderzoek of ontwikkeling gedaan. De vennootschap heeft geen eigen aandelen gekocht en heeft geen bijkantoren. De vennootschap heeft geen financiële instrumenten gebruikt die een impact zouden kunnen hebben op de opwaardering van haar activa, passiva, financiële positie of van het resultaat. De vennootschap valt niet onder de toepassing van artikel 96§6 van het Wetboek van Vennootschappen. De Raad van Bestuur, 18 maart 2016
35
Financiële informatie Compagnie Het Zoute N.V. ACTIVA
31/12/2015
VASTE ACTIVA IMMATERIËLE VASTE ACTIVA MATERIËLE VASTE ACTIVA Terreinen en gebouwen Installaties, machines en uitrusting Meubilair en rollend materieel Activa in aanbouw en vooruitbetalingen FINANCIËLE VASTE ACTIVA Deelnemingen in verbonden ondernemingen Aandelen Vorderingen en borgtochten in contanten VLOTTENDE ACTIVA VOORRADEN EN BESTELLINGEN IN UITVOERING Handelsgoederen Onroerende goederen bestemd voor verkoop VORDERINGEN OP TEN HOOGSTE EEN JAAR Handelsvorderingen Andere vorderingen LIQUIDE MIDDELEN OVERLOPENDE REKENINGEN TOTAAL ACTIVA
36
31/12/2014
49.327.499
50.080.010
422.744
591.225
8.095.652 6.600.512 715.604 638.350 141.186
7.679.682 6.706.471 169.009 535.885 268.317
40.809.103 40.808.753
41.809.103 41.808.753
350
350
16.449.770
17.791.124
4.773.606 4.309 4.769.297
4.703.177 4.309 4.698.868
10.745.697 417.059 10.328.638
12.589.203 311.526 12.277.677
906.745
463.962
23.722
34.782
65.777.269
67.871.134
PASSIVA
31/12/2015
EIGEN VERMOGEN
31/12/2014
52.535.517
56.087.519
410.000 410.000
410.000 410.000
RESERVES Wettelijke reserve Andere onbeschikbare reserves Belastingvrije reserves Beschikbare reserves
21.493.485 41.000 18.016 11.140.368 10.294.101
21.493.485 41.000 18.016 11.140.368 10.294.101
OVERGEDRAGEN WINST
30.632.032
34.184.034
13.241.752
11.783.615
2.884.788
2.884.788
10.049.219
8.549.354
2.500.000 328.980
200.000 319.265
16.263 202.846 7.001.130
44.441 196.418 7.789.230
307.745
349.473
65.777.269
67.871.134
KAPITAAL Geplaatst kapitaal
VOORZIENINGEN VOOR RISICO'S EN KOSTEN VOORZIENINGEN VOOR RISICO'S EN KOSTEN Pensioenen en soortgelijke verplichtingen SCHULDEN SCHULDEN OP MEER DAN EEN JAAR SCHULDEN OP TEN HOOGSTE EEN JAAR Schulden op meer dan een jaar die binnen het jaar vervallen Financiële schulden Handelsschulden Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen Belastingen Bezoldigingen en sociale lasten Andere schulden OVERLOPENDE REKENINGEN TOTAAL PASSIVA
37
RESULTATENREKENING
31/12/2015
31/12/2014
BEDRIJFSOPBRENGSTEN Omzet Geprocuceerde vaste activa Andere bedrijfsopbrengsten
5.390.051 5.318.334 36.240 35.477
5.957.057 5.844.555 84.106 28.396
BEDRIJFSKOSTEN Aankoop van grondstoffen, hulpstoffen en handelsgoederen Wijzigingen in de voorraden Diensten en diverse goederen Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen
4.625.544 82.078 -70.428 1.986.224 1.878.041 666.903
5.775.083 74.212 271.923 2.718.274 2.065.123 561.118
82.726
-2.723 87.156
BEDRIJFSWINST
764.507
181.974
FINANCIËLE OPBRENGSTEN Opbrengsten van de financiële vaste activa Opbrengsten van de vlottende activa Andere financiële opbrengsten
484.625 147.000 337.625
347.820 39.261 308.559
FINANCIËLE KOSTEN
291.686
209.576
WINST UIT DE GEWONE BEDRIJFSUITOEFENING, VOOR BELASTING
957.446
320.218
38.750
8.616
Afschrijvingen en waardeverminderingen op (im)materiële vaste activa
Waardeverminderingen op handelsvorderingen en voorraden Voorzieningen voor risico's en kosten Andere bedrijfskosten
UITZONDERLIJKE OPBRENGSTEN UITZONDERLIJKE KOSTEN
2.817
WINST VAN HET BOEKJAAR VOOR BELASTING BELASTINGEN OP HET RESULTAAT Belastingen Regularisatie van belastingen WINST VAN HET BOEKJAAR
996.196
326.017
938 938
186.361 206.009 19.648
995.258
139.656
995.258
139.656
Overboeking naar / Onttrekking aan belastingvrije reserves TE BESTEMMEN WINST VAN HET BOEKJAAR
38
RESULTAATVERWERKING
31/12/2015
TE BESTEMMEN WINST te bestemmen winst van het boekjaar Overgedragen winst van het vorig boekjaar
31/12/2014
35.179.292 995.258 34.184.034
38.734.034 139.656 38.594.378
30.632.032 30.632.032
34.184.034 34.184.034
4.547.260 4.397.260 150.000
4.550.000 4.400.000 150.000
TOEVOEGING AAN DE RESERVES Aan de overige reserves OVER TE DRAGEN RESULTAAT Over te dragen winst UIT TE KEREN WINST Bezoldiging van het kapitaal Tantièmes
39
Verslag van de Commissaris over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2015 gericht tot de Algemene Vergadering van Aandeelhouders AAN DE AANDEELHOUDERS Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over de balans op 31 december 2015, over de resultatenrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2015 en over de toelichting (alle stukken gezamenlijk “de Jaarrekening”) en omvat tevens ons verslag betreffende overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. VERKLARING OVER DE JAARREKENING ZONDER VOORBEHOUD Wij hebben de controle uitgevoerd van de Jaarrekening van Compagnie Het Zoute NV (“de Vennootschap”) over het boekjaar afgesloten op 31 december 2015, opgesteld op grond van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, met een balanstotaal van € 65.777.269 en waarvan de resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van € 995.258. Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan voor het opstellen van de Jaarrekening Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de Jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. Deze verantwoordelijkheid omvat: het opzetten, implementeren en in stand houden van een interne controle met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de Jaarrekening die geen afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of het maken van fouten bevat; het kiezen en toepassen van geschikte waarderingsregels; en het maken van boekhoudkundige schattingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn. Verantwoordelijkheid van de commissaris Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze Jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle volgens de internationale auditstandaarden (“International Standards on Auditing” – “ISA’s”) uitgevoerd. Die standaarden vereisen dat wij aan de deontologische vereisten voldoen alsook de controle plannen en uitvoeren teneinde een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de Jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de in de Jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de beoordeling door de commissaris, met inbegrip van diens inschatting van de risico's van een afwijking van materieel belang in de Jaarrekening als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van die risico-inschatting neemt de commissaris de bestaande interne controle van de Vennootschap in aanmerking die relevant is voor het opstellen door de Vennootschap van de Jaarrekening die een getrouw beeld geeft, ten einde controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn, maar die niet gericht zijn op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de bestaande interne controle van de Vennootschap. Een controle omvat tevens een evaluatie van de geschiktheid van de gehanteerde waarderingsregels en van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van de presentatie van de Jaarrekening als geheel. Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen en wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om daarop ons oordeel te baseren.
40
Oordeel zonder voorbehoud Naar ons oordeel geeft de Jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van de Vennootschap per 31 december 2015, alsook van haar resultaten over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. VERSLAG BETREFFENDE OVERIGE DOOR WET-EN REGELGEVING GESTELDE EISEN Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de Jaarrekening, in overeenstemming met artikel 96 van het Wetboek van vennootschappen, evenals het naleven van de wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften die van toepassing zijn op het voeren van de boekhouding, alsook voor het naleven van het Wetboek van vennootschappen en van de statuten van de Vennootschap. In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de van toepassing zijnde bijkomende norm uitgegeven door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, zoals gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad op 28 augustus 2013 (de “Bijkomende Norm”), is het onze verantwoordelijkheid om bepaalde procedures uit te voeren aangaande de naleving, in alle van materieel belang zijnde opzichten, van bepaalde wettelijke en reglementaire verplichtingen, zoals gedefinieerd in de Bijkomende Norm. Op grond hiervan, doen wij de volgende bijkomende verklaringen die niet van aard zijn om de draagwijdte van ons oordeel over de Jaarrekening te wijzigen: •
Het jaarverslag over de Jaarrekening behandelt de door de wet vereiste inlichtingen, stemt overeen met de Jaarrekening en bevat geen van materieel belang zijnde inconsistenties ten aanzien van de informatie waarover wij beschikken in het kader van onze opdracht.
•
Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, werd de boekhouding gevoerd overeenkomstig de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften.
•
De resultaatverwerking, die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen.
•
Wij dienen u geen verrichtingen of beslissingen mede te delen die in overtreding met de statuten of het Wetboek van vennootschappen zijn gedaan of genomen.
Gent, 21 maart 2016 Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA Commissaris vertegenwoordigd door Paul Eelen Vennoot* *Vaste vertegenwoordiger van Paul Eelen BVBA
41
Bijlagen bij de jaarrekening Sinds enkele jaren worden de bijlagen bij de balans niet meer in dit verslag weergegeven. Slechts weinig vennootschappen stellen ze immers nog in hun jaarbrochure voor, hoofdzakelijk wegens hun technische aard en beperkte meerwaarde voor de beoordeling van de situatie van de vennootschap en van de groep. Uiteraard kan men een kopie verkrijgen van de jaarrekeningen en bijlagen die bij de Balanscentrale van de Nationale Bank van België gedeponeerd werden, door deze op de hoofdzetel van de vennootschap aan te vragen. Deze documenten kunnen natuurlijk ook worden geraadpleegd op de website van de Nationale Bank (www.nbb.be, Balanscentrale, Jaarrekeningen raadplegen: overzicht, Toepassing ‘Jaarrekeningen online raadplegen’).
Waarderingsregels De waarderingsregels die door de Raad van Bestuur vastgelegd worden, zijn niet gewijzigd ten opzichte van het vorig boekjaar.
42
