Dit document mag niet afzonderlijk circuleren van de documenten betreffende de fusie en werd gecontroleerd door de Commissie voor het Bank- en Financiewezen in het licht van de toekenning op 28 mei 2002 conform artikel 7 § 3 van het koninklijk besluit van 13 februari 1996 ter bepaling van een versnelde procedure voor de goedkeuring van het prospectus van financiële instrumenten die in de notering van een effectenbeurs worden opgenomen, van de totale vrijstelling van prospectus bepaald volgens artikel 6, § 1, c, van het koninklijk besluit van 18 september 1990 over het prospectus dat moet worden gepubliceerd voor de opneming van effecten in de eerste markt van een effectenbeurs.
FUSIE DOOR OVERNEMING VAN
SURONGO DOOR DE
COMPAGNIE DU
BOIS SAUVAGE BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN SINDS 31 MAART 2002
Juni 2002 Onderhavig document werd opgesteld door de respectieve Raden van Bestuur van de vennootschappen Surongo en Compagnie du Bois Sauvage en gevoegd bij de brochure voor de fusie door overneming van de vennootschap Surongo door de Compagnie du Bois Sauvage. Het vermeldt alle belangrijke gebeurtenissen tussen 31 maart 2002 en 31 mei 2002, boekhoudkundige datum van de operatie. Het document geeft ook toelichting bij het voorstel om bij de besluiten die zullen worden genomen een opschortende voorwaarde toe te voegen voor de fusieverrichtingen en de annulering van eigen aandelen die daarvan het gevolg zijn. 1. PROGRAMMA VOOR DE WEDERINKOOP VAN EIGEN AANDELEN Een programma voor wederinkoop van eigen aandelen, in het kader van de artikels 620 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, werd op 11 september 2001 overeengekomen door de respectieve Algemene Vergaderingen van de vennootschappen Surongo en Compagnie du Bois Sauvage. 1.1. Winstverdeling van het boekjaar 2001 van SURONGO De Raad van Bestuur van de vennootschap Surongo heeft beslist om geen dividenden toe te kennen aan de eigen aandelen die werden verworven in het kader van het programma voor wederinkoop. Zoals vermeld in het jaarverslag van het boekjaar 2001 van die vennootschap (pagina 18) en toegestaan door de gewone algemene vergadering van 30 april 2002, werd de bestemming van de winst aangepast in functie van het aantal eigen aandelen dat werd verworven tussen 31 december 2001 en de betalingsdag van het dividend, hetzij 14 mei 2002, als volgt: per 31.12.01
per 13.05.02
aantal aandelen aantal verworven eigen aandelen
486.500 457
486.500 2.503
aantal aandelen die recht geven op dividend
486.043
483.997
bruto-eenheidsdividend in EUR
8,80
totaal brutodividend in EUR tantième van het boekjaar in EUR
8,80
4.277.178,40 87.000,00
4.259.173,60 87.000,00
Winstverdeling van het boekjaar 2001 aangepast per 13 mei 2002 in EUR winst van het boekjaar 2001 afname op de belastingvrije reserve overgedragen winst van het vorige boekjaar te verdelen winst: dividenden toegekend aan de aandelen tantièmes over te dragen winst totaal van de bestemming:
4.967.957,30 1.075.000,00 20.019.909,25 ____________ 26.062.866,55 4.259.173,60 87.000,00 21.716.692,95 ____________ 26.062.866,55
In vergelijking met de cijfers in de brochure van de jaarrekeningen van het boekjaar 2001, is het eigen vennootschappelijk en geconsolideerd vermogen dus gestegen met EUR 18.004,80. De rekeningen in de fusiebrochure moeten bijgevolg ook worden aangepast. 1.2. Winstverdeling van het boekjaar 2001 van de COMPAGNIE du BOIS SAUVAGE De Raad van Bestuur van de vennootschap Compagnie du Bois Sauvage heeft beslist om geen dividenden toe te kennen aan de eigen aandelen die werden verworven in het kader van het programma voor wederinkoop. Zoals vermeld in het jaarverslag van het boekjaar 2001 van die vennootschap (pagina 22) en toegestaan door de gewone algemene vergadering van 24 april 2002, werd de bestemming van de winst aangepast naar gelang van het aantal eigen aandelen dat werd verworven tussen 31 december 2001 en de betalingsdag van het dividend, hetzij 7 mei 2002, als volgt: per 31.12.01
per 06.05.02
aantal maatschappelijke deelbewijzen 1.105.171 aantal verworven eigen maatschappelijke deelbewijzen 7.200
1.105.171 25.017
aantal maatschappelijke deelbewijzen die recht geven op dividend
1.097.971
1.080.154
7,60
7,60
bruto-eenheidsdividend in EUR totaal brutodividend in EUR tantième van het boekjaar in EUR
8.344.579,60 439.188,40
8.209.170,40 432.061,60
Winstverdeling van het boekjaar 2001 aangepast per 6 mei 2002: in EUR winst van het boekjaar 2001 overgedragen winst van het vorige boekjaar te verdelen winst: dividenden toegekend aan de aandelen tantièmes over te dragen winst totaal van de bestemming:
9.922.564,66 93.308.279,23 _____________ 103.230.843,89 8.209.170,40 432.061,60 94.589.611,89 _____________ 103.230.843,89
In vergelijking met de cijfers in de brochure van de jaarrekeningen van het boekjaar 2001, is het eigen vennootschappelijk en geconsolideerd vermogen dus gestegen met EUR 142.536. De rekeningen in de fusiebrochure moeten bijgevolg ook worden aangepast. 1.3. Eigen aandelen SURONGO verworven per 31 mei 2002 De fusiebrochure vermeldt, ter informatie, de eigen aandelen die werden verworven per 31 maart 2002 door de vennootschap Surongo. Dat aantal van 1.573 aandelen moet worden gebracht op 2.585 aandelen in bezit per 31 mei 2002. Conform artikel 623 van het Wetboek van Vennootschappen, werd de onbeschikbare reserve voor eigen aandelen, die werd gevormd per 31 december 2001, gebracht van EUR 111.481,68 op EUR 643.631,24 door een afname op de beschikbare reserves van de vennootschap.
1.4. Eigen aandelen COMPAGNIE du BOIS SAUVAGE verworven per 31 mei 2002 De fusiebrochure vermeldt, ter informatie, de eigen aandelen die werden verworven per 31 maart 2002 door de vennootschap Compagnie du Bois Sauvage. Dat aantal van 16.802 maatschappelijke deelbewijzen moet worden gebracht op 32.046 maatschappelijke deelbewijzen in bezit per 31 mei 2002. Conform artikel 623 van het Wetboek van Vennootschappen, werd de onbeschikbare reserve voor eigen aandelen, die werd gevormd per 31 december 2001, gebracht van EUR 1.018.477,30 op EUR 4.783.686,56 door een afname op de beschikbare reserves van de vennootschap. 2. BOEKHOUDKUNDIGE TOESTAND VAN SURONGO VASTGESTELD PER 31 MEI 2002 (geauditeerd) ACTIVA Boekwaarde Roerende goederen
484,38
Participaties: in COMPAGNIE du BOIS SAUVAGE: 752.579 maatschappelijke deelbewijzen 181.973 strips 264.450 warrants 2004 in SURONGO AMERICA : 41.860 aandelen in de stichting CERAN : 6.375 aandelen
76.255.778,53 33.909,59 421.037,15 8.540.114,82 66.873,75 ____________ 85.317.713,84
Klanten:
405.729,17
Overige vorderingen:
624.683,58
Eigen aandelen: SURONGO
:
2.585 aandelen
643.631,24
Geldbeleggingen: ELECTRABEL : 63.880 aandelen 15.075.680,00 COMPAGNIE DU BOIS SAUVAGE 00-04: 36.361 obligaties 5.280.643,13 E.C.F.C. (moedermaatschappij): 764 maatschappelijke deelbewijzen 2.682.945,87 DELHAIZE : 50.800 aandelen 2.806.700,00 TOTAL FINA ELF : 10.000 aandelen + strips 1.173.411,09 SURONGO : 15.399 warrants 03 26.948,25 ELECTRICITE GALERIE St HUBERT : 2 aandelen 294,47 ____________ 27.046.622,81 Termijndeposito:
1.600.000,00
Cash:
921.585,14
Overlopende rekeningen:
415.042,29
Totaal activa:
116.975.492,45
PASSIVA (x 1.000 EUR) Kapitaal: Uitgiftepremies: Wettelijke reserve: Onbeschikbare reserve voor eigen aandelen: Belastingvrije reserves: (1) Beschikbare reserves: Overgedragen winst: -overdracht vorige jaren: -resultaten van 01.01.02 tot 31.05.02: (1)
486.500 aandelen
2.585 aandelen
Eigen vermogen: Schulden op meer dan één jaar: - onderhandse obligatielening 98-04 tegen 5% - openbare obligatielening 99-03 tegen 4% - bankkredieten
Boekwaarde 19.460.000,00 19.727.561,70 2.000.000,00 643.631,24 1.925.000,00 2.356.368,76 21.716.692,95 6.335.294,25 ____________ 74.164.548.90 9.543.900,70 26.362.000,00 2.478.935,25 ____________ 38.384.835,95
Schulden op ten hoogste één jaar: - bankkredieten die binnen het jaar vervallen - leveranciers - te betalen voorheffingen - andere schulden: te betalen dividenden en diversen
2.478.935,26 40.532,07 7.731,01 1.003.423,05 ___________ 3.530.621,39
Overlopende rekeningen
895.486,21 Totaal passiva:
116.975.492,45
(1) na afname van EUR 150.000 op de belastingvrije reserve
3. VERGOEDING VOOR DE OVERDRACHT VAN HET PATRIMONIUM VAN SURONGO Na annulering, als gevolg van de fusie, van 2.585 eigen aandelen Surongo, per 31 mei 2002 in bezit van de vennootschap, bedraagt het aantal uit te wisselen aandelen van Surongo 483.915 aandelen. Bijgevolg bedraagt het aantal nieuw te creëren maatschappelijke deelbewijzen Compagnie du Bois Sauvage 774.264 maatschappelijke deelbewijzen voor een boekhoudkundig nettoactief aangebracht door Surongo van EUR 73.520.917,66.
4. UITOEFENING VAN WARRANTS 2002 COMPAGNIE DU BOIS SAUVAGE De uiterste periode voor het uitoefenen van warrants 2002 Compagnie du Bois Sauvage werd afgesloten per 20 juni 2002. Op 25 juni 2002 hebben de mandatarissen van de Raad van Bestuur van de Compagnie du Bois Sauvage de uitoefening geacteerd van 285.081 warrants 2002. Het eigen vermogen van de Compagnie du Bois Sauvage werd op die manier verhoogd met EUR 35.335.789,95. Het maatschappelijk kapitaal van de Compagnie du Bois Sauvage werd, voorafgaand aan de voorgestelde fusieoperatie, van EUR 68.736.982 gebracht op EUR 86.412.004, in de vorm van 1.393.742 maatschappelijke deelbewijzen. 5. BEWEGING VAN HET MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL VAN DE COMPAGNIE DU BOIS SAUVAGE De voorstellen die zullen worden voorgelegd aan de algemene vergaderingen van 26 juni 2002 zullen, in geval van goedkeuring ervan, volgende bewegingen teweegbrengen in het maatschappelijk kapitaal van de Compagnie du Bois Sauvage: Bedrag (in EUR) _______ - overdracht per 31 maart 2002 - uitoefening van de warrants 2002 subtotaal: - annulering verworven eigen aandelen per 31.05.02 - fusie door overneming van Surongo - annulering verworven eigen aandelen van Surongo - overdracht naar de uitgiftepremie totaal:
Aantal maatschappelijke deelbewijzen ___________
68.736.982,00 17.675.022,00 ____________ 86.412.004,00 19.460.000,00 - 735.048,00 ____________ 105.136.956,00
fractiewaarde per maatschappelijk aandeel:
1.108.661 285.081 _________ 1.393.742 -
32.046 774.264 - 752.579 ________ 1.383.381 EUR 76,00
6. ANDERE GEBEURTENISSEN Tijdens de verslagperiode deed zich geen enkele niet-gebudgetteerde gebeurtenis van betekenis voor in de boekhouding van de vennootschappen Surongo en Compagnie du Bois Sauvage die invloed zou kunnen hebben op de voorgestelde ruilverhouding. 7. OPSCHORTENDE VOORWAARDE VOOR DE FUSIE EN DE ANNULERING VAN EIGEN AANDELEN DIE ERUIT VOORTVLOEIEN
Het fusievoorstel dat op 23 april 2002 werd opgesteld door de Raden van Bestuur, preciseert dat de behouden ruilverhouding geen rekening hield met enigerlei liquiditatieaanslag (zie punten 2.1 pagina 5; 3.2 pagina 18). De Commissaris heeft eveneens dezelfde hypothese in overweging genomen. Het Belgisch Staatsblad heeft echter op 23 april 2002 een advies gepubliceerd van de Raad van Ministers volgens hetwelk een roerende voorheffing van 10% moet worden afgehouden en betaald aan de Schatkist op de sinds 1 januari 2002 toegekende of uitgekeerde dividenden in geval van verdeling van het maatschappelijk vermogen of verwerving van eigen aandelen.
Als gevolg van de geplande fusie is de Compagnie du Bois Sauvage genoodzaakt 752.579 eigen aandelen aan te houden, die vroeger in het bezit waren van de vennootschap Surongo. De verwerving van die aandelen en hun annulering hebben dus belangrijke fiscale gevolgen. De respectieve Raden van Bestuur van de vennootschappen Surongo en Compagnie du Bois Sauvage vinden het regeringsontwerp een spijtige zaak, niet alleen door de terugwerkende kracht van de voorgenomen maatregelen, maar eveneens door de belemmering die wordt gecreëerd voor een herstructurering waarvan de wettigheid van de economische en financiële motieven onbetwistbaar is. Het economische belang van de fusie zoals uiteengezet in het speciale verslag van de twee Raden van Bestuur blijft behouden. Bovendien waren de Raden van Bestuur van oordeel dat het meer opportuun was om de fusie te organiseren via de overneming van de vennootschap Surongo door de Compagnie du Bois Sauvage om reden van de erkenning van de verworven markt door die laatste en het belang om de vlottende aandelen ervan te verhogen. Zonder het economische belang van de toenadering in vraag te stellen, menen de respectieve Raden van Bestuur van de vennootschappen Surongo en Compagnie du Bois Sauvage dat die onverwachte fiscale last van zodanige omvang is dat ze de opportuniteit van de modaliteiten van de fusie in vraag stelt. Beide Raden van Bestuur hebben een groot aantal stappen ondernomen om de autoriteiten te overtuigen van het weinig opportune karakter van de toepassing van de voorgenomen maatregel voor de operatie zoals ze wordt voorgesteld. Onze opmerkingen worden binnenkort geanalyseerd, meer bepaald in het licht van het advies van de Raad van State en de parlementaire tussenkomsten. De uitslag daarvan zullen wij echter slechts kennen zijn na de buitengewone algemene vergaderingen van 26 juni 2002. Daarom wordt er aan de aandeelhouders voorgesteld om de geplande fusie goed te keuren (evenals de annulering van de eigen aandelen die eruit voortvloeien) op voorwaarde van een wijziging van het voorontwerp van de wet zodat de roerende voorheffing van 10% ontworpen op de sinds 1 januari 2002 betaalde of toegekende dividenden, in geval van verdeling van het maatschappelijke kapitaal of van aanwerving van eigen aandelen, niet word toegepast aan de aanwerving en/of aan de annulering van aandelen die eigen aandelen zouden worden als gevolg van de fusie. De fusie zal in dat geval slechts van kracht worden op de datum dat de voorwaarde gerealiseerd is. De Raden van Bestuur stellen aan hun respectievelijke vergadering voor alle macht te verlenen aan twee bestuurders om de realisatie van deze voorwaarde vast te stellen . Bij gebrek aan realisatie van deze voorwaarde, zullen de Raden van Bestuur een nieuwe buitengewone vergadering van de betrokken vennootschappen bijeenroepen die de noodzakelijke beslissingen zal overwegen, met het oog op de fiscale situatie van kracht. De aandeelhouders van de vennootschap Surongo zullen door de pers worden ingelicht van de realisatie van de voorwaarde en van de modaliteiten van de omruiling. Dat heeft echter tot gevolg dat de effectieve datum van de fusie wordt vooruitgeschoven, en er een langere termijn is tussen de datum waarop de boekhoudkundige toestanden werden opgesteld (31 december 2001 en 31 maart 2002) en de ruilverhouding werd berekend, en de datum van de effectieve herstructurering van de fusie.
De ruilverhouding wordt nochtans definitief vastgelegd op de beslissingsdatum van de aandeelhouders op basis van de recente situaties; de niet te voorziene evolutie is dus eigen aan de voorwaarde, aangezien elke aandeelhouder op de hoogte is van de situatie op de dag waarop hij zijn stemrecht uitvoert. Hoewel de fusie – uit boekhoudkundig oogpunt – gevolgen heeft die teruggaan tot 1 juni 2002, leek het nuttig om de realisatietermijn van de voorwaarde te beperken tot 30 september 2002.
SURONGO Voor de Raad van Bestuur
COMPAGNIE du BOIS SAUVAGE Voor de Raad van Bestuur
