COMPAGNIE HET ZOUTE nv VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR AAN DE ALGEMENE VERGADERING OP 22 APRIL 2015 BALANS EN RESULTATENREKENING OP 31 DECEMBER 2014
www.compagniezoute.eu
1 05-12-14
CHZ
Inhoudsopgave Woord van de Voorzitter ...................................................................................................................................................................................................................................3 Samenstelling van de Raad van Bestuur en van de diverse Comités ...................................................................................................................................................................4 Maatschappelijke zetel .......................................................................................................................................................................................................................................5 Kerncijfers ...........................................................................................................................................................................................................................................................6 Activiteiten van de groep ....................................................................................................................................................................................................................................7 De vastgoedactiviteiten ......................................................................................................................................................................................................................................7 België .....................................................................................................................................................................................................................................................7 Frankrijk ...............................................................................................................................................................................................................................................11 Nederland ............................................................................................................................................................................................................................................13 Patrimonium .....................................................................................................................................................................................................................................................20 De recreatieve activiteiten ................................................................................................................................................................................................................................20 Het personeel ...................................................................................................................................................................................................................................................21 De structuur van de groep ................................................................................................................................................................................................................................22 Governance ......................................................................................................................................................................................................................................................22 Strategie ...........................................................................................................................................................................................................................................................22 Risicobeheer .....................................................................................................................................................................................................................................................22 Aandelen ..........................................................................................................................................................................................................................................................23 Jaarverslag van de Raad van Bestuur over de geconsolideerde jaarrekening ....................................................................................................................................................24 De structuur van de groep ....................................................................................................................................................................................................................25 Commentaar bij bepaalde posten van de geconsolideerde jaarrekening .............................................................................................................................................26 Diverse mededelingen .........................................................................................................................................................................................................................27 Geconsolideerde financiële informatie.................................................................................................................................................................................................28 Geconsolideerde balans en geconsolideerde resultatenrekening – Groep Compagnie Het Zoute ........................................................................................................30 Verslag van de Commissaris over de geconsolideerde jaarrekening .....................................................................................................................................................31 Jaarverslag van de Raad van Bestuur over de statutaire jaarrekening ...............................................................................................................................................................33 Commentaar bij bepaalde posten van de jaarrekening ........................................................................................................................................................................35 Bestemming van het resultaat van het boekjaar ..................................................................................................................................................................................35 Mandaten van de Raad van Bestuur.....................................................................................................................................................................................................36 Diverse mededelingen .........................................................................................................................................................................................................................36 Financiële informatie Compagnie Het Zoute N.V.. ................................................................................................................................................................................37 Verslag van de Commissaris .................................................................................................................................................................................................................40 Bijlagen bij de jaarrekening ..................................................................................................................................................................................................................42 Waarderingsregels ...............................................................................................................................................................................................................................42
3-4-2015
2
CHZ
Woord van de Voorzitter Geachte dames en heren, Ik heb de eer u het jaarverslag van de Compagnie voor te stellen, dat een afspiegeling is van een futloos economisch jaar. De belangrijkste verkoop heeft betrekking op de grondaandelen bij de afsluiting van de eerste fase van het project La Reserve. In een kleurloze, zelfs sombere markt hebben we bij onze verschillende andere promoties 16 appartementen en een bouwperceel kunnen verkopen. Onze Raad van Bestuur heeft van de gelegenheid gebruik gemaakt om grondig na te denken over de aanpassing van onze structuren, nu onze historische rol van verkavelaar steeds duidelijker evolueert naar die van promotor. Zoals u zult vaststellen, heeft de Compagnie zelden geïnvesteerd in zo'n brede waaier van projecten, van Hardelot tot Kamperland, die evenveel uitdagingen vormen. De Compagnie is van plan om zich naar aanleiding van deze groei van haar activiteiten op een meer structurele manier te beroepen op bankkredieten en daarbij te profiteren van de gunstige rente. De Raad van Bestuur blijft voorzichtig, maar gaat ervan uit dat de Compagnie steeds beter is voorbereid op een herstel van de markt. In dat kader heb ik de eer u de lancering in de komende weken aan te kondigen van het project "en solo" van Strandresidentie in Cadzand. Dit vastgoedcomplex van topkwaliteit, rechtstreeks aan zee gelegen, kan genieten van een hemelsbreed zee- en duinzicht en wordt hopelijk een groot succes. Een andere werf die de komende jaren onze aandacht zal trekken en vasthouden is de renovatie en aanpassing van de Golf, die de belangrijkste van onze historische activa blijft. De eerste aanpassingen zijn al zichtbaar en zeer gewaardeerd door de leden. Verder zullen we in 2015 het Directieteam versterken en professionaliseren. We blikken met vertrouwen en een gerust gemoed vooruit op de uitdagingen die ons te wachten staan en blijven tegelijk voorzichtig in een marktsituatie die nog steeds moeilijk is. We bieden u een stabiel dividend aan. Ik wil in het bijzonder André Sougné bedanken, die geen moeite heeft gespaard om als onafhankelijk Bestuurder de Raad van Bestuur te helpen om zich open te stellen en professioneler te worden, en ook de Directie waar nodig heeft bijgestaan. Eveneens bedankt aan Patrick Mertens voor onze samenwerking gedurende de voorbije zeven jaar. Tot slot wil ik alle medewerkers van de Compagnie en haar dochtervennootschappen bedanken voor hun inspanningen en toewijding. Dergelijke resultaten zijn immers alleen mogelijk door samen te werken als een hecht team. Bernard Jolly
3-4-2015
3
CHZ
Samenstelling van de Raad van Bestuur en van de diverse Comités RAAD VAN BESTUUR
AUDITCOMITÉ
BENOEMINGSEN REMUNERATIE COMITÉ
DIRECTIECOMITÉ
De heer Bernard Jolly (Vertegenwoordigend Cheniclem Private Equity N.V.)
V
G
V
G
Graaf Maurice Lippens
EV
De heer Alain Devos (Vertegenwoordigend Alain Devos B.V.B.A.)
B
B
B
B
B
Baron Didier de Crombrugghe de Looringhe
B
V
B (gecoöpteerd vanaf 1/03/2015)
B
De heer Pierre Lebbe
B
B
Graaf Alexandre Lippens
B
Mevrouw Marie-Thérèse Dhaenens Weyn (Vertegenwoordigend DW Consult B.V.B.A.)
Graaf Paul Lippens
DAGELIJKS BESTUUR
B
VV
B
De heer André Sougné (Vertegenwoordigend Arcade Consult B.V.B.A.)
B
De heer Didier t’Serstevens (Vertegenwoordigend Hudico N.V.)
B
De heer Marc Van Heddeghem (Vertegenwoordigend MarcVH-Consult B.V.B.A.)
B
De heer Philippe Muylle (Vertegenwoordigend MPM Consult B.V.B.A.)
AB
G
AB
AB
De heer Steven T’Jollyn
G
G
DFA
DFA
3-4-2015
B
4
B
B
B
V
CHZ
LEGENDE V
Voorzitter
EV
Ere-Voorzitter
VV
Vice-Voorzitter
B
Bestuurder
AB
Afgevaardigde Bestuurder
G
Genodigde
DFA
Directeur Financiën en Administratie
COMMISSARIS De heer Dirk Van Vlaenderen (Vertegenwoordigend Deloitte Bedrijfsrevisoren C.V.B.A., President Kennedypark 8a, 8500 Kortrijk)
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL Prins Filiplaan 53 B-8300 Knokke-Heist Telefoon +32.50.62.11.11 Telefax +32.50.60.04.73
[email protected] www.compagniezoute.eu RPR Brugge 0405.190.378
3-4-2015
5
CHZ
Kerncijfers COMPAGNIE HET ZOUTE GECONSOLIDEERD 2010
2011
2012
2013
2014
Omzet
23.645.738
27.312.487
28.094.339
21.381.524
28.700.868
Algemene kosten
18.408.932
14.689.060
19.603.691
16.350.615
20.878.259
Bedrijfswinst
5.341.040
12.728.822
8.602.563
5.149.448
7.971.017
22,59%
46,60%
30,62%
24,08%
27,77%
Belastingen
3.014.318
6.007.175
2.278.017
1.741.402
3.237.222
Winst na belastingen
2.339.606
12.110.070
6.253.277
4.630.563
4.497.086
56,96%
33,16%
26,61%
27,30%
41,81%
Eigen middelen
59.604.459
67.278.529
68.951.807
69.017.371
68.964.457
Totaal van de balans
112.186.167
104.535.327
105.168.953
106.542.185
92.649.823
53,13%
64,36%
65,56%
64,78%
74,44%
Bedrijfswinst / Omzet
Belastingen / Winst voor belastingen
Solvabiliteit
Uitsplitsing omzet per activiteit - 2014 13%
87%
Projecten
Patrimonium
Resultaten over 5 jaar 35.000.000
30.000.000 25.000.000 20.000.000 15.000.000 10.000.000 5.000.000 0 2010
2011 Omzet
3-4-2015
2012
Algemene kosten
6
2013
2014
Netto-winst
CHZ
Activiteiten van de groep De vastgoedactiviteiten België DE MARKTSITUATIE De vastgoedmarkt kent op dit ogenblik moeilijke momenten. Zowel in de duurdere als in de middenklasse segmenten stelt men vast dat panden langer te koop staan. Dit heeft onder meer te maken met de belangrijke toevloed van panden in herverkoop, de nog steeds zwakke economische conjunctuur en waarschijnlijk ook onzekerheden met betrekking tot sommige politieke beslissingen.
LA RESERVE (www.lareserve-residence.be) De promotor die de eerste fase van het project La Reserve heeft gebouwd beschikte over een optie voor de tweede fase. In de tweede helft van 2014 heeft hij afgezien van zijn optierecht. Aansluitend heeft den promotor de nog niet verkochte grondaandelen van de eerste fase ingekocht. In dit project is ‘Compagnie Het Zoute Reserve N.V.’ de grondeigenaar van de resterende grondaandelen. Compagnie Het Zoute beraadt zich momenteel over de te volgen strategie met betrekking tot de tweede fase van het project. Zij heeft de bedoeling met of zonder andere partner(s) de tweede fase van dit belangrijke project op te starten.
LA RESERVE Architect: EL Architects
3-4-2015
7
CHZ
ROYAL GARDENS (www.royalgardens.eu) Dit project van 93 appartementen bestaat uit een gebouw A van 40 eenheden en een gebouw B van 53. Op 1 duplex-appartement na, is gebouw A verkocht en opgeleverd. In gebouw B zijn er medio maart 2015 reeds 33 appartementen verkocht. De verkoop van de resterende appartementen heeft de laatste maanden geleden onder de huidige marktomstandigheden.
ROYAL GARDENS Architect ontwerp: AR-CO - Piet Verfaillie Architect uitvoering: Dirk Steyaert
ROYAL GARDENS gebouw C De bouw en de commercialisering van het appartementencomplex C vlak naast het project Royal Gardens zal pas aangevat worden van zodra de resterende appartementen in gebouw B zo goed als verkocht zijn. Gebouw C zal bestaan uit 40 appartementen in dezelfde architecturale stijl als gebouw A en B.
ROYAL GARDENS GEBOUW C Architect: AR-CO - Piet Verfaillie
3-4-2015
8
CHZ
STE ANNE LA PALUE Eind 2014 heeft het Hof van Cassatie het cassatieberoep afgewezen tegen een voor de Compagnie gunstig arrest van het Hof van Beroep te Gent. Het dispuut ging over de verkoop van een grond in de Boslaan waarbij een makelaar/bouwpromotor die tussen de verkoper en de Compagnie Het Zoute stond zich had bezondigd aan niet acceptabele praktijken. Met de eigenaar zijn er inmiddels afspraken gemaakt teneinde tot een gezamenlijke verkoop van het pand te komen.
BIEZENPOLDER Dit voormalig klooster- en schoolgebouw werd omgevormd tot een project van 8 woningen, waarbij het bestaande architecturaal kader behouden werd. Tot medio maart 2015 zijn er 2 woningen verkocht. De Knokse Oosthoek kent op dit ogenblik veel vastgoedaanbod, wat waarschijnlijk mede de oorzaak is van deze tragere afzet.
BIEZENPOLDER Architect: X. Donck & Partners Architecten
BIJENHOF Op de terreinen van de voormalige Vlindertuin werden in 2011 6 percelen bouwgrond verkaveld voor villabouw. Op heden is er nog 1 perceel te koop.
3-4-2015
9
CHZ
ORÉE GARDENS (www.oreegardens.be) Dit appartementencomplex wordt ontwikkeld in joint-venture met de firma Kairos (onderdeel van de BAMgroep). Het project, gelegen aan de Fazantenparklaan in Sint-Pieters-Woluwe, beoogt de omvorming van het voormalig ziekenhuis La Faisanderie in 43 appartementen. De ruwbouwwerken zijn afgewerkt en de oplevering van de reeds verkochte appartementen is voorzien voor medio 2015. Medio maart 2015 zijn er 31 van de 43 appartementen verkocht.
ORÉE GARDENS Architect: ADE – Marc Stryckman & Partners
DIVERSE PROJECTEN Meerdere projecten worden bestudeerd. Het betreft hier zowel goederen die tot het patrimonium van de vennootschap behoren als te verwerven eigendommen. Het is voorbarig om over deze projecten informatie te verschaffen.
3-4-2015
10
CHZ
Frankrijk (www.hardelot.fr) ALGEMENE SITUATIE De Franse Wetgeving is de vorige jaren in belangrijke mate geëvolueerd wat de overheidsinstanties heeft gebracht tot het opmaken van een SCOT (Schéma de Cohérence Territoriale). Dit SCOT is goedgekeurd door het departement maar is het voorwerp van een bezwaar vanwege een natuurvereniging. Aansluitend voorziet deze wetgeving de opmaak van een PLUI (Plan Local d’Urbanisme Intercommunal). Dit is in voorbereiding en zal volgens planning eind 2015 worden vastgelegd. De hiervoor vermelde documenten bevestigen het statuut van de zone ‘Centre’ in Hardelot terwijl de zone ‘Sud’ nog onzeker is qua toekomstige bebouwing. Op dit ogenblik is het voor ons onmogelijk om de evolutie van de Franse regelgeving in te schatten. Gezien de huidige bouwaanvragen voor Shakespeare II en Ruban Bleu het voorwerp uitmaken van bezwaren kan op dit ogenblik geen marktsituatie geschetst worden uit eigen ervaring. Andere kleinere projecten blijken echter te verkopen.
LES AUBÉPINES In deze verkaveling van 13 loten, gelegen op de “Golf des Dunes”, werd in 2014 een lot verkocht. Er zijn medio maart 2015 nog 2 loten te koop.
SHAKESPEARE I In dit gebouw, gelegen langs de Rue des Anglais, zijn alle 40 appartementen verkocht. Er blijft in dit gebouw nog 1 winkelruimte onverkocht.
SHAKESPEARE I Architect: Arcas Groep
3-4-2015
11
CHZ
SHAKESPEARE II Met dit project beoogt CIH (Compagnie Immobilière d’Hardelot) een tweede gebouw in het verlengde van het project Shakespeare I. De vereniging Opale Environnement heeft tegen dit project een bezwaar ingediend. Het is verder wachten op een behandeling hiervan door de Administratieve Rechtbank. De uitspraak wordt verwacht voor de zomer 2015.
SHAKESPEARE II Architect: Arcas Groep
RUBAN BLEU Net als voor Shakespeare II wordt er gewacht op een uitspraak van de Administratieve Rechtbank. Ook de uitspraak in deze zaak wordt verwacht voor de zomer 2015.
3-4-2015
12
CHZ
Nederland DE MARKTSITUATIE De Nederlandse markt voor permanente bewoning heeft zich hersteld in de loop van 2014. De markt van tweede woningen heeft in de vorige jaren echter geen problemen gekend. Makelaars blijven goede verkoopresultaten melden en er worden nog steeds nieuwe projecten opgestart en op de markt gebracht. Enerzijds wordt recreatief vastgoed aangekocht als veilige belegging met een redelijk rendement. Anderzijds zoeken veel Nederlanders en Duitsers, maar ook meer en meer Belgen de weg naar een woning in Zeeland.
STRANDRESIDENTIE/STRANDHOTEL (www.strandresidentie.eu) Dit project ligt ideaal op de duinen aan de Boulevard de Wielingen te Cadzand en bevat de bouw van 62 nieuwe appartementen, waarvan 34 met zeezicht, evenals de uitbreiding en renovatie van het Strandhotel. De commercialisering van dit uitzonderlijk gelegen project wordt opgestart in de lente van 2015 en de bouwwerkzaamheden zullen spoedig volgen.
STRANDRESIDENTIE/STRANDHOTEL Architect: Arcas Groep
3-4-2015
13
CHZ
DE BRANDING Het voormalig restaurant De Branding gelegen aan de Boulevard de Wielingen werd gesloopt en zal vervangen worden door 54 appartementen, grotendeels met zeezicht. De bouw van dit project gelegen naast Strandresidentie zal pas na de realisatie van het project Strandresidentie/Strandhotel een aanvang nemen. Ook in dit project is de bouwvergunning definitief verworven.
DE BRANDING en STRANDRESIDENTIE/STRANDHOTEL Architect: Arcas Groep
DUINHOF ZUID (www.duinhof-cadzand.eu) Het project Duinhof bestaande uit 131 appartementen gespreid over 6 gebouwen is sinds zijn lancering in maart 2010 een waar commercieel succes gebleken. Eind 2014 waren alle appartementen verkocht. De Compagnie herinnert eraan dat ze dit project in joint-venture 50/50 heeft uitgevoerd.
DUINHOF ZUID (GEBOUW I,II,III,IV,V,VI) Architect: Arcas Groep
3-4-2015
14
CHZ
DUINHOF OOST Ook dit project wordt gerealiseerd in joint-venture. Het project ligt naast Duinhof Zuid, aan de ingang van Cadzand-Bad, en zal bestaan uit 29 woningen en 60 appartementen verdeeld over drie gebouwen van vier verdiepingen. Het bestemmingsplan werd op 25 juni 2014 door de Gemeente vastgesteld. Er werden geen bezwaren ingediend bij de Raad van State. De omgevingsvergunning werd einde december 2014 aangevraagd. De verkoop van de appartementen is gestart in januari 2015 en medio maart waren er reeds 9 appartementen verkocht. De verkoop van de woningen zal voor komende zomer worden aangevat.
DUINHOF OOST Architect: Arcas Groep
3-4-2015
15
CHZ
DUINHOF NOORD De Compagnie heeft samen met diverse partners een aantal gebouwen verworven voor de realisatie van een nieuw project. De voorziene startdatum van dit project is 2017.
3-4-2015
16
CHZ
DUINPLEIN WEST Op dit plein, gelegen in het centrum van Cadzand, heeft Compagnie Het Zoute twee panden aangekocht, met de intentie er een 39-tal appartementen en een aantal winkelruimtes op het gelijkvloers te bouwen. Met de Gemeente zijn nog gesprekken aan de gang betreffende de optimale benutting van het terrein.
DUINHOF HOLIDAYS (www.duinhofholidays.nl) Duinhof Holidays heeft haar eerste volle activiteitenjaar kunnen afsluiten met een ruime verhoging van de verhuringen en met een batig saldo. De toeristische informatiesites geven zonder enige uitzondering hoge scores met betrekking tot de kwaliteit van de verhuurde appartementen. Ook de eigenaars van de verhuurde appartementen blikken tevreden terug op gunstige rendementen. Er wordt verwacht dat de verhuurresultaten in 2015 nog zullen stijgen. Duinhof Holidays staat eveneens klaar om na de bouw van Duinhof Oost appartementen en woningen op te nemen in haar verhuuraanbod.
JACHTHAVEN (www.yachtatcadzandbad.nl) Samen met de inmiddels gestarte kustversterkingswerken, namelijk de aanleg van twee strekdammen in de monding van het Uitwateringskanaal bij Cadzand-Bad, worden de plannen om tussen de strekdammen een jachthaven aan te leggen verder uitgewerkt. De plannen voor de aanleg van de jachthaven zijn een initiatief van enkele ondernemers verenigd in Yacht@Cadzand-Bad, waarin Compagnie Het Zoute een financiële participatie van 18% heeft. Er zullen in totaal 125 ligplaatsen komen. De uitbating van de Jachthaven werd toevertrouwd aan de Royal Yacht Club of Belgium (RYCB) die reeds 3 andere jachthavens uitbaat, 2 in Antwerpen en 1 in Wolphaartsdijk.
De bouw van de strekdammen begint vanaf de lente van 2015 en er wordt gehoopt de eigenlijke jachthaven tegen de zomer van 2016 operationeel te hebben. Voor de volledigheid wordt er op gewezen dat er met betrekking tot dit plan nog een procedure loopt bij de Nederlandse Raad van State.
3-4-2015
17
CHZ
JACHTHAVEN CADZAND Visualisatie architect: INARCO bvba
3-4-2015
18
CHZ
GROOTE DUYNEN De ontwikkeling van het landgoed Groote Duynen bij Kamperland op Noord-Beveland is een initiatief van Compagnie Het Zoute en aannemer Van der Poel. Het gaat om een gebied van ongeveer 21 hectare waar een 100-tal vrijstaande, gelijkvloerse woningen in een duinlandschap aan waterpartijen komen te liggen. De commercialisering wordt opgestart in de lente van 2015 en de bouwwerkzaamheden zullen zo spoedig mogelijk beginnen na het bekomen van de aangevraagde bouwvergunning.
GROOTE DUYNEN - ontwerp van architecten Bedaux & de Brouwer
3-4-2015
19
CHZ
Patrimonium DE FERMETTES Het patrimonium aan woningen en gerenoveerde fermettes is momenteel volledig bestemd voor verhuur. Voor een extra fermette loopt nog een bouwvergunningsaanvraag.
LANDBOUWUITBATING De landbouwactiviteiten zijn gestegen ten opzichte van het vorige boekjaar na de overname van de pacht van een andere landbouwonderneming. Compagnie Het Zoute heeft een landbouwuitbating van ongeveer 88 ha.
De recreatieve activiteiten ROYAL ZOUTE GOLF CLUB (www.zoute.be) In de ranking voor de Europese continentale banen staat de Royal Zoute Golf Club op een mooie 8ste plaats en in de ROLEX – 1000 beste golfbanen gids wordt de Royal Zoute Golf Club als beste Belgische Club naar voor geschoven. Dit is mede het resultaat van de blijvende inspanningen om de terreinen en de installaties te onderhouden en te vernieuwen. Zo is in de loop van de vorige maanden werk gemaakt van de aanleg van een nieuw beregeningssysteem. In 2014 werd de volgende fase van de restauratiewerken aan het dak en het buitenschrijnwerk van het Clubhouse afgewerkt. Ook in 2015 en 2016 zullen deze werken worden verdergezet. Omwille van het statuut van dit gebouw als geklasseerd monument verlopen de werken in fasen; de subsidies voor deze werkzaamheden worden immers gespreid over verschillende jaren.
3-4-2015
20
CHZ
ROYAL ZOUTE TENNIS CLUB (www.knokkezoutetennisclub.be) De vernieuwde tennisbanen, deels met synthetische gravel (Red Court), deels met traditionele gravel, drainage, en een automatisch besproeiingssysteem hebben een positief rapport ontvangen van de Internationale Tennis Federatie na een succesvol tornooi van de Rising Stars, begin juli 2014. Ook deze zomer vielen er op de Royal Zoute Tennis Club een aantal voormalige internationale tenniskampioenen te bewonderen tijdens de Belgische manche van de ATP Champions Tour. Dit veteranencircuit kent ieder jaar een stijgend succes.
Het personeel Het personeelsbestand werd uitgebreid met een medewerker die instaat voor de projectopvolging en de klanten begeleidt in hun materiaalkeuzes. Voor het beheer van de marketinginspanningen werd een gespecialiseerde medewerkster aangeworven. Er wordt immers vastgesteld dat de moderne communicatiemiddelen een snelle respons naar klanten toe meer en meer noodzakelijk maken en dat publiciteit via internet veel sneller dient te worden aangepast. Dit brengt het aantal personeelsleden van de groep op 38. Ook in 2014 heeft de Compagnie belangrijke inspanningen geleverd om de veiligheid op de werkplaats nog te verbeteren, door het gebruik van nieuwe technieken en van steeds verfijnder materiaal. De Raad van Bestuur houdt eraan alle medewerkers van de groep van harte te bedanken.
3-4-2015
21
CHZ
De structuur van de groep Governance Het Directiecomité kwam in 2014 12 keer samen. De taak van het Directiecomité bestaat voornamelijk uit de implementatie van de strategie die door de Raad van Bestuur wordt vastgelegd. Het Directiecomité heeft geen uitvoerende functie; deze ligt bij de Afgevaardigd Bestuurder. De Raad van Bestuur is in 2014 5 keer bijeengekomen. In 2014 heeft het Auditcomité 3 keer vergaderd om met name de bevindingen van de Commissaris te bespreken en om de interne controleprocedures evenals diverse materies met betrekking tot de financiën te bestuderen. Ook de opvolging van de ‘one-to-one’ regel gebeurt door het Auditcomité. Het Auditcomité heeft regelmatig contact met de Commissaris en bestudeert met deze laatste de punten die tot zijn bevoegdheid behoren. In 2014 is het Auditcomité ook betrokken geweest in de procedure tot voordracht aan de Raad van Bestuur van een opvolger voor de huidige Commissaris. Het Benoemings- en remuneratiecomité heeft 5 keer vergaderd om te beraadslagen en voorstellen te formuleren over de materies die eraan toevertrouwd zijn, met name de samenstelling van de Raad van Bestuur, het remuneratiebeleid en de governance.
Strategie In 2014 werd de strategie voor de komende jaren door de Raad van Bestuur niet gewijzigd. De strategie van de groep werd als volgt vastgelegd: - een permanente focus op kwalitatief residentieel vastgoed; als projectontwikkelaar of op eender welke andere manier; - een beperking van de activiteiten tot de Benelux en Frankrijk, zowel aan de kust als in het binnenland; - het historisch patrimonium en de recreatieve activiteiten blijven een belangrijk onderdeel van de onderneming. - op zoek gaan naar patrimoniale investeringen voor een deel van de eigen middelen van de onderneming; - de aanpassing, indien nodig, van de onderneming of van de groep, met de bedoeling optimaal te kunnen functioneren.
Risicobeheer De Raad van Bestuur denkt regelmatig na over de risico’s waarmee de Compagnie geconfronteerd wordt of zou kunnen worden. Hiertoe is een permanente opvolging van de liquide middelen en van de solvabiliteit van de groep ingevoerd. Deze opvolging wordt tijdens elke vergadering van de Raad van Bestuur geanalyseerd. De Raad van Bestuur oordeelt dat de risico’s met betrekking tot de verschillende vastgoedprojecten in evenwicht zijn. Verder heeft de Compagnie gezorgd voor externe financieringsmogelijkheden om het hoofd te kunnen bieden aan een mogelijk tijdelijk tekort aan liquide middelen en/of om in voorkomend geval nieuwe opportuniteiten te kunnen benutten. Intern wordt er over gewaakt dat gepaste controleprocedures aanwezig zijn, zodat de kansen op materiële fouten of misbruik tot een strikt minimum kunnen worden herleid.
3-4-2015
22
CHZ
Aandelen Bij beslissing van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders de dato 24 april 2013 werd de categorie van gedematerialiseerde aandelen afgeschaft. Aandelen van de vennootschap kunnen enkel nog bestaan in nominatieve vorm. Aandeelhouders die hiertoe nog niet de nodige stappen hebben gezet, worden gevraagd contact op te nemen met Steven T’Jollyn (Directeur Financiën en Administratie). De aandeelhouders die reeds in het aandeelhoudersregister van de vennootschap opgenomen zijn, moeten geen andere formaliteiten naleven. Houders van effecten aan toonder worden erop gewezen dat hun effecten vanaf 1 januari 2014 in het register werden ingeschreven op naam van de vennootschap. Vanaf dat ogenblik zijn de rechten die aan die aandelen zijn verbonden opgeschort totdat ze zijn ingeschreven op naam van de rechtmatige eigenaar. Aandelen aan toonder die op 1 januari 2015 nog steeds onbekend zijn, zullen conform de wettelijke bepalingen ter zake door de vennootschap worden verkocht. De opbrengst van de verkoop zal worden doorgestort aan de Deposito – en Consignatiekas. Vanaf 1 januari 2016 is de eigenaar die de teruggave vraagt van de opbrengst van de verkoop bij de Deposito – en Consignatiekas, een boete verschuldigd van 10% van het bedrag per jaar achterstand. De verkoopprocedure voor deze aandelen werd intussen formeel opgestart en bekendgemaakt op de website van Euronext Expert Market en in het Belgisch Staatsblad. De houder(s) van deze 4 papieren aandelen hebben nog tot 15 april 2015 de tijd om zich te melden, zo niet worden hun aandelen zoals hierboven omschreven verkocht op Euronext Expert Market (vroeger Openbare Veiling). De effecten die per 1 januari 2014 nog in gedematerialiseerde vorm bestonden, werden omgezet in aandelen op naam. Vanaf dat ogenblik zijn de rechten die aan die aandelen zijn verbonden opgeschort totdat ze zijn ingeschreven op naam van de rechtmatige eigenaar. Op vandaag gaat het nog om slechts 1 aandeel. Dit betekent dat op heden 29.995 van de totaliteit van 30.000 aandelen op naam van de rechtmatige eigenaars in het aandeelhoudersregister zijn ingeschreven.
3-4-2015
23
CHZ
COMPAGNIE HET ZOUTE Naamloze Vennootschap
Jaarverslag Van de Raad van Bestuur over de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2014
3-4-2015
24
CHZ
Jaarverslag van de Raad van Bestuur Dames en heren, In toepassing van artikel 119 van het Wetboek van Vennootschappen, vindt u hieronder het verslag van de Raad van Bestuur en de jaarrekening op 31 december 2014.
De structuur van de groep Compagnie Het Zoute NV
Compagnie Het Zoute Real Estate NV (100%) Compagnie Cadzand Duinhof Oost BV (50%)
Compagnie Het Zoute Nederland BV (100%)
Compagnie Cadzand Duinhof BV (50%)
Compagnie Het Zoute Reserve NV (100%)
Duinhof Holidays BV (25%)
Compagnie Immobilière D’Hardelot SAS (100%)
Zoute Promotions NV (100%)
Développement Faisanderie NV (50%)
Foncière Faisanderie NV (50%)
Yacht@Cadzand-Bad BV (18%)
COMPAGNIE HET ZOUTE NV (BE 0405.190.378): Omvat de historische (recreatieve en patrimoniale) activiteiten van de groep en is actief in het beheer van de dochtervennootschappen; deze vennootschap opereert als de moedervennootschap van de groep. COMPAGNIE HET ZOUTE REAL ESTATE NV (BE 0436.355.983): Filiaal voor 100%, actief in de vastgoedprojecten van de groep in België, met als doel de grondreserves te beheren. ZOUTE PROMOTIONS NV (BE 0826.458.806): Filiaal voor 100%, actief in de vastgoedprojecten van de groep in België, met als doel de bouw van de vastgoedprojecten. COMPAGNIE HET ZOUTE RESERVE NV (BE 0446.241.174): Filiaal voor 100%, actief in het project ‘La Reserve’. FONCIERE FAISANDERIE NV (BE 0842.366.806): Filiaal voor 50%, actief in het project ‘Orée Gardens’. DEVELOPPEMENT FAISANDERIE NV (BE 0843.318.889): Filiaal voor 50%, actief in het project ‘Orée Gardens’. COMPAGNIE IMMOBILIÈRE D’HARDELOT SAS (SIRET nr. 43379130800029): Filiaal voor 100% actief in de badplaats Hardelot, langs de ‘Côte d’Opale’. COMPAGNIE HET ZOUTE NEDERLAND BV (KvK Zuid-West Nederland 20160492): Filiaal voor 100%. Centraliseert de activiteiten in Nederland. COMPAGNIE CADZAND DUINHOF BV (KvK Brabant 17254278): Filiaal voor 50% van Compagnie Het Zoute Nederland BV. Ontwikkelt het project ‘Duinhof’ te Cadzand. COMPAGNIE CADZAND DUINHOF OOST BV (KvK Brabant 17271304): Filiaal voor 50% van Compagnie Het Zoute Nederland BV. Ontwikkelt het project ‘Duinhof Oost’ te Cadzand. DUINHOF HOLIDAYS BV (KvK Zuid-West Nederland 55467911): Filiaal voor 25% van Compagnie Het Zoute Nederland BV., actief in het verhuren van vastgoed in Nederland. YACHT@CADZAND-BAD BV (KvK Zuid-West Nederland 54812887): Filiaal voor 18% van Compagnie Het Zoute Nederland BV., actief in het aanleggen van een jachthaven te Cadzand-Bad. ZP ZEELAND BV (KvK Zuid-West Nederland 20160492): Filiaal (opgericht op 09/01/2015) voor 50% van Compagnie Het Zoute Nederland BV. Ontwikkelt het project ‘Groote Duynen’ te Kamperland – Noord-Beveland.
3-4-2015
25
CHZ
Commentaar bij bepaalde posten van de geconsolideerde jaarrekening De groepsstructuur is per eind 2014 onveranderd in vergelijking met afsluitdatum boekjaar 2013. Het balanstotaal van de geconsolideerde jaarrekening is met 13,9 miljoen EUR afgenomen. ACTIEF De vaste activa kennen een stijging met 0,6 miljoen EUR, die zich vooral situeert in de materiële vaste activa (+0,4 miljoen EUR). Het betreft de investeringen in het onroerend patrimonium van de groep (voornamelijk renovatiewerken aan fermettes en het Golf Club House, alsook heraanleg van enkele tennisterreinen). De financiële vaste activa kennen een stijging (+0,3 miljoen EUR) door toekenning van een achtergestelde lening aan dochtervennootschap Yacht@Cadzand-Bad BV. De voorraden (onroerende goederen bestemd voor verkoop) kennen een daling van 10,4 miljoen EUR, maar vertegenwoordigen net als vorig jaar nog 79 % van het actief van de groep. De voorraaddaling is te wijten aan de belangrijke verkoop gerealiseerd in het dossier La Reserve (zie ook Resultatenrekening). De voorraden zijn samengesteld uit diverse projecten gelegen zowel in België, Nederland als Frankrijk. De vorderingen op korte termijn (5,2 miljoen EUR) zijn met 0,7 miljoen EUR gedaald ten opzichte van vorig boekjaar. De beschikbare liquiditeiten (4,2 miljoen EUR) zijn met 3,4 miljoen EUR afgenomen ten opzichte van eind 2013, te wijten aan onder meer de gerealiseerde schuldafbouw gedurende 2014 (zie ook Passief). PASSIEF Het eigen vermogen van de groep (69 miljoen EUR) blijft stabiel. Het resultaat van het boekjaar 2014 stemt nagenoeg overeen met de door de Raad van Bestuur voorgestelde winstuitkering. De schulden van de groep nemen fors af (-13,8 miljoen EUR) door zowel contractuele als versnelde aflossing van de openstaande schulden in het dossier La Reserve. De overige schulden op korte termijn bevatten voor 4,6 miljoen EUR schulden uit resultaatbestemming van het boekjaar (dividenden en tantièmes). De ontvangen voorschotten van klanten zijn met 2 miljoen EUR gestegen tot 6,1 miljoen EUR. RESULTATENREKENING De geconsolideerde omzet nam in boekjaar 2014 met 7,3 miljoen EUR toe tot een niveau van 28,7 miljoen EUR. Veruit het belangrijkste aandeel (19 miljoen EUR) hierin kwam uit de afronding van de eerste fase van het project La Reserve. Verder werden verkopen geacteerd in projecten Royal Gardens (5 appartementen; 20 in 2013), Orée Gardens (5 appartementen, 25 in 2013), Duinhof Zuid (verkoop van laatste 6 eenheden) en 1 lot in verkaveling Les Aubépines te Hardelot. We verwijzen naar de waarderingsregels van de groep, waarin wordt verduidelijkt dat de ‘completed contract’-methode wordt gehanteerd voor projecten waar de groep optreedt als bouwpromotor. Dit betekent dat de winsten op de verkochte constructies boekhoudkundig worden geregistreerd op het moment van oplevering van de gebouwen. In boekjaar 2014 vond oplevering plaats van de verkochte woningen in de Biezenpolder. De oplevering van Orée Gardens is voorzien voor boekjaar 2015. De bedrijfskosten zijn gestegen met 4,5 miljoen EUR in vergelijking met vorig jaar. De stijging situeert zich voornamelijk in de rubriek ‘handelsgoederen’ (kosten projecten: +1,5 miljoen EUR) en ‘waardeverminderingen op voorraden’ (afschrijving goodwill op voornamelijk project La Reserve: + 2,3 miljoen EUR). Het bedrijfsresultaat eindigt op 8,0 miljoen EUR (2013: 5,1 miljoen EUR). In afgelopen boekjaar werden geen noemenswaardige financiële en uitzonderlijke resultaten geboekt. De groepswinst voor belastingen is 7,7 miljoen EUR (6,4 miljoen in 2013). Gezien de fiscaal negatieve impact van afschrijvingen op goodwill bedragen de belastingen 3,2 miljoen EUR (1,7 miljoen EUR in 2013), waardoor de netto-winst van de groep 4,5 miljoen EUR bedraagt ten opzichte van 4,6 miljoen EUR vorig boekjaar.
3-4-2015
26
CHZ
Diverse mededelingen In toepassing van artikel 119§1 van het Wetboek van Vennootschappen zijn er geen specifieke risico’s en onzekerheden waarmee de groep wordt geconfronteerd. Na de balansdatum hebben zich geen gebeurtenissen voorgedaan die de resultaten van de vennootschap aanzienlijk zouden kunnen beïnvloeden. Niettegenstaande dit wijst de Raad van Bestuur op de wijziging van het dagelijkse management sedert 1 maart 2015 ingevolge het vertrek als (Afgevaardigd) Bestuurder van de heer Patrick Mertens de Wilmars (Wimer Consult GCV). Gezien de aard van de vennootschap, wordt er niet aan onderzoek of ontwikkeling gedaan. De vennootschap heeft geen financiële instrumenten gebruikt die een impact zouden kunnen hebben op de opwaardering van haar activa, passiva, financiële positie of van het resultaat. De Raad van Bestuur, 19 maart 2015
3-4-2015
27
CHZ
Geconsolideerde financiële informatie GECONSOLIDEERDE BALANS EN GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING GROEP COMPAGNIE HET ZOUTE
ACTIVA
31/12/2014
VASTE ACTIVA IMMATERIËLE VASTE ACTIVA MATERIËLE VASTE ACTIVA Terreinen en gebouwen Installaties, machines en uitrusting Meubilair en rollend materieel Activa in aanbouw en vooruitbetalingen FINANCIËLE VASTE ACTIVA Vennootschappen waarop vermogensmutatie is toegepast Andere ondernemingen VLOTTENDE ACTIVA VOORRADEN EN BESTELLINGEN IN UITVOERING Handelsgoederen Onroerende goederen bestemd voor verkoop VORDERINGEN OP TEN HOOGSTE EEN JAAR Handelsvorderingen Andere vorderingen
31/12/2013
9.142.516
8.505.998
591.418
661.353
8.095.788 7.117.792 169.009 540.669 268.318
7.706.027 5.912.499 201.380 497.706 1.094.441
455.310 453.360 1.950
138.618 137.379 1.239
83.507.307
98.036.187
74.034.770 4.309 74.030.461
84.405.893 5.232 84.400.661
5.193.224 300.505 4.892.719
5.920.813 551.589 5.369.224
4.228.331
7.613.846
50.982
95.635
92.649.823
106.542.185
GELDBELEGGINGEN Andere beleggingen LIQUIDE MIDDELEN OVERLOPENDE REKENINGEN TOTAAL ACTIVA
28 05-12-14
CHZ
PASSIVA
31/12/2014
EIGEN VERMOGEN KAPITAAL Geplaatst kapitaal GECONSOLIDEERDE RESERVES
31/12/2013
68.964.457
69.017.371
410.000 410.000
410.000 410.000
68.554.457
68.607.371
VOORZIENINGEN VOOR RISICO'S EN KOSTEN
2.723
VOORZIENINGEN VOOR RISICO'S EN KOSTEN Pensioenen en soortgelijke verplichtingen Belastingen SCHULDEN SCHULDEN OP MEER DAN EEN JAAR SCHULDEN OP TEN HOOGSTE EEN JAAR Schulden op meer dan een jaar die binnen het jaar vervallen Financiële schulden Handelsschulden Ontvangen vooruitbetalingen Belastingen Bezoldigingen en sociale lasten Diverse schulden OVERLOPENDE REKENINGEN
TOTAAL PASSIVA
3-4-2015
29
2.723 2.723
23.685.366
37.522.091
9.772.871
19.446.918
13.550.862 427.877 900.428 6.076.669 238.040 224.267 5.683.581
17.272.793 5.967.606 135 905.776 4.038.580 600.906 221.900 5.537.890
361.633
802.380
92.649.823
106.542.185
CHZ
RESULTATENREKENING
31/12/2014
31/12/2013
BEDRIJFSOPBRENGSTEN Omzet Geproduceerde vaste activa Andere bedrijfsopbrengsten
28.849.276 28.700.868 84.106 64.302
21.500.063 21.381.524 59.664 58.875
BEDRIJFSKOSTEN Aankoop van grondstoffen, hulpstoffen en handelsgoederen Wijzigingen in de voorraden Diensten en diverse goederen Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen Afschrijvingen en waardeverminderingen op (im)materiële vaste activa Waardeverminderingen op handelsvorderingen en voorraden Voorzieningen voor risico's en kosten Andere bedrijfskosten
20.878.259 7.690.435 4.334.060 3.235.724 2.166.515 591.812 2.746.000 -2.723 116.436
16.350.615 13.840.188 -3.312.649 2.638.267 2.152.233 473.340 468.326 -6.536 97.447
7.971.017
5.149.448
8.885 1.804 7.081
31.264
242.625
259.801
7.737.277
4.920.910
UITZONDERLIJKE OPBRENGSTEN
8.616
1.462.180
UITZONDERLIJKE KOSTEN
2.817
4.172
WINST VAN HET BOEKJAAR VOOR BELASTING
7.743.076
6.378.918
BELASTINGEN OP HET RESULTAAT Belastingen Regularisatie van belastingen
3.237.222 3.303.105 65.883
1.741.402 1.757.971 16.569
-8.768
-6.953
4.497.086 4.497.086
4.630.563 4.630.563
BEDRIJFSWINST FINANCIËLE OPBRENGSTEN Opbrengsten van de financiële vaste activa Opbrengsten van de vlottende activa Andere financiële opbrengsten FINANCIËLE KOSTEN WINST UIT DE GEWONE BEDRIJFSUITOEFENING, VOOR BELASTING
AANDEEL IN HET RESULTAAT VAN DE VENNOOTSCHAPPEN WAAROP VERMOGENSMUTATIE IS TOEGEPAST GECONSOLIDEERDE WINST VAN HET BOEKJAAR Aandeel van de groep
3-4-2015
30
31.264
CHZ
Verslag van de Commissaris over de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2014 gericht tot de Algemene Vergadering van Aandeelhouders Aan de aandeelhouders Overeenkomstig de wettelijke bepalingen brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van Commissaris. Dit verslag omvat ons verslag over de geconsolideerde jaarrekening, en omvat tevens ons verslag over andere door wet- en regelgeving gestelde eisen. De geconsolideerde jaarrekening omvat de geconsolideerde balans op 31 december 2014 en de geconsolideerde resultatenrekening voor het boekjaar afgesloten op die datum, alsmede een overzicht van de waarderingsregels en andere toelichtingen. VERSLAG OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING – OORDEEL ZONDER VOORBEHOUD Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van Compagnie Het Zoute NV (“de vennootschap”) en haar dochterondernemingen (samen “de groep”), opgesteld op basis van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.De totale activa in de geconsolideerde balans bedragen 92.650 (000) EUR en de geconsolideerde winst (aandeel van de groep) van het boekjaar bedraagt 4.497 (000) EUR. Verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, alsook voor het implementeren van de interne controle die ze noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten. Verantwoordelijkheid van de Commissaris Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze geconsolideerde jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing - ISA) uitgevoerd. Die standaarden vereisen dat wij aan de deontologische vereisten voldoen alsook de controle plannen en uitvoeren teneinde een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de geconsolideerde jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de beoordeling door de Commissaris, met inbegrip van diens inschatting van de risico’s van een afwijking van materieel belang in de geconsolideerde jaarrekening als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van die risico-inschatting neemt de Commissaris de interne controle van de groep in aanmerking die relevant is voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft, teneinde controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn, maar die niet gericht zijn op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne controle van de groep. Een controle omvat tevens een evaluatie van de geschiktheid van de gehanteerde waarderingsregels en van de redelijkheid van de door de Raad van Bestuur gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van de presentatie van de geconsolideerde jaarrekening als geheel. Wij hebben van de aangestelden en van de Raad van Bestuur van de groep de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om daarop ons oordeel te baseren.
3-4-2015
31
CHZ
Oordeel zonder voorbehoud Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening van Compagnie Het Zoute NV een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van de groep per 31 december 2014, en van haar resultaten over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. VERSLAG OVER ANDERE DOOR WET- EN REGELGEVING GESTELDE EISEN De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening. In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden, is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, de naleving van bepaalde wettelijke en reglementaire verplichtingen na te gaan. Op grond hiervan doen wij de volgende bijkomende verklaring die niet van aard is om de draagwijdte van ons oordeel over de geconsolideerde jaarrekening te wijzigen: Het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening behandelt de door de wet vereiste inlichtingen, stemt overeen met de geconsolideerde jaarrekening en bevat geen van materieel belang zijnde inconsistenties ten aanzien van de informatie waarover wij beschikken in het kader van onze opdracht. Kortrijk, 20 maart 2015 De Commissaris
DELOITTE Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA Vertegenwoordigd door Dirk Van Vlaenderen
3-4-2015
32
CHZ
COMPAGNIE HET ZOUTE Naamloze Vennootschap
Jaarverslag Van de Raad van Bestuur over de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2014
3-4-2015
33
CHZ
Jaarverslag van de Raad van Bestuur Dames en heren, In toepassing van artikelen 95 en 96 van het Wetboek van Vennootschappen, vindt u hieronder het verslag van de Raad van Bestuur en de jaarrekening op 31 december 2014.
Kerncijfers COMPAGNIE HET ZOUTE N.V. 2010
2011
2012
2013
2014
Omzet
9.945.501
15.077.545
8.052.502
4.604.891
5.844.555
Algemene kosten
7.820.911
5.556.489
4.300.457
4.385.008
5.775.083
Bedrijfswinst
2.221.904
9.783.939
3.854.525
299.586
181.974
22,34%
64,89%
47,87%
6,51%
3,11%
Belastingen
1.150.874
4.957.495
1.178.240
455.900
186.361
Te bestemmen winst
3.494.952
10.742.349
3.044.400
1.463.710
139.656
24,77%
31,58%
27,90%
23,75%
57,16%
Eigen middelen
58.828.404
65.134.753
63.599.153
60.497.863
56.087.519
Totaal van de balans
72.644.468
80.842.564
79.774.700
77.639.896
67.871.134
80,98%
80,57%
79,72%
77,92%
82,64%
103
107
110
110
110
Bedrijfswinst / Omzet
Belastingen / Winst voor belastingen
Solvabiliteit Nettodividend per aandeel
3-4-2015
34
CHZ
Commentaar bij bepaalde posten van de jaarrekening Het balanstotaal van de onderneming is fors afgenomen (- 9,7 miljoen EUR). ACTIEF Op de actiefzijde van de balans zien we een daling in zowel de vaste activa (-3,9 miljoen EUR) als de vlottende activa (-5,8 miljoen EUR). De waardestijging van de materiële vaste activa (+0,4 miljoen EUR) wordt voornamelijk gecreëerd door investeringen in het onroerend patrimonium van de vennootschap (voornamelijk renovatiewerken aan fermettes en het Golf Club House, alsook heraanleg enkele tennisterreinen). De financiële vaste activa (-4,3 miljoen EUR) dalen door een kapitaalvermindering bij dochtervennootschap Foncière Faisanderie NV, alsook door prijsonderhandeling op de deelneming in Compagnie Het Zoute Reserve NV. De overige vorderingen op ten hoogste één jaar (afname met 2,7 miljoen EUR) bestaan uit financieringen toegestaan aan dochtervennootschappen. De beschikbare liquiditeiten van de vennootschap lagen eind 2014 3 miljoen EUR lager dan een jaar voordien, veroorzaakt door de schuldaflossing die de vennootschap in 2014 heeft gerealiseerd (zie ook Passief). PASSIEF Het eigen vermogen van Compagnie Het Zoute NV vermindert met 4,4 miljoen EUR, rekening houdende met de geplande resultaatbestemming. De overige schulden op lange termijn dalen met 2,9 miljoen EUR door de verwezenlijkte schuldaflossing in boekjaar 2014. De schulden op korte termijn dalen met 2 miljoen EUR. Deze bevatten naast de schulden uit resultaatbestemming, voornamelijk intragroepsleningen. De uitstaande schuld ten aanzien van financiële instellingen bedraagt 0,2 miljoen EUR. De overlopende rekeningen op het passief (0,35 miljoen EUR) bevatten in hoofdzaak in 2014 ontvangen lidgelden voor kalenderjaar 2015 van de Royal Zoute Golf Club. RESULTATENREKENING De omzet van het boekjaar 2014 (+1,2 miljoen EUR in vergelijking met boekjaar 2013) is behoudens een ontvangen tantième van 1 miljoen EUR louter samengesteld uit de opbrengsten van de recreatieve en patrimoniale activiteiten. Het omzetcijfer voor boekjaar 2014 bevat geen verkopen van grondpercelen. De personeelskosten zijn status quo gebleven vergeleken met boekjaar 2013. Door recent uitgevoerde investeringen zijn de geboekte afschrijvingen op vaste activa gestegen vergeleken met voorgaand boekjaar. De bedrijfswinst bedraagt 181.974 EUR of een daling van 117.612 EUR vergeleken met vorig jaar (299.586 EUR). De financiële resultaten omvatten voornamelijk intragroepsintresten en kosten voor de beschikbare kredietlijnen bij financiële instellingen. De uitzonderlijke resultaten zijn verwaarloosbaar in boekjaar 2014. De vennootschap betaalde 0,19 miljoen EUR belastingen op het resultaat van het boekjaar. De winst na belastingen bedraagt 139.656 EUR vergeleken met 1.463.710 EUR in boekjaar 2013.
Bestemming van het resultaat van het boekjaar De te bestemmen winst van het boekjaar is vastgesteld op 139.656 EUR. Rekening houdend met een overgedragen winstsaldo van 38.594.378 EUR, bedraagt het te bestemmen resultaat 38.734.034 EUR. We stellen u voor deze winst als volgt te verdelen: - Bruto-dividend 4.400.000 EUR - Toewijzing aan de Raad van Bestuur 150.000 EUR - Over te dragen winstsaldo 34.184.034 EUR Overeenkomstig de wettelijke bepalingen houdt de gepresenteerde balans rekening met de voorgestelde verdeling. Als deze verdeling door de Algemene Vergadering goedgekeurd wordt, zal het netto dividend – na aftrek van de roerende voorheffing – 110 EUR per aandeel bedragen. Het zal vanaf 23 april 2015 betaalbaar zijn via overschrijving voor de effecten die ingeschreven zijn in het nominatief register van de aandeelhouders.
3-4-2015
35
CHZ
Mandaten van de Raad van Bestuur De Bestuurdersmandaten van Cheniclem Private Equity nv (vertegenwoordigd door de heer Bernard Jolly), van Arcade Consult bvba (vertegenwoordigd door de heer André Sougné), van de heer Pierre Lebbe en van MPM Consult bvba (vertegenwoordigd door de heer Philippe Muylle) vervallen op de Algemene Vergadering van 22 april 2015. Ook het mandaat van de Commissaris, het bedrijf Deloitte, komt op de Algemene Vergadering van 22 april 2015 te vervallen. De Raad van Bestuur stelt voor het mandaat van Cheniclem Private Equity nv (vertegenwoordigd door de heer Bernard Jolly), van de heer Pierre Lebbe en van MPM Consult bvba (vertegenwoordigd door de heer Philippe Muylle) te hernieuwen voor een periode van 3 jaar (tot de Algemene Vergadering van 2018). Het mandaat van Arcade Consult bvba, wordt niet verlengd ingevolge het bereiken van de leeftijdsgrens vanwege haar permanente vertegenwoordiger de heer André Sougné. Hij is Bestuurder van de vennootschap geweest sinds 2005 en is gedurende deze jaren ook actief lid geweest van diverse comités, namelijk het Benoemings- en remuneratiecomité, het Auditcomité en het Directiecomité. In haar vergadering van 11 februari 2015 heeft de Raad van Bestuur besloten de bvba Dhaenens-Weyn Consult, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Marie-Thérèse Dhaenens-Weyn te coöpteren als onafhankelijk bestuurder vanaf 1 maart 2015. De Raad van Bestuur stelt voor de bvba Dhaenens-Weyn Consult, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Marie-Thérèse Dhaenens-Weyn te benoemen als Bestuurder voor een termijn van 3 jaar (tot aan de Algemene Vergadering van 2018). De Voorzitter en de volledige Raad van Bestuur wensen de heer André Sougné en de heer Patrick Mertens de Wilmars (Bestuurder tot 1 maart 2015) te danken voor hun bijdrage en inzet ten voordele van de Compagnie Het Zoute. De Raad van Bestuur stelt voor als Commissaris van de vennootschap te benoemen, Ernst & Young Bedrijfsrevisoren, bv o.v.v.e. cvba, vertegenwoordigd door de heer Paul Eelen. Deze benoeming geldt voor een periode van 3 jaar (tot de Algemene Vergadering van 2018). De Voorzitter en de volledige Raad van Bestuur wensen de firma Deloitte te danken voor de jarenlange samenwerking als Commissaris van de vennootschap.
Diverse mededelingen In toepassing van artikel 96§1 van het Wetboek van Vennootschappen zijn er geen specifieke risico’s en onzekerheden waarmee de onderneming wordt geconfronteerd. Na de balansdatum hebben zich geen gebeurtenissen voorgedaan die de resultaten van de vennootschap aanzienlijk zouden kunnen beïnvloeden. Niettegenstaande dit wijst de Raad van Bestuur op de wijziging van het dagelijkse management sedert 1 maart 2015 ingevolge het vertrek als (Afgevaardigd) Bestuurder van de heer Patrick Mertens de Wilmars (Wimer Consult GCV). Gezien de aard van de vennootschap, wordt er niet aan onderzoek of ontwikkeling gedaan. De vennootschap heeft geen eigen aandelen gekocht en heeft geen bijkantoren. De vennootschap heeft geen financiële instrumenten gebruikt die een impact zouden kunnen hebben op de opwaardering van haar activa, passiva, financiële positie of van het resultaat. De vennootschap valt niet onder de toepassing van artikel 96§6 van het Wetboek van Vennootschappen. De Raad van Bestuur, 19 maart 2015
3-4-2015
36
CHZ
Financiële informatie Compagnie Het Zoute N.V. ACTIVA
31/12/2014
VASTE ACTIVA IMMATERIËLE VASTE ACTIVA MATERIËLE VASTE ACTIVA Terreinen en gebouwen Installaties, machines en uitrusting Meubilair en rollend materieel Activa in aanbouw en vooruitbetalingen FINANCIËLE VASTE ACTIVA Deelnemingen in verbonden ondernemingen Aandelen Vorderingen en borgtochten in contanten VLOTTENDE ACTIVA VOORRADEN EN BESTELLINGEN IN UITVOERING Handelsgoederen Onroerende goederen bestemd voor verkoop VORDERINGEN OP TEN HOOGSTE EEN JAAR Handelsvorderingen Andere vorderingen
31/12/2013
50.080.010
54.015.570
591.225
661.354
7.679.682 6.706.471 169.009 535.885 268.317
7.262.256 5.473.826 201.380 492.609 1.094.441
41.809.103 41.808.753
46.091.960 46.090.721 1.239
350 17.791.124
23.624.326
4.703.177 4.309 4.698.868
4.975.101 5.232 4.969.869
12.589.203 311.526 12.277.677
15.200.402 211.364 14.989.038
463.962
3.420.719
34.782
28.104
67.871.134
77.639.896
GELDBELEGGINGEN Andere beleggingen LIQUIDE MIDDELEN OVERLOPENDE REKENINGEN TOTAAL ACTIVA
3-4-2015
37
CHZ
PASSIVA
31/12/2014
EIGEN VERMOGEN
31/12/2013
56.087.519
60.497.863
410.000 410.000
410.000 410.000
RESERVES Wettelijke reserve Andere onbeschikbare reserves Belastingvrije reserves Beschikbare reserves
21.493.485 41.000 18.016 11.140.368 10.294.101
21.493.485 41.000 18.016 11.140.368 10.294.101
OVERGEDRAGEN WINST
34.184.034
38.594.378
KAPITAAL Geplaatst kapitaal
VOORZIENINGEN VOOR RISICO'S EN KOSTEN
2.723
VOORZIENINGEN VOOR RISICO'S EN KOSTEN Pensioenen en soortgelijke verplichtingen SCHULDEN
11.783.615
17.139.310
SCHULDEN OP MEER DAN EEN JAAR
2.884.788
5.765.180
SCHULDEN OP TEN HOOGSTE EEN JAAR Schulden op meer dan een jaar die binnen het jaar vervallen Financiële schulden Handelsschulden Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen Belastingen Bezoldigingen en sociale lasten Andere schulden
8.549.354 200.000 319.265
10.588.604 1.546.798 0 285.723
44.441 196.418 7.789.230
77.994 194.889 8.483.200
349.473
785.526
67.871.134
77.639.896
OVERLOPENDE REKENINGEN TOTAAL PASSIVA
3-4-2015
2.723 2.723
38
CHZ
RESULTATENREKENING
31/12/2014
31/12/2013
BEDRIJFSOPBRENGSTEN Omzet Geprocuceerde vaste activa Andere bedrijfsopbrengsten
5.957.057 5.844.555 84.106 28.396
4.684.594 4.604.891 59.664 20.039
BEDRIJFSKOSTEN Aankoop van grondstoffen, hulpstoffen en handelsgoederen Wijzigingen in de voorraden Diensten en diverse goederen Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen
5.775.083 74.212 271.923 2.718.274 2.065.123 561.118
4.385.008 4.748.827 -4.748.810 1.827.251 2.049.265 443.691
-2.723 87.156
-6.535 71.319
BEDRIJFSWINST
181.974
299.586
FINANCIËLE OPBRENGSTEN Opbrengsten van de financiële vaste activa Opbrengsten van de vlottende activa Andere financiële opbrengsten
347.820 39.261 308.559
351.525
FINANCIËLE KOSTEN
209.576
171.871
WINST UIT DE GEWONE BEDRIJFSUITOEFENING, VOOR BELASTING
320.218
479.240
UITZONDERLIJKE OPBRENGSTEN
8.616
1.444.542
UITZONDERLIJKE KOSTEN
2.817
4.172
WINST VAN HET BOEKJAAR VOOR BELASTING
326.017
1.919.610
BELASTINGEN OP HET RESULTAAT Belastingen Regularisatie van belastingen
186.361 206.009 19.648
455.900 472.464 16.564
WINST VAN HET BOEKJAAR
139.656
1.463.710
139.656
1.463.710
Afschrijvingen en waardeverminderingen op (im)materiële vaste activa
Waardeverminderingen op handelsvorderingen en voorraden Voorzieningen voor risico's en kosten Andere bedrijfskosten
351.525
Overboeking naar / Onttrekking aan belastingvrije reserves TE BESTEMMEN WINST VAN HET BOEKJAAR
RESULTAATVERWERKING
31/12/2014
TE BESTEMMEN WINST te bestemmen winst van het boekjaar Overgedragen winst van het vorig boekjaar
31/12/2013
38.734.034 139.656 38.594.378
43.159.378 1.463.710 41.695.668
34.184.034 34.184.034
38.594.378 38.594.378
4.550.000 4.400.000 150.000
4.565.000 4.400.000 165.000
TOEVOEGING AAN DE RESERVES Aan de overige reserves OVER TE DRAGEN RESULTAAT Over te dragen winst UIT TE KEREN WINST Bezoldiging van het kapitaal Tantièmes
3-4-2015
39
CHZ
Verslag van de Commissaris over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2014 gericht tot de Algemene Vergadering van Aandeelhouders Aan de aandeelhouders Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van Commissaris. Dit verslag omvat ons verslag over de jaarrekening, en omvat tevens ons verslag over andere door wet- en regelgeving gestelde eisen. De jaarrekening omvat de balans op 31 december 2014 en de resultatenrekening voor het boekjaar afgesloten op die datum, alsmede een overzicht van de waarderingsregels en andere toelichtingen. VERSLAG OVER DE JAARREKENING – OORDEEL ZONDER VOORBEHOUD Wij hebben de controle uitgevoerd van de jaarrekening van Compagnie Het Zoute NV (“de vennootschap”), opgesteld op basis van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, met een balanstotaal van 67.871 (000) EUR en waarvan de resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van 140 (000) EUR. Verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur voor het opstellen van de jaarrekening De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van de jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, alsook voor het implementeren van de interne controle die ze noodzakelijk acht voor het opstellen van de jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten. Verantwoordelijkheid van de Commissaris Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing - ISA) uitgevoerd. Die standaarden vereisen dat wij aan de deontologische vereisten voldoen alsook de controle plannen en uitvoeren teneinde een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de in de jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de beoordeling door de Commissaris, met inbegrip van diens inschatting van de risico’s van een afwijking van materieel belang in de jaarrekening als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van die risico-inschatting neemt de Commissaris de interne controle van de vennootschap in aanmerking die relevant is voor het opstellen van de jaarrekening die een getrouw beeld geeft, teneinde controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn, maar die niet gericht zijn op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne controle van de vennootschap. Een controle omvat tevens een evaluatie van de geschiktheid van de gehanteerde waarderingsregels en van de redelijkheid van de door de Raad van Bestuur gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van de presentatie van de jaarrekening als geheel. Wij hebben van de aangestelden en van de Raad van Bestuur van de vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om daarop ons oordeel te baseren.
3-4-2015
40
CHZ
Oordeel zonder voorbehoud Naar ons oordeel geeft de jaarrekening van Compagnie Het Zoute NV een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van de vennootschap per 31 december 2014, en van haar resultaten over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. VERSLAG OVER ANDERE DOOR WET- EN REGELGEVING GESTELDE EISEN De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag, het naleven van de wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften die van toepassing zijn op het voeren van de boekhouding, alsook voor het naleven van het Wetboek van Vennootschappen en van de statuten van de vennootschap. In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, de naleving van bepaalde wettelijke en reglementaire verplichtingen na te gaan. Op grond hiervan doen wij de volgende bijkomende verklaringen die niet van aard zijn om de draagwijdte van ons oordeel over de jaarrekening te wijzigen: Het jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen, stemt overeen met de jaarrekening en bevat geen van materieel belang zijnde inconsistenties ten aanzien van de informatie waarover wij beschikken in het kader van onze opdracht. Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, werd de boekhouding gevoerd in overeenstemming met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften. De resultaatverwerking, die aan de Algemene Vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen. Wij dienen u geen verrichtingen of beslissingen mede te delen die in overtreding met de statuten of het Wetboek van Vennootschappen zijn gedaan of genomen. Kortrijk, 20 maart 2015 De Commissaris
DELOITTE Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA Vertegenwoordigd door Dirk Van Vlaenderen
3-4-2015
41
CHZ
Bijlagen bij de jaarrekening Sinds enkele jaren worden de bijlagen bij de balans niet meer in dit verslag weergegeven. Slechts weinig vennootschappen stellen ze immers nog in hun jaarbrochure voor, hoofdzakelijk wegens hun technische aard en beperkte meerwaarde voor de beoordeling van de situatie van de vennootschap en van de groep. Uiteraard kan men een kopie verkrijgen van de jaarrekeningen en bijlagen die bij de Balanscentrale van de Nationale Bank van België gedeponeerd werden, door deze op de hoofdzetel van de vennootschap aan te vragen. Deze documenten kunnen natuurlijk ook worden geraadpleegd op de website van de Nationale Bank (www.nbb.be, Balanscentrale, Jaarrekeningen raadplegen: overzicht, Toepassing ‘Jaarrekeningen online raadplegen’).
Waarderingsregels De waarderingsregels die door de Raad van Bestuur vastgelegd worden, zijn niet gewijzigd ten opzichte van het vorig boekjaar.
3-4-2015
42
CHZ
