Commissaris met of zonder achterban.
Dames en heren!
Als jonge mensen op zoek gaan naar een levenspartner hebben ze daar geen advies van hun ouders bij nodig. Als ouder moet je je daar niet mee bemoeien! Lang geleden was dat natuurlijk anders. De ouders zochten een geschikte huwelijkskandidaat uit voor hun kind. De achterban was daarbij minstens zo belangrijk als de kandidaat zelf. Het is goed dat het nu niet meer bestaat, naar het schijnt zelfs niet meer in ons koninghuis.
Maar een ding staat wél vast: het is er voor partnerzoekers niet mákkelijker op geworden. Wat moeten ze allemaal niet doen voordat ze een goede partner vinden! Eindeloze nachten stappen in het uitgaansleven. Oeverloos gezwets aanhoren van hopeloze kandidaten. Enge ziektes riskeren met proefpersonen. Hevige ellende om van een verkeerde keuze af te komen. Of uiteindelijk gewoon overschieten omdat de ware niet het eigen pad kruiste. En wat zien we dus nu: een enorme belangstelling voor datingsites, partneradviseurs en relatiebureaus. Want: wat zeggen veel dolende eenzamen? Draag mij maar eens iemand voor!
Scheelt me een hoop gedoe…
Tja…
Moeten wij - als commissarissen van grote Nederlandse ondernemingen - dus enthousiast zijn over de laatste wetswijziging die ons hier samen brengt? Ik zou zeggen: Ja!
…..Als het tenminste goede commissarissen oplevert. Maar ik moet ook zeggen: Nee! Want een gedwongen huwelijk met een achterban in plaats van met een mens van vlees en bloed, is natuurlijk totaal uit de tijd.
Eerst even iets over dat “gedwongen”.
De overheid wordt sinds enkele jaren geconfronteerd met heftige ongenoegens en discussies in de samenleving. En kennelijk is dan de enige –door ons gewenste- reactie van een overheid: steeds meer regels! Tien jaar geleden maakte minister Hans Wijers nog werk van deregulering, maar die trend is weer totaal omgebogen, alle vrome wensen van politici ten spijt. Bij een groot deel van de nieuwe regels gaat het bovendien om regels over verscherpt toezicht op andere regels. We hebben een enorme opkomst gezien van nieuwe toezichthouders en een uitdijend stelsel van bevoegdheden voor die toezichthouders.
Niet alleen is er de Code Tabaksblat gekomen maar ook de nieuwe structuurregeling. Belangrijk daarbij is dat de wetgever af wil van de old boys networks die elkaar gezellig bijeen coöpteren. Men vindt dat incestueus en men vermoedt dat commissarissen daardoor niet kritisch genoeg zijn. Vrienden onder elkaar immers. Het doel is dat de commissarissen er op toezien dat álle belangen binnen een onderneming goed behartigd worden en daarom moeten ze echt onafhankelijk zijn. Daarmee, met die duidelijke onafhankelijkheid, kunnen zij werken aan herstel van vertrouwen in het commissariaat.
En die commissarissen moeten bovendien ook niet twijfelen aan hun eigen feilbaarheid. Daarom moet de aandeelhoudersvergadering ze benoemen.
Is een door de Ondernemingsraad voorgedragen commissaris daarbij nu een stap vooruit of een stap achteruit?
De notitie van Jansen en Van Logtestijn stelt terecht dat het vreemd is dat met deze regelgeving slechts twee van de vele deelbelangen expliciet vertegenwoordigd gaan worden in de RvC: die van de arbeid en die van het kapitaal. Terwijl er toch ook andere stakeholders zijn zoals afnemers, toeleveranciers, consumenten, omwonenden, overheid en samenleving. Zij hebben geen voordrachtrecht. Zij hebben wel belangen.
Commissarissen die worden voorgedragen door het personeel en die worden benoemd door de aandeelhouders, kunnen dan averechts werken. Omdat we zouden kunnen denken dat we dan wel klaar zijn met nadenken over onze taak. Dat we de relatie met de medewerkers ‘af kunnen vinken’ zodra we hun voordracht doorgeleid hebben naar de AvA. In mijn ogen is niets minder waar. Ik kom daar op terug.
De voordrachtscommissaris is bovendien een ouderwets concept. Het concept haakt namelijk aan bij de Ondernemingsraden. En - met alle respect voor de vele hard werkende en goedbedoelende ondernemingsraden - de OR is een stiefkind van jaren zeventig. De Wet op de Ondernemingsraden is verouderd en levert in de praktijk veel ergernis op, ook bij leden van ondernemingsraden.
De WOR is ontworpen en ingevoerd toen we het woord globalisering nog niet konden schrijven, toen braaf stemmen nog heel gewoon was, en toen ICT zich nog beperkte tot de goede oude telex. De enige recente vernieuwing in het concept is de Europese OR. En we moeten tot nu toe vaststellen dat dit een krakkemikkige modernisering is, die nauwelijks aanslaat.
Ik constateer dat de vakbonden nog niet aan de slag gegaan zijn met de WOR. Ze doen in het algeméén weinig of niets om hun rol breder maatschappelijk in te vullen. Arbeidsvoorwaarden krijgen alle aandacht. En dan ook nog vooral behoud van arbeidsvoorwaarden. Duurzaamheid, Levenlang Leren, arbeidsparticipatie van vrouwen, stigmatisering van minderheden en ouderen, EU, globalisering, die onderwerpen worden overgelaten aan de hobbyisten. Daar maak je bij een bond kennelijk geen carrière mee. Logisch dat die goede oude OR zich vaak ook vooral oud voelt.
Ook de Algemene Vergadering van Aandeelhouders is niet bepaald eigentijds in zijn functioneren. Ik zit er zeer regelmatig in en wordt er meestal niet blij van. Het is een rituele dans, die weliswaar iets opzwepender is geworden door het aandeelhoudersactivisme, maar ik vraag me af waar het allemaal heen gaat. Wél is de AVA enigszins ge-update door Tabaksblat. Wat van de prima bedoelingen van Tabaksblat terechtkomt is echter de vraag en voer voor vele onderzoekers. De commissie Frijns gaat daarover rapporteren, en het zou me verbazen als zij de dynamiek van de AvA positief zouden beoordelen.
Hoe dan ook: de samenleving wenste een correctie op de macht van de ondernemingsbestuurder. De ondernemingsbestuurder had immers een macht gekregen die was gaan lijken op de macht van een eigenaar. Terwijl die bestuurders toch ook maar gewone salarymen zijn, en ook nog met een tijdelijk contract. Over die correctie op hun macht moeten we ons niet boos maken. Integendeel. Niemand is immers de enige eigenaar van de werkgemeenschap, van de onderneming. Terecht is het woord stakeholders meer in zwang gekomen. Ik wil ervoor pleiten om het idee van de voordrachtscommissaris dus toch maar welwillend te accepteren. De Orren zullen zich heus wel keurig gaan houden aan de sinds Tabaksblat zo ijverig gehanteerde profielen. En net zoals bij een goede relatiebemiddeling: er kunnen zeer goede –soms onverwachte- kandidaten uitrollen en heel gelukkige en duurzame relaties.
Maar toch verwacht ik er niet heel erg véél van. De voordrachtscommissaris op zichzelf zal in de praktijk nauwelijks iets veranderen aan de aard van de corporate governance. Hij is heus niet het middel tegen de kwalen waaraan wij lijden. Het zou flauw zijn om al die hete kolen op zijn of haar hoofd te stapelen. Dan hebben we een nieuwe variant op de excuus Truus. Immers, het is een illusie om te denken dat het maatschappelijk wantrouwen hiermee wordt weggenomen. En dáár hebben we met z’n allen mee te maken: diepgeworteld maatschappelijk wantrouwen. Niet alleen tegen de overheid, tegen justitie, tegen politici of tegen het establishment: ook tegen ondernemingsbesturen. Ook bínnen ondernemingen.
Het heftige debat over de topinkomens is daar uitlaatklep voor. Het gaat er niet om dat sommigen méér verdienen dan anderen. Niemand is er tegen dat John de Mol miljardair is geworden. Iedereen vindt het binnenlopen van de uitvinders van Marktplaats.nl schitterend.
Goed gedaan jongens!
Maar dat je eigen directeur, mede-employee in het bedrijf waarin jij je ook het schompes werkt, zichzelf verrijkt en van de aandeelhouders ook nog eens een premie krijgt door jou of je collega te ontslaan: dát vindt men een schande. Die baas heeft immers de Innovatie onvoldoende aandacht gegeven. En die baas ziet jou daarom meer als kostenpost dan als talent. Dat doet pijn. Dat is óók de boodschap achter de honoreringsdiscussie volgens mij. En zolang we dat niet echt adresseren en met benchmarks en David Beckham blijven zwaaien, gooien we zelf olie op het vuur. Terecht of onterecht: dat wantrouwen is er.
Er hoeft ook anderszins niet zo veel te gebeuren of het wantrouwen uit zich. Een paar weken geleden waren er acties bij Shell. Shell staat bekend als een van de beste en aantrekkelijkste werkgevers van Nederland. De arbeidsvoorwaarden zijn er uitstekend. Maar je moest eens horen wat er allemaal geroepen werd tijdens de demonstratieve bijeenkomst van 800 werknemers in Pernis. Waar komt al dat ongenoegen vandaan?
Nog een ander keurig bedrijf: Unilever. De Europese OR van Unilever overtroefde plotseling zelfs de meest kritische aandeelhouders van het concern met scherpe kritiek op de kwaliteit van het management. Zo! Dat konden ze in hun zak steken.
Of Ahold.
Ahold moest ervaren dat klanten van Albert Heijn die supermarkt gingen boycotten, omdat ze de bestuurders van de holdingmaatschappij - waar ze nauwelijks iets mee te maken hebben - niet meer vertrouwden.
We moeten dieper analyseren waar al dat wantrouwen tegen en binnen ondernemingen uit voorkomt. De kwaliteit van deze analyse bepaalt immers ook de kwaliteit van de oplossingen.
Ik vind wel dat wij als commissarissen ook de hand in eigen boezem moeten steken. Wij zijn de verantwoordelijke toezichthouders, die méér moeten doen dan simpelweg: ik stond erbij en keek ernaar.
Er is sprake van een vertrouwenskloof en die repareer je niet met alleen maar andere voordrachtsprocedures. Er moet ook op andere wijzen worden gewerkt aan minder wantrouwen tegen ondernemingsbesturen. Er moet - kortom - hard gewerkt worden aan meer begrip. Aan meer contact en meer interactie van alle stakeholders met het ondernemingsbestuur.
De raad van bestuur en de raad van commissarissen worden nu gezien als twee handen op één buik. Waarbij iedereen voelt dat vooral het aandeelhoudersbelang voortdurend prevaleert boven alle andere belangen. Laten we daar eerlijk over zijn: in ons denken heeft de Angelsaksische nadruk op shareholder value het zonder meer gewonnen van de Rijnlandse benadering. Met als gevolg dat de andere stakeholders in de onderneming zich vaak niet herkennen in het bestuur.
Die andere stakeholders krijgen ook de káns niet om zich te herkennen want ze horen niks over de belangenafwegingen, die er natuurlijk wel degelijk zijn. In de praktijk van het ondernemingsbestuur worden de andere belangen (werknemers, samenleving, afnemers) wel degelijk zwaar meegewogen. Maar in elk geval de commissárissen geven daar nooit uiting aan. Men hoort ons niet. Men ziet ons niet. Of slechts bij zeer hoge uitzondering. Eenmaal per jaar krijgt de RvC een gezicht tijdens AvA. Meestal voor een zeer beperkt publiek. En meestal is het een alles behalve “onafhankelijk” gezicht. De voorzitter zit er min of meer in innige omstrengeling met de de CEO.
Bij heftige affaires zie je overigens ook meteen dat oude discussiegremia OR, AvA - bruusk opzij worden geschoven door breed maatschappelijk debat. Ahold, Shell, Nuon, de Zorgverzekeraars, Schiphol. Daarover ontstonden stevige openbare discussies waar iedereen aan deelneemt. De media staan er bol van en ook op internet discussieert iedereen mee. En vergis u niet: daar gaat meer macht van uit dan van de oude gremia! Frank Kalshoven schreef in de Volkskrant terecht dat in de discussie over de topinkomens bij de energiemaatschappijen consumenten veel meer macht hebben dan aandeelhouders. Bestuurders zijn veel banger voor ‘naming and shaming’ dan voor de Vereniging van Effectenbezitters. In no time en zonder vergaderingen, moties of stemmingen werden grote delen van de remuneratie gauw ingeleverd.
Je zou deze maatschappelijke discussies kunnen betitelen als het open source model. Het open source model is het creatieve model van de informatiemaatschappij. “Open source” is het onvermijdelijke effect van de optelsom:
kenniseconomie plus internet. Technologie, kennis en beleid worden niet meer in afzondering bedacht door vrijgestelden maar door iedereen die maar iets in te brengen heeft. Een losgeslagen meute van denkende en communicerende individuen valt niet te beteugelen. Bij een sociale revolutie denken we nog aan beelden van arbeidersmenigten die een winterpaleis bestormen en de machthebbers aan het wankelen brengen. Bij de nieuwe kennisrevolutie blijven de massa’s gewoon thuis, achter hun beeldscherm. Maar evengoed bestormen ze van daar uit de bolwerken van de oude machthebbers.
Ik wil dit betoog afsluiten met drie pleidooien.
Pleidooi nummer 1: de RVC moet er nadrukkelijk op toezien dat het ondernemingsbestuur het maatschappelijk debat aangaat . Ondernemingen moeten zich meer profileren als knooppunten van vele deelbelangen en dat moet evenwichtiger uitgedragen worden. Ik pleit er daarom voor dat raden van commissarissen (naast de verplichte audit-, remuneratie- en benoemingscommissies) ook communicatie commissies benoemen. Die communicatiecommissie moet toezien op de transparantie, de business principles, het maatschappelijk verantwoord ondernemen. Toezien op een betere communicatie, maar vooral ook op een ‘open mind’ van het ondernemingsbestuur. Niet alleen zenden dus, zoals nu meestel onder communiceren verstaan wordt, maar ook luisteren. Toezien ook op het gebruik van moderne hulpmiddelen om de mening van de medewerkers te kennen bv.
En toezien op de tijdigheid en compleetheid van de informatieverstrekking aan de toezichthouders. Aan alle toezichthouders, zonder aanzien des voordrachtsprocedure. Recent onderzoek leert dat 50% van de Nederlandse CEO’s naar eigen zeggen tot 30% van zijn tijd besteed aan reputatiemanagement en communicatie. Het is dan toch eigenlijk te gek dat wij als commissarissen niet expliciet toezicht op dat stuk houden.
Verkokering, tunnelvisie en informatieachterstand moeten ook in ondernemingen bestreden worden. Dat is dus mijn eerste pleidooi: communicatiecommissies als subcommissie van de RVC.
Pleidooi nummer 2: de RVC moet niet schromen –waar nodig- zélf het debat met de samenleving te voeren. Een onafhankelijke positie brengt met zich mee dat je daar af en toe blijk van geeft. Waarom niet? Vaak wordt gedacht dat RvB en RvC volstrekte eenheid van beleid moeten uitstralen en dat alleen de CEO daarbij het medium is. Discussie en belangenstrijd zijn immers niet in het belang van de onderneming. Soms wél! Soms moet de onderneming juist laten zien dat er op het hoogste niveau nagedacht en gediscussieerd wordt. We zagen dat bijvoorbeeld gebeuren toen Shell vorig jaar in een ernstige reputatiecrisis terechtkwam. Aad Jacobs trad toen prominent in de openbaarheid, niet alleen om het bestuur te verdedigen maar ook om de nodige kanttekeningen te plaatsen. Prima! Daarentegen was er met Henny de Ruiter bij de Ahold-crisis sprake van een gemiste kans.
Mijn tweede pleidooi is dus: voorzitters van RvC’s hoeven zich ten tijde van debat over de onderneming niet per sé onverkort te scharen achter de visie van de RvB, maar mogen en moeten eigen nuances en afwegingen kenbaar maken als daarmee een bijdrage kan worden geleverd aan de reputatie van de onderneming op langere termijn. We hebben al een paar voorbeelden gezien dus.
Pleidooi nummer 3: versterk je gezag en je onafhankelijkheid als commissaris. Niet zozeer door wie je bent of wie je voordraagt of benoemt, maar door wat je dóet! Commissarissen hechten nog veel te veel aan hun werk áchter de schermen. Ze houden van hun positie als émince grise: de stille kracht áchter de troon. De ranglijsten van zogenaamde machtige mannen (en vrouwen) worden bevolkt door vaak volstrekt onbekende types waarvan bijna niemand weet wie ze zijn en –wat erger is- wat ze denken. Kom op, heren en dames: kom te voorschijn! Houd toespraken, schrijf stukken, laat je interviewen. Kom uit de kast! Neem deel aan het debat. Geef je mening. Durf ook kwetsbaar te zijn. Werk expliciet mee aan het verwerven van gezag. Zet je expliciet in voor de professionalisering van het commissariaat. Ikzelf ondervind daar geen schade van maar ik zou het toejuichen als ze het ook eens aan een ander zouden vragen. “Een heer doet zijn goede werk in stilte” kan niet meer in deze tijd van transparantie en communicatie.
Tenslotte: Kan het Nationaal Register iets betekenen voor het herstel van vertrouwen? In alle eerlijkheid moeten we erkennen dat het Nationaal Register in het land van de structuurvennootschappen nog niet erg hoog staat aangeschreven. Het is nog een beetje het zaterdagavondvoetbal.
De eredivisiespelers worden geleverd door andere clubs zoals Egon Zehnder en Spencer Stuart. Wat natuurlijk onzin is want waarom zou het Nationaal Register ook geen topspelers kunnen leveren? Nog sterker, ik weet uit persoonlijke ervaring dat ze dat ook doen. Er is dus nog te winnen aan imago voor de enige jachtclub die zeer expliciet meer missie heeft dan de winst van de partners!
Misschien moet het Register dan wel hogere eisen stellen aan de ingeschrevenen. Misschien moet het Register kritischer reageren op falende commissarissen. Inschrijving in het Nationaal Register moet ’n predikaat zijn; een aanbeveling voor kwaliteit en niet alleen: ik ben beschikbaar en ik heb me erin verdiept.
En zeker in de niches die door andere jachtgezelschappen gemeden worden (zoals de kleinere bedrijven, maar ook de woningbouw, de zorg en het onderwijs) kan het NR zijn strepen laten zien, visie uitdragen en een bijdrage leveren aan de coming out van de grijze muizen. En daarmee aan herstel van maatschappelijk vertrouwen.
Dames en heren.
Er zijn nog veel culturen waarin gearrangeerde huwelijken gemeengoed zijn. Ik zie dat wel ‘ns op t.v. Wat mij dan opvalt, is dat de geïnterviewde gehuwden het vaak heel mild beoordelen.
Ze zeggen dan vaak: het gaat er niet om hoe je bij elkaar bent gekomen, maar hoe je je naar elkaar toe gedraagt. Als het goed gaat wordt het liefde op het tweede gezicht, op basis van elkaar leren kennen en waarderen.
Daarmee wil ik afsluiten: Waar een commissaris vandaan komt of wie hem of haar voordraagt of benoemt, boeit mij eigenlijk niet zo. Het gaat er mij om hoe die commissaris door de anderen ontvangen wordt en hoe zij zich zelf gedraagt. Het gaat mij erom dat het hele team begrijpt wat de taak anno 2005 is.
Praat niet alleen over je onafhankelijkheid in de zorg en verantwoordelijkheid voor de vennootschap. Bewijs die onafhankelijkheid. Metterdaad! De commissaris heeft immers net zoveel achterbannen als er serieuze stakeholders zijn.
Ik dank u wel.
