LEZERSSERVICE
C9 FUSIE SportClub ontwikkelt diverse Lezersservices. Deze zijn bedoeld om bestuurders van sportverenigingen op praktische wijze te ondersteunen in de veelomvattende werkzaamheden die zij moeten verrichten. Zodat het wiel niet telkens opnieuw uitgevonden hoeft te worden. Deze informatie is tot stand gekomen dankzij medewerking van verschillende partijen en organisaties, maar voornamelijk dankzij u en uw collega-sportverenigingen. Dankzij uw talloze op- en aanmerkingen op de artikelen in SportClub en op de lezersserviceproducten, kunnen wij blijven werken aan verbetering van onze activiteiten en publicaties. De redactie heeft niet de illusie dat zij hiermee altijd panklare oplossingen aanbiedt, maar hoopt met deze informatie u wel een eind op weg te helpen. Zodat anderen daardoor kunnen sporten. Wij nodigen u uit om contact met ons op te nemen wanneer u informatie heeft, waarvan u denkt dat deze ook voor andere verenigingen interessant is. Zodat zij ook niet opnieuw het wiel hoeven uit te vinden, maar gebruik kunnen maken van uw ervaringen. Uiteindelijk is tijd een kostbaar bezit, zeker bij vrijwilligers. Uitgeverij, Redactie en correspondentie: Sportfacilities & Media BV Postbus 952, 3700 AZ ZEIST Tel: 030 - 6977710 Fax: 030 - 6977720 Internetsites: www.sportfacilities.com www.sport-club.nl www.sport-complex.nl Deze Lezersservice is een service aan de abonnees van Sportfacilities en is voor hen toegankelijk via www.sport-club.nl. Aan deze tekst kunnen geen rechten worden ontleend. Niets van deze uitgave mag worden verveelvoudigd en/of openbaar worden gemaakt op welke wijze dan ook, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de uitgever. Het auteursrecht van SportClub en de daarin verschenen artikelen alsmede de informatie via de Lezersservice worden door de uitgever voorbehouden. Het verlenen van toestemming tot publicatie houdt in dat de auteur de uitgever, met uitsluiting van ieder ander, machtigt de bij de auteurswet door derden verschuldigde vergoeding voor kopiëren te innen of daartoe in en buiten rechte op te treden.
Een produkt van:
www.sport-club.nl
Openstaan voor fusie teken van bestuurlijke daadkracht Fusie: Een kwestie van haken en ogen Sportend Nederland is aan grote verandering onderhevig. Soms lijkt het wel of de traditionele sportvereniging zijn langste tijd gehad heeft. De oorzaken kunnen divers zijn: een gebrek aan leden c.q. vrijwilligers, een gebrek aan geld en een sturende overheid. Daar komt nog bij dat de leden steeds hogere eisen gaan stellen. Kan een vereniging zijn leden hierin niet tegemoet komen, dan lopen ze weg en wordt de club met de ondergang bedreigd. Om een dergelijk roemloos einde te voorkomen, zoeken bestuurders driftig naar een oplossing. Eén van de mogelijkheden daartoe is een fusie. . Alvorens een vereniging besluit het fusieproces in gang te zetten, dient men zich van alle aspecten op de hoogte te stellen. Fuseren vergt immers een gedegen voorbereiding en voldoende tijd om aan alle formaliteiten te kunnen voldoen. Doet men dit niet, dan kan mislukking van de fusieplannen een logisch gevolg van deze onachtzaamheid zijn. Er komen bij een fusie verschillende zaken om de hoek kijken, zoals bijvoorbeeld de fiscale wetgeving, opstellen van nieuwe statuten, het ontbinden van de oude verenigingen enz., enz. Om te voorkomen dat men door de bomen het bos niet meer ziet, is besloten deze Lezersservice in drie delen op te splitsen: 1. Een organisatorisch deel, bestaand uit een stappenplan met daarop een toelichting; 2. Een juridisch deel, waarin de wettelijke consequenties van een fusie belicht worden; 3. Een artikel uit Sportclub, dat enkele praktijkvoorbeelden bevat.
Stappenplan Ideeën en/of plannen voor een samenwerkingsverband of een fusie komen nooit uit de lucht vallen. Vaak is daar het nodige aan vooraf gegaan. Zo vragen besturen zich vaak af wat het beleid op lange termijn moet zijn. Wanneer de leden bij dit overleg betrokken worden, kan een levendige discussie hiervan het gevolg zijn. Om niet voor onvoorziene ontwikkelingen geplaatst te worden, is het verstandig een stappenplan op te stellen. Een stappenplan kan onder meer de volgende punten inhouden: 1. Een onderzoek naar de noodzaak van een fusie. 2. De partnerkeuze. 3. Toestemming leden. 4. Eerste onderzoek. 5. Instelling fusiecommissie. 6. Integreren van leden en bestuur. 7. Regelen belangrijke zaken. 8. In- en uitschrijving Kamer van Koophandel.
Onderzoek Noodzaak Fusie Bij de KNMV (Koninklijke Nederlandse Motorrijders Vereniging) hebben zich, voor zover bekend, de afgelopen 10 jaar geen fusies voorgedaan. Vanwege een goede landelijke en regionale spreiding van de aangesloten verenigingen bestaat er binnen deze bond blijkbaar geen behoefte aan fusies. Er zijn echter wel clubs, welke van één en hetzelfde circuit gebruik maken. Hierover worden in goed onderling overleg bindende afspraken gemaakt. Voor de rest blijft men een zelfstandige organisatie. In de hockeywereld hebben in dezelfde periode 19 voormalige verenigingen 9 nieuwe clubs gevormd. In vier gevallen betrof het fusies binnen een plaats. Volgens de KNHB (Koninklijke Nederlandse Hockey Bond) zal de plaatselijke politiek daar zeker een rol bij gespeeld hebben. Over het algemeen stelt de hockeybond dat de verenigingen zelf gezegd hebben, dat men samen beter af is en dat men daarom samenwerking is gaan zoeken. Bij de meeste fusies in de hockeywereld kan men stellen dat deze geslaagd zijn. Gebleken is echter wel dat er dat een fusievereniging veel tijd nodig heeft om goed te settelen. Vaak blijkt de (nieuwe) locatie een punt van grote discussie te zijn.
Argumenten 1. Vaak blijkt de roep om een fusie door de slechte financiële positie van de desbetreffende club ingegeven te worden. De redenen hiervan kunnen divers zijn: een teruglopend ledenbestand, een onbekwame penningmeester en een gebrek aan geld.De oorzaak van dat laatste is meestal dat er verkeerde investeringen gedaan zijn. Verenigingen kunnen hierdoor niet aan hun financiële verplichtingen voldoen en krijgen daardoor met incassobureaus te maken. Veel
financiële problemen kunnen volgens de incassobureaus voorkomen worden, wanneer de financiële deskundigheid binnen het bestuur vergroot wordt. Eventueel kan deze deskundigheid ingehuurd worden. 2. Iedere organisatie drijft voor een belangrijk gedeelte op de inzet van vrijwilligers. Helaas blijkt het in de praktijk zo te zijn, dat steeds een beroep op dezelfde groep enthousiaste vrijwilligers gedaan moet worden. Begrijpelijk is dat hierdoor de animo om zich voor de club in te zetten afneemt. Een fusie lijkt een uitweg te bieden, maar vaak biedt dat alleen op de korte termijn soelaas. Zowel leden als vrijwilligers haken af, omdat het hun ‘cluppie’ niet meer is. 3. De overheid speelt een belangrijke rol bij ‘gedwongen’ fusies. Vaak is hierbij sprake van een ordinaire bezuinigingsmaatregel, welke onder mooie woorden aan de betrokken verenigingen verkocht wordt. Het subsidiëren van één vereniging is goedkoper dan het financieel ondersteunen van twee of meer clubs.
2. Men kan ook voor het opstarten van een omni-vereniging kiezen of zich hierbij aansluiten. Een omni-vereniging omvat over het algemeen verschillende sportdisciplines: voetbal + hockey + cricket + jeu de boules + tennis enz. Een omnivereniging binnen een sporttak behoort ook tot de mogelijkheden. Een voorbeeld hiervan is het Utrechtse UZSC. Deze organisatie omvat een conglomeraat aan verenigingen, welke diverse watersporten beoefenen: vinzwemmen, scuba diving, waterpolo, wedstrijd- en recreatiezwemmen. Deze activiteiten worden ontplooid in het Utrechtse zwembad De Krommerijn, dat in de wintermaanden door een opblaasbare tent overdekt wordt. Dit zwembad wordt geëxploiteerd door UZSC zelf. Het opvallende hierbij is dat dit zwembad, in tegenstelling met die welke door de overheid gerund worden, winst maakt. Een dergelijke constructie is ook voor andere sporten, bijvoorbeeld krachtsportverenigingen, denkbaar.
Indien er voor een fusie of een ander samenwerkingsverband gekozen wordt, kan een vereniging zich niet tot een relatiebureau wenden, die de gegevens op een computer invoert en vervolgens met een uitdraai van geschikte kandidaten komt. Men zal zelf naar mogelijke geschikte partners op zoek moeten gaan. Voordat men hiertoe overgaat, zal eerst besloten moeten worden wat men precies wil. In feite staan er maar twee opties open:
Een omni-vereniging biedt verschillende voordelen: a. Onder de koepel blijft iedere vereniging een zelfstandige eenheid, welke door het eigen bestuur geleid wordt. b. De bestaande faciliteiten kunnen optimaal gebruikt worden, waardoor huurlasten aanmerkelijk verminderd worden. c. Wanneer men wil vergaderen, dan behoeft men niet de lange en moeizame weg via de gemeente te bewandelen om aan een geschikte vergaderruimte te komen. Deze is op het complex aanwezig en er dient niet extra voor betaald te worden. d. Het vullen van een clubblad, voor veel verenigingen een crime, wordt een stuk eenvoudiger. Elke vereniging levert periodiek minimaal één pagina in en het blad kan zonder problemen uitkomen. e. Het vinden van vrijwilligers, bijvoorbeeld voor het draaien van een kantinedienst, wordt een stuk eenvoudiger. f. Het onderhandelen met de overheid, sponsors, leveranciers, adverteerders wordt een stuk eenvoudiger en profijtelijker. Dit is een gevolg van de wet der grote getallen. g. Het in dienst nemen van een verenigingsmanager, die het bestuur veel taken uit handen kan nemen. Op kosten van het NOC*NSF mogen een aantal grote clubs een dergelijke manager in dienst nemen.
1. Men blijft binnen dezelfde sportdiscipline actief. Een voetbalclub zoekt een andere voetbalclub, een hockeyvereniging een andere hockeyvereniging enz.
In de praktijk zullen veelal informele gesprekken tussen de voorzitters en/of bestuursleden van potentiële partners tot een eerste formeel contact leiden. Het maken van
Anderzijds is daar de behoefte van de overheid aan locaties voor nieuwbouw en/of bedrijfsterreinen. Wanneer de gemeente een sportterrein voor dit doel nodig heeft, kan de huurovereenkomst met inachtneming van de wettelijke termijnen opgezegd worden. Indien verenigingen niet of onvoldoende aan deze ‘onteigening’ meewerken, kan het intrekken van de toegekende subsidie als een strafmaatregel aangewend worden. Tegen deze maatregelen om een fusie af te dwingen, kunnen verenigingen bezwaar aantekenen en beroep instellen. Afhankelijk van de situatie, waarin zij zich bevinden, staan de verenigingen de nodige wegen open om tegen een dergelijk besluit te ageren.
Partnerkeuze
een profielschets, waaraan de kandidaatpartner(s) moet(en) voldoen, verdient echter de voorkeur. Binnen dit traject kunnen diverse aspecten van de kandidaat-partner(s) onder de loep worden genomen. Deze procedure heeft als voordeel dat op voorhand een eerste belangrijke schifting onder de kandidaten kan plaats vinden. Wanneer de algemene ledenvergaderingen voor een toekomstige fusie het sein op groen hebben gezet, is het moment aangebroken om een fusiecommissie te formeren.
Toestemming leden De betrokken besturen moeten een eventueel samengaan goed voorbereiden. Van groot belang is, dat men binnen de eigen vereniging peilt of de leden voorstander zijn van een fusie met een bepaalde club of niet. Het bestuur kan dit onderzoek zelf verrichten, al dan niet met behulp van een ‘denktank’ of een commissie hiermee belasten. Het besluit tot een fusie zal doorgaans met een versterkte meerderheid en/of quotum door de algemene ledenvergadering aangenomen moeten worden. Sportverenigingen dienen rekening te houden met een weerstand onder hun leden om samen te gaan met andere takken van sport en/of verenigingen met een andere (sociale en/of religieuze) achtergrond. De praktijk heeft uitgewezen, dat een beoogde fusie vaak in het laatste stadium afketst door verzet van met name de oudste groep leden. Daarbij worden vaak op basis van emoties fusies op het allerlaatste moment afgeblazen. Wanneer vertegenwoordigers van deze groep vanaf het allereerste begin bij de fusieplannen betrokken worden, kan dit probleem voor een belangrijk deel ondervangen worden. Het is een ‘must’ dat besturen zorgen dat het voorstel voor een fusie goed wordt geformuleerd. Alle leden moeten tijdens het proces de gelegenheid krijgen hun kritiek te spuien. Ledenvergaderingen worden over het algemeen door een handje vol mensen bezocht. Op buitengewone ledenvergaderingen, die belangrijke knopen (inzake de fusie) moeten doorhakken, zijn tegenstanders vaak in de meerderheid. Voorstanders blijven meestal thuis. Een goede discussie wordt daardoor erg moeilijk. Veel beter is het om in kleine eenheden de discussie voor te bereiden. Tijdens de besluitvormende vergadering(en) weet dan iedereen precies waarover gepraat gaat worden. Zodoende kunnen tijdrovende discussies voor een groot deel voorkomen worden.
Eerste onderzoek Nadat de algemene ledenvergadering in principe met een fusie akkoord is gegaan, dient het bestuur snel een duidelijk inzicht te krijgen in de stand van zaken bij de beoogde fusiepartner(s). De betrokken verenigingen kunnen het beste aan de hand van een checklist een analyse van de eigen situatie maken. Het gaat hierbij om zaken als contracten (huur van de eigen accommodatie, met trainer(s), sponsor(s), leveranciers, reclameborden, pacht van de kantine enz.), de eigen vermogenspositie, eigendommen, ledenbestanden en toekomstige zaken als verdeling van de bestuursposten, de naam en kleuren van de nieuwe vereniging, indeling van de teams en op welke dagen de wedstrijden gespeeld gaan worden. Vooral bij een fusie tussen een zaterdag- en een zondagvereniging kan dat een hot item zijn. Diverse fusies zijn alleen al op dit punt afgekapt. Het is niet meer dan normaal dat, wanneer de checklisten met elkaar vergeleken worden, een aantal problemen evident worden. Deze problemen dienen geïnventariseerd te worden. Door middel van een prioriteitenlijst kan aangegeven worden in welke volgorde men deze problemen aan zal gaan pakken. Los deze problemen meteen op. Anders kan in de eindfase blijken, dat alle moeite voor niets is geweest. Het is belangrijk dat de beoogde fusiepartners van elkaar weten, hoe zij er financieel voorstaan. Aanbevolen wordt dat iedere vereniging door een accountant een financieel verslag laat opmaken. Zodoende kunnen financiële ‘verrassingen’ bij voorbaat worden uitgesloten.
Fusiecommissie Wanneer de algemene ledenvergaderingen voor een toekomstige fusie het sein op groen hebben gezet, is het moment aangebroken om een fusiecommissie te formeren. Iedere vereniging wijst daartoe een gelijk aantal leden aan. Om procedurele moeilijkheden bij voorbaat te voorkomen, mensen kunnen in dergelijke gevallen met bijzonder lange tenen gezegend zijn, kan men het beste een neutrale figuur tot voorzitter van de fusiecommissie benoemen. De fusiecommissie krijgt een omvangrijk takenpakket toegewezen. Zo zal zij onder meer het volgende moeten vaststellen: 1. De structuur van het verdere overleg. 2. Duidelijkheid met betrekking tot de financiële consequenties van de fusie voor alle betrokkenen.
3. De momenten waarop diverse beslissingen genomen moeten worden. 4. De gevolgen van de fusie voor de huidige kaderleden. 5. Een tijdschema waarbinnen de wettelijk voorgeschreven procedures uitgevoerd moeten worden. 6. Welke namen er voor de nieuwe vereniging ingediend zijn. 7. Welke oprichtingsdatum in het vervolg gebruikt zal gaan worden. Hierbij kan men kiezen uit twee mogelijkheden: 1. De datum van fusie; 2. De oprichtingsdatum van bijvoorbeeld de ‘oudste’ fusiepartner. Aanbevolen wordt ook om binnen de betrokken verenigingen een budget vrij te maken om tegen betaling derden te kunnen inschakelen, die specifieke taken op zich moeten nemen. Op deze wijze kunnen kaderleden en met name de fusiecommissie worden ontlast en wordt eventuele vrijblijvendheid tijdens het fusieproces bij voorbaat voorkomen.
Integreren van leden en bestuur Gedurende het bestaan van een club ontstaat er een specifieke verenigingscultuur, welke een stempel op het geheel drukt. Het verschaft de leden een identiteit en vormt een handleiding voor het gedrag binnen de club. Hoe meer mensen deze cultuur onderschrijven en uitdragen, des te groter de toewijding voor het eigen ‘cluppie’ is. Ook de fusieclub dient een eigen cultuur te krijgen. Belangrijk is dat met de ontwikkeling daarvan niet gewacht wordt tot de fusie een feit is. In zo’n geval loopt men namelijk het risico dat er, ondanks alle goede bedoelingen, de nieuwe vereniging met een aantal spanningsvelden opgezadeld wordt. Daarom moet met een integratieproces tussen de (toekomstige) leden en bestuursleden van de nieuwe vereniging zo snel mogelijk begonnen worden. Normaliter zal bij de besturen de integratie sneller plaatsvinden dan bij de leden. Het gezamenlijk organiseren van toernooien, feest- en kaartavonden kan het integratieproces en de ontwikkeling van een nieuwe verenigingscultuur tijdens de fusie bevorderen. Regelen belangrijke zaken Tijdens de fusiebesprekingen zullen er belangrijke beslissingen genomen moeten worden over: 1. De plaats van vestiging van de nieuwe vereniging. 2. Wat gebeurt er met de overbodig geworden roerende en onroerende goederen?
3. Moet er uitgebreid, gerenoveerd of nieuwbouw gepleegd worden? 4. Welke juridische procedures moeten er gevolgd worden? 5. Wat zijn de fiscale consequenties van de fusie? Op enkele punten zal er veelvuldig met enkele gemeentelijke diensten overlegd moeten worden. Daarnaast zal de hulp van specialisten, zoals bijvoorbeeld een notaris, ingeroepen moeten worden. Het fusiebudget kan de benodigde gelden hiervoor fourneren.
Kamer van Koophandel Is de fusie eenmaal een feit, dan zal de nieuwe vereniging bij de Kamer van Koophandel ingeschreven moeten worden. Gewoonlijk neemt de ingeschakelde notaris deze handeling voor zijn rekening. Waar de besturen van de fuserende verenigingen zelf zorg voor moeten dragen, is dat de ‘oude’ verenigingen bij de Kamer van Koophandel uitgeschreven worden. Vergeet men dit te doen, dan blijven de bestuursleden van deze verenigingen hoofdelijk aansprakelijk voor de kosten, welke aan de inschrijving verbonden zijn.
Fusie, een kwestie van haken en ogen In de zakenwereld zijn fusies en overnames aan de orde van de dag. Ook de sport wordt hier regelmatig mee geconfronteerd. De oorzaken kunnen divers zijn: een gebrek aan leden c.q. vrijwilligers, een gebrek aan geld en een sturende overheid. Wat de oorzaak van een fusie ook mag zijn, de besturen krijgen met veel (juridische) problemen te maken, waar men in eerste instantie niet aan gedacht heeft. Een aantal obstakels en valkuilen kunnen bij voorbaat vermeden worden. Het is dan echter wel noodzakelijk dat men zich tijdig op de hoogte stelt van alle facetten waar men tijdens dit proces mee te maken kan krijgen. Allereerst is daar de juridische omschrijving van wat een vereniging precies is. Een vereniging bestaat uit leden, die samen een bepaalde doelstelling willen realiseren. Deze doelstelling staat meestal in de statuten van de vereniging omschreven. De leden van een vereniging bestaan in het algemeen uit mensen, maar kunnen ook uit rechtspersonen bestaan. Een mengeling van natuurlijke personen en rechtspersonen is eveneens mogelijk. Het meest kenmerkende van een
vereniging is, dat deze geen winst aan de leden mag uitkeren. Een vereniging kan bij notariële akte worden opgericht. In deze akte wordt o.a. het doel van de vereniging omschreven, de verplichtingen van de leden tegenover de vereniging of de manier waarop deze haar leden bepaalde verplichtingen kan opleggen. Het lidmaatschap is persoonlijk, tenzij dit in de statuten anders is bepaald. Dit houdt ondermeer in, dat men het lidmaatschap niet kan erven. Alle leden hebben toegang tot de algemene ledenvergadering en ieder lid is stemgerechtigd.
Indien er sprake is van een mengvorm, dat wil zeggen dat de leden bestaan uit mensen en een overheidsinstelling, dan heeft die overheidsinstelling rechtstreeks invloed op het beleid van die vereniging via haar stem in de algemene ledenvergadering. Daarnaast kan de overheidsinstelling een sturend beleid voeren via het verstrekken van subsidies. De overheid kan aan de subsidieverstrekking bepaalde verplichtingen verbinden met betrekking tot de aard en de omvang van de activiteiten waarvoor de subsidie wordt verleend en een financiële controle hieraan verbinden.
nieuwe vereniging. Deze moeten apart worden overgedragen. Bij verenigingen met een gering eigen vermogen en weinig of geen bezittingen kan dit een (goedkoper) alternatief blijken te zijn. Een fusie is in verband met de vormvoorschriften relatief kostbaar. 3. Een ‘echte’ fusie. Indien naar een fusie of een andere vorm van samenwerking gestreefd wordt, zal eerst onderzocht moeten worden welke vereniging(en) daarvoor het meest in aanmerking zou(den) komen. Nagegaan moet worden of deze beoogde partners bereid zijn hierover serieus van gedachten te wisselen. De beste methode is wel, dat de betrokken verenigingen aan de hand van een checklist een analyse maken van de eigen situatie. Het betreft hier voornamelijk bestaande contracten, de vermogenspositie, eigendommen, ledenbestanden en toekomstige zaken als de nieuwe naam, nieuwe verenigingskleuren, indeling van teams enz. Om financiële problemen bij voorbaat uit te sluiten, verdient het aanbeveling om een accountant in te schakelen. De beoogde partners weten dan van elkaar hoe zij er financieel voorstaan. Zodoende worden financiële ‘verrassingen’ uitgesloten. Aanbevolen wordt ook om binnen de verenigingen een budget vrij te maken om tegen betaling derden te kunnen inschakelen, die specifieke taken moeten verrichten. Op deze wijze worden kaderleden ontlast en wordt vrijblijvendheid voorkomen.
Voorbereiding
Juridische fusie
Een fusie is alleen mogelijk tussen rechtspersonen met dezelfde rechtsvorm. Bij een eventueel verschil moet de structuur van een der partners worden omgezet. Fuseren vergt een gedegen voorbereiding en voldoende tijd om aan alle formaliteiten te kunnen voldoen. Doet men dit niet, dan kan mislukking van de fusieplannen een logisch gevolg van deze onachtzaamheid zijn. Er komen bij een fusie verschillende zaken om de hoek kijken, zoals bijvoorbeeld de fiscale wetgeving, opstellen van nieuwe statuten, het ontbinden van de oude verenigingen enz. Het samengaan van verenigingen kan op verschillende manieren geregeld worden: 1. De ene vereniging heft zichzelf op en draagt alle activa en passiva over aan een andere vereniging. 2. De betrokken verenigingen worden ontbonden en een nieuwe ‘gezamenlijke’ vereniging wordt opgericht. In dat geval gaan niet automatisch alle leden over. Zij moeten lid worden van de nieuwe vereniging. Ook de bezittingen van de opgeheven verenigingen komen niet automatisch in het bezit van de
De juridische fusie is geregeld in het Nieuw Burgerlijk Wetboek en kent diverse formaliteiten. Er zijn twee vormen van fusie: 1. De fusie, waarbij twee of meer verenigingen een nieuwe vereniging oprichten, die hun vermogen onder ‘algemene titel’ verkrijgt. Daarbij verdwijnen de bestaande verenigingen.
Een vereniging kan zich, met inachtneming van bepaalde rechtsregels, in een andere rechtsvorm omzetten dan wel worden ontbonden door een besluit van de algemene ledenvergadering.
2. De fusie, waarbij één van de verenigingen het vermogen van de andere vereniging(en) verkrijgt onder ‘algemene titel’. Daarbij blijft de verkrijgende vereniging bestaan, de andere vereniging(en) verdwijnt/verdwijnen. Het belangrijkste kenmerk van een juridische fusie is de verkrijging onder ‘algemene titel’. Dit betekent dat het gehele vermogen (alle bezittingen en schulden) automatisch overgaat op de verkrijgende vereniging. Voor de overdracht zijn geen afzonderlijke handelingen nodig (geen afzonderlijke leveringsformaliteiten).
Een fusie van verenigingen verloopt in drie stappen: 1. voorstel tot fusie 2. besluit tot fusie 3. notariële akte van fusie
Voorstel tot fusie De besturen van de betrokken verenigingen stellen gezamenlijk een voorstel tot fusie op. Dit voorstel tot fusie moet aan een aantal inhoudelijke eisen voldoen (bijvoorbeeld: ontwerp statuten verkrijgende vereniging, voornemens over de samenstelling van het bestuur na de fusie, maatregelen in verband met de overgang van het lidmaatschap). Het bestuur van elke vereniging geeft in een schriftelijke toelichting de redenen voor de fusie met een uiteenzetting van de verwachte gevolgen voor de werkzaamheden en een toelichting uit juridisch, economisch en sociaal oogpunt. De inhoud van deze toelichting zal sterk afhangen van de omstandigheden van de vereniging. Samengevat: een gezamenlijk voorstel tot fusie en evenveel toelichtingen als er betrokken verenigingen zijn. Eventueel is een gezamenlijke toelichting ook denkbaar. Elke betrokken vereniging moet het voorstel tot fusie deponeren bij het handelsregister; in bepaalde gevallen met financiële gegevens. Dit kan het geval zijn bij verenigingen met een onderneming. Deze gegevens moeten ook op het kantoor van de vereniging, of anders bij een bestuurder thuis, ter inzage voor de leden worden gelegd. De verenigingen moeten vervolgens in een landelijk verspreid dagblad aankondigen bij welke handelsregisters en andere adressen de stukken ter inzage liggen. Gedurende een maand nadat alle aankondigingen zijn geplaatst kunnen schuldeisers bij de rechtbank verzet aantekenen tegen het voorstel tot fusie. Deze rechterlijke procedure is met name bedoeld om schuldeisers de mogelijkheid te geven zekerheid of een waarborg voor hun vordering te krijgen.
Besluit tot fusie Na verloop van de genoemde termijn van een maand kunnen de ledenvergaderingen van de verenigingen het besluit tot fusie nemen. Dat besluit moet gelijk zijn aan het voorstel tot fusie. Indien gewijzigde omstandigheden een gewijzigd voorstel tot fusie noodzakelijk maken, dan moet de gehele procedure opnieuw worden gevolgd. Voor een besluit tot fusie gelden dezelfde (statutaire) eisen als voor een besluit tot een statutenwijziging.
Akte van fusie De fusie vindt plaats bij notariële akte en wordt van kracht met ingang van de dag volgend op de dag van ondertekening van de akte. De akte moet in beginsel 6 maanden na de aankondigingen in het landelijk verspreid dagblad worden ondertekend. De notaris moet op de akte verklaren dat hem is gebleken dat de vormvoorschriften in acht zijn genomen. Door de fusie worden de leden van de verdwijnende verenigingen lid van de verkrijgende vereniging en gaat het vermogen van de verdwijnende verenigingen onder ‘algemene titel’ over op de verkrijgende vereniging. De fusie wordt vervolgens ingeschreven in het handelsregister en – voor zover van toepassing – in andere openbare registers (bijvoorbeeld het kadaster).
Fiscale gevolgen Door de fusie gaat vermogen over van één of meer verenigingen naar een andere vereniging. De waarde van deze vermogensovergang kan belast zijn met schenkingsrecht. Het kan van groot belang zijn hierover van tevoren overleg te plegen met de belastingdienst. De belastingdienst is in bepaalde gevallen bereid met toepassing van de algemene hardheidsclausule heffing van schenkingsrecht achterwege te laten. Hetzelfde geldt voor eventueel verschuldigde overdrachtsbelasting indien een registergoed (bijvoorbeeld een clubgebouw) wordt verkregen door een andere vereniging (zie ook www.belastingdienst.nl).
Slot Het bovenstaande is noodzakelijkerwijs een summiere beschrijving op hoofdlijnen. Het Nieuw Burgerlijk Wetboek kent gedetailleerde vormvoorschriften. Omdat de notaris niet alleen de akte van fusie opstelt (bijvoorbeeld met de statuten van de nieuw op te richten vereniging), maar ook moet verklaren dat aan de vormvoorschriften is voldaan, is het van belang dat de notaris tijdig wordt ingeschakeld bij fusieplannen.
Eerder verschenen artikel in SportClub
De fusie in de praktijk Vooruitzicht op nieuwe accommodatie goed motief De directeur van de Amsterdamse sportraad Paul de Lange vertelt aan een groot gehoor dat het aantal leden van voetbalclubs in Amsterdam de laatste jaren met 40% is afgenomen. Veel clubs worstelen daardoor met het probleem dat de teamopbouw in het gedrang komt. Het evenwicht raakt uit de club en haar toekomst komt daardoor op het spel te staan. Het woord fuseren klinkt menig voetbalbestuurder al bekend in de oren. In het vorig nummer schreven we er al over. Ditmaal enkele verhalen uit de praktijk van twee gefuseerde voetbalverenigingen en een zwemen waterpoloclub. Door Cornelis Booij
FC de Bilt Dirk Katoen, voorzitter van FC De Bilt, vertelt ons als eerste over zijn ervaringen. Het gaat hier om een fusie tussen drie voetbalclubs: BVC, FAK en Bilthoven. Zij kwamen zes jaar geleden tot de slotsom dat het verstandig was om gezamenlijk als één voetbalclub verder te gaan. Katoen: "Wij spelen nu op één compleet nieuw sportcomplex met 7 speel- en 3 trainingsvelden inclusief verlichting. Het complex wordt door de gemeente onderhouden. Toch hebben we alweer wensen. Inmiddels hebben we 500 jeugdleden. Omdat er steeds meer meisjes gaan voetballen, moeten wij ook voor hen voldoende kleedruimten hebben en daar ontbreekt het nu aan."
Ledental De contributie is na de fusie gelijkgesteld aan de hoogste contributie (BVC). Momenteel telt de club 1100 leden en vooral bij de jeugd is er een flinke groei gekomen, ondanks de voorspelling dat wij door de fusie een ledenverlies van 10% zouden krijgen. Dirk Katoen voegt eraan toe dat "deze groei mogelijk is ontstaan door Euro 2000. Wij waren door de KNVB geselecteerd als vereniging
waar een deelnemend landenteam zijn trainingen zou afwerken. Uiteindelijk heeft Slovenië op onze velden getraind en oefenpartijtjes gespeeld. Dit voetbalfestijn en de aandacht voor het voetballen bij onze club heeft de jeugd zeker aangesproken."
Sfeer Volgens Katoen is de specifieke sfeer die iedere club had in de loop van de jaren verdwenen. "De sfeer is nu anders geworden. FC De Bilt is in de afgelopen jaren twee keer gepromoveerd en dat mag je wel toeschrijven aan de vergroting van het ledenaanbod. De keuze uit spelers is groter geworden en om ons heen zien wij dat de kleine clubs het vooral op prestatief gebied heel moeilijk hebben gekregen. De piepkleine clubs zakken in prestatief opzicht snel af. Het vele verliezen stimuleert niet en zeker niet als het ook nog eens tot degraderen
Sponsoring "Gelukkig hebben wij geen vrijwilligersprobleem", zegt Katoen. "Indertijd moesten de clubs zoeken naar vrijwilligers, maar dat is verleden tijd. Uiteraard komen ze niet allen spontaan naar het bestuur met de vraag of ze alstublieft mogen helpen. Maar het ware clubgevoel is, ondanks de nieuwe zakelijkheid, niet verloren gegaan." Ook op het gebied van sponsoring gaat het de club voor de wind. "De sponsors hebben wij kunnen behouden en de bordreclame is toegenomen. Het bestaande gebouw van FAK is min of meer toegevallen aan de voetbalsport, terwijl het voorheen werd gedeeld met de tennisclub (FAK was toen een omnivereniging). In dit gebouw tref je ook onze winkel aan waar shirts, broekjes en kousen over de toonbank gaan, maar ook allerlei accessoires. Daarvoor hebben wij een contract afgesloten met een leverancier."
Bestuur Sommige bestuursleden hebben destijds hun functie neergelegd. "De fusie kwam voor hen als geroepen. Zij waren al langer bestuurslid dan hen lief was. Zij zijn destijds hun taak blijven vervullen, gewoon omdat er niemand anders was die het wilde overnemen." De posities van voorzitter en secretaris van FC de Bilt worden nog steeds door dezelfde personen ingenomen. "Verder zijn er de gewoonlijke mutaties geweest net als bij de andere voetbalclubs", aldus voorzitter Dirk Katoen.
Z&WV de Bron De volgende die wij bezochten was zwemen waterpolovereniging de Bron uit Stede Broec. Deze club komt voort uit Zwepho en Z&PC West-Friesland, weliswaar buren, maar wel uit twee verschillende gemeenten. We spraken met Hans Daaleman. Aan hem de vraag wat er na de fusie veranderd is bij de gefuseerde clubs.
Accommodatie Daaleman: "Zwepho maakt in de (korte) zomer gebruik van het buitenbad in Venhuizen en in de wintermaanden van het zwembad de Kloet te Grootebroek. De Z&PC West-Friesland huurt het gehele jaar door ditzelfde overdekte zwembad. Zwepho heeft een kleine zwemafdeling en een waterpolo-afdeling. Z&PC West-Friesland beschikt over een zwemafdeling die ook niet direct imposant kan worden genoemd. De afstand tussen de beide gemeenten bedraagt niet meer dan een kleine vijf kilometer. Dan kun je je afvragen of een fusie niet voor de hand ligt. Zeker als je weet dat de Z&PC West-Friesland over een eigen home beschikt aanpalend aan het overdekte zwembad." De fusie werd een feit, maar met een aanloop die door Hans Daaleman niet als ideaal wordt bestempeld.
Kosten "De makkelijkste en vooral goedkoopste manier is die als een club zich opheft en de ander blijft bestaan. Deze neemt de leden van de ander dan als het ware over. Maar dat stuitte op emotionele bezwaren bij Zwepho en toen is het proces ingezet met het opheffen van de beide clubs en oprichten van een nieuwe vereniging." Daar is een notaris meermalen aan te pas gekomen. Over die kosten is Daaleman nog steeds niet te spreken. "Op die manier wordt fuseren onnodig kostbaar." De financiële situatie is enigszins verbeterd,"maar niet meer dan dat", zegt Daalemans."Een fusie uit noodzaak. Het club gebeuren zal zeker nog moeten groeien voordat er sprake is van het zuivere 'wij gevoel'."
Ledental "De club is zonder meer groter geworden en het dienstenpakket voor de leden breder en daardoor aantrekkelijker geworden. Nu kunnen
zij kiezen uit wedstrijdzwemmen, recreatief zwemmen, waterpolo, schoonspringen en aquajoggen. Elementair zwemmen geven wij niet, want dat is voorbehouden aan de gemeente ofwel de eigenaar van het zwembad."
Vrijwilligers Daalemans verwachtte dat het na de fusie in het uitvoerende vlak wat makkelijker zou worden. "Maar dat is tot nu toe nog niet gebleken. Zo’n 25 vrijwilligers heb je nodig voor het goed laten verlopen van een zwemwedstrijd en wij dachten daarvoor ook te kunnen putten uit de seniorenwaterpoloërs. Maar er blijkt toch nog verschil te bestaan tussen zwemmers met het hoofd in het water en die met het hoofd boven water zwemmen. Een misrekening dus!"
FC TRIAS Deze nieuwe fusieclub verwachtte te gaan spelen op een mooi nieuw complex. Echter, de eerste spa moet nog de grond in. We spraken met Wil de Graaf van deze fusieclub uit Winterswijk. In deze pratijkcase veel aandacht voor de moeizame weg die uiteindelijk leidde tot een fusie.
Historie De Graaf zelf was in het verleden voorzitter van VV Fortuna, de vereniging die met fusieplannen rondliep. Fortuna zelf had twee goede redenen om aan schaalvergroting te denken. De club was gehuisvest op een klein sportcomplex dat in de loop van de jaren door oprukkend fabrieksterrein werd ingesloten. Daar was deze voetbalvereniging niet erg gerust op en, zoals later zou blijken, niet ten onrechte. De tweede reden was de nuchterheid van de club. Deze was weliswaar groot genoeg en kon zich op sportief en organisatorisch gebied prima redden. Maar dat zou vroeg of laat toch wel eens kunnen veranderen. En zouden er in Winterswijk met zijn 28.000 inwoners en negen (!) voetbalclubs geen gelijkgestemden zijn?
Overleg Vier jaar geleden claimde het gemeentebestuur het sportcomplex door de bestemming daarvan te wijzigen. De club zou vervolgens elders een "plekje" krijgen, maar dat pikte de club niet. Gedeputeerde Staten wilde alleen aan wijziging van het bestemmingsplan meewerken als de voetbalclub aan een goed alternatief geholpen
zou worden. Met de gedachte dat er ooit een mooi voetbalcomplex gerealiseerd zou worden, was de weg vrij voor Fortuna en oud-voorzitter Wil de Graaf om te onderzoeken of er clubs waren die net als Fortuna geloven in een toekomst gebaseerd op schaalvergroting. Er komt een "besloten" vergadering met vijf voorzitters die in alle vrijblijvendheid over de haalbaarheid van fuseren gaan praten, gevolgd door een officiële vergadering waarin de verenigingen zich uitspreken over een fusieproces. In deze vergadering met de besturen van de vier voetbalclubs worden de definitieve uitgangspunten voor de fusie bekend gemaakt: de aanwezige clubs zullen opgaan in een nieuw op te richten voetbalclub en op een nog te realiseren sportcomplex gaan spelen. Het wordt allemaal serieus en de eerste afvaller meldt zich. Deze vergadering wordt bijgewoond door een adviseur van de KNVB, die later nog een aantal keren juridische adviezen verstrekt en helpt zekere valkuilen te vermijden.
Plan van aanpak Wil de Graaf, nu als onafhankelijk voorzitter, ontwerpt een plan van aanpak waarin de momenten genoemd waarop een en ander zijn beslag moet krijgen. "De snelheid waarmee gewerkt moet worden is essentieel voor het welslagen van een fusieproces", vertelt deze oud schooldirecteur. Hij schroomt niet om in belangrijke vergaderingen alles te visualiseren en noemt de powerpointpresentatie daarvoor een onmisbaar instrument. De fusiecommissie gaat aan de slag en wordt gevormd uit twee leden uit het dagelijks bestuur van de vier nog overblijvende voetbalclubs. Met de onafhankelijke voorzitter bestaat het comité uit negen leden. De volgende stap die genomen wordt is het uitschrijven van een bijeenkomst waarin de leden van de vier voetbalclubs in detail de bedoeling van de fusie wordt uitgelegd en welke veranderingen er voor de leden zullen ontstaan.
Pers Kort daarop wordt de pers van de plannen op de hoogte gesteld. Het stappenplan wordt vervolgens kort daarop als officieel stuk in de gezamenlijke ledenvergadering van de vier overblijvende voetbalclubs ter discussie gesteld. Opnieuw haakt er een club af. Dan komt alles in versnelling. De noodzaak tot fusie wordt voor de overblijvende drie clubs steeds dringender. Zo wordt voetbalvereniging Ratum geconfronteerd met de opzegging van haar
huurcontract. VV Kotten kampt met een ernstig gebrek aan vrijwilligers. De realisatie van een nieuw sportcomplex lijkt binnen handbereik en op 1 juli 2002 wordt via een ledenvergadering van de gezamenlijke clubs de nieuwe club FC TRIAS opgericht. Optimisme gerechtvaardigd? Dat zeker, maar er is ook forse tegenvaller te melden.
Sportcomplex Het sportcomplex wil maar niet van de grond komen. Het terrein waarop het sportcomplex gerealiseerd moet worden en aanvankelijk een agrarische bestemming had, is betwist terrein geworden door milieugroepen. "Zodoende is er onverwacht een enorme stagnatie in de uitvoering ontstaan. Derhalve speelt de club nog op de bestaande complexen van voorheen Fortuna en Kotten." Hierdoor lijkt het lastig een nieuwe cultuur te creëren. Volgens De Graaf hindert dat de spelers niet. "Althans, niet dat wij weten. De hoogste teams zijn min of meer opgesteld naar prestatie ongeacht de herkomst van de spelers en speelsters. De teams daaronder zijn min of meer gemixed. Als er voorkeur is uitgesproken om als team bijeen te blijven is daaraan gehoor gegeven. Sommige teams zijn nog herkenbaar als spelers van één van de drie gefuseerde clubs en andere weer niet."
Ledenaantal Nieuwe leden blijven komen. "Destijds telden de clubs gezamenlijk 700 leden. Inmiddels staat de teller op een kleine 1000", zegt De Graaf. "Het clubgebeuren is beslist intensiever en gezelliger geworden. De reden daarvan moet gezocht worden in het gebruik van de kantine in het sportcomplex van voorheen Fortuna. De andere clubs beschikten niet over een home. Nu is er een verzamel- en trefpunt bijgekomen en de clubkas vaart daar wel bij. Het in gezamenlijkheid kiezen van een nieuwe naam en clubkleuren is een goed initiatief gebleken en heeft zeker meegewerkt het "wij gevoel" te versterken."
Organisatie In het begin van het fusieproces was al afgesproken geen langdurige contracten en verbintenissen af te sluiten. "Daardoor is FC TRIAS niet opgezadeld met een veelvoud aan trainers. Het werd wijs geoordeeld een nieuwe hoofdtrainer van buiten aan te trekken en de trainers van de drie voormalige clubs zo veel mogelijk gelijkwaardige posities te bieden, maar dan een trede lager. Sommigen maakten daarvan gebruik en anderen vertrokken.
Sportief heeft de club de wind mee en dat wordt als een mooie "opsteker" beschouwd." Er zijn momenteel genoeg leiders voor de elftallen. "Organisatorisch zijn er nauwelijks problemen en mede door een stijgende omzet in de kantine is de financiële situatie ook geruststellend." De bestuursvorm is wel veranderd en bestaat nu uit een drie leden tellend dagelijks bestuur, gesteund door coördinatoren, die elk over een taakstellend budget beschikken. Op hun beurt worden die coördinatoren bijgestaan door commissies.
Tips van de bestuursleden: • Openheid en duidelijkheid is het uitgangspunt voor alle onderhandelingen. • Gebruik de ervaring van andere clubs en ga bij ze op bezoek. • Doe het proces professioneel en in korte tijd. • Laat je bijstaan door een deskundige van de bond en sla zo mogelijk vanwege de hoge kosten de notaris over. • Breng van tijd tot tijd de leden op de hoogte van de vorderingen en het is wenselijk om de leden op cruciale momenten mee te laten praten. • Vertel over de voordelen van de schaalvergroting en de sportieve mogelijkheden en vergeet ook niet de nadelen daarbij te vermelden. • De leden moeten de naam voor de nieuwe club bepalen en zeker ook de keuze voor de kleuren van de club. • Als er serieuze plannen zijn om te fuseren ga dan geen langlopende contracten meer aan. • Een goede relatie met de pers is in deze onmisbaar en praat ze steeds bij.
