BURGER FUND N.V. BURGER KING VESTIGINGEN

BURGER FUND N.V. BURGER KING VESTIGINGEN

WVGH Burger Fund N.V.

7

1

2


Eerste Emissie van Certificaten van Aandelen


Voorschoten, 3 juni 2011

[ inhoud ]

5 11 16 18 21 28 30 36 38 39 40 44 48

1. Samenvatting WVGH Burger Fund N.V. 2. Risicofactoren 3. Marktomstandigheden 4. Beleggingsbeleid 5. Fondsinvestering 6 De Huurder en de bouwprocedure 7. Investering, rendementsprognose en financiering 8. Vergoedingen en kosten 9. Inkoop Certificaten, verhandelbaarheid en Vervolg Emissie(s) 10. Directie, adviseurs en toezicht 11. Juridische aspecten 12. Fiscale aspecten 13. Financiële verslaglegging, waarderingsgrondslagen en grondslagen van resultaatbepaling

4

50 53 54 56 60

14. Overige informatie

61

Bijlagen

15. Deelname 16. Onderzoeksrapport en goedkeurend assurance-rapport van accountant 17. Definities 18. Namen en adressen


#1[ Samenvatting WVGH Burger Fund N.V. ] Deze samenvatting bevat enkele belangrijke kenmerken van WVGH Burger Fund N.V. (hierna ook te noemen WVGH Burger Fund of het Fonds), een initiatief van WVGH B.V. De onderstaande gegevens staan niet op zichzelf en dienen in samenhang te worden gelezen met wat verder in dit Prospectus wordt vermeld. De beslissing om deel te nemen in het Fonds dient genomen te worden op basis van bestudering van het gehele Prospectus (inclusief bijlagen). In Hoofdstuk 17 is een lijst van gehanteerde definities opgenomen. Definities zijn te herkennen aan het gebruik van een hoofdletter.

Doelstelling WVGH B.V. biedt haar relaties en geïnteresseerde Beleggers de mogelijkheid om deel te nemen in het WVGH Burger Fund. De doelstelling van het WVGH Burger Fund is door middel van het ontwikkelen, verwerven en exploiteren van het vastgoed van fastfood restaurants, met name Burger King restaurants in Berlijn (en omstreken) alsmede andere grootstedelijke Duitse agglomeraties, haar Certificaathouders te doen delen in de resultaten van de exploitatie daarvan en in een eventuele uiteindelijke verkoopopbrengst van die vastgoedportfolio. KenmerKen van het Wvgh Burger FunD en BestaanDe BK vestigingen •

•

Het Fonds is een niet beursgenoteerde naamloze vennootschap naar Nederlands recht. Het bestuur van het Fonds wordt gevormd door WVGH B.V. (“Directie” of “Beheerder”). Alle Aandelen in het Fonds zullen gehouden worden door Stichting Administratiekantoor WVGH Burger Fund, die voor de Aandelen certificaten van Aandelen aan Beleggers ter beschikking stelt. Het Fonds kwalificeert als een open-end beleggingsmaatschappij in de zin van de Wet op het financieel toezicht (“Wft”) en valt onder het toezicht van de AFM Met deze Emissie zal het Fonds het eigendom verwerven van 6 drive inn Burger King restaurants aan de (i.) Tempelhofer Damm, (ii.) Großbeerenstraße, (iii.) Mahlower Straße/ Ruhlsdorfer Platz (Teltow) en (iv.) Michael Brűcknerstraße, alle te Berlijn, te (v.) Brandenburg an der Havel en te (vi.) Hennigsdorf (nabij Berlijn) - hierna: de “Bestaande BK Vestigingen”. Deze Burger King restaurants worden succesvol geëxploiteerd door de Huurder en hebben voor wat betreft de Burger King restaurants aan de Tempelhofer Damm, te Brandenburg en aan de Michael Brűcknerstraße, gedurende langere tijd bewezen een stabiele inkomensstroom te genereren (de andere restaurants van de Bestaande BK Vestigingen zijn eerst in 2010 geopend). Tevens zullen met de Eerste Emissie gedurende 2011 drie nieuwe Burger King


•

•

restaurants worden gerealiseerd en aan de portfolio van het Fonds worden toegevoegd. De Bestaande BK Vestigingen zijn voor 20 jaar verhuurd (aanvang 2010) krachtens Triple Net huurcontracten aan entiteiten van de HEGO Gruppe (elk volgens een zogenaamd Standaard Huurcontract, voor meer details zie Hoofdstuk 6). HEGO Gruppe is de grootste exploitant en franchisehouder van Burger King restaurants in Duitsland. De gezamenlijke jaarhuur van de Bestaande BK Vestigingen bedraagt € 1.465.200. De verwerving van de Bestaande BK Vestigingen geschiedt tegen een waardering van Factor 13,25 inclusief alle bijkomende kosten, (ofwel een Bruto Aanvangsrendement (of BAR) van 7,4%) van de jaarhuur zijnde € 19.413.900. De 3 nieuwe Burger King restaurants betreffen naar verwachting Streitstraße en Clayallee, beide te Berlijn, en te Neuruppin (ligging ten noordwesten van Berlijn), die volgens het Standaard Huurcontract verhuurd zullen worden De Burger King filialen aan de Großbeerenstraße en de Mahlower Straße/Ruhlsdorfer Platz (Teltow) - beiden Berlijn- en te Hennigsdorf zijn in 2010 nieuw opgeleverd. Het Burger King filiaal aan de Tempelhofer Damm te Berlijn is in 2008 nieuw opgeleverd. Het Burger King filiaal te Brandenburg an der Havel is in 1994 gebouwd en in 2006 algeheel gemoderniseerd en het Burger King filiaal aan de Michael Brűcknerstraße is in 1995 gebouwd en zal in 2011 algeheel gemoderniseerd worden naar de laatste toepasselijke Burger King standaard (kosten voor rekening van de Huurder) Het Fonds is voornemens naast de Bestaande BK Vestigingen, de vastgoedportfolio uit te breiden, initieel tot 38 hoofdzakelijk nieuw te bouwen Burger King restaurants in hoofdzakelijk Berlijn (de “Nieuwe BK Vestigingen”). Deze Nieuwe BK Vestigingen zullen allen krachtens een Standaard Huurcontract (20 jarig triple net huurcontract) worden geëxploiteerd door de HEGO Gruppe; de mogelijkheid bestaat dat het Fonds soortgelijke huurovereenkomsten zal aangaan met één of meer andere professionele exploitanten. Het Fonds is voornemens het

7

5

Burger King Company in gestage opmars in Duitsland; omzet meer dan verdubbeld periode 2000- 2010

aantal te verwerven al dan niet reeds bestaande, professioneel geëxploiteerde Burger King restaurants daarnaast uit te breiden tot ongeveer 53. Het geplande groeitempo van de portfolio bedraagt 3 tot 5 Burger King restaurants gemiddeld per jaar. Het Fonds kan ook filialen afstoten indien dat naar het oordeel van de Beheerder wenselijk is. Het Fonds zal zich – naast de regio Berlijn - tevens richten op het verwerven van BK Vestigingen met gelijkelijke modaliteiten als die van de Bestaande BK Vestigingen in andere grootstedelijke locaties in Duitsland, als (de regio’ s) Bremen, Frankfurt am Main, Hannover, Keulen en München

6

•

•

•

Het Fonds is voornemens vanaf 2012 tweemaal per jaar een Vervolg Emissie te doen teneinde de jaarlijkse verwerving van Nieuwe BK Vestigingen mede te financieren Voor de portfolio van de (initiële) 38 Burger King restaurants heeft de grootse franchisenemer van de Burger King franchise in Duitsland, de HEGO Gruppe uit Berlijn, zich verplicht de exploitatie te doen volgens het Standaard Huurcontract Het is het streven voor de verwerving van de Nieuwe BK Vestigingen naast Eigen Vermogen bancaire financiering aan te wenden tot een maximum van omstreeks 60% van de fondsinvestering


•

•

Elke verwerving en verhuur van een nieuwe BK Vestiging geschiedt volgens een uniforme werkwijze en vooraf vastgestelde, gestandaardiseerde contracten, waardoor de vastgoedportfolio op een optimale- en professionele wijze gestaag kan groeien met minimalisering van risico’s Het voornemen is om de gehele portfolio na circa 10 jaar te verkopen waarbij het de intentie is om de kapitaalinleg (met eventueel gerealiseerd verkoopopbrengst), na aftrek van kosten en de Performance Fee ten behoeve van de Beheerder, het zogenaamde Indirect Rendement, te doen toekomen aan de Certificaathouders.

Verwacht Rendement Direct Rendement Op basis van de Looptijd van 10 jaar is de huidige verwachting dat het Fonds een Direct Rendement (dwz exclusief het Indirect Rendement, zijnde het rendement uit de verkoop van de BK Vestigingen) op het geïnvesteerd vermogen zal behalen (zie Hoofdstuk 7) van gemiddeld 7,5% enkelvoudig per jaar (na belasting op Fondsniveau, vòòr belasting op Certificaathouders-niveau). Totaal Rendement Daarnaast bestaat de mogelijkheid dat bij verkoop van de BK Vestigingen een rendement wordt gerealiseerd waardoor het enkelvoudig Totaal Rendement in het realistisch scenario (zie Hoofdstuk 7) naar verwachting 12,2% enkelvoudig (teruggerekend per jaar) na belasting op Fondsniveau, vòòr belasting op Certificaathouders-niveau, zal bedragen. Beleggers hebben een preferentie op het gerealiseerde Indirect Rendement totdat 10% enkelvoudig Totaal Rendement behaald is, per jaar van hun deelname in het Fonds. Hierbij geldt dat de waarde van een belegging kan fluctueren en dat in het verleden behaalde resultaten en/of geprognosticeerde rendementen geen garantie bieden voor de toekomst. Het Fonds is voornemens de operationele cashflow die voortvloeit uit het Exploitatieresultaat zoveel mogelijk in de vorm van dividend ten goede te laten komen aan de Certificaathouders. De dividenduitkeringen zullen, naar verwachting éenmaal per halfjaar – telkens na afloop daarvan - plaatsvinden. Een (dividend)uitkering ten laste van de winst door het Fonds zal op Certificaathouders-niveau betrokken worden in de belastingheffing. Voor natuurlijke personen zijn dividenduitkeringen onderworpen aan de heffing van dividendbelasting. De dividendbelasting kan onder omstandigheden verrekend worden met verschuldigde inkomstenbelasting. Voor Certificaathoudersrechtspersonen zal een dividenduitkering


betrokken worden in de vennootschapsbelasting, uitgaande dat deze rechtspersoon niet vrijgesteld is van vennootschapsbelasting, of geen heffing plaatsvindt omdat aan de voorwaarden van de deelnemingsvrijstelling voldaan wordt (dit kan spelen bij een belang van meer dan 5% in het Fonds). Zie voor de fiscale aspecten een algemene uiteenzetting op hoofdlijnen Hoofdstuk 12. De Duitse (fast food) markt De zogenaamde “fast food industry”, in Omzet* Units het Duits ook R VJ. Naam Mio. € 31.12. 1 1 McDonald’s 3.017 1.386 wel aangeduid 2 2 Burger King* 750 706 met het begrip 3 3 LSG 685 19 “System4 4 Tank & Rast* 595 390 5 5 Nordsee 297 344 gastronomie” en 6 6 Subway* 200 703 meer specifiek 7 9 SSP 184 294 met “Quick8 8 Ikea 175 46 9 10 Aral 173,2 1.069 service”, heeft 10 12 Yum! 156,9 137 in de afgelopen Totaal 6.233,10 5.094 decennia in *Schatting Duitsland een Bron: food-service, Deutscher Fachverlag stormachtige groei doorgemaakt. In onderstaand 2000: Top 10 tabel is een Omzet* Units overzicht gegeR VJ. Naam Mio. € 31.12. ven van de 10 1 1 McDonald’s 2.287,50 1.091 belangrijkste 2 2 LSG 718,8 43 3 3 Tank & Rast 495,4 372 spelers in het 4 5 Burger King 339,9 268 jaar 2000 en 10 5 4 Mitropa 311,4 668 jaar daarna, in 6 6 Nordsee 307,3 338 7 9 Karstadt 248,5 187 2010. Te zien 8 7 Dinea 220,9 270 is dat de totale 9 8 Mövenpick 160,6 51 omzet van de 10 12 Stockheim 109,7 25 Totaal 5.200,00 3.313 10 belangrijkste spelers met 20% * Omgerekend van DM naar Euro toegenomen Bron: food-service, Deutscher Fachverlag is alsook dat Vertaald uit het Duits de Burger King Company haar marktaandeel meer dan verdubbeld heeft over deze periode en de nummer 2 speler op de Duitse markt is geworden. Aan de opmars van het aandeel van Burger King in de Systemgastronomie in Duitsland zal naar verwachting vooralsnog geen einde komen.

2010: Top 10

Vermogen en financiering van het Fonds Bij de Eerste Emissie in het eerste jaar van het Fonds worden er naar verwachting 12.850 Certificaten uitgegeven en bedraagt het Eigen Vermogen dan € 12.850.000. Het totale vermogen van het Fonds zal na de Eerste Emissie naar verwachting circa € 27.165.150 bedragen. Het Fonds zal worden gefinancierd bij de Eerste Emissie met niet meer dan 60% Vreemd Vermogen. Bij een eventuele lagere bevoorschotting met Vreemd Vermogen zal het aantal uit te geven Certificaten evenredig toenemen.

7

7

Voor de bancaire financiering is een offerte verkregen van de Bremer Landesbank voor een hypothecaire geldlening voor een initieel bedrag van € 9.700.000, met een looptijd van 10 jaar. Als rekenrente in de kasstroomprognose (zie Hoofdstuk 7.2) wordt gehanteerd 5,2% op jaarbasis, welke voor 5 jaar vast is met een jaarlijkse aflossingsverplichting van 3% van de oorspronkelijke hoofdsom van de geldlening. Het is mogelijk dat vòòr de Eerste Emissie financiering bij een andere financiele instelling aangegaan wordt, echter onder respectering van tenminste voormelde financieringsparameters. Het streven is dat het totale vermogen van het Fonds na circa 10 jaar omstreeks € 98.000.000 (bij 38 BK Vestigingen) respectievelijk circa € 136.000.000 bij 53 BK Vestigingen zal bedragen. Risicofactoren Aan beleggen zijn naast kansen ook risico’s verbonden. De rendementen kunnen hoger uitvallen dan verwacht. Realisatie van één of meer risico’s verbonden aan deelname in het Fonds kunnen er echter ook voor zorgen dat de werkelijke resultaten van het Fonds afwijken van de uitgangspunten als opgenomen in dit Prospectus en het rendement lager is dan verwacht, of geheel uitblijft. De risico’s zijn in grote mate afhankelijk van ontwikkelingen op de Duitse (fast-food) vastgoedmarkt en de bedrijfsperformance van de Huurder van de BK Vestigingen. Risicofactoren zoals het leegstandsrisico, huuropbrengstrisico en wijziging wetgeving kunnen tot gevolg hebben dat inkomsten teruglopen en het rendement lager uitvalt dan verwacht. De waarde van het Vastgoed kan door realisatie van diverse risico’s (aanmerkelijk) dalen waardoor in het uiterste geval de inleg van Beleggers geheel of ten dele verloren gaat. Waardedaling van het Vastgoed betekent ook een waardedaling van de Certificaten. Het maximale verlies dat geleden kan worden bedraagt € 1.000 per Certificaat, exclusief Emissiekosten (zie hierna in dit Hoofdstuk onder: Emissie, Deelname in het Fonds). De Certificaten zijn weliswaar verhandelbaar zonder toestemming van mede Certificaathouders, doch zijn niet genoteerd op een gereguleerde markt, hetgeen met zich kan brengen dat wanneer een belegger zijn Certificaten wenst te verkopen aan een ander dan aan het Fonds (zie hierna onder Verhandelbaarheid Certificaten), er geen koper is waardoor deze Certificaten dan niet verhandelbaar zijn. In Hoofdstuk 2 Risicofactoren wordt een meer uitgebreide uiteenzetting van de risico’s gegeven. Looptijd van het Fonds Het Fonds is opgericht voor onbepaalde tijd, waardoor de Looptijd in beginsel onbeperkt is. Het

8

streven is echter om de vastgoedportfolio na een Looptijd (aanvang gesteld op 1 juli 2011) van 10 jaar te verkopen en het Fonds af te wikkelen, met teruggave van kapitaal aan de Certificaathouders ofwel een andere wijze van vergoeding aan de Certificaathouders van het ingebracht kapitaal, alsmede uitkering van eventueel gerealiseerd Indirect Rendement. Certificering van de Aandelen De deelnemingsrechten in het Fonds bestaan uit Certificaten van Aandelen in het kapitaal van het Fonds. Voor elk Aandeel wordt door Stichting Administratiekantoor WVGH Burger Fund een Certificaat uitgegeven. De Certificaten staan op naam. Aan de Certificaathouders komen alle aan de Aandelen verbonden vermogensrechten toe, als het recht op dividend. Certificaathouders hebben tevens het recht om de algemene vergadering van aandeelhouders van het Fonds bij te wonen en daar het woord te voeren. Stichting Administratiekantoor WVGH Burger Fund is enig aandeelhouder van het Fonds en oefent het stemrecht verbonden aan de Aandelen uit. Certificaathouders zijn niet gerechtigd om enig stemrecht verbonden aan de Aandelen uit te oefenen. De certificering van de Aandelen bevordert de verhandelbaarheid omdat geen notariële akte verplicht is voor de overdracht van Certificaten. Emissie, Deelname in het Fonds Bij de Eerste Emissie geeft Stichting Administratiekantoor WVGH Burger Fund tot een maximum van omstreeks 12.850 Certificaten uit. Elk Certificaat heeft een nominale waarde van € 10 tegen gelijktijdige Emissie en plaatsing door het Fonds bij de Stichting van de daarmee corresponderende Aandelen in het Fonds. De uitgifteprijs voor een Certificaat bij de Eerste Emissie is door de Directie vastgesteld op € 1.000, waarbij het meerdere boven de nominale waarde van € 10 per Certificaat agio is. Deze Uitgifteprijs wordt verhoogd met een opslag van 3% voor Emissiekosten, welke ten gunste van de Beheerder komt. Deelname in het Fonds door verwerving van Certificaten staat open voor relaties van WVGH B.V. en andere geïnteresseerde Beleggers. De start van inschrijving op deze Eerste Emissie is gepland op 3 juni 2011. De inschrijving sluit op 1 juli 2011, om 12:00 uur (of zoveel eerder als alle Certificaten zijn toegewezen en zoveel later wanneer de Directie dat besluit). Bij overtekening van de Eerste Emissie zal toewijzing van de Certificaten plaatsvinden op basis van volgorde van binnenkomst van het inschrijvingsformulier. Bij deze Eerste en Vervolg Emissies zullen huidige houders van WVGH Burger Fund Vastgoedcertificaten respectievelijk de bestaande Certificaathouders voorrang bij toewijzing hebben en geen Emissiekosten


verschuldigd zijn. Het recht wordt voorbehouden inschrijvingen zonder opgaaf van reden geheel of gedeeltelijk niet toe te wijzen. De toewijzing wordt schriftelijk bevestigd. De stortingsdatum van de Uitgifteprijs is 1 juli 2011. Meer details over de wijze van deelneming zijn opgenomen in Hoofdstuk 15 van dit Prospectus. De Aandeelhouder van het Fonds, Stichting Administratiekantoor WVGH Burger Fund, heeft besloten de Directie te machtigen voor een periode van 5 jaar nieuwe Aandelen in het Fonds uit te geven. De Directie heeft de bevoegdheid de emissies van Aandelen (waarvoor dan door Stichting Administratiekantoor WVGH Burger Fund Certificaten worden afgegeven) in meer tranches te laten plaatsvinden. Ook kan het Bestuur meer Certificaten plaatsen vooruitlopend en/of anticiperend op een geplande verwerving van Nieuwe BK Vestigingen door het Fonds. De Beheerder is voornemens éénmaal per halfjaar vanaf 2012 tot Vervolg Emissies te besluiten in het kader van ontwikkeling en/of verwerving van Nieuwe BK Vestigingen. Bij Vervolg Emissies vindt in beginsel geen verwatering plaats van de winstgerechtigdheid van zittende Certificaathouders aangezien de verwerving van Nieuwe BK Vestigingen tegen een vaste Factor plaatsvindt, de vaste kosten procentueel afnemen (bij toename van het aantal BK Vestigingen) en getracht wordt telkens dezelfde verhouding tussen Vreemd Vermogen en Eigen Vermogen aan te houden. Verhandelbaarheid Certificaten Het Fonds kwalificeert als een open-end beleggingsinstelling. Dit betekent dat het Fonds de jaarlijkse verplichting heeft op verzoek van Certificaathouders Certificaten in te kopen tegen de dan geldende Intrinsieke Waarde. De inkoop is niet gemaximeerd, tenzij de Beheerder van mening is op grond van bijzondere omstandigheden, buiten de wil van de Beheerder of het Fonds dat een te grote uitstroom niet in het belang is van de Certificaathouders. Zie verder Hoofdstuk 11 onder verhandelbaarheid. Het Fonds zal voor deze inkoopverplichting liquide middelen en/of een direct opeisbare kredietfaciliteit ter grootte van ten minste 10% van het gestorte kapitaal van het Fonds aanhouden. Het Fonds heeft Stichting Administratiekantoor WVGH Burger Fund verplicht om jaarlijks per 1 januari tegen de Intrinsieke Waarde per de dag voordien, 31 december, tijdig aangemelde Certificaten in te kopen. Verzoeken tot verkoop dienen uiterlijk 1 april van het aan die inkoopdatum voorafgaande boekjaar bij de Beheerder te zijn ingediend.


Duitsland vertegenwoordigt de sterkste economie van de Europese Unie

De Beheerder zal iedere maand op haar website een overzicht geven met de volgende informatie; a. de totale waarde van de beleggingen van het Fonds; b. een overzicht van de samenstelling van de beleggingen; c. het aantal uitstaande Certificaten; en d. de meest recente bepaalde intrinsieke waarde van de Certificaten, onder vermelding van het moment waarop de bepaling van de intrinsieke waarde plaatsvond. De Certificaten kunnen zonder toestemming van mede Certificaathouders worden overgedragen aan anderen dan het Fonds na goedkeuring van de Beheerder (zie Administratievoorwaarden). Zie nader hierover Hoofdstuk 9. WVGH B.V. kan als extra faciliteit voor Certificaathouders tevens een marktonderhoudende functie vervullen teneinde Certificaten van Certificaathouders die tussentijds willen verkopen, te kopen. Zie nader hierover Hoofdstuk 9. Toezicht Het Fonds kwalificeert als een open-end beleggingsmaatschappij met verhandelbare effecten. De activiteiten van het Fonds worden ingevolge de Beleidsregel onderneming of beleggen (Staatscourant 27 juli 2010 Nr. 11816) niet aangemerkt als een ondernemingsactiviteit doch als een beleggingsactiviteit.

7

9

WVGH B.V. treedt op als Beheerder van het Fonds en heeft op grond van de Wet op het financieel toezicht (“Wft”) op 27 januari 2006 een doorlopende vergunning verkregen van de Autoriteit Financiële Markten (“AFM”) voor het beheren van beleggingsinstellingen en om deelnemingsrechten in door WVGH beheerde beleggingsinstellingen aan het publiek aan te bieden. Deze vergunning is verstrekt onder de toen geldende wetgeving (Wet toezicht beleggingsinstellingen) welke vanaf 1 januari 2007 omgezet is in een Wft vergunning voor beheerders. De Beheerder en daarmee het Fonds staan onder permanent toezicht van de AFM en dienen te voldoen aan voortdurende eisen ten aanzien van deskundigheid en betrouwbaarheid, de bedrijfsvoering en de financiële waarborgen. In het kader van de vergunningvereisten aan de Beheerder zijn de heren R.J. Wegner en M.A. Cysouw op betrouwbaarheid en deskundigheid getoetst in hun hoedanigheid van statutaire bestuurders van WVGH B.V. De Aandelen in het Fonds worden gehouden door Stichting Administratiekantoor WVGH Burger Fund. Het bestuur van Stichting Administratiekantoor WVGH Burger Fund bestaat uit onafhankelijke personen, te weten de heer drs C.M.A. Bosman en de heer H.J.Ph. Risch, welke mede tot taak hebben het belang van de Certificaathouders in acht te nemen. Voor de levensbeschrijving van de Stichtingbestuurders zie Bijlage 5. Betrokken partijen

Elke potentiële belegger in het Fonds: •

• •

wordt geacht voor eigen rekening en risico de uitgangspunten en verwachtingen van deelname in het Fonds zelfstandig te beoordelen, alvorens te besluiten deel te nemen in het Fonds; dient zelf een zorgvuldige en grondige risicoanalyse te maken alvorens te besluiten deel te nemen in het Fonds; wordt geadviseerd om, mede in verband met mogelijk specifieke individuele omstandigheden, de eigen (fiscale) adviseur te raadplegen.

Ten aanzien van de in dit Prospectus opgenomen verwijzingen naar verwachte rendementen geldt dat de waarde van een belegging in WVGH Burger Fund kan fluctueren en dat in het verleden behaalde resultaten geen garantie vormen naar de toekomst. Ten aanzien van toekomstgerichte verklaringen geldt dat deze naar hun aard risico’s en onzekerheden inhouden aangezien deze betrekking hebben op gebeurtenissen -, en afhankelijk zijn van, omstandigheden die zich mogelijkerwijs in de toekomst al dan niet zullen voordoen. Voor dit product is een Financiële Bijsluiter opgesteld met informatie over het product, de kosten en de risico´s. Vraag er om en lees hem voordat u het product koopt. Aan het deelnemen in WVGH Burger Fund zijn risico’s verbonden. De waarde van de belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst.

Accountant KPMG heeft een onderzoeksrapport afgegeven aangaande de afgegeven prognoses vermeld in dit Prospectus alsmede een assurance rapport afgegeven, zie Hoofdstuk 16. Baker & McKenzie belastingadviseurs heeft de fiscale paragraaf als opgenomen in Hoofdstuk 12 beoordeeld en akkoord bevonden. Overige Dit Prospectus is gebaseerd op de meest recente informatie en aannames zoals aan het Fonds bekend ten tijde van het opstellen van dit Prospectus. Wijzigingen in de informatie, aannames, gegevens en/of omstandigheden na de datum waarop dit Prospectus is uitgegeven ( 3 juni 2011) zijn niet verwerkt. De Beheerder zal zorg dragen voor actualisering van de gegevens in dit Prospectus zodra daar aanleiding toe bestaat. Actuele informatie van WVGH Burger Fund wordt beschikbaar gesteld via de website (de “Website”) van WVGH Burger Fund, (www.burgerfund.nl), die tevens benaderbaar is via de website van de Beheerder, www.wvgh.nl.

10


#2[ Risicofactoren] Algemeen Vastgoed is over het algemeen een interessante beleggingscategorie waarmee een belegger goede rendementen kan behalen. Beleggers dienen echter te beseffen en te aanvaarden dat beleggen in vastgoed niet zonder risico’s is. Certificaathouders dienen zich bewust te zijn van de risico’s van deelname in het Fonds. In dit Hoofdstuk worden de meest voorkomende risico’s ten aanzien van het direct en indirect beleggen in vastgoed kort beschreven. Door realisatie van één of meer van de risico’s kunnen de uiteindelijke resultaten van het Fonds afwijken van de in het Prospectus opgenomen prognose waardoor een lager of negatief rendement kan worden behaald. Onderstaande risico’s geven geen uitputtend overzicht van alle mogelijke risicofactoren. Het is mogelijk dat combinaties van risico’s zich voordoen met een wederzijds versterkend (negatief) effect. In het slechtste geval zou realisatie van één of meer risico’s kunnen leiden tot een geheel of gedeeltelijk verlies van de waarde van de Certificaten.

BK Vestigingen heeft een negatief effect op de waarde van de Certificaten. Op dit moment wordt het algemene marktrisico sterk bepaald door macro economische verwachtingen rondom de snelheid en de kracht van het herstel van de diverse wereldeconomieën na de enorme financiële crisis welke aanving eind 2008. Leegstandsrisico Een belangrijk risico bij beleggen in vastgoed is leegstand, waardoor huurinkomsten wegvallen en niet meer aan de verplichtingen ten opzichte van de bank of de Beleggers voldaan kan worden. Mocht de Huurder(s) de franchise van Burger King verliezen of in financiële moeilijkheden raken dan kan het zo zijn dat één of meer BK Vestigingen niet langer in de huidige staat in gebruik kan blijven of zelfs dat de Huurder(s) failliet gaat(n). Leegstand heeft een negatief effect op het Direct en Indirect Rendement doordat de huuropbrengsten lager uitvallen dan verwacht. Huuropbrengstrisico

In het algemeen wordt geadviseerd maximaal circa 25% van de beleggingsportefeuille in vastgoed te beleggen. Het is raadzaam het vastgoedgedeelte van uw beleggingsportefeuille te spreiden over meer vastgoedfondsen. Dit houdt in dat het niet verstandig is om circa 10% procent of meer van uw beleggingsportefeuille uitsluitend te investeren in WVGH Burger Fund. Indien een belegging in WVGH Burger Fund meer dan circa 10% van uw totale beleggingsportefeuille uitmaakt, wordt deelname afgeraden. Voorts dienen Beleggers goede nota te nemen van de aan de belegging in WVGH Burger Fund verbonden risico’s. De risico’s dienen in overeenstemming te zijn met het persoonlijke risicoprofiel van een individuele Certificaathouder. Certificaathouders wordt met klem geadviseerd met hun adviseur overleg te voeren of het risicoprofiel van de belegging past bij zijn/haar persoonlijke risicoprofiel. Door middel van het ondertekenen van de verklaring van deelname geven de Certificaathouders aan te voldoen aan dit persoonlijke risicoprofiel. Algemeen marktrisico Wijzigende marktomstandigheden zoals veranderingen in vraag- en aanbod van vastgoed, rentestanden, inflatie en economische ontwikkeling als geheel, beïnvloeden de waarde van de BK Vestigingen. Een waardedaling van de


Het risico bestaat dat de één of meer Huurder(s) de betalingsverplichtingen uit hoofde van de Huurcontracten niet kunnen nakomen. In economisch slechte tijden kunnen huurprijzen onder druk komen te staan en dan kan de huuropbrengst afnemen. De huuropbrengst kan ook door de inflatie worden uitgehold. In tijden van schaarste stijgen de huurinkomsten bij wederverhuur. Lagere huuropbrengsten beïnvloeden het Totaal Rendement negatief. Ontwikkelingsrisico Het kan zijn dat voor een ten behoeve van het Fonds nieuw te bouwen BK Vestiging de aannemer niet langer aan zijn verplichtingen uit de bouwen aannemingsovereenkomst kan voldoen, of de projectontwikkelaar of de bouwer met een liquiditeitstekort te kampen krijgt waardoor de aannemer of een of meerdere onderaannemers niet betaald worden en werkzaamheden opgeschort worden. Daarnaast kunnen bij de grondwerkzaamheden bijvoorbeeld explosieven uit de Tweede Wereldoorlog aangetroffen worden of kan een archeologische vondst gedaan worden welke aangemeld dient te worden bij de betrokken overheidsinstantie, waardoor vertraging in de bouw kan optreden.

7

11

Gunstig inflatiecorrectiemechanisme

WVGH BV garandeert echter jegens het Fonds dat elke Nieuwe BK Vestiging tegen maximaal Factor 13,25 verworven kan worden. Hierdoor is er vrijwel geen ontwikkelingsrisico met betrekking tot het verwerven van Nieuwe BK Vestigingen voor het Fonds. Financiering- en liquiditeitsrisico De BK Vestigingen zullen mede worden gefinancierd met een hypothecaire geldlening (voor maximaal 60% van het totale fondsinvestering), waarbij het financieringsrisico gelopen wordt door het Fonds. Worden de financieringsvoorwaarden niet nagekomen dan kan de geldlening vervroegd opeisbaar zijn, mogelijk met toepasselijkheid van boeteclausule(s), en kunnen de zekerheden uitgewonnen worden. Een vervroegde opeisbaarheid van de hypothecaire geldlening heeft een direct negatief gevolg voor het Fonds als niet op tenminste dezelfde voorwaarden een vervangende financiering aangetrokken kan worden. Hierdoor kunnen onvoldoende middelen resteren om het verwachte Rendement te realiseren en kan de waarde van de Certificaten geheel of gedeeltelijk teniet doen. Daarnaast kan het zo zijn dat er onvoldoende liquiditeiten beschikbaar zijn om aan de lopende verplichtingen te voldoen of tegenvallers op te vangen.

12

Renterisico De hypothecaire geldlening zal naar verwachting een looptijd hebben van 10 jaar en voor 5 jaar rentevast. Na afloop van de rentevast periode is verondersteld dat de geldlening tegen dezelfde condities kan worden voortgezet of dat herfinanciering tegen dezelfde condities kan plaatsvinden. Het risico bestaat dat de rente na de rentevastperiode van 5 jaar hoger zal zijn dan het huidige rentepercentage. Dit zal dan leiden tot hogere rentelasten en heeft een negatieve invloed op het Rendement van het Fonds. Bovendien kan een stijging van de rente het risico van dalende vastgoedprijzen vergroten, waardoor de waarde van de Certificaten vermindert. Hefboomeffect Zolang de rentelasten relatief lager zijn dan de netto huurinkomsten is sprake van een positieve hefboomwerking. Als de financieringslast procentueel hoger is dan het procentuele rendement op het Eigen Vermogen heeft de hefboomwerking negatieve gevolgen. Het effect is groter indien de BK Vestigingen voor een groter deel gefinancierd zijn met Vreemd Vermogen. Bij een negatieve hefboomwerking treedt een versterkt negatief effect op het Rendement van het Fonds.


Concentratierisico Alle Huurcontracten van de Bestaande BK Vestigingen zijn aangegaan met entiteiten van de HEGO Gruppe. De Huurcontracten voor de Nieuwe BK Vestigingen zullen (hoofdzakelijk) eveneens met entiteiten behorende tot de HEGO Gruppe aangegaan worden. Voor de naleving van de financiële verplichtingen uit deze Huurcontracten zal per Huurcontract een onafhankelijke, op eerste afroep opvorderbare, garantie gesteld worden door een houdstermaatschappij van de HEGO Gruppe. Als echter de HEGO Gruppe de Burger King franchise verliest en/of in financiële moeilijkheden geraakt dan kan het zo zijn dat een substantieel deel van de BK Vestigingen niet langer in de huidige staat in gebruik kan blijven of zelfs dat de Huurder(s) failliet gaat(n). Wanneer het Fonds er dan niet in slaagt een alternatieve huurder te vinden kan substantiële leegstand ontstaan, die een materieel negatief effect op het Direct en Indirect Rendement zal hebben doordat de huuropbrengsten materieel lager uitvallen dan verwacht en de waarde van de BK Vestigingen in grote mate vermindert. Daardoor kan de waarde van de Certificaten geheel of gedeeltelijk teniet gaan. Verzekeringsrisico De BK Vestigingen zijn verzekerd tegen de gebruikelijke risico’s zoals brand en waterschade. Daarnaast worden gedurende de bouw van een nieuw Burger King restaurant, de gebruikelijke risicoverzekeringen (als brand- en aansprakelijkheidsrisico) afgesloten door de Projectontwikkelaar. De waarde van de grond en het huurdervingrisico zijn niet verzekerd. Schade door uitzonderlijke risico’s zoals oorlog, natuurrampen, terreur e.d. is niet verzekerd. Dergelijke risico’s zijn voor rekening van het Fonds, wanneer deze door de specifiek aard van het schadegeval niet voor rekening van de Huurder komen ingevolge het triple net karakter van het Huurcontract. Wanneer een dergelijk onverzekerd risico (en niet voor rekening van de Huurder(s) komend) zich voordoet kan dit leiden tot waardevermindering van de BK Vestigingen, waardoor de waarde van de Certificaten geheel of gedeeltelijk teniet gaat. Inflatierisico De waardevastheid van de huurinkomsten is afhankelijk van de inflatie. De Huurcontracten zijn naast een éénmalige stijging van de huur met 10% vanaf jaar 5 van de looptijd van het Huurcontract (ofwel een enkelvoudige jaarlijkse indexatie gedurende jaar 1 tot en met 4 van de huur met 2,5%), geïndexeerd voor 75% van de Duitse inflatie. Daardoor wordt een stijgende Duitse inflatie grotendeels gecompenseerd. Het kan echter zijn dat de inflatie in Nederland hoger is dan de Duitse inflatie hetgeen een negatief effect heeft. Stijgende inflatie kan echter ook een negatief effect hebben op


de (eind)waarde van de BK Vestigingen en daarmee leiden tot een daling van de intrinsieke waarde van het Fonds waardoor de waarde van de Certificaten afneemt. Risico verminderde of geen dividenduitkering Als het Exploitatieresultaat achter blijft bij de verwachtingen, is het mogelijk dat het Fonds geen of minder dividend zal uitkeren dan beoogd waardoor het Direct Rendement negatief wordt beïnvloed. Exitrisico Het is mogelijk dat het verkoopresultaat van de BK Vestigingen lager uitvalt dan geprognosticeerd. De waarde bij de verkoop van het BK Vestigingen is enerzijds afhankelijk van externe macroeconomische factoren en de situatie op de Duitse vastgoedmarkt en anderzijds van de lopende Huurcontracten en de mogelijkheid om deze Huurcontracten wederom voor een langere periode vast te leggen. Een lagere verkoopopbrengst heeft een negatief effect op het Indirecte Rendement en zal in het uiterste geval leiden tot gehele of gedeeltelijke waardevermindering van de Certificaten. Looptijdrisico Het is mogelijk dat de Beheerder besluit vanwege bijzondere omstandigheden zoals ongunstige economische en/of financiele omstandigheden die het Indirect Rendement raken, de voorgenomen Looptijd van 10 jaar van het Fonds te verlengen tot een zodanig tijdstip als waarop de betrokken ongunstige omstandigheden zo veel mogelijk opgeheven of verminderd worden. Dit looptijdriscio beïnvloedt het Indirect Rendement negatief. Een combinatie met één of meer andere risico’s zoals het huuropbrengstrisico beïnvloedt ook het Direct Rendement negatief. Risico wijziging wetgeving Wijzigingen in de fiscale en/of civiele regelgeving of in de interpretatie daarvan, kunnen een negatieve invloed hebben op het Totale Rendement. Zo is het niet onmogelijk dat de fiscale behandeling van een Certificaat in de toekomst door nieuwe regelgeving zal verslechteren, of dat de belastingdruk op Fondsniveau door nieuwe regelgeving of een andere interpretatie van (bestaande) fiscale regelgeving hoger zal uitvallen dan verwacht, hetgeen een negatief effect heeft op het Totaal Rendement. Verhandelbaarheidsrisico De Certificaten zijn niet genoteerd aan een gereglementeerde markt waarop vraag en aanbod

7

13

van Certificaten elkaar treffen. Vanwege het open end karakter van het Fonds, bestaat éénmaal per jaar de verplichting voor het Fonds om tijdig daartoe aangemelde Certificaten in te kopen. De Beheerder kan de inkoop weigeren indien hij meent dat er sprake is van een te grote uitstroom welke niet in het belang is van de Certificaathouders. Zie nader Hoofdstuk 11 onder Verhandelbaarheid Certificaten. Gedurende de rest van het jaar, of wanneer het Fonds zijn inkoopverplichting niet kan honoreren, kan een Certificaathouder zijn Certificaten niet verkopen aan het Fonds maar zal de Certificaathouder zelf een koper moeten vinden als hij zijn Certificaten wenst te verkopen. Bij gebreke daarvan kan WVGH B.V. een marktonderhoudende rol op zich nemen en de betrokken Certicaten inkopen. Dit is echter een discretionaire bevoegdheid van WVGH B.V. en geen verplichting. Het risico bestaat derhalve dat een Certificaathouder niet op elk moment tegen de door hem gewenste prijs zijn Certificaten kan verkopen of dat een Certificaathouder gedurende lange tijd zijn Certificaten niet kan verkopen. Kostenrisico De Huurovereenkomsten zijn “triple-net” (“Triple Net”) hetgeen inhoudt dat alle lasten welke gebruikelijk ten laste van de eigenaar van verhuurd commercieel vastgoed komen, nu ten laste komen van de Huurder(s), zoals gerelateerde lokale vastgoedbelasting, glas- en opstalverzekeringpremie en kosten (groot) onderhoud. Wanneer op enig toekomstig moment investeringen vereist zijn om het Burger King restaurant in overeenstemming te houden met de Burger King formule, zijn deze kosten eveneens voor rekening van de Huurder(s). In de Exploitatiebegroting en de rendementsberekeningen zijn aannames gemaakt ten aanzien van de (exploitatie)kosten die ten laste van het Fonds komen. Indien de werkelijke kosten groter zijn dan aangenomen, wordt het Totaal Rendement hierdoor negatief beïnvloed.

franchiseovereenkomst, waardoor de betrokken Huurder niet langer kan voldoen aan zijn verplichtingen uit de Huurcontract. Verlies van de Burger King franchise ontslaat de Huurder echter niet van zijn betalingsverplichting uit hoofde van het Huurcontract. Als het Fonds dan geen vervangende huurder heeft gevonden of de Huurder geen andere franchise formule heeft verkregen, zullen de huurinkomsten afnemen. Lagere huuropbrengsten beïnvloeden het Totaal Rendement negatief en zullen in het uiterste geval leiden tot gehele of gedeeltelijke waardevermindering van de Certificaten. Milieurisico Van de Bestaande BK Vestigingen heeft inzage in het Altlastenkataster (een openbaar register waarin de registratie van van bodemverontreiniging verdachte grondstukken verplicht is) aangegeven dat er geen verdachtheid van milieuverontreiniging is dan wel dat geconstateerde bodemverontreiniging gesaneerd is. Locaties van nieuw te verwerven Burger King restaurants zullen onderzocht worden op registratie in het daartoe bestemde openbare register waar van verontreiniging (verdachte) vastgoed geregistreerd wordt, het “Altlastenkataster”, en indien daartoe aanleiding is zal zelfstandig bodemonderzoek verricht worden. Een bouwvergunning tot het bouwen van een fast food restaurant houdt tevens de eis in dat het betrokken perceel voldoet aan de voor het beoogde gebruik gestelde milieueisen. Daarmee komt in voldoende mate vast te staan dat de grond voor het gebruik als terrein voor bedrijfsmatige doeleinden (waaronder een fast food restaurant) geschikt is. Door wijziging in weten/of regelgeving kunnen milieueisen aangescherpt worden. Indien milieurisico’s zich voordoen kan dat leiden tot extra kosten alsook waardedaling van (onderdelen van) de BK Vestigingen en daarmee de waarde van de Certificaten negatief beïnvloeden. Verwervingsrisico

Burger King organisatierisico Het risico bestaat dat het Burger King merk of het fast food concept door omstandigheden in een slecht daglicht komt te staan waardoor de klandizie afneemt of dat een fast food restaurant van een andere keten zich in de nabijheid van een Burger King restaurant van het Fonds vestigt. Het is mogelijk dat daardoor de Huurder niet langer aan zijn verplichtingen uit één of meerdere de Huurcontracten kan voldoen. Daarnaast is voortzetting van de exploitatie van het Burger King restaurant afhankelijk van naleving door de Huurder(s) van zijn verplichtingen uit hoofde van de franchiseovereenkomst met de Duitse Burger King organisatie. Niet naleving van dergelijke verplichtingen door de Huurder kan in het uiterste geval leiden tot opzegging van de

14

Het kan zich door diverse oorzaken voordoen dat verwerving van Nieuwe BK Vestigingen stokt. Bijvoorbeeld doordat de kosten van verwerving niet binnen de door het Fonds gestelde marges kan plaatsvinden of doordat de Projectontwikkelaar er bijvoorbeeld niet in slaagt de benodigde bouwvergunningen te verkrijgen. Indien het Fonds geen Nieuwe BK Vestigingen meer kan verwerven zullen er geen Verdere Emissies plaatsvinden en zal de vastgoedportfolio beperkt blijven tot de Bestaande BK Vestigingen en de Nieuwe BK Vestigingen die tot dat tijdstip verworven zijn. Dit heeft niet of nauwelijks invloed op het Totaal Rendement.


Demografische en culturele ontwikkelingen Het risico bestaat dat fast food, in de vorm waarin Burger King dat aanbiedt, niet langer aansluit bij de voedingspatronen en de bevolkingssamenstelling (leeftijd, gezinssamenstelling, etnische achtergrond) van de wijken waarin het Burger King restaurant zich bevinden. Hierdoor kunnen de bezoekersaantallen en de inkomsten zich wijzigen waardoor de Huurder niet langer de huur kan voldoen. Dit soort wijzigingen zullen zich vermoedelijk geleidelijk voordoen zodat waar nodig of wenselijk, de Huurder in staat moet worden geacht, binnen de grenzen van de franchiseformule, het aanbod van het Burger King restaurant aan te passen aan gewijzigde demografische en culturele ontwikkelingen. Valutarisico Het Fonds is een euro-fonds. Inkomsten en uitgaven van het Fonds geschieden in euro’s. Er is derhalve geen valutarisico. Verlies inleg Certificaathouders Een waardedaling van de BK Vestigingen heeft een waardedaling van de Certificaten tot gevolg. Certificaathouders zijn dan in het slechtste geval hun gehele (of een gedeelte van de) inleg kwijt, zijnde € 1.000 per Certificaat, alsmede de Emissiekosten. Dit is het maximale risico voor de Certificaathouders van het Fonds. Certificaathouders kunnen niet gedwongen worden tot bijstorten van kapitaal.


7

15

#3[ Marktomstandigheden] Algemeen beeld Duitse economie De Duitse eenwording van 1990 heeft er in de daarop volgende jaren voor gezorgd dat Duitsland in vergelijking met de andere West Europese landen in economisch opzicht aanvankelijk achterbleef. Een onzekere toekomst, grote verschillen in infrastructuur, organisatie, werkeloosheidspercentage en hoge kosten die weer gepaard gingen met hoge belastingen waren de oorzaak van deze achterstand. Duitsland heeft de achterstand ondertussen ingelopen, voornamelijk via de export. Circa 80% van de Duitse economische groei van de laatste jaren komt voor rekening van de export. De export is sinds 2000 tot 2008 elk jaar met ca. 7% gestegen. Duitsland heeft in 2008 voor het zesde jaar op rij de titel “Exportweltmeister” voor goederen binnengehaald. Duitsland heeft daarnaast de grootste economie van Europa. De Duitse economie, in dit geval vooral de export, heeft gedurende de kredietcrisis behoorlijke klappen te verduren gekregen, maar sinds mei 2009 is er weer sprake van beginnende groei waaruit geconcludeerd kan worden dat de Duitse economie het ergste alweer gehad heeft en als één van de eerste Europese economieën weer aan het opkrabbelen was. De binnenlandse consumptie deed het daarbij relatief goed. De overheidsconsumptie steeg met 2,7 procent, de private consumptie nam met 0,4 procent toe. De inflatie is zeer beperkt gebleven tot 0,2% over 2009.* * bron: EuroStat, een statistische database van de Europese Commissie, http://epp.eurostat.ec.europa.eu)

De Duitse economie heeft zich in 2010 sterk hersteld. Uit cijfers van het het Duitse “Centraal Bureau voor de Statistiek” (“Statistisches Bundesamt Wiesbaden”) blijkt dat de Duitse economie vorig jaar met 3,6% groeide. Waar de Duitse economie een sterke groei liet zien, kampten veel EU landen met stagnerende groei of een zeer beperkte groei. Het groeipercentage van het Duits bruto binnenlands product (BBP) is het hoogst sinds de eenwording in 1990. De sterke groei is vooral het gevolg van het herstel van de export. Ook de binnenlandse vraag nam sterk toe. De export vanuit Duitsland steeg in 2010 met 14,2%, nadat deze in 2009 met 14,3% daalde. Duitsland is na China de grootste exporteur ter wereld. Het Statistisches Bundesamt Wiesbaden verklaarde: “Het meest opvallende van de economische groei in 2010 was het feit dat deze niet alleen gebaseerd was op buitenlandse handel maar ook op binnenlandse vraag.” Investeringen in machines en apparatuur namen vorig jaar met 9.4%

16

toe ten opzichte van een daling van 22,6% in 2009. De consumentenuitgaven stegen met 0,5%. De import steeg met 13% ten opzichte van een daling van 9,4% in het jaar daarvoor.** ** bron: www.forex.nl

De inflatie voor Duitsland over 2010 ten opzichte van 2009 is met 1,1% gestegen en is over maart 2011 met 2,1% gestegen ten opzichte van dezelfde periode van 2009. (bron: Statistisches Bundesamt Wiesbaden, www.destatis.de)

Door de hereniging in 1990 tussen West- en Oost Duitsland en de uitbreiding van de Europese Unie in 2004 met 12 lidstaten, ligt het zwaartepunt van Europa met haar 493 miljoen inwoners, nu in Duitsland. (bron: FEM Business 20 april 2009) Burger King in Duitsland Het Burger King concern bestaat sinds 1954. Het van origine Amerikaanse bedrijf is een wereldwijd succes. Op alle continenten bestaan er Burger King restaurants. Op dit moment zijn er circa 12.000 Burger King restaurants wereldwijd met 400.000 medewerkers (partime en voltijds tesamen), waarvan meer dan 680 restaurants in Duitsland met 24.000 medewerkers. De onderneming exploiteert eigen restaurants en verleent tevens franchises aan ondernemers. Een franchisecontract geeft de franchisenemer het recht om de formule uit te baten tegen betaling van een omzetgerelateerde vergoeding. Daartegenover

staat de verplichting van de franchisegever om reclame te maken voor de formule, training en ondersteuning te geven en het concept “up to date” te houden. Franchisecontracten zijn sterk gericht op het bewaken van de kwaliteit en de uniformiteit van de formule.


Burger King, McDonald’s, Kentucky Fried Chicken, Subways en Domino’s Pizza werken allemaal min of meer op dezelfde basis. Zij concurreren met elkaar op kwaliteit, assortiment, bereikbaarheid, service, imago etc. Ondanks deze heftige concurrentie blijkt uit de groei van het aantal restaurants en de aanwezigheid van dit type restaurants in vele straatbeelden wereldwijd, dat fastfood een vaste voet aan de grond heeft gekregen binnen het consumptiepatroon. In 1976 opende Burger King haar eerste restaurant in West-Duitsland op de Kurfürstendamm in Berlijn. De eerste Drive thru van Duitsland werd in 1986 geopend. In 1991 werd de eerste vestiging in de voormalige DDR geopend. De ontwikkeling van Burger King in Duitsland mag stormachtig worden genoemd. Op dit moment bestaan er in Duitsland meer dan 680 Burger King restaurants. Dat is een verdubbeling in een periode van slechts 8 jaar. Duitsland is daarmee de tweede thuismarkt – na de Verenigde Staten – van de Burger King Company. De onderneming exploiteert eigen restaurants en verleent tevens franchises aan ondernemers. De Burger King Company heeft voor Duitsland beleid ontwikkeld om haar merk optimaal te exploiteren. Dit geschiedt door brandvernieuwing (regelmatige nieuwe merk-uitingen), actieve (ontwikkeling van nieuwe) merchandising en kwaliteitsbewaking van de formule. Het streven van de Burger King Company is daarbij niet langer zelf exploitant te zijn van Burger King restaurants doch alle restaurants te laten uitbaten door professionele franchisenemers. Burger King heeft een stevige tweede plaats op de “Burger”-markt (achter McDonald’s met circa 1.361 vestigingen). De omvang en de groei zijn zodanig qua volume en kracht dat Burger King een geduchte concurrent van McDonald’s is. Burger King en McDonald’s, alhoewel elkaars grootste concurrenten, vormen een economische factor van betekenis. Het totaal aantal werknemers (waarvan een aanzienlijk deel part time) in Duitsland wordt geschat op 86.000. Het merendeel van de grondstoffen worden lokaal uit Duitsland betrokken. De Burger King organisatie kenmerkt zich door een drang naar voortdurende vernieuwing en uitbreiding van het productaanbod en het service niveau. Te denken valt aan het Drive thru concept, een kinderparadijs, speciale coffeeshops, vegetarische producten (Country Burger), ontbijtgelegenheid en initiatieven op het gebied van het maatschappelijke verantwoord ondernemen (als biologische producten, “Max Havelaar- achtige” koffie etc.). In juni 2010 is een eerste nieuwe model “Green” Burger King restaurant in Waghäusel in Duitsland geopend. Deze “Green” Burger King reduceert stroomverbruik met circa 45% en stoot jaarlijks meer dan 120 ton minder CO2 uit. Deze innovatie maakt onderdeel uit


van een door de Burger King Company ontworpen internationaal corporate responsibility programma “BK Positive Steps”. Dat er op korte termijn een einde aan de groei komt is onwaarschijnlijk. Jaarlijks opent Burger King nog steeds tientallen nieuwe restaurants. De zogenaamde “fast food industry”, in het Duits ook wel aangeduid met het begrip “Systemgastronomie”, is vrij ongevoelig gebleken voor de macro economische ontwikkelingen. De “fast food industry” heeft in de afgelopen decennia een stormachtige groei doorgemaakt en het verzadigingspunt van deze markt lijkt nog niet in zicht te zijn. Berlijn Berlijn, de hoofdstad van Duitsland, is met bijna 3,5 miljoen inwoners de grootste stad van het land en de op één na grootste stad in de Europese Unie. Berlijn ligt in het noordoosten van Duitsland, aan de rivier de Spree en ligt in de deelstaat Brandenburg. Berlijn is een metropool en geldt in Europa als één van de grootste culturele, politieke en wetenschappelijke centra. De stad is ook bekend vanwege het hoog-ontwikkelde culturele leven (festivals, nachtleven, musea, kunsttentoonstellingen enz.) en de liberale levensstijl, moderne Zeitgeist en de lage kosten. Bovendien is Berlijn één van Europa’s groenste steden;18% bestaat uit natuur en parken en 7% uit meren, rivieren en kanalen. De verschillende grote winkelconcentraties in Berlijn, zoals de Galeries Lafayette, de Friedrichstraße, in het Quartier 206 zijn goed bereikbaar via onder andere een uitgebreid netwerk van stads- en streekvervoer. Naast regionale spoorverbindingen heeft de stad een S-Bahn, een metro, tram, een groot aantal buslijnen en ook enkele veerlijnen. Het in 2006 geopende Berlin Hauptbahnhof is het belangrijkste station van de stad en het grootste kruisingsstation van Europa. Berlijn beschikt over een snelle treinverbindingen met de belangrijkste steden van Duitsland en andere grote Europese steden. Sinds de hereniging van West- en OostDuitsland in 1990, na de val van de Berlijnse muur, zijn grootschalige investeringen in Berlijn verricht; in nieuw- en verbouw van kantoren, winkelcentra, culturele gebouwen (zoals musea en muziektheaters) en infrastucturele werken. Een aansprekend voorbeeld hiervan is het herstel van de beroemde koepel op de Reichstag door de architect Sir Norman Foster. Ook zijn de regeringszetel en het Duitse parlement van Bonn naar Berlijn verhuisd. Mede hierdoor is de dynamiek van Berlijn fors toegenomen en heeft de stad zich ontwikkeld tot een ware metropool. Deze ontwikkelingen vertalen zich mede in de groei van de bevolking sinds 2000 en de toename van het aantal bedrijven dat zich in Berlijn vestigt.

7

17

#4[ Beleggingsbeleid] Het uit de Eerste Emissie bijeen te brengen kapitaal zal geïnvesteerd worden in de verwerving van de Bestaande BK Vestigingen die bestaan uit 6 bestaande, langjarig verhuurde, Burger King restaurants (drive inn type) te Berlijn en omstreken. Tevens zal de Emissieopbrengst aangewend worden voor de realisatie en verwerving gedurende 2011 van 3 nieuwe Burger King restaurants (de “Nieuwe BK Vestigingen 2011”). De modaliteiten van het Bestaande BK Vestigingen en de Nieuwe BK Vestigingen 2011 staan beschreven in Hoofdstuk 5.

Doelstelling BeleggingsBeleiD WVGH Burger Fund streeft naar een zo hoog mogelijk rendement gekoppeld aan een zo laag mogelijk risico. De Beheerder is verantwoordelijk voor de (uitvoering van) het beleggingsbeleid. De Certificaathouders hebben uitzicht op regelmatig terugkerende dividenduitkeringen en op een eventuele positief verkoopopbrengst. Het beleid is erop gericht jaarlijks de volledige winst als dividend uit te keren aan de Certificaathouders en een Totaal Rendement (enkelvoudig gemiddeld op jaarbasis) te behalen van tenminste 10 % in het defensieve scenario (voor belasting op Certificaathouders-niveau), zie de Scenario Analyse in Hoofdstuk 7.4. Het Fonds beoogt éénmaal per halfjaar (na afloop) een uitkering aan de Certificaathouders te doen ten laste van de winst of de agioreserve overeenkomstig de beoogde jaarlijkse uitkering als vermeld in Hoofdstuk 7.2 (het kasstroomprognose overzicht) van tenminste 7% op jaarbasis. Daartoe is het doel een portfolio van langjarig verhuurde fast-food restaurants in Duitse (groot) stedelijke agglomeraties op te bouwen met 38 perspectiefvolle Burger King restaurants in (en rondom) Berlijn, geëxploiteerd door één of meerdere professionele exploitanten, welke portfolio een stabiele (grotendeels) inflatiebestendige inkomstenstroom genereert. Daarnaast is het Fonds voornemens het aantal te verwerven fast food franchise formule outlets zoals Burger King restaurants uit te breiden tot 53. Het Fonds zal zich tevens richten op het verwerven van Nieuwe BK Vestigingen met gelijkelijke modaliteiten als die van de Bestaande BK Vestigingen in andere grootstedelijke locaties in Duitsland, als de regio’s Hannover, München, Bremen, Frankfurt am Main, Keulen enz. Vrijwel alle te verwerven restaurants zullen nieuw gebouwd zijn. Het streven is jaarlijks 3 tot 5 nieuwe Burger King restaurants of andere fast food outlets toe te voegen aan de portfolio. Het Fonds kan ook filialen afstoten indien naar het oordeel van de Beheerder wenselijk. Verwerving van Nieuwe BK Vestigingen zal mede gefinancierd worden

18

door Vervolg Emissies. Certificaathouders worden geïnformeerd over elke toekomstige Vervolg Emissie van het Fonds. Het Fonds heeft de mogelijkheid om geldleningen aan te gaan teneinde het voor het fondsvermogen benodigde Vreemd Vermogen te verkrijgen, alsook om in het kader van de uit het open end karakter van het Fonds voortkomende inkoopverplichting, een kredietfaciliteit gelijk aan 10% van het beheerde vermogen (lees: het door de Certificaathouders ingelegde vermogen) aan te gaan met een kredietinstelling. Het is de intentie van het Fonds de portfolio in zijn geheel na 10 jaar te verkopen. Als zich echter eerder een goede gelegenheid voordoet om de portfolio in zijn geheel of in gedeelten te verkopen, houdt de Beheerder zich de mogelijkheid voor daaraan uitvoering te geven. Ook een verkoopopbrengst bij gedeeltelijke verkoop zal aan de Certificaathouders uitgekeerd worden, na inhouding van kosten, aflossing en vergoedingen waaronder Performance Fee indien van toepassing. De belangrijkste indicator voor verkoop is de verwachting inzake de verwachte hoogte van het Direct Rendement bij continuering en het te verwachten Indirect Rendement (dwz uitkeerbaar verkoopopbrengst) bij verkoop. Deze verhouding wordt beïnvloed door diverse marktomstandigheden (ondermeer zoals de verwachte realiseerbare marktwaarde en situatie op de huurmarkt). Deze desinvesteringsbeslissing komt uitsluitend toe aan de Beheerder. Het WVGH Burger Fund beoogt in circa 10 jaar door te groeien naar een fondsvermogen van ten minste € 98.000.000. uitvoering van BeleggingsBeleiD De uitvoering van het beleggingsbeleid beoogt met goed en hands-on management de groei van de vastgoedportfolio zo efficiënt als mogelijk ten uitvoer te leggen, tenminste conform het geprognosticeerde kasstroomprognose (zie Hoofstuk 7.2), waardoor een zo hoog mogelijk rendement/risico verhouding gerealiseerd wordt. Er zal uitsluitend samengewerkt worden met professionele en ervaren partijen.


Alle huurovereenkomsten zijn Triple-Net

Door middel van de Eerste Emissie zal het Fonds het eigendom verwerven van de Bestaande BK Vestigingen (te weten 6 drive inn Burger King restaurants aan de (i.) Tempelhofer Damm, (ii.) Großbeerenstraße, (iii.) Mahlower Straße/Ruhlsdorfer Platz (Teltow) en (iv.) Michael Brűcknerstraße, alle te Berlijn, te (v.) Brandenburg an der Havel en te (vi.) Hennigsdorf (nabij Berlijn)). Deze Burger King restaurants worden succesvol geëxploiteerd. Tevens zal met de Eerste Emissie gedurende 2011 nieuwe Burger King restaurants aan de portfolio toe te voegen. Elke nieuwe vestiging zal verworven worden door het Fonds tegen een all in investering van maximaal Factor 13,25 maal de jaarhuur ofwel een Bruto Aanvangsrendement (“BAR”) van 7,5%. Daartoe is een samenwerkingsverband aangegaan met een professionele en ervaren projectontwikkelaar, Sagro Baubetreuungs GmbH & Co KG, (de ”Projectontwikkelaar”) voor de bouw van Nieuwe BK Vestigingen (zie hierna Hoofdstuk 6) en zijn het Fonds en de Huurder een overeenkomst aangegaan waarbij de Huurder zich verplicht nieuw opgeleverde BK Vestigingen te huren volgens het Standaard Huurcontract (zie hierna Hoofdstuk 6). Het Fonds is voornemens de afspraak met de Huurder alsook met de Projectontwikkelaar uit te breiden. Daarnaast streeft het Fonds ernaar voor andere Duitse grootstedelijke agglomeraties een samenwerking aan te gaan met één of meer professionele fastfood exploitanten, waarbij deze op zullen treden als


huurder van Nieuwe BK Vestigingen waarbij getracht zal worden het Standaard Huurcontract zoveel mogelijk te implementeren. De financiering van nieuwe BK Vestigingen geschiedt met Vreemd Vermogen en Eigen Vermogen. Voor het Vreemd Vermogen zal een hypotheciare geldlening worden aangegaan welke aangewend kan worden door het Fonds onder respectering van de eventueel door de financierende instelling op te leggen Finance Parameters, zijnde de Interest Service Coverage Ratio (ISCR) en Loan to Value (LTV), zie ook Hoofdstuk 7.1. Voor het benodigde Eigen Vermogen deel is het de intentie van het Fonds telkens eenmaal per halfjaar vanaf 2012 een Vervolg Emissie te verrichten. Selectie van een locatie De Beheerder bepaalt welk nieuw Burger King restaurant op welk moment wordt verworven en wat de samenstelling van de beleggingsportefeuille op enig moment is. Bij het selecteren van de te verwerven Burger King restaurants zal de Beheerder de kwaliteit, ligging en de potentiële waardestijging c.q. het beoogde rendement van WVGH Burger Fund in aanmerking nemen. Bij selectie van een locatie worden een aantal specifieke voor een Burger King restaurant toegepaste criteria gehanteerd, ziende op

7

19

eerste Huurcontracten lopen niet eerder af dan 2030

zaken als omgevingsfactoren, verkeersfrequentie, aanwezigheid openbaar vervoer, enz. De voor 2011 en 2012 reeds voorziene nieuwe Burger King restaurants welke het Fonds voornemens is te verwerven zijn vermeld in Hoofdstuk 5. Bouw nieuwe Burger King restaurants De Nieuwe BK Vestigingen zullen voor rekening en risico van WVGH B.V. ten behoeve van het Fonds ontwikkeld worden volgens een vast stramien. De bouw van de Burger King restaurants geschiedt volgens een zogenaamd “Generalűbernehmervertrag”. Dit is een “turn-key” aannemingsovereenkomst tegen een vaste allin aanneemsom met de Projectontwikkelaar. De Projectontwikkelaar sluit op zijn beurt een bouwaannemingsovereenkomst met een professionele en ervaren bouwer. De bouw is relatief eenvoudig door toepassing van een hoog specialistisch bouwsysteem waarbij normaliter voor een standaard model Burger King een relatief korte bouwtijd van circa 12 tot 14 weken geldt. Op de hoofdbestanddelen van de bouw (dak, dragende delen en buitengevel) wordt een 10 jarige garantie verleend. Risicobeperking Door een zorgvuldige analyse en selectie van de Nieuwe BK Vestigingen en hands on management tracht WVGH B.V. de risico’s te beperken. Hoewel de Beheerder van mening is dat door het toegepaste hoogwaardige bouwsystematiek, de ervaring en professionaliteit van de te gebruiken Projectontwikkelaar en bouwer het risico van vertraging van de bouw gering is, heeft WVGH B.V. zich jegens het Fonds garant gesteld voor alle schade en additionele kosten van Nieuwe BK

20

Vestigingen welke niet in de investeringskosten van de Factor van 13,25 zijn opgenomen. Daardoor is er in beginsel geen ontwikkelingsrisico voor het Fonds. Aanpassing beleggingsbeleid Gedurende de looptijd van WVGH Burger Fund kunnen marktomstandigheden, dan wel inzichten omtrent de markt, veranderen. De Beheerder houdt expliciet de mogelijkheid open om het beleggingsbeleid aan te passen vanwege deze veranderingen met inachtneming van de wettelijk verplichte driemaandstermijn. Daarnaast behoeven ingrijpende wijzigingen in het beleid van WVGH Burger Fund goedkeuring van de Certificaathouders. De Directie zal een voorstel tot wijziging van het beleid en een door te voeren wijziging van de voorwaarden die gelden tussen het Fonds en de Certificaathouders, bekend maken aan het adres van iedere Certificaathouder alsmede publiceren op de Website. De Directie geeft een toelichting op deze door te voeren wijzigingen schriftelijk aan het adres van iedere Certificaathouder als ook via publicatie op de Website. Gelijktijdig met de bekendmaking van het voorstel tot wijziging en de door te voeren wijziging(en) in deze voorwaarden meldt de Beheerder deze ook aan de AFM. Indien door de wijziging(en) rechten of zekerheden van de Certificaathouders worden verminderd of lasten aan hen worden opgelegd, dan wel in het geval door de wijziging het beleggingsbeleid van het Fonds wordt gewijzigd, wordt de wijziging niet eerder van kracht voordat drie maanden zijn verstreken na de bekendmaking en kunnen de Certificaathouders binnen deze periode op de gebruikelijke voorwaarden uittreden zoals vermeld in Hoofdstuk 9. Zie tevens Hoofdstuk 11 onder Wijziging van de Voorwaarden. Een aanpassing van het beleggingsbeleid geldt als een wijziging van de daar bedoelde voorwaarden.


#5[ Fondsinvestering ] Het Fonds investeert de opbrengst van de Eerste Emissie in de verwerving van de Bestaande BK Vestigingen en ter realisatie (verwerving) gedurende 2011 van de Nieuwe BK Vestigingen 2011. Elke Nieuwe BK Vestiging zal direct ten behoeve van het Fonds worden verworven. De modaliteiten van de Bestaande BK Vestigingen en voor zover bekend van de Nieuwe BK Vestigingen 2011, zijn hierna in dit Hoofdstuk beschreven. De Bestaande BK Vestigingen zijn eigendom van WVGH Burger Fund 1 B.V., WVGH Burger Fund 2 B.V., WVGH Burger Fund 3 B.V., WVGH Burger Fund 4 B.V. en WVGH Burger Fund 5 B.V. (de “PropCo’s”), welke in een groep verbonden zijn met WVGH B.V. De Bestaande BK Vestigingen zijn door de PropCo’s verworven van (niet met de Beheerder of verbonden of gelieerde) derden. Alle verwervingskosten van het Fonds van de Bestaande BK Vestigingen (door verwerving van 99,6% van de aandelen in de PropCo’s) zijn inbegrepen in de vaste Factor (13,25 * de jaarhuur inclusief alle bijkomende kosten). Mede gezien de taxaties van de Bestaande BK Vestigingen (zie hierna) kunnen deze verwervingskosten als marktconform worden aangemerkt. In het kader van de Eerste Emissie zal het Fonds 99,6% van het aandelenkapitaal verwerven in de PropCo’s. Het overige aandelenbelang in de PropCo’s wordt gehouden door Dutch Rocks Investments B.V. Dutch Rocks Investments B.V. is een niet aan het Fonds gelieerde partij welke zich bezig houdt met het houden van aandelenbelangen. Taxaties De taxaties van de Bestaande BK Vestigingen zijn uitgevoerd door Vermessungsbüro Zech und Ruth te Berlijn. De taxateur heeft geen belang (noch in het verleden gehad) bij het tot stand komen van de verwerving door het Fonds van het BK Vestigingen, dan wel bij het Fonds en/of de Beheerder of met hen verbonden vennootschappen. Onderstaande tabel geeft een overzicht van de taxaties van de Bestaande BK Vestigingen per maart 2011. BK Vestiging

Huur aanvang

Waardering

Factor

Tempelhofer Damm

297.000

3.710.000

12,5

Großbeerenstraße

228.000

3.200.000

14

Teltow

288.000

4.030.000

14

Hennigsdorf

181.800

2.710.000

14,9

Brandenburg

200.400

2.560.000

12,8

M. Brücknerstraße

270.000

3.510.000

13

1.465.200

19.720.000

13,5

Totaal


De taxatierapporten van de Bestaande BK Vestigingen zijn opgesteld op basis van bezichtiging en due diligence onderzoek. Bij oplevering van de Nieuwe BK Vestigingen zal een taxatie plaatsvinden op dezelfde wijze als voor de Bestaand BK Vestigingen op een door de Beheerder te bepalen tijdstip. De Bestaande BK Vestigingen zijn gewaardeerd tegen marktwaarde (“Verkehrswert”), wat een gebruikelijke waarderingsmethode is voor dit soort vastgoed. Deze waarderingsmethode houdt rekening met factoren als grondwaarde, bouwwaarde, huurinkomsten, looptijd huurcontract en kosten(allocatie). De Bestaande BK Vestigingen zijn per maart 2011 gewaardeerd op € 19.720.000, ofwel een Bruto Aanvangs Rendement van 7,4% (Factor 13,45). Na de taxatie hebben geen veranderingen plaatsgevonden die impact hebben op de waardering. De BK Vestigingen zullen jaarlijks per balansdatum gewaardeerd worden op de actuele waarde. Deze jaarlijks uit te voeren waardering geschiedt door voormelde taxateur of een andere door de Beheerder aan te stellen onafhankelijke taxateur. Daarbij wordt elk jaar een/derde van de BK Vestigingen opnieuw getaxeerd volgens de discounted cashflow-methode (DCF), opdat al het vastgoed eens per 3 jaar opnieuw is getaxeerd. De andere twee/derde van het vastgoed wordt door een onafhankelijke taxateur gewaardeerd via een cijfermatige actualisering (desktop taxatie) van de bij de vorige taxatie gehanteerde (DCF) rekenmodellen. Een uittreksel van de taxatierapporten is opgenomen in Bijlage 9. De volledige taxatierapporten liggen ter inzage ten kantore van de Beheerder. Beschrijving Bestaande BK Vestigingen Tempelhofer Damm BK Vestiging Het Burger King restaurant aan de Tempelhofer Damm te Berlijn is nieuw opgeleverd op 30 mei 2008 en sindsdien in gebruik bij de Huurder. De BK Vestiging bevindt zich op een eigen terrein van 1.753 m2 gelegen in de nabijheid van het voormalige vliegveld Tempelhof en ligt aan de drukke verkeersader de Tempelhofer Damm. Dit Burger King restaurant is omsloten door drie wegen waarvan twee een eigen inrit hebben voor de drive inn en de parkeerplaatsen. Het Burger King restaurant is ongeveer 300 m² groot en bevat de standaardinrichting voor een Burger King restaurant, zoals gedetailleerd voorgeschreven. Op het terrein zijn 18 eigen parkeerplaatsen. Op het naastliggende terrein is een Penny Market gevestigd (onderdeel van het Rewe retailconcern). Bezoekers van het Burger King restaurant zijn gerechtigd via het terrein van de naastgelegen

7

21

Huurder is grootste operator-franchisenemer van Burger King restaurants in Duitsland

Penny aan- en af te rijden en te parkeren. Dit Burger King restaurant wordt succesvol geëxploiteerd en heeft sedert opening in 2008 bewezen een stabiele inkomensstroom te genereren.

Tempelhofer Damm BK Vestiging

Tempelhof. Dit vliegveld is een binnenstedelijk gelegen vliegveld dat tot 2008 in gebruik was. De voormalige terminal is bekend vanwege de typische 30-er jaren architectuur. Het vliegveld is nu gesloten en de planning is dat op de locatie voor een deel woningbouw zal plaatsvinden. Daarnaast is een deel van het vliegveld gereserveerd voor de aanleg van een stadspark van 220 ha. De hangars worden thans gebruikt als evenementen hallen (ijsbaan, ruitertoernooien, sporttoernooien). Großbeerenstraße BK Vestiging

Het Burger King restaurant is gevestigd in de wijk Tempelhof in Berlijn. Deze wijk is in de jaren 20 van de vorige eeuw gebouwd en maakt deel uit van het voormalige “West Berlijn”. Na de het einde van de Tweede Wereldoorlog is dit deel van Berlijn hersteld in grotendeels dezelfde stijl als voorheen. Dat wil zeggen met vrij grote appartementsgebouwen en ruimte voor kleinschalige industriële en dienstverlenende bedrijvigheid. De bevolkingssamenstelling is vrij traditioneel. Kenmerkend voor deze wijk is het oude vliegveld

22

Dit succesvol geëxploiteerde Burger King restaurant aan de Großbeerenstraße 2 te Berlijn is nieuw opgeleverd op 27 juni 2010 en ligt op eigen terrein van 1.305 m2, met 15 eigen parkeerplaatsen, naast een recht van gebruik van 20 parkeerplaatsen op een nabij gelegen terrein. Dit Burger King restaurant is omsloten door Ringstraße, de Rathausstraße en de Lankwitzer Straße waarvan twee een eigen inrit hebben voor de drive in en de parkeerplaatsen. Deze straten vormen met een gemiddelde dagelijkse frequentie van ca. 50.000 voertuigen per dag een belangrijke verkeersverbinding tussen het centrum en verschillende stadsdelen van Berlijn. Het Burger King restaurant is ongeveer 300 m² groot en bevat de


van 2.229 m2 met 20 eigen parkeerplaatsen. Deze BK vestiging ligt voor een rotonde met 5 bij elkaar komende hoofdwegen, die een dagelijkse frequentie van circa 30.000 voertuigen heeft. Het Burger King restaurant is ongeveer 300 m² groot, bevat de standaardinrichting voor een Burger King restaurant en wordt succesvol geëxploiteerd.

standaardinrichting voor een Burger King restaurant. Op het naastliggende terrein is een Carglassvestiging gevestigd. Er is rechtstreekse toegang (van- en naar) van de openbare weg naar het Burger King restaurant. Großbeerenstraße BK Vestiging

Het historische stadsdeel Teltow heeft een geschiedenis van meer dan 700 jaar en inmiddels meer dan 21.000 inwoners. In de afgelopen 15 jaar is in de economische sector van dit gebied circa één miljard euro geïnvesteerd.

Teltow BK Vestiging De locatie Großbeerenstraße 2 bevindt zich in het stadsdeel Berlijn Mariendorf. Mariendorf is onderdeel van het stadsdeel Tempelhof-Schöneberg met 334.000 inwoners die ongeveer 9,7 % van de totale bevolking van Berlijn uitmaken. Het stadsdeel Tempelhof-Schöneberg is het op één na grootste stadsdeel van Berlijn. Het aantal mensen van de hoofddoelgroep van de klanten van Burger King (20 tot 45 jaar) ligt rond de 115.000 inwoners in dit gebied. Het aantal mensen per hectare in dit stadsgebied is met 62,7 personen bijna dubbel zo hoog is als in het totale gebied van Berlijn (38,5 personen per hectare). Mariendorf is een stadsdeel in het district Tempelhof-Schőneberg. Dit stadsdeel telt ongeveer 49.000 inwoners.

Teltow was in de tijd van de DDR een van de toonaangevende locaties voor onderzoek in de elektrotechniek en beschikt sinds 1991 over het eerste in Brandenburg geopende Technologie- en innovatiecentrum. In verkeerstechnische zin vormt het centrum van Teltow, de Ruhlsdorfer Platz, een belangrijk kruispunt tussen de lokaliteiten Stahnsdorf, Großbeeren en Blankenfelde en dient als doorgangsroute en belangrijke verbindingsweg van het Berliner Umland richting het centrum van

Teltow BK Vestiging Het Burger King restaurant is nieuw opgeleverd op 1 juli 2010 en sindsdien in gebruik bij de Huurder. Dit Burger King restaurant ligt aan de Mahlower Straße/Ruhlsdorfer Platz te Berlijn op eigen terrein

Bestaande BK Vestigingen 2011 Nr. Burger King restaurant 1 Tempelhofer Damm, 12101

jaarhuur*

eigen parkeerplaatsen

opening

looptijd huur

aanvang huur

Investering Unit

Te ac tiveren kosten

Liquiditeitsreserve

Totaal investering

Faktor

Zekerheden Huurder

€ 297.000

18

1-3-2008

20 jaar

15-apr-10

12,5*jaarhuur

146.250

6.250

€ 3.935.250

13,25

Garantie, Rent Security

Berlijn-Tempelhof

2 Großbeerenstraße 2 ,

Deposit

€ 228.000

15+20

1-07-2010

20 jaar

1-jul-10

12,5*jaarhuur

146.250

6.250

€ 3.021.000

13,25

12107 Berlijn-Mariendorf

3 Am Ruhlsdorfer Platz/

Garantie, Rent Security Deposit

€ 288.000

27

1-07-2010

20 jaar

1-jul-10

12,5*jaarhuur

146.250

6.250

€ 3.816.000

13,25

Mahlower Straße , 14513


Teltow 4 An der Bundesstr. 1"

€ 200.400

35

oplevering 12-1-

14776 Brandenburg aan de

1994, renovatie

Havel

2006

5 Berliner Str. 45 16761

€ 181.800

18

8-12-2010

20 jaar

1-okt-2010

12,5*jaarhuur

146.250

6.250

€ 2.655.300

13,25

Deposit

20 jaar

8-dec-10

12,5*jaarhuur

146.250

6.250

€ 2.408.850

13,25

Henningsdorf

6 Michael Brückner Strasse,

Garantie, Rent Security


€ 270.000

31

12439 Berlijn

oplevering '95,

20 jaar

1-jan-11

12,5*jaarhuur

146.250

6.250

€ 3.577.500

13,25

modernisering


2011

Totaal

€ 1.465.200,00

877.500

€ 19.413.900,00

13,25

*huurverhoging 10 % na afloop 4e jaar. Jaarlijkse indexatie voor 75% Duitse inflatie vanaf jaar 5


7

23

Berlijn. Zo komen liefst vijf provinciale straten zijnde Ruhlsdorfer Straße, Mahlower Straße, Lichterfelder Allee, Teltower Damm en de Potsdamer Straße hier bij elkaar. Hennigsdorf BK Vestiging Het Burger King restaurant van circa 300 m2 is nieuw opgeleverd op 8 december 2010 en sindsdien in gebruik bij de Huurder. Dit Burger King restaurants ligt op eigen terrein van 1.452 m2 aan het begin van de Berliner Straße in het centrum van de stad Hennigsdorf gelegen in het noordwestelijk stadsgebied van Berlijn. Op de 1e etage van dit Burger King restaurant zijn 2 appartementen aanwezig welke verhuurd zijn. Dit Burger King

het inwonersaantal van Hennigsdorf is in de leeftijd van de doelgroep van Burger King die tussen 15 en 35 jaar ligt. Brandenburg BK Vestiging Het in 2006 geheel gerenoveerde en vernieuwde “drive-in” Burger King restaurant ligt in/naast het winkelcentrumpark Brandenburger Einkaufzentrum Wust op eigen terrein van circa 2.267 m2. Dit Burger King restaurant is gelegen aan de Berliner Straße, zijnde de ringweg van de stad Brandenburg aan de Havel welke tevens de ontsluitingsweg is naar de rijksweg Berliner Ring en de stad Potsdam. Brandenburg BK Vestiging

Henningsdorf BK Vestiging

restaurant wordt succesvol geëxploiteerd. De locatie is zowel met de auto als ook het openbaar vervoer uitstekend bereikbaar en ligt op circa 20 (auto)minuten van het vliegveld Berlijn Tegel. De locatie ligt direct aan de Bundesstraße L172 aan een verkeersknooppunt en is van meer kanten te bereiken. Het verkeersknooppunt vormt het centrale kruispunt van de Berliner Straße, de Ruppiner Straße, de Schulstraße en de Hauptstraße met een dagelijkse frequentie van meer dan 42.000 voertuigen. De Ruppiner Straße is de hoofdontsluiting naar de rijksweg “Berliner Ring” (A111). Binnen een straal van 200 meter van deze BK Vestiging bevindt zich een basisschool en een secondair onderwijsschool en binnen een straal van 1 kilometer een lyceum en een school voor beroepsonderwijs. Op een afstand van 200 meter bevindt zich ook een sneltreinstation met een jaarlijkse frequentie van 75.000 passagiers en de regionale trein met een jaarlijkse frequentie van 185.000 passagiers. Met rond 26.000 inwoners is Hennigsdorf een grote stad en een attractief middelpunt in het district Oberhavel op 70 km van de stad Berlijn. De gunstige ligging in het noordwesten van het stadsgebied van Berlijn en de uitstekende verkeersontsluiting zijn de voornaamste oorzaak dat Hennigsdorf zich tot een moderne industrie-, innovatie-, en dienstverleningslocatie heeft ontwikkeld. 26% van

24

Deze weg is ook de parallelweg van de rijksweg A2 van Berlijn richting Hannover. Deze BK Vestiging ligt direct aan de Bundesstraße 1 met een dagelijkse frequentie van circa 35.000 voertuigen. Dit Burger King restaurant is gesitueerd direct naast het winkelcentrum “Brandenburger Einkaufzentrum Wust”. Dit streekwinkelcentrum omvat een totale verkoopoppervlakte van circa 38.000 m2 met 70 winkels. Het winkelcentrumpark heeft een bedieningsgebied (catchment area) van 342.000 personen. Brandenburg aan de Havel heeft 72.226 inwoners, met een gemiddelde leeftijd van 46,6 jaar (2009). De locatie is uitstekend bereikbaar en ligt op circa 50 (auto)minuten van het vliegveld Berlijn Tegel. Berlijn is bereikbaar per trein binnen 35 minuten. Dit Burger King restaurant heeft gedurende lange tijd bewezen een stabiele inkomensstroom te genereren. Michael Brűcknerstraße BK Vestiging Dit Burger King restaurant ligt aan de erg drukke Bundesstraße 96a te Berlijn (het betrokken traject langs deze BK Vestiging heet: MichaelBrűcknerstraße) in het stadsdeel Berlijn Niederschöneweide. De BK Vestiging is gelegen in het zuidelijk gedeelte van Berlijn. De locatie is zowel met de auto alsook het openbaar vervoer uitstekend bereikbaar en ligt op ca. 20 autominuten van het hart van Berlijn. Het perceel ligt direct naast een JET benzinestation, een KFZ Prüfstelle en in de omgeving van een school en een groot


uniforme en geoptimaliseerde huurcontracten


7

25

hoger is dan voor het gehele district Treptow-Köpenick geldt. Door het stadsdeel Niederschöneweide loopt van zuidoostelijke naar noordwestelijke richting de snelweg 96a (een zesbaansweg), daar geheten Adlergestellstraße, de Michael-Brűcknerstraße en de Schnellerstraße. Met het openbaar vervoer is Niederschöneweide zowel per bus, tram, S-Bahn als de regionale trein te bereiken. Door Niederschöneweide rijdt de bus M17, 167 en 160 en de tramlijnen 21, 63 en 67. Het stadsdeel heeft drie treinstations, de S-en regionale-Bahnhof Berlin-Tegel Schönweide en de Sneltreinstations en Betriebsbahnhof Schöneweide en Oberspree.

woongebied. De Michael Brücknerstraße hoort bij de meest drukke verkeersroutes richting Berlijn centrum en telt meer dan 50.000 voertuigen in de richting van het centrum per dag. Deze

Michael Brűcknerstraße BK Vestiging

Nieuwe BK Vestigingen 2011 succesvolle en drukke locatie van het Burger King restaurant is 1995 geopend en zal in 2011 compleet gemoderniseerd worden. De daarmee gemoeide kosten komen geheel voor rekening van de Huurder. Dit Burger King restaurant wordt succesvol geëxploiteerd en heeft gedurende lange tijd bewezen een stabiele inkomensstroom te genereren. Het District Treptow-Köpenick heeft ruim 240.000 inwoners. Daarvan heeft het stadsdeel Niederschöneweide een bewonersdichtheid van 2.923 inwoners per km², welke bewonersdichtheid

Clayallee –Königin-Luise-Straße, Berlijn Deze locatie van de nog te ontwikkelen BK Vestiging ligt aan het begin van de Königin-Luise-Straße/ hoek Clayallee gelegen in het zuidwesten van het stadsgebied van Berlijn. Beoogd is een BK Vestiging van 330 m2 met 16 eigen parkeerplaatsen en 2 bovengelegen appartementen. De Clayallee is met 6 banen een van de belangrijkste hoofdwegen binnen Berlijn en verbindt de stadsdelen Zehlendorf, Dahlem en Wilmersdorfen en loopt door tot het centrum van Berlijn. De dagelijkse verkeersfrequentie bedraagt ca. 45.000 voertuigen.

Overzicht BK locaties in en rond Berlijn

bestaand

2011: Neuruppin

nieuwbouw

WVGH Burger Fund 3: Henningsdorf WVGH Burger Fund 4: Brandenburg an der Havel

2011: Streitstraße

WVGH Burger Fund 1: Tempelhof 2011: Clayallee

WVGH Burger Fund 5: Michael-Brückner-Straße

WVGH Burger Fund 2: Großbeerenstraße

WVGH Burger Fund 2: Teltow

26


Binnen een straal van 500 m bevinden zich 6 verschillende scholen en een openbaar zwembad. Verder zijn er musea, een Amerikaanse consulaat en het metrostation Dahlem-Dorf. Streitstraße, Berlijn Deze herontwikkelingslokatie ligt in het stadsdeel Berlijn Spandau aan een drukke verkeersader. De dagelijkse verkeersfrequentie bedraagt ca. 25.000 voertuigen Spandau ligt in het noord westen van Berlijn. Beoogd is de ontwikkeling van een BK Vestiging van ongeveer 300 m2 met ongeveer 23 eigen parkeerplaatsen.

Neuruppin Deze lokatie ligt op een groot regionaal winkelcentrumpark aan de Neustädter Strasse/ Junckerstrasse te Neuruppin. De stad Neuruppin ligt zo’n 80 km ten noordwesten van Berlijn en fungeert als een regionaal streekcentrum. Beoogd is een BK Vestiging van ongeveer 300 m2 met ongeveer 20 eigen parkeerplaatsen te ontwikkelen. Van de geplande BK Vestigingen 2012 is geen feitelijke beschrijving opgenomen, nu een aantal parameters nog onvoldoende vaststaan.

Overzicht Nieuwe BK Vestigingen 2011 en 2012 Nr.

Locatie

looptijd

Investering

jaarhuur*

huur

Factor

realisatie verwachte

te activeren kosten

Liquiditeitsreserve

verwachte

Factor

investering totaal

2011 7

Neuruppin

2011.

€ 150.000

20.

12,5

146.250

6.250

€ 1.987.500

13,25

8

Streitstraße 2011.

€ 162.000

20.

12,5

146.250

6.250

€ 2.146.500

13,25

2011/2012

€ 288.000

20.

12,5

146.250

6.250

€ 3.816.000

13,25

Berlijn

9

Clayallee Berlijn

2012 10

Berlijn

2012

€ 174.000

20.

12,5

146.250

6.250

€ 2.305.500

13,25

11

Berlijn

2012

€ 186.000

20.

12,5

146.250

6.250

€ 2.464.500

13,25

12

Groß -

2012

€ 144.000

20.

12,5

146.250

6.250

€ 1.908.000

13,25

2012

€ 174.000

20.

12,5

146.250

6.250

€ 2.305.500

13,25

1.023.750

43.750

€ 16.933.500

13,25

Glienicke

13

Berlijn

totaal

€ 1.278.000

* Vaste huurverhoging 10% na afloop 4e jaar. Jaarlijkse indexatie voor 75% Duitse inflatie vanaf jaar 5


7

27

#6[ De Huurder en de bouwprocedure ] De Huurder De HEGO Gruppe (de “Huurder”) exploiteert 37 Burger King restaurants in Berlijn en omstreken is daarmee de grootste franchisenemer van de Burger King Company in Duitsland. De Huurder is gevestigd in Berlijn. De geconsolideerde omzet van de HEGO Gruppe over 2010 bedroeg € 43,6 miljoen. De Huurder bestaat sinds 1997 en heeft circa 1.200 werknemers in dienst, waarvan twee derde deel parttimers. Ingevolge de franchiseovereenkomst wordt voor elke BK Vestiging welke de Huurder exploiteert, de Burger King franchise verleend voor een periode van 20 jaar. Als de Huurder de Burger King franchise tussentijds zou verliezen (bijvoorbeeld wegens wanprestatie) dan geeft dat de Huurder echter niet het recht de Huurovereenkomsten op te zeggen en blijft de huur verschuldigd. In een dergelijk geval zal er naar bevindt van zaken moeten worden gehandeld waarbij het voor de hand ligt om – indien de Huurder geen andere franchise formule weet te verkrijgen - een nieuwe huurder te zoeken die een eigen Burger King franchise heeft of een andere fast food formule uitbaat. De relatie tussen de Huurder als franchisenemer en de Duitse Burger King organisatie is geïntensiveerd door een in 2010 aangegane “Development Agreement”. Als gevolg van deze overeenkomst heeft de Huurder het langjarig recht verkregen om binnen de regio Berlijn op exclusieve basis nieuwe Burger King restaurants te exploiteren. Naast het hoge gehalte van professionaliteit van dit retailbedrijf heeft mede door deze Development Agreement, de HEGO Gruppe een zeer sterke positie binnen de regio Berlijn om verder winstgevend te kunnen groeien. De ambitie van de HEGO Gruppe is om gestaag en winstgevend te blijven doorgroeien zonder de onderneming met zware financieringslasten voor vastgoed op te zadelen.

•

• •

• •

Standaard Huurcontract De huurovereenkomsten van de Nieuwe BK Vestigingen zullen alle gelijkluidend zijn (overeenkomstig het Standaard Huurcontract), met uitzondering van zaken als aanvang huur, huurprijs, huurobject e.d. Een Standaard Huurcontract wordt effectief vanaf datum van de ter beschikkingstelling van het betreffende Burger King restaurant aan de Huurder. De belangrijkste kenmerken van het Standaard Huurcontract zijn: • •

•

Samenwerking tussen het Fonds en de Huurder Met de Huurder is in 2010 een 10 jarige samenwerking aangegaan waarbij de Huurder zich verplicht de door het Fonds gerealiseerde 38 BK Vestigingen in (hoofdzakelijk) het stadsgebied van Berlijn te exploiteren volgens het Standaard Huurcontract.

•

De belangrijkste aspecten van deze samenwerking zijn:

•

•

28

De samenwerking ziet op 38 Nieuwe BK Vestigingen (waarin begrepen de 6 Bestaande BK Vestigingen) in Berlijn en omstreken en is aangegaan voor een periode van 10 jaar

Na verklaring door de Huurder van geschiktheid van de geselecteerde locatie voor de exploitatie van een Burger King restaurant en na akkoord van de Beheerder is de Huurder gehouden een Standaard Huurcontract aan te gaan voor een te realiseren BK Vestiging De Beheerder zorgt voor de financiële middelen om een Nieuwe BK Vestiging te bouwen De Huurder is verantwoordelijk voor de uitrusting (inventaris) en keuken “(Fit-Out”) van de BK Vestiging en draagt alle daarmee gemoeide kosten De Huurder is verantwoordelijk voor het (tijdig) verkrijging benodigde vergunningen om de BK Vestiging te kunnen exploiteren Het Fonds heeft jaarlijks inzage in de (geconsolideerde) jaarrekening van de Huurder.

Langjarige looptijd van 20 jaar Triple Net, wat inhoudt dat vrijwel alle kosten gemoeid met een BK Vestiging als (groot) onderhoud, premies opstal- en glasverzekering en lokale vastgoedlasten voor rekening van de Huurder zijn Inflatiecorrectiemechanisme van toepassing: de huurprijs zal na 4 jaar looptijd met 10% verhoogd worden (ofwel een enkelvoudige indexatie op jaarbasis van jaar 1 tot en met jaar 4 van het Standaard Huurcontract met 2,5%). Vanaf aanvang jaar 5 van het Standaard Huurcontract geldt een jaarlijkse indexatie van 75% van de consumentenprijsindex (“Verbraucherpreisindex fűr Deutschland”) zoals vastgesteld door het Duitse “Centraal Bureau voor de Statistiek” (“Statistisches Bundesamt Wiesbaden”) De Huurder draagt zorg op eigen rekening voor (tijdige) fit out van de Nieuwe BK Vestiging, dat wil zeggen keuken en inventaris Optie tot 2e huurtermijn van 20 jaar; na 14 jaar van het Standaard Huurcontract heeft de Huurder de optie om een nieuwe huurovereenkomst van 20 jaar aan te gaan met gelijke condities als het Standaard Huurcontract (als van kracht in jaar 20). Indien de Huurder


•

•

besluit geen nieuwe huurovereenkomst aan te gaan, heeft het Fonds 5 jaar de gelegenheid een alternatieve huurder voor de betrokken BK Vestiging aan te trekken en eventueel een herontwikkeling van het Burger King restaurant te arrangeren. Daarnaast heeft de Huurder de verplichting om desgewenst op verzoek van het Fonds een Burger King franchise te arrangeren voor de nieuwe exploitant van de betrokken BK Vestiging Een houdstermaatschappij van de HEGO Gruppe, Hego System-Gastronomie GmbH & Co. Restaurant KG (de “Garant”), zal per Standaard Huurcontract een garantie (de “Parent Guarantee”) afgegeven voor de gehele looptijd van die huurovereenkomst. Deze garantie houdt in dat indien de Huurder niet langer de huur betaalt, de Garant garandeert dat de verschuldigde huurpenningen voor de resterende looptijd van het Standaard Huurcontract voldaan zullen worden Tot zekerheid van de betalingsverplichtingen van de Huurder worden gesteld: (i.) de Parent Guarantee, (ii.) een Rent Security Deposit van tenminste € 100.000 per BK Vestiging (de facto een borg), en (iii.) overdracht tot zekerheid door de Huurder van de inventaris van elke BK Vestiging aan het Fonds.

•

•

• •

van Berlijn Bouwvergunning en milieurapportage te verkrijgen door (en voor rekening van) de Projectontwikkelaar voordat de eigendom tot de locatie verworven wordt door het Fonds Het Fonds verwerft de eigendom van de locatie (lees een PropCo) niet eerder dan nadat (i.) een effectieve bouwvergunning is verkregen, (ii.) voldoende vaststaat dat de bodem aan de toepasselijke milieunormen voldoet en (iii.) een Standaard Huurovereenkomst met de Huurder is getekend Vaste bouwtermijn (normaliter circa 12 tot 14 weken) Bouw van de BK Vestiging geschiedt door middel van een vooraf afgesproken model turn-key aannemingscontract met vaste bouwsom, betaalbaar in delen gerelateerd aan correcte oplevering.

WVGH B.V. garandeert aan het Fonds dat deze oplevering geschiedt tegen een vaste Factor van 13,25 waarin alle kosten (als selectie- en acquisitiekosten, overdrachtsbelasting, advieskosten, kadasterkosten, notariskosten enz.) inbegrepen zijn. Voor zover een projectontwikkelingrisico aanwezig is, ligt dit risico geheel bij WVGH B.V. en niet bij het Fonds. Model Bouwprocedure

In Duitsland is het veelal gebruikelijk dat indexering van de huur van commercieel vastgoed eerst kan plaats vinden nadat – al dan niet vanaf de laatste huurverhoging – het toepasselijke prijsindexcijfer met tenminste 5 of zelfs 10 procentpunten is gestegen. In het jaar dat een dergelijke stijging dan bereikt wordt, wordt echter de huur verhoogd met een lager percentage dan dat van het gestegen prijsindexcijfer, veelal met een percentage van 60 tot 75% van dat cumulatieve prijsindexcijfer van 5% of 10%. Ook komen indexvrije perioden van nieuw afgesloten huurcontracten veel voor. Het ingevolge het Standaard Huurcontract toepasselijke inflatiecorrectie-mechanisme is derhalve aanmerkelijk gunstiger dan voormelde gebruikelijke indexeringen.

De bouw van een nieuw Burger King restaurant geschiedt volgens de model turn key aannemingsovereenkomst (“Generalűbernehmervertrag”). Dit is een “turnkey” (ofwel sleutelklare) aannemingsovereenkomst tussen PropCo en de Projectontwikkelaar. De Projectontwikkelaar heeft vervolgens een bouwaannemingsovereenkomst gesloten met een gerenommeerde en ervaren bouwer. Bedacht dient te worden dat de bouw relatief eenvoudig is door toepassing van een hoog specialistisch bouwsysteem. Een paar belangrijke kenmerken van de Standaard Turn-Key Aannemingsovereenkomst zijn: •

Samenwerking tussen WVGH B.V. en de Projectontwikkelaar • WVGH B.V. en de Projectontwikkelaar zijn in 2010 een 10 jarige samenwerking aangegaan waarbij de Projectontwikkelaar zich verplicht op de goedgekeurde locatie naast de 6 van de Bestaande BK Vestigingen nog 32 Nieuwe BK Vestigingen in Berlijn en omstreken te bouwen en op te leveren aan het Fonds volgens de modelbouwmethode als hierna vermeld. De belangrijkste aspecten van deze samenwerking zijn: • •

Selectie van de locatie geschiedt onder verantwoordelijkheid van en door WVGH B.V. Locaties hoofdzakelijk alleen binnen de stadgrens


• • •

een vaste all in aanneemsom welke in termijnen betaald wordt naar rato van voortgang van de bouw uitsluitend de Projectontwikkelaar is verantwoordelijk voor bouw en oplevering van een geheel gebruiksklare BK Vestiging met buitenterrein (exclusief keuken en inrichting welke door en voor rekening van de Huurder zijn) de Projectontwikkelaar is verantwoordelijk voor selectie van de aannemer er geldt een vaste bouwperiode. De standaard bouwperiode voor een standaard model Burger King restaurant bedraagt 12 tot 14 weken de Projectontwikkelaar is verantwoordelijk voor alle stappen van het bouwproces inclusief alle vereiste vergunningen (anders dan de gebruiksvergunning welke de verantwoordelijkheid en verplichting is van de huurder).

7

29

#7[ Investering, rendementsprognose en financiering ] Dit Hoofdstuk geeft in paragraaf 7.1 de staat van investering en financiering van het Fonds weer per einde van het eerste jaar van de Looptijd (verwacht 1 juli 2012). In paragraaf 7.2 wordt een overzicht gegeven van de verwachte geconsolideerde kasstroomprognose. In paragraaf 7.3 wordt een overzicht van de te verwachte rendementen en in paragraaf 7.4 is een Scenario Analyse opgenomen.

7.1 investeringen Financieringsoverzicht Pro forma geconsolideerde balans WVGH BURGER FUND NV

Balans 1 jaar na aanvang Looptijd

Activa (in €)

Passiva (in €) Kapitaal

Vastgoed na herwaardering Afschrijvingen Boekwaarde

23.253.750 413.43822.840.313

103.500

Agioreserve

10.246.500

Herwaarderingsreserve

1.107.953

Resultaat na belastingen

-953.693

Uitgekeerd dividend tlv agioreserve

-724.500

Voorziening belastinglatentie Eigen Vermogen Lening WVGH BV Liquiditeitsreserve

Totaal

56.250

22.896.563

De pro forma geconsolideerde balans 1 jaar na de start is gebaseerd op een vereenvoudigd rekenmodel op basis van een aantal veronderstellingen. De belangrijkste veronderstellingen die hieraan ten grondslag liggen zijn: •

• • •

•

•

30

bij de start worden 6 BK Vestigingen verworven en in het het eerste jaar worden er 3 toegevoegd zodat in het eerste jaar gemiddeld 7,5 BK Vestigingen geëxploiteerd worden; in het tweede jaar worden 4 BK Vestigingen toegevoegd en daarna gemiddeld 5 per jaar; De gemiddelde BK Vestiging vergt een investering in het vastgoed plus alle bijkomende ontwikkelingskosten van € 2.437.500; De gemiddelde ontwikkelingskosten ad € 2.437.500 komen overeen met een factor van 12,50 keer de gemiddelde aanvangshuur ad € 195.000; De gemiddele bijkomende kosten in Nederland ten behoeve van marketing en structurering bedragen totaal € 146.250 ofwel 0,75 keer de gemiddelde aanvangshuur; De totale waardering van het vastgoed op de balans (inclusief alle bijkomende kosten) bedraagt gemiddeld 13,25 keer de gemiddelde

208.297 9.988.057 241.005

Lening betrokken partijen

1.260.000

Bank

11.407.500

Totaal

22.896.563

• •

• •

•

huur per BK Vestiging; De liquiditeitsreserve bedraagt gemiddeld € 6.250 per BK Vestiging; Het gemiddeld Eigen Vermogen per BK vestiging bedraagt € 1.150.000 (circa 45% van de totale investering) en bestaat voor 1% uit geplaatst en gestort kapitaal en voor 99% uit agioresreve; Het Eigen Vermogen in het eerste jaar is gebaseerd op 9 BK Vestigingen; De herwaarderingsreserve per BK Vestiging is gebaseerd op een waardering van 13,25 keer de aanvangshuur en een voorziening latente belastingverplichtingen van 15,825% van de bruto herwaardering; De lening van WVGH B.V. is rentevrij en aflossingsvrij tot verkoop van de vastgoedportfolio en wordt verstrekt bij uitkering van het (interim) dividend om een netto cash flow en dividendrendement na belastingen te realiseren van 7,0% per jaar in de


•

•

•

•

eerste 4 jaren en bedraagt in het eerste jaar € 241.005; De lening betrokken partijen (WVGH B.V., de Huurder en Dekron Invest B.V. hierna ook: de “Betrokken Partijen”) betreft een rentevrije- met een looptijd tot verkoop van de vastgoedportfolio vastgoed, aflossingsvrije lening van € 140.000 per BK Vestiging (circa 5% van de totale investering) en wordt verstrekt door WVGH B.V. (€ 80.000), de adviserend makelaar Dekron Invest B.V. (€ 10.000) en de Huurder (€ 50.000). Deze lening betrokken partijen is gelijk te stellen met het Rent Security Deposit en beoogt tevens het commitment van betrokken partijen bij het Fonds te tonen; De bankfinanciering bedraagt gemiddeld € 1.300.000 per BK Vestiging (circa 50% van de totale investering); er is een lineaire aflossing van 3% per jaar van de oorspronkelijke hoofdsom verondersteld; De afschrijvingen zijn gebaseerd op 3% (33,33 jaar) van het verschil tussen de gemiddelde ontwikkelingskosten ad € 2.437.500 per BK Vestiging en de gemiddelde grondkosten per BK Vestiging ad € 600.000 (op basis van gemiddeld 2.000 m² tegen gemiddeld € 300 per m²); De volledige netto cash flow na aflossingen aan de bank wordt uitgekeerd als (interim) dividend.

De werkelijke cijfers kunnen afwijken van de genoemde gemiddelden. Zo is bijvoorbeeld de huur en daarmee de investering van de Bestaande BK Vestigingen hoger dan het gemiddelde. Dit heeft geen gevolgen voor de rendementsprognoses omdat de totale waardering (inclusief alle bijkomende kosten) op de inbrengbalansen exact gelijk is aan 13,25 keer de huur. Dit is een ook een hard uitgangspunt voor alle toekomstig te verwerven BK Vestigingen. Ook de financieringverhoudingen van de Bestaande BK Vestigingen en alle Nieuwe BK Vestigingen zijn conform de in dit prospectus opgenomen uitgangspunten. Hypothecaire geldlening Het Fonds zal in beginsel maximaal 60% van het totale vermogen van het Fonds financieren met Vreemd Vermogen. Voor de bancaire financiering is een offerte verkregen van de Bremer Landesbank voor een hypothecaire geldlening voor een initieel bedrag van € 9.700.000, met een looptijd van 10 jaar. Als rekenrente in de kasstroomprognose (zie Hoofdstuk 7.2) wordt gehanteerd 5,2 % op jaarbasis, welke voor 5 jaar vast is met een jaarlijkse aflossingsverplichting van 3% van de oorspronkelijke hoofdsom. Het is mogelijk dat vòòr de Eerste Emissie financiering bij een andere financiele instelling aangegaan wordt. Voormelde financiele parameters zullen daarbij gerespecteerd of verbeterd worden. Bij een lagere bevoorschotting zal het aantal uit te geven Certificaten evenredig toenemen.


De belangrijkste kenmerken van de geldlening zullen zijn: • •

•

•

de periodieke rentebetalingen en aflossingen tijdig en volledig moeten worden voldaan een zogenaamde Interest Service Coverage Ratio (ISCR) welke niet onder een bepaald percentage zal vallen, bijvoorbeeld 125% (nog niet vastgesteld). De ISCR wordt berekend door de jaarlijkse bruto huurinkomsten te verminderen met de exploitatiekosten en deze te delen door de rentekosten. Gebeurt dit in enig jaar wel dan zal (gedeeltelijk) moeten worden afgelost. Dit zou er toe kunnen leiden dat (een deel) van het exploitatieresultaat niet kan worden uitgekeerd de Loan to Value (LTV, hypothecaire financiering / taxatie waarde) gedurende de looptijd niet boven een zeker percentage komt, bijvoorbeeld 70% (nog niet vastgesteld) verstrekking van gebruikelijke zekerheden als het recht van eerste hypotheek op de Bestaande BK Vestigingen en pandrecht op de huurinkomsten.

Ten slotte zullen diverse standaard voorwaarden gesteld met betrekking tot de informatievoorziening richting de financierende instelling en juist handelen van het Fonds. Worden de financieringsvoorwaarden niet nagekomen, dan kan de lening vervroegd opeisbaar zijn en kunnen de zekerheden door de Bank, geheel of gedeeltelijk worden uitgewonnen. In het uiterste geval kunnen als gevolg van het uitwinnen van de zekerheden door de Bank op het niveau van het Fonds onvoldoende middelen resteren om de initiële inleg van Certificaathouders geheel of gedeeltelijk terug te betalen. 7.2 Geconsolideerde kasstroomprognose (tevens Prognose Direct Rendement ) Het overzicht op de volgende pagina geeft de opbrengsten, kosten en cashflowprognose op Fondsniveau weer van de BK Vestigingen die, tezamen met de hypothecaire lening, worden gefinancierd met de door de Certificaathouders ingelegde gelden, op basis van een genormaliseerde balans (gebaseerd op standaard aannames voor elke BK Vestiging als huuropbrengst, investeringsvolume enz.).

7

31

Geconsolideerde kasstroomprognose Maanden

2011/2012

2012/2013

2013/2014

2014/2015

2015/2016

2016/2017

2017/2018

2018/2019

2019/2020

12

12

12

12

12

12

12

12

12

2020/2021 12

Huur inkomsten

1.462.500

2.145.000

3.022.500

3.997.500

5.089.500

6.214.845

7.283.640

8.372.228

9.460.815

10.549.403

Rente banklening

593.190

841.282

1.147.848

1.444.274

1.730.560

2.006.706

2.272.712

2.528.578

2.774.304

3.009.890

7.500

11.000

15.500

20.500

25.500

30.500

35.500

40.500

45.500

50.500

Directievoering WVGH BV

37.500

55.000

77.500

102.500

127.500

152.500

177.500

202.500

227.500

252.500

Vergoeding Stichtingsbestuur

15.000

15.300

15.606

15.918

16.236

16.561

16.892

17.230

17.575

17.926

Algemene fondskosten

30.000

30.600

31.212

31.836

32.473

33.122

33.785

34.461

35.150

35.853

Property Management

Rente liquiditeitreserve

938-

1.375-

1.938-

2.563-

3.188-

-3.813

-4.438

-5.063

-5.688

-6.313

Aflossingen banklening

292.500

429.000

604.500

799.500

994.500

1.189.500

1.384.500

1.579.500

1.774.500

1.969.500

4.253

10.784

21.144

39.652

78.279

123.787

161.952

204.853

249.358

295.469

Belastingen Duitsland Totaal uitgaven

979.005

1.391.591

1.911.373

2.451.618

3.001.861

3.548.864

4.078.403

4.602.559

5.118.199

5.625.325

Operationele kasstroom

483.495

753.409

1.111.127

1.545.882

2.087.639

2.665.981

3.205.237

3.769.669

4.342.616

4.924.077

(exclusief eenmalige te activeren kosten)

Dividend (gemiddeld) Gemiddeld kapitaal Vereist dividend Benodigde renteloze lening WVGH*

4,7%

6,0%

6,2%

6,6%

7,1%

7,6%

7,9%

8,1%

8,3%

8,5%

7,1%**

10.350.000

12.650.000

17.825.000

23.575.000

29.325.000

35.075.000

40.825.000

46.575.000

52.325.000

58.075.000

32.660.000** 7,5%**

7,0%

7,0%

7,0%

7,0%

7,1%

7,6%

7,9%

8,1%

8,3%

8,5%

724.500

885.500

1.247.750

1.650.250

2.087.639

2.665.981

3.205.237

3.769.669

4.342.616

4.924.077

241.005

132.091

136.623

104.368

0

0

0

0

0

0

* WVGH B.V. zal een renteloze lening verstrekken aan het Fonds gedurende de eerste 4 jaren van de Looptijd als in bovenstaande tabel aangegeven ter optimalisatie van het Directe Rendement over die jaren.

De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Bij de berekening is gebruik gemaakt van een rekenmodel. Hierdoor kunnen afrondingsverschillen ontstaan. Veronderstellingen en toelichting bij de geconsolideerde cashflow prognose De weergegeven cashflowprognose omvat een tijdvak van 10 jaar, te rekenen vanaf 1 juli 2011 (beoogde startdatum van het Fonds) tot 1 juli 2021, de verwachte verkoopdatum van de vastgoedportfolio, exclusief de éénmalig te activeren kosten. Het gemiddelde Directe Rendement over een beschouwingperiode van 10 jaar bedraagt afgerond circa 7,5% per jaar (voor belasting op Certificaathoudersniveau, als dividendbelasting). In deze berekening is verondersteld dat in het eerste jaar na de eerste uitgifte de gemiddelde totaal inleg van de Certificaathouders € 10.350.000 bedraagt (exclusief Emissiekosten), dat er vervolgens in het tweede jaar en daarna jaarlijks 5 BK vestigingen worden verworven, en dat ingevolge Vervolg Emissies vanaf jaar 2 van de Looptijd, jaarlijks de totale inleg van Beleggers toeneemt met gemiddeld ongeveer € 5.500.000. Huurinkomsten De huur van een BK Vestiging wordt na een looptijd van 4 jaar na aanvang van het betrokken Huurcontract jaarlijks geïndexeerd. Deze huurindexatie bestaat uit een eenmalige verhoging van de huur met 10% (na afloop van 4 jaar looptijd van het Huurcontract) en met ingang van jaar 5 van het Huurcontract een indexering met 75% van de Duitse

32

614.086

** Gemiddeld per jaar over de Looptijd

consumentenprijsindex, verondersteld op 2,0% per jaar ofwel effectief 1,5% per jaar. Vergoeding Beheerder De vergoeding voor WVGH B.V. voor het administratieve en commerciële beheer van de BK Vestigingen is vastgelegd in de Managementovereenkomst en bedraagt € 5.000 per jaar per BK Vestiging voor directievoering en € 1.000 per BK Vestiging per jaar voor property management, exclusief BTW. Stichtingsbestuur De vergoeding voor alle Stichtingsbestuurders gezamelijk bedraagt totaal € 15.000 (exclusief BTW) per jaar. Deze vergoeding wordt per jaar aan het Fonds in rekening gebracht. Deze vergoeding is gedurende de gehele looptijd van het Fonds verschuldigd, doch voor tenminste 5 jaar mocht de Looptijd korter zijn. De bestuurdersvergoeding wordt jaarlijks geïndexeerd met 2%. Algemene fondskosten De Fondskosten zijn toegelicht in Hoofdstuk 8. Dit betreft kosten voor het algemene beheer van het Fonds, ter dekking van de kosten in verband met het laten functioneren van het Fonds als zodanig, waaronder kosten voor het opstellen van de periodieke rapportages aan de Certificaathouders, het organiseren van de jaarlijkse vergadering van Certificaathouders alsook de algemene vergadering van aandeelhouders, het opmaken van de jaarrekening van het Fonds, en bijbehorende accountantscontrole, het laten opstellen en indienen van vereiste belastingaangiftes, instandhouding van de structuur van het Fonds (bijv.


Kamer van Koophandel bijdrages) alsmede kosten voor (overige) adviseurs en overige kosten die verband houden met het algemene fondsbeheer, zoals bijvoorbeeld de taxatiekosten van de BK Vestigingen. In alle gevallen worden de daadwerkelijk gemaakte kosten ten laste van het Exploitatieresultaat van de vastgoedportefeuille en daarmee van het Fonds gebracht. De algemene fondskosten zijn jaarlijks geïndexeerd met 2%. Belastingen Het Fonds is belastingplichtig in Duitsland. Zie hiervoor de toelichting in hoofdstuk 12. De nominale Duitse vennootschapsbelastingdruk (inclusief solidariteitsheffing) is 15,825%. Onderhoud, verzekering, lokale lasten De kosten van onderhoud, verzekering en servicekosten (waaronder lokale lasten) van de BK Vestigingen komen niet ten laste van het Fonds, doch zijn ten laste van de Huurder. Dit vanwege het Triple Net karakter van het Standaard Huurcontract. De Beheerder draagt zorg voor het toezicht op de naleving van deze verplichtingen door de Huurders. Hypothecaire geldlening In de kasstroomprognose wordt aangenomen dat de financiering na afloop van de financieringsperiode zal worden geherfinancierd tegen dezelfde huidige voorwaarden en rente. De rekenrente in dit model gaat derhalve uit van 5,2 % (inclusief kredietopslag). Het risico bestaat dat de rente na de rentevast periode van 5 jaar (tot 2016) hoger is dan het huidige rentepercentage. Dit zal leiden tot hogere rentelasten en heeft een negatieve invloed op het rendement van het Fonds. 7.3 Rendementsprognose Onderstaand volgt de omschrijving van de opbrengsten en rendementsdoelstellingen van het Fonds. In het kader van transparantie voor de Certificaathouders wordt ook de structuur van het Fonds tot en met het niveau waarop het BK Vestigingen en de hypothecaire financiering zich bevinden – het niveau van de PropCo’s -toegelicht. Het Totaal Rendement op vastgoedbeleggingen bestaat uit een Direct Rendement (uitkeerbaar jaarlijks resultaat uit de exploitatie) en een Indirect Rendement (uitkeerbaar netto resultaat uit verkoop van het vastgoed). Het Direct Rendement wordt gevormd door het saldo van exploitatieopbrengsten minus de exploitatie-, beheer- en rentekosten alsmede de overeengekomen aflossingen aan de bank. De exploitatieopbrengsten bestaan uit de huuropbrengsten en rente-opbrengsten op de Liquiditeitsreserve. De exploitatie- en beheerkosten van de vastgoedportefeuille bestaan uit de kosten


van beheer en instandhouding van het vastgoed alsmede de verschuldigde belastingen. De rentekosten bestaan uit de op de hypothecaire financiering verschuldigde rente. Het Indirect Rendement, ook wel exit-rendement genoemd, wordt gerealiseerd bij verkoop van de vastgoedportefeuille. Beleggers hebben een preferentie op het gerealiseerde Indirect Rendement totdat 10% enkelvoudig Totaal Rendement behaald is, per jaar van hun deelname in het Fonds. Van hetgeen eventueel resteert aan Indirect Rendement is WVGH B.V. gerechtigd tot een Performance Fee gelijk aan 20% van dat meerdere. Bij een hogere verkoopprijs dan het totaal van de verwervingsprijs en -kosten wordt een verkoopwinst geboekt. Het Indirect Rendement hangt af van een groot aantal factoren zoals rentestand, leegstand, huurniveau alsmede de Duitse commerciële vastgoedmarkt en het beleggersentiment in zijn algemeenheid. Om tot een benadering van het Totaal Rendement te komen, op basis van de belegging in de vastgoedportefeuille, zijn veronderstellingen gedaan ten aanzien van de waardeontwikkeling van de BK Vestigingen. Uitdrukkelijk wordt opgemerkt dat de waardeontwikkeling onzeker is. Als gevolg van marktomstandigheden kan zowel het tijdstip van verkoop alsmede de gerealiseerde waarde fluctueren (zie ook omschrijving van risico’s in Hoofdstuk 2). De veronderstelde verkoopprijs is gebaseerd (in de realistische Scenario Analyse) op een Factor bij verkoop van 13,5 (ofwel een Bruto aanvangsrendement van 7,4%) welke als aanname ten aanzien van de huidige marktontwikkelingen als reëel gezien kan worden. Voorafgaand aan de hierna vermelde rendementsprognoses kan het geprognosticeerde Totaalrendement voor de Certificaathouders (voor belastingen op Certificaathouders-niveau als dividendbelasting), als volgt worden samengevat in het realistische scenario (een Factor van 13,5 keer de huurinkomsten) bij verkoop van de totale vastgoedportefeuille na een beschouwingperiode van 10 jaar: Onderstaande rendementen zijn berekend op basis van inschattingen gebaseerd op ervaringen met vergelijkbare fondsen (realistisch scenario). Tevens wordt in Hoofdstuk 7.4 een defensief en optimistisch Scenario Analyse vermeld. Resumé Rendementsprognose (bij realistisch scenario) * Gemiddeld Direct (dividend) Rendement Gemiddeld Indirect (dividend) Rendement Totaal Rendement *

7,5% 4,7% 12,2%

* De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst.

7

33

Scenario Analyse van verschillende verkoopscenario’s

Tenzij uitdrukkelijk anders is aangegeven, betreffen alle in het Prospectus -en in het bijzonder de in dit Hoofdstuk -weergegeven opbrengsten en kosten schattingen daarvan. Deze schattingen, met inbegrip van de veronderstellingen waarop deze zijn gebaseerd, zijn gedaan op basis van het due diligence onderzoek, historische en ervaringsgegevens. De werkelijke toekomstige rendementen, opbrengsten en kosten kunnen afwijken van de schattingen omdat de veronderstelde gebeurtenissen zich mogelijk niet in gelijke mate of niet op hetzelfde tijdstip zullen voordoen als in de Prospectus is aangenomen en de afwijkingen van materieel belang kunnen zijn.

defensief

realistisch

optimistisch

12,5

13,5

14,5

11.143.178

11.143.178

11.143.178

139.289.719

150.432.896

161.576.074

-696.449

-752.164

-807.880

-57.882.500

-57.882.500

-57.882.500

-7.420.000

-7.420.000

-7.420.000

Renteloze lening WVGH

-614.086

-614.086

-614.086

Vennootschapsbelasting

-3.952.861

-5.707.452

-7.462.042

Netto verkoopresultaat

68.723.823

78.056.694

87.389.565

-60.950.000

-60.950.000

-60.950.000

331.250

331.250

331.250

Netto voor Performance Fee

8.105.073

17.437.944

26.770.815

Aanvulling preferent rendement

Factor Huurinkomsten 2021 Bruto verkoopresultaat makelaarscourtage Bank Renteloze lening betrokken partijen

Ingelegd kapitaal Vrijval liquiditeits reserve

7.156.782

7.156.782

7.156.782

Saldo

948.291

10.281.162

19.614.033

Aan Certificaathouders

758.633

8.224.930

15.691.226

Performance Fee WVGH 189.658 2.056.232 3.922.807 De verwachte uitkering aan de Netto Certificaathouders Na performance Fee 7.915.415 15.381.712 22.848.008 Certificaathouders bedraagt Als % van ingelegd kapitaal 24,2% 47,1% 70,0% gemiddeld 7,5%* per jaar (vòòr belasting op Certificaathoudersniveau). Uitkering van het (voorlopige) gemiddeld per jaar 2,4% 4,7% 7,0% dividend geschiedt naar verwachting Direct Rendement 7,5% 7,5% 7,5% per halfjaar. Het geprognosticeerde Totaal Rendement 10,0% 12,2% 14,5% Totaal Rendement voor de Certificaathouders bedraagt 10,3 %* per jaar (vòòr belastingen) in het realistische scenario. Het rendement wordt uitgedrukt als een percentage van de initiële Winstverdeling inleg per Certificaat gedurende de Looptijd van het Fonds, berekend enkelvoudig per jaar. Bij verwerving Certificaathouders die hun Certificaten verkregen van een Certificaat bij een Uitgifte zal daarnaast hebben bij een Emissie zijn winstgerechtigd naar ten gunste van de Beheerder een eenmalige rato van hun Certificaten-bezit,vanaf de aanvang plaatsingsprovisie (de “Emissiekosten”) van 3 % over van de Looptijd van het Fonds (verwacht voor 1 juli de Uitgifteprijs per Certificaat worden berekend. De 2011) en bij latere verwerving van een Certificaat, Emissiekosten zijn niet meegenomen in de berekening vanaf de registratiedatum van hun Certificaten in van het rendement voor de Certificaathouders. het Register van Certificaathouders. Het Fonds heeft geprognosticeerd elk halfjaar dividend uit te keren 7.4 Scenario Analyse van verschillende (indien de kasstroom het toelaat). verkoopscenario’s Uitkering van dividend geschiedt na vaststelling Om het effect van de financiële aannames bij van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd verkoop van de vastgoedportfolio inzichtelijk te is. Het Fonds kan ingevolge een op voorstel van maken op de te verwachten rendementen is naast de Beheerder genomen besluit, over het lopende het hiervoor verwerkte realistische scenario, ook een boekjaar een interim-dividend uitkeren, voor zover defensief en een optimistisch scenario uitgewerkt. het eigen vermogen groter is dan gestorte en In deze analyse is ervoor gekozen het effect van opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met een belangrijke variabele factor weer te geven. de reserves die krachtens de wet moeten worden Dit is de Factor (casu quo BAR) waartegen, in de aangehouden. toekomst, de vastgoedportefeuille naar verwachting zal kunnen worden verkocht. Zoals in onderstaande Certificaten hebben een nominale waarde van € 10. tabel is weergeven heeft de Factor bij verkoop een De Emissie van Certificaten zal plaatsvinden tegen groot effect op de rendementsprognoses van het een hogere waarde dan de nominale waarde. Dit Fonds. Overige invloeden worden hier terzijde heeft tot gevolg dat bij Emissie van Certificaten een gelaten; voor invloeden van de markt, de vastgoed deel van de initiële inleg uit een agiostorting zal sector en andere risicofactoren wordt verwezen bestaan. Dit gestorte Agio maakt deel uit van het naar Hoofdstuk 2.

34


Hego Gruppe werkt volgens zeer professionele bedrijfsprocessen; verzorgt onder meer personeelstrainingen van andere franchisenemers

Eigen Vermogen. Het Agio kan worden aangewend voor uitkeringen aan de Certificaathouders. De volgende uitkeringen aan de Certificaathouders zijn mogelijk: Direct Rendement Het behaalde cashflowrendement zal in beginsel geheel worden uitgekeerd aan de Certificaathouders via een interim dividend medio oktober van enig jaar en een slotuitkering medio april van het jaar daarop volgend. Indien de cashflow negatief is, onvoorziene financiele reserves aangelegd moeten worden of anderszins, er niet voorziene aflossingen aan de bank moeten geschieden, kan mogelijkerwijs geen uitkering aan de Certificaathouders plaatsvinden, tot het moment waarop weer voldoende liquide middelen aanwezig zijn. Indirect Rendement De berekening van het Indirect Rendement vindt plaats met inachtname van de Performance Fee. De Beheerder is gerechtigd tot een Performance Fee bij verkoop van de vastgoedportfolio, geheel of gedeeltelijk, berekend over de Verkoopwinst.

aftrek van Verkoopkosten) van de of meerdere BK Vestigingen, hetzij direct hetzij indirect, en de initiële verwervingskosten verhoogd met later gedane investeringen in de betrokken (vastgoed)portfolio anders dan onderhoudskosten welke volgens de jaarrekeningen van het Fonds ten laste zijn gekomen van het Exploitatieresultaat. De Performance Fee wordt als volgt gedefinieerd: de vergoeding waartoe WVGH B.V. gerechtigd is bij een hoger dan geprognosticeerd Totaal Rendement dan 10%. De Performance Fee wordt berekend over de Verkoopwinst waarbij de Beheerder gerechtigd is tot 20% daarvan nadat een Totaal Rendement ten behoeve van de Certificaathouders gerealiseerd is van 10%. Over de aan de Certificaathouders uit te keren bedragen (met uitzondering van terugbetaling van eigen vermogen) zal in beginsel door het Fonds dividendbelasting ingehouden worden. Zie Hoofdstuk 12 voor een uiteenzetting over de mogelijke heffing van deze belasting.

De Verkoopwinst wordt als volgt gedefinieerd: het positieve verschil tussen de netto verkoopprijs (na


7

35

#8[ Vergoedingen en kosten ] Overzicht Total Expense Ratio (“TER”)

Verkoopkosten

752.164

Property Management Directievoering WVGH BV

7.500

11.000

15.500

20.500

25.500

30.500

35.500

40.500

45.500

50.500

37.500

55.000

77.500

102.500

127.500

152.500

177.500

202.500

227.500

252.500

Stichtingsbestuur

15.000

15.300

15.606

15.918

16.236

16.561

16.892

17.230

17.575

17.926

Algemene fondskosten

30.000

30.600

31.212

31.836

32.473

33.122

33.785

34.461

35.150

35.853

Marketingkosten en sructureringsfee

1.316.250

585.000

731.250

731.250

731.250

731.250

731.250

731.250

731.250

731.250

Totale kosten berekening TER

1.406.250

696.900

871.068

902.004

932.959

963.934

994.927

1.025.941

1.056.975

1.840.194

Gemiddeld Eigen Vermogen per jaar

10.350.000 12.650.000 17.825.000 23.575.000 29.325.000 35.075.000 40.825.000 46.575.000 52.325.000 58.075.000

TER als % Gemiddelde TER berekend over 10 jaar

13,59%

5,51%

De kosten- en vergoedingsstructuur van het Fonds bestaat uit kosten gemaakt aan derden (zoals bijvoorbeeld onafhankelijke adviseurs) en een vergoedingscomponent voor WVGH B.V. Alle in dit Prospectus opgenomen kostenprognoses zijn schattingen gebaseerd op ervaringen opgedaan bij eerdere vastgoedfondsen. De werkelijke kosten kunnen afwijken. Total Expense Ratio De Total Expense Ratio geeft informatie over de kostenstructuur van het Fonds. De Total Expense Ratio wordt gedefinieerd als het verhoudingsgetal waarin de gemiddelde totale kosten (Exploitatie- en Fondskosten, exclusief Rentekosten) van het Fonds gedeeld worden door de (gemiddelde) intrinsieke waarde (beiden) berekend over de looptijd van het Fonds, uitgedrukt in een percentage. De zogenoemde Total Expense Ratio bedraagt voor het Fonds gemiddeld 4,36% op basis van een veronderstelde Looptijd van 10 jaar en een gemiddelde intrinsieke waarde van € 31.625.000. Property management WVGH B.V. ontvangt jaarlijks een vergoeding van het Fonds van € 1.000 (excl. BTW) per BK Vestiging voor property management. Dit wordt geïndexeerd op basis van een aangenomen inflatie van 2%. Directievergoeding WVGH B.V. ontvangt jaarlijks een vergoeding van € 5.000 (excl. BTW) per BK Vestiging voor de directievoering over het Fonds. Dit wordt geïndexeerd op basis van een aangenomen inflatie van 2%. Uit deze vergoedingen moet de directie de kosten voor haar rekening nemen van: • de directievoering; • het kantoor en de inventaris in Nederland;

36

4,89%

3,83%

3,18%

2,75%

2,44%

2,20%

2,02%

3,17%

4,36%

• het personeel (incl. reis- en verblijfkosten); • de supervisie op de administratie van het Fonds en haar beleggingen. Stichtingsbestuur De kosten (aan derden) verbonden aan de vergoedingen voor bestuurders van de Stichting bedragen in het eerste jaar € 15.000 (excl. BTW). Deze kosten zullen naar verwachting jaarlijks met een veronderstelde inflatie van 2% stijgen. Algemene Fondskosten De kosten (aan derden) verbonden aan deze plaatsing (onder andere Prospectus, accountants, juridische- en fiscale kosten). Ten laste van het Fonds komen daarnaast uitgaven (aan derden) met betrekking tot de vennootschapskosten, waaronder accountants-, verslaggeving-, jaarvergadering- en bankkosten, honorarium van de eventuele leden van de raad van commissarissen (niet aanwezig bij de start van het Fonds) en de kosten van juridische- en fiscale adviezen. Voor deze kosten is in het eerste jaar een bedrag begroot van € 30.000 (excl. BTW). De vennootschapskosten zullen naar verwachting jaarlijks met een veronderstelde inflatie van 2% stijgen. Marketing en structureringsfee Voor de structureringskosten en marketingkosten ontvangt WVGH B.V. een eenmalige vergoeding van het Fonds van respectievelijk € 75.000 en 71.250 per BK Vestiging. Dit komt overeen met circa 5,6% over de investeringskosten van gemiddeld € 2.583.750 per een standaard BK Vestiging. Deze kosten zijn geactiveerd en zijn verantwoord onder kosten ten behoeve van de investering in Hoofdstuk 7.1. Verkoopkosten De kosten (aan derden) bij verkoop van de vastgoedportfolio zijn begroot op 0,5% van de verkoopprijs.


aantrekkelijk geprognosticeerd Rendement

Vergoedingsstructuur Onder de vergoedingsstructuur van het Fonds wordt verstaan een overzicht van de vergoedingen aan de Beheerder, WVGH B.V., of aan haar verbonden entiteiten, die gepaard gaan met het opzetten, beheren en afwikkelen van het Fonds. WVGH B.V. ontvangt voor haar werkzaamheden voor de selectie- en aankoop van een Nieuwe BK Vestiging en haar garantie voor het afdekken van het ontwikkelingsrisico een vergoeding van respectievelijk € 80.000 en € 50.000 per BK Vestiging. Deze kosten zijn onderdeel van de ontwikkelingskosten. Voor een overzicht van de vergoedingen aan WVGH B.V. zie de Managementovereenkomst (Bijlage 4).


Het totaal aan eenmalige geprognosticeerde geactiveerde initiële vergoedingen (selecie en acquisitie-, garantiefee, structurerings-, en marketing) en de ontwikkelingskosten, ofwel de totale verwervingskosten van een BK Vestiging tezamen, bedragen nooit meer dan 13,25 de jaarhuur (bij aanvang van een Huurcontract). Zie ook de toelichting in Hoofdstuk 7.1.

7

37

#9[ Inkoop Certificaten, verhandelbaarheid en Vervolg Emissie(s) ] Inkoop van Certificaten Het Fonds verplicht zich, op verzoek van een Certificaathouder, om per 1 januari de onderliggende Aandelen voor de betrokken Certificaten in te kopen tegen de per de dag voordien, 31 december, geldende Intrinsieke Waarde. Certificaathouders dienen hun verzoek tot verkoop aan de Beheerder te doen tot uiterlijk 1 april voorafgaand aan de uittredingsdatum. De betrokken Certificaten zullen daarbij geroyeerd worden. Het Fonds zal een korting op inkoopprijs van de betrokken Aandelen (lees: Certificaten) toepassen ter dekking van haar kosten en risico van maximaal 5% (exclusief BTW) van de Intrinsiek Waarde. De Beheerder zal iedere maand op haar website een overzicht geven met de volgende informatie; a. b. c. d.

de totale waarde van de beleggingen van het Fonds; een overzicht van de samenstelling van de beleggingen; het aantal uitstaande Certificaten; en de meest recente bepaalde intrinsieke waarde van de Certificaten, onder vermelding van het moment waarop de bepaling van de intrinsieke waarde plaatsvond.

Verhandelbaarheid Certificaten Een Certificaathouder heeft de mogelijkheid om tussentijds Certificaten te verkopen. De Certificaten kunnen na goedkeuring van de Beheerder overgedragen worden op basis van een onderhandse akte; een model hiervoor is verkrijgbaar bij de Beheerder. Voor overdracht is geen toestemming nodig van de overige Certificaathouders. Hierbij is in beginsel geen overdrachtsbelasting verschuldigd. De Certificering van de Aandelen heeft als voordeel dat in tegenstelling tot overdracht van Aandelen, geen notariële akte verplicht is waardoor transactiekosten bij verkoop beperkt zijn en de verhandelbaarheid wordt bevorderd. In het geval een Certificaathouder zijn Certificaten wil verkopen buiten het jaarlijks vastgestelde moment (zie hiervoor “Inkoop van Certificaten”) dan kan de Certificaathouder zelf een koper zoeken of kan WVGH B.V. assisteren bij het vinden van een koper van de Certificaten. Op schriftelijk verzoek van de Certificaathouder kan WVGH B.V. alle andere Certificaathouders informeren over de te koop aangeboden Certificaten. Dit kan kostenloos geschieden indien het aanbod tot verkoop kan worden gevoegd bij de schriftelijke informatie die ieder halfjaar

38

naar alle Certificaathouders wordt gezonden. Indien het aanbod tot verkoop niet gelijktijdig met deze halfjaarlijkse informatie kan worden meegezonden, dan zijn aan een dergelijk rondschrijven kosten verbonden. Deze bedragen 3% (exclusief BTW) over de laatst vastgestelde Intrinsieke Waarde van de betrokken Certificaten, met een minimum van € 250 (exclusief BTW). De verkoper ontvangt dan naar aanleiding van dit rondschrijven de namen van Certificaathouders die geïnteresseerd zijn in de aankoop van de Certificaten zo er geïnteresseerden zijn. De voorwaarden van de transactie, waaronder de verkoopprijs , zijn te allen tijde tussen verkoper en koper zelf overeen te komen. De Directie van het Fonds kan aan de Certificaathouder voorschriften geven. Marktonderhouding WVGH B.V. kan als extra faciliteit voor Certificaathouders tevens een marktonderhoudende functie vervullen teneinde Certificaten van Certificaathouders die tussentijds willen verkopen te kopen. De Beheerder is hiertoe echter nimmer verplicht. WVHG zal als marktonderhoudende partij een korting op de Intrinsieke Waarde van de betrokken Certificaten bedingen ter dekking van zijn kosten en risico en een winstmarge doch maximaal 5% (exclusief BTW) van de Intrinsiek Waarde. WVGH B.V. is geheel vrij per aanbiedende Certificaathouder al dan niet de marktonderhoudende rol uit te voeren en is niet verplicht tot kopen. De verkopende Certificaathouder is geheel vrij op het aanbod van WVGH B.V. in te gaan. Ter administratieve afwikkeling geldt de standaard procedure voor verkoop . De marktonderhoudende partij heeft het recht aldus verkregen Certificaten bij de eerstvolgende Uitgifte van het Fonds doch uiterlijk binnen 12 maanden te herplaatsen tegen de vigerende uitgifte koers. Vervolg Emissies De aandeelhoudersvergadering van het Fonds heeft bij besluit van 3 juni 2011 en voor de duur van vijf (5) jaar de Directie aangewezen als het bevoegde orgaan voor de Emissie van de (Certificaten van) Aandelen. De Directie heeft de bevoegdheid om tot Vervolg Emissies te besluiten. Certificaathouders hebben bij uitgifte van Certificaten een voorkeursrecht. Dit voorkeursrecht zal uit praktische overwegingen worden uitgesloten. Bij Vervolg Emissies zullen de bestaande Certificaathouders bij voorrang toewijzing krijgen. Iedere Emissie van Aandelen verplicht Stichting Administratiekantoor WVGH Burger Fund tot Emissie van evenzoveel Certificaten. Bij uitgifte van Certificaten wordt de uitgifteprijs verhoogd met een opslag van 3% voor Emissiekosten, welke ten gunste van de Beheerder komt.


#10[ Directie, adviseurs en toezicht ] WVGH B.V. De Initiatiefnemer van het Fonds is WVGH B.V. (voorheen geheten WaardeVastGoed Holland B.V.). WVGH B.V. is een besloten vennootschap naar Nederlands recht met statutaire zetel in Leiden, kantoorhoudende te 2251 BL Voorschoten, Voorstraat 19. WVGH B.V. is opgericht op 14 februari 1997 en ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel te Den Haag onder nummer 28073977. De statuten, jaarrekeningen en halfjaarberichten van WVGH B.V. liggen ten kantore van het Fonds ter inzage. De jaarrekeningen zullen na afloop van de daarvoor geldende termijn worden gedeponeerd bij het Handelsregister van de Kamer van Koophandel voor Den Haag. Een afschrift van het uittreksel uit het Handelsregister is kostenloos verkrijgbaar bij WVGH B.V. De jaarrekeningen en halfjaarberichten over de afgelopen twee boekjaren zijn tevens te raadplegen op de website van WVGH B.V. De statuten van WVGH B.V. zijn bijgevoegd als Bijlage 7. WVGH B.V. heeft sinds haar oprichting in 1997 inmiddels 26 beleggingsfondsen geïnitieerd en onder beheer gehad met een totaal bijeengebracht fondsvermogen van ruim € 400 miljoen. Daarvan bedraagt van de nog niet afgewikkelde fondsen het beheerd fondsvermogen heden nog € 225 miljoen. De beleggingsfondsen betreffen commercieel vastgoed in Nederland, Duitsland, de Verenigde Staten en Spanje. Daarvan staan WaardeVastGoed Holland Leisure Fund N.V. en WVGH Seniorenfonds IV CV nog onder toezicht van de AFM (met WVGH B.V. als beheerder). Tevens heeft WVGH B.V. een groot aantal filmfinancieringen in de vorm van

commanditaire vennootschappen met succes geïnitieerd en afgewikkeld. Directie De directievoering van het Fonds wordt gedaan door de Beheerder, WVGH B.V. De statutaire directie van de Beheerder wordt gevormd door de heren R.J. Wegner en mr. M.A. Cysouw. Door diverse leidinggevende functies beschikken de beide directieleden over ervaring, zowel ten aanzien van financiële aspecten als op het gebied van het beleggen in vastgoed. Van de leden van de directie van WVGH B.V. zijn de curricula vitae bijgevoegd als Bijlage 5. Toezicht Het Fonds is een open end beleggingsmaatschappij in de zin van de Wet op het financieel toezicht (Wft). Op 27 januari 2006 heeft de Beheerder van het Fonds, WVGH B.V., de Wftvergunning (toen genaamd Wet toezicht beleggingsinstellingen) benodigd voor het beheer van beleggingsinstellingen, verkregen van de AFM. Deze vergunning ligt ter inzage bij de Beheerder, alwaar tevens een afschrift van de vergunning kan worden verkregen. De Beheerder en daarmee het Fonds staan onder permanent toezicht van de AFM en dienen te voldoen aan voortdurende eisen ten aanzien van deskundigheid en betrouwbaarheid, de bedrijfsvoering en de financiële waarborgen. Stichting Administratiekantoor WVGH Burger Fund is niet vergunningplichtig en staat niet onder toezicht van de AFM. De heren Wegner en Cysouw zijn getoetst op betrouwbaarheid en deskundigheid in hun hoedanigheid van directeuren van de Beheerder. Betrokken partijen De fiscale, notariële en juridische adviseur alsmede de accountant zijn vermeld in Hoofdstuk 18.


7

39

#11[ Juridische aspecten ] Algemeen: In dit Hoofdstuk worden enkele aspecten van de statuten van het Fonds, de statuten van Stichting Administratiekantoor WVGH Burger Fund en de Administratievoorwaarden kort behandeld. De volledige statuten van het Fonds, de volledige statuten van Stichting Administratiekantoor WVGH Burger Fund en de volledige Administratievoorwaarden, opgenomen als respectievelijk Bijlage 1, Bijlage 2 en Bijlage 3, vormen een onlosmakelijk onderdeel van het Prospectus. Deze dienen te worden bestudeerd om een volledig beeld te kunnen vormen van de positie van een Certificaathouder.

juriDische structuur De juridische structuur van het Fonds ziet er als volgt uit:

€ 12.850.000 Voor alle geplaatste en te plaatsen Aandelen zullen telkens met medewerking van het Fonds Certificaten afgegeven worden door Stichting Administratiekantoor WVGH Burger Fund. De Certificaten zullen uitgegeven worden tegen een Uitgifteprijs per Certificaat van € 1.000 (exclusief Emissiekosten), waarvan € 990 Agio is.

Certificaathouders

Stichting WVGH Burger Fund

94% WVGH Burger Fund N.V. 94%

1

2

6%

SDRI

Dutch Rocks Investments

6%

3

4

5

PropCo’s

BK Vestigingen

Wvgh Burger FunD n.v. WVGH Burger Fund is een vennootschap naar Nederlands recht, opgericht voor onbepaalde tijd door Stichting Administratiekantoor WVGH Burger Fund bij notariële akte op 3 juni 2011 verleden voor notaris mr. J.C.C. Paans te Amsterdam. Het Fonds houdt kantoor te 2251 BL Voorschoten, Voorstraat 19. Het Fonds is ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel voor Den Haag onder nummer 82879844. De Directie van het Fonds wordt gevoerd door WVGH B.V. Het Fonds is niet beursgenoteerd en heeft geen werknemers in dienst. Het Fonds verricht louter de activiteiten als omschreven in dit Prospectus. Het bij oprichting geplaatste kapitaal bedraagt € 45.000. Met de Eerste Emissie is beoogd het geplaatste en gestorte kapitaal te verhogen naar

40

De geplaatste Aandelen en daarvoor afgegeven Certificaten dienen volgestort te worden. De intrinsieke waarde per Certificaat bedraagt na volstorting € 1.000. De Stichting zal alle geplaatste en te plaatsen Aandelen ten titel van beheer houden, waarvoor Certificaten zullen worden afgegeven door de Stichting. Op de Certificaten zijn de Administratievoorwaarden van toepassing. De Stichting is enig aandeelhouder van het Fonds en daarmee heeft de Stichting de zeggenschap over het Fonds. Het stemrecht op de aandelen in het Fonds berust geheel bij de Stichting. Een aantal belangrijke aandeelhoudersbesluiten van het Fonds zijn echter onderworpen aan voorafgaande goedkeuring van de vergadering van Certificaathouders. Zie Hierna in dit Hoofdstuk onder Wijziging van de voorwaarden. Certificaathouders kunnen geen stemrecht uitoefenen en/of zeggenschap doen gelden (anders dan bij voormelde belangrijke besluiten door middel van de Vergadering van Certificaathouders) op Aandelen in het Fonds. Daar de Certificaten met medewerking van het Fonds zijn uitgegeven, worden de Certificaathouders jaarlijks uitgenodigd om de algemene vergadering van aandeelhouders van het Fonds bij te wonen in hoedanigheid van Certificaathouder. Elke Certificaathouder is gerechtigd daarin het woord te voeren. De rechten en plichten van de Certificaathouders zijn opgenomen in de statuten en de Administratievoorwaarden van de Stichting. Deze statuten en Administratievoorwaarden kunnen door een besluit van het Stichtingsbestuur gewijzigd worden, met inachtname van het hiervoor bepaalde aangaande goedkeuring van de Vergadering van Certificaathouders. De financiële rechten en plichten van de Certificaathouders volgen ook uit de statuten van het Fonds.


De PropCo’s: WVGH Burger Fund 1 B.V., WVGH Burger Fund 2 B.V., WVGH Burger Fund 3 B.V., WVGH Burger Fund 4 B.V. en WVGH Burger Fund 5 B.V. De PropCo’s houden zich louter bezig met het ontwikkelen, houden en exploiteren van vastgoed, zijnde de Bestaande BK Vestigingen en de Nieuwe BK Vestigingen. WVGH Burger Fund 1 B.V. is een vennootschap naar Nederlands recht, opgericht bij notariële akte op 14 september 2006 verleden voor notaris mr. A.A. van Velten te Amsterdam en houdt kantoor te 2251 BL Voorschoten, Voorstraat 19. WVGH Burger Fund 1 B.V. is ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel voor Den Haag onder nummer 34256100. De directie van WVGH Burger Fund 1 B.V. wordt gevoerd door WVGH Burger Fund. WVGH Burger Fund 1 B.V. is houder (eigenaar) van een of meer BK Vestigingen en heeft geen werknemers in dienst. WVGH Burger Fund 2 B.V. is een vennootschap naar Nederlands recht, opgericht bij notariële akte op 6 mei 2010 verleden voor notaris mr. R.W.B. Timmers te Lisse en houdt kantoor te 2251 BL Voorschoten, Voorstraat 19. WVGH Burger Fund 2 B.V. is ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel voor Den Haag onder nummer 27379647. De directie van WVGH Burger Fund 2 B.V. wordt gevoerd door WVGH Burger Fund. WVGH Burger Fund 2 B.V. is houder (eigenaar) van een of meer BK Vestigingen en heeft geen werknemers in dienst. WVGH Burger Fund 3 B.V. is een vennootschap naar Nederlands recht, opgericht bij notariële akte op 25 juni 2010 verleden voor notaris mr. R.W.B. Timmers te Lisse en houdt kantoor te 2251 BL Voorschoten, Voorstraat 19. WVGH Burger Fund 3 B.V. is ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel voor Den Haag onder nummer 50295985. De directie van WVGH Burger Fund 3 B.V. wordt gevoerd door WVGH Burger Fund. WVGH Burger Fund 3 B.V. is houder (eigenaar) van een of meer BK Vestigingen en heeft geen werknemers in dienst. WVGH Burger Fund 4 B.V. is een vennootschap naar Nederlands recht, opgericht bij notariële akte op 29 juni 2010 verleden voor notaris mr. R.W.B. Timmers te Lisse en houdt kantoor te 2251 BL Voorschoten, Voorstraat 19. WVGH Burger Fund 4 B.V. is ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel voor Den Haag onder nummer 50296485. De directie van WVGH Burger Fund 4 B.V. wordt gevoerd door WVGH Burger Fund. WVGH Burger Fund 4 B.V. is houder (eigenaar) van een of meer BK Vestigingen en heeft geen werknemers in dienst.


WVGH Burger Fund 5 B.V. is een vennootschap naar Nederlands recht, opgericht bij notariële akte op 17 december 2010 verleden voor notaris mr. R.W.B. Timmers te Lisse en houdt kantoor te 2251 BL Voorschoten, Voorstraat 19. WVGH Burger Fund 5 B.V. is ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel voor Den Haag onder nummer 51461692. De directie van WVGH Burger Fund 5 B.V. wordt gevoerd door WVGH Burger Fund. WVGH Burger Fund 5 B.V. is houder (eigenaar) van een of meer BK Vestigingen en heeft geen werknemers in dienst. Stichting Dutch Rocks Investments (“SDRI”) en Dutch Rocks Investments B.V. SDRI houdt zich louter bezig met het beheren van vermogensbestanddelen waaronder aandelenbelangen. SDRI is een stichting naar Nederlands recht, opgericht bij notariële akte op 21 januari 2008 verleden voor notaris mr. R.W.B. Timmers te Lisse. SDRI houdt kantoor te 1082 MD Amsterdam, Claude Debussylaan 24, en is ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel voor Amsterdam onder nummer 27312069. Het bestuur van SDRI wordt gevoerd door Wilmington Trust SP Services (Amsterdam) B.V.. Het bestuur van SDRI is niet gelieerd aan het Fonds of de Beheerder. Dutch Rocks Investments B.V. is een vennootschap naar Nederlands recht, op te richten bij notariële akte in juni 2011 welke zal worden verleden voor notaris mr. R.W.B. Timmers te Lisse en houdt kantoor te 1082 MD Amsterdam, Claude Debussylaan 24. De aandelen in Dutch Rocks Investments B.V. worden gehouden door het Fonds en Stichting Dutch Rocks Investments. De directie van Dutch Rocks Investments B.V. wordt gevoerd door Wilmington Trust SP Services (Amsterdam) B.V. De directie van Dutch Rocks Investments is niet gelieerd aan het Fonds of haar Beheerder. Dutch Rocks Investments B.V. is alleen aandeelhouder van een 6% belang in de PropCo’s. Beheer Het beheer over het Fonds wordt gevoerd door het Beheerder. In de Managementovereenkomst zijn een aantal werkzaamheden aan de Beheerder opgedragen waaronder het uitvoeren van het beleggingsbeleid van het Fonds, communicatie met en informatieverstrekking aan stakeholders als de Certificaathouders, de Stichting en toezichthouders als AFM, het organiseren van de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering en vergadering van Certificaathouders, Intrinsieke Waardebepaling van de Certificaten en het verzorgen van de financiële verslaglegging. Verwezen wordt naar de Managementovereenkomst zoals aangehecht als Bijlage 4. Tevens is de Beheerder als enig statutair bestuurder van het Fonds, zelfstandig vertegenwoordigingsbevoegd namens het Fonds.

7

41

De Beheerder zal het beheer van de door het Fonds gehouden BK Vestigingen uit kunnen besteden aan andere partijen. Hierbij kan gebruik worden gemaakt van gelieerde partijen zoals door de wetgever gedefinieerd in de Wft. Indien met voornoemde partijen transacties worden aangegaan, dan wel gebruik wordt gemaakt van hun diensten, zal dit geschieden tegen marktconforme condities. De uitbesteding zal plaatsvinden in overeenstemming met het Besluit gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft met betrekking tot de voorwaarden waaraan voldaan moet worden bij het uitbesteden van één of meer taken van beheer. Vervolg Emissies De aandeelhoudersvergadering van het Fonds heeft bij besluit van 3 juni 2011 en voor de duur van vijf (5) jaar de Directie aangewezen als het bevoegde orgaan voor de Emissie van Aandelen.Voor alle bij Vervolg Emissies uit te geven Aandelen zullen eveneens Certificaten worden uitgegeven met medewerking van het Fonds. Het voorkeursrecht zal bij Vervolg Emissies uit praktische overwegingen worden uitgesloten. Bij nieuwe emissies zullen de bestaande Certificaathouders bij voorrang toewijzing krijgen. Iedere Emissie van Aandelen verplicht Stichting Administratiekantoor WVGH Burger Fund tot Emissie van evenzoveel Certificaten. De Directie is in verband met de geplande verwerving van Nieuwe BK Vestigingen van plan jaarlijks tweemaal een Vervolg Emissie te doen. Certificaathouders worden hiervan in kennis gesteld. Stichting Administratiekantoor WVGH Burger Fund Stichting Administratiekantoor WVGH Burger Fund is een stichting naar Nederlands recht, opgericht bij notariële akte op 13 mei 2011 verleden voor mr. J.C.C. Paans, notaris te Amsterdam. Stichting Administratiekantoor WVGH Burger Fund is ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel voor Den Haag onder nummer 52736547. Het Stichtingsbestuur bestaat vooralsnog uit 2 bestuurders. Het Stichtingsbestuur is belast met het besturen van de Stichting. De heer drs. C.M.A. Bosman is voorzitter van het Stichtingsbestuur. De heer H.Ph.J. Risch is secretaris/penningmeester van het Stichtingsbestuur. De curricula vitae van de Stichtingsbestuurders zijn bijgevoegd als Bijlage 5. Het Stichtingsbestuur kan te zijner tijd uitgebreid worden met een derde bestuurder. Dit zal afhangen van overwegingen als toename van het geïnvesteerde fondsvermogen, bestuurscontinuïteit en/of een specifiek benodigde bestuurservaring

mag bijwonen en daarin het woord mag voeren. Per Aandeel wordt één Certificaat uitgegeven. De Certificaathouders hebben alle rechten die de wet, de statuten van de Stichting en de Administratievoorwaarden aan de Certificaten verbindt. Dit betekent onder meer dat iedere Certificaathouder recht heeft op een evenredig aandeel in het vermogen van het Fonds, voor zover dit vermogen aan de Certificaathouders toekomt. De Stichting zal wanneer vereist een Vergadering van Certificaathouders bijeenroepen voorafgaand aan de algemene vergadering van aandeelhouders van het Fonds. Ingeval van overlijden van een Certificaathouder (natuurlijke persoon) gaan de Certificaten over op de erfgenamen krachtens het van toepassing zijnde erfrecht. Indien meerdere erfgenamen gerechtigd zijn tot de Certificaten, kunnen zij de uit deze Certificaten voortvloeiende rechten slechts uitoefenen, indien zij zich daarbij tegenover het Fonds en Stichting Administratiekantoor WVGH Burger Fund door één, door hen schriftelijk, aangewezen persoon laten vertegenwoordigen. Deze persoon dient genoemd te zijn in een door een notaris afgegeven verklaring van erfrecht. Inkoop van Certificaten Het Fonds verplicht zich, op verzoek van een Certificaathouder, om per 1 januari de onderliggende Aandelen voor de betrokken Certificaten in te kopen tegen de per de dag voordien, 31 december, geldende Intrinsieke Waarde. Certificaathouders dienen hun verzoek tot verkoop aan de Beheerder te doen tot uiterlijk 1 april voorafgaand aan de uittredingsdatum; de betrokken Certificaten zullen daarbij geroyeerd worden. Het Fonds zal een korting op inkoopprijs van de betrokken Aandelen (lees: Certificaten) toepassen ter dekking van haar kosten van maximaal 5% (exclusief BTW) van de Intrinsiek Waarde. De Beheerder berekent maandelijks de Intrinsiek Waarde van de Certificaten en plaatst deze op de Website. De inkoop is niet gemaximeerd tenzij de Beheerder van mening is op grond van bijzondere omstandigheden, buiten de wil van de Beheerder of het Fonds dat een te grote uitstroom niet in het belang is van de Certificaathouders. Dit kan zich voordoen bijvoorbeeld bij: •

Certificaten De Certificaten zijn uitgegeven door Stichting Administratiekantoor WVGH Burger Fund met medewerking van het Fonds en luiden op naam. Het gevolg hiervan is dat een Certificaathouder de aandeelhoudersvergaderingen van het Fonds

42

•

omstandigheden waarbij de middelen van communicatie of berekeningsfaciliteiten die normaal worden gebruikt voor de bepaling van het vermogen van het Fonds niet meer functioneren of indien om enige andere reden de waarde van een belegging die behoort tot het vermogen van het Fonds niet met de door de Beheerder gewenste snelheid of nauwkeurigheid kan worden bepaald; omstandigheden waarbij de technische middelen van het Fonds om Certificaten in te kopen of uitgeven door een technische storing tijdelijk niet


•

•

•

•

beschikbaar zijn; factoren die onder andere verband houden met de politieke, economische, militaire of monetaire situatie waarop de Beheerder geen invloed heeft, en de Beheerder verhinderen de waarde voldoende nauwkeurig te bepalen van het vermogen van het Fonds; omstandigheden waarbij het Fonds aan de hoeveelheid verzoeken tot inkoop van Certificaten feitelijk niet onmiddellijk kan voldoen; bijvoorbeeld omdat het administratief niet mogelijk is de verzoeken ordentelijk te verwerken; omstandigheden waarbij de inkoop van Certificaten tijdelijk kan worden gemaximeerd mits de ingestelde limiet in verhouding staat tot het aantal uitstaande Certificaten en verband houdt met de kenmerken van het Fonds of het beleggingsbeleid; omstandigheden waarbij de fiscale status van het Fonds in gevaar komt.

Het Fonds verklaart dat er naar haar oordeel voldoende waarborgen aanwezig zijn opdat, behoudens wettelijke bepalingen, aan de verplichting om Aandelen (lees: Certificaten) in te kopen en terug te betalen kan worden voldaan. Verhandelbaarheid Certificaten Een Certificaathouder heeft de mogelijkheid om zelf tussentijds Certificaten te verkopen. Zie Hoofdstuk 9. Onderhouden markt WVGH kan als extra faciliteit voor Certificaathouders tevens een marktonderhoudende functie vervullen teneinde Certificaten van Certificaathouders die tussentijds willen verkopen te kopen. De Beheerder is hiertoe echter nimmer verplicht. Zie voorts Hoofdstuk 9. Wijziging van de voorwaarden Een voorstel tot wijziging van de voorwaarden van het Fonds wordt door de Directie genomen ofwel indien het betrokken besluit tot de competentie van de Aandeelhouder van het Fonds behoort, door de Aandeelhouder, zijnde Stichting Administratiekantoor WVGH Burger Fund. Voor besluiten van de Stichting tot wijziging van zijn statuten betreffende: het doel van de Stichting, de vergadering van Certificaathouders, ontbinding en vereffening van de Stichting, en overdracht van de taak van de Stichting aan een andere instelling, behoeven goedkeuring van de vergadering van Certificaathouders (zie artikel 9 lid 3, statuten Stichting). Daarnaast dient voor een aantal besluiten van de Stichting de vergadering van Certificaathouders geconsulteerd te worden (zie artikel 11 lid 2 Administratievoorwaarden). Het gaat hier om het uitoefenen van het stemrecht door de Stichting op Aandelen in het Fonds op een aantal van belang zijnde besluiten, te weten een wijziging van de statuten van het Fonds welke wijziging de rechten van Certificaathouders raken, vaststelling van de jaarrekening, ontbinding van het Fonds en wijziging


van de directie van het Fonds. Ingevolge de Wft zal zowel het voorstel tot wijziging van de voorwaarden als het genomen besluit tot wijziging van de voorwaarden worden medegedeeld aan het adres van iedere Certificaathouder, of via een advertentie in een landelijk verspreid dagblad, alsmede (met toelichting) op de Website. Indien door de wijziging van de voorwaarden rechten of zekerheden van de Certificaathouders worden verminderd, lasten aan de Certificaathouders worden opgelegd of het beleggingsbeleid van WVGH Burger Fund wordt gewijzigd, dan wordt de wijziging tegenover de Certificaathouders niet ingeroepen of ingevoerd voordat drie maanden zijn verstreken na de bekendmaking van de wijziging en kunnen de Certificaathouders binnen deze periode onder de gebruikelijke voorwaarden uittreden. Vergaderingen van Certificaathouders Vergaderingen van Certificaathouders worden gehouden indien ingevolge de statuten van de Stichting Administratiekantoor WVGH Burger Fund of de Administratievoorwaarden door de vergadering van Certificaathouders een besluit moet worden genomen, de Certificaathouders geconsulteerd moeten worden en voorts zo dikwijls het Stichtingsbestuur zulks wenselijk oordeelt. Tevens is het Stichtingsbestuur, op schriftelijk en gemotiveerd verzoek van een zodanig aantal Certificaathouders dat ten minste een tiende gedeelte van de totale nominale waarde van de uitgegeven Certificaten is vertegenwoordigd, verplicht een vergadering van Certificaathouders bijeen te roepen. De oproeping tot die vergadering geschiedt ten minste veertien dagen tevoren, door middel van oproepingsbrieven aan de adressen vermeld in het Register van Certificaathouders, dan wel per advertentie in een landelijk verspreid dagblad, alsmede via publicatie op de Website. Besluiten door de vergadering van Certificaathouders worden genomen met een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, tenzij de Administratievoorwaarden anders bepalen. Dividenden en andere uitkeringen Stichting Administratiekantoor WVGH Burger Fund int de dividenden en alle andere uitkeringen op de Aandelen. Onmiddellijk na ontvangst stelt Stichting Administratiekantoor WVGH Burger Fund de dividenden of andere uitkeringen betaalbaar en doet daarvan schriftelijk mededeling aan het adres van de Certificaathouders; dit wordt ook gepubliceerd op de Website. In beginsel zal aan de Certificaathouders twee keer per jaar dividend (interim- en slotdividend) worden uitgekeerd. Het dividend staat na vaststelling ter beschikking, tenzij de AvA een andere termijn vaststelt. Dividenden waarover niet binnen vijf jaar na de beschikbaarstelling is beschikt, vervallen aan het Fonds.

7

43

#12[ Fiscale aspecten ] 12.1. Algemeen In dit Hoofdstuk wordt een algemene uiteenzetting gegeven van de relevante fiscale aspecten in Nederland en Duitsland ten aanzien van de Nederlandse en Duitse inkomstenen vennootschapsbelasting, de in Duitsland geldende Gewerbesteuer (bedrijfsbelasting), Grunderwerbsteuer (overdrachtsbelasting) en solidariteitsheffing (Solidaritätszuschlag) in verband met het verwerven, houden en vervreemden van Certificaten door in Nederland wonende natuurlijke personen en in Nederland gevestigde rechtspersonen, vennootschappen en andere lichamen die aan de heffing van Nederlandse vennootschapsbelasting zijn onderworpen. Zowel de fiscale positie van de Certificaathouders als van het Fonds wordt weergegeven. Uitgangspunt bij deze uiteenzetting is dat de Certificaten worden gehouden door in Nederland woonachtige natuurlijke personen, die voor de heffing over (inkomsten uit) hun Certificaten in Box III voor de Inkomstenbelasting vallen. Voor Certificaten die door rechtspersonen, vennootschappen en andere lichamen gehouden worden is het uitgangspunt dat het in Nederland gevestigde Certificaathouders betreffen, die in de Nederlandse vennootschapsbelasting betrokken worden. De in deze paragraaf beschreven fiscale aspecten zijn gebaseerd op Nederlandse en Duitse fiscale weten regelgeving, gepubliceerde jurisprudentie en gepubliceerd uitvoeringsbeleid die van kracht zijn op de datum van het uitbrengen van dit Prospectus. Toekomstige wijzigingen van deze regelgeving, eventueel met terugwerkende kracht, kunnen van invloed zijn op de hier beschreven fiscale aspecten. Eventuele wijzigingen in weten regelgeving zijn voor risico van de Certificaathouders. De informatie in dit Hoofdstuk is van algemene aard. Het in dit Hoofdstuk opgenomen overzicht is geen uitputtende beschrijving van alle relevante fiscale aspecten van het Fonds en zijn Certificaathouders en bevat derhalve geen volledige beschrijving van de fiscale overwegingen die van belang kunnen zijn bij de afweging Certificaten te verwerven, te houden of te vervreemden. De beschrijving in dit Prospectus bevat geen fiscaal advies. De geïnteresseerde Belegger wordt geadviseerd om, mede in verband

44

met zijn/haar specifieke omstandigheden, overleg te plegen met een fiscaal adviseur over de concrete fiscale gevolgen van het verwerven, houden en vervreemden van Certificaten. Er zijn situaties denkbaar waarin de fiscale behandeling van de Certificaten anders verloopt dan in de onderstaande algemene informatie is beschreven. 12.2 Nederlandse fiscale positie Certificaathouders 12.2.1 Inleiding Een belegger kan deelnemen in het Fonds via Certificaten (van Aandelen). De statuten van Stichting Administratiekantoor WVGH Burger Fund en de van toepassing zijnde Administratievoorwaarden zijn zo opgezet dat de Certificaten vanuit fiscaal oogpunt te vereenzelvigen zijn met de Aandelen. Door de inrichting van het Fonds (als Nederlandse N.V.) behoeven Certificaathouders ten aanzien van hun Certificaten geen belastingaangifte in Duitsland in te dienen. 12.2.2 Certificaathouders onderworpen aan de inkomstenbelasting In Nederland woonachtige natuurlijke personen zijn onderworpen aan inkomstenbelasting over hun wereldwijde inkomen. Al naar gelang de aard van het inkomen wordt het inkomen ingedeeld in Box I (belastbaar inkomen uit werk en woning), Box II (belastbaar inkomen uit aanmerkelijk belang) of Box III (belastbaar inkomen uit sparen en beleggen). Iedere box kent een eigen belastinggrondslag en tarief. 12.2.2.1 Box III (Inkomen uit sparen en beleggen) Bij natuurlijke personen die Certificaathouder zijn in het Fonds en voor wie de Certificaten niet behoren tot het vermogen van een onderneming of tot het “resultaat uit overige werkzaamheden” en evenmin tot een aanmerkelijk belang, zullen de inkomsten uit de Certificaten worden belast in Box III als “inkomen uit sparen en beleggen”. Het (belastbaar) inkomen in Box III wordt gesteld op 4% van de waarde in het economische verkeer van de bezittingen aan het begin van het kalenderjaar verminderd met de schulden aan het begin van het kalenderjaar voor zover dit meer bedraagt dan het heffingsvrije vermogen (forfaitair rendement). Over het forfaitair rendement wordt 30% inkomstenbelasting geheven. Het heffingvrije vermogen bedraagt voor iedere belastingplichtige


€ 20.785 (bedrag 2011). De heffing over inkomen uit sparen en beleggen voor Fiscale Partners wordt gezamenlijk bepaald (de gezamenlijke grondslag sparen en beleggen). Fiscale Partners kunnen bij het doen van hun aangifte inkomstenbelasting kiezen in welke verhouding deze gezamenlijke grondslag sparen en beleggen aan hen moet worden toegerekend. 12.2.2.2. Box II (Inkomen uit aanmerkelijk belang) Vormen de Certificaten een “aanmerkelijk belang”, dan zullen de daaruit genoten dividenden en de daarmee gerealiseerde vermogenswinsten worden aangemerkt als inkomen uit aanmerkelijk belang (Box II) dat wordt belast tegen een tarief van 25% (tarief 2011). Van een aanmerkelijk belang is sprake indien een Certificaathouder, al dan niet tezamen met zijn partner, direct of indirect 5% of meer in het geplaatste kapitaal van het Fonds houdt. Van een aanmerkelijk belang is ook sprake indien een Certificaathouder, al dan niet samen met zijn partner, geen direct of indirect belang van 5% of meer in het geplaatste kapitaal van het Fonds houdt, maar bloed- of aanverwanten in de rechte lijn van de Certificaathouder of zijn partner wel een dergelijk belang houden. Ook bepaalde stemrechten, winstbewijzen en rechten om Certificaten te verwerven worden in aanmerking genomen bij het bepalen of een Certificaathouder een aanmerkelijk belang in het Fonds heeft. 12.2.2.3 Box I (Winst uit onderneming / resultaat uit overige werkzaamheden) Indien de Certificaten behoren tot het ondernemingsvermogen van de Certificaathouder of tot het vermogen dat dienstbaar is aan het behalen van een “resultaat uit overige werkzaamheden”, behoren dividenden genoten uit en gerealiseerde vermogenswinsten behaald met de Certificaten tot het inkomen uit Box I. Indien het inkomen uit de Certificaten wordt belast in Box I, wordt belasting geheven over het feitelijk rendement behaald met de Certificaten. Box I kent een progressief tarief met een maximum van 52% (tarief 2011). Rente op schulden die zijn aangegaan ter verwerving van de Certificaten, is in beginsel aftrekbaar. Eventuele verliezen uit de Certificaten kunnen ten laste van de winst in dat kalenderjaar worden gebracht en zo nodig worden verrekend met winsten over de drie daaraan voorafgaande kalenderjaren en de negen daarop volgende kalenderjaren. 12.2.2.4. Dividendbelasting Afhankelijk van de fiscale positie van de in Nederland woonachtige Certificaathouder, kan de door het Fonds ingehouden dividendbelasting worden verrekend met de inkomstenbelasting of worden teruggevraagd bij de Nederlandse fiscale authoriteiten mits aan bepaalde voorwaarden wordt voldaan.


12.2.2.5 Erfbelasting en schenkbelasting In het geval van overlijden van een Certificaathouder die in Nederland woonachtig is of was, dan wel geacht wordt of werd te zijn, dan wel schenking door een Certificaathouder, wordt de waarde van de Certificaten in de heffing van erfbelasting of schenkbelasting betrokken. In deze gevallen wordt geheven over de waarde in het economisch verkeer ten tijde van de schenking of het overlijden van de erflater. De hoogte van het tarief en de eventuele toepassing van een vrijstelling is afhankelijk van de mate van verwantschap. 12.2.3 Certificaathouders onderworpen aan vennootschapsbelasting 12.2.3.1 Vennootschapsbelasting Indien de Certificaathouder een in Nederland gevestigde rechtspersoon, vennootschap of ander lichaam is die aan de vennootschapsbelasting is onderworpen en die niet de status heeft van Fiscale Beleggingsinstelling in de zin van artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969, zullen de met de Certificaten behaalde resultaten in beginsel worden belast met vennootschapsbelasting. Bij een belastbaar bedrag tot € 200,000 bedraagt het tarief 20%. Over het meerdere bedraagt het tarief 25% (bedragen en tarieven 2011). Indien de Certificaten met vreemd vermogen zijn gefinancierd, zijn de financieringskosten in beginsel aftrekbaar. Vermogenswinsten of –verliezen met betrekking tot de Certificaten zijn in beginsel belast, dan wel aftrekbaar. Indien een Certificaathouder een belang van 5% of meer in het Fonds heeft, kan de deelnemingsvrijstelling van toepassing zijn. Beleggers die een belang van 5% of meer in het Fonds (willen) verwerven worden aangeraden met een belastingadviseur te overleggen. Voor een participerende Fiscale Beleggingsinstelling of een ‘vrijgestelde beleggingsinstelling’als bedoeld in artikel 6a van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 gelden afwijkende regels. Dergelijke beleggingsinstellingen en andere van de vennootschapsbelasting vrijgestelde rechtspersonen worden aangeraden met een belastingadviseur te overleggen. 12.2.3.2 Dividendbelasting Afhankelijk van de fiscale positie van de in Nederland gevestigde Certificaathouder, kan de door het Fonds ingehouden dividendbelasting worden verrekend met de vennootschapsbelasting of worden teruggevraagd bij de Nederlandse fiscale authoriteiten mits aan bepaalde voorwaarden wordt voldaan. 12.2.4 Omzetbelasting Terzake van de verwerving van de Certificaten in het

7

45

Fonds is geen omzetbelasting verschuldigd. 12.2.5 Overdrachtsbelasting Terzake van de verwerving van de Certificaten in het Fonds is geen overdrachtsbelasting verschuldigd. 12.3 Fiscale behandeling van het Fonds De tekst opgenomen in Hoofdstuk 12.3.1 is een onofficiele vertaling. Voor de originele Engelse tekst van Hoofdstuk 12.3.1 wordt verwezen naar Bijlage 10. Ingeval van strijdigheid tussen de Engelstalige en de Nederlandstalige versie van dit Hoofdstuk is de Engelse tekst leidend 12.3.1 Belastingheffing in Duitsland De onroerende zaken van de PropCo’s zijn uitsluitend in Duitsland gelegen. De wijze waarop inkomen uit Duitse onroerende zaken wordt belast, hangt af van de specifieke omstandigheden van elke individueel geval. Hierna volgt een korte samenvatting van de relevante belastingen in Duitsland. 12.3.1.1 Algemeen Op grond van het Duits-Nederlandse Verdrag ter voorkoming van dubbele belasting, ligt de bevoegdheid tot het heffen van belasting op inkomen dat is ontleend aan het houden, leasen en verkopen van onroerende zaken bij Duitsland. Voor de PropcCo’s geldt de Duitse vennootschapsbelasting omdat zij uit Duitsland afkomstig inkomen genieten – los van eventuele andere activiteiten die zij in Duitsland uitoefenen.. Met name de volgende belastingen zijn van belang: 12.3.1.2 Vennootschapsbelasting (Körperschaftsteuer) Het tarief voor vennootschapsbelasting bedraagt in 2011 15%. Rekeninghoudend met de solidariteitsheffing van 5,5% is het totale belastingtarief voor de vennootschapsbelasting 15,825%. Dit tarief wordt berekend over de belastinggrondslag, die volgens de Duitse fiscale regels wordt bepaald (steuerlicher Gewinn). De jaarlijkse winst wordt op bedrijfseconomische grondslag berekend. Kostenposten zoals rentekosten, kosten voor het beheren van objecten en kosten die geen invloed hebben op de liquiditeit, zoals afschrijving, zijn voor de vennootschapsbelasting in het algemeen volledig aftrekbaar van de belastinggrondslag. De aftrekbaarheid van rentekosten is in het algemeen echter beperkt op grond van het Duitse renteplafond. Het Duitse renteplafond geldt zowel voor in Duitsland als daarbuiten gevestigde ondernemingen die onderdeel van een concern vormen. Op grond van het renteplafond is de aftrekbaarheid van de nettorentekosten (d.w.z. de rentekosten die het rente-inkomen te boven gaan) in het algemeen beperkt tot 30% van de belastbare EBITDA. Deze grondslag is exclusief dividend en ander vrijgesteld inkomen. Het renteplafond geldt niet indien de nettorentekosten beneden EUR 3.000.000,- per

46

jaar blijven. Aangezien de jaarlijkse nettorentekosten van elke PropCo niet boven de drempel van EUR 3.000.000,-- zullen uitkomen, is het Duitse renteplafond in beginsel niet van toepassing. De rentekosten zouden integendeel volledig aftrekbaar moeten zijn, tenzij de Duitse belastingdienst bezwaar maakt tegen de hoogte van de rente op de door gelieerde crediteuren verstrekte leningen en deze op grond van de Duitse regels voor inkomenscorrectie als onzakelijk beschouwt. 12.3.1.3 Bedrijfsbelasting (Gewerbesteuer) Bedrijfsbelasting wordt op gemeentelijk niveau geheven. In 2011 bedroeg het gemiddelde bedrijfsbelastingtarief ongeveer 15%. Buitenlandse ondernemingen zijn echter alleen bedrijfsbelasting verschuldigd indien zij hun bedrijfsactiviteiten in Duitsland via een vaste inrichting uitoefenen. Voor een vaste inrichting is een vaste feitelijke vestiging in Duitsland vereist die de bedrijfsactiviteiten van de desbetreffende onderneming in het buitenland bedient. Een buitenlandse entiteit wordt niet geacht een feitelijke vestiging in Duitsland te hebben indien zij zich uitsluitend bezig houdt met het houden en leasen van Duits vastgoed en indien de beheersactiviteiten ten aanzien van de onroerende zaken niet worden uitgeoefend door de eigenaar daarvan, door een vertegenwoordiger van de eigenaar of een door ander die als vaste inrichting van de eigenaar in Duitsland geldt. Het Fonds is met veel zorg ingericht om er voor te zorgen dat de activiteiten van het Fonds niet als een Duitse vaste inrichting gelden. Noch het Fonds, noch de PropCo’s zullen de plaats van hun bestuur, een vestiging of enige vorm van vaste feitelijke vestiging in Duitsland hebben. Onderhouds- en beheersactiviteiten ten aanzien van het vastgoed zullen door de huurder worden uitgevoerd. Ingeval de Duitse belastingdienst een afwijkend standpunt mocht innemen zou het Fonds – als uitwijkmogelijkheid – kunnen aanvoeren dat het exclusief (passief) leasen van vastgoed algemeen is vrijgesteld van de Gewerbesteuer (“erweiterte gewerbesteuerliche Kürzung’). Wij achten het waarschijnlijk dat het Fonds voor deze vrijstelling kwalificeert, aangezien het zich niet zal inlaten met strijdige activiteiten zoals het leasen van inventarissen of roerende zaken. Beide argumenten waarom de PropCo’s niet belastbaar zijn voor Duitse bedrijfsbelasting – geen vaste inrichting en geen strijdige activiteiten – worden door de belastingdienst beoordeeld op grond van de feitelijke omstandigheden en niet op grond van de formele overeenkomsten. Indien een van de activiteiten, verantwoordelijkheden of andere desbetreffende maatregelen anders dan conform de beoogde structuur wordt uitgeoefend of genomen is het derhalve mogelijk dat de Duitse belastingdienst met succes zou kunnen aanvoeren dat de PropCo’s belastbaar zijn voor Duitse bedrijfsbelasting. Dit zou de totale belastingdruk op de belegging aanzienlijk verhogen.


12.3.1.4 Onroerende zaakbelasting (Grundsteuer) Over onroerende zaken die in Duitsland zijn gelegen is over het algemeen onroerendezaakbelasting verschuldigd. Onroerendezaakbelasting wordt door de plaatselijke gemeente voor elk kalenderjaar geheven. De onroerende zaakbelasting wordt berekend door vermenigvuldiging van het basistarief van 3,5‰ met een specifieke vermenigvuldigingsfactor, die wordt bepaald door de gemeente waarin de onroerende zaak is gelegen. Onroerendezaakbelasting geldt voor zowel binnenlandse als buitenlandse entiteiten en is derhalve tevens door de PropCo’s verschuldigd. 12.3.1.5 Belasting toegevoegde waarde (Mehrwertsteuer) De Duitse BTW is vergelijkbaar met de Nederlandse BTW. Op deze belasting wordt in dit Prospectus niet verder ingegaan. 12.3.1.6 Overdrachtsbelasting Bij de aankoop van de Bestaande BK Vestigingen door de PropCo’s is destijds Duitse overdrachtsbelasting over de transactie geheven. De daaropvolgende aankoop door het Fonds van 94% van de aandelen in de desbetreffende PropCo’s heeft niet geleid tot een bijkomende overdrachtsbelasting, aangezien een overdracht van minder dan 95% van de aandelen in een vastgoedmaatschappij gewoonlijk buiten het kader van de Duitse wet op de overdrachtbelasting valt. Het Fonds is met grote zorg ingericht om ervoor te zorgen dat de PropCo’s niet worden geacht te zijn verworven door een “gecontroleerd concern” als bedoeld in de Duitse wet op de overdrachtbelasting. Met name de uiteindelijke minderheidsaandeelhouder van de PropCo’s mag niet als een gelieerde entiteit worden beschouwd.

in de berekening van hun Nederlandse belastbare winst. Ingevolge het Verdrag ter voorkoming van dubbele belasting tussen Nederland en Duitsland zal Nederland echter een vermindering van belasting verlenen voor die inkomensbestanddelen waarvoor het heffingsrecht aan Duitsland is toegewezen. Opbrengsten en kosten, die niet verband houden met het Duitse vastgoed, zullen onder de reikwijdte van de Nederlandse belastingheffing vallen. Hierbij valt te denken aan rentebaten en administratiekosten. Deze opbrengsten en kosten zullen uiteraard een klein deel van de totale opbrengsten en kosten bedragen. Het tarief van de vennootschapsbelasting bedraagt 20% over een belastbaar bedrag tot en met € 200.000 en 25% over het meerdere (bedragen en tarieven 2011). 12.3.2.2 Dividendbelasting Het Fonds zal in beginsel 15% dividendbelasting inhouden over de uit te keren dividenden. Inkoop van eigen Certificaten/Aandelen door het Fonds wordt in beginsel fiscaal behandeld als een aan de dividendbelasting onderworpen winstuitkering aan de verkopende Certificaathouder voor zover de verkoopprijs meer bedraagt dan het gemiddeld op de desbetreffende Aandelen gestorte kapitaal. 12.3.2.3. Omzetbelasting Het Fonds en de PropCo’s zullen als ondernemer voor de omzetbelasting worden aangemerkt. De aan het Fonds en de PropCo’s in rekening gebrachte omzetbelasting op ingekochte goederen en diensten zal in beginsel in aftrek kunnen worden gebracht.

Ten aanzien van de beleggers zou de verkrijging van een deelneming in het Fonds niet tot de heffing van overdrachtsbelasting moeten leiden. Overdrachtsbelasting is echter wel verschuldigd indien de belegger direct of indirect ten minste 95% van de aandelen in het Fonds verkrijgt. Of overdrachtsbelasting is verschuldigd bij de ontbinding van het Fonds zal afhangen van de omstandigheden van het individuele geval. 12.3.2 Heffing in Nederland 12.3.2.1 Vennootschapsbelasting Het Fonds en de PropCo’s zijn als binnenlandse belastingplichtigen aan vennootschapsbelasting onderworpen in Nederland. Het Fonds bezit een direct belang van 94% in de PropCo’s. De inkomsten die het Fonds geniet uit haar belangen in de PropCo’s is onder de deelnemingsvrijstelling vrijgesteld van vennootschapsbelasting. De PropCo’s bezitten uitsluitend in Duitsland gelegen vastgoed. Belastingheffing over zowel de huurinkomsten als de vermogenswinsten uit de BK Vestigingen is toegewezen aan Duitsland. Ingevolgde de Nederlandse fiscale regelgeving dienen de PropCo’s het resultaat uit de Duitse onroerende zaken op te nemen


7

47

#13[ Financiële verslaglegging,

waarderingsgrondslagen en grondslagen van resultaatbepaling ]

Financiële verslaglegging Het boekjaar van het Fonds valt samen met het kalenderjaar. De jaarrekening wordt jaarlijks opgemaakt binnen vier (4) maanden na afloop van het boekjaar. De jaarrekening wordt opgesteld met inachtneming van het bepaalde in Boek 2 Titel 9 van het Burgerlijk Wetboek en met het bepaalde in de Wft en daarmee samenhangende weten regelgeving. De aandeelhoudersvergadering stelt de jaarrekening vast. Het Fonds is verplicht tot openbaarmaking van de jaarrekening binnen acht (8) dagen na de vaststelling. De openbaarmaking geschiedt door deponering bij het Handelsregister en plaatsing op de Website. Gelijktijdig met en op dezelfde wijze als de jaarrekening wordt het jaarverslag van het Fonds openbaar gemaakt. Tevens stelt het Fonds halfjaarcijfers op die binnen 9 weken na 30 juni van elk jaar worden gepubliceerd. Deze stukken worden tijdig op de Website gepubliceerd en per post toegezonden aan de Certificaathouders. Het vermogen van het Fonds gedeeld door het aantal uitstaande Aandelen geeft de Intrinsieke Waarde per Aandeel. De Intrinsieke Waarde van een Certificaat is gelijk aan die van een Aandeel. De Intrinsieke Waarde van het Fonds en van de desbetreffende Aandelen wordt uiterlijk in de vierde maand na afloop van het boekjaar schriftelijk aan het adres van de Certificaathouders medegedeeld, alsmede gepubliceerd op de Website. De Intrinsieke Waarde zal worden berekend in euro’s en bedraagt € 1.000 per Aandeel bij de Eerste Emissie. Maandelijks zal een overzicht worden opgesteld door de Beheerder en op de Website worden gepubliceerd met de waarde van de beleggingen, de samenstelling van de beleggingen, het aantal uitstaande Aandelen, alsmede de laatste berekende Intrinsieke Waarde. Compensatie bij onjuiste berekening Intrinsieke Waarde Een onjuist berekende Intrinsieke Waarde kan leiden tot een niet beoogd financieel nadeel of voordeel voor (voormalig) Certificaathouders of het Fonds zelf. Indien een fout heeft geleid tot benadeling van

48

(zittende of uittredende) Certificaathouders zal de Beheerder zorg dragen voor volledige compensatie (zie hieronder) van de betrokken Certificaathouder dan wel het Fonds. (Voormalige) Certificaathouders die financieel benadeeld zijn door een onjuiste Intrinsieke Waardeberekening hebben recht op vergoeding van dat nadeel, al dan niet door middel van een vergoeding aan het Fonds, indien: • • • •

het niet (meer) mogelijk is de betrokken transactie waarbij het nadeel geleden is te herstellen; de berekeningsfout binnen een termijn van zes maanden na de relevante waarderingsdag wordt gesignaleerd; de afwijking van de juiste Intrinsieke Waarde meer dan 1% bedraagt, en het nadeel voor de betrokken Certificaathouder tenminste € 25 bedraagt.

Waarderingsgrondslagen Beleggingen als vastgoedbeleggingen worden gewaardeerd tegen actuele marktwaarde. Onder de marktwaarde van onroerende zaken/ vastgoedbeleggingen wordt verstaan de onderhandse verkoopwaarde in verhuurde staat, conditie “kosten koper”. De overige activa en passiva, waaronder eventuele leningen u/g, worden in beginsel opgenomen voor de nominale waarde waarbij voor vorderingen eventueel een voorziening voor oninbaarheid in aftrek wordt genomen. Terzake van de opstelling van de vermogensopstelling van het Fonds worden bezittingen en schulden gewaardeerd tegen reële waarde. De BK Vestigingen worden in dit verband per balansdatum gewaardeerd op de actuele waarde, en bij aankoop tegen de verkrijgingprijs. Deze reële waarde is gebaseerd op een jaarlijks uit te voeren waardering door een onafhankelijke taxateur. Daarbij wordt elk jaar een/derde van het Vastgoed opnieuw getaxeerd volgens de Discounted Cashflow-methode (DCF), opdat al het Vastgoed eens per 3 jaar opnieuw is getaxeerd. De andere twee/derde van het Vastgoed wordt door


Efficiente fondsstructuur

de onafhankelijke taxateur gewaardeerd via een cijfermatige actualisering (desktop taxatie) van de bij de vorige taxatie gehanteerde (DCF) rekenmodellen. Alle fondskosten (aankoop-, financierings- en bijkomende kosten zoals vermeld in Hoofdstuk 8) van elke verworven BK Vestiging worden in één keer afgeboekt ten laste van het eigen vermogen van het Fonds. Dit heeft een éénmalig negatief effect op de intrinsieke waarde aan het einde van het betrokken boekjaar. Met deze afboeking is in de rendementsprognose rekening gehouden. Grondslagen van resultaatbepaling De opbrengsten en kosten worden toegerekend aan de periode waarop zij betrekking hebben, verliezen die hun oorsprong vinden voor het einde van het verslagjaar worden in acht genomen, indien zij voor het opmaken van de jaarrekening bekend zijn geworden. De aankoopkosten van de BK Vestigingen worden in de kostprijs geactiveerd. Verkoopkosten


van onroerendgoedbeleggingen worden in mindering gebracht op het gerealiseerde resultaat. De ongerealiseerde resultaten op beleggingen worden bepaald door de waarde per jaar einde te verminderen met de waarde aan het begin van het jaar, rekening houdend met investeringen in het boekjaar. De gerealiseerde resultaten op beleggingen worden berekend als de verkoopprijs onder aftrek van de verkoopkosten minus de waarde aan het begin van het jaar, rekening houdend met investeringen in het boekjaar. Gerealiseerde en ongerealiseerde resultaten op beleggingen worden toegevoegd aan of in mindering gebracht op de herwaarderingsreserve. Het dividendvoorstel zal in de jaarrekening worden verwerkt. Het oordeel van de Directie inzake de allocatie van kosten, lasten, vergoedingen en overige verplichtingen, is bindend voor alle Certificaathouders, onder voorbehoud van vaststelling van de jaarrekening door de aandeelhoudersvergadering van het Fonds.

7

49

#14[ Overige informatie ] Vergadering van Certificaathouders Tenminste éénmaal per jaar vindt een algemene vergadering van aandeelhouders plaats, waarin door de Beheerder rekening en verantwoording wordt afgelegd. Deze vergadering zal in Nederland worden gehouden. Certificaathouders worden voor die vergadering opgeroepen. Gelijktijdig met (gecombineerd) of voorafgaand aan de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders, zal een vergadering van Certificaathouders gehouden worden. Tijdens die vergadering wordt nader in gegaan op de resultaten van het Fonds en de gang van zaken met betrekking tot de beleggingen. Met uitzondering van de Beheerder is niemand is gemachtigd om in verband met dit Prospectus informatie te verschaffen of verklaringen af te leggen die niet in dit Prospectus zijn opgenomen. Indien zodanige informatie is verschaft of zodanige verklaringen zijn afgelegd, dient op dergelijke informatie niet te worden vertrouwd als zijnde verstrekt door het Fonds of haar Beheerder.

Op verzoek zal kostenloos een kopie van de akte van oprichting en de statuten van het Fonds worden verstrekt. Op verzoek tegen ten hoogste de kostprijs, kunnen worden verstrekt: a. b. c.

een kopie van de vergunning van de Beheerder; een afschrift van het maandelijkse overzicht met de waarde en samenstelling van de beleggingen, het aantal uitstaande Aandelen en de meest recente intrinsieke waarde; de gegevens omtrent de Beheerder en het Fonds welke ingevolge enig wettelijk voorschrift in het Handelsregister moeten worden opgenomen.

Contactgegevens van de Beheerder: WVGH B.V. Voorstraat 19 2251 BL Voorschoten Email: [email protected] Tel: + 31 (0)71 362 25 88 Fax: + 31 (0)71 362 25 87

Documentatie Het Prospectus verschijnt uitsluitend in de Nederlandse taal en kan kostenloos worden verkregen. De bij dit Prospectus gevoegde Bijlagen vormen een onlosmakelijk deel van dit Prospectus. Het Fonds verklaart dat, tijdens de Looptijd, een kopie van onderstaande documenten (of afschriften daarvan) in hard copy ter inzage liggen ten kantore van de Beheerder: a. het Prospectus; b. akte van oprichting en statuten van het Fonds en de Stichting; c. alle verslagen, briefwisselingen en andere documenten, historische financiële informatie alsmede door deskundigen op verzoek van het Fonds opgestelde taxaties en verklaringen wanneer het Prospectus gedeelten daarvan bevat of naar gedeelten daarvan verwijst; d. de historische financiële informatie van de Uitgevende Instelling of, in geval van een groep, de historische financiële informatie van de Uitgevende Instelling en haar dochterondernemingen voor elk van de beide boekjaren die aan de publicatie van het Prospectus voorafgaan; e. de vergunning van de Beheerder als bedoeld in artikel 2.65 Wft.

50

Bij het opstellen van dit Prospectus is gebruik gemaakt van verschillende informatiebronnen die naar de mening van de Initiatiefnemer van voldoende kwaliteit zijn. Dit sluit echter niet uit dat er ook informatiebronnen aanwezig kunnen zijn met een afwijkende opinie. Analyses, berekeningen, commentaren, prognoses en aanbevelingen in dit Prospectus zijn alleen bedoeld om potentiële Beleggers te informeren en vormen geen garantie voor het door het Fonds te behalen Rendement. Diversen WVGH Burger Fund zal de gegevens in dit Prospectus die van wezenlijk belang zijn actualiseren zodra daartoe aanleiding bestaat. Informatie verschaft in dit Prospectus, en de daarvan onderdeel uitmakende documenten, zal telkens worden gewijzigd, aangepast en/of vervangen door informatie verschaft in later uitgegeven documenten, indien en voor zover WVGH Burger Fund in zulke latere documenten expliciet bepaalt dat deze dienen ter wijziging, aanpassing en/of vervanging van eerder verschafte informatie. WVGH Burger Fund zal zulke latere documenten ter beschikking stellen aan de Certificaathouders. De Beheerder heeft geen (aandelen)belang in de Huurder en/of de Projectontwikkelaar. Bij het opstellen van dit Prospectus heeft WVGH


Burger Fund gebruik gemaakt van verschillende informatiebronnen, die naar haar mening van voldoende kwaliteit zijn. Verwachtingen, prognoses, veronderstellingen, aannames en conclusies, onderdeel uitmakende van deze bronnen mogen in geen geval worden uitgelegd als een toezegging dan wel een garantie van WVGH Burger Fund waarop door een (potentiële) Certificaathouder mag worden vertrouwd c.q. worden afgegaan. Waar in het Prospectus van een derde afkomstige informatie is opgenomen, is deze informatie correct is weergegeven en voorzover het Fonds weet en heeft kunnen opmaken uit door de betrokken derde gepubliceerde informatie, geen feiten zijn weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden. De Beheerder is namens WVGH Burger Fund de enige die gemachtigd is informatie te verschaffen of verklaringen aan derden af te leggen die eventueel niet in het Prospectus zijn opgenomen. Indien zodanige informatie door anderen is verschaft of zodanige verklaringen zijn afgelegd, dient op dergelijke informatie niet te worden vertrouwd als zijnde verstrekt of afgelegd door WVGH Burger Fund. Verwachtingen, prognoses, veronderstellingen, aannames en woorden van gelijke strekking, mogen in geen geval worden uitgelegd als een toezegging dan wel een garantie van WVGH Burger Fund waarop door een (potentiële) Certificaathouder mag worden vertrouwd c.q. worden afgegaan. Het Fonds verklaart dat geen informatie bekend te maken valt ten aanzien van (leden van) de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen:

voorwaarden. Er is geen specifieke corporate governance code van toepassing op het Fonds omdat deze betrekking heeft op beursgenoteerde ondernemingen. Het Fonds is niet beursgenoteerd. Er zijn geen rechtszaken, arbitragezaken en overheidsingrepen over de periode van de afgelopen twaalf maanden die invloed en betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van WVGH Burger Fund en/of aan hen verbonden entiteiten. Verklaring De Beheerder verklaart dat hijzelf en WVGH Burger Fund voldoen aan de bij of krachtens de Wft gestelde regels en dat het Prospectus voldoet aan de bij of krachtens deze Wft gestelde regels. Transacties met verbonden partijen Het Fonds heeft de volgende overeenkomsten met aan haar verbonden partijen: •

•

• •

• •

• •

Veroordelingen in verband met fraudemisdrijven in de voorafgaande vijf jaar; Faillissementen, surséances of liquidaties waarbij men in de voorafgaande vijf jaar als lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen of als vennoot betrokken is geweest; Door wettelijke of toezichthoudende autoriteiten officieel en openbaar geuite beschuldigingen en/of opgelegde sancties; Verklaring van onbekwaamheid door de rechterlijke instantie in de voorafgaande vijf jaar om te handelen als lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van een uitgevende instelling of in het kader van het beheer of de uitoefening van de activiteiten van een uitgevende instelling.

Er zijn tussen de leden van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen van het Fonds geen arbeidsovereenkomsten gesloten die voorzien in uitkeringen bij beëindiging van het dienstverband. Er zijn geen regelingen getroffen voor deelname aan het WVGH Burger Fund door directie of medewerk(st)ers in dienst bij de Beheerder, die afwijken van de in het Prospectus opgenomen


•

met WVGH Burger Fund B.V. terzake de overdracht van de door WVGH Burger Fund B.V. gehouden aandelen in de PropCo’s (die eigenaar zijn van de Bestaande BK Vestigingen); met WVGH B.V. inzake het vertrekken van de Garantie WVGH aan het Fonds per BK Vestiging dat verwerving geschiedt tegen een vaste Factor van 13,25 (zie ook Hoofdstuk 6, Samenwerking tusen WVGH B.V. en de Projectontwikkelaar); met de Betrokken Partijen (zijnde WVGH B.V., de Huurder en Dekron Invest B.V.) tot het verstrekken van het Rent Security Deposit; met WVGH B.V. terzake het verstrekken van de renteloze lening gedurende de eerste vier jaren van de Looptijd als vermeld in de geconsolideerde kasstroomprognose (zie Hoofdstuk 7.2); de Managementovereenkomst.

De transacties met verbonden partijen zijn afgesloten tegen marktconforme voorwaarden. In beginsel zal de Beheerder, behoudens de verwerving van het Bestaande Vastgoed geen Projecten selecteren die afkomstig zijn van de Directie, de Stichtingsbestuurders, dan wel van aan haar gelieerde partijen. Mocht zich echter een geval voordoen waarbij de Directie van oordeel is dat verwerving door WVGH Burger Fund van BK Vestigingen afkomstig van de Directie of van aan WVGH Burger Fund en/of de Directie gelieerde partijen in het belang is van WVGH Burger Fund en de Certificaathouders, dan kan de betreffende transactie tegen marktconforme condities worden aangegaan, na toestemming van het Stichtingsbestuur, of na taxatie door een onafhankelijke taxateur. De Beheerder zal er verder

7

51

voor zorgdragen, dat zal worden voldaan aan de toepasselijke weten regelgeving. Potentiële belangenconflicten Voor zover het Fonds bekend is er geen sprake van (potentiële) belangenconflicten tussen de plichten van de leidinggevende personen jegens het Fonds en hun eigen belangen en/of andere plichten. Aan de leidinggevende personen zijn voor de diensten die ten behoeve van het Fonds worden verricht geen bezoldigingen en/of voordelen in natura toegekend door het Fonds. Het Fonds verklaart dat de betrokken partijen geen wezenlijk belang hebben in het Fonds. De betrokken partijen zijn beschreven in Hoofdstuk 6 en 18. Er is geen sprake van enigerlei potentieel belangenconflict van betekenis tussen de plichten jegens het Fonds welke op enigerlei van de betrokken partijen rust en hun plichten jegens derden en hun eigen belangen. De Beheerder heeft bij verkoop van de vastgoedportfolio recht op de Performance Fee mits er sprake is van een enkelvoudig Totaal Rendement van meer dan gemiddeld 10% per jaar. Naar het oordeel van de Beheerder, mede in overleg met het Stichtingsbestuur, is de Performance Fee een goede incentive voor de Beheerder om een zo hoog mogelijk Totaal Rendement te realiseren hetgeen in het belang is van de Certificaathouders. Autoriteit Financiële Markten (AFM) Aangezien WVGH Burger Fund een open end beleggingsmaatschappij is behoeft het Prospectus geen goedkeuring van de AFM doch dient opgesteld te worden overeenkomstig de Wft en opgenomen in het daartoe door de AFM aangehouden register. Het Prospectus is op 9 juni 2011 opgenomen in dat door de AFM gehouden register. Staken Eerste Emissie De Directie behoudt zich het recht voor de Eerste Emisssie te staken, te herroepen en/of geen doorgang te laten vinden. De gestorte Uitgifteprijs zal dan gerestitueerd worden. Interne klachtenprocedure en geschillenregeling WVGH B.V. heeft een interne klachtenprocedure. De Investor Relations Officer coördineert de afhandeling van de klacht. Uitgangspunt is dat uiterlijk vier weken na ontvangst van de klacht de Participant op de hoogte wordt gesteld over de wijze van afhandeling van de klacht. Het klachtdossier wordt door de investor relations officer bewaard in het algemene relatiedossier van betreffende relatie. De Afdeling Investor Relations is bereikbaar via: [email protected].

52

Deelnemers die klachten hebben over WVGH Burger Fund dienen hiervan, onder vermelding van hun NAW- gegevens, schriftelijk uiting te geven per brief, fax of email t.a.v. de Directie. Het reglement interne klachtenprocedure is te vinden op de website van de Beheerder (www.wvgh.nl). Wet bescherming persoonsgegevens De Wet bescherming persoonsgegevens (Wbp) geeft regels voor een zorgvuldige omgang met de persoonsgegevens. Sinds 1 september 2001 is de Wbp van kracht. De wet geeft aan wat de rechten zijn van iemand van wie gegevens worden gebruikt en wat de plichten zijn van de instanties of bedrijven die gegevens gebruiken. Het College Bescherming Persoonsgegevens (CBP) controleert of bedrijven en instanties zich aan de Wbp houden. Uw persoonsgegevens worden beheerd conform het gestelde in de Wbp. Het Fonds en Stichting Administratiekantoor WVGH Burger Fund zullen er zorg voor dragen dat de persoonlijke gegevens die zijn aangeleverd, vertrouwelijk worden behandeld. Het Fonds en de Stichting Administratiekantoor WVGH Burger Fund gebruiken de persoonlijke gegevens uitsluitend om uitvoering te geven aan de bepalingen in het Prospectus. De gegevens zullen vanzelfsprekend niet aan derden ter beschikking worden gesteld, tenzij dit noodzakelijk is om uitvoering te geven aan hetgeen in het Prospectus (inclusief Bijlagen) is bepaald, of indien er een wettelijk voorschrift van toepassing is. Domicilie- en rechtskeuze Dit Prospectus is opgesteld naar Nederlands recht. Analyses, berekeningen, commentaren, prognoses en aanbevelingen in dit Prospectus zijn bedoeld om potentiële Beleggers te informeren en vormen geen garantie voor het door het Fonds te behalen rendement. De Beheerder kiest met betrekking tot aangelegenheden betreffende het Fonds, domicilie ten kantore van de Beheerder te Voorschoten. Deelname restrictie De verstrekking en verspreiding van dit Prospectus, alsmede het aanbieden, verkopen en leveren van Certificaten in het Fonds, kunnen in bepaalde jurisdicties onderworpen zijn aan één of meer wettelijke beperkingen. De Beheerder verzoekt een ieder die in het bezit komt van dit Prospectus kennis te nemen van en zich te houden aan voornoemde beperkingen. Dit Prospectus is geen aanbod van enig effect of uitnodiging tot het doen van een zodanig aanbod aan een persoon in enige jurisdictie waar dit volgens de aldaar toepasselijke regelgeving niet geoorloofd is. De Beheerder en het Fonds aanvaarden geen enkele aansprakelijkheid voor welke schending dan ook van enige zodanige beperking door wie dan ook, ongeacht of het een potentiële koper van Certificaten betreft of niet.


#15[ Deelname ] Partijen die op basis van hun eigen beoordeling van het Prospectus en de Bijlagen wensen te beleggen in het Fonds kunnen Certificaten nemen. Certificaathouders kunnen zowel particuliere beleggers als rechtspersonen zijn. Verwezen wordt naar het deelnameformulier, de losse Bijlage. Particuliere beleggers die Certificaten wensen te nemen, dienen de volgende documenten op te sturen naar het Fonds: 1.

een volledig ingevuld en ondertekend inschrijfformulier; 2. een getekende kopie van het geldige paspoort. Rechtspersonen die Certificaten wensen te nemen, dienen de volgende documenten op te sturen naar het Fonds: 1.

een volledig ingevuld en ondertekend inschrijfformulier; 2. een (kopie van een) gewaarmerkt uittreksel van het Handelsregister (niet ouder dan drie maanden) van de rechtspersoon en de statuten; 3. een getekende kopie van het geldige paspoort van de bestuurder(s) van de rechtspersoon alsmede van de (uiteindelijke) aandeelhouder(s) daarvan met een belang van ten minste 25% in het geplaatste kapitaal dan wel stemrecht van 25% of meer.


De Beheerder van het Fonds is op grond van de WWFT (Wet ter voorkoming van Witwassen en Financieren van Terrorisme) verplicht iedere belegger te screenen tenzij gebruik kan worden gemaakt van afgeleide identificatie. WVGH verlangt een goed leesbare kopie van een geldig paspoort van iedere belegger. Het Fonds heeft de discretionaire bevoegdheid om inschrijvingen te aanvaarden of zonder opgave van redenen af te wijzen. Een inschrijving wordt niet gehonoreerd indien de belegger het verschuldigde bedrag niet voor de zevende werkdag na een schriftelijk verzoek daartoe, heeft gestort op een bankrekening gehouden door WVGH Burger Fund N.V. bij ABN-AMRO Bank te Leiden onder vermelding van “Certificaten WVGH Burger Fund”. Bij overtekening zal toewijzing van de Certificaten allereerst plaatsvinden op basis van volgorde van binnenkomst van reservering en vervolgens op datum van ontvangst van het inschrijvingsformulier. Indien gedurende een emissieperiode de Beheerder tot het oordeel komt dat er onvoldoende belangstelling is voor deze emissie, dan kan de Beheerder besluiten om de emissieperiode te verlengen of deze emissie niet door te zetten. In dat laatste geval zullen er geen éénmalige kosten aan het Fonds in rekening worden gebracht en neemt WVGH B.V. deze kosten voor haar rekening.

7

53

#16[ Onderzoeksrapport en goedkeurend assurance-rapport van accountant ] De Beheerder verklaart hierbij dat KPMG Accountants N.V. heeft ingestemd met het opnemen van de onderstaande verklaringen in dit Prospectus en met de gebruikte vorm en context waarin die verklaringen zijn opgenomen. De heer W.L.L. Paulissen is ingeschreven in het Register van RA’s en is lid van het NIVRA. Aan: WVGH Burger Fund N.V. Onderzoeksrapport Opdracht Wij hebben de rendementprognose, zoals opgenomen op pagina 32 in dit Prospectus van WVGH Burger Fund N.V. te Voorschoten, over de periode vanaf 1 juli 2011 tot 1 juli 2021 onderzocht. Deze rendementprognose, met inbegrip van de veronderstellingen waarop deze is gebaseerd, is opgesteld onder verantwoordelijkheid van WVGH Burger Fund N.V.. Het is onze verantwoordelijkheid een onderzoeksrapport inzake de rendementprognose te verstrekken. Werkzaamheden Wij hebben onze werkzaamheden verricht in overeenstemming met Nederlands Recht, waaronder Standaard 3400 ‘Onderzoek van toekomstgerichte financiële informatie’. De in dit kader uitgevoerde werkzaamheden bestonden in hoofdzaak uit het inwinnen van inlichtingen bij functionarissen van de Initiatiefnemers, het uitvoeren van cijferanalyses met betrekking tot de financiële gegevens, het nagaan van de rekenkundige juistheid van de rendementprognose, met inbegrip van de gehanteerde formules, het gehanteerde model, het beoordelen van de objectieve meetbaarheid en representativiteit, alsmede het vaststellen dat de veronderstellingen op de juiste wijze zijn verwerkt. Ons onderzoek betreffende de gegevens waarop de veronderstellingen zijn gebaseerd en ons onderzoek betreffende het gebruikte model en de in het model

54

gehanteerde formules, kan als gevolg van de aard van dit onderzoek, slechts resulteren in het geven van een conclusie die een beperkte mate van zekerheid geeft. Ons onderzoek betreffende de opstelling en de toelichting van de rendementprognose in overeenstemming met in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving en met de wettelijke bepalingen inzake de jaarrekening zoals opgenomen in Titel 9 Boek 2 BW en ons onderzoek betreffende de rekenkundige juistheid van de geprognosticeerde cijfers resulteert in een oordeel dat een redelijke mate van zekerheid geeft. Conclusie en oordeel Op grond van ons onderzoek van de rendementprognose over de periode vanaf 1 juli 2011 tot 1 juli 2021, met inbegrip van de veronderstellingen waarop deze is gebaseerd, de gehanteerde formules en het gehanteerde model, is ons niets gebleken op grond waarvan wij zouden moeten concluderen dat de rendementprognose niet objectief meetbaar en representatief is. Naar ons oordeel zijn de geprognosticeerde cijfers rekenkundig juist berekend en op een juiste wijze op basis van de veronderstellingen opgesteld en toegelicht in overeenstemming met in Nederland algemeen aanvaardbare grondslagen voor financiële verslaggeving en met de wettelijke bepalingen inzake de jaarrekening zoals opgenomen in Titel 9 Boek 2 BW. Overige aspecten De werkelijke uitkomsten zullen waarschijnlijk afwijken van de rendementprognose, aangezien de veronderstelde gebeurtenissen zich veelal niet op gelijke wijze zullen voordoen als hier is aangenomen en de afwijkingen van materieel belang kunnen zijn. Utrecht, 3 juni 2011 KPMG Accountants N.V. W.L.L. Paulissen RA


Goedkeurend assurance-rapport

geachte werkzaamheden verricht om een conclusie te kunnen formuleren.

Aan: WVGH Burger Fund N.V Opdracht en verantwoordelijkheden Wij hebben de assurance-opdracht aangaande de inhoud van het Prospectus van WVGH Burger Fund N.V. uitgevoerd. In dit kader hebben wij onderzocht of het Prospectus d.d. 3 juni 2011 van WVGH Burger Fund N.V. te Voorschoten ten minste de ingevolge artikel 4:49 lid 2 a tot en met 2 e van de Wet op het financieel toezicht voorgeschreven gegevens bevat. Deze assurance-opdracht is met betrekking tot artilel 4:49 lid 2b tot en met 2e gericht op het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid. Tenzij het tegendeel uitdrukkelijk in het prospectus is vermeld, is op de in het prospectus opgenomen gegevens geen accountantscontrole toegepast. De verantwoordelijkheden zijn als volgt verdeeld: •

•

Het bestuur van het Fonds is verantwoordelijk voor de opstelling van het Prospectus dat tenminste de ingevolge de Wet op het financieel toezicht voorgeschreven gegevens bevat; Het is onze verantwoordelijkheid een conclusie te verstrekken zoals bedoeld in artikel 4:49 lid 2 c van de Wet op het financieel toezicht.

Wij hebben getoetst of het Prospectus de ingevolge artikel 4:49 lid 2 b tot en met 2 e van de Wet op het financieel toezicht voorgeschreven gegevens bevat. De wet vereist niet van de accountant dat deze additionele werkzaamheden verricht met betrekking tot artikel 4:49 lid 2a. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderzoeksinformatie voldoende en geschikt is als basis voor onze conclusie. Conclusie Op grond van onze werkzaamheden en het gestelde in de paragraaf “Opdracht en verantwoordelijkheden” komen wij tot de conclusie dat het Prospectus ten minste de ingevolge artikel 4:49 lid 2b tot en met 2e van de Wet op het financieel toezicht voorgeschreven gegevens bevat. Met betrekking tot artikel 2a van de Wet op het financieel toezicht melden wij dat het prospectus voor zover ons bekend de informatie bevat zoals vereist. Utrecht, 3 juni 2011 KPMG Accountants N.V. W.L.L. Paulissen RA

Werkzaamheden Ons onderzoek is verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder Standaard 3000 “Assurance-opdrachten anders dan opdrachten tot controle of beoordeling van historische financiële informatie”. Op basis daarvan hebben wij de door ons in de gegeven omstandigheden noodzakelijk


7

55

#17[ Definities ] Begrippen in dit Prospectus die zijn opgenomen in de navolgende lijst van definities beginnen met een hoofdletter en hebben, tenzij uit de context uitdrukkelijk anders blijkt, de volgende betekenis (gedefinieerde begrippen in het enkelvoud hebben dezelfde betekenis in het meervoud en vice versa):

56

aandeel:

Een Aandeel op naam in het kapitaal van het Fonds met een nominale waarde van € 10.

aandeelhouder:

De houder van één of meer Aandelen in het kapitaal van het Fonds.

aankoopkosten:

Aankoopkosten zijn de kosten die éénmalig worden gemaakt in verband met de verwerving van BK Vestigingen zoals, maar niet beperkt tot de verschuldigde belastingen (overdrachtsbelasting en/of BTW), leges en kosten van externe adviseurs en notariskosten.

administratievoorwaarden:

De voorwaarden die (mede) van toepassing zijn de Certificaten en op de onderlinge verhouding tussen de Certificaathouders en Stichting Administratiekantoor WVGH Burger Fund.

aFm

De Stichting Autoriteit Financiële Markten (AFM). Deze instelling is gevestigd aan de Vijzelgracht 50, (1017 HS) te Amsterdam. De AFM is toezichthouder ingevolge de Wet op het financieel toezicht (Wft) en houdt ondermeer toezicht op op ondermeer beleggingsmaatschappijen als WVGH Burger Fund.

agio:

Het positieve verschil tussen de Emissiekoers van een Aandeel en de nominale waarde. Het verschil wordt toegevoegd aan de agioreserve.

Beheerder:

De statutair te Leiden gevestigde vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: WVGH B.V. kantoorhoudende te 2251 BL Voorschoten, Voorstraat 19. WVGH B.V. zal optreden als ‘Beheerder’ in de zin van de Wft. De aandelen in WVGH B.V. worden gehouden door Damon Holding B.V.

Belegger(s):

Een particulier of een rechtspersoon, die de mogelijkheid wordt geboden deel te nemen in het Fonds.

Bestaande BK vestigingen

De 6 drive inn Burger King restaurants aan de (i.) Tempelhofer Damm, (ii.) Großbeerenstraße, (iii.) Mahlower Straße/Ruhlsdorfer Platz (Teltow) en (iv.) Michael Brűcknerstraße, allen te Berlijn, te (v.) Brandenburg aan de Havel en te (vi.) Hennigsdorf (nabij Berlijn) als beschreven in Hoofdstuk 5 van dit Prospectus.

Bgfo:

Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft, zijnde een Besluit bij de Wft.

Bijlage:

Een Bijlage bij het Prospectus, die daarvan integraal deel uitmaakt.

BK vestiging(en):

Een (locatie ten behoeve van een) Duits Burger King restaurant.

Break-even scenario:

Een scenario waarbij de opbrengsten gelijk zijn aan de kosten. In het geval van een break-even verkoop wordt bedoeld, dat de verkoopopbrengst precies voldoende is om aan alle verplichtingen van het Fonds alsmede terugbetaling eigen vermogen te voldoen.

Bruto aanvangsrendement (Bar):

Een gangbare manier om de waarde van vastgoed bij aankoop uit te drukken. Het Bruto aanvangsrendement (BAR) wordt als volgt berekend: De contractuele huurinkomsten van het eerste exploitatiejaar (op jaarbasis) in verhouding tot de koopprijs (exclusief kosten koper) van de BK Vestigingen.

certificaat:

Het op enig moment door de Stichting Administratiekantoor WVGH Burger Fund uit te geven niet royeerbare Certificaat van een Aandeel, luidende op naam, dat recht geeft op de financiële rechten verbonden aan een Aandeel.


Certificaathouder:

Particuliere investeerders of vennootschappen die met één of meer Certificaten via de Stichting in het Kapitaal van het Fonds deelnemen.

De Garant:

Hego System-Gastronomie GmbH & Co. Restaurant KG te Berlijn, Duitsland, welke garant staat voor elk Standaard Huurcontract met (entiteiten van) de Hego Gruppe.

Direct rendement:

Het Exploitatieresultaat na eventueel verplichte aflossing op hypothecaire leningen, gedeeld door de inleg van de Certificaathouder, op jaarbasis berekend en uitgedrukt in een percentage. Deze maatstaf houdt geen rekening met de tijdswaarde van geld.

Eerste Emissie:

De eerste uitgifte en plaatsing van Certificaten terzake van de verwerving door het Fonds van de Bestaande BK Vestigingen en de Nieuwe BK Vestigingen 2011 als beschreven in dit Prospectus.

Eigen Vermogen:

Het eigen kapitaal van het Fonds waaronder het aandelenkapitaal en de reserves.

Emissie:

De Eerste Emissie en Vervolg Emissie(s).

Emissiekosten:

De eenmalige vergoeding van 3% over de Uitgifteprijs ofwel € 20 per Certificaat verschuldigd door een Certificaathouder toekomende aan WVGH B.V. voor haar werkzaamheden bij het uitgeven en plaatsen van de Certificaten.

Euro of €:

De eenheidsvaluta van de deelnemende lidstaten van de Europese Monetaire Unie.

Exploitatiekosten

De aan een BK Vestiging gerelateerde kosten, die worden gemaakt door of ten laste van het Fonds om het (de) vastgoedobject(en) te exploiteren.

Exploitatieresultaat:

Het resultaat dat behaald wordt met de exploitatie van de BK Vestigingen of Financiële Belangen, berekend door de te ontvangen huurinkomsten, opbrengsten uit Financiële Belangen en rentebaten te verminderen met de totale exploitatiekosten, zoals, maar niet beperkt tot beheervergoedingen (waaronder begrepen de gemaakte beheerskosten), bestuursvergoedingen, advieskosten, juridische kosten, belastingen, verzekeringen, rentekosten en onderhoudskosten.

Factor:

Zie Kapitalisatie Factor.

Finance Parameters:

ISCR en LTV.

Financieel Belang:

Een verworven financieel belang in de vorm van eigen vermogen (aandelenkapitaal) of vreemd vermogen (leningen en winstbewijzen) in vennootschappen in de fast food sector waarbij vaak het vastgoed de onderliggende waarde is.

Fonds:

WVGH Burger Fund N.V., een naamloze vennootschap naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Voorschoten, kantoorhoudende te 2251 BL Voorschoten, Voorstraat 19 en waar de context dit vereist tevens inbegrepen de PropCo’s.

Fondsinvestering:

De verwervingskosten van de BK Vestigingen waaronder begrepen onder meer de overdrachtsbelasting, notariskosten, makelaarscourtage, overige initiële kosten en de (eventuele) Liquiditeitsreserve.

Fondskosten:

Kosten die worden gemaakt om het Fonds te exploiteren. Onder Fondskosten worden onder andere accountantskosten en organisatiekosten verstaan.

Garantie WVGH:

De garantie afgegeven door WVGH aan WVGH Burger Fund ter afdekking van het ontwikkeling-verwervingsrisico van een BK Vestiging.

Hefboomwerking

De verhouding tussen vreemd vermogen en de totale fondsinvestering. De Hefboomwerking kan het rendement op het ingelegde vermogen versterken of verzwakken afhankelijk van de hoogte van de kosten van de lening(en) ten opzichte van het Directe rendement en Indirecte rendement.

Huurcontract:

Een huurovereenkomst terzake een BK Vestiging van het Fonds.

Huurder

Een van de HEGO Gruppe te Berlijn deel uitmakende entiteit.

Indirect rendement:

De contante uitkering aan de Certificaathouder uit het netto Verkoopwinst van de exit (verkoop) van de vastgoedportfolio (of delen daarvan), gedeeld door de inleg


7

57

van de Certificaathouder, op jaarbasis enkelvoudig berekend en uitgedrukt in een percentage. Deze maatstaf houdt geen rekening met de tijdswaarde van geld.

58

Interest Service Coverage Ratio (ISCR):

Deze ratio wordt berekend door de jaarlijkse huurinkomsten minus de Exploitatiekosten te delen door de rentekosten.

Intrinsieke Waarde:

Het verschil tussen de activa en de passiva van het Fonds, zoals deze in de (half)jaarrekening is bepaald en van maand tot maand opnieuw vastgesteld wordt door de Beheerder en gepubliceerd op de Website.

Kapitalisatie factor:

De verkoopprijs (exclusief kosten koper) gedeeld door de bruto huurinkomsten. Bij verkoop worden de bruto huurinkomsten genomen van het jaar van verkoop.

Loan to Value (LTV):

De verhouding van de verstrekte geldlening c.q. Vreemd Vermogen, tot de marktwaarde van de vastgoedportfolio van het Fonds.

Looptijd:

Het Fonds heeft een Looptijd van onbepaalde duur, aanvangende op 1 juli 2011 of een zodanig anderedatum als de Beheerder besluit; het is de intentie echter dat de Looptijd eindigt 10 jaar na aanvang.

Managementovereenkomst:

De overeenkomst tussen de Beheerder en het Fonds inzake het management van het Fonds en taken en bevoegdheden van de Beheerder (zie Bijlage 4).

Mehrwertsteuer (‘MwSt.’)

Duitse omzetbelasting. Dit is een belasting, die een overheid heft op de verkoop van producten of het leveren van diensten. In Duitsland is de omzetbelasting 19%.

Netto Contante Waarde:

Het verschil tussen de totale contante waarde van de baten en de totale contante waarde van de kosten van een investering.

Nieuwe BK Vestigingen 2011

De in 2011 nieuw te verwerven vastgoed BK Vestigingen van Burger King (en/of ander fast food restaurants) zoals de beoogde Burger King restaurants te Berlijn Streitstraße en Berlijn, Clayallee-KönigingLuise-Straße en te Neuruppin.

Nieuwe BK Vestigingen:

Nieuw te verwerven vastgoed van Burger King en/of ander fast food restaurants of belangen in de vorm van eigen vermogen (aandelenkapitaal) of vreemd vermogen (leningen en winstbewijzen) in entiteiten waarbij dergelijk vastgoed de onderliggende waarde is.

Parent Guarantee:

De garantie afgegeven ten behoeve van de Huurder op alle (financiële) verplichtingen uit het Standaard Huurcontract. De verplichting tot afgifte van de Parent Guarantee vloeit voort uit het Standaard Huurcontract.

Performance Fee:

De vergoeding waartoe WVGH B.V. gerechtigd is bij een hoger dan geprognosticeerd Totaal Rendement van 10%. De Performance Fee wordt berekend over de Verkoopwinst waarbij de Beheerder gerechtigd is tot 20% daarvan nadat een Totaal Rendement gerealiseerd is van 10%.

Projectontwikkelaar:

SAGRO Baubetreuungs GmbH & Co KG, te Berlijn, Duitsland, of een andere door de Beheerder aangestelde projectontwikkelaar.

PropCo’s:

WVGH Burger Fund 1 B.V., WVGH Burger Fund 2 B.V., WVGH Burger Fund 3 B.V., WVGH Burger Fund 4 B.V, en WVGH Burger Fund 5 B.V., allen gevestigd te 2251 BL Voorschoten, Voorstraat 19, eigenaars van de Bestaande BK Vestigingen.

Prospectus:

Het onderhavige Prospectus d.d. 3 juni 2011 met alle daarin opgenomen Bijlagen dat algemeen verkrijgbaar is gesteld.

Register van Certificaathouders:

Het register van Certificaathouders waarin de gerechtigdheid tot Certificaten wordt bijgehouden, als bedoeld in artikel 2 van de Administratievoorwaarden (Bijlage 3).


Rendement:

Het door een Certificaathouder behaalde rendement, berekend op basis van de gemiddeld enkelvoudige rendementsmethode over het gemiddeld geïnvesteerd kapitaal, exclusief Emissiekosten, vóór belastingen.

Rent Security Deposit:

De zekerheid tot nakoming van de financiële verplichtingen uit een Huurcontract groot € 100.000 waarvan € 50.000 gesteld wordt door de Huurder, € 10.000 gesteld wordt door Dekron Invest B.V. (adviseur inzake selectie locaties) en tenminste € 40.000 door WVGH B.V.

Rentekosten:

De periodieke vergoeding voor het aantrekken van vreemd vermogen (rente).

Scenario Analyse:

Analyse van het effect van de positieve (optimistisch) en negatieve (defensief) afwijkingen in de aannames, die gebruikt zijn in de financiële prognoses (realistisch) waarover het Direct- en het Indirect Rendement is berekend in het Prospectus. De analyse verschaft inzicht in de invloed van risicofactoren op bepaalde aannames.

Standaard Huurcontract:

Het model huurcontract voor een BK Vestiging met 20 jaar looptijd met de belangrijkste kenmerken als vermeld in Hoofdstuk 6.

Stichting:

Stichting Administratiekantoor WVGH Burger Fund, statutair gevestigd te Voorschoten en kantoorhoudende te 2251 BL Voorschoten, Voorstraat 19.

Stichtingsbestuur(ders):

Het bestuur van de Stichting Administratiekantoor WVGH Burger Fund, bestaat per datum van het Prospectus uit de heren drs. C.M.A. Bosman (voorzitter) en H.J.Ph. Risch (secretaris-penningmeester).

Totaal Rendement:

Het gecombineerde resultaaat van het Direct Rendement en het Indirect Rendement (enkelvoudig, gemiddeld per jaar).

Total Expense Ratio:

Verhoudingsgetal waarin de gemiddelde totale (exploitatie- en fondskosten) kosten (exclusief rentekosten) van het Fonds gedeeld worden door de (gemiddelde) intrinsieke waarde, beide berekend over de looptijd van dat fonds en uitgedrukt in een percentage. De Expense ratio geeft informatie over de kostenstructuur van het Fonds.

Triple Net:

Heeft de betekenis als vermeld in Hoofdstuk 6 onder Standaard Huurcontract.

Uitgevende instelling :


Uitgifteprijs:

De uitgifteprijs bij een Emissie van een Certificaat en bedraagt €1.000 exclusief Emissiekosten.

Verkoopkosten:

De kosten die verschuldigd zijn bij verkoop van een of meerdere BK Vestigingen, hetzij direct hetzij indirect, bestaande uit onder meer makelaarscourtage en eventuele overige verkoopkosten.

Verkoopwinst:

Het positieve verschil tussen de netto verkoopprijs (na aftrek van Verkoopkosten) van één of meer BK Vestigingen, hetzij direct hetzij indirect, en de initiële verwervingskosten verhoogd met later gedane investeringen in de betrokken (vastgoed)portfolio anders dan onderhoudskosten welke volgens de jaarrekeningen van het Fonds ten laste zijn gekomen van het Exploitatieresultaat.

Vervolg Emissie(s):

De emissie(s) van nieuwe Certificaten welke volgen op de Eerste Emissie in het kader van de verwerving door het Fonds van Nieuwe BK Vestigingen zoals nader beschreven in het Prospectus.

Vreemd Vermogen:

Het vermogen waarmee het Fonds is gefinancierd, zoals de hypotheciare geldlening, met uitzondering van het Eigen Vermogen.

Website:

www.burgerfund.nl

Wet IB 2001:

De Wet inkomstenbelasting 2001.

Wet Vpb 1969:

De Wet op de vennootschapsbelasting.

Wft:

Wet op het financieel toezicht.


7

59

#18[ Namen en adressen ] Fonds WVGH Burger Fund N.V. Voorstraat 19 2251 BL Voorschoten Telefoon: 071- 36 22588 Fax: 071- 36 22587 www.burgerfund.nl Initiatiefnemer, Directie en Beheerder: WVGH B.V. Voorstraat 19 2251 BL Voorschoten Telefoon: 071- 36 22588 Fax: 071- 36 22587 www.wvgh.nl Directie: R.J. Wegner mr. M.A. Cysouw Aandeelhouder

Notaris: Baker & McKenzie Amsterdam N.V. Claude Debussylaan 54 Postbus 2720 1000 CS Amsterdam Notariskantoor Timmers Heereweg 21 Postbus 160 2160 AD Lisse Juridisch adviseur Duitsland Baker & McKenzie Neuer Zollhof 2 40221 Düsseldorf Duitsland Taxateur Zech und Ruth Vermessungsingenieure Ziekowstraße141 13509 Berlijn-Tegel Duitsland

Stichting Administratiekantoor WVGH Burger Fund Voorstraat 19 2251 BL Voorschoten Telefoon: 071- 36 22588 Fax: 071- 36 22587 Betrokken partijen: Accountant: KPMG Accountants N.V. Rijnzathe 14 Postbus 43004 3540 AA Utrecht Belastingadviseur Duitsland en Nederland Baker & McKenzie Bethmannstraße 50-54 60311 Frankfurt am Main Duitsland Baker & McKenzie Amsterdam N.V. Claude Debussylaan 54 Postbus 2720 1000 CS Amsterdam

60


#[ bijlagen ]

62 68 70 72 75 76 78 85 86 107

1.

Statuten WVGH Burger Fund N.V.

2.

Statuten Stichting Administratiekantoor WVGH Burger Fund

3.

Administratievoorwaarden

4.

Managementovereenkomst

5.

Curricula Vitae van directieleden van de Beheerder en Stichtingsbestuurders

6.

Registratie Document WVGH B.V.

7.

Statuten WVGH B.V.

8.

Eerste Emissie: verwerving aandelen WVGH Burger Fund 1 t/m 5 B.V.

9.

Uittreksel van de taxaties van Bestaande Burger King Vestigingen

10. Originele Engelse text Hoofdstuk 12.3.1 Deelnameformulier (losse Bijlage)


7

61

Bijlage 1 STATUTEN WVGH BURGER FUND N.V. Heden, ___________________ tweeduizend elf, verscheen voor mij, mr. Johannes Cornelis Christiaan Paans, notaris te Amsterdam, verder te noemen: “notaris”: *Baker & McKenzie lawyer*, te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van: Stichting Administratiekantoor WVGH Burger Fund, statutair gevestigd te Voorschoten, kantoorhoudende te Voorstraat 19, 2251 BL Voorschoten en geregistreerd bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel voor Den Haag onder nummer 52736547, hierna te noemen: “Oprichter”. De verschijnende persoon, handelend als gemeld, verklaarde, namens de Oprichter, een naamloze vennootschap op te richten met de volgende: STATUTEN Begripsbepalingen Artikel 1 In de statuten wordt verstaan onder: a. algemene vergadering: het orgaan dat gevormd wordt door aandeelhouders; b. algemene vergadering van aandeelhouders: de bijeenkomst van aandeelhouders; c. certificaten: certificaten op naam van aandelen in het kapitaal van de vennootschap; d. certificaathouders: houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten; e. jaarrekening: de balans en de winsten verliesrekening met de toelichting; f. jaarvergadering: de algemene vergadering van aandeelhouders bestemd tot de behandeling en vaststelling van de jaarrekening; g. schriftelijk: elk via gangbare communicatiemiddelen, hieronder mede begrepen doch niet beperkt tot telefax of e-mail, overgebracht en op schrift ontvangen bericht; h. uitkeerbare deel van het eigen vermogen: het deel van het eigen vermogen, dat het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden, te boven gaat Naam en zetel Artikel 2 1.1 De vennootschap draagt de naam: WVGH Burger Fund N.V. 1.2 De vennootschap heeft haar zetel te Voorschoten. Doel Artikel 3 Het doel van de vennootschap is: a. het doen van investeringen in, het verwerven van belangen of op enigerlei wijze deelnemen in al dan niet beursgenoteerde vennootschappen en ondernemingen alsmede het oprichten van, het bestuur vormen over en toezicht houden op deze vennootschappen en ondernemingen; b. het verlenen van diensten op administratief, technisch, financieel, economisch of bestuurlijk gebied aan andere vennootschappen, personen en ondernemingen; c. het verkrijgen, vervreemden, beheren en exploiteren van roerende en onroerende zaken en andere goederen daaronder begrepen patenten, merkrechten, licenties, vergunningen en andere industriële eigendomsrechten; d. het ter leen opnemen en/of ter leen verstrekken van gelden, alsmede het uitgeven van obligaties, schuldbrieven of andere waardepapieren en het zekerheid stellen of zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk naast of voor anderen verbinden, het vorenstaande al of niet in samenwerking met derden en met begrip van het verrichten en bevorderen van alle handelingen die daarmede direct of indirect verband houden, alles in de ruimste zin. Maatschappelijk kapitaal Artikel 4 4.1 Het maatschappelijk kapitaal bedraagt tweehonderd vijfentwintig duizend euro (€ 225.000) en is verdeeld in tweeëntwintigduizend vijfhonderd (22.500) aandelen van nominaal tien euro (€ 10) elk. 4.2 Na deponering van een verklaring van het bestuur, bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel waar de vennootschap geregistreerd staat, zal lid 1 van dit artikel niet langer van toepassing zijn en zal het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap per het moment van deponering één miljoen tweehonderd vijftigduizend euro (€ 1.250.000) bedragen, verdeeld in éénhonderd vijfentwintig duizend (125.000) aandelen van nominaal tien euro (€ 10) elk. Van het maatschappelijk kapitaal zal te allen tijde tenminste één vijfde (1/5) gedeelte geplaatst zijn. 4.3 De verklaring van het bestuur moet bevestigen dat het geplaatst kapitaal van de vennootschap tenminste tweehonderd vijftigduizend euro (€ 250.000) zal bedragen per het moment van deponering van voornoemde verklaring. 4.4 Alle aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd van 1 af. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven. Register van aandeelhouders Artikel 5 5.1 Het bestuur houdt een register waarin de namen en adressen van alle houders van aandelen op naam zijn opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van de erkenning of betekening, alsmede van het op ieder aandeel gestorte bedrag. 5.2 In het register worden tevens opgenomen de namen en adressen van hen die een recht van vruchtgebruik of pandrecht op aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening alsmede een vermelding welke aan de aandelen verbonden rechten hun overeenkomstig de leden 2 en 4 van de artikelen 2:88 en 2:89 van het Burgerlijk Wetboek toekomen. 5.3 Iedere aandeelhouder, iedere vruchtgebruiker en iedere pandhouder is verplicht aan de vennootschap schriftelijk zijn adres op te geven. Indien tevens een elektronisch adres bekend wordt gemaakt ter opneming in het aandeelhoudersregister, houdt deze bekendmaking tevens de instemming in om alle kennisgevingen en mededelingen alsmede oproepingen voor een algemene vergadering van aandeelhouders langs elektronische weg toegezonden te krijgen. 5.4 Op het register is artikel 2:85 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing. Uitgifte van aandelen. Artikel 6 6.1 De algemene vergadering is bevoegd te besluiten tot uitgifte van aandelen, daaronder begrepen het vaststellen van de koers van uitgifte en de verdere voorwaarden, waaronder de storting op aandelen in vreemd geld kan zijn begrepen. De algemene vergadering kan haar in de vorige zin bedoelde bevoegdheid voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf (5) jaar overdragen aan het bestuur of aan een ander vennootschapsorgaan. Bij de aanwijzing moet zijn bepaald hoeveel aandelen mogen worden uitgegeven. De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf (5) jaar worden verlengd. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan zij niet worden ingetrokken. 6.2 De vennootschap legt binnen acht dagen na een besluit van de algemene vergadering tot uitgifte of tot aanwijzing van een ander vennootschapsorgaan een volledige tekst daarvan neer ten kantore van het handelsregister waarin de vennootschap is ingeschreven. De vennootschap doet binnen acht dagen na afloop van elk kalenderkwartaal ten kantore van het handelsregister opgave van elke uitgifte van aandelen in het afgelopen kalenderkwartaal, met vermelding van het aantal en soort uitgegeven aandelen. 6.3 Het bepaalde in de leden 1 en 2 van dit artikel is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op uitgifte van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent. 6.4 Voor de uitgifte van aandelen is een notariële akte vereist, waarbij de vennootschap en iedere persoon aan wie aandelen worden uitgegeven partij zijn. 6.5 De vennootschap kan geen aandelen nemen in haar kapitaal. 6.6 Bij het nemen van het aandeel moet daarop het nominale bedrag worden gestort, alsmede, indien het aandeel voor een hoger bedrag wordt genomen, het verschil tussen die bedragen. Bedongen kan worden dat een deel, ten hoogste drie vierden, van het nominale bedrag, eerst behoeft te worden gestort nadat de vennootschap het zal hebben opgevraagd. Een zodanig beding kan slechts voorafgaand aan

62


het besluit tot uitgifte worden aangegaan en behoeft de goedkeuring van het vennootschapsorgaan dat bevoegd is tot de betrokken uitgifte te besluiten. 6.7 Het vennootschapsorgaan dat bevoegd is te besluiten tot uitgifte van aandelen, kan besluiten dat storting op aandelen op andere wijze dan in geld geschiedt. Voorkeursrecht bij uitgifte Artikel 7 7.1 Voor zover de wet niet anders bepaalt, heeft iedere aandeelhouder bij uitgifte van aandelen - met uitzondering van die tegen inbreng anders dan in geld of aan werknemers van de vennootschap of één van haar dochtermaatschappijen - een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn aandelen op de dag waarop tot uitgifte wordt besloten. 7.2 De vennootschap kondigt de uitgifte met voorkeursrecht en het tijdvak waarin dit kan worden uitgeoefend aan in de Staatscourant en in een in Nederland landelijk verspreid dagblad, tenzij alle aandelen op naam luiden en de aankondiging aan alle aandeelhouders schriftelijk geschiedt aan het door hen opgegeven adres. 7.3 Het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend gedurende ten minste twee weken na de dag van aankondiging in de Staatscourant en in een in Nederland landelijk verspreid dagblad of na verzending van de aankondiging aan de houders van aandelen op naam. 7.4 Het voorkeursrecht kan worden beperkt of uitgesloten bij besluit van de algemene vergadering. In het voorstel hiertoe moeten de redenen voor het voorstel en de keuze van de voorgenomen koers van uitgifte schriftelijk worden toegelicht. Het voorkeursrecht kan ook worden uitgesloten of beperkt door een ander vennootschapsorgaan, indien deze bij besluit van de algemene vergadering is aangewezen voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf jaren als bevoegd tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht. De aanwijzing kan telkens voor niet langer van vijf jaren worden verlengd. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald kan zij niet worden ingetrokken. Eindigt de bevoegdheid van het vennootschapsorgaan tot uitgifte van aandelen, dan eindigt tevens haar bevoegdheid tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht. 7.5 Voor een besluit van de algemene vergadering tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht of tot aanwijzing van een ander vennootschapsorgaan voor dit doeleinde, is een meerderheid van ten minste twee derden der uitgebrachte stemmen vereist, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal ter vergadering vertegenwoordigd is. De vennootschap legt binnen acht dagen na het besluit een volledige tekst daarvan neer ten kantore van het handelsregister. 7.6 Indien, in geval van uitgifte van aandelen, bekend gemaakt is welk bedrag zal worden uitgegeven en slechts een lager bedrag kan worden geplaatst, wordt dit lagere bedrag slechts geplaatst indien de voorwaarden van uitgifte dat uitdrukkelijk bepalen. 7.7 Bij het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen hebben de aandeelhouders een voorkeursrecht. Het in de vorige leden van dit artikel bepaalde is van dienovereenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen. Aandeelhouders hebben geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent. Inkoop eigen aandelen Artikel 8 8.1 Verkrijging door de vennootschap van niet volgestorte aandelen in haar kapitaal is nietig. 8.2 Volgestorte eigen aandelen mag de vennootschap slechts verkrijgen om niet of indien: a. het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, niet kleiner is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden; en b. machtiging tot de verkrijging is verleend door de algemene vergadering van aandeelhouders. 8.3 Voor de geldigheid van de verkrijging is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingsprijs voor aandelen in het kapitaal van de vennootschap en uitkeringen uit winst of reserves aan anderen, die zij en haar dochtermaatschappijen na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is verkrijging, anders dan om niet, overeenkomstig lid 2 niet toegestaan. 8.4 De vorige leden gelden niet voor aandelen die de vennootschap onder algemene titel verkrijgt. 8.5 Onder het begrip aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen. Verbod zekerheidstelling; geldlening door vennootschap Artikel 9 9.1 De vennootschap mag niet, met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van aandelen in haar kapitaal of van certificaten daarvan, zekerheid stellen, een koersgarantie geven, zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden. Dit verbod geldt ook voor haar dochtermaatschappijen. 9.2 De vennootschap en haar dochtermaatschappijen mogen niet, met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van aandelen in het kapitaal van de vennootschap of van certificaten daarvan, leningen verstrekken, tenzij het bestuur daartoe besluit en er is voldaan aan de voorwaarden als genoemd in artikel 2:98c van het Burgerlijk Wetboek. Levering van aandelen. Vruchtgebruik. Pandrecht. Certificaten. Artikel 10. 10.1 Voor de levering van een aandeel of de levering van een beperkt recht daarop, is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden akte, waarbij de betrokkenen partij zijn. 10.2 De levering van een aandeel of de levering van een beperkt recht - daaronder begrepen de vestiging en afstand van een beperkt recht - daarop overeenkomstig lid 1 werkt mede van rechtswege tegenover de vennootschap. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat zij de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend overeenkomstig het dienaangaande in de wet bepaalde. 10.3 Bij vestiging van een vruchtgebruik of een pandrecht op een aandeel kan het stemrecht aan de vruchtgebruiker of de pandhouder worden toegekend ingevolge een besluit van de algemene vergadering met inachtneming van het hieromtrent in de wet bepaalde. 10.4 De vennootschap verleent slechts medewerking aan de uitgifte van certificaten van haar aandelen ingevolge een besluit van de algemene vergadering. Blokkeringsregeling. Goedkeuring Artikel 11. 11.1 Voor overdracht van aandelen, wil zij geldig zijn, is steeds de goedkeuring vereist van het bestuur. De goedkeuring is slechts voor een periode van drie maanden geldig. 11.2 De aandeelhouder die tot overdracht van aandelen wil overgaan in dit artikel verder ook aan te duiden als de verzoeker geeft daarvan bij aangetekende brief of tegen ontvangstbewijs kennis aan de directie onder opgave van het aantal over te dragen aandelen en van de persoon of de personen aan wie hij wenst over te dragen. 11.3 De directie is verplicht een bestuursvergadering bijeen te roepen en te doen houden binnen zes weken na ontvangst van de in het vorige lid bedoelde kennisgeving. Bij de oproeping wordt de inhoud van die kennisgeving vermeld. 11.4 Indien het bestuur de gevraagde goedkeuring verleent, moet de overdracht binnen drie maanden daarna plaatshebben. 11.5 Indien: a. niet binnen de in lid 3 gemelde termijn de aldaar bedoelde bestuursvergadering is gehouden; b. in die bestuursvergadering omtrent het verzoek tot goedkeuring geen besluit is genomen; c. bedoelde goedkeuring is geweigerd zonder dat het bestuur gelijktijdig met de weigering aan de verzoeker opgave doet van een of meer gegadigden die bereid zijn al de aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking had, tegen contante betaling te kopen, wordt de gevraagde goedkeuring geacht te zijn verleend en wel in het sub a gemelde geval op de dag waarop de bestuursvergadering uiterlijk had moeten worden gehouden. 11.6 Tenzij tussen de verzoeker en de door het bestuur aangewezen en door hem aanvaarde gegadigde(n) omtrent de prijs of de prijsvaststelling anders wordt overeengekomen, zal de koopprijs van de aandelen worden vastgesteld door een onafhankelijke deskundige, op verzoek van de meest gerede partij te benoemen door de voorzitter van de Kamer van Koophandel en Fabrieken binnen wier ressort de vennootschap feitelijk is gevestigd. 11.7 De verzoeker blijft bevoegd zich terug te trekken, mits dit geschiedt binnen een maand nadat hem bekend is aan welke gegadigde hij al de aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking had, kan verkopen en tegen welke prijs. 11.8 De kosten van de prijsvaststelling komen ten laste van: a. de verzoeker indien deze zich terugtrekt;


7

63

b. de verzoeker voor de helft en de kopers voor de andere helft indien de aandelen door de gegadigden zijn gekocht, met dien verstande dat iedere koper in de kosten bijdraagt in verhouding tot het aantal door hem gekochte aandelen; c. de vennootschap in niet onder a of b genoemde gevallen. 11.9 De vennootschap zelf kan slechts met instemming van de verzoeker gegadigde zijn als bedoeld in lid 5 sub c. Bestuur Artikel 12 12.1 Het bestuur van de vennootschap bestaat uit een door de algemene vergadering vast te stellen aantal van één of meer bestuurders. Iedere bestuurder van de vennootschap heeft de titel van directeur. 12.2 De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering. Schorsing en ontslag Artikel 13 13.1 Iedere bestuurder kan te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst of ontslagen. 13.2 Tevens kan iedere bestuurder te allen tijde door de raad van commissarissen – indien deze is ingsteld – worden geschorst. De schorsing kan te allen tijde door de algemene vergadering worden opgeheven. 13.3 Elke schorsing kan één of meer malen worden verlengd doch in totaal niet langer duren dan drie maanden. Is na verloop van die tijd geen beslissing genomen omtrent de opheffing van de schorsing of ontslag, dan eindigt de schorsing. Bezoldiging Artikel 14 De bezoldiging en de verdere arbeidsvoorwaarden van iedere bestuurder worden vastgesteld door de algemene vergadering. Bestuurstaak Artikel 15 15.1 Het bestuur van de vennootschap is behoudens beperkingen volgens deze statuten en met inachtneming van de wet belast met het besturen van de vennootschap. 15.2 Het bestuur kan een reglement vaststellen waarin regels worden gegeven omtrent de wijze van vergaderen, besluitvorming en de werkwijze van het bestuur. Het reglement behoeft de goedkeuring van de raad van commissarissen – indien ingesteld. 15.3 Het bestuur kan bij een taakverdeling bepalen met welke taak iedere bestuurder meer in het bijzonder zal zijn belast. De taakverdeling behoeft de goedkeuring van de algemene vergadering dan wel de raad van commissarissen – indien ingesteld. 15.4 Het bestuur dient zich te gedragen naar de aanwijzingen van de algemene vergadering dan wel de raad van commissarissen – indien ingesteld – betreffende de algemene lijnen van het te volgen financiële, sociale en economische beleid en van het personeelsbeleid. Bestuursvergaderingen Artikel 16 16.1 Tot vergaderingen van het bestuur kan schriftelijk worden opgeroepen door iedere bestuurder, met in achtneming van een termijn van vijf dagen onder vermelding van de te bespreken onderwerpen. 16.2 Het verhandelde ter vergadering wordt zakelijk weergegeven in notulen vastgelegd. 16.3 Een bestuurder kan zich ter vergadering door een mede-bestuurder bij schriftelijke volmacht doen vertegenwoordigen. Besluitvorming bestuur Artikel 17 17.1 Besluiten van het bestuur worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Iedere bestuurder heeft één stem. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen. 17.2 Het bestuur kan buiten vergadering besluiten nemen mits alle bestuursleden met deze wijze van besluitvorming instemmen en zich schriftelijk omtrent het voorstel hebben uitgelaten. Het resultaat van de stemming wordt schriftelijk vastgelegd. Vertegenwoordiging Artikel 18 18.1 Het bestuur vertegenwoordigt de vennootschap. De bevoegdheid de vennootschap te vertegenwoordigen komt mede aan iedere bestuurder toe. 18.2 Het bestuur kan functionarissen met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen. Elk van hen vertegenwoordigt de vennootschap met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld. Hun titulatuur wordt door het bestuur bepaald. 18.3 In alle gevallen van een direct tegenstrijdig belang tussen de vennootschap en een bestuurder, wordt de vennootschap vertegenwoordigd door het bestuur, mits de algemene vergadering is geïnformeerd en binnen redelijke termijn niet heeft besloten een ander daartoe aan te wijzen. In alle overige gevallen van tegenstrijdig belang blijft het bestuur bevoegd de venootschap te vertegenwoordigen. De algemene vergadering is steeds bevoegd een of meer andere personen aan te wijzen de vennootschap te vertegenwoordigen, waardoor de bevoegdheid tot vertegenwoordiging zoals beschreven in de eerste zin van dit lid 3, komt te vervallen. 18.4 Onverminderd het bepaalde in lid 3 van dit artikel worden rechtshandelingen van de vennootschap jegens de houder van alle aandelen of jegens een deelgenoot in enige huwelijksgemeenschap of in een gemeenschap van geregistreerd partnerschap waartoe alle aandelen behoren, waarbij de vennootschap wordt vertegenwoordigd door deze aandeelhouder, schriftelijk vastgelegd. Voor de toepassing van de vorige zin worden aandelen gehouden door de vennootschap of haar dochtermaatschappijen niet meegeteld. Het hierboven in dit lid bepaalde is niet van toepassing op rechtshandelingen die onder de bedongen voorwaarden tot de gewone bedrijfsuitoefening van de vennootschap behoren. Goedkeuring bestuursbesluiten Artikel 19 19.1 Onverminderd het elders in de statuten dienaangaande bepaalde zijn aan de goedkeuring van de algemene vergadering onderworpen de besluiten van het bestuur tot: a. overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde; b. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap; c. het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste een derde van het bedrag van de activa volgens de balans met toelichting of, indien de vennootschap een geconsolideerde balans opstelt, volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde jaarrekening van de vennootschap, door haar of een dochtermaatschappij. 19.2 De algemene vergadering dan wel de raad van commissarissen – indien deze is ingesteld – is bevoegd ook andere besluiten dan genoemd in lid 1 van dit artikel, van het bestuur aan haar dan wel zijn goedkeuring te onderwerpen. Dergelijke besluiten dienen duidelijk omschreven te worden en schriftelijk aan het bestuur te worden meegedeeld. 19.3 Het ontbreken van goedkeuring als bedoeld in dit artikel tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuur of de bestuurders niet aan. Ontstentenis of belet Artikel 20 In geval van ontstentenis of belet van een bestuurder zijn de andere bestuurders of is de andere bestuurder tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast. In geval van ontstentenis of belet van alle bestuurders of van de enige bestuurder is de raad van commissarissen – indien deze is ingesteld – tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast, met de bevoegdheid het bestuur van de vennootschap tijdelijk aan één of meer personen, al dan niet uit zijn midden, op te dragen. Indien de raad van commissarissen niet is ingesteld, is – in geval van ontstentenis of belet van alle bestuurders of van de enige bestuurder – de persoon die daartoe door de algemene vergadering wordt benoemd tijdelijk met bestuur van de vennootschap belast. Raad van commissarissen Artikel 21 De algemene vergadering kan besluiten een uit één of meer natuurlijke personen bestaande raad van commissarissen in te stellen. De instelling van de raad van commissarissen treedt eerst in werking zodra het desbetreffende besluit van de algemene vergadering is neergelegd ten kantore van het handelsregister. Met uitzondering van het bepaalde in de vorige zinnen van dit lid, zijn de bepalingen in deze statuten met betrekking tot de (raad van)

64


commissarissen slechts van kracht indien de vennootschap een raad van commissarissen kent. Benoeming Artikel 22 De leden van de raad van commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering voor een periode van maximaal vier jaren. Aftreden, schorsing, ontslag en opheffing Artikel 23 23.1 Ieder lid van de raad van commissarissen kan te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen. 23.2 De commissarissen treden periodiek af volgens een door de raad van commissarissen vast te stellen rooster. Elke aldus aftredende commissaris kan worden herbenoemd. 23.3 De algemene vergadering kan besluiten de ingestelde raad van commissarissen op te heffen. De opheffing van de raad van commissarissen treedt eerst in werking zodra het desbetreffende besluit van de algemene vergadering is neergelegd ten kantore van het handelsregister. Bezoldiging Artikel 24 De algemene vergadering kan aan de commissarissen een bezoldiging toekennen. Taak en bevoegdheden Artikel 25 25.1 De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hij staat het bestuur met raad terzijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. 25.2 Het bestuur verschaft de raad van commissarissen tijdig de voor de uitoefening van de taak van de raad van commissarissen noodzakelijke gegevens. Het bestuur stelt ten minste één keer per jaar de raad van commissarissen schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico’s en het beheers- en controlesysteem van de vennootschap. 25.3 De raad van commissarissen heeft toegang tot de gebouwen en terreinen van de vennootschap en is bevoegd de boeken en bescheiden van de vennootschap in te zien. De raad van commissarissen kan één of meer personen uit zijn midden of een deskundige aanwijzen om deze bevoegdheden uit te oefenen. De raad van commissarissen kan zich ook overigens door deskundigen laten bijstaan. Vergaderingen en besluitvorming raad van commissarissen Artikel 26 26.1 De raad van commissarissen benoemt uit zijn midden een voorzitter en een plaatsvervangend voorzitter die eerstgenoemde bij diens afwezigheid vervangt. Hij benoemt al dan niet uit zijn midden een secretaris en treft een regeling voor diens vervanging. 26.2 Bij afwezigheid van de voorzitter en de plaatsvervangend voorzitter in een vergadering wijst de vergadering zelf een voorzitter aan. 26.3 De raad van commissarissen vergadert telkenmale wanneer de voorzitter, dan wel twee andere commissarissen, dan wel het bestuur zulks nodig acht. 26.4 Van het verhandelde in de vergadering van de raad van commissarissen worden notulen gehouden door de secretaris. De notulen worden in dezelfde vergadering of in een volgende vergadering van de raad van commissarissen vastgesteld en ten blijke daarvan door de voorzitter en de secretaris ondertekend. 26.5 Alle besluiten van de raad van commissarissen worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. 26.6 De raad van commissarissen kan in een vergadering alleen geldige besluiten nemen, indien de meerderheid van de commissarissen ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. 26.7 Een commissaris kan zich door een medecommissaris bij schriftelijke volmacht doen vertegenwoordigen. Een commissaris kan voor niet meer dan één medecommissaris als gevolmachtigde optreden. 26.8 De raad van commissarissen kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits het desbetreffende voorstel aan alle commissarissen is voorgelegd en geen hunner zich tegen deze wijze van besluitvorming heeft verzet. Van een aldus genomen besluit wordt onder bijvoeging van de ingekomen antwoorden door de secretaris een relaas opgemaakt dat door de voorzitter en de secretaris wordt ondertekend. 26.9 De raad van commissarissen vergadert tezamen met het bestuur zo dikwijls de raad van commissarissen of het bestuur zulks nodig acht. Boekjaar. Jaarrekening Artikel 27 27.1 Het boekjaar valt samen met het kalenderjaar. 27.2 Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, wordt door het bestuur een jaarrekening opgemaakt. 27.3 De jaarrekening wordt ondertekend door de bestuurders en de commissarissen, indien er een raad van commissarissen is ingesteld. Ontbreekt de ondertekening van een of meer bestuurders of commissarissen, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt. 27.4 De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast. 27.5 Een besluit tot vaststelling van de jaarrekening strekt niet tevens tot kwijting aan een bestuurder of commissaris. De algemene vergadering kan besluiten tot gehele of gedeeltelijke kwijting aan een of meer bestuurders en/of commissarissen. 27.6 De vennootschap zal, indien daartoe wettelijk verplicht, een daartoe gekwalificeerde accountant opdracht verlenen tot het onderzoek van de boeken. Tot het verlenen van deze opdracht is de algemene vergadering bevoegd. Gaat deze daartoe niet over, dan komt de raad van commissarissen deze bevoegdheid toe, of zo deze in gebreke blijft, het bestuur. Winst Artikel 28 28.1 De in een boekjaar behaalde winst staat ter beschikking van de algemene vergadering. 28.2 De vennootschap kan slechts uitkeringen doen voor zover haar eigen vermogen groter is dan het bedrag van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet of deze statuten moeten worden aangehouden. 28.3 Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. Uitkeringen van winst zijn onmiddellijk na vaststelling daarvan betaalbaar, tenzij de algemene vergadering bij het desbetreffende besluit, een ander tijdstip heeft vastgesteld. De vorderingen tot betaling van dividend van de aandeelhouders jegens de vennootschap verjaren door verloop van vijf jaren nadat zij betaalbaar zijn gesteld. 28.4 Het bestuur kan besluiten tot ter beschikking stellen van een tussentijdse winstuitkering, mits met inachtneming van lid 2 van dit artikel, waaraan blijkens een tussentijdse vermogensopstelling als bedoeld in artikel 2:105 lid 4 Burgerlijk Wetboek is voldaan. De vennootschap legt de vermogensopstelling ten kantore van het handelsregister waar de vennootschap haar zetel heeft neer binnen acht dagen na de dag waarop het besluit tot uitkering wordt bekendgemaakt. 28.5 Indien de algemene vergadering daartoe besluit, kunnen uitkeringen anders dan in geld geschieden. 28.6 Bij de berekening van het op de aandelen uit te keren bedrag tellen de aandelen die de vennootschap in haar kapitaal houdt, niet mee. Algemene vergaderingen. Jaarvergadering Artikel 29 29.1 Jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar wordt de jaarvergadering gehouden. 29.2 De agenda van de jaarvergadering vermeldt onder meer de volgende punten: a. het jaarverslag; b. vaststelling van de jaarrekening; c. het verlenen van kwijting aan de bestuurders en commissarissen ter zake van het door hen gevoerde beleid; d. vaststelling van de winstbestemming; e. voorziening in eventuele vacatures; f. andere voorstellen door het bestuur, de raad van commissarissen, dan wel aandeelhouders en certificaathouders tezamen vertegenwoordigende ten minste één honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal, aan de orde gesteld en aangekondigd met inachtneming van artikel 38 van deze statuten. Andere vergaderingen Artikel 30 30.1 Andere algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden zo dikwijls als het bestuur of de raad van commissarissen


7

65

zulks nodig acht. 30.2 Aandeelhouders, tezamen vertegenwoordigend ten minste een tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal, hebben het recht aan het bestuur en de raad van commissarissen te verzoeken een algemene vergadering van aandeelhouders te beleggen met opgave van de te behandelen onderwerpen. Indien het bestuur of de raad van commissarissen niet binnen vier weken tot oproeping is overgegaan zodanig dat de vergadering binnen zes weken na het verzoek kan worden gehouden, zijn de verzoekers zelf tot bijeenroeping bevoegd. Oproeping. Agenda Artikel 31 31.1 De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden onverminderd het bepaalde in artikel 30 lid 2 van deze statuten bijeengeroepen door het bestuur of de raad van commissarissen. 31.2 De oproeping geschiedt niet later dan op de vijftiende dag vóór die van de vergadering. 31.3 Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen vermeld. Onderwerpen die niet bij de oproeping zijn vermeld, kunnen nader worden aangekondigd met inachtneming van de in dit artikel gestelde vereisten. 31.4 Aandeelhouders en certificaathouders, tezamen vertegenwoordigend ten minste één honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal, kunnen het bestuur verzoeken één of meer onderwerpen te agenderen voor behandeling op de eerstkomende algemene vergadering van aandeelhouders. Het bestuur dient tot agendering hiervan over te gaan, tenzij een zwaarwegend belang van de vennootschap zich daartegen verzet. Indien de oproeping als bedoeld in lid 3 van dit artikel voor de eerstkomende vergadering reeds is verzonden en er minder dan dertig dagen zijn gelegen tussen het agenderingsverzoek en de dag van de eerstkomende vergadering, vindt agendering van de aangemelde onderwerpen plaats op de daarna volgende vergadering. 31.5 Omtrent onderwerpen waarvan de behandeling niet conform het bepaalde in de leden 1 en 2 van dit artikel is aangekondigd, kunnen slechts geldige besluiten worden genomen met algemene stemmen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is. Het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd Artikel 32 Zolang in een algemene vergadering van aandeelhouders het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd, kunnen geldige besluiten worden genomen over alle aan de orde komende onderwerpen, mits met algemene stemmen, ook al zijn de door de wet of statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van vergaderingen niet in acht genomen. Plaats van de vergaderingen Artikel 33 De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden in Nederland gehouden in de gemeente waar de vennootschap haar statutaire zetel heeft dan wel waar de vennootschap haar hoofdvestiging heeft of in Amsterdam, Rotterdam, Utrecht, Leiden, Maastricht, Deventer en Haarlemmermeer (Schiphol). In een elders gehouden vergadering kunnen slechts wettige besluiten worden genomen, indien het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is. Voorzitterschap. Secretaris Artikel 34 34.1 De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden geleid door de voorzitter van de raad van commissarissen en bij diens afwezigheid door de plaatsvervangend voorzitter van die raad; bij afwezigheid ook van laatstgenoemde wijzen de aanwezige commissarissen uit hun midden een voorzitter aan. De raad van commissarissen kan voor een algemene vergadering van aandeelhouders een andere voorzitter aanwijzen. 34.2 Indien niet volgens lid 1 in het voorzitterschap van een vergadering is voorzien, wijst de vergadering zelf een voorzitter aan. Tot dat ogenblik wordt het voorzitterschap waargenomen door een door het bestuur aan te wijzen bestuurder. 34.3 De voorzitter van de algemene vergadering van aandeelhouders wijst een secretaris aan. Notulen. Aantekeningen Artikel 35 35.1 Van het verhandelde in elke algemene vergadering van aandeelhouders worden notulen gehouden door de secretaris. De notulen worden vastgesteld door de voorzitter en de secretaris en ten blijke daarvan door hen getekend. 35.2 De voorzitter of degene die de vergadering heeft belegd, kan bepalen dat van het verhandelde een notarieel proces-verbaal van vergadering wordt opgemaakt. Het proces-verbaal wordt mede door de voorzitter ondertekend. 35.3 Het bestuur houdt aantekening van de besluiten van de algemene vergadering, welke ten kantore van de vennootschap ter inzage liggen voor de aandeelhouders. Aan ieder van de aandeelhouders wordt desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verschaft tegen ten hoogste de kostprijs. 35.4 Indien het bestuur ter vergadering niet is vertegenwoordigd, draagt de voorzitter van de vergadering ervoor zorg dat aan het bestuur zo spoedig mogelijk na de vergadering een afschrift van de genomen besluiten wordt verstrekt. Vergaderrechten. Toegang Artikel 36 36.1 Iedere aandeelhouder is bevoegd de algemene vergadering van aandeelhouders bij te wonen, daarin het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen. 36.2 De vergaderrechten volgens lid 1 van dit artikel kunnen worden uitgeoefend krachtens schriftelijke volmacht. 36.3 Voorts is iedere certificaathouder bevoegd de algemene vergadering van aandeelhouders bij te wonen en daarin het woord te voeren. 36.4 Iedere aandeelhouder of zijn vertegenwoordiger die ter vergadering aanwezig is moet de presentielijst tekenen. De aandeelhouder of zijn vertegenwoordiger die door middel van een elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering van aandeelhouders deelneemt, wordt door de voorzitter van de vergadering geïdentificeerd op de wijze als bepaald in de voorwaarden als bedoeld in lid 7 van dit artikel. De naam van de aandeelhouder en de naam van zijn eventuele vertegenwoordiger die door middel van een elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering van aandeelhouders deelneemt wordt aan de presentielijst toegevoegd. 36.5 De bestuurders en de commissarissen hebben als zodanig in de algemene vergadering van aandeelhouders een raadgevende stem. 36.6 Omtrent toelating van andere dan de hiervoor in dit artikel genoemde personen beslist de algemene vergadering. 36.7 Het bestuur kan bepalen dat een aandeelhouder of zijn vertegenwoordiger tevens bevoegd is om door middel van een elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering van aandeelhouders deel te nemen, daarin het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen. Het bestuur stelt de voorwaarden voor elektronische deelname aan de vergadering als bedoeld in de vorige volzin vast en maakt deze bij de oproeping bekend. Deze voorwaarden bevatten in ieder geval de wijze waarop de aandeelhouder of zijn vertegenwoordiger via het elektronische communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, op welke wijze de aandeelhouder of zijn vertegenwoordiger rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering en op welke wijze de aandeelhouder of zijn vertegenwoordiger het stemrecht kan uitoefenen. 36.8 Het in lid 7 van dit artikel bepaalde is voor zover mogelijk van overeenkomstige toepassing op certificaathouders. Besluitvorming algemene vergadering Artikel 37 37.1 Voor zover de wet of deze statuten geen grotere meerderheid voorschrijven worden alle besluiten genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. 37.2 Elk aandeel geeft recht op één stem. De vennootschap kan op aandelen die zij houdt in haar eigen kapitaal, geen stem uitbrengen; evenmin kan op een aandeel waarvan de vennootschap de certificaten houdt stem worden uitgebracht. Het bepaalde in de vorige zin geldt ook voor dochtermaatschappijen van de vennootschap die aandelen of certificaten in het kapitaal van de vennootschap houden. 37.3 Staken de stemmen bij verkiezing van personen, dan beslist het lot. Staken de stemmen bij een andere stemming dan is het voorstel verworpen. 37.4 Blanco stemmen en nietige stemmen gelden als niet uitgebracht. 37.5 De voorwaarden als bedoeld in artikel 36 lid 7 van deze statuten vermelden op welke wijze een aandeelhouder of zijn vertegenwoordiger via een elektronisch communicatiemiddel aan de stemming kan deelnemen. Besluitvorming buiten vergadering Artikel 38 38.1 Besluiten van aandeelhouders kunnen behoudens het bepaalde in de wet, ook buiten vergadering worden genomen, mits met algemene stemmen van alle stemgerechtigde aandeelhouders die hun stem schriftelijk vóór het voorstel hebben uitgebracht.

66


38.2 De bestuurders van de vennootschap worden van de voorgenomen besluiten op de hoogte gebracht en in de gelegenheid gesteld daaromtrent advies uit te brengen. 38.3 Vorenbedoelde wijze van besluitvorming is niet mogelijk indien er certificaathouders zijn. Oproepingen en kennisgevingen Artikel 39 Alle oproepingen voor de algemene vergaderingen van aandeelhouders en alle kennisgevingen aan aandeelhouders en certificaathouders geschieden schriftelijk aan de adressen volgens het register van aandeelhouders. Statutenwijziging Artikel 40 De algemene vergadering is bevoegd te besluiten tot wijziging van de statuten. Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot statutenwijziging wordt gedaan, moet zulks steeds bij de oproeping van de algemene vergadering worden vermeld en moet tegelijkertijd een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap ter inzage worden gelegd voor aandeelhouders tot de afloop van de vergadering. Ontbinding en vereffening Artikel 41 41.1 De vennootschap wordt ontbonden door een besluit van de algemene vergadering. Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot ontbinding wordt gedaan, moet dat bij de oproeping tot de vergadering worden vermeld. 41.2 Indien de vennootschap wordt ontbonden ingevolge een besluit van de algemene vergadering, worden de bestuurders vereffenaars van het vermogen van de ontbonden vennootschap tenzij de algemene vergadering andere personen daartoe aanwijst. De vereffening geschiedt onder toezicht van de raad van commissarissen, indien en voorzover deze is ingesteld. 41.3 De vereffenaars hebben dezelfde bevoegdheden, plichten en aansprakelijkheden als bestuurders, voor zover deze verenigbaar zijn met hun taak als vereffenaar. 41.4 Hetgeen na voldoening van de schulden is overgebleven wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het gezamenlijk nominaal bedrag van ieders aandelen. 41.5 Nadat de vennootschap heeft opgehouden te bestaan worden de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers gedurende zeven jaren bewaard door degene die daartoe door de vereffenaars is aangewezen. Slotverklaringen Ten slotte heeft de verschijnende persoon verklaard: a. Het bij de oprichting geplaatste kapitaal bedraagt vijfenveertigduizend euro (€ 45.000), bestaande uit vierduizend vijfhonderd (4.500) aandelen, genummerd 1 tot en met 4.500. In het geplaatste kapitaal neemt de Oprichter deel voor alle aandelen. De plaatsing geschiedt a pari. Het geplaatste kapitaal is in geld volgestort. Storting in vreemd geld is toegestaan. Aan deze akte worden gehecht de stukken waarvan artikel 2:93a Burgerlijk Wetboek aanhechting voorschrijft. De vennootschap aanvaardt de stortingen op de bij de oprichting geplaatste aandelen. b. Voor de eerste maal wordt tot directeur benoemd: WVGH B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Leiden, kantoorhoudende te Voorstraat 19, 2251 BL Voorschoten en geregistreerd bij het Handelsregister van de Kamer van Koophandel voor Den Haag onder nummer: 28073977. c. Het eerste boekjaar van de vennootschap eindigt op éénendertig december tweeduizend elf. d. Het adres van de vennootschap is Voorstraat 19, 2251 BL Voorschoten. De ministeriële verklaring, dat van bezwaren niet is gebleken, is verleend op _________________, onder nummer N.V. __________, welke verklaring aan deze akte is gehecht. Van de volmacht aan de verschijnende persoon blijkt uit één (1) onderhandse akte van volmacht welke aan deze akte is gehecht. De verschijnende persoon is mij, notaris, bekend. WAARVAN AKTE, verleden te Amsterdam op de datum in het hoofd van deze akte vermeld. De inhoud is aan de verschijnende persoon opgegeven en toegelicht. De verschijnende persoon heeft verklaard op volledige voorlezing van de akte geen prijs te stellen, tijdig voor het verlijden van de inhoud van deze akte te hebben kennis genomen en met de inhoud in te stemmen. Deze akte is beperkt voorgelezen en onmiddellijk daarna ondertekend, eerst door de verschijnende persoon en vervolgens door mij, notaris.


7

67

Bijlage 2 - STATUTEN STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR WVGH BURGER FUND Heden, ________________________________ tweeduizend elf, verscheen voor mij, mr. Johannes Cornelis Christiaan Paans, notaris te Amsterdam, verder te noemen: “notaris”: [Baker & McKenzie employee], te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van: WVGH B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Leiden, kantoorhoudende te Voorstraat 19, 2251 BL Voorschoten en geregistreerd bij het Handelsregister van de Kamer van Koophandel voor Den Haag onder nummer: 28073977, hierna te noemen: “Oprichter”. De verschijnende persoon verklaarde namens de Oprichter een stichting op te richten met de volgende: STATUTEN Naam en zetel Artikel 1 1. De stichting draagt de naam: Stichting Administratiekantoor WVGH Burger Fund. 2. Zij is gevestigd in de gemeente Voorschoten. Doel Artikel 2 1. De stichting heeft ten doel het ten titel van certificering verkrijgen en administreren van aandelen in de naamloze vennootschap: WVGH Burger Fund N.V., hierna te noemen: de “vennootschap”, zulks tegen uitgifte van certificaten, het uitoefenen van het stemrecht en andere aan de aandelen verbonden rechten, het innen van de op de aandelen verschijnende dividenden en andere uitkeringen en het uitkeren van die voordelen aan de certificaathouders, alsmede het verrichten van al hetgeen daarmede verband houdt, één en ander met inachtneming van de van toepassing zijnde administratievoorwaarden. 2. De stichting zal van de aan de aandelen verbonden rechten op zodanige wijze gebruik maken, dat de belangen van de vennootschap en alle daarbij betrokkenen zo goed mogelijk worden gewaarborgd. 3. Van het doel is uitgesloten het vervreemden of verpanden van de door de stichting in administratie genomen aandelen. Onder vervreemding wordt voor de toepassing in dit lid niet verstaan overdracht aan certificaathouders ingeval van decertificering respectievelijk aan de vennootschap, beide als voorzien in de administratievoorwaarden. Bestuur: samenstelling, benoeming, defungeren Artikel 3 1. Het bestuur van de stichting bestaat uit ten minste één of meer bestuurders. 2. Een van de bestuursleden draagt de titel van voorzitter en zal worden benoemd en ontslagen door WVGH B.V. De benoeming en het ontslag van de andere bestuursleden geschiedt door het bestuur. Ontbreken alle bestuursleden, dan geschiedt de benoeming door de vergadering van houders van certificaten van aandelen in het kapitaal van de vennootschap. 3. De bestuursleden treden periodiek af volgens een door het bestuur vast te stellen rooster. Elke aldus aftredende bestuurslid kan worden herbenoemd. 4. Een bestuurslid defungeert: a. door zijn overlijden; b. door zijn aftreden, hetzij vrijwillig, hetzij verplicht ingevolge het rooster van aftreden; c. doordat hij failliet wordt verklaard of surséance van betaling aanvraagt; d. door zijn onder curatele stelling; e. door benoeming van een bewindvoerder over zijn vermogen krachtens een wetsbepaling; f. door zijn ontslag verleend door degene die hem benoemde; g. door zijn ontslag verleend door de rechtbank in de gevallen in de wet voorzien. 5. De bevoegdheden van een niet-voltallig bestuur blijven onverkort gelden gedurende het bestaan van een vacature. Bestuur: taak en bevoegdheden, bezoldiging Artikel 4 1. Het bestuur is belast met het besturen van de stichting. 2. Het bestuur is niet bevoegd overeenkomsten te sluiten als bedoeld in artikel 2:291, lid 2 Burgerlijk Wetboek. 3. Het bestuur kan aan bestuursleden een bezoldiging toekennen in overeenstemming met het belang en de omvang van de aan hun taak verbonden werkzaamheden. Bestuur: vertegenwoordiging Artikel 5 1. De stichting wordt vertegenwoordigd door het bestuur. De bevoegdheid de stichting te vertegenwoordigen komt mede toe twee bestuursleden gezamenlijk handelend.. 2. Het bestuur kan besluiten tot het verlenen van volmacht aan één of meer bestuursleden alsook aan derden om de stichting binnen de grenzen van de volmacht te vertegenwoordigen. Bestuur: besluitvorming Artikel 6 1. Bestuursvergaderingen worden gehouden vóór elke vergadering voorzien in de statuten van de vennootschap waarin stemrecht op de door de stichting in administratie gehouden aandelen kan worden uitgeoefend, tenzij voor de betreffende vergadering omtrent alle bij de oproeping tot die vergadering vermelde voorstellen besluitvorming plaats heeft overeenkomstig lid 10 van dit artikel. Voorts worden be stuursvergaderingen gehouden zo dikwijls een bestuurslid zulks wenselijk oordeelt. 2. De bijeenroeping van een bestuursvergadering geschiedt schriftelijk onder opgave van de te behandelen onderwerpen op een termijn van ten minste zeven dagen. Indien de bijeenroeping niet schriftelijk is geschied, of onderwerpen aan de orde komen die niet bij de bijeenroe ping werden vermeld, dan wel de bijeenroeping is geschied op een termijn korter dan zeven dagen, is besluitvorming niettemin mogelijk, mits de vergadering voltallig is en geen van de bestuursleden zich alsdan tegen besluitvorming verzet. 3. Bestuursvergaderingen worden gehouden ter plaatse te bepalen door degene die de vergadering bijeenroept. 4. Toegang tot de vergaderingen hebben de bestuursleden alsmede zij die door de ter vergadering aanwezige bestuursleden worden toegelaten. Een bestuurslid kan zich door een schriftelijk door hem daartoe gevolmachtigd mede-bestuurslid ter vergadering doen vertegenwoordigen. Een bestuurslid kan ten hoogste één mede-bestuurslid ter vergadering vertegenwoordigen. 5. Ieder bestuurslid heeft één stem. Bij staking van stemmen heeft de voorzitter de beslissende stem. 6. Alle besluiten waaromtrent bij deze statuten niet anders is bepaald worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen vertegenwoordigende de volstrekte meerderheid van het aantal in functie zijnde bestuursleden. Blanco stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht. 7. Alle stemmingen geschieden mondeling, tenzij een ter vergadering aanwezig bestuurslid schriftelijke stemming verlangt, in welk geval gestemd wordt door middel van ongetekende stembriefjes. 8. De vergaderingen worden geleid door de voorzitter en bij diens afwezigheid een ander door het bestuur aan te wijzen bestuurslid. 9. Van het verhandelde in de vergadering worden door een daartoe door de voorzitter van de vergadering aangewezen persoon notulen opgemaakt, welke in dezelfde of de eerstvolgende vergadering worden vastgesteld en ten blijke daarvan door de voorzitter en de notulist onder tekend. 10. Het bestuur kan ook op andere wijze dan in vergadering besluiten nemen, mits alle bestuursleden in de gelegenheid worden gesteld hun stem uit te brengen, en zij allen schriftelijk hebben verklaard zich niet tegen deze wijze van besluitvorming te verzetten. Een besluit is alsdan genomen zodra de vereiste meerderheid van alle bestuursleden zich schriftelijk vóór het voorstel heeft verklaard. 11. Van een buiten vergadering genomen besluit wordt door het bestuur een relaas opgemaakt dat tezamen met de in het in het vorige lid bedoelde stukken bij de notulen wordt gevoegd. Boekjaar en jaarrekening Artikel 7 1. Het boekjaar van de stichting valt samen met het kalenderjaar. 2. Het bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de stichting zodanige aantekeningen te houden dat daaruit te allen tijde haar rechten en verplichtingen kunnen worden gekend. 3. Het bestuur is verplicht jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar een balans en een staat van baten en lasten van de stichting op te maken.

68


4. Het bestuur kan, alvorens tot vaststelling van de in lid 3 bedoelde stukken over te gaan, deze doen onderzoeken door een door hem aan te wijzen deskundige als bedoeld in artikel 393, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek of een organisatie waarin zodanige deskundigen samenwerken. Deze brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan het bestuur en geeft de uitslag van zijn onderzoek in een verklaring weer. 5. Het bestuur stelt een afschrift van de in lid 3 en 4 bedoelde stukken om niet ter beschikking van de certificaathouders. 6. Het bestuur is verplicht de in lid 3 en 4 bedoelde bescheiden zeven jaar lang te bewaren. Vergadering van certificaathouders Artikel 8 1. Vergaderingen van certificaathouders worden gehouden indien ingevolge deze statuten of de krachtens deze statuten vastgestelde administratievoorwaarden door de vergadering van certificaathouders een besluit moet worden genomen en voorts zo dikwijls het bestuur zulks wenselijk oordeelt, maar tenminste éénmaal per jaar. Tevens is het bestuur, op schriftelijk en gemotiveerd verzoek van een zodanig aantal certificaathouders als één tiende gedeelte van de totale nominale waarde van de uitgegeven certificaten vertegenwoordigt, verplicht een vergadering van certificaathouders bijeen te roepen. Indien aan zodanig verzoek niet binnen veertien dagen gevolg wordt gegeven zijn de verzoekers zelf tot de bijeenroeping bevoegd. 2. De bijeenroeping van een vergadering van certificaathouders geschiedt schriftelijk door het bestuur onder opgaaf van de te behandelen onderwerpen, op een termijn van ten minste veertien dagen. Indien de bijeenroeping niet schriftelijk is geschied, of onderwerpen aan de orde komen die niet bij de oproeping werden vermeld, dan wel de bijeenroeping is geschied op een termijn korter dan tien dagen, is be sluitvorming niettemin mogelijk mits de vergadering voltallig is, geen der certificaathouders zich alsdan tegen besluitvorming verzet en de verga dering met voorkennis van het bestuur wordt gehouden. 3. Vergaderingen van certificaathouders worden gehouden in de gemeente waar de stichting statutair is gevestigd of in Amsterdam, Rotterdam, Utrecht, Leiden, Maastricht, Deventer en Haarlemmermeer (Schiphol). 4. Toegang tot de vergadering hebben de certificaathouders, de voorzitter van de vergadering, de bestuursleden alsmede zij, die daartoe door het bestuur zijn uitgenodigd. Een certificaathouder kan zich door een schriftelijk door hem daartoe gevolmachtigde mede-certificaathouder ter vergadering doen vertegenwoordigen. Een certificaathouder kan ten hoogste één mede-certificaathouder ter vergadering vertegenwoordigen. Een certificaathouder kan zich voorts ter vergadering doen vertegenwoordigen door een schriftelijk daartoe gevolmachtigde notaris, advocaat, registeraccountant of accountant-administratieconsulent. 5. Elk certificaat geeft recht op het uitbrengen van één stem. 6. Alle besluiten waaromtrent bij deze statuten of in de administratievoorwaarden niet anders is bepaald worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Blanco stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht. Indien bij verkiezing van personen niemand de volstrekte meerderheid heeft verkregen, heeft een tweede vrije stemming plaats. Heeft alsdan wederom niemand de volstrekte meerderheid verkregen, dan vinden herstemmingen plaats totdat hetzij één persoon de volstrekte meerderheid heeft verkregen, hetzij tussen twee personen is gestemd en de stemmen staken. Bij gemelde herstemmingen (waaronder niet is begrepen de tweede stemming) wordt telkens gestemd tussen de personen op wie bij de voorafgaande stemming is gestemd, uitgezonderd evenwel de persoon op wie bij die voorafgaande stemming het geringste aantal stemmen werd uitgebracht. Ingeval bij een stemming tussen twee personen de stemmen staken, beslist het lot wie van hen is gekozen. Bij staken van stemmen omtrent andere onderwerpen dan de verkiezing van personen beslist het lot. 7. Alle stemmingen geschieden mondeling, tenzij een ter vergadering aanwezige certificaathouder schriftelijke stemming verlangt, in welk geval gestemd wordt door middel van ongetekende stembriefjes. 8. De vergaderingen worden geleid door de voorzitter en in zijn afwezigheid door een door het bestuur aan te wijzen persoon. Wordt op deze wijze niet in haar leiding voorzien, dan voorziet de vergadering daarin zelf. 9. Van het verhandelde in de vergadering worden door een daartoe door de voorzitter van de vergadering aan te wijzen persoon notulen opgemaakt welke in en door dezelfde of de eerstvolgende vergadering worden vastgesteld en ten blijke daarvan door de voorzitter en de notulist ondertekend. Statutenwijziging Artikel 9 1. Het bestuur is bevoegd de statuten te wijzigen. 2. Een besluit van het bestuur tot statutenwijziging kan slechts worden genomen in een voltallige vergadering. Bij de oproeping tot de vergadering, waarin een statutenwijziging zal worden voorgesteld, dient een afschrift van het voorstel, bevattende de woordelijke tekst van de voorgestelde wijziging, te worden gevoegd. 3. Een besluit tot wijziging van het in deze statuten bepaalde omtrent het doel van de stichting, de bestuurssamenstelling, de vergadering van certificaathouders, ontbinding en vereffening, overdracht van de taak van de stichting aan een andere instelling, alsmede het bepaalde in dit lid, behoeft de goedkeuring van de vergadering van certificaathouders, die tot goedkeuring niet kan besluiten dan met een meerderheid van twee derde van de stemmen, uitgebracht in een vergadering waar tenminste de houders van vijftig procent (50%) van de certificaten aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Bij de oproeping tot de vergadering waarin goedkeuring van een besluit tot statutenwijziging zal worden voorgesteld, dient een afschrift van het besluit tot statutenwijziging bevattende de woordelijke tekst van de wijziging, te worden gevoegd. 4. Is een vergadering van de certificaathouders als hiervoor in dit artikel bedoeld, niet voltallig, dan wordt een tweede vergadering bijeengeroepen, te houden niet eerder dan twee en niet later dan vier weken na de eerste vergadering. In deze tweede vergadering kan ongeacht het aantal tegenwoordige of vertegenwoordigde certificaathouders rechtsgeldig omtrent het voorstel zoals dit in de eerste vergadering aan de orde was, worden besloten. 5. Een statutenwijziging treedt eerst in werking nadat daarvan een notariële akte is opgemaakt. Tot het doen verlijden van die akte is het bestuur bevoegd. Ontbinding en vereffening Artikel 10 1. Het bestuur is bevoegd de stichting te ontbinden. 2. Op het besluit van het bestuur tot ontbinding is het bepaalde in lid 2 en 3 van het vorige artikel van overeenkomstige toepassing. 3. Na de ontbinding geschiedt de vereffening door het bestuur. Het bestuur bepaalt de bestemming van het saldo van de vereffening; deze bestemming moet het doel van de stichting zoveel mogelijk nabij komen. 4. De door de stichting gehouden aandelen zullen na haar ontbinding tegen intrekking van de daartegenover uitgegeven certificaten aan de certificaathouders worden overgedragen, tenzij de taak van de stichting krachtens besluit van het bestuur aan een andere instelling wordt overgedragen en het besluit daartoe werd goedgekeurd door de vergadering van certificaathouders op de wijze als bij lid 3 en 4 van het vorige artikel is voorgeschreven, in welk geval de door de stichting gehouden aandelen ten titel van certificering worden overgedragen aan die instelling. 5. Na afloop van de vereffening blijven de boeken en bescheiden van de ontbonden stichting gedurende de bij de wet voorgeschreven termijn onder berusting van de door de vereffenaars aangewezen persoon. Administratievoorwaarden Artikel 11 1. Het bestuur stelt bij notariële akte voorwaarden voor het administreren van aandelen in de vennootschap, “administratievoorwaarden”- vast, en is bevoegd tot wijziging daarvan te besluiten. 2. Op een besluit tot wijziging van de administratievoorwaarden is het bepaalde in lid 3 en 4 van artikel 9 van overeenkomstige toepassing. Slotbepalingen Ten slotte heeft de verschijnende persoon verklaard: a. Bij deze oprichting worden benoemd tot bestuursleden van de stichting: - Clemens Maria Antonius Bosman, geboren te Utrecht op dertien juni negentienhonderd zesenveertig; en - Hans Jacques Philip Risch, geboren te Amsterdam op dertien augustus negentienhonderd éénenveertig. b. Het eerste boekjaar van de stichting eindigt op éénendertig december tweeduizend elf. c. Het adres van de stichting is Voorstraat 19, 2251 BL Voorschoten. Van de volmacht aan de comparant blijkt uit één (1) onderhandse akte van volmacht welke aan deze akte is gehecht. De verschijnende persoon is mij, notaris, bekend. WAARVAN AKTE, verleden te Amsterdam op de datum in het hoofd van deze akte vermeld. De inhoud is aan de verschijnende persoon opgegeven en toegelicht. De verschijnende persoon heeft verklaard op volledige voorlezing van de akte geen prijs te stellen, tijdig voor het verlijden van de inhoud van deze akte te hebben kennis genomen en met de inhoud in te stemmen. Deze akte is beperkt voorgelezen en onmiddellijk daarna ondertekend, eerst door de verschijnende persoon en vervolgens door mij, notaris.


7

69

Bijlage 3 - ADMINISTRATIEVOORWAARDEN Heden, _________________ tweeduizend elf, verscheen voor mij, mr. Johannes Cornelis Christiaan Paans, notaris te Amsterdam, verder te noemen: “notaris”: *Baker & McKenzie lawyer*, te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van: Stichting Administratiekantoor WVGH Burger Fund, een stichting, statutair gevestigd te Voorschoten en met adres te Voorstraat 19, 2251 BL Voorschoten, geregistreerd bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel voor Den Haag onder nummer 52736547, hierna te noemen: de “Stichting”. De verschijnende persoon, handelend als vermeld, verklaarde namens de Stichting de volgende administratievoorwaarden vast te stellen: ADMINISTRATIEVOORWAARDEN Definities In deze administratievoorwaarden wordt verstaan onder: administratiekantoor: de stichting: Stichting Administratiekantoor WVGH Burger Fund, gevestigd te Voorschoten. het bestuur: het bestuur van het administratiekantoor. de vennootschap: de naar Nederlands recht opgerichte naamloze vennootschap: WVGH Burger Fund N.V., gevestigd te Voorschoten. de aandelen: de aandelen in de vennootschap. certificaat: de rechten die de aandeelhouder verkrijgt jegens het administratiekantoor uit hoofde van de overdracht ten titel van certificering van een aandeel door de aandeelhouder aan het administratiekantoor, dan wel bij uitgifte van aandelen door de vennootschap aan het administratiekantoor, al dan niet bij wijze van winstuitkering op door het administratiekantoor geadministreerde aandelen. Certificaten Artikel 1 1.1 Het administratiekantoor geeft tegenover elk aan het administratiekantoor ten titel van certificering overgedragen aandelen één certificaat uit. 1.2 Slechts volgestorte aandelen kunnen door het administratiekantoor worden verkregen. 1.3 Het nominale bedrag van de certificaten is gelijk aan het nominale bedrag van de aandelen waartegenover zij zijn uitgegeven. 1.4 Certificaatbewijzen worden niet uitgegeven. Register van certificaathouders Artikel 2 2.1 Het bestuur houdt een register waarin de namen en adressen van alle houders van certificaten zijn opgenomen. 2.2 Het register wordt regelmatig bijgehouden. Certificaathouders zijn verplicht ervoor te zorgen dat hun adres bij het administratiekantoor bekend is. 2.3 Het bestuur verstrekt desgevraagd aan een certificaathouder om niet een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een certificaat. 2.4 Het bestuur legt het register ten kantore van het administratiekantoor ter inzage voor certificaathouders, alsmede voor de vennootschap. Blokkeringsregeling Artikel 3 3.1 Indien en voorzover te eniger tijd op grond van de statuten van de vennootschap ingeval van voorgenomen vervreemding of toedeling van aandelen een blokkeringsregeling in acht genomen dient te worden, is deze van overeenkomstige toepassing ingeval van een voorgenomen vervreemding of toedeling van certificaten. Levering van certificaten Artikel 4 Voor de levering van certificaten is vereist een onderhandse akte. De overdracht heeft ten aanzien van het administratiekantoor geen gevolg dan van het ogenblik dat de akte aan het administratiekantoor is betekend of dat het administratiekantoor de overdracht schriftelijk heeft erkend. Dividenden en andere uitkeringen Artikel 5 5.1 Het administratiekantoor int de dividenden en alle andere uitkeringen op de aandelen. 5.2 Onmiddellijk na ontvangst stelt het administratiekantoor de dividenden of andere uitkeringen betaalbaar als door het administratiekantoor vast te stellen en doet het daarvan schriftelijk mededeling aan de certificaathouders. 5.3 Bij uitreiking van bonusaandelen of stockdividenden door de vennootschap verblijven deze aan het administratiekantoor tegen uitgifte van certificaten aan de rechthebbenden. 5.4 Ingeval de vennootschap op de aandelen een uitkering doet naar keuze van de aandeelhouder in geld of in andere waarden stelt het administratiekantoor de rechthebbende zo spoedig mogelijk schriftelijk in de gelegenheid hun keuze uiterlijk op de vierde dag vóór die, waarop het administratiekantoor zijn keus moet hebben uitgebracht, aan het administratiekantoor kenbaar te maken. Indien de rechthebbenden niet tijdig schriftelijk hun keuze hebben uitgebracht is het administratiekantoor vrij de uitkeringen op de door hem aan te geven wijze te doen plaatsvinden. 5.5 Slotuitkeringen op de aandelen ingeval van liquidatie van de vennootschap worden door het administratiekantoor uitbetaald aan de certificaathouders tegen intrekking van de certificaten. Uitgifte van aandelen. Aanbieding van aandelen Artikel 6 6.1 Ingeval bij uitgifte van aandelen aandeelhouders een voorkeursrecht hebben stelt het administratiekantoor de certificaathouders binnen een week na aankondiging van de uitgifte met voorkeursrecht door de vennootschap, schriftelijk in de gelegenheid om uiterlijk op de vierde dag vóór die, waarop het administratiekantoor van zijn voorkeursrecht moeten hebben gebruik gemaakt, een voorkeursrecht op certificaten op overeenkomstige voet uit te oefenen. 6.2 Voorzover certificaathouders tijdig schriftelijk hebben te kennen gegeven van hun in lid 1 bedoelde recht gebruik te maken, maakt het administratiekantoor van zijn voorkeursrecht op de aandelen gebruik. Voorzover certificaathouders niet of niet tijdig schriftelijk hebben te kennen gegeven niet of niet tijdig schriftelijk hebben te kennen gegeven van dit recht gebruik te maken maakt het administratiekantoor het voorkeursrecht op de aandelen zo mogelijk te gelde en verdeelt het de opbrengst naar evenredigheid onder de certificaathouders die van hun recht geen of niet volledig gebruik maakten. 6.3 Bij verkoop van voorkeursrechten als bedoeld in lid 2 hebben certificaathouders voorrang naar evenredigheid van hun certificatenbezit, met dien verstande dat steeds het administratiekantoor namens de betrokken certificaathouder van het voorkeursrecht gebruik maakt. 6.4 Indien en voorzover het administratiekantoor bij de aankondiging van het voorkeursrecht op certificaten als in de leden 1 en 3 bedoeld, het verlangen daartoe te kennen geeft, dienen de certificaathouders die van hun recht gebruik maken, binnen de door het administratiekantoor daarbij gestelde termijn depot te storten of op enige andere door het administratiekantoor aan te geven wijze zekerheid te stellen voor de betaling van de te verkrijgen certificaten. 6.5 Het in dit artikel bepaalde is zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing op de verlening door de vennootschap van rechten tot het nemen van aandelen. 6.6 Het in dit artikel bepaalde is voorts zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing op de aanbieding van aandelen ingevolge de blokkeringsregeling welke te eniger tijd van toepassing is ingeval van voorgenomen vervreemding of toebedeling van aandelen. Vervreemding van aandelen aan de vennootschap Artikel 7 Vervreemding van door het administratiekantoor gehouden aandelen aan de vennootschap kan slechts geschieden met toestemming van de houder van de daartegenover uitgegeven certificaten, tegen intrekking van de certificaten en onmiddellijke betaling aan de certificaathouder van de verkoopopbrengst.

70


Uitoefening van stemrecht en overige aandeelhoudersrechten Artikel 8 8.1 Het stemrecht en alle overige aan de aandelen verbonden zeggenschapsrechten worden door het administratiekantoor naar eigen inzicht, met inachtneming van het bij de wet, de statuten van het administratiekantoor en de administratievoorwaarden bepaalde, uitgeoefend. 8.2 Bij elk besluit tot (i) wijziging van de statuten van de vennootschap die de rechten van certificaathouders beïnvloedt (ii) vaststelling van de jaarrekening van de vennootschap (iii) ontbinding en liquidatie van de vennootschap of (iv) wijziging van de samenstelling van het bestuur van de vennootschap, zal het bestuur de verplichting hebben een vergadering van certificaathouders bijeen te roepen en hen verzoeken advies uit te brengen ter zake van deze voorgenomen besluiten. Het advies van de certificaathouders neemt niet weg dat het administratiekantoor naar eigen inzicht het stemrecht en alle overige aan de aandelen verbonden zeggenschapsrechten kan uitoefenen zoals bedoeld in lid 1 van dit artikel. Kosten Artikel 9 De kosten van de administratie komen ten laste van de vennootschap. Decertificering Artikel 10 10.1 Een certificaathouder heeft niet het recht beëindiging van de administratie te vorderen behoudens het bepaalde in lid 2. 10.2 Het administratiekantoor is te allen tijde bevoegd de administratie te beëindigen. Decertificering door het administratiekantoor zonder voorafgaande toestemming van alle certificaathouders kan slechts geschieden hetzij ten aanzien van alle door het administratiekantoor gehouden aandelen hetzij ten aanzien van alle aandelen waarvan de certificaten worden gehouden door de vennootschap. Onder decertificering wordt voor de toepassing van de vorige zin mede verstaan de overdracht ten titel van certificering aan een andere instelling als bedoeld in artikel 10 lid 4 van de statuten van het administratiekantoor. 10.3 Bij beëindiging van de administratie zonder overdracht ten titel van certificering aan een andere instelling als bedoeld in de laatste zin van het vorige lid, worden de aandelen door het administratiekantoor aan de houders van de daartegenover uitgegeven certificaten overgedragen tegen intrekking van de certificaten. Wijziging administratievoorwaarden Artikel 11 11.1 De stichting is bevoegd de administratievoorwaarden te wijzigen. 11.2 Een besluit tot wijziging van de administratievoorwaarden behoeft de goedkeuring van de vergadering van certificaathouders, die tot goedkeuring niet kan besluiten dan met een meerderheid van twee derde van de stemmen, uitgebracht in een vergadering waar tenminste de houders van vijftig procent (50%) van de certificaten aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Bij de oproeping tot de vergadering waarin de goedkeuring van een besluit tot wijziging zal worden voorgesteld, dient een afschrift van het besluit tot wijziging bevattende de woordelijke tekst van de wijziging, te worden gevoegd. 11.3 Indien in een vergadering van certificaathouders als in het vorige lid bedoeld, het quorum niet wordt gehaald, dan wordt een tweede vergadering bijeengeroepen, te houden niet eerder dan twee en niet later dan vier weken na de eerste vergadering. In deze tweede vergadering kan ongeacht het aantal tegenwoordige of vertegenwoordigende certificaathouders rechtsgeldig omtrent het voorstel zoals dit in de eerste vergadering aan de orde was, worden besloten. 11.4 De bij lid 2 voorgeschreven goedkeuring is niet vereist indien en voorzover het betreft wijzigingen welke naar het oordeel van het bestuur van de stichting hetzij nodig of gewenst zijn tengevolge van wijzigingen die plaatsvinden in de aan de aandelen verbonden rechten, hetzij geen afbreuk doen aan de rechten van certificaathouders. 11.5 Een wijziging in de administratievoorwaarden wordt eerst van kracht nadat daarvan een notariële akte is opgemaakt. Tot het doen verlijden van die akte is ieder bestuurslid bevoegd. Slotbepalingen Naast deze administratievoorwaarden maken de statuten van het administratiekantoor deel uit van de rechtsverhouding tussen het administratiekantoor en de certificaathouders. Van de volmacht aan de verschijnende persoon blijkt uit één (1) onderhandse akte van volmacht, welke aan deze akte is gehecht. De verschijnende persoon is mij, notaris, bekend. WAARVAN AKTE, verleden te Amsterdam op de datum in het hoofd van deze akte vermeld. De inhoud is aan de verschijnende persoon opgegeven en toegelicht. De verschijnende persoon heeft verklaard op volledige voorlezing van de akte geen prijs te stellen, tijdig voor het verlijden van de inhoud van deze akte te hebben kennis genomen en met de inhoud in te stemmen. Deze akte is beperkt voorgelezen en onmiddellijk daarna ondertekend, eerst door de verschijnende persoon en vervolgens door mij, notaris.


7

71

Bijlage 4 - Managementovereenkomst (de “Overeenkomst”) De ondergetekenden: 1.

WVGH Burger Fund N.V., statutair gevestigd te Voorschoten, kantoorhoudende te 2251 BL Voorschoten, Voorstraat 19, (‘WVGH Burger Fund” of “Fonds”);

2. WVGH B.V., statutair gevestigd te Leiden, kantoorhoudende te 2251 BL te Voorschoten, Voorstraat 19, (‘Manager’ of “WVGH”), het Fonds en de Manager hierna ook te noemen “Partijen” en elk afzonderlijk: “Partij”; in aanmerking nemende: a. b. c.

WVGH Burger Fund. wenst te beleggen in het verwerven, ontwikkelen, exploiteren en verkopen van hoofdzakelijk Burger King restaurants (“BK Vestigingen”) te Duitsland als nader uiteengezet in het prospectus van WVGH Burger Fund (het “Prospectus”); na opname van het Prospectus in het daartoe bestemde register bij de Autoriteit Financiële Markten zullen beleggers (de “Certificaathouders”) deelnemen in het vermogen van het Fonds; het Fonds wenst commerciële, financiële en algemene management diensten van de Manager welke de Manager bereid is te verrichten onder de in deze Overeenkomst opgenomen bepalingen,

zijn overeengekomen als volgt: Artikel 1 Aanstelling. Services 1.1 WVGH Burger Fund stelt hierbij de Manager op exclusieve basis aan als algemeen manager teneinde management en administratieve diensten te verrichten (de “Services”) als nader uitgezet in artikel 1.4 van de Overeenkomst, welke aanstelling de Manager hierbij aanvaardt. De Services zullen verricht worden door de Manager, groepsmaatschappijen van de Manager of door de Manager aangestelde derde(n), in deze laatste gevallen echter te allen tijde onder toezicht en verantwoordelijkheid van de Manager. 1.2 De Manager zal er voor zorg dragen dat de personen die zijn belast met het dagelijks bestuur van het Fonds betrouwbaar en voldoende deskundig zijn om de benodigde werkzaamheden te kunnen vervullen. 1.3 Binnen de grenzen gesteld door de wet en de statuten van WVGH Burger Fonds, staat het de Manager vrij de uitvoering van de Services op geheel zelfstandige wijze en naar eigen inzicht te verrichten. 1.4 De Services omvatten onder meer: a. het voeren van de statutaire directie van het Fonds; b. het algemeen beleid vaststellen (binnen het in het Prospectus omschreven beleggingsbeleid); c. het verrichten van het dagelijks financieel, commercieel en algemeen management van het Fonds; d. het vaststellen en uitvoeren van het desinvesteringsbeleid van de vastgoedportfolio van het Fonds; e. het selecteren van de (locaties voor) BK Vestigingen en het voeren van onderhandelingen over de verwerving, ontwikkeling, exploitatie en verkoop daarvan; f. het selecteren van de financiers en het voeren van onderhandelingen over het aan te trekken vreemd vermogen ter financiering van de verkrijging van de BK Vestigingen; g. het asset management van de vastgoedportfolio van het Fonds; h. het voeren van de boeken en bescheiden van het Fonds alsmede het opstellen van budgetten, jaarrekeningen en halfjaarrekeningen van het Fonds, alsmede verkrijgen van accountantsverklaringen op de jaarrekeningen; i. het organiseren van de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering van het Fonds; j. het verzorgen van de secretariële werkzaamheden; k. het verrichten van uitkeringen aan de Certificaathouders; l. het coördineren van (werkzaamheden van) en toezicht houden op, ingeschakelde belastingadviseurs, accountants, juridische en overige adviseurs; m. in het algemeen het verrichten van al die handelingen welke in het kader van een goed management wenselijk of noodzakelijk worden geacht, en/of uit het Prospectus zoals deze op enig moment mocht luiden voorvloeien of daarmee samenhangen. Artikel 2 Non-exclusiviteit 2.1 De Manager behoudt zich het recht voor om tijdens de duur van deze Overeenkomst en daarna als bestuurder, beheerder of adviseur van beleggingen in (belangen in) onroerende zaken en andere beleggingsinstellingen op te treden voor anderen dan WVGH Burger Fund. Artikel 3 Vergoedingen 3.1 Managementvergoeding: Als vergoeding voor de Services is WVGH Burger Fund aan de Manager het volgende verschuldigd: (i.) een bedrag van € 5.000 (exclusief BTW) per BK Vestiging per jaar, welke vergoeding telkenmale per kalenderjaar bij vooruitbetaling betaalbaar is. Indien een BK Vestiging gedurende een kalenderjaar verworven wordt door het Fonds, is de gehele vergoeding van € 5.000 (exclusief BTW) voor die BK Vestiging voor het restant kalenderjaar verschuldigd en bij verwerving door het Fonds te voldoen. (ii.) voor property management is WVGH Burger Fund aan de Manager een bedrag verschuldigd van € 1.000 (exclusief BTW) per BK Vestiging per jaar. In deze vergoedingen zijn de kosten voor alle door Manager te verrichten Services begrepen (met uitzondering van degene als vermeld in artikel 3.1 (iii.) 3.2 en 3.3 van deze Overeenkomst). (iii.) vergoedingen gerelateerd aan het beschikken over het vermogen van het Fonds, in het bijzonder met betrekking tot het selecteren, het ontwikkelen en het verwerven van een BK Vestiging: -

als vergoeding voor het selecteren en verwerven van een BK Vestiging is WVGH Burger Fund aan WVGH per BK Vestiging een vergoeding verschuldigd van € 80.000 (exclusief BTW), waaronder begrepen de Bestaande BK Vestigingen.

-

als vergoeding voor de garantie van WVGH voor het afdekken van het ontwikkelingsrisico voor elke nieuw te bouwen BK Vestiging is WVGH Burger Fund aan WVGH per zodanige BK Vestiging een vergoeding verschuldigd van € 50.000 (exclusief BTW) waaronder tevens begrepen gezien het risico dat WVGH daarvoor genomen heeft, de Bestaande BK Vestigingen.

3.2 Vergoedingen gerelateerd aan een emissie Als vergoeding voor het structureren is WVGH Burger Fund aan WVGH voor de Eerste Emissie respectievelijk elke Vervolg Emissie een vergoeding verschuldigd per emissie van € 75.000 (exclusief BTW) Als vergoeding voor marketing en aantrekken van kapitaal van een emissie is WVGH Burger Fund aan WVGH per emissie een vergoeding verschuldigd van € 71.250 (exclusief BTW). Daarnaast is over de uitgifteprijs van een certificaat van een aandeel in het Fonds een vergoeding aan WVGH verschuldigd van 3% door een Certificaathouder (de “Emissiekosten”).

72


3.3 Performance Fee Manager heeft bij een gehele of gedeeltelijke, hetzij directe hetzij indirecte verkoop van de vastgoedportfolio, een aandeel (“Permormance Fee”) in de Verkoopwinst. De Performance Fee wordt gedefinieerd als de vergoeding waartoe de Manager gerechtigd is bij een hoger dan geprognosticeerd Totaal Rendement (als gedefinieerd onder Definities in het Prospectus) dan 10%. De Performance Fee wordt berekend over de Verkoopwinst waarbij de Beheerder gerechtigd is tot 20% daarvan nadat een Totaal Rendement gerealiseerd is van 10%. De Verkoopwinst wordt gedefinieerd als het positieve verschil tussen de netto verkoopprijs (na aftrek van Verkoopkosten en eventuele belasting(latentie)) van de of meerdere BK Vestigingen, hetzij direct hetzij indirect, en de initiële verwervingskosten verhoogd met later gedane investeringen in de betrokken (vastgoed)portfolio anders dan onderhoudskosten welke volgens de jaarrekeningen van het Fonds ten laste zijn gekomen van het Exploitatieresultaat (als gedefinieerd onder Definities in het Prospectus). Verkoopkosten zijn de kosten die verschuldigd zijn bij verkoop van een of meerdere BK Vestigingen, hetzij direct hetzij indirect, bestaande uit onder meer makelaarscourtage en eventuele overige verkoopkosten. 3.4 Betaling De vergoedingen als vermeld in artikel 3.1, 3.2 en 3.3 zijn verschuldigd, zonder enige inhouding, verrekening en/of compensatie, binnen 14 dagen na factuurdatum. De Performance Fee is verschuldigd zonder toepassing van enige inhouding, verrekening en/of compensatie, uiterlijk twee weken nadat de verkoopprijs van de vastgoedportfolio verschuldigd is geworden. De Performance Fee wordt verhoogd met de verschuldigde omzetbelasting. De verzonden facturen zullen binnen 14 dagen na factuurdatum worden voldaan. 3.5 Buiten de in artikel 3.1 tot en met 3.3 vermelde vergoedingen vallen: a. specifieke eigen kosten van WVGH Burger Fund en van Stichting Administratiekantoor WVGH Burger Fund, en hun organen (met uitzondering van de Directie) zoals kosten in verband met: statutenwijzigingen, wijziging van de Fonds documentatie als administratievoorwaarden van de Stichting, Kamer van Koophandel registraties, (half)jaarverslagen, accountantscontroles, juridische en fiscale adviezen, makelaars en bemiddelaars; b. de kosten in verband met de verhandeling van certificaten in het kapitaal van WVGH Burger Fund. Artikel 4 Intellectuele eigendomsrechten 4.1 Manager verleent hierbij om niet een niet-exclusieve licentie voor Nederland en Duitsland aan WVGH Burger Fund voor het gebruik van het woordmerk WVGH en het WVGH logo voor het gebruik ten behoeve van de activiteiten van WVGH Burger Fund. 4.2 De in 4.1 vermelde licentie wordt slechts verleend voor de duur van deze Overeenkomst. 4.3 Het is WVGH Burger Fund zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Manager niet toegestaan om onder de bij deze Overeenkomst verleende licentie verdere sublicenties te verlenen aan derden dan wel de licentie geheel of gedeeltelijk over te dragen. Indien Manager toestemming verleent aan WVGH Burger Fund om een sublicentie aan derden te verlenen, is het Fonds verplicht de verplichtingen zoals bepaald in onderhavige Overeenkomst aan die derden op te leggen. Dit betekent onder meer dat ook de sublicentie wordt verleend voor de duur van onderhavige Overeenkomst. 4.4 Indien de Manager of het Fonds constateert dat inbreuk wordt gemaakt, althans dreigt te worden gemaakt, op het woordmerk of het logo dan zullen de Manager en WVGH Burger Fund. elkaar over en weer onverwijld inlichten en elkaar alle informatie met betrekking tot de geconstateerde (dreigende) inbreuk verstrekken. De Manager en het Fonds. zullen ter zake van de geconstateerde en (dreigende) inbreuk geen mededelingen doen aan derden. 4.5 WVGH Burger Fund. is, na voorafgaande schriftelijke toestemming door WVGH B.V., bevoegd rechtsmaatregelen te nemen tegen de geconstateerde (dreigende) inbreuk. De kosten voor deze rechtsmaatregelen zijn in zijn geheel voor het Fonds. Artikel 5 Vrijwaring 5.1 WVGH Burger Fund vrijwaart de Manager (met inbegrip van alle directeuren, personeelsleden en aandeelhouders en consultants van de Manager, zowel gezamenlijk als elk van hen afzonderlijk) tegen alle aanspraken, claims, gerechtelijke beslissingen, kosten (met inbegrip van gerechtelijke bijstand) en verschotten, van welke aard of uit hoofde van welke oorzaak dan ook, die verband houden met de door of namens de Manager in het kader van de te verrichten Services of anderszins uit de Overeenkomst voortvloeien of daarmee samenhangen, tenzij een dergelijk voorval het gevolg is van grove nalatigheid of opzet aan de zijde van Manager (dan wel de betrokken directeur, personeelslid, aandeelhouder en/of consultant van de Manager). Op eerste verzoek van een betrokkene, zal WVGH Burger Fund alle kosten welke de betrokkene verschuldigd mocht worden in verband met voormelde vrijwaring (met inbegrip van verdediging daartegen) prompt vergoeden aan die betrokkene. De Manager zal onverwijld meedelen aan WVGH Burger Fund indien zich een voorval voordoet waarvoor voormelde vrijwaring ingeroepen wordt. De Manager zal zonder voorafgaande toestemming van WVGH Burger Fund geen afstand doen van rechten of schuld erkennen waardoor dekking van een mogelijk toepasselijke verzekering zou kunnen vervallen of waardoor een mogelijk verhaal van WVGH Burger Fund voor geleden schade benadeeld wordt. 5.2 Geen van de medewerkers van de Manager zullen werknemer van het Fonds zijn; Manager vrijwaart WVGH Burger Fund tegen alle claims van de fiscus en/of bedrijfsvereniging ter zake van loonbelasting en sociale lasten. Artikel 6 Duur en opzegging 6.1 Deze Overeenkomst is aangegaan voor voor een termijn van 12 jaar (aanvang per 1 juni 2011) en kan niet tussentijds opgezegd worden. 6.2 Elk der Partijen kan de Overeenkomst echter vervroegd met onmiddellijke ingang opzeggen indien en zodra de wederpartij bij kracht van gewijsde failliet wordt verklaard, of een regeling met het merendeel van haar crediteuren treft. Het Fonds kan de Overeenkomst daarnaast met onmiddellijke ingang opzeggen bij van een gebeurtenis veroorzaakt door opzet of grove nalatigheid van de Manager in het kader van een juiste uitvoering van de Services. 6.3 De Manager verplicht zich na het beëindigen van deze Overeenkomst de boeken, correspondentie en andere bescheiden die zij in verband met de Services onder zich mocht hebben, op verzoek aan WVGH Burger Fund onverwijld af te geven. Artikel 7 Kennisgevingen 7.1 Alle kennisgevingen en mededelingen in verband met de uitvoering van deze Overeenkomst zullen worden verzonden per brief, per telefax of per e-mail aan de desbetreffende adressen zoals hieronder vermeld, dan wel aan enig ander adres dat door een op enig moment aan de andere Partij op de wijze zoals in dit artikel vermeld is medegedeeld. Adreswijzigingen zijn eerst van kracht nadat daarvan op de wijze zoals in dit artikel vermeld aan de andere Partij is kennisgegeven. WVGH Burger Fund N.V. Voorstraat 19 2251 BL Voorschoten Telefoon: 071 - 3622588 Fax: 071 – 3622587


7

73

WVGH B.V. Voorstraat 19 2251 BL Voorschoten Telefoon: 071 - 3622588 Fax: 071 – 3622587 Email: [email protected] Artikel 8 Wijzigingen 8.1 Wijzigingen of aanvullingen van deze Overeenkomst kunnen op ieder moment doch slechts schriftelijk worden overeengekomen. Artikel 9 Toepasselijk recht en jurisdictie 9.1 Op deze Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing. Alle geschillen, welke mochten ontstaan naar aanleiding van deze Overeenkomst dan wel van nadere overeenkomsten die daarvan het gevolg mochten zijn, zullen bij uitsluiting worden beslecht door de Arrondissementsrechtbank te Den Haag. Artikel 10 Kosten 10.1 Alle kosten verband houdende met deze Overeenkomst komen voor rekening van WVGH Burger Fund. Artikel 11 Definities 11.1 Begrippen met hoofdletter aangeduid in deze Overeenkomst en niet gedefinieerd in deze Overeenkomst zullen de betekenis hebben als vermeld in Hoofdstuk 17 (Definities) van het Prospectus. Artikel 12 Afstand ontbinding 12.1 Partijen doen hierbij afstand van hun recht gehele of gedeeltelijke ontbinding van deze Overeenkomst te vorderen uit hoofde van het bepaalde van artikel 6 :265 van het Burgerlijk Wetboek . Aldus overeengekomen en in tweevoud opgemaakt en ondertekend te Voorschoten op @ juni 2011. WVGH Burger Fund N.V. ________________________ Door: R.J. Wegner Titel: directeur WVGH B.V. _______________________. Door: R.J. Wegner Titel: directeur

74


Bijlage 5 - Curricula Vitae directieleden van de Beheerder en StIchtingsbestuurders Directieleden Beheerder R.J. Wegner De heer R.J. Wegner is sedert medio 2008 Algemeen Directeur van WVGH B.V. en beschikt over een ruime ervaring in de financiële wereld alsmede op het gebied van vastgoed. Hij is in 1985 gestart als medewerker bij de Nutsspaarbank Den Haag, vervolgens filiaalmanager, beleggingsadviseur en daarna Sectorhoofd Effecten op het hoofdkantoor van de Nutsspaarbank geworden. In 1993 is de heer Wegner overgestapt naar F. van Lanschot Bankiers N.V. als senior vermogensbeheerder en sloot hij bij deze private bank zijn bank carrière af. Eind 1993 is de heer Wegner gestart als ondernemer in Damon Holding B.V. Dit betekende een start als bankierende ondernemer, waarbij hij vanaf 1997 een intensieve samenwerking startte met in datzelfde jaar opgerichte WVGH B.V. Sedert 1 januari 2007 is Damon Holding B.V. 100% aandeelhouder van WVGH B.V. M.A. Cysouw De heer Cysouw is sedert maart 2010 Senior Legal Counsel en sedert medio 2010 directeur van WVGH B.V. Van medio 2007 tot juli 2009 was de heer Cysouw werkzaam als Regional Managing Director Caucasus and Central Asia, gestationeerd te Tbilisi, Georgië, van Acteeum Group, een projectontwikkelaar van shopping centers en asset manager in emerging markets (Oost-, Zuid Europa en Centraal Azie). In die hoedanigheid was hij ondermeer betrokken bij en verantwoordelijk voor de hele development cycle, te weten feasibility, acquisitie, ontwikkeling en constructie van een project, alsmede verhuur. Van medio 2009 tot begin 2010 was hij werkzaam als Group Legal Director van Acteeum Group in Nederland. Daarvoor, van aanvang 2003 tot medio 2007 was de heer Cysouw werkzaam als Senior Legal Counsel op het hoofdkantoor van Koninklijke Ahold N.V.. Als zodanig was hij actief in merger & acquisition activiteiten in Latijns Amerika en Centraal Europa, zoals de desinvestering van retail- en creditcard operaties in Brazilië, Paraguay, Polen en Slowakije, de acquisitie van een supermarktketen in Tsjechië, alsmede de desinvestering van shopping centers in Centraal Europa, naast litigation in Brazilië en de VS. Vanaf begin 2004 werd hij tevens verantwoordelijk voor alle real estate activiteiten van Ahold in Centraal Europa, alsmede Legal Liaison Officer voor alle Central Europese operationele activiteiten van Ahold. Van eind 1995 tot medio 2002 was de heer Cysouw werkzaam ten kantore van de Lovells (thans Hogan Lovells) te Amsterdam, een internationale lawfirm, sedert aanvang 2000 als partner en notaris. Van November 1988 tot medio 1994 was de heer Cysouw kandidaatnotaris bij Trenité Van Doorne (thans Simmons & Simmons) te Rotterdam, destijds een van de grotere lawfirms van Nederland. Stichtingsbestuurders Drs. C.M.A. Bosman (voorzitter) De heer Bosman (1946), ondernemer en oud lid van de tweede kamer der Staten Generaal. Hij is bestuurslid van de Stichting Dienstverlening Serviceflats, een landelijke organisatie. De heer Bosman treedt tevens op als bestuurder van een aantal stichtingen die in het kader van de Wft de rol van bewaarder vervullen van beleggingsinstellingen; in dat verband is hij getoetst door de AFM op deskundigheid en op betrouwbaarheid. H.Ph.J. Risch (secretaris-penningmeester) De heer Risch (1941) heeft vanaf de start van zijn bancaire carrière diverse directie functies bekleed bij diverse financiële instellingen. Tot aan zijn pensionering in 2006 was de heer Risch directeur van Demir-Halk Bank (Nederland) N.V. en is thans commissaris van deze bank. De heer Risch is honorair consul in Nederland voor Turkije en treedt tevens op als bestuurder van een aantal stichtingen die in het kader van de Wft de rol van bewaarder vervullen van beleggingsinstellingen; in dat verband is hij getoetst door de AFM op deskundigheid en op betrouwbaarheid.


7

75

Bijlage 6 - Registratie Document WVGH B.V. I Gegevens betreffende de werkzaamheden van de Beheerder WVGH B.V. treedt op als initiatiefnemer, en/of emissiekantoor en/of Beheerder van fondsen die in het kader van de Wet op het financieel toezicht (Wft) onder het toezicht van de Autoriteit Financiële Markten (AFM) vallen. WVGH B.V. kwalificeert zich hiermee als Beheerder van beleggingsinstellingen in de zin van de Wft. WVGH B.V. is beheerder van beleggingsinstellingen waarbij het bijeengebrachte vermogen direct of indirect kan wordt belegd in onroerend goed, ofwel wordt ingebracht als eigen vermogen (aandelenkapitaal) of vreemd vermogen (obligaties en notes) in vennootschappen, maatschappen of commanditaire vennootschappen waarbij onroerend goed de onderliggende waarde is. In haar activiteiten als Beheerder van beleggingen in onroerend goed, zullen de activiteiten met name gericht zijn op het administratieve en financiële beheer. Het commerciële beheer (rol van makelaar) en het technische beheer worden in beginsel uitbesteed aan derden, doch onder verantwoordelijkheid van WVGH B.V. Thans, per 31 december 2010, voert WVGH B.V. het beheer over WaardeVastGoed Holland Leisure Fund N.V. (hierna te noemen WVGH Leisure Fund N.V.). en WVGH Seniorenfonds IV C.V. (hierna Seniorenfonds IV) Het eerste fonds is een in Nederland gevestigde beleggingsmaatschappij met een vergunning voor onbepaalde tijd. WVGH Leisure Fund N.V. heeft de status van FBI (Fiscale Belegging Instelling). Het tweede fonds is een commanditaire vennootschap met appartementen in seniorenflats als onderliggende waarde. II Gegevens betreffende de personen bedoeld in artikel 3 WVGH B.V. De directie over WVGH B.V. wordt gevoerd door mr. M.A. Cysouw en R.J. Wegner. Er is geen raad van commissarissen. De aandelen van WVGH B.V. zijn voor 100% eigendom van Damon Holding B.V. (persoonlijke holding van R.J. Wegner). Geen van bovenstaande personen oefenen buiten de Beheerder en de door haar beheerde beleggingsinstellingen activiteiten uit die verband houden met de werkzaamheden van de Beheerder en de door haar beheerde beleggingsinstellingen. III Algemene gegevens betreffende de Beheerder De Vennootschap WVGH B.V. is opgericht op 14 februari 1997 onder de naam WaardeVastgoed Holland B.V. en is ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel voor Den Haag onder nummer 28073977. Haar statutaire zetel is gevestigd te Leiden. Het kantoor van WVGH B.V. is gevestigd aan de Voorstraat 19, 2251 BL te Voorschoten. Telefoon: 071 – 3622588. Fax: 071 – 3622587. Website: www.wvgh.nl. Accountantsverklaring bij de jaarrekening 2010 van WVGH B.V. Controleverklaring van de onafhankelijke accountant Wij hebben de in dit rapport opgenomen jaarrekening 2010 van WVGH B.V. te Leiden gecontroleerd. Deze jaarrekening bestaat uit de balans per 31 december 2010 en de winsten verliesrekening over 2010 met de toelichting, waarin zijn opgenomen een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen. Verantwoordelijkheid van het bestuur De directie van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven, alsmede voor het opstellen van het jaarverslag, beide in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW). De directie is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als het noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten. Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risico’s dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten. Bij het maken van deze van deze risico-inschattingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor het opmaken van de jaarrekening en voor het getrouwe beeld daarvan, gericht op het opzetten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risico-inschattingen hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap. Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van de door de directie van de vennootschap gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van menig dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel te bieden. Oordeel betreffende de jaarrekening Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van WVGH B.V. per 31 december 2010 en van het resultaat over 2010 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. Noordwijk, 22 april 2011 Van Duyn Van der Geer B.V. P. Bedijn AA

76


IV Gegevens betreffende informatievoorziening Jaarrekening De jaarrekening van WVGH B.V. en de door haar beheerde beleggingsinstelling(en) vallen samen met het kalenderjaar. Binnen vier maanden na afloop van ieder boekjaar, alsmede bij ontbinding van de vennootschap in de loop van enig boekjaar, worden de boeken van de vennootschap afgesloten en worden een balans en een winsten verliesrekening (jaarrekening) opgemaakt. De jaarstukken (het jaarverslag, de jaarrekening en de overige gegevens waaronder de verklaring van de accountant) van WVGH B.V. en de door haar beheerde beleggingsinstelling(en) worden, conform het bepaalde in artikel 4.52 Wft, binnen vier maanden na afloop van het boekjaar opgemaakt en openbaar gemaakt. De jaarrekening van WVGH B.V. zal beschikbaar zijn op de website van de Beheerder en kosteloos verkrijgbaar zijn, dan wel ter inzage liggen op het kantoor van de Beheerder. De jaarrekening van de door WVGH B.V. beheerde beleggingsinstelling(en) zal beschikbaar zijn op de website van de Beheerder, kosteloos verkrijgbaar zijn en tevens aan het adres van de Participanten worden toegezonden, alsmede ter inzage liggen op het kantoor van de Beheerder. De jaarrekening van een beheerde instelling dient, ten bewijze van hun goedkeuring, door de Vergadering van de Participanten cq. Aandeelhouders te worden vastgesteld binnen vijf (5) maanden na afloop van het boekjaar respectievelijk het einde van de vennootschap. In de jaarstukken wordt tevens een vergelijking met het voorgaande jaar opgenomen. Op de website van WVGH B.V. is tevens vermeld dat haar statuten kosteloos aan belanghebbenden worden verstrekt dan wel ter inzage liggen op het kantoor van WVGH B.V. De Beheerder zal ieder halfjaar, binnen 9 weken na 1 juli, aan alle Participanten c.q. Certificaathouders een overzicht van het halfjaarresultaat, met een toelichting, en verdere informatie over de gang van zaken toezenden, deze informatie zal kosteloos verkrijgbaar zijn en ter inzage zijn op de website en op het kantoor van de Beheerder. V Gegevens betreffende vervanging van de Beheerder of de Bewaarder Indien de Beheerder het voornemen te kennen geeft zijn functie neer te leggen, wordt binnen een termijn van zes (6) weken een Vergadering van Participanten cq. Aandeelhouders gehouden om in de benoeming van een vervanger te voorzien. Een besluit tot vervanging van de Beheerder kan slechts worden genomen met toestemming van de Participanten. Een verzoek van Beheerder aan de toezichthouder tot intrekking van de vergunning (ingevolge de Wft) wordt door de Beheerder bekend gemaakt aan het adres van iedere deelnemer alsmede op de website van de Beheerder. Leiden, 31 december 2010 Directie WVGH B.V. M.A. Cysouw R.J. Wegner


7

77

Bijlage 7 Statuten WVGH B.V. Doorlopende tekst van de statuten van WVGH B.V. zoals deze luiden na de statutenwijziging de dato 21 december 2007 Naam en zetel Artikel 1 1. De vennootschap draagt de naam: WVGH B.V. 2. De vennootschap heeft haar zetel in de gemeente Leiden. Doel Artikel 2 Het doel van de vennootschap is: a. het initiëren van beleggingsprojecten, exploiteren van terreinen, gebouwen en inrichtingen, het bouwen, doen bouwen, verkrijgen, bezitten, beheren, verhuren, vervreemden en bezwaren van registergoederen en andere vermogensbestanddelen, effecten daaronder begrepen; b. het oprichten van, het deelnemen in, het financieren van, het verlenen van (management-) adviezen en verdere diensten aan, het zich op enigerlei wijze financieel interesseren bij en het bestuur voeren over andere vennootschappen en ondernemingen, het instaan voor-, het verlenen van borgtochten en garanties en stellen van andere zekerheden ten behoeve van (rechts)personen, daaronder mede begrepen groepsmaatschappijen en van personen die zitting hebben in de organen van de vennootschap, en al hetgeen met het vorenstaande in de ruimste zin verband houdt, hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden; c. het verkrijgen, beheren, ontwikkelen en exploiteren van rechten van industriële- en intellectuele eigendom, daaronder begrepen niet gepatenteerde know-how; d. het bemiddelen bij, en (doen) sluiten en/of het (doen) het uitvoeren van pensioen-, lijfrente-, levens- en andere verzekeringsovereenkomsten waar onder begrepen beleggingen in of met behulp van alle mogelijke derivaten; e. het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin. Kapitaal en aandelen Artikel 3 1. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt VIERHONDERDVIJFTIGDUIZEND EURO (€ 450.000,00) verdeeld in: - driehonderdduizend (300.000) aandelen A; - éénhonderdnegenenveertigduizend (149.000) aandelen B; en - éénduizend (1.000) prioriteitsaandelen, van ÉÉN EURO (€ 1,00) elk. 2. Overal waar in deze statuten wordt gesproken van “aandelen” en “aandeelhouders” zijn daaronder zowel de aandelen A als de aandelen B als de prioriteitsaandelen als de houders van aandelen A en aandelen B alsmede de houders van prioriteitsaandelen begrepen tenzij het tegendeel uitdrukkelijk blijkt. Artikel 4 1. De aandelen luiden op naam en zijn per soort doorlopend genummerd van 1 af. 2. Aandeelbewijzen kunnen niet worden uitgegeven. Artikel 5 1. a. Uitgifte van aandelen (daaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen) geschiedt krachtens een besluit van de vergadering van houders van prioriteitsaandelen, hierna te noemen: ‘de prioriteit’. b. De prioriteit stelt tevens de koers en de voorwaarden van de uitgifte vast, met inachtneming van deze statuten. Bij het besluit tot uitgifte kan worden bepaald dat een door storting boven pari ontstane agioreserve uitsluitend wordt gevormd ten behoeve van de houders van aandelen van de soort waarop de storting betrekking heeft. c. De koers van uitgifte mag niet beneden pari zijn. d. De algemene vergadering kan haar bevoegdheid tot het nemen van de besluiten sub a en b bedoeld aan een ander vennootschapsorgaan overdragen en kan deze overdracht herroepen. e. Voor de uitgifte van een aandeel is voorts vereist een daartoe bestemde, ten overstaan van een notaris met plaats van vestiging in Nederland verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. 2. Bij uitgifte van aandelen heeft iedere aandeelhouder een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn aandelen, behoudens het bepaalde in de wet. Bij de uitoefening van het voorkeursrecht hebben houders van aandelen van de uit te geven soort naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van de betrokken soort voorrang boven houders van aandelen van de andere soort. Het voorkeursrecht is niet overdraagbaar. Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten door het tot uitgifte bevoegde orgaan. Artikel 6 1. Bij het nemen van het aandeel moet daarop het nominale bedrag worden gestort. Bedongen kan worden dat een deel, ten hoogste drie vierden, van het nominale bedrag eerst behoeft te worden gestort nadat het bestuur het zal hebben opgevraagd. 2. Storting op een aandeel moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen. Storting in vreemd geld kan slechts geschieden met toestemming van het bestuur. Aandeelhoudersregister Artikel 7 1. Het bestuur houdt een register waarin de namen en de adressen van alle aandeelhouders zijn opgenomen, het door hen gehouden aantal aandelen en de soort, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening, alsmede van het op ieder aandeel gestorte bedrag. Daarin worden tevens opgenomen de namen en adressen van hen die een recht van vruchtgebruik of pandrecht op aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening, alsmede met vermelding welke aan de aandelen verbonden rechten hun overeenkomstig artikel 8 toekomen, alsmede de namen en adressen van houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen. 2. Het register wordt regelmatig bijgehouden, met dien verstande dat elke wijziging van de hiervoor in lid 1 vermelde gegevens zo spoedig mogelijk in het register wordt aangetekend; daarin wordt mede aangetekend elk verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen, met vermelding van de datum waarop het ontslag is verleend. 3. Iedere aandeelhouder en zij die een recht van vruchtgebruik of pandrecht op aandelen hebben, alsmede houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen zijn verplicht aan de vennootschap schriftelijk hun adres op te geven. 4. Het bestuur verstrekt desgevraagd aan een hiervoor in lid 1 bedoelde persoon om niet een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel. Rust op het aandeel een recht van vruchtgebruik of een pandrecht, dan vermeldt het uittreksel aan wie de in artikel 8 bedoelde rechten toekomen. 5. Het bestuur legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders, alsmede van de vruchtgebruikers en pandhouders aan wie de in artikel 8 lid 2 bedoelde rechten toekomen, alsmede aan houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen. De gegevens van het register omtrent niet-volgestorte aandelen zijn ter inzage van een ieder; afschrift of uittreksel van deze

78


gegevens wordt ten hoogste tegen kostprijs verstrekt. Vruchtgebruik/pandrecht Artikel 8 1. Op aandelen kan vruchtgebruik worden gevestigd. De aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop vruchtgebruik is gevestigd. In afwijking daarvan komt het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker: - indien het een vruchtgebruik is, als bedoeld in de artikelen 4:19 en 4:21 Burgerlijk Wetboek, tenzij bij de vestiging van het vruchtgebruik door partijen of de kantonrechter op de voet van artikel 4:23 lid 4 Burgerlijk Wetboek anders is bepaald, of - indien dit bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald, mits zowel deze bepaling als - bij overdracht van het vruchtgebruik - de overgang van het stemrecht is goedgekeurd door het vennootschapsorgaan dat bij de statuten is aangewezen om goedkeuring te verlenen tot een voorgenomen overdracht van aandelen dan wel, bij ontbreken van zodanige aanwijzing, door de algemene vergadering. 2. De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vruchtgebruiker die stemrecht heeft, hebben de rechten die door de wet zijn toegekend aan de houders van met medewerking van een vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen. De vruchtgebruiker die geen stemrecht heeft, heeft deze rechten, indien bij de vestiging of overdracht van het vruchtgebruik niet anders is bepaald. 3. Op aandelen kan pandrecht worden gevestigd. Het in de leden 1 en 2 bepaalde is van overeenkomstige toepassing bij de vestiging van het pandrecht en indien een ander in de rechten van de pandhouder treedt. Certificaten Artikel 9 1. Het is de vennootschap niet toegestaan mee te werken aan de uitgifte van certificaten van aandelen in de vennootschap. 2. Certificaten aan toonder van aandelen mogen niet worden uitgegeven. Indien in strijd hiermee is gehandeld kunnen, zolang certificaten aan toonder uitstaan, de aan de desbetreffende aandelen verbonden rechten niet worden uitgeoefend. 3. Onder certificaathouders worden in deze statuten verstaan de houders van zonder medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam van aandelen. 4. Onder certificaten worden in deze statuten verstaan niet met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen. Gemeenschap Artikel 10 Indien aandelen, beperkte rechten daarop of voor aandelen uitgegeven certificaten tot een gemeenschap behoren, kunnen de deelgenoten zich slechts door één schriftelijk aan te wijzen persoon tegenover de vennootschap doen vertegenwoordigen. Verkrijging van eigen aandelen/kapitaalvermindering Artikel 11 1. Verkrijging door de vennootschap van niet volgestorte aandelen in haar kapitaal is nietig. 2. Volgestorte eigen aandelen mag de vennootschap slechts verkrijgen om niet of indien voldaan is aan alle hierna volgende bepalingen: a. het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, niet kleiner is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden; b. het nominale bedrag van de te verkrijgen en de reeds door de vennootschap en haar dochtermaatschappijen tezamen gehouden aandelen in haar kapitaal niet meer dan de helft van het geplaatste kapitaal bedraagt; c. machtiging tot de verkrijging is verleend door de prioriteit. 3. Voor de geldigheid van de verkrijging is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingsprijs voor aandelen in het kapitaal van de vennootschap en uitkeringen uit winst of reserves aan anderen, die zij en haar dochtermaatschappijen na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is verkrijging overeenkomstig lid 2 niet toegestaan. 4. De vorige leden gelden niet voor aandelen die de vennootschap onder algemene titel verkrijgt. 5. Onder het begrip aandelen in dit artikel zijn certificaten begrepen. 6. Op voorstel van de prioriteit kan de algemene vergadering besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen met inachtneming van het dienaangaande in de wet bepaalde. 7. Gedeeltelijke terugbetaling op aandelen of ontheffing van de verplichting tot storting is slechts mogelijk ter uitvoering van een besluit tot vermindering van het bedrag van de aandelen. Een dergelijke terugbetaling of ontheffing kan naar evenredigheid op alle aandelen geschieden of uitsluitend op de aandelen van een bepaalde soort; voor die aandelen geldt de eis van evenredigheid. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders. 8. Bij verkrijging door de vennootschap van aandelen in haar kapitaal is het bepaalde in artikel 21 lid 12 van toepassing. Geen steun vennootschap bij verkrijging van haar aandelen Artikel 12 1. De vennootschap mag niet, met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van aandelen in haar kapitaal of van certificaten daarvan, zekerheid stellen, een koersgarantie geven, zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden. Dit verbod geldt ook voor haar dochtermaatschappijen. 2. Leningen met het oog op het nemen of verkrijgen van aandelen in haar kapitaal of van certificaten daarvan, mag de vennootschap slechts verstrekken tot ten hoogste het bedrag van de uitkeerbare reserves en met machtiging van de prioriteit. 3. De vennootschap houdt een niet uitkeerbare reserve aan tot het uitstaande bedrag van de in het vorige lid genoemde leningen. Levering van aandelen Artikel 13 1. Voor de levering van een aandeel of de levering van een beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde, ten overstaan van een notaris met plaats van vestiging in Nederland verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. 2. De levering van een aandeel werkt mede van rechtswege tegenover de vennootschap. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend overeenkomstig het in de wet daaromtrent bepaalde, danwel de vennootschap deze overdracht heeft erkend door inschrijving in het aandeelhoudersregister als bedoeld in artikel 7. Blokkeringsregeling/aanbiedingsplicht algemeen Artikel 14 1. Overdracht van aandelen kan slechts plaatshebben, nadat de aandelen aan de mede-aandeelhouders te koop zijn aangeboden op de wijze als hierna is bepaald. 2. Een aandeelhouder behoeft zijn aandelen niet aan te bieden indien de overdracht geschiedt met schriftelijke toestemming van de mede-aandeelhouders, binnen drie maanden nadat zij allen hun toestemming hebben verleend. 3. De aandeelhouder die een of meer aandelen wil overdragen - hierna te noemen: ‘de aanbieder’ - deelt aan het bestuur mede, welke aandelen hij wenst over te dragen.


7

79

Deze mededeling geldt als een aanbod aan de mede-aandeelhouders tot koop van de aandelen. De vennootschap, voorzover houdster van aandelen in haar eigen kapitaal, is onder deze mede- aandeelhouders slechts begrepen, indien de aanbieder bij zijn aanbod heeft verklaard daarmee in te stemmen. De prijs zal - tenzij de aandeelhouders eenparig anders overeenkomen - worden vastgesteld door een of meer onafhankelijke deskundigen, die door de aandeelhouders in gemeenschappelijk overleg worden benoemd. Komen zij hieromtrent binnen twee weken na ontvangst van de in lid 5 bedoelde kennisgeving van het aanbod niet tot overeenstemming, dan zal de meest gerede partij aan de kantonrechter van de rechtbank van het arrondissement waarin de vennootschap statutair is gevestigd, de benoeming van drie onafhankelijke deskundigen verzoeken. 4. De in het vorige lid bedoelde deskundigen zijn gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden van de vennootschap en tot het verkrijgen van alle inlichtingen, waarvan kennisneming voor hun prijsvaststelling dienstig is. 5. Het bestuur brengt het aanbod binnen twee weken na de ontvangst van de mededeling, bedoeld in lid 3, ter kennis van de mede-aandeelhouders van de aanbieder en stelt vervolgens alle aandeelhouders binnen veertien dagen, nadat haar de door de deskundigen vastgestelde of door de aandeelhouders overeengekomen prijs is medegedeeld, van die prijs op de hoogte. 6. In afwijking van het bepaalde in lid 8 geeft het bestuur, indien zij voor het verstrijken van de daar bedoelde termijn reeds van alle mede-aandeelhouders bericht heeft ontvangen, dat het aanbod niet of niet volledig wordt aanvaard, hiervan onverwijld kennis aan de aanbieder. 7. De aandeelhouders, die de aangeboden aandelen willen kopen, geven daarvan kennis aan het bestuur binnen twee weken nadat zij overeenkomstig lid 5 op de hoogte zijn gesteld van de prijs. 8. Het bestuur wijst alsdan de aangeboden aandelen aan gegadigden toe en geeft daarvan kennis aan de aanbieder en aan alle aandeelhouders binnen twee weken na het verstrijken van de in lid 7 vermelde termijn. Voor zover geen toewijzing heeft plaats gehad, geeft het bestuur daarvan eveneens binnen gemelde termijn kennis aan de aanbieder en aan alle aandeelhouders. 9. De toewijzing van aandelen door het bestuur aan gegadigden geschiedt als volgt: a. allereerst aan gegadigden die houder van aandelen van dezelfde soort zijn als die zijn aangeboden naar evenredigheid van hun bezit aan die aandelen; b. vervolgens aan gegadigden die houder van aandelen van de andere soort zijn naar evenredigheid van de nominale waarde van hun bezit aan aandelen van die andere soort; c. voor zover toewijzing naar evenredigheid niet mogelijk is, zal loting beslissen. Aan de vennootschap kunnen slechts aandelen worden toegewezen voor zover de overige aandeelhouders daarop niet hebben gereflecteerd. Aan niemand kunnen meer aandelen worden toegewezen dan waarop hij heeft gereflecteerd. 10. De aanbieder blijft bevoegd zijn aanbod in te trekken mits dit geschiedt binnen een maand nadat hem bekend is geworden aan welke gegadigde hij al de aandelen waarop het aanbod betrekking heeft, kan verkopen en tegen welke prijs. 11. De gekochte aandelen moeten tegen gelijktijdige betaling van de koopsom worden geleverd binnen acht dagen na verloop van de termijn, gedurende welke het aanbod kan worden ingetrokken. 12. Indien de aanbieder zijn aanbod niet heeft ingetrokken kan hij de aangeboden aandelen vrijelijk overdragen binnen drie maanden nadat door de kennisgeving bedoeld in lid 6 of 8 vaststaat, dat het aanbod niet of niet volledig is aanvaard. 13. De in lid 3 bedoelde deskundigen zullen bij het vaststellen van de prijs naar billijkheid bepalen te wiens laste de kosten van de prijsvaststelling komen. Zij kunnen aangeven dat daarbij mede bepalend is of de aanbieder al dan niet zijn aanbod intrekt. 14. Het in dit artikel bepaalde vindt zoveel mogelijk overeenkomstige toepassing bij vervreemding door de vennootschap van door haar ingekochte of op andere wijze verkregen aandelen, met dien verstande dat zodanige vervreemding de voorafgaande goedkeuring van de prioriteit behoeft. 15. Het in dit artikel bepaalde blijft buiten toepassing indien de aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandeel aan een eerdere houder verplicht is. Bijzondere aanbiedingsplicht Artikel 15 1. a. Ingeval van overlijden van een aandeelhouder, zomede ingeval hij het vrije beheer over zijn vermogen verliest, alsook ingeval van ontbinding van een huwelijksgoederengemeenschap dan wel goederengemeenschap krachtens geregistreerd partnerschap van een aandeelhouder, moeten zijn aandelen worden aangeboden met inachtneming van het in de navolgende leden bepaalde. Indien de aandeelhouder een rechtspersoon is, moeten zijn aandelen worden aangeboden met inachtneming van het in de volgende leden bepaalde, ingeval van verlening van surseance van betaling, faillissement, alsmede bij ontbinding van een aandeelhouder-rechtspersoon en indien een aandeelhouder-rechtspersoon ophoudt te bestaan tengevolge van juridische fusie of zuivere splitsing als bedoeld in artikel 309 respectievelijk 334a Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. b. Eenzelfde verplichting tot aanbieding bestaat indien het stemrecht op aandelen niet meer toekomt aan de vruchtgebruiker en het vruchtgebruik is gevestigd op grond van artikel 4:19 of 4:21 Burgerlijk Wetboek, danwel bij het einde van een dergelijk vruchtgebruik. c. Voorts bestaat er eenzelfde verplichting tot aanbieding ingeval de zeggenschap over de onderneming van een aandeelhouder-rechtspersoon direct of indirect overgaat op een of meer anderen, zoals bedoeld in het SER-besluit Fusiege dragsregels 2000, ook indien die regels niet van toepassing zijn. 2. Ingeval een verplichting tot tekoopaanbieding bestaat, is het bepaalde in artikel 14 van overeenkomstige toepassing met dien verstande, dat de aanbieder: a. niet het recht heeft zijn aanbod in te trekken overeenkomstig lid 10 van dat artikel; b. zijn aandelen kan behouden, indien van het aanbod geen of geen volledig gebruik wordt gemaakt. 3. Degenen, die tot tekoopaanbieding van één of meer aandelen zijn gehouden, dienen binnen dertig dagen na het ontstaan van die verplichting - in het geval in lid 6 sub b bedoeld na verloop van de daar genoemde termijn - van hun aanbieding aan het bestuur kennis te geven. Bij gebreke daarvan zal het bestuur de tot de aanbieding verplichte personen mededeling doen van dit verzuim en hen daarbij wijzen op de bepaling van de vorige zin. Blijven zij in verzuim de aanbieding binnen acht dagen alsnog te doen, dan zal de vennootschap de aandelen namens de desbetreffende aandeelhouder(s) te koop aanbieden en indien van het aanbod volledig gebruik wordt gemaakt, de aandelen aan de koper tegen gelijktijdige betaling van de koopsom leveren; de vennootschap is alsdan daartoe onherroepelijk gevolmachtigd. 4. De vennootschap zal, ingeval van overdracht van aandelen met toepassing van het in het vorige lid bepaalde, de opbrengst na aftrek van alle terzake vallende kosten uitkeren aan hem of hen, namens wie de aanbieding is geschied. 5. Zolang de aandeelhouder in verzuim is te voldoen aan de verplichting tot aanbieding van aandelen op grond van het bepaalde in dit artikel, is het aan die aandelen verbonden stemrecht, het recht op deelname aan de algemene vergadering en het recht op uitkeringen opgeschort. 6. De verplichting ingevolge lid 1 geldt niet: a. indien alle mede-aandeelhouders binnen drie maanden na het ontstaan van de aanbiedingsplicht schriftelijk hebben verklaard akkoord te zijn gegaan met de nieuwe aandeelhouder(s); b. indien de aandelen zijn gaan behoren tot een gemeenschap waartoe naast degene van wiens zijde de aandelen in de gemeenschap zijn gevallen nog één of meer andere personen gerechtigd zijn, voor zover de aandelen binnen een jaar na de ontbinding van de gemeenschap zijn toegedeeld aan degene van wiens zijde de aandelen in de gemeenschap zijn gevallen. Bestuur en toezicht op het bestuur Artikel 16 1. De vennootschap heeft een bestuur, bestaande uit een door de prioriteit te bepalen aantal van één of meer bestuurders.

80


2.

De benoeming geschiedt uit een door de prioriteit op te maken bindende voordracht die de namen van ten minste twee personen bevat voor elke te vervullen plaats. De algemene vergadering kan echter aan zodanige voordracht steeds het bindend karakter ontnemen bij een besluit, genomen met twee/derde van de uitgebrachte stemmen, die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. Ingeval van een vacature zal het bestuur een vergadering van houders van prioriteitsaandelen bijeenroepen teneinde een voordracht tot benoeming van een bestuurder op te stellen. De oproeping tot deze vergadering dient zodanig te geschieden dat deze binnen twee maanden na het ontstaan van de vacature wordt gehouden. Indien binnen drie maanden na het ontstaan van die vacature geen voordracht is ingediend, is de algemene vergadering vrij in de benoeming. 3. Bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen. Schorsing en ontslag anders dan op voorstel van de prioriteit geschiedt bij een besluit genomen met twee derden van de uitgebrachte stemmen, die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. Ook de raad van commissarissen is bevoegd bestuurders te schorsen. 4. Op voorstel van de prioriteit kan de algemene vergadering één of meer bestuurders de titel president directeur of algemeen directeur verlenen en te allen tijde ontnemen. 5. De raad van commissarissen is bevoegd bij een daartoe strekkend besluit, besluiten van het bestuur aan zijn voorafgaande goedkeuring te onderwerpen. Die besluiten dienen duidelijk te worden omschreven en schriftelijk aan het bestuur te worden meegedeeld. 6. Ingeval van ontstentenis of belet van een bestuurder blijven de overige bestuurders met het bestuur belast. Bij ontstentenis of belet van alle bestuurders berust het bestuur van de vennootschap tijdelijk bij één door de raad van commissarissen, al dan niet uit zijn midden, daartoe aangewezen persoon. De raad van commissarissen heeft het recht om ook ingeval van ontstentenis of belet van één of meer, doch niet alle bestuurders, een persoon als bedoeld in de vorige zin, aan te wijzen die alsdan mede met het bestuur is belast. 7. De bezoldiging en de verdere arbeidsvoorwaarden worden voor iedere bestuurder afzonderlijk vastgesteld door de prioriteit. Vertegenwoordiging Artikel 17 1. Het bestuur vertegenwoordigt de vennootschap. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan: a. indien een bestuurder is benoemd tot president directeur: iedere president-directeur afzonderlijk; b. indien er geen bestuurder tot president-directeur is benoemd: iedere algemeen directeur afzonderlijk; c. indien een bestuurder is benoemd tot president-directeur: een algemeen directeur gezamenlijk handelend met de president-directeur of met een andere algemeen directeur; d. twee gezamenlijk handelende bestuurders met de titel directeur. 2. In alle gevallen waarin de vennootschap een tegenstrijdig belang heeft met één of meer bestuurders wordt de vennootschap niettemin op de hiervoor gemelde wijze vertegenwoordigd. Een bestuursbesluit tot het aangaan van een rechtshandeling waarbij sprake is van een tegenstrijdig belang als voormeld, behoeft de voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen. Raad van commissarissen Artikel 18 1. De raad van commissarissen bestaat uit een of meer natuurlijke personen. Het aantal commissarissen wordt vastgesteld door de algemene vergadering. De commissarissen worden benoemd, geschorst en ontslagen door de algemene vergadering. Indien geen commissarissen zijn benoemd komen de bevoegdheden die in deze statuten aan de raad van commissarissen worden toegekend voor zover mogelijk toe aan de algemene vergadering. 2. De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en is voorts belast met de werkzaamheden hem in deze statuten of in de wet opgedragen. De raad van commissarissen geeft advies aan het bestuur en aan de algemene vergadering telkens wanneer dit wordt verlangd of hij dit wenselijk oordeelt. De commissarissen hebben, zowel tezamen als ieder afzonderlijk, te allen tijde toegang tot de kantoren en bezittingen van de vennootschap en het recht tot inzage van de boeken, bescheiden en correspondentie en tot controle van de kas van de vennootschap. De raad van commissarissen heeft het recht zich op kosten van de vennootschap te doen bijstaan door één of meer deskundigen. De raad van commissarissen kan uit zijn midden een of meer gedelegeerden aanwijzen, die in het bijzonder met het dagelijks toezicht op het bestuur is (zijn) belast. 3. De raad van commissarissen kiest uit zijn midden een voorzitter, een plaatsvervangend-voorzitter en een secretaris, doch hij kan ook een van de bestuurders met het secretariaat belasten. 4. De raad van commissarissen vergadert minstens één maal per jaar en voorts indien één commissaris of een bestuurder daartoe verzoekt. 5. De raad van commissarissen kan een reglement vaststellen waarbij regels worden gegeven omtrent zijn besluitvorming. Alle besluiten van de raad van commissarissen waaromtrent bij het reglement geen grotere meerderheid is voorgeschreven, worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. 6. Iedere bestuurder is verplicht de vergaderingen van de raad van commissarissen bij te wonen indien hij daartoe wordt uitgenodigd en aldaar alle verlangde inlichtingen, de zaken van de vennootschap betreffende, te geven. 7. Van de besluiten van de raad van commissarissen wordt aantekening gehouden. De aantekeningen worden door de raad van commissarissen bewaard. Jaarrekening Artikel 19 1. Het boekjaar van de vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar. 2. Jaarlijks wordt binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar van `de vennootschap, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, door het bestuur een jaarrekening opgemaakt, die voor de aandeelhouders ter inzage wordt gelegd ten kantore van de vennootschap. Binnen deze termijn legt het bestuur ook het jaarverslag ter inzage, tenzij artikel 2:396, lid 6, eerste volzin, of artikel 2:403 Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt. De jaarrekening wordt ondertekend door alle bestuurders en commissarissen. Indien daaraan enige handtekening ontbreekt, wordt daarvan onder opgave van de reden melding gemaakt. De jaarrekening gaat vergezeld van een advies van de raad van commissarissen. 3. a. De vennootschap verleent opdracht tot onderzoek van de jaarrekening. Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering bevoegd. Gaat deze daartoe niet over, dan komt de raad van commissarissen deze bevoegdheid toe en zo deze daartoe niet overgaat, het bestuur. De opdracht kan te allen tijde worden ingetrokken door de algemene vergadering en door degene die haar heeft verleend.


7

81

b.

De opdracht wordt verleend aan een accountant. De aanwijzing van een accountant wordt door generlei voordracht beperkt. Indien de benoeming van een accountant niet door de wet wordt vereist is de algemene vergadering bevoegd zodanige opdracht ook aan een ander te verlenen. c. Degene aan wie de opdracht is verstrekt, brengt van zijn onderzoek schriftelijk verslag uit aan de raad van commissarissen en het bestuur. 4. De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het jaarverslag, het advies van de raad van commissarissen en de krachtens artikel 2:392 lid 1 Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens vanaf de oproeping voor de algemene vergadering, bestemd voor haar behandeling, te haren kantore aanwezig zijn. De aandeelhouders en de certificaathouders kunnen de stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen. Vaststelling jaarstukken Artikel 20 1. De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering. Het jaarverslag wordt vastgesteld door het bestuur. 2. Nadat het voorstel tot vaststelling van de jaarrekening aan de orde is geweest, zal aan de algemene vergadering het voorstel worden gedaan om kwijting te verlenen aan de bestuurders voor het door hen in het desbetreffende boekjaar gevoerde beleid, voorzover van dat beleid uit de jaarrekening blijkt of dat beleid aan de algemene vergadering bekend is gemaakt en aan de commissarissen voor het door hen gehouden toezicht daarop. Winstbestemming Artikel 21 1. Voor zowel de aandelen A als de aandelen B wordt ten behoeve van de houders van die aandelen een dividendreserve aangehouden welke dezelfde letter draagt als de betrokken aandelen. De op éénendertig maart tweeduizend zeven aanwezige stille reserves komen uitsluitend toe aan de houders van de aandelen A. De houders van aandelen B zijn vanaf één april tweeduizend zeven gerechtigd in de stille reserve. 2. Jaarlijks wordt door de prioriteit vastgesteld welk deel van de winst wordt gereserveerd. Indien en voor zover de winst het toelaat, wordt daaruit aan elk van de dividendreserves toegevoegd een bedrag gelijk aan na te melden percentage van de dividendreserve per het einde van het boekjaar. Indien een dividendreserve niet het gehele boekjaar eenzelfde bedrag is geweest, zal deze toevoeging worden berekend over het jaargemiddelde van die reserve. Ter bepaling van het bedrag van de toevoeging wordt bij de dividendreserve opgeteld het bedrag waarmee ingevolge het zevende lid tweede zin, de dividendreserve moet worden aangevuld. Het hiervoor bedoelde percentage is –tenzij de algemene vergadering met algemene stemmen in een vergadering, waarin alle aandeelhouders en certificaathouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn anders overeenkomt- gelijk aan de rente als bedoeld in artikel 6:119 Boek 6 van het Burgerlijk Wetboek (thans zijnde zes procent (6%)) over dat jaar zoals dat per het eind van het boekjaar gold. 3. De na de toevoegingen als gemeld in lid 7 en in lid 2 overgebleven winst staat ter beschikking van de algemene vergadering die deze kan toevoegen aan de dividendreserves of aan de overige door haar te bepalen reserves. 4. De toevoeging van de winst aan elk van de dividendreserves geschiedt naar evenredigheid van de totale gestorte nominale bedragen op de onderscheiden soorten aandelen. 5. De algemene vergadering zal op voorstel van de vergadering van houders van aandelen van een bepaalde soort besluiten een dividendreserve ten behoeve van de houders van aandelen van de desbetreffende soort ter uitkering geheel of gedeeltelijk op te heffen, mits deze opheffing niet in strijd komt met het in lid 8 bepaalde. In dit geval wordt het bedrag waarop de opheffing betrekking heeft uitgekeerd aan de houders van aandelen van de desbetreffende soort in verhouding tot het gestorte nominale bedrag van haar aandelen van die soort. 6. De algemene vergadering kan te allen tijde toevoegingen doen aan de dividendreserves ten laste van andere uitkeerbare reserves, met inachtneming van het in dit artikel bepaalde. 7. De algemene vergadering kan de dividendreserves geheel of gedeeltelijk opheffen ter delging van geleden verlies, waarbij het in lid 4 bepaalde zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing is. Indien uit een dividendreserve is geput ter delging van verlies zal geen besluit worden genomen tot uitkering van dividend, anders dan door opheffing krachtens dit lid, noch enige reservering of toevoeging aan een andere dividendreserve geschieden zolang het ter delging van verlies onttrokken bedrag niet aan die dividendreserve is toegevoegd. Hiervan kan worden afgeweken indien de algemene vergadering daartoe met algemene stemmen besluit. 8. De vennootschap kan aan de aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voor zover het eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. 9. Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. 10. Bij de berekening van de winstverdeling tellen prioriteitsaandelen alsmede de aandelen die de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt niet mede, tenzij deze aandelen belast zijn met een vruchtgebruik of pandrecht of daarvan certificaten zijn uitgegeven ten gevolge waarvan het winstrecht toekomt aan de vruchtgebruiker, de pandhouder of de houder van die certificaten. 11. Certificaten die de vennootschap houdt of waarop de vennootschap een beperkt recht heeft op grond waarvan zij gerechtigd is tot de winstuitkering, tellen bij de berekening van de winstverdeling eveneens niet mee. 12. a. Indien aandelen van een bepaalde soort door de vennootschap worden verkregen vindt van de desbetreffende dividendreserve een opheffing plaats voor een bedrag gelijk aan het bedrag waartoe de verkregen aandelen onmiddellijk voorafgaand aan de verkrijging gerechtigd waren tot die dividendreserve. b. Indien de prijs waarvoor die aandelen zijn verkregen hoger is dan het sub a bedoelde bedrag, wordt vervolgens het verschil ten laste van de algemene reserve gebracht. Voor zover deze algemene reserve ontoereikend is, wordt het meerdere ten laste van de dividendreserves van de aandelen van alle soorten gebracht met overeenkomstige toepassing van het bepaalde in lid 4. c. Indien de prijs waarvoor de aandelen zijn verkregen lager is dan het sub a bedoelde bedrag wordt het verschil gevoegd bij de algemene reserve. 13. De vennootschap mag tussentijds slechts uitkeringen doen, indien aan het vereiste van lid 8 is voldaan. Dividend Artikel 22 Het dividend staat vanaf een maand na de vaststelling ter beschikking van de aandeelhouders, tenzij de algemene vergadering een andere termijn vaststelt. De vorderingen verjaren door verloop van vijf jaar. Dividenden waarover niet binnen vijf jaar na de beschikbaarstelling is beschikt, vervallen aan de vennootschap. Algemene vergadering Artikel 23 1. De algemene vergaderingen worden gehouden in Nederland in de gemeente waar de vennootschap haar zetel heeft. 2. Jaarlijks wordt uiterlijk binnen zes maanden na afloop van het boekjaar een algemene vergadering - hierna te noemen: ‘de jaarvergadering’ - gehouden. Hierin worden behandeld: a. de jaarrekening; b. het jaarverslag, tenzij artikel 2:396, lid 6, eerste volzin, of artikel 2:403 Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt; c. het voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders voor het door hen in het desbetreffende boekjaar gevoerde beleid,

82


voorzover van dat beleid uit de jaarrekening blijkt of dat beleid aan de algemene vergadering bekend is gemaakt en aan de commissarissen voor het door hen gehouden toezicht daarop; d. onderwerpen, die op de agenda zijn geplaatst door het bestuur; e. onderwerpen, waarvan de behandeling schriftelijk is verzocht door een of meer aandeelhouders en/of certificaathouders, die alleen of gezamenlijk ten minste een honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, worden opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze aangekondigd als de hiervoor sub d. bedoelde onderwerpen, indien de vennootschap het verzoek niet later dan op de dertigste dag voor die van de vergadering heeft ontvangen en mits geen zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet; f. hetgeen verder ter tafel wordt gebracht, met dien verstande dat omtrent onderwerpen die niet in de oproepingsbrief of in een aanvullende oproepingsbrief met inachtneming van de voor de oproeping gestelde termijn zijn vermeld, niet wettig kan worden besloten, tenzij het besluit met algemene stemmen wordt genomen in een vergadering, waarin alle aandeelhouders en certificaathouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. 3. Ingeval van een verlengingsbesluit als bedoeld in artikel 18 lid 2 wordt de jaarvergadering waarin behandeling van de jaarrekening en het jaarverslag aan de orde komt uitgesteld overeenkomstig dat besluit. 4. Andere algemene vergaderingen worden gehouden zo dikwijls daartoe door het bestuur of de raad van commissarissen wordt opgeroepen. Het bestuur is tot zodanige oproeping verplicht wanneer de prioriteit dan wel één of meer aandeelhouders en/of certificaathouders, ten minste een tiende van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigende, zulks schriftelijk, met nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen, aan het bestuur verzoeken. Bijeenroeping algemene vergadering Artikel 24 1. Iedere aandeelhouder en iedere certificaathouder is bevoegd, in persoon of bij schriftelijke gevolmachtigde, de algemene vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren. Aan de eis van schriftelijkheid van de volmacht wordt voldaan indien de volmacht elektronisch is vastgelegd. Bij de vaststelling in hoeverre een aandeelhouder aanwezig of vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvan de wet bepaalt, dat daarvoor geen stem kan worden uitgebracht. 2. De oproeping tot een algemene vergadering geschiedt door middel van oproepingsbrieven gericht aan de adressen van de aandeelhouders en certificaathouders zoals deze zijn vermeld in het register van aandeelhouders. Oproeping geschiedt niet later dan op de vijftiende dag voor de vergadering. 3. De oproepingsbrieven vermelden de te behandelen onderwerpen, onverminderd de wettelijke bepalingen ten aanzien van bijzondere besluiten, zoals die ten aanzien van juridische fusie, splitsing, statutenwijziging en kapitaalvermindering. 4. Is de oproepingstermijn niet in acht genomen of heeft geen oproeping plaatsgehad, dan kunnen geen wettige besluiten worden genomen, tenzij met algemene stemmen in een vergadering, waarin alle aandeelhouders en certificaathouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en de bestuurders zijn gehoord. 5. Bestuurders hebben het recht tot het bijwonen van de algemene vergadering en hebben als zodanig een adviserende stem. Voorzitterschap algemene vergadering Artikel 25 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van commissarissen. Indien deze niet aanwezig is of er geen raad van commissarissen is, voorziet de vergadering zelf in haar voorzitterschap. Tot dat ogenblik wordt het voorzitterschap waargenomen door de in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige bestuurder of bij gebreke daarvan door de in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige persoon. De notulen van de vergadering worden gehouden door een door de voorzitter aangewezen notulist. 2. Zowel de voorzitter als de raad van commissarissen en degene die de vergadering heeft belegd, kan bepalen dat van het verhandelde in de algemene vergadering een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt. Het proces-verbaal wordt mede door de voorzitter ondertekend. De kosten daarvan zijn voor rekening van de vennootschap. 3. Indien geen notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden de notulen van het verhandelde in de algemene vergadering door de voorzitter en de notulist van die vergadering vastgesteld en ten blijke daarvan door hen ondertekend. 4. Het bestuur houdt van de genomen besluiten aantekening. Indien het bestuur niet ter vergadering is vertegenwoordigd, wordt door of namens de voorzitter van de vergadering een afschrift van de genomen besluiten zo spoedig mogelijk na de vergadering aan het bestuur verstrekt. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders en certificaathouders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs. Besluitvorming Artikel 26 1. Ieder aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem. 2. Alle besluiten van de algemene vergadering waaromtrent bij de wet of bij deze statuten geen grotere meerderheid is voorgeschreven, worden genomen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. 3. Stemming over zaken geschiedt mondeling, over personen wordt bij ongetekende briefjes gestemd. Indien bij stemming over personen bij de eerste stemming niet de volstrekte meerderheid is verkregen, wordt een herstemming gehouden tussen de twee personen die de meeste stemmen op zich hebben verenigd. 4. Bij staking van stemmen over zaken is het voorstel verworpen. Bij staking van stemmen over personen beslist het lot. 5. Blanco stemmen worden als niet uitgebrachte stemmen beschouwd. 6. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan, kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan een hunner de certificaten houdt. Vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen, die aan de vennootschap en haar dochtermaatschappijen toebehoren, zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten, indien het vruchtgebruik of pandrecht was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan toebehoorde. De vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan kan geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft. Bij de vaststelling in hoeverre het kapitaal ter vergadering vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen, waarvoor op grond van het vorenstaande geen stem kan worden uitgebracht. Besluitvorming buiten de algemene vergadering Artikel 27 Alle besluiten, die in een algemene vergadering genomen kunnen worden, kunnen, tenzij er certificaathouders zijn, ook buiten vergadering genomen worden, mits alle aandeelhouders zich schriftelijk, al dan niet per enig telecommunicatiemiddel, voor het voorstel hebben verklaard en de bestuurders en de commissarissen zijn gehoord. Het in de artikelen 24 lid 5 en 25 lid 4 bepaalde is van overeenkomstige toepassing. Vergadering van houders van aandelen van een soort Artikel 28 Alle bepalingen omtrent het bijeenroepen en het houden van vergaderingen van aandeelhouders zijn van overeenkomstige toepassing op de vergaderingen van houders van aandelen van een soort. Bijzondere besluiten Artikel 29 1. Besluiten tot wijziging van deze statuten of tot ontbinding van de vennootschap kunnen slechts worden genomen op voorstel van de prioriteit in een algemene vergadering, waarin ten minste twee derden van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is, met een


7

83

meerderheid van ten minste drie vierden van de uitgebrachte stemmen. Is dit kapitaal niet vertegenwoordigd, dan wordt een nieuwe vergadering bijeengeroepen, te houden binnen één maand na de eerste, maar niet eerder dan vijftien dagen daarna, waarin ongeacht het dan vertegenwoordigde kapitaal, de in lid 1 bedoelde besluiten kunnen worden genomen met een meerderheid van ten minste drie vierden van de uitgebrachte stemmen. Bij de oproeping tot deze nieuwe vergadering moet worden vermeld dat het een tweede vergadering betreft met inachtneming van het in artikel 2:230 lid 3 Burgerlijk Wetboek bepaalde. Kennisgevingen en mededelingen Artikel 30 1. Kennisgevingen en andere mededelingen door of aan de vennootschap of het bestuur geschieden schriftelijk, al dan niet per enig telecommunicatiemiddel. Kennisgevingen bestemd voor aandeelhouders, vruchtgebruikers, pandhouders en certificaathouders worden verstuurd aan de adressen als vermeld in het aandeelhoudersregister. Kennisgevingen bestemd voor het bestuur worden verstuurd aan het adres van de vennootschap. 2. Mededelingen die krachtens de wet of de statuten aan de algemene vergadering moeten worden gericht, kunnen geschieden door middel van opneming in de oproepingsbrieven. Ontbinding Artikel 31 1. Na ontbinding van de vennootschap geschiedt de vereffening door de bestuurders, tenzij de prioriteit anders bepaalt. De vereffening geschiedt onder toezicht van de commissarissen, tenzij ten tijde van het nemen van het besluit tot ontbinding geen commissarissen in functie waren. 2. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zoveel mogelijk van kracht. Het daarin bepaalde omtrent bestuurders is dan van toepassing op de vereffenaars. 3. Hetgeen na de voldoening van de schuldeisers van het vermogen van de ontbonden vennootschap is overgebleven wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders met inachtneming van het navolgende. Het batig saldo verminderd met de dividendreserves op de aandelen van de verscheidene soorten, zoals deze ten tijde van de ontbinding aanwezig waren, wordt toegevoegd aan de dividendreserves overeenkomstig het bepaalde in artikel 21. Vervolgens worden de saldi van de dividendreserves uitgekeerd aan de houders van aandelen van de desbetreffende soort, vermeerderd met het gestort kapitaal op die soort. 4. De vennootschap blijft na haar ontbinding voortbestaan voor zover dit tot vereffening van haar vermogen nodig is. Slotbepalingen Artikel 32 1. Aan de algemene vergadering behoort, binnen de door de wet en deze statuten gestelde grenzen, alle bevoegdheid, die niet aan anderen is toegekend. 2. Voor het geval er geen commissarissen zijn, komen alle in de statuten aan de raad toegekende bevoegdheden toe aan de algemene vergadering. 3. Voor het geval er geen prioriteitsaandelen zijn geplaatst dan wel het stemrecht daarop op grond van de wet of de statuten niet kan worden uitgeoefend, komen alle in deze statuten aan de prioriteit toegekende bevoegdheden toe aan de algemene vergadering. 2.

84


Bijlage 8 Eerste Emissie: verwerving aandelen WVGH Burger Fund 1 t/m 5 B.V. De verwerving door WVGH Burger Fund N.V. van nagenoeg het gehele geplaatste aandelenkapitaal (99,64 %) in WVGH Burger Fund 1 B.V. WVGH Burger Fund 2 B.V., WVGH Burger Fund 3 B.V., WVGH Burger Fund 4 B.V. en WVGH Burger Fund 5 B.V. (de “ Aandelen PropCo’s” ) geschiedt bij notariele akten van koop en levering tegen marktwaarde waarde per 30 juni 2011, waarbij WVGH Burger Fund B.V. en Dutch Rocks Investments B.V. als verkoper optreden. Door deze aandelenoverdracht verwerft WVGH Burger Fund N.V. (nagenoeg) het gehele economisch beland in de juridische eigendom van het vastgoed van de Burger King restarants te (i.) Tempelhofer Damm, (ii.) Großbeerenstraße, (iii.) Mahlower Straße/Ruhlsdorfer Platz (Teltow) en (iv.) Michael Brűcknerstraße, alle te Berlijn, te (v.) Brandenburg an der Havel en te (vi.) Hennigsdorf (nabij Berlijn), de “Bestaande BK Vestigingen”.


7

85

Bijlage 9 Uittreksel taxatierapporten Bestaande BK Vestigingen

86



7

87

88



7

89

90



7

91

92



7

93

94



7

95

96



7

97

98



7

99

100



7

101

102



7

103

104



7

105

106


Bijlage 10 Originele text van Hoofdstuk 12.3.1 12.3.1 Taxation in Germany The PropCo’s real property is exclusively located in Germany. In which way income from German real property is taxed depends on the respective circumstances of the individual case. The following section provides a brief summary of the relevant taxes in Germany. 12.3.1.1. General Under the Double Taxation Treaty between the Netherlands and Germany, the right of taxation concerning income that is derived from the holding, the leasing and the sale of real property is allocated to Germany. The PropCos become subject to German corporate taxation because they receive German source income – irrespective whether any other activities are performed in Germany. Specifically, the following taxes are of relevance: 12.3.1.2. Corporate income tax (Körperschaftsteuer) In 2011, the corporate income tax rate amounts to 15%. Taking into account the solidarity surcharge of 5.5% the aggregate tax rate for corporate income tax purposes amounts to 15.825%. This tax rate is applied on the Tax basis as determined under German tax law (steuerlicher Gewinn). The annual profit is calculated on an accrual basis. Expense items such as interest expenses, costs for the administration of property and costs without effect on liquidity such as depreciation amortization are generally fully deductible from the corporate income tax base. However, the deductibility of interest expense is generally limited under the German interest barrier. The German interest barrier applies to resident as well as non-resident corporations which are part of a group. Under the interest barrier, the deduction of net interest expenses (i.e., interest expense in excess of interest income) is generally limited to 30% of taxable EBITDA. This basis excludes dividends and other exempt income. The interest barrier does not apply if the net interest expense stays below EUR 3,000,000 p.a. Since the annual net interest expense of each PropCo shall not exceed the EUR 3,000,000 threshold, the German interest barrier should in principle not be applicable. Vice versa, the interest expense should be fully deductible, unless German tax authorities should challenge the interest rates on debt issued by affiliated creditors under the German income adjustment rules for not being at arm’s length. 12.3.1.3 Trade Tax (Gewerbesteuer) Trade tax is levied on the municipal level. In 2011, the average trade tax rate amounts to approximately 15%. However, non-resident corporations are only subject to trade tax, if they operate their business in Germany through a permanent establishment. A permanent establishment requires a fixed place of business in Germany serving the business activities of the respective company from abroad. A foreign entity will not be considered to have a fixed place of business in Germany, if it is exclusively engaged in the holding and leasing of German real estate and if management activities in respect of the real property are not performed by the owner of the real estate, a representative of the owner or anyone else qualifying as a permanent establishment of the owner in Germany. In structuring the Fund, great care was taken in order to facilitate that the Funds activities will not constitute a German permanent establishment. Neither the Fund nor the PropCo’s will have their place of management, a branch office or any other form of fixed place of business in Germany. Maintenance and management activities in respect of the real property will be performed by the Tenant. In the event that German tax authorities should take a different view, the Fund would – as a fall back position – still be able argue that the exclusive (passive) leasing of property is generally exempt from Gewerbesteuer (“erweiterte gewerbesteuerliche Kürzung”). We deem it likely that the Fund will qualify under the aforementioned exemption, as it will not be engaged in detrimental activities such as the leasing of fixtures and/or movables. Both arguments for the PropCos not to become subject to German trade tax – no permanent establishment and no detrimental activities – will be judged by the tax authorities based on factual circumstances and not on formal agreements. Accordingly, if any of the activities, responsibilities or other relevant measures are performed or taken different to the envisaged structure, tax authorities in German might successfully argue that the PropCos are subject to German trade tax. This would significantly increase the overall tax burden on the investment. 12.3.1.4. Real Estate Tax (Grundsteuer) Real Property that is located in Germany is generally subject to real estate tax. Real estate tax is levied by the local municipality for each calendar year. The real estate tax rate is computed by multiplying the basic rate of 3.5‰ with a specific multiplier to be determined by the municipality where the real estate is located. Real estate tax applies to both resident and non-resident entities, i.e. will also be payable by the ProcCos. 12.3.1.5 Value Added Tax German VAT can basically be compared with Dutch VAT. This tax is not further addressed in the Prospectus. 12.3.1.6 Real Estate Transfer Tax When the PropCo’s purchased the Existing BK real properties, the transaction was subject to German real estate transfer tax at the time. The subsequent acquisition by the Fund of 94% of the shares in the respective PropCos did not trigger additional real estate transfer tax, since a transfer of less than 95% of the shares in a real estate company is generally out of scope of the German real estate transfer tax act. In structuring the Fund, great care was taken in order to ensure that the PropCos will not be considered to have been acquired by a controlled group in terms of the real estate transfer tax act. Specifically, the ultimate minority shareholder of the PropCos should not be considered an affiliated entity. As regards the Investors, the acquisition of a participation in the Fund should not trigger real estate transfer tax. However, real estate transfer tax would apply if the Investor acquired 95% or more of the shares in the PropCo’s directly or indirectly from the Fund. Whether or not real estate transfer tax will be triggered upon the winding up of the Fund structure will depend on the circumstance of the individual case.


7

107

Fonds WVGH Burger Fund N.V. Voorstraat 19 2251 BL Voorschoten Telefoon: 071- 36 22588 Fax: 071- 36 22587 www.burgerfund.nl Initiatiefnemer, Directie en Beheerder: WVGH B.V. Voorstraat 19 2251 BL Voorschoten Telefoon: 071- 36 22588 Fax: 071- 36 22587 www.wvgh.nl Directie: R.J. Wegner mr. M.A. Cysouw Betrokken partijen: Accountant: KPMG Accountants N.V. Rijnzathe 14 Postbus 43004 3540 AA Utrecht

Notaris: Baker & McKenzie Amsterdam N.V. Claude Debussylaan 54 Postbus 2720 1000 CS Amsterdam Notariskantoor Timmers Heereweg 21 Postbus 160 2160 AD Lisse Juridisch adviseur Duitsland Baker & McKenzie Neuer Zollhof 2 40221 Düsseldorf Duitsland Taxateur Zech und Ruth Vermessungsingenieure Ziekowstraße141 13509 Berlijn-Tegel Duitsland

Belastingadviseur Duitsland en Nederland Baker & McKenzie Bethmannstraße 50-54 60311 Frankfurt am Main Duitsland Baker & McKenzie Amsterdam N.V. Claude Debussylaan 54 Postbus 2720 1000 CS Amsterdam

108


BURGER FUND N.V. BURGER KING VESTIGINGEN

Recommend Documents