BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN NUTRECO N.V.1 9 februari 2015
De Buitengewone Algemene Vergadering ("BAVA") van Nutreco N.V. (“Nutreco”) zal worden gehouden op maandag 9 februari 2015 om 14.30 in De Flint, Coninckstraat 60, Amersfoort, Nederland
(deze agenda vervangt de agenda die was gepubliceerd op 5 december 2014)
1
De Engelse versie van de agenda is beschikbaar vanaf de oproepingsdatum en kan worden geraadpleegd en gedownload via www.nutreco.com. Bij eventuele verschillen tussen de Engelse of Nederlandse tekst zal de Engelse tekst gelden.
AGENDA 1.
Opening and Mededelingen 1.1
Opening
1.2
Mededelingen
2.
Toelichting op het aanbevolen openbare bod (informatie – zie toelichting)
3.
Completion Bonus voor de Raad van Bestuur (besluit – zie toelichting)
4.
Voorwaardelijke Wijziging van de Statuten Voorwaardelijke wijziging van de statuten van Nutreco, per de Dag van Overdracht op de voorwaarde dat Overdracht plaatsvindt (Dag van Overdracht en Overdracht respectievelijk “Settlement Date” en “Settlement zoals gedefinieerd in het Biedingsbericht) en machtiging voor het passeren van de akte tot wijziging van de Statuten (besluit – zie toelichting)
5.
Voorwaardelijke Decharge Voorwaardelijke decharge, per de Dag van Overdracht op de voorwaarde dat Overdracht plaatsvindt (Dag van Overdracht en Overdracht respectievelijk “Settlement Date” en “Settlement zoals gedefinieerd in het Biedingsbericht), van de heer J.M. de Jong, de heer A. Puri en mevrouw H.W.P.M.A. Verhagen voor hun toezicht tot deze BAVA (besluit – zie toelichting)
6.
Voorwaardelijke Wijziging Samenstelling Raad van Commissarissen 6.1
Voorwaardelijk aftreden, per de Dag van Overdracht op de voorwaarde dat Overdracht plaatsvindt (Dag van Overdracht en Overdracht respectievelijk “Settlement Date” en “Settlement zoals gedefinieerd in het Biedingsbericht), van de heer J.M. de Jong, de heer A. Puri en mevrouw H.W.P.M.A. Verhagen als lid van de Raad van Commissarissen (informatie – zie toelichting)
6.2
Voorwaardelijke benoeming, per de Dag van Overdracht op de voorwaarde dat Overdracht plaatsvindt (Dag van Overdracht en Overdracht respectievelijk “Settlement Date” en “Settlement zoals gedefinieerd in het Biedingsbericht), van de heer S.R. Nanninga als lid van de Raad van Commissarissen (besluit – zie toelichting)
6.3
Voorwaardelijke benoeming, per de Dag van Overdracht op de voorwaarde dat Overdracht plaatsvindt (Dag van Overdracht en Overdracht respectievelijk “Settlement Date” en “Settlement zoals gedefinieerd in het Biedingsbericht), van de heer B.L.J.M. Beerkens als lid van de Raad van Commissarissen (besluit – zie toelichting)
6.4
Voorwaardelijke benoeming, per de Dag van Overdracht op de voorwaarde dat Overdracht plaatsvindt (Dag van Overdracht en Overdracht respectievelijk “Settlement Date” en “Settlement zoals gedefinieerd in het Biedingsbericht), van de heer W. van der Woerd als lid van de Raad van Commissarissen (besluit – zie toelichting)
7.
Rondvraag
8.
Sluiting
Amersfoort, 22 december 2014 Raad van Bestuur Nutreco N.V. P.O. Box 299 3800 AG AMERSFOORT
TOELICHTING OP DE AGENDA VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN NUTRECO N.V. TE HOUDEN OP MAANDAG 9 FEBRUARI 2015 TOELICHTING OP AGENDAPUNT 2 Discussie over het aanbevolen openbare bod Op 20 oktober 2014 hebben Nutreco en SHV Holdings N.V. (“SHV”) gezamenlijk aangekondigd dat zij voorwaardelijke overeenstemming hadden bereikt over met betrekking tot een openbaar bod van SHV Investments Ltd., een 100%-dochtermaatschappij van SHV, op alle uitgegeven en uitstaande gewone aandelen in het kapitaal van Nutreco tegen een prijs van EUR 40.00 (cum dividend) in contanten per gewoon aandeel Nutreco. Op 10 november 2014, hebben Nutreco en SHV gezamenlijk aangekondigd dat zij de voorwaardelijke overeenkomst, zoals aangekondigd op 20 oktober 2014, met betrekking tot een openbaar bod van SHV Investments Ltd., een 100%-dochtermaatschappij van SHV, op alle uitgegeven en uitstaande gewone aandelen in het kapitaal van Nutreco hadden gewijzigd. Onder de voorwaarden van de gewijzigde overeenkomst heeft SHV ingestemd de door haar geboden prijs te verhogen van EUR 40.00 (cum dividend) naar EUR 44.50 (cum dividend) in contanten voor ieder gewoon aandeel Nutreco (het “Bod”). Voor nadere informatie wordt verwezen naar het Biedingsbericht. Voor nadere informatie met betrekking tot de aanbeveling van het Bod door de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van Nutreco wordt verwezen aan de Standpuntbepaling. Gedurende de BAVA zal het Bod worden toegelicht.
TOELICHTING OP AGENDAPUNT 3 Completion bonus voor de Raad van Bestuur Een groep medewerkers van Nutreco komt in aanmerking voor het ontvangen van een completion bonus, betaalbaar in contanten. De leden van de Raad van Bestuur maken deel uit van deze groep medewerkers. De Raad van Commissarissen stelt voor ieder lid van de Raad van Bestuur een completion bonus te verstrekken van 6 maal het maandelijkse fixed base salary, betaalbaar in contanten. De bonus zal alleen worden uitgekeerd indien een derde partij meer dan 66 2/3% van de uitstaande aandelen verwerft in een openbaar bod door een derde partij en overdracht van een dergelijk bod voor 1 juli 2015 plaatsvindt. TOELICHTING OP AGENDAPUNT 4 Voorwaardelijke wijziging van de statuten van Nutreco Op voorwaarde dat Overdracht plaatsvindt, stelt de Raad van Commissarissen voor de Statuten te wijzigen, per de Dag van Overdracht. Deze wijziging houdt onder andere het volgende in: •
Verwijdering van alle verwijzingen naar de cumulatief preferente aandelen D en de cumulatief preferente aandelen E;
•
Verwijderen van de verplichte nominatieprocedure voor benoeming van leden van de Raad van
•
Het toekennen aan de Raad van Bestuur van de bevoegdheid tot het voorstellen van
Commissarissen; en wijzigingen van de Statuten. Een kopie van de volledige tekst van de voorgestelde wijzigingen in de vorm van een drieluik met toelichting is (samen met deze agenda en de toelichting) beschikbaar voor inzage ten kantore van Nutreco in Boxmeer en Amersfoort (telefoon: 033 422 6120; e-mail:
[email protected]) en ten kantore van ABN AMRO Bank N.V. (‘ABN AMRO’) in Amsterdam (telefoon: 020 344 2000; e-mail:
[email protected]), kosteloos voor iedere aandeelhouder tot de sluiting van deze jaarlijkse Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders en is ook openbaar gemaakt op onze website (www.nutreco.com). Stemmen, quorum en machtiging Conform de Statuten vereist een wijziging van de Statuten een volstrekte meerderheid van de op de vergadering uitgebrachte stemmen. Door ‘VOOR’ agendapunt 4 te stemmen wordt ook een machtiging verleend aan ieder lid van de Raad van Bestuur, de company secretary van Nutreco en elke notariële medewerker van De Brauw Blackstone Westbroek om de akte van statutenwijziging naar Nederlands recht te passeren. TOELICHTING OP AGENDAPUNT 5 Voorwaardelijke decharge Voorgesteld wordt dat, op voorwaarde dat Overdracht plaatsvindt, de heer J.M. de Jong, de heer A. Puri en mevrouw H.W.P.M.A. Verhagen decharge wordt verleend per de Dag van Overdracht voor de door hen uitgeoefende taken en bevoegdheden als lid van de Raad van Commissarissen tot aan de Buitengewone Algemene Vergadering. De decharge vindt plaats op basis van de informatie beschikbaar, bekend of gepresenteerd aan de Buitengewone Algemene Vergadering. TOELICHTING OP AGENDAPUNT 6 Voorwaardelijke Wijziging Samenstelling Raad van Commissarissen 6.1
Voorwaardelijk aftreden van de heer J.M. de Jong, de heer A. Puri en mevrouw H.W.P.M.A. Verhagen as member of the Supervisory Board Op voorwaarde dat Overdracht plaatsvindt en per de Dag van Overdracht, zullen de heer J.M. de Jong, de heer A. Puri en mevrouw H.W.P.M.A. Verhagen aftreden als lid van de Raad van Commissarissen. Nutreco en de resterende leden van de Raad van Commissarissen danken hen voor hun toewijding aan Nutreco gedurende hun lidmaatschap.
6.2
Voorwaardelijke benoeming van de heer S.R. Nanninga als lid van de Raad van Commissarissen Teneinde een van de vacatures te vervullen die ontstaat vanwege het vrijwillig aftreden van drie leden van de Raad van Commissarissen, doet de Raad van Commissarissen, in overeenstemming met artikel 14, lid 5, van de Statuten, een niet-bindende voordracht aan de Buitengewone Algemene Vergadering om de heer S.R. Nanninga te benoemen tot lid van de Raad van Commissarissen voor een termijn van vier jaar, eindigend op de jaarlijkse Algemene Vergadering van 2019, een en ander op voorwaarde dat Overdracht plaatsvindt en per de Dag van Overdracht. De heer S.R. Nanninga voldoet aan de vereisten zoals opgenomen in de Wet bestuur en toezicht. Het voorstel tot benoeming van de heer S.R. Nanninga als lid van de Raad van Commissarissen wordt door de Raad van Bestuur volledig gesteund. Gegevens van de kandidaat met betrekking tot de voorgestelde benoeming, op grond van artikel 2:142, lid 3, van het Burgerlijk Wetboek: Naam
S.R. Nanninga (1957)
Nationaliteit
Nederlandse
Huidige Positie
Voorzitter van de raad van bestuur van SHV Holdings N.V.
Voorgaande Posities
•
Lid van de raad van commissarissen van Bouwmaat Nederland B.V.
•
Lid van de raad van commissarissen van SAMSE S.A.
•
Lid van de raad van commissarissen van Royal Econosto N.V.
•
Lid van de raad van commissarissen van Intergamma B.V.
•
Lid van de raad van commissarissen van Siam Makro PLC
•
Lid van de raad van commissarissen van Econcern N.V.
Commissariaten
Geen
Andere Benoemingen
Geen
Aandelen en/of optie Nutreco
Geen
6.3
Voorwaardelijke benoeming van de heer B.L.J.M. Beerkens als lid van de Raad van Commissarissen Teneinde een van de vacatures te vervullen die ontstaat vanwege het vrijwillig aftreden van drie leden van de Raad van Commissarissen, doet de Raad van Commissarissen, in overeenstemming met artikel 14, lid 5, van de Statuten, een niet-bindende voordracht aan de Buitengewone Algemene Vergadering om de heer B.L.J.M. Beerkens te benoemen tot lid van de Raad van Commissarissen voor een termijn van vier jaar, eindigend op de jaarlijkse Algemene Vergadering van 2019, een en ander op voorwaarde dat Overdracht plaatsvindt en per de Dag van Overdracht. De heer B.L.J.M. Beerkens voldoet aan de vereisten zoals opgenomen in de Wet bestuur en toezicht. Het voorstel tot benoeming van de heer B.L.J.M. Beerkens als lid van de Raad van Commissarissen wordt door de Raad van Bestuur volledig gesteund. Gegevens van de kandidaat met betrekking tot de voorgestelde benoeming, op grond van artikel 2:142, lid 3, van het Burgerlijk Wetboek: Naam
B.L.J.M. Beerkens (1963)
Nationaliteit
Nederlandse
Huidige Positie
CFO en lid van de raad van bestuur van SHV Holdings N.V.
Voorgaande Posities
•
Lid
van
de
commissarissen
raad van
van
Versatel
N.V. •
Lid van de raad van commissarissen van IMC B.V.
Commissariaten
•
Lid van de raad van commissarissen van Goedland N.V.
•
Lid
van
de
commissarissen
raad van
van Janivo
Holding B.V Andere Benoemingen
•
Lid van de strategische adviesraad van Benteler Group
•
Lid van het comité van advies van Verder International B.V.
•
Lid van het bestuur van het Oranje Fonds
Aandelen en/of opties Nutreco
Geen
6.4
Voorwaardelijke benoeming van de heer W. van der Woerd als lid van de Raad van Commissarissen Teneinde een van de vacatures te vervullen die ontstaat vanwege het vrijwillig aftreden van drie leden van de Raad van Commissarissen, doet de Raad van Commissarissen, in overeenstemming met artikel 14, lid 5, van de Statuten, een niet-bindende voordracht aan de Buitengewone Algemene Vergadering om de heer W. van der Woerd te benoemen tot lid van de Raad van Commissarissen voor een termijn van vier jaar, eindigend op de jaarlijkse Algemene Vergadering van 2019, een en ander op voorwaarde dat Overdracht plaatsvindt en per de Dag van Overdracht. De heer W. van der Woerd voldoet aan de vereisten zoals opgenomen in de Wet bestuur en toezicht. Het voorstel tot benoeming van de heer W. van der Woerd als lid van de Raad van Commissarissen wordt door de Raad van Bestuur volledig gesteund. Gegevens van de kandidaat met betrekking tot de voorgestelde benoeming, op grond van artikel 2:142, lid 3, van het Burgerlijk Wetboek: Naam
W. van der Woerd (1958)
Nationaliteit
Nederlandse
Huidige Positie
Lid van de raad van bestuur van SHV Holdings N.V.
Voorgaande Posities
Geen
Commissariaten
Geen
Andere Benoemingen
Geen
Aandelen en/of opties
Geen
Nutreco
REGISTRATIE / VOLMACHT / STEMINSTRUCTIE
Registratiedatum Overeenkomstig het in de wet bepaalde hebben voor deze vergadering als stem- en vergadergerechtigden te gelden degenen die op 12 januari 2015 ("Registratiedatum"), na verwerking van alle bij- en afschrijvingen per die datum, zijn ingeschreven in een van de hierna te noemen registers: Houders van aandelen aan toonder: de administraties van intermediairs, zoals gedefinieerd in de Wet giraal effectenverkeer, waaruit blijkt wie op de Registratiedatum gerechtigd zijn tot deze aandelen. Houders van aandelen op naam: het register van aandeelhouders zoals dat wordt bijgehouden door Nutreco N.V. Aanmelding en toegang Stem- en vergadergerechtigden die hun rechten ontlenen aan aandelen aan toonder kunnen de vergadering bijwonen indien zij zich hebben aangemeld. Daartoe dienen zij zich vanaf 13 januari 2015 tot uiterlijk 2 februari 2015 vóór 16.00 uur aan te melden bij ABN AMRO via www.abnamro.com/evoting of via hun intermediair. De betrokken intermediair dient bij de aanmelding een verklaring te overleggen waarin is opgenomen het aantal aandelen dat door de betreffende houder op de Registratiedatum gehouden en ter registratie aangemeld wordt, alsmede de volledige adresgegevens van de betreffende houders te vermelden teneinde een efficiënte controle te kunnen laten uitvoeren door ABN AMRO op het aandeelhouderschap op de Registratiedatum. Houders van aandelen aan toonder die zich conform bovenstaande procedure hebben aangemeld ontvangen een registratiebewijs. Het registratiebewijs zal gelden als bewijs van toegang tot de vergadering. Indien de aandeelhouder niet tijdig in het bezit is van een registratiebewijs, dient de aandeelhouder (of zijn gevolmachtigde) zich voor aanvang van de vergadering bij de registratiebalie te legitimeren met een geldig legitimatiebewijs. Na controle met de op de registratielijst vermelde gegevens wordt toegang tot de vergadering verleend. Houders van aandelen op naam kunnen zich aanmelden op de wijze als in de aan hen verzonden oproepingsbrief is vermeld. Volmacht/steminstructie Stem- en vergadergerechtigden die zich willen laten vertegenwoordigen dienen een door hen ondertekende volmacht uiterlijk 2 februari 2015 in te leveren bij voornoemde bank en de gevolmachtigde dient een kopie van de volmacht voor de vergadering bij de registratiebalie in te leveren. Volmachtformulieren zijn kosteloos verkrijgbaar ten kantore van Nutreco N.V. en via de website (www.nutreco.com). Onverminderd de aanmelding als hiervoor beschreven kan een aandeelhouder zich tevens laten vertegenwoordigen door een onafhankelijke derde partij: SGG Netherlands N.V., Claude Debussylaan 24, 1082 MD Amsterdam. Een
steminstructie kan tot uiterlijk 2 februari 2015 elektronisch verleend worden via www.abnamro.com/evoting. Indien een aandeelhouder niet in de gelegenheid is elektronisch een steminstructie te verlenen, kan een steminstructie ook schriftelijk worden verleend. Hiertoe dient gebruik gemaakt te worden van het formulier dat kosteloos bij SGG verkrijgbaar is en aldaar uiterlijk 2 februari 2015 ingevuld geretourneerd dient te zijn (per post, per e-mail:
[email protected] of per fax 020 522 2535). Voor toelating tot de vergadering kan men worden verzocht zich met een geldig legitimatiebewijs te legitimeren. Gevolmachtigden,
die
verschillende
aandeelhouders
vertegenwoordigen
en
die
steminstructies hebben ontvangen, zodanig dat zij niet voor alle aandelen waarvoor zij ter vergadering aanwezig zullen zijn op gelijke wijze kunnen stemmen (voor, tegen, onthouding), worden verzocht uiterlijk op 5 februari 2015 contact op te nemen met het secretariaat van Nutreco N.V. (tel.: 033 422 6120; e-mail:
[email protected]), teneinde een behoorlijke verwerking van die instructies mogelijk te maken. Webcast De vergadering zal live (audio) en integraal worden uitgezonden via de corporate website www.nutreco.com.
Raad van Bestuur Nutreco N.V. Amersfoort, 22 december 2015
Routebeschrijving naar Theater & Congrescentrum De Flint De meest gemakkelijke weg naar De Flint Met de Auto Vanuit de richting Utrecht De A28 volgen in de richting Amersfoort. Net voor het knooppunt Hoevelaken de afslag Hoevelaken / Amersfoort (afrit 8) nemen. Einde afrit links, onder het viaduct door. U bevindt zich op de Hogeweg. Volg de borden richting centrum. Na het passeren van de twee benzinestations aan uw linkerhand gaat u bij de stoplichten rechtsaf (Flierbeeksingel). Gemeentelijke P-verwijzing Parkeergarage Flintplein volgen. Vanuit de richting Amsterdam en Apeldoorn De A1 volgen in de richting Amersfoort en verkeersplein Hoevelaken. Bij verkeersplein Hoevelaken richting Utrecht aanhouden. De eerste afslag richting Amersfoort (afrit 8) nemen. Einde afrit links af. U bevindt zich op de Hogeweg. Volg de borden richting centrum. Na het passeren van de twee benzinestations aan uw linkerhand gaat u bij de stoplichten rechtsaf (Flierbeeksingel). Gemeentelijke P-verwijzing Parkeergarage Flintplein volgen. Vanuit de richting Zwolle De A28 volgen in de richting Amersfoort en verkeersplein Hoevelaken. Bij verkeersplein Hoevelaken richting Utrecht aanhouden. De eerste afslag richting Amersfoort (afrit 8) nemen. Einde afrit links af. U bevindt zich op de Hogeweg. Volg de borden richting centrum. Na het passeren van de twee benzinestations aan uw linkerhand gaat u bij de stoplichten rechtsaf (Flierbeeksingel). Gemeentelijke P-verwijzing Parkeergarage Flintplein volgen. Parking Parkeergarage ‘Flintplein’ biedt plaats aan 360 auto’s en ligt direct achter De Flint. Gratis uitrijkaarten zijn verkrijgbaar bij de registratiebalie. Met openbaar vervoer De Flint is ook goed bereikbaar met openbaar vervoer. Bij aankomst per trein op station Amersfoort kiest u van de stadsdienst lijn 5 en stapt u uit bij de halte De Flint (de bus stopt direct voor het theater). Voor uw terugreis kunt u eveneens stadsdienst lijn 5 gebruiken. Ook is er een gratis pendelbus beschikbaar tussen station Amersfoort en De Flint van 13.00 uur tot 14.15 uur. De pendelbus staat op het Pieter Mondriaanplein (noordzijde station Amersfoort). De pendelbus is ook beschikbaar tot 1 uur na afloop van de vergadering. De Flint Coninckstraat 60 Amersfoort
