Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Közgyűlés ELNÖKÉTŐL 3525 MISKOLC, Városház tér 1. Telefon: (46) 517-700*, (46) 517-750, (46) 323-600 Telefax: (46) 320-601 http://www.baz.hu
[email protected]
Iktatószám: III-1565-13/2017.
ELŐTERJESZTÉS A BORSOD-ABAÚJ-ZEMPLÉN MEGYEI ÖNKORMÁNYZAT KÖZGYŰLÉSÉNEK 2017. FEBRUÁR 16-AI ÜLÉSÉRE
Tárgy: Beszámoló a NORDA Észak-Magyarországi Regionális Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Kft. beolvadásos különválásával kapcsolatban tett intézkedésekről Előterjesztő: Török Dezső, a Közgyűlés Elnöke
Törvényességi ellenőrzést elvégezte: Dr. Kovács János, a Közgyűlés Főjegyzője
Az előterjesztést készítette: Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Önkormányzati Hivatal Szervezési, Jogi és Pénzügyi Osztály
2
A NORDA Észak-Magyarországi Regionális Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság (Cg. 05-09-017690) 3 000 000 Ft jegyzett/törzstőkével, 100 %-ban önkormányzati tulajdonban lévő gazdasági társaságként működött. A jogi környezet megváltozása és a tulajdonos önkormányzatok döntései alapján nem kerültek olyan feladatok NORDA részére delegálásra, amely feladatok ellátása megalapozta volna további működési feltételeinek biztosítását. A Heves Megyei Önkormányzat és Nógrád Megye Önkormányzata a gazdasági társaság átalakulását kezdeményezte, amellyel a T. Testület is egyetértett. A Közgyűlés a 34/2016. (V. 24.) határozatában egyetértett a NORDA ÉszakMagyarországi Regionális Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság (3525 Miskolc, Széchenyi utca 107.; NORDA ÉszakMagyarországi Regionális Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság) átalakulásával, és hozzájárult a NORDA ÉszakMagyarországi Regionális Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság beolvadásos különválással történő átalakulásához akként, hogy a társaságból különváló Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Önkormányzat tag 1 000 000 Ft törzsbetéttel és az ahhoz tartozó vagyonhányaddal beolvad a BorsodAbaúj-Zemplén Megyei Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaságba. A Közgyűlés a 40/2016. (VI. 23.) határozatában az átalakulás lehetséges jogi formái közül a beolvadásos különválás mellett döntött, és rögzítette, hogy egyetért azzal, hogy a NORDA Észak-Magyarországi Regionális Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság átalakulása akként történjen, hogy a Heves Megyei Önkormányzat tag 1 000 000 Ft törzs/vagyoni betéttel és az ahhoz tartozó vagyonhányaddal beolvadásos különválás formájában beolvad az Egri Törvényszék Cégbíróságán Cg. 10-09-035433 cégjegyzékszámon bejegyzett Heves Megyei Térségfejlesztési Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaságba. A Nógrád Megye Önkormányzata tag 1 000 000 Ft törzs/vagyoni betéttel és az ahhoz tartozó vagyonhányaddal beolvadásos különválás formájában beolvad a Balassagyarmati Törvényszék Cégbíróságán Cg. 12-09-006043 cégjegyzékszámon bejegyzett Nógrádi Fejlesztési Ügynökség Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaságba. A Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Önkormányzat tag 1 000 000 Ft törzs/vagyoni betéttel és az ahhoz tartozó vagyonhányaddal beolvadásos különválás formájában beolvad a Miskolci Törvényszék Cégbíróságán Cg. 05-09-017021 cégjegyzékszámon bejegyzett Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaságba.
3
A Közgyűlés a vagyonmérleg és a vagyonleltár tervezetek fordulónapjaként 2016. május 31. napját határozta meg, míg a könyvvizsgálati feladatok elvégzésével az INTERPAL Könyvvizsgáló és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaságot (3519 Miskolc, Branyiszkó u. 1., Cg. 05-09-008552, a társaság kamarai regisztrációs száma: 001767, személyében felelős könyvvizsgáló: Dr. Pál Tibor, kamarai tagsági száma: 001838) bízta meg. A Közgyűlés a Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság ügyvezetőjét bízta meg az átalakulási terv és a kapcsolódó okiratok – különös tekintettel a társaság Alapító Okirata módosításának – elkészítésével, illetve elkészíttetésével, továbbá azzal, hogy a szükséges előterjesztéseket, okiratokat akként készítse elő, hogy 2016. augusztus 31. napjáig a második alapítói döntések, határozatok érdemben meghozhatóak legyenek. A Közgyűlés a fenti számú határozatában ismételten felhatalmazott a NORDA Észak-Magyarországi Regionális Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság átalakulásával kapcsolatos tulajdonosi hozzájárulások megadására a társaság ezt tárgyaló taggyűlésein, továbbá felhatalmazott a Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság átalakulásával kapcsolatban szükséges közbenső tulajdonosi intézkedések megtételére, illetve közbenső alapítói döntések meghozatalára, továbbá felhatalmazott mindkét társaság tekintetében, az átalakulással kapcsolatban szükséges megállapodás(ok) előkészítésével kapcsolatos intézkedésekre. A Közgyűlés a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény és az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI. törvény rendelkezései által előírtak szerint a második tulajdonosi döntését az 51/2016. (VIII. 30.) határozatával hozta meg. A határozat szerint a Közgyűlés véglegesen úgy döntött, hogy hozzájárul a NORDA Észak-Magyarországi Regionális Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság beolvadásos különválás formájában történő átalakulásához, 2016. november 30-ai hatállyal. A Közgyűlés elfogadta a Szétválási tervet, a Szétválási szerződést és annak mellékleteit, valamint a Szétváló Társaság és a Befogadó Társaságok független könyvvizsgáló által ellenőrzött szétválási vagyonmérleg-tervezeteit és vagyonleltár tervezeteit. Az átalakulás jogi feladatainak ellátására a három érintett megyei önkormányzat az egri székhelyű Simon Ügyvédi Irodát bízta meg, aki eljárt a Miskolci Törvényszék
4
Cégbírósága előtt a NORDA Észak-Magyarországi Regionális Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság cégnyilvántartásból történő törlését eredményező eljárás során. A Miskolci Törvényszék Cégbírósága a 2016. november 28. napján kelt Cg. 05-09017690/138 végzésével törölte társaságot a cégnyilvántartásból. Tájékoztatom a T. Testületet, hogy a kapott felhatalmazások alapján 2016. november 30-ai fordulónappal jóváhagytam a Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság és a NORDA Észak-Magyarországi Regionális Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság beszámolóját, vagyonmérlegét és az azt alátámasztó vagyonleltárt. A NORDA Észak-Magyarországi Regionális Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság cégnyilvántartásból történő törlését követően 90 nap áll rendelkezésre a társaság pénzügyi, számviteli folyamatainak lezárására, a megszűnő társaság vagyonának felosztását követően elkészített vagyonmérleg és vagyonleltár elkészítésére és elfogadására, mind a Szétváló Társaság, mind a Befogadó Társaságok vonatkozásában. A NORDA Nonprofit Kft. Taggyűlése a 42/2016 (11.28.) taggyűlési határozatával döntött arról, hogy a NORDA Nonprofit Kft megszűnését követően a beolvadásos különválás útján megvalósuló megszüntetéshez kapcsolódó zárási feladatok ellátásával a Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Kft.-t bízza meg, amely szervezet jelenleg is dolgozik a pénzügyi, vagyoni elszámolás befejezésén. Kérem a T. Közgyűlést, hogy az előterjesztést megtárgyalni, a csatolt határozati javaslatot elfogadni szíveskedjen. Miskolc, 2017. február
5
Határozati javaslat
Tárgy: a NORDA Észak-Magyarországi Regionális Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Kft. beolvadásos különválásával kapcsolatban tett intézkedésekről szóló beszámoló elfogadása A Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Önkormányzat Közgyűlése megtárgyalta a NORDA Észak-Magyarországi Regionális Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Kft. beolvadásos különválásával kapcsolatban tett intézkedésekről szóló beszámolót, és a következő döntést hozza: 1. A Közgyűlés elfogadja elnökének a NORDA Észak-Magyarországi Regionális Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság beolvadásos különválásával kapcsolatban tett intézkedésekről szóló beszámolóját. 2. A Közgyűlés felhatalmazza elnökét, hogy a beolvadásos különválás folyamatának lezárásával összefüggésben szükségessé váló tulajdonosi döntéseket meghozza, intézkedéseket megtegye, eljárási cselekményeket elvégezze és az ezekhez kapcsolódó dokumentumokat aláírja. Felelős: Határidő:
Török Dezső, a Közgyűlés elnöke azonnal
