NV DICO International
Board of Directors Jan van Eijckstraat 7-9, 1077 LD Amsterdam, The Netherlands Tel: +3 1 (0)20 664 3 1 11, Fax: +3 1 (0)20 662 96 46
Inhoud Profiel Verslag van de Raad van Commissarissen Kencijfers Bericht aan de Aandeelhouders Bestuur Corporate Governance Jaarrekening Overige gegevens Accountantsverklaring Vijf jaar NV DICO International
NV DICO International is leverancier van stalen designbedden en aanverwant slaapkamermeubilair. DICO heeft verkoopkantoren in Nederland, Duitsland en België. Via agenten, klanten en distributeurs is DICO actief in bijna alle Europese landen. De producten van DICO zijn gepositioneerd in de middensegmenten van de markt. Afnemers zijn de meubeldetailhandelaren. Een goed product voor een redelijke prijs. De productie van de collectie is volledig uitbesteed in landen als Polen, Tsjechië, Italië en China. In samenwerking met de productiepartners worden nieuwe modellen ontworpen, materialen gekozen en de methoden van productie vastgesteld. DICO voert zelf de kwaliteitscontrole uit en regisseert de productie. NV DICO International is genoteerd aan Euronext, Amsterdam.
Verslag van de Raad van Commissarissen Op 19 mei 2005 i s een volledig nieuwe Raad van Commissarissen geïnstalleerd. Chris Zanders is vervolgens door de Raad aangewezen als voorzitter, en is daarmee de opvolger van Jan Wijn. De heer Wijn is van 4 mei 2000 tot 19 mei 2005 voorzitter geweest van de Raad van Commissarissen. DICO is Jan Wijn
veel dank verschuldigd voor zijn inzet en betrokkenheid om de reorganisaties en herpositionering tot een goed einde te brengen. Vanaf mei 2005 is de Raad van Commissarissen in het verslagjaar zesmaal bijeen geweest en de Raad heeft één keer vergaderd zonder de Raad van Bestuur. Ook heeft éénmaal een gesprek plaatsgevonden met de accountant van de vennootschap, Deloitte. De belangrijkste onderwerpen waren de collectie, outsourcing en marketing, de financiering en liquiditeitspositie en het afwikkelen van de reorganisatie. Ook zijn het toezicht zelf en de Corporate Covernance uitgebreid aan de orde geweest. DICO heeft een kleine organisatie waarin een volledige scheiding van functies niet te realiseren is. Op de belangrijkste onderdelen zijn echter voldoende waarborgen gerealiseerd om aan de aanbevelingen van de Commissie te voldoen. De taakverdeling binnen de Raad van Commissarissen is mede daarop gebaseerd. John Palmen is voorzitter van de audit committee en heeft in die hoedanigheid regelmatig overleg met de controller van DICO. Erik Hoving houdt
zich specifiek bezig met de collectie en marketing en overlegt dienaangaande regelmatig met de voorzitter van de Raad van Bestuur. Als collectief houdt de Raad van Commissarissen toezicht op de onderneming, waarbij alle onderwerpen uitgebreid aan de orde komen. De voorzitter, Chris Zanders, is belast met de renumeratie van de Raad van Bestuur. In algemene zin vindt er veel overleg plaats tussen de voorzitter en de Raad van Bestuur. Wij stellen in de Algemene vergadering van Aandeelhouders voor om de winst na belastingen over 2005, EUR 190.807, toe te voegen aan de reserves, de Raad van Bestuur te dechargeren voor het gevoerde bestuur en de Raad van Commissarissen voor het uitgeoefende toezicht. In maart 2006 heeft DICO 223.000 nieuwe gewone aandelen uitgegeven voor EUR 2.35 geplaatst. Hiermee is het gewone aandelenkapitaal met bijna 10% toegenomen. Het aantal converteerbare cumulatief preferente aandelen is ongewijzigd gebleven. DICO verschilt van mening met de accountant van de vennootschap, Deloitte, over de kwalificatie van de cumulatief preferente aandelen. DICO is van mening dat op grond van de statutaire bepalingen deze aandelen tot het eigen vermogen gerekend mogen worden. In het verslag van de Raad van Bestuur wordt dit toegelicht. Deloitte is van mening dat sprake is van vreemd vermogen. Dit oordeel heeft Deloitte tot uitdrukking gebracht in de verklaring. De Raad van Commissarissen is per 1 januari 2006 een nieuwe renumeratieregeling overeengekomen met de Raad van Bestuur. De totale kosten van de Raad van Bestuur worden middels een managementfee in rekening gebracht met een vaste vergoeding van EUR 150.000 per jaar. Afhankelijk van het behalen van resultaten kan daar nog EUR 100.000 aan worden toegevoegd. Deze overeenkomst heeft een looptijd van vier jaar. Met ingang van 1 januari 2006 bestaat de vergoeding van de Raad van Commissarissen uit EUR 9.000 voor de leden en EUR 12.000 voor de voorzitter. Wij danken alle betrokkenen voor de inzet en motivatie om de reorganisaties af te ronden en DICO in stelling te brengen voor een succesvolle toekomstige groei. Amsterdam, 23 mei 2006.
De Waad van Commissarissen CJ. Zanders, voorzitter E.H.M. Hoving J.P.M.J. Palmen
Kencijfers Netto Omzet Netto bedrijfsresultaat Resultaat na belastingen
I
I!errnogen Totaal activa Eigen vermogen
I'.'.
: .,
A,
. ..
Activa
1:
"
1. Investeringen
.'
,
Vastgelegde middelen 1
..
'
-
m
Afschrijvingen
Medewerkers Absoluut (ultimo 2005) Jaaraemiddelde
: 25 :;-
' : " -
.
1.
16
,
..'
rrrir
:<
t: I',
I
..,:
5
.
'>
:~--v+v+'*
.. .'
L
!
u++.
i
'
,
'
":
'
'
. l .9 '
'26.4
!
Gegevens in Eaaro's per aandeel wan nominaal 0,05 Eigen vermogen Cashflow
. .
Resultaat na belastingen Dividend Laaaste beurskoers -
-
-
Hoogste beurskoers Aantal aandelen
I
i
'.
.1,88] 1 , O
-
1 ; 1.
1
;l;l"'
1,291 3.60
Bericht aan de Aandeelhouders (verslag van de Raad van Bestuur) Geachte aandeelhouder, Voor u ligt het jaarverslag van DICO over 2005. De onderneming heeft een definitieve omslag gemaakt door in de loop van 2005 de volledige productie uit te besteden. Wij zijn daarmee niet een handelsonderneming geworden. Wij produceren weliswaar niet zelf, maar hebben wel een regisserende en bepalende invloed op de designs, kwaliteit- en materiaalkeuze. Eigenlijk is DICO een productieonderneming zonder productie. De productie vindt voornamelijk plaats in Polen, Tsjechië, Italië en China. DICO heeft eigen kantoren in Uden (Nederland), Bremen (Duitsland) en Genk (België). In een aantal Europese landen hebben wij sterke distributieorganisaties, vaak middels agenten. DICO is een sterk merk met een goede reputatie bij wederverkopers, zoals winkelketens en postorderbedrijven.
Omzet In 2005 is de omzet gedaald tot EUR 5,4 miljoen, ten opzichte van EUR 10,8 miljoen in 2004. Deze daling is voornamelijk het gevolg van de outsourcing. In de loop van 2005 bleek dat een aantal producten niet tegen aanvaardbare prijzen konden worden ingekocht. Besloten i s om deze producten uit de collectie te nemen, hetgeen de omzet nadelig heeft beïnvloed. Ook ontstonden er problemen met een bepaalde leverancier. De kwaliteit bij deze leverancier was wisselend en de levertijden onbetrouwbaar. Dit heeft veel omzet gekost. De productie bij deze leverancier is inmiddels volledig overgeplaatst. De omzet heeft met name in Nederland geleden onder de omschakeling naar volledige outsourcing. Ook is de Nederlandse markt het afgelopen jaar niet optimaal geweest. De consumptie in ons marktsegment bleef achter en tegelijkertijd verschoof het volume verder naar lagere prijssegmenten. In Duitsland zijn de marktomstandigheden relatief goed. Daar heeft een flinke sanering plaatsgevonden en het ziet ernaar uit dat DICO haar positie heeft behouden. In België heeft DICO haar positie grotendeels weten te consolideren. De export naar Oost Europese landen blijft groeien. Hoewel deze omzet slechts 10%van het totaal uitmaakt is er sprake van een stijgende lijn.
Omzet per land 2005
13%
Omzet per land 2004
( I J "
.
$i.
..-
,..
:x:
~b
31% 21%
36% W1 0 2 0 3 . 4
( l = Nederland, 2 = Duitsland, 3 = België, 4 = UK en Export) Het Verenigd Koninkrijk is met ingang van 2005 een onderdeel geworden van Export. Hier leveren wij nog uitsluitend aan een klein aantal grote klanten. Het kantoor in het Verenigd Koninkrijk was al gesloten. Duitsland wordt een steeds belangrijker markt. De autonome groei zal daar de komende jaren waarschijnlijk geen verandering in brengen. In Frankrijk zijn de activiteiten gestaakt. Het traditionele segment van DICO is in Frankrijk volledig afgegleden naar lage prijzen. Dit komt mede doordat grote winkelketens zelf producten in China kopen en zich volledig toeleggen op lage prijzen. In het kleine middensegment heeft DICO in Frankrijk weinig te zoeken. Het kantoor in Frankrijk is gesloten. Onze productie vestiging in Tsjechië is onmiddels gesloten de productie i s elders onder gebracht. Conform Code 11.1.5 van de Code Tabaksblat licht ik de gevoeligheden van externe factoren op het resultaat toe. De beddenmarkt is zeer gevoelig voor de algemene economische conjunctuur.
Productie en Inkoop DICO heeft nog tot mei 2005 een aantal producten zelf geproduceerd. Daarna is de productie in Uden beëindigd en is begonnen met de voorbereidingen van de sloop van de opstallen en het bouwrijp maken van de grond. De eigen productie is daarmee in 2005 gedaald tot 25%van de inkoopwaarde, ten opzichte van 63% in 2004.
Inkoopwaarde 2005 1.200.000
( l = Polen, 2 =Tsjechië, 3 =China, 4 = Italië, 5 =Overig) In 2006 zal de inkoop uit Polen toenemen. Daar hebben wij nu vier leveranciers. In Italië wordt een groot deel van de ruimtebesparende collectie ingekocht, dit zijn voornamelijk vouwbedden en slaapbankjes. In China worden zowel goedkope ruimtesparende producten (voornamelijk stapelbedden) als de duurdere collectie ingekocht.
Resultaat In 2005 hebben wij een bescheiden positief resultaat behaald van EUR 146.1 52, ten opzichte van een verlies van EUR 1,3 miljoen in 2004. Voor financiering en belastingen (EBIT) bedraagt het resultaat over 2005 EUR 0,4 miljoen, ten opzichte van negatief EUR 0,s miljoen in 2004. De bruto marge is in 2005 (55%)ongeveer gelijk aan die van 2004 (59%). De algemene beheerskosten zijn in 2005 enorm afgenomen ten opzichte van 2004. In 2004 bedroegen deze kosten nog 80%van de omzet, ten opzichte van 55% in 2005. In het lopende boekjaar zullen deze kosten opnieuw aanmerkelijk dalen. De overige baten en lasten bestaan in 2005 voornamelijk uit de herwaardering van de vordering op Veldmolen / Heijmans uit hoofde van de verkoop van de grond in Uden, hetgeen hierna wordt toegelicht.
In 2005 zijn de grond en opstallen in Tsjechië verkocht. Als gevolg daarvan zijn de twee daar gevestigde vennootschappen gedeconsolideerd. Hetzelfde geldt voor DICO UK Ltd. In verband met deze deconsolidaties is een boekverlies genomen van EUR 0,2 miljoen.
Balanspositie en financiering De solvabiliteit, bepaalt als eigen vermogen gedeeld door het balanstotaal is 44% (in 2004 47%). DICO verantwoordt de converteerbare cumulatief preferente aandelen (CumPrefs) als eigen vermogen. Het dividend op de CumPrefs bedraagt 7% per jaar. De Raad van Bestuur bepaalt het betalingsmoment en betaalt uit na goedkeuring van de Raad van Commissarissen. De Vergadering van Aandeelhouders kan besluiten dat de CumPrefs verplicht worden geconverteerd. Volgens DICO, en een aantal geconsulteerde adviseurs, behoren de CumPrefs als gevolg van deze statutaire bepalingen tot het eigen vermogen. Onze accountant, Deloitte, is een andere mening toegedaan. Deloitte interpreteert IFRS (International Financial Reporting Standards) zodaning dat deze CumPrefs als vreemd vermogen moeten worden gekwalificeerd. Wij zullen binnenkort bij een onafhankelijke partij een "second opinion" aanvragen. Destijds, bij de uitgifte van de CumPrefs, is met de toen noodzakelijke statutenwijziging rekening gehouden met IFRS. Mede daarom i s DICO van mening dat de CumPrefs tot het eigen vermogen behoren. Begin 2005 hebben twee aandeelhouders een financiering verstrekt van in totaal EUR 0,7 miljoen. Hiervan is EUR 0,2 kortlopend in de zin dat dit bedrag op korte termijn in 2006 zal worden voldaan. Deze leningen hebben een marktconforme rente. INC Commercial Finance (was NMB-Heller) financiert 80%van de debiteuren van Nederland en België, en 40%van de voorraad. De voorraadfinanciering i s maximaal EUR 0,4 miljoen en mag niet meer zijn dan 50%van de totale financiering. De overeenkomst met de INC loopt nog één jaar en kan stilzwijgend worden verlengd. In de loop van 2005 i s de factoring in Duitsland beëindigd. In verband met de groei en de toegenomen inkoop in China wordt weer overwogen om in Duitsland een vergelijkbare financiering aan te gaan.
Personeeil en OrgamisaUìe In de loop van 2005 is besloten om het merendeel van de ondersteunende functies te concentreren in Duitsland. De organisatie in Bremen is hiermee enigszins uitgebreid. Duitsland i s onze grootste markt geworden en de commerciële ontwikkelingen in Oost Europese landen zijn positief. In een kleine organisatie is het belangrijk om functionele overlappingen te voorkomen. Het toegenomen belang van de Duitse organisatie had tot gevolg dat in Nederland
nog een aantal arbeidsplaatsen is opgeheven. Ook de inkoop en logistiek zijn meer gestroomlijnd. Het hoofdmagazijn is inmiddels gevestigd in Bremen. In Nederland heeft DICO een uitbesteed overslagmagazijn. De logistiek is volledig ondergebracht bij derden. De inkoop en planning vinden nagenoeg volledig plaats in Duitsland. Agenten,
I
91
Ii
!
21:
2:
Personeel per land
v-!: --
Nederland België
-
1
....m ."-
0: i
Duitsland
In exportlanden werken wij met agenten. De belangrijkste landen zijn de Oekraïne, Roemenië en Polen. Het agentennetwerk in Oost Europese landen zal het lopende boekjaar verder worden uitgebreid. In verband met de toegenomen taken zijn begin 2006 in Duitsland nog drie personen aangenomen in vaste dienst. In Nederland is het personeelsbestand verminderd met vier personen. Op 1 januari jl. is Norbert Jansen benoemd tot algemeen directeur van DICO Nederland, waaronder ook de export valt. Norbert werkte al eerder bij DICO. Duitsland wordt nog steeds geleid door Karl-Heinz Esser, wiens verantwoordelijkheden aanzienlijk zijn toegenomen. België valt inmiddels onder Duitsland. In februari jl. is Hein ter Meulen, werkzaam bij Manaus benoemd tot controller. Hiermee is het management team weer op volle sterkte, en klaar voor de toekomst. Halverwege 2005 zijn wij overgestapt naar een kleinere ICT omgeving. DICO werkte tot 1 juli 2005 met SAP R/3 en daarna met SAP Business One. De conversie in Nederland en België heeft veel problemen opgeleverd. In Duitsland is de omschakeling vlekkeloos verlopen. Inmiddels werkt het systeem naar wens en zijn de vestigingen Nederland, België en Duitsland volledig geïntegreerd. Door de wijzigingen die vorig jaar hebben plaatsgevonden was de accountantscontrole problematisch. De verschillende systemen moesten gedeeltelijk handmatig onderling vergelijkbaar worden gemaakt. Een bijkomend probleem was dat het oude SAP R/3 systeem door technische problemen niet meer operationeel is.
Toezicht
Na de vorige Vergadering van Aandeelhouders is een nieuwe Raad van Commissarissen geïnstalleerd. DICO is inmiddels een kleine organisatie waarin verantwoordelijkheden deels overlappen. Toch proberen wij zo goed mogelijk functiescheidingen te handhaven en het toezicht en controle te professionaliseren. John Palmen is vanaf 2006 voorzitter van de audit committee. Chris Zanders i s voorzitter van de remuneratie committee.
Corporate Covernance DICO is inmiddels een kleine organisatie die probeert zo kosteneffectief mogelijk te opereren. Hierdoor is het onmogelijk om te voldoen aan alle richtlijnen die zijn aanbevolen door de Commissie Corporate Covernance (Tabaksblat). Wij voldoen aan de belangrijkste adviezen ten aanzien van functiescheiding, controle en toezicht. Voor een gedetailleerd overzicht verwijs ik naar het deel Corporate Covernance.
Aandelen Op 31 december 2005 waren 2.237.940 gewone aandelen geplaatst en genoteerd aan de Amsterdamse Effectenbeurs (Euronext). Eind december bedroeg de koers EUR 2 per aandeel. Op 31 december 2005 waren tevens 80 cumulatief preferente aandelen (Cumprefs) geplaatst, die middels conversie recht geven op 1.600.000 gewone aandelen. Met de houders van de Cumprefs is afgesproken dat voorlopig geen behoefte bestaat aan een conversie zodat het niet nodig is om een prospectus te publiceren en een notering voor deze aandelen aan te vragen. De aan mij gerelateerde vennootschap Manaus Holding b.v. is grootaandeelhouder met 1S72.320 gewone aandelen. Tevens heeft Manaus Holding b.v. 10 Cumprefs in eigendom. Een andere aan mij gerelateerde vennootschap Manaus Investments b.v. had op 31 december 2005 3 Cumprefs in eigendom. Behalve het bovenstaande zijn geen opties verstrekt, derhalve ook niet aan leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen. De commissarissen hebben ook geen gewone aandelen en Cumprefs in eigendom. Begin 2006 zijn 223.000 gewone aandelen uitgegeven en voor EUR 2.35 per aandeel onderhands geplaatst.
Grond in Uden Zoals u weet heeft DICO de 67.000 m2 grond in Uden in 2001 verkocht aan Heijmans. hetgeen later is overgegaan naar de commanditaire vennootschap
Veldmolen
C.V.
Nadat de productie was verplaatst is DICO begonnen met de
sloop van de opstallen en het bouwrijp maken van de grond. Het begon op te vallen dat Veldmolen geen haast maakte met het afnemen van de grond en het voldoen van de restantbetaling. Wij hebben Veldmolen vervolgens in gebreke gesteld en na de contractuele termijn de overeenkomst ontbonden. Inmiddels is de grond verkocht aan een andere partij en het voornemen i s om deze in juni 2006 te leveren. Veldmolen verzet zich nu tegen de ontbinding, maar naar ons
oordeel heeft dit geen kans van slagen. Het is de verwachting dat deze transactie in juni 2006 is afgewikkeld en de netto resterende gelden zijn ontvangen.
De toekomst De autonome groei in onze specifieke kerncompetentiezal dit jaar nog bescheiden zijn. Desalniettemin verwachten wij dat met een licht stijgende omzet de winst na belastingen substantieel zal stijgen. Betere marges en vooral lagere kosten zullen in 2006 een verbetering van het resultaat tot stand brengen. Een voorwaarde daarbij is dat de groei kan worden gefinancierd en dat de markt uiteraard niet slechter wordt. De vooruitzichten zijn goed, maar voorzichtigheid is nog steeds geboden. Zoals eerder aangekondigd zijn wij voornemens om de activiteiten verder uit te breiden. Bij voorkeur in onze directe kerncompetentie en met aanvullende activiteiten, maar additionele categorieën worden eveneens overwogen. Research en Development zullen zich voornamelijk richten op de samenstelling van de collectie en producten voor de beddenverhuur. Wij verwachten voorlopig geen substantiële personele wijzigen. In ons huidige specifieke segment zoeken wij mogelijkheden om de groei met relatief kleine overnames te versnellen. Bij voorkeur zijn dit activa transacties waarbij weinig risico bestaat. Producten die middels onze huidige verkoopkanalen kunnen worden verkocht zijn interessant. Deze producten moeten derhalve aansluiten bij de huidige collectie en moeten een internationale markt hebben. Een aanvullende activiteit is de verhuur van slaapplaatsen. In 2005 zijn wij reeds begonnen om deze markt voorzichtig te verkennen. Bij veel grote evenementen zijn tijdelijke accommodaties en slaapplaatsen nodig. Op deze markt
i s weinig concurrentie. Dit heeft geleid tot een samenwerkingsovereenkomst met De Boer Tenten. Gezamenlijk zullen wij deze markt verder ontwikkelen. De Boer plaatst de tijdelijke accommodatie en DICO verzorgt de slaapplaatsen, de bedden, matrassen en overige benodigdheden. Dit zijn zogenaamde "turn key"
projecten waar De Boer en DICO alles verzorgen, inclusief de op- en afbouw, transport etc. Wij verwachten erg veel van deze activiteiten. In de loop van dit jaar hopen wij de mogelijkheden in de thuiszorg verder te analyseren en wellicht al de eerste activiteiten te ontwikkelen. Een design bed met een volledige functionaliteit van een ziekenhuisbed is, volgens mij, een groeiend marktsegment dat onvoldoende wordt bediend. Wij verwachten geen substantiële uitgave aan research en development. De kosten zijn inmiddels zodanig teruggebracht dat met de huidige omzetverwachtingen winst zal blijven worden behaald. Eindelijk is daarmee de basis gevonden voor een verdere groei. Wij verwachten geen substantiële mutaties in personele bezetting. Ik dank u, aandeelhouders, voor uw geduld en vertrouwen. De recente koersontwikkeling toont aan dat u nog steeds vertrouwen heeft in een succesvolle toekomst. Wij zullen er alles aan doen om dit vertrouwen te verdienen.
Dank Tijdens de vorige Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft Jan Wijn afscheid genomen als commissaris. In het vorige verslag heb ik Jan uitgebreid bedankt voor zijn bijdrage aan het herstel van DICO, hetgeen ik hier graag nog eens herhaal. Ook vorig jaar zijn de overeenkomsten met een aantal trouwe medewerkers, al dan niet vrijwillig, beëindigd. Aan hen zijn wij veel dank verschuldigd. Een bijzonder compliment gaat uit naar de huidige medewerkers. Het doorzettingsvermogen is beloond. Het was vaak erg lastig om alle veranderingen te trotseren en daar uitdagingen in te zien. Maar het i s gelukt. De omslag is bereikt en DICO maakt zich op voor een succesvolle toekomst.
Jaarvergadering De Vergadering van Aandeelhouders vindt plaats op 6 juni 2006, om 14.00 uur in Amsterdam. Ik hoop u allen daar te mogen begroeten. Amsterdam, 23 mei 2006 Met vriendelijke groet, Michiel Herter Voorzitter van de Raad van Bestuur
Bestuur Raad van Commissarissen Chris J. Zanders (58) voorzitter. De heer Zanders is directeur bij Zanders & Partners b.v., een adviesburo op het gebied van treasury en finance solutions. Hij i s in 2005 benoemd voor een periode van vier jaar. De heer Zanders heeft de Nederlandse nationaliteit. Erik H.M. Hoving (42). De heer Hoving i s directievoorzitter (CEO) van de in België gevestigde beursgenoteerde onderneming Zenitel n.v., actief in kritische communicatiesystemen. Hij is in 2005 benoemd voor een periode van vier jaar. De heer Hoving heeft de Nederlandse nationaliteit. John FMJ. Palmen (61). De heer Palmen is zelfstandig financieel adviseur. Hij is in 2005 benoemd voor een periode van vier jaar. De heer Palmen heeft de Nederlandse nationaliteit.
Management H. Michiel Herter (50)
Voorzitter van de Raad van Bestuur.
Hein ter Meulen (40)
Controller
Karl-Heinz Esser (54)
Directeur van DICO Möbel CmbH.
Norbert Jansen (40)
Directeur DICO Sales b.v.
Corporate Covernance De naleving van de code corporate governance (Commissie corporate governance, oftewel commissie Tabaksblat) door NV DICO International. Onderstaand geven de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur van NV DICO International de standpunten weer met betrekking tot de code corporate governance. Aangegeven zal worden op welke wijze de code door NV DICO International wordt nageleefd, en, indien deze naleving niet gebeurt, op grond van welke overwegingen zulks i s besloten. Dit conform het adagium "comply or explain" (past toe of leg uit). Dit document moet worden gezien als een aanvulling op de jaarrekening van NV DICO International over 2005. De principes en best practice bepalingen van de code worden puntsgewijze (I tot en met V) gevolgd.
I. Naleving en handhaving van de code. Het bestuur en de Raad van Commissarissen hebben de corporate governance structuur van de vennootschap uitgebreid en gedetailleerd besproken. Tevens heeft overleg plaatsgevonden met de accountant van de vennootschap, Deloitte. Verder zal het bestuur en de Raad van Commissarissen verantwoording afleggen over de corporate governance structuur aan de algemene vergadering van aandeelhouders.
ll. Het bestuur.
Code IB.1.1 De Raad van Bestuur van de vennootschap bestaat uit één persoon, mr. drs. H.M. Herter. De bestuurder is in 2000 voor onbepaalde tijd benoemd. Met te-
rugwerkende kracht per l januari 2006 is een nieuwe overeenkomst aangaan waarin ondermeer is vastgelegd dat de bestuurder voor een periode van vier jaar is benoemd. De hoofdlijnen van deze overeenkomst zijn in het jaarverslag over 2005 openbaar gemaakt.
Code 18.1.2 De genoemde besluiten (operationele en financiële doelstellingen, strategie die moet leiden tot het realiseren van de doelstellingen en de randvoorwaarden die bij die strategie worden gehanteerd) worden conform de code steeds ter goedkeuring voorgelegd aan de commissarissen. In 2005 is dit beperkt gebleven tot het presenteren van het jaar budget, in 2006 zijn eveneens strategische projecties voor de komende 5 jaar gepresenteerd aan de Raad van
Commissarissen en de wijze waarop deze behaald moeten worden. Daarnaast zal in 2006 de randvoorwaarden besproken worden die nodig zijn voor het behalen van de strategische doelen.
Code 11.1.3 Tijdens de jaarvergadering, die op 19 mei 2005 is gehouden, is een nieuwe Raad van Commissarissen aan de aandeelhouders voorgesteld, welke na die vergadering middels coöptatieregeling is benoemd. De nieuwe Raad van Commissarissen heeft zich onmiddellijk toegelegd op het aanpassen en verbeteren van het risicobeheer- en controlesysteem. De status van deze systemen in 2005 was, vanwege de vele veranderingen in de organisatie, nog niet goed genoeg. Gegeven de korte termijn problemen uit de doorstart van Dico Sales b.v. zijn pas in 2006 risicoanalyses van de operationele en financiële doelstellingen bepaald. Vanwege de grootte van de onderneming is geen gedragscode opgesteld en dus ook niet op website of brochure vermeld. Vanwege de reorganisatie in 2004 en 2005 zijn nog geen handleidingen voor de inrichting van de financiële verslaglegging en de voor de opstelling daarvan te volgen procedures opgesteld. In 2006 zal hiermee een begin gemaakt worden.
Code II.1.4 In 2005 is vanwege de doorstart van Dico Sales b.v. beperkt aandacht gegeven aan de risico risicobeheersings- en controle systemen gegeven. Een begin is gemaakt met de implementatie van een nieuw boekhoud en logistiek systeem. In 2006 is dit systeem volledig operationeel en kan gesproken worden van een stabiel rapportage systeem hetgeen nodig is voor een duidelijk inschatting en rapportage van de bedrijfsrisico's. In 2005 is nog niet afzonderlijk met de auditcommissie gesproken over risico's en risico beheersing vanwege de op dat moment zeer korte termijn risico's die NV DICO International liep. Om deze omissie te verbeteren is in 2006 is een auditcommissie ingesteld die in maart 2006 voor het eerst formeel hierover gesproken heeft en gerapporteerd heeft aan de Raad van Commissarissen. In 2006 zullen meer van deze besprekingen en rapportages plaats vinden.
Code 11.1.5 De rapportage over de gevoeligheden van de resultaten van externe omstandigheden en variabelen worden op pagina 8 in dit jaarverslag toegelicht.
Code 11.1.6 Het management en overig personeel van de vennootschap en haar dochtermaatschappijen kunnen zonder gevaar voor eigen positie altijd vermeende onregelmatigheden rapporteren aan de voorzitter van het bestuur, en aan de voorzitter van de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen vergadert minimaal een keer perjaar met het volledige management team. Voorts zijn leden van de Raad van Commissarissen regelmatig aanwezig bij beurzen en evenementen waarbij management en personeel aanwezig zijn.
Code 11.1.7 De bestuurder van de vennootschap heeft geen commissariaat bij beursgenoteerde vennootschappen. De onderstaande nevenfuncties zijn aan de Raad van Commissarissen gemeld:
-
Lid van de Raad van Commissarissen van Mtel b.v.
-
Lid van de Raad van Commissarissen van ODMedical b.v.
-
Lid van de Raad van Commissarissen van Rutte & Zoon b.v. Lid van het Bestuur van de Stichting Kookdroom (restaurant Fifteen te Amsterdam).
-
Voorzitter van de Raad van Bestuur van de investeringsmaatschappij Manaus Holding b.v.
-
Lid van de programmacommissie van politieke partij D66.
ll. Bezoldiging.
Code 11.2.1 Het bestuur heeft geen opties op aandelen in de vennootschap.
Code 11.2.2 toa en met 111.2.5 Voor zover in de toekomst aan het bestuur opties op aandelen worden verstrekt zullen de bepalingen volledig in overeenstemming zijn met de code. In 2005 is geen remuneratie regeling met het bestuur opgenomen dit is in 2006 hersteld. Dit wordt vermeld in het verslag van de Raad van Commissarissen op pagina 5.
Code 11.2.6 Het bestuur en het management van de vennootschap en de werkmaatschappijen hebben de "Internal code on the prevention of insider trading" ondertekend. Dit reglement gaat aanzienlijk verder dan hetgeen in de code i s bepaald. De vennootschap heeft een compliance officer die conform de code functioneert.
Code 11.2.7 De maximale vergoeding bij onvrijwillig ontslag is conform de code toegepast.
Code 11.2.8 De vennootschap verstrekt aan haar bestuurders geen persoonlijke leningen e.d.
Code 11.2.9 Pot en met 81.2.14 a.
beloningen van de Raad van Commissarissen zoals vermeld op pagina 5 zijn volledig vast vanwege de grootte van de organisatie is geen complexe afspraak nodig.
b. er zijn geen veranderingen in het niet variabele deel van de beloning en er zijn geen optiebeloningen voor het bestuur of ander personeel van de vennootschap c. gegeven de grootte van de onderneming is er geen remuneratie peergroup d. gegeven de grootte van de onderneming worden Commissarissen benoemd voor 4 jaar, zijn er geen afvloeiingsregelingen en opzegtermijnen e. vanwege de grootte van de onderneming zijn er geen prestatiecriteria waarvan bestuurders en Commissarissen rechten hebben op opties, aandelen of boni. f.
er zijn geen prestatiecriteria voor beloning
g. gegeven punt f zijn er geen evaluatiemethoden om prestaties van het bestuur te toetsen h. gegeven punt f zijn er geen prestatiecriteria op basis van een peergroup i.
er zijn geen voorstellen om bestuurders te belonen met opties en/of aandelen
j.
er zijn geen rechten van bestuurders op variabele beloningscomponenten
k. er zijn geen pensioenregelingen ten laste van de vennootschap voor bestuurders
I. er zijn geen overeengekomen regelingen voor vervroegd uittreden voor bestuurders
Code 11.2.3.1 Oot en met 11.3.4 De best practice bepalingen met betrekking tot tegenstrijdige belangen worden volledig nageleefd. Expliciet wordt gesteld dat best practice 11.3.2 en 11.3.4 wordt nageleefd.
111. Raad van Commissarissen.
Code III.1.1 De Raad van Commissarissen heeft intern een taakverdeling vastgesteld hetgeen in het jaarverslag over 2005 wordt gepubliceerd. De website wordt vernieuwd en is binnenkort beschikbaar.
Code 111.1.2 Het verslag van de Raad van Commissarissen voldoet aan de bepalingen van de code.
Code 191.1.3 De opgave met betrekking tot de gegevens van de leden van de Raad van Commissarissen is conform de code.
Code 111.8.4 tot en met 111.11.6 De Raad van Commissarissen functioneert volledig conform de bepalingen van de code.
Code 181.1.7 In 2005 is niet buiten de aanwezigheid van het bestuur het functioneren van de Raad van Bestuur alsmede het functioneren van de Raad van Commissarissen zelf besproken. In 2006 gebeurt dit wel en zal daarvan verslag gedaan worden.
Code 111.1.8 In 2005 heeft de Raad van Commissarissen, gegeven de wisseling van de Raad van Commissarissen, geen gelegenheid gehad om de strategie en risico's verbonden aan de onderneming apart te bespreken alsmede de beoordeling van de interne risicobeheersings- en controle systemen. Dit is wel gedaan in 2006.
Code 111.2.1 tot en met 111.2.3 Alle commissarissen van de vennootschap zijn onafhankelijk conform de bepalingen van de code.
Code 111.3.1 Oot en met 111.3.6 Aangaande de deskundigheiden samenstelling van de Raadvan Commissarissen voldoet de vennootschap volledig aan de bepalingen van de code.
Code III.4.1 tot en met 111.4.3 De rol van de voorzitter van Raad van Commissarissen is conform de bepalingen van de code, met dien verstande dat de vennootschap geen secretaris heeft en dat deze functie wordt uitgeoefend door de voorzitter van de Raad van Bestuur. Gezien de omvang van de vennootschap zal dit voorlopig zo blijven.
Code 111.5. (1 tot en met13) Gezien de beperkte omvang van de vennootschap zijn slechts beperkt kerncommissies benoemd. Gegeven de wisseling van Commissarissen in 2005 wordt pas in 2006 voldaan aan deze best practice. De audit commissie bestaat uit één lid van de Raad van Commissarissen die zich minimaal een keer perjaar zonder aanwezigheid van het bestuur uitgebreid laat informeren door de externe accountant. Ook vindt eenmaal per jaar een overleg plaats tussen de Raad van Commissarissen, de externe accountant en het bestuur. De renumeratie commissie bestaat in feite uit de voorzitter van de Raad van Commissarissen, die vervolgens rapporteert en overlegt met de overige leden van de Raad van Commissarissen. De selectie- en benoemingscommissie bestaat uit een volledige Raad van Commissarissen.
Code 111.6.1 tot en met 811.6.3 Met betrekking tot de tegenstrijdige belangen van de leden van de Raad van Commissarissen voldoet de vennootschap volledig aan de bepalingen van de code.
Code lll.6.4 De transacties relevant voor NV DICO International zijn de lening van een aandeelhouder, de management fee en een rekening courantverhouding. De transacties over 2005 zijn in 2006 besproken en goedgekeurd door de Raad van Commissarissen. Deze zijn weergeven in het jaarverslag, hiermee leeft de vennootschap code 111.6.4 na.
Code 111.7.1 tot ee, met 111.7.4 De leden van de Raad van Commissarissen van de vennootschap hebben geen aandelen of rechten op aandelen. De renumeratie van de leden van de Raad van Commissarissen is reeds jaren geleden vastgesteld door de vergadering van aandeelhouders en slechts marginaal naar boven afgerond na de euroconversie. De remuneratie van de leden van de Raad van Commissarissen is niet afhankelijk van de prestaties van de onderneming. De vennootschap voldoet aan de bepalingen van de code.
Code 111.8 Het one-tier bestuursstructuur is niet van toepassing.
IV. De (algemene vergadering van) aandeelhouders.
Code IV. 1. l tot en met IV. 1.7 De vennootschap voldoet volledig aan de bepalingen van de code inzake de bevoegdheden van de vergadering van aandeelhouders.
Code IV.2.1 tot en met 9V.2.8 De aandelen in de vennootschap zijn niet gecertificeerd, en ook anderszins zijn geen beschermingsconstructies ingesteld.
Code IV.3.1 tot en met 1V.3.9 Met betrekking tot de informatieverschaffing aan aandeelhouders voldoet de vennootschap volledig aan de bepalingen van de code, voor zover het informatie betreft over de bedrijfsvoering en overige informatie die relevant is voor de koers van het aandeel. De informatie met betrekking tot het van toepassing zijnde vennootschapsrecht en effectenrecht (code IV.3.6) is tot nog toe niet gepubliceerd. De vennootschap zal zich beraden over de wijze waarop aan deze bepaling kan worden voldaan. Code IV.3.9 is niet van toepassing er zijn geen speciale beschermingsmaatregelentegen een overname van zeggenschap over de vennootschap.
Code IW.4 Voor zover de vennootschap bekend hebben institutionele beleggers geen aandelenpositie in de vennootschap. Overigens is de vennootschap van oordeel dat deze bepaling niet thuis hoort in de code, maar in de sfeer van de verantwoordelijkheid van de betreffende aandeelhouder (institutionele belegger) ligt. Het i s lastig om aandeelhouders te dwingen om zich te houden aan deze bepalingen.
V. 1 Financiële verslaggeving.
Code V. 1.1 oot en met V. 8.3 De vennootschap houdt zich volledig aan de bepalingen van de code.
Code V.2.1 tot en met W.2.3 Tijdens de afgelopen jaarvergadering (mei 2005) was de accountant aanwezig. Er zijn toen geen vragen gesteld, maar de gelegenheid daartoe was aanwezig. Ook voor het overige houdt de vennootschap zich volledig aan de bepalingen met betrekking tot het functioneren van de externe accountant.
Code V.3 Gezien de omvang van de vennootschap is geen interne accountant benoemd. Dit zal voorlopig zo blijven. Uiteraard wordt de financiële functie hoog gewaardeerd en in dat verband is in februari 2006 een controller aangesteld. De controller zal de verantwoordelijkheden van de in de code genoemde interne accountant zo goed mogelijk benaderen.
Code V.4.1 toa en met W.4.3 Met betrekking tot de relatie en communicatie van de externe accountant met de organen van de vennootschap voldoet de vennootschap volledig aan de bepalingen van de code.
NV DICO International
De Raad van Commissarissen De Raad van Bestuur
NV DICO International, Amsterdam
Geconsolideerde balans per 31 december 2005 na winstverdeling In duizenden Euro's
Activa Immateriële vaste activa Materiële vaste activa
I
Financiële vaste activa:
- latente belasting vorderingen - vorderingen uit hoofde verkoop
- 2,.7201
(10)/
grond Uden
, ,
//
iI
I
i
l,
Totaal vaste activa
I
I ./
1:
,
,
,
,,
,,
Voorraden
( 1 211&241
Handels- en overige vorderingen
( I 3)[
/ 1
1.206 i
,
' L /
(l 4)]
,
?
f
J
:..#-I I . 1.388\ j,i .
.
,
8
Liquide middelen
.i
. , s.
,
,
I
r
1
l
: c,.
... .' ..I , . ( 1 ; , 6 . 0 6 4 ( 1. ,
. .,
,
l !"
l
I! :
,j
i
.
2.705.1
(I l d , : 3.259
' 1
,
,
%
'
b
.
j
, ,
4
l'
I.
1
Totaal vlottende activa
.
,
-4
I
I
!
Totaal activa
.
'
Passiva Geplaatst kapitaal Agio Wettelijke reserves Overige reserves
.
i-
Totaal Eigen varmagen
-
( 1 5).
1. 6
Langlopende leningen
(17)
j
. 3.41.1 i .. : l ...
1:
,
l
I
'
,
8291 . . r-
.
TI .I :i-
Totaal Iaiiiglopencie verplichtingen
C :L
i
t-" 3.265
.
6
i
":'./ hl ,
I
Voorzieningen
II
,
I
Langlopende verplichtingen
,:
.
d m -
-
I
.
.y
1 1,292i [ ,
-;
1
_
1
s
. ..[r i:i
. .Il g
i
.
'4
L i 1.292
r-
Kortlopende verplichtingen
1
I!
Kortlopende leningen Handelsverplichtingen ,
I
I
Verplichting inzake o.g.
(20)
887j
Belastingen en premies
(21)
53711
Overige kortlopende schulden
(22)
41
11 I!
!1 I I
1!
48,
3.214;'
!
Totaal kortlopende
Totaal verplichtingen
691
I
Overlopende passiva
Ii i
Ii i
/
366
I
l/
I,
I
l 2.359
Voor de balans geconsolideerde winst- en verliesrekening In duizenden Euro's
r.--i
- - -.s .--.------d -.
2005
I
Totale omzet
(3) 1
Kostprijs van de omzet
-"i
..-e-
i
,'-1 ,
I f
! :
5.372,
j
i
2.424/
,
2
!
7
2004
I
7
I I
Bruto marge
Verkoop- en distributiekosten
(4);
Algemene beheerskosten
(5)
Overige baten en lasten
(6)
m
iI I.
,
8391
1
2.944;
1
(1.256) j
!
Som der bedrijfslasten
l
:,
,
,
il
I !
!
j
-ie-
--i
2.026.:
i
;i
8.602; ! ' j i (3.785) i
I
I I
I '
j,
2.5-i
!
I
/
L
i I
6.843:
I
l
-
Bedrijfsresultaat Financieringslasten Bedriifsresultaat uit aewone
(7) i
Verlies uit gestaakte activiteiten
(6a):
I
I !
:
t
4 2 0.' : u 68 i
I
tI
Resultaat Bedrijfresultaat uit gewone bedrijfsuitoefening per aandeel Verwaterd bedrijfsresultaat uit gewone bedrijfsuitoefening per aandeel
i
(505)
84
aI
!!
l
Belastingen
Ii ' )
: .
,
!
II
t
!: :' a
(207);.
0,16!
I
1 '
!
. .
i .
:
:1
A
-l_t_____.
-*
i 1 7121
II
146:
m
!
I,
,
ii
0,16; I
I
'
l
(0.26)i
-7
! : I
Netto resultaat per aandeel
.
.m--- 1
Verwaterd netto resultaat per aandeel ----.-.
1I
m
0,07
:j
0,07: j
L
I
l
-
.
I---.-
d
Het aantal aandelen gebruikt voor berekening resultaat per aandeel in 2004 en 2005 is
Kasstroomoverzicht In duizenden Euro's
Kasstroom uit o~erationeleactiviteiten Bedriifsresultaat na biizondere baten en lasten
1
l'
421 i
I
I.
I
. .'!
1,
(5055
f
(49$
I
1
Afschrijvingen en waarde veranderingen materiele vaste activa Mutaties in voorzieningen ---
Mutaties in werkkapitaal Kasstroom uit bedrijfsuitoefening Kasstroom uit gestaakte activiteiten Betaalde en ontvangen rente Belasting over de winst :
r
Totale kasstroom uit operationele activiteiten I
. .: I Kasstroom uit investeringsactiviteitem
,
,
Investeringen materiële vaste activa
;
2
Desinvesterinaenmateriële vaste activa
I
Kasstroom uit gestaakte activiteiten
1
Financiële activa
Totai@kasstroom uit investeringsactüviteiten
3 0 3
Ontvangsten uit emissie aandelen kapitaal Ontvangsten uit leningen
:'
1.09;
, l . :".:,i\ 1 ,
.
i
'.,
C
'
1 l l i
:
700, i
:, i i i1
I
:I
1 - I & .
,,;
"
. !I
b
I
i,
"'
1.500 .
Overige mutaties in geIdmidde1en:valuta-koers- i resultaten 1
., I
a
I
Kasstroom uit gestaakte activiteiten
;
. ,. 's'
Netto kasstroom in boekjaar Liquide middelen inclusief kortlopende aan kredietinstellingen begin boekjaar Liquide middelen inclusief kortlopende schulden aan krediet instellingen einde boekjaar
,
I
i
.
/
'
I
!,
1
.
I
.
i
/ 8 7 8 / "
'
i-.lurrc a
J
I
'.
(878)i',
.
I
:, , .
Herwaarderingsreserve
Totale kasstroom uit financieringractiviteiten
I
1
i.
1
Kasstryom wit Piwancieringsactiviteiten
. ] . i
t .
,l 1
f * . . .
'
,
:(I 78)
11
,
,
11
2.4341
Grondslagen voor de jaarrekening Coinisolidatiegrondslagen In de geconsolideerdejaarstukken worden op basis van uniforme grondslagen de financiële gegevens van NV DICO International (de vennootschap) en haar dochterondernemingen opgenomen. Onder dochterondernemingen worden verstaan alle deelnemingen waarin de vennootschap middellijk of onmiddellijk beslissende zeggenschap heeft. Als deelnemingen zijn de volgende geconsolideerde dochterondernemingen opgenomen:
Naam
Zetel
Diconed b.v.
Uden
% deelneming 1O 0
Hasselt (Belaië) DICO Möbel CmbH
Bremen (Duitsland)
1O0
DICO Sales b.v.
Uden
1O0
DICO Projects
Uden
1O0
De hiervoor vermelde onderneming Diconed b.v. heeft een 100% belang in DOC b.v.
Grondslagen voor de waardering en resultaatbepaling 1. Balans Algemeen De jaarrekening is gemaakt volgens de IFRS-EU standaard. Tenzij anders vermeld zijn de activa en passiva gewaardeerd tegen de historische kosten. Dit is de eerste keer dat de vennootschap verantwoording aflegt volgens de nieuwe boekhoudregels onder de IFRS. Onder noot 24 van de toelichting worden de wijzigingen ten opzichte van de oude jaarrekeningregels aangegeven. Vaste activa die worden verkocht, worden gewaardeerd tegen opbrengstwaarde. Deze worden zodanig geclassificeerd indien een aanstaande verkoop reëel is en het management heeft zich dan gecommiteerd aan een verkoop van deze activa
Immateriële vaste activa Merkrechten zijn immateriële vaste activa en worden gewaardeerd tegen de aanschafwaarde. Deze worden jaarlijks getoetst (impairment). Deze impairment test bestaat uit een analyse van de verwachte cashflows die het immaterieel actief kan genereren contant gemaakt met een disconteringsvoet die de risico's van het actief uitdrukt. Dit merkrecht heeft een onbepaalde economische levensduur, eventuele waarde vermindering word in de winst- en verliesrekening verantwoord.
Goodwill Er is geen goodwill opgenomen in de jaarrekening.
Materiële vaste activa Deze zijn opgenomen tegen aanschafkosten verminderd met de afschrijvingen, die zijn berekend op basis van de economische levensduur (als hieronder vermeld).
Financiële vaste activa Onder de financiële vaste activa i s de actieve belastinglatentieen een vordering uit hoofde van de verkoop van het onroerend goed te Uden opgenomen. In de balans is een actieve latente belastingvordering opgenomen ter grootte van 8 2,7 miljoen. De voorziening voor latente vennootschapsbelasting wordt bepaald door de verschillen tussen de waardering van de activa en passiva volgens de balans enerzijds en de fiscale vermogensopstellinganderzijds. De latente vordering is conform IFRS gewaardeerd op de nominale waarde. Verder is de latente vordering verminderd met de belastingverplichting uit hoofde van de in 2001 verantwoorde aanvullende boekwinst op verkochte terreinen in Uden. De thans in de jaarrekening opgenomen latente belastingvordering zal op basis van de opgestelde prognose binnen vijf jaar kunnen worden gerealiseerd door verrekening met toekomstige belastinglasten. De vordering uit hoofde van de verkoop van het onroerend goed wordt gewaardeerd tegen de contante waarde van de (restant) vordering overeenkomstig het contract van vennootschap met Veldmolen C.V. Dit wordt door de vennootschap gezien als reële (fair) waarde van de (restant) vordering overeenkomstig het contract van de Vennootschap met Veldmolen C.V.
In 2005 is gerekend met een belastingpercentage van 29%, 2004: 3 1 %.
Financiële instrumenten Er bestaan geen bijzondere rente- of kredietrisico's. De reële waarde van de financiële instrumenten stemt overeen met de boekwaarden.
Vreemde valuta De activa en passiva in vreemde valuta worden omgerekend in Euro's tegen de wisselkoers per balansdatum. Transacties die luiden in een vreemde valuta worden omgerekend tegen de wisselkoers op het moment van de transactie. De koersverschillen worden als financiële baten en lasten in de winst- en verliesrekening verwerkt.
Grond- en hulpstoffen De voorraden grond- en hulpstoffen worden gewaardeerd tegen inkoopprijzen of indien lager, tegen marktwaarde per balansdatum. Per 31 december 2005 zijn geen grond- en hulpstoffenvoorraden meer aanwezig.
Goederen in bewerking en halffabrikaten Gezien het gewijzigde ondernemingsmodelzijn er per 3 1 december 2005 geen voorraden halffabrikaten en goederen in bewerking.
Handelsartikelen Gegeven het gewijzigde ondernemingsmodel heeft de vennootschap ultimo 31 december 2005 alleen nog handelsartikelen op voorraad. Deze worden ge-
waardeert tegen de aanschafkosten vermeerderd met een opslag voor indirecte kosten of indien lager de marktwaarde per balansdatum.
Vorderingen De vorderingen zijn opgenomen tegen nominale waarde onder aftrek van een voorziening wegens het risico van oninbaarheid.
Schulden en eigen vermogen Schuld en eigen vermogeninstrumenten zijn geclassificeerd op basis van de onderliggende overeenkomst.
Kortlopende schulden Handelsschulden dragen geen rente en worden nominaal verantwoord. Bankleningen worden nominaal verantwoord en kosten zoals rente worden per periode in de winst- en verliesrekening verantwoord.
Derivaten en hedge acco~nting De vennootschap maakt geen gebruik van hedge instrumenten.
Voorzieningen In de voorzieningen is een bijdrage opgenomen voor de saneringskosten van de grond in Uden waartoe de vennootschap uit hoofde van een overeenkomst met de koper van de grond verplicht is en een reorganisatievoorziening.
Pensioenschulden De vennootschap kent alleen beschikbare premiepensioenen (defined contribution). Er zijn geen backservice of andere pensioenverplichtingen.
Onzekerheden in de bepaling van schattingen In de balans en verlies en winst rekening zijn bedragen ogenomen op basis van het beste inzicht van het management. Per balanspost worden deze aangegeven. Volgens IFRS-EU geven wij deze onzekerheden samenvattend weer:
-
Waardering van de grond op basis van de onderliggende overeenkomst Bepaling van de voorziening van de saneringskosten, die gebaseerd zijn op een overeenkomst met Veldmolen C.V.
- De inschatting van het management over de vorderingen in het Verenigd Koninkrijk
-
De inschattingen over voorzieningen dubieuze debiteuren en incourante voorraad
2. Winst- en verliesrekening De netto omzet wordt bepaald op basis van de gefactureerde omzet onder aftrek van aan afnemers toegestane kortingen. De opbrengst wordt verantwoord op het moment dat de goederen worden geleverd. Inkoopkosten worden ten laste van de omzet gebracht in het jaar waarin de daarmee verband houdende opbrengst is verantwoord. Overige opbrengsten en kosten worden toegerekend aan de periode waarop ze betrekking hebben. De pensioenkosten van het beschikbare premiestelsel zijn verantwoord in de winst- en verliesrekening op het moment dat deze kosten gemaakt worden volgens de loonadministratie. De onderneming kent geen andere pensioenvorm dan het beschikbare premiestelsel, het risico van beleggingen of rente ligt bij de werknemer en niet bij de organisatie. De premies voor de beschikbare premiepensioenen worden genomen op het moment dat deze in rekening gebracht worden. DICO kent geen eindloon of middenloon pensioenen.
Leases Leases worden geclassificeerd als financiële lease indien de substantieel bijbehorende winsten en risico's van het onderliggende activum voor rekening van de vennootschap zijn. De andere leases zijn operationele leases. Operationele leases worden lineair over de duur van de leaseovereenkomst als kosten verantwoord.
Kasstroomoverzicht Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode. Het in dit kasstroom gehanteerde middelenbegrip kan worden gedefinieerd als de liquide geldmiddelen inclusief de kortlopende schulden aan kredietinstellingen.
Toelichting op de geconsolideerde winst- en verliesrekening Tabellen duizenden Euro's
3. Totale omzet DICO i s uitsluitend actief in de verkoop van metalen bedden. Binnen deze markt zijn drie geografische afzetgebieden (segmenten) te onderscheiden.
Totale omzet
1
!
2.761!
Rest van Europa
-
2.246 !
Buiten Europa
I
365
1971
Mutatie voorraad
i
-1
(I.144d
Benelux
Totaal
l
,
'
5.681
I &+ 1
-
5.372
/
6.02 1
10.755
C . . --T J Kostprijs omzet Onder de kosten van grond- en hulpstoffen is begrepen de kostprijs van de in de omzet opgenomen handelsartikelen en de inkoopsprijs van de grondstoffen waarmee geproduceerd is. Vanaf 31 mei 2005 heeft er geen eigen productie meer plaatsgevonden. In verband met een transactie met de curator heeft de Vennootschap in december 2004 de beschikking gekregen over de voorraden van de gefailleerde dochteronderneming DICO b.v. In 2005 i s in de marge een voordeel van € 878.000 begrepen uit hoofde van de verwerking en verkoop van de betreffende voorraad.
Segment rapportage
4. Verkoop- en distributiekosten De verkoop- en distributiekosten kunnen als volgt gespecificeerd worden.
Verkoop en distributiekosten
554jiji.
1.4311
1(f q
595 1
l 4
1
Transport goederen naar klanten
'
Overige verkoopkosten
1
Totaal
I~ ~ E ?;839 ! ~j -L-.-I .( LX 2.026
:.l.
.. 285
I
5. Algemene beheerskosten De algemene beheerskosten kunnen als volgt gespecificeerd worden.
r
1
Personeelskosten Afschrijvingen vaste activa
I !
IX,i
1.336.jli
'
f.;
"
.. .;.
.
,16i
1f i
5.0841 '
4461
Uitzendkrachten Overige bedrijfskosten p
Totaal
'
1 . 5 6 q
..: y'+""-'
j' ':',.
:2.944 4 , . '-=?E?.l !.L
Personeelskosten De personeelskosten bestonden uit:
Sociale premies Pensioenlasten Totaal
1:
,
'd L
l-:-"L-.""
----..
5.0844
L?
--d-
Het gemiddelde aantal personeelsleden in het verslagjaar bedroeg 26,4 fte terwijl op de balansdatum 19 fte op de loonlijst stonden.
Alle medewerkers hebben een individueel beschikbaar premiepensioen. Tot 31 mei 2005 waren er tien productiemedewerkers die ingehuurd waren van de curator van DICO b.v. Na 31 mei 2005 is de regeling op individuele basis. Er heeft geen actuariële waardebepaling van pensioenlasten en verplichtingen plaatsgevonden.
6. Overige baten en lasten
Incidentele baten/lasten Opbrengst sloop opstallen Uden
l 225 1
f I
Veldmolen transactie
971 I
Verkoop Servië
I
'
4
60
1
Uit de sloop van het pand zijn nog materialen verkocht, voor € 50.000 aan magazijninventaris en € 175.000 aan bouwmaterialen die aan de sloper zijn verkocht. De herwaardering van de Veldmolen transactie vindt haar oorzaak in een voordeel in verband met de lopende sloopkosten die voor rekening komen van de vennootschap (ongeveer € 600.000), van het op renten van de vordering van 1 jaar (ongeveer € 150.000) en vanwege het contant maken van de vordering tegen een lagere disconteringsvoet (ongeveer e 200.000).
6a. Verlies uit gestaakte activiteiten De activiteiten van de dochters in Tsjechië en het Verenigd Koninkrijk zijn gestaakt. Dit levert een boekverlies van € 207.000. De productie in Tsjechië is inmiddels elders ondergebracht. In het Verenigd Koninkrijk wordt de vennootschap klaargemaakt om projecten op het gebied van evenementen te bedienen. In het Verenigd Koninkrijk staat nog een vordering open van € 50.000 die nog afgewikkeld moet worden.
7. Financieringslasten Dit zijn de betaalde en ontvangen rentes voor de leningen van aandeelhouders
(e 340.000), de kortlopende lening (€ 200.000) en de kortlopende kredieten bij kredietinstellingen zoals INC Commercial Finance.
Toelichting op de geconsolideerde balans Tabellen duizenden Euro's
8. Immateriële vaste activa In mei 2005 zijn de merkrechten van het merk DICO voor € 60.000 van de curator gekocht. Deze zijn geactiveerd als immateriëlevaste activa. Een impairment test op de merkrechten laat een substantieel hogere waarde zien dan de transactiewaarde van € 60.000. Jaarlijks zal de impairment test herhaald worden.
9. Materiële vaste activa De samenstelling van de boekwaarde van de materiële vaste activa en de mutaties daarin tijdens het verslagjaar zijn als volgt:
<'
Waste activa verloop overzicht
r=y;-i ; [. . ' . r gebouwen ' i blakhila ( 1: Overlg ! 7
r-------------
I Boekwaarde
'
!
i
I
.' .! ! :'
-7 i Totaal i
1 ; il
,--I*,-,
Investeringen Desinvesteringen Afschrijvingen 2005 Boekwaarde 31 - 1 2-2005 Cumulatieve afschijvingen Aanschafwaarde
I
l
.
t
l'
10. Geactiveerde latente belastingvordering De compensabele verliezen van de vennootschap bedragen ultimo 2005 ongeveer € 10,2 miljoen. De volledige latente belastingvordering uit hoofde van compensabele verliezen bedraagt € 2,7 miljoen en heeft betrekking op Nederlandse verliezen. De wijzigingen die inmiddels zijn doorgevoerd in de bedrijfsvoering en zoals toegelicht in het verslag van de Raad van Bestuur en in de paragraaf algemeen in de toelichting van de jaarrekening zijn zodanig dat de verwachting is dat een goede basis is gelegd voor een financieel gezonde bedrijfsvoering, die zal leiden tot toekomstige winsten. Derhalve wordt het waarschijnlijk geacht dat de latente belastingvordering kan worden gerealiseerd.
36
.
':'.l 1
'
1 1. Vorderingen uit hoofde van de verkoop van grond In 2001 is het onroerend goed te Uden verkocht aan een projectontwikkelaar met een juridische levering uiterlijk 3 januari 2005 welke datum onder bepaalde condities nog kon worden gewijzigd in 2 januari 2006. Inmiddels is het de verwachting dat de grond in de loop van het eerste halfjaar 2006 wordt geleverd. Dit kan inmiddels ook aan een andere partij zijn waarvan impact op het resultaat onzeker is. Terzake van de verplichting uit hoofde van de ontvangen gelden voortvloeiend uit de koopovereenkomst heeft de onderneming een hypothecaire zekerheid afgegeven ad € 14,7 miljoen op het onroerend goed. In de balans zijn noch het onroerend goed noch de verplichting uit hoofde van de ontvangen gelden opgenomen. Uit hoofde van het contract inzake de verkoop van het onroerend goed te Uden bestaat een recht op nabetalingen, dat afhankelijk is van het tempo van de verkaveling. De verwachting is dat de vordering in de jaren 2007-2010 wordt afgewikkeld. De vordering i s tegen contante waarde van 3,5% geactiveerd onder aftrek van de nog te maken contractuele kosten die samenhangen met de oplevering.
]
3l januari 2004
2.2881
I
1
Waardestijging zoals nader uiteengezet in noot 6 (pag 35)
1
971
l
31 december 2005
12. Voorraden Gegeven het gewijzigde ondernemingsmodel heeft de onderneming alleen nog handelsgoederen op voorraad. i
i
~ O O S !!
20041
t
Voorraden Grond- en hulpstoffen Goederen in bewerking
I ! !
-
!
,
1
1
-
-i i
-1
r8
4
Handelsgoederen
De voorraad met een waarde van € 261 .O00 is als zekerheid gegeven aan de financier, ING Commercial Finance.
Tot de maand mei van 2005 heeft DICO Sales b.v. nog geproduceerd met de machines die uit de boedel van het failliete DICO b.v. waren gekocht of werden gehuurd. Vanaf mei 2005 is er niet meer geproduceerd en houdt DICO alleen nog maar voorraden handelsproduct.
13. Vorderingen
Vorderingen
-----
E':
f 1: . ,.,696i I / % 1.3431 1'
Handelsdebiteuren Overige vorderingen
"
i i004
" "
2
i
T
%
I
Handelsvorderingen zijn de vorderingen uit hoofde van verkochte goederen. Het verantwoorde bedrag is na een voorziening ten bedrage van € 89.71 6. De overige vorderingen kunnen als volgt gespecificeerd worden:
Overige vorderingen I:Verkoop opstallen materialen Uden Vordering uit hoofde verkoop JV Servië
li,!..
601
!,i I
SIO'
Vordering uit hoofde verkoop onroerend goed Tsjechië Overige vorderingen Totaal
Bij de sloop van de opstallen aan de Losplaats 3 te Uden zijn de aanwezige
materialen verkocht aan de sloper. De vordering uit hoofde van deze verkoop is hier verantwoord. In 2005 zijn de aandelen van NV DICO International in de Joint venture met Andrijasevics, een Servische matrassenproducent, verkocht aan de Joint venture partner. Uit hoofde van deze verkoop is een vordering in natura (matrassen ) van € 60.000 verantwoord. Uit de voormalige Tsjechische deelneming zijn opstallen en grond verkocht. Deze transactie levert een vordering op van € 150.000. In 2006 is hiervan € 104.000 ontvangen.
14. Liquide middelen In 2005 lag er een conservatoir beslag van € 54.000.
15. Eigen vermogen
Stand 3 1 dec 2004
1
3.265
Resultaat 2005 Uit het vermogen
boeken voorraad
//
192
1 !
I
l
!
I
-1
l !
Stand 31 dec 2005
3.4 l
i
I
I
192
.--.--..-v
L---l
1 l(1.00711
II I
l i
I
i]
I
I
l
m
I
i
- j/ Il
1
II
4.075
8
- 1l i!
1
146
//
i
-1
s
.
4.075 -.-I
!
1i
:
1
n
I i
I
! l -l (86111 51 + i r _ ! r . l I
' iL
1-
i
16. Voorzieningen
Saneringskosten De voorziening, B 771.000, betreft de geschatte bijdrage van de vennootschap in de kosten van de sanering van de grond in Uden. Op grond van de koopovereenkomst is de vennootschap verplicht om een bijdrage te leveren aan de kosten die verband zullen houden met het saneren van de grond. De bandbreedte van deze bijdrage, de kosten van de vennootschap, loopt van e 0,2 miljoen tot
e 2,O miljoen. De opgenomen voorziening betreft de beste inschatting van het bestuur en in aanmerking genomen dat de opstallen inmiddels geheel gesloopt zijn.
Reorganisatiekosten De voorziening reorganisatiekosten met een waarde van
e 57.81 0 betreft de
overbruggingspensioenen van personeel van de productievestiging in België die in 1996 gesloten is.
Voc~rzieningen Reorganisatie en
'
"
i
l
403 regres
581
,
I
Bodemsanering
1 ,
'
l
2005 ! Toevoeging , !onttrekking&
!
! .
-
771; m -,+ -
829 1
Totaal L--.-
'
L , I
/ 4i 26. I
r-
261
!
_J
(489)
i. I :
, Ii
l
(489) ; 1 _J
-
2004
-
. -,.
t
521. 771 ' ----i
1 .292
/
4
De onttrekking betreft de in 2005 betaalde bedragen.
17. Langlopende schulden Deze schulden betreffen een lening van de grootaandeelhouder aan de Vennootschap ter financiering van de doorstart aan het begin van 2005. Het langlopende deel van deze lening ad 42 340.1 50 is verantwoord als langlopende lening. Het betreft een achtergestelde lening met een looptijd van 5 jaar en een marktconforme rente (7%).
18. Kortlopende leningen In januari 2005 i s een financieringsfaciliteit overeengekomen met NMB-Heller
(nu ING Commercial Finance). Deze faciliteit bestaat uit: De bevoorschotting van debiteuren tot 80%van de vorderingen. Een voorraadfinanciering van 40%van de voorraad gereed product. De maximale voorraadfaciliteit mag niet meer zijn dan € 400.000 terwijl deze faciliteit nimmer groter mag zijn dan 50%van de totale faciliteit. De overeenkomst van 2005 loopt nog tot 31 december 2006 en kan stilzwijgend worden verlengd met twee jaar. Als zekerheden zijn gesteld verpanding van debiteuren, voorraden, roerende zaken, orderportefeuille en industriële eigendoms-, beeld- en merkrechten. Het kortlopende deel van de schuld aan aandeelhouders is verantwoord als kortlopende schuld. De totale opbouw van de kortlopende schulden is als volgt:
Kortlopende Beningen Leningen bij kredietinstellingen
:i;
Kortlopend deel lening aandeelhouders
144
,200:
I'I.1
558i
iI . i:- E
.i
"--,-F
Totaal kortlo~endeleninaen
19. Handels- en andere verplichtingen De handelsverplichtingenzijn verantwoord op nominale waarde.
20. Verplichting inzake o.g De nog € 886.846 te betalen huisvestingskosten zijn de rentelasten van de gevestigde hypotheek ad € 14,7 miljoen. Deze zijn vanaf het moment van de overeenkomst (2001) geboekt als huisvestingslasten omdat de rente door de vennootschap betaald wordt zolang zij gebruikt maakt van het onroerend goed. Dit gedeelte van de rente zal verrekend worden met de laatste tranche van de verkoopprijs. De verplichting is opgebouwd uit een kortlopende lening van € 366.444 en nog te betalen rente van € 520.402. Vanaf 1 januari 2005 zijn geen huisvestings kosten meer opgenomen. De Vennootschap is van oordeel dat de oplevering door toedoen van de koper is vertraagd en dat derhalve geen betalingen verschuldigd zijn.
2 1. Belastingen en premies DICO Sales b.v. heeft een achterstand in de betalingen aan de belastingdienst. In 2006 worden de lopende verplichtingen wel nagekomen en voor de schuld uit 2005 is een betalingsregeling getroffen. De Vennootschap is van oordeel dat de oplevering door toedoen van de koper vertraagd en dat derhalve geen betalingen verschuldigd zijn. De te betalen vennootschapsbelasting voor 2005 is nihil vanwege de aanwezige compensabele verliezen. De vennootschapsbelasting zoals verantwoord in de jaarrekening van 2004 was ontstaan door het faillissement van DICO b.v.
22. Overige kortlopende schulden Onder de overige schulden zijn o.a. opgenomen de nog te betalen kosten aan de curator voor de overname van de machines en materialen uit de boedel van DICO b.v. en diverse nagekomen kosten van diverse dienstverleners.
23. Overlopende passiva
--
1 r2005 j
Overlopende passiva ;
Overlopende passiva Totaal
I
i1
i
I
C
--
Te betalen omzet bonussen agenten
--- I 2004
I
181 ! 29 i i
59!l 1 -J 10'
L 471 . --------i
_ _ z z69'd
Niet uit de balans blijkende verplichtingen De vennootschap heeft € 0.5 miljoen niet uit de balans blijkende verplichtingen. Dit zijn pandhuur € 120.000, leaseauto's € 200.000 en systemen € 180.000. De verplichting voor 2006 is d 310.000. Er bestaat nog een mogelijke verplichting uit hoofde van het 403 regres waar crediteuren van het failliete DICO b.v. aanspraak op kunnen maken.
24. Overgang naar IFRS Dit is het eerste jaar dat de vennootschap onder de IFRS regels haar jaarrekening presenteert. In onderstaande tabel worden de eigen vermogenbestanddelen vergeleken per balansdatum. De overgang naar IFRS heeft geen effect gehad op de winst- en verliesrekening en het heeft ook geen effect op de cashflow. Het belangrijkste effect is op het eigen vermogen zoals toegelicht in de tabel.
Eigen vermogen per 31 december 2004
In 2004 is volgens NL GAAP een herwaarderingsreserveopgenomen van € 878.000. Deze reserve vond haar oorsprong in de transactie met de curator
van Dico b.v. waarbij voorraden en debiteuren zijn overgenomen. Deze transactie is, gezien de aard van de transactie, tegen fair value opgenomen in de jaarrekening van 2004. Onder IFRS worden voorraden op historische kostprijs gewaardeerd en niet tegen fair value. Hierdoor komt de eerder opgenomen herwaarderingsreservete vervallen.
Toelichting op het kasstroomoverzicht Onder de kasstroom uit financieringsactiviteiten zijn de ontvangsten uit de lening van aandeelhouders, € 700.000, verwerkt. Deze zijn volledig ontvangen door de bank.
Vennootschappelijke balans per 31 december voor winstbestemming In duizenden Euro's
Financiële vaste activa Deelnemingen in groepsmaatschappijen
v -
j
1
9
l
<-
//
i I
/j
Overige vorderingen
;
Totaal vlottende activa
I
fI
6*!
I
l
4.1841
!
i:
4.1841
/
I
1.591
:,
l
l
Debiteuren
Vorderingen op groepsmaatschappijen
I
Il !I
-{
1
I
l
1
i (2.20411I -w
!
Voorraden
Vennootschapsbelasting
2"-
-- i (2.285)1 i
!
I
Vlottende activa
-
l. [
-5
II
375 I
i
l
1
6.150
7.876 i
'
I !
I
:
5.672.1
: i Totaal activa
l
I/
f
i
3.865
i
i
I !
Eigen Vermogen
1
I
Geplaatst kapitaal
112'1 I
Preferente aandelen Agio
i
Overige reserves
; '
-
80(/
I
51
I
Voorzieningen
1
!
I
I
!
3.41 1 :
58!i
l
Kredietinstellingen Handels- en andere verplichtingen
l
i: I _,,. .
I
,
,
I
l -I I
!:
I
l
Belastingen en premies
i.
t
]
'
I
.
.
:r I
!
i
iI
1
I
;
'
.
.
-.
!
* I
3
'
1
4.143 i
I
I
I
i
I :
!
i !
1
I
722
I
i
--A
59.i
!
.0
I
l
1451,
Totaal kortlopende passiva
878-'
l
1:
25l!'
l
Croepsmaatschappijen
'
I
:
,
----
497:
I
I
Z
I
4.075:i
i / a
!
Vlottende passiva
l
i : (1.007)]1
I! I:
!
1,
I1
(861)i
I
1
!
5:i
:
Totaal eigen vermogen
80!,
'
! : -i i
l
l (
1
2.0751 l
i
1
I
l '
I !
Wettelijke reserves Herwaarderinasreserve
j
I
.
.
! j
251:.
: i
-
I
!
I
39611
1,0321
I
Totaal passiva
1
L---'
I
!-----J
LI----
Vennootschappelijke winst- en verliesrekening In duizenden Euro's
r
j Resultaat deelnemingen Overig resultaat
- -- ----.-- -. 2005
r l
I
-
2004
(906)! . .
Verloopoverzicht financiële vaste activa In duizenden Euro's
Balans per 1 januari 2005 Resultaat deelnemingen Storting aandelen Kapitaal terug storting Duitsland
Balans per 3 1 december 2005
Toelichting op de vennootschappelijke balans Grondslagen De enkelvoudige jaarrekening maakt deel uit van de jaarrekening 2005 van NV DICO International. Ten aanzien van de enkelvoudige winst- en verliesrekening van NV DICO International is gebruik gemaakt van de vrijstelling in gevolge artikel 402 Boek 2 BW. De Vennootschappelijke jaarrekening i s opgesteld op basis van titel 9 boek 2 BW, waarbij gebruikt word gemaakt van de in artikel 2:3621id8 BW opgenomen optie om de waarderingsgrondslagen toe te passen die ook in de geconsolideerde jaarrekening zijn toegepast. De verschillen tussen NL GAAP en IFRS zijn: OnderNLGAAPiserin 2004 in het eigen vermogen een herwaarderingsreserve van £ 878.000 verantwoord. Onder IFRS is er een immaterieel vast actief van € 60 op genomen in de financiële vaste activa. Volgens NL GAAP dient deze afgeschreven te worden in plaats van het uitboeren van een jaarlijkse impairment. Dochtermaatschappijen en deelnemingen waarin met betrekking tot het zakelijke en financiële beleid effectief invloed van betekenis wordt uitgeoefend worden gewaardeerd tegen netto vermogenswaarde. De netto verrnogenswaarde wordt berekend op basis van de door de vennootschap gehanteerde grondslagen van waardering en resultaatbepaling. Voor de verdere toegepaste grondslagen voor waardering en resultaatbepaling wordt verwezen naar de toelichting op de geconsolideerde balans en de geconsolideerde winst- en verliesrekening. '
Vlottende activa De vorderingen op de groepsmaatschappijen zijn direct opeisbaar.
Eigen vermogen Aandelenkapitaal Het maatschappelijk kapitaal bedraagt € 500.000 verdeeld in 10.000.000 gewone aandelen, elk groot nominaal € 0.05. In totaal zijn geplaatst en volgestort 2.237.940 gewone aandelen, zodat het uitstaande aandelenkapitaal nominaal
e 111.897 bedraagt. Ultimo 2003 zijn via een onderhandse emissie 50 converteerbare cumulatief preferente aandelen met een nominale waarde van € 1.O00 per stuk en tegen een uitgifteprijs van € 50.000 per aandeel geplaatst. In mei 2004 is er een tweede onderhandse emissie geplaatst van 30 cumulatief preferente aandelen elk met een nominale waarde van € 1.O00 tegen een uitgifteprijs van € 50.000 per aandeel. Het cumulatief preferent dividend bedraagt 7% per jaar indien voldoende winst aanwezig is, voor het eerst in 2004. De
cumulatief preferente aandelen zijn converteerbaar in 2006 tegen gewone aandelen. Voor einde 201 0 neemt de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de beslissing, op voorstel van het Bestuur van de vennootschap, om al dan niet tot terugbetaling over te gaan voor de dan nog niet geconverteerde cumulatief preferente aandelen. Indien niet overgegaan wordt tot terugbetaling zal het cumulatief preferent dividend stijgen naar 9%.
Agioreserve De volledige agioreserve kan als fiscaal vrij worden aangemerkt.
Wettelijke reserve Dit betreft de wettelijke reserves van groepsmaatschappijen.
Overige reserwes De overige reserves zijn de gecumuleerde winsten en verliezen.
Bezoldiging commissarissen eis bestuurders Aan bezoldiging van bestuurders van de vennootschap is gedurende het verslagjaar € 66.000 aan management fee vergoed (€ 167.000 in 2004). Dit betreft het salaris en de onkosten van de heer H.M. Herter. Er zijn geen opties op gewone aandelen aan de directie verstrekt. De bezoldiging van de commissarissen bedroeg in totaal € 3.500 (€ 12.000 in 2004). De leden van de Raad van Commissarissen hebben geen opties.
Niet uit de balans blijkende verplichtingen De vennootschap heeft zich hoofdelijk aansprakelijk gesteld voor verplichtingen van dochtermaatschappijen in Nederland welke ultimo 2005 € 14.748.000 (2004: idem) bedragen. Dit betreft verplichtingen inzake de verkoop van het onroerend goed in Uden aan Veldmolen C.V., een consortium onder leiding van
Heijmans n.v. Voorts maakt de vennootschap deel uit van een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting met Diconed b.v. en DICO Sales b.v. en is uit dien hoofde mede aansprakelijk voor de fiscale schulden van deze eenheid. Verder zijn er nog mogelijke aansprakelijkheden uit hoofde van het 403 regres van het failliete DICO b.v.
Gebeurtenissen na balansdatum De verkoopovereenkomst van het onroerend goed in Uden tussen Veldmolen en DICO is per 3 april 2006 ontbonden door DICO. Na diverse additionele voorwaarden ten aanzien van de oplevering heeft DICO de koper gesommeerd af te nemen en nadat dit niet gebeurt was binnen de gestelde termijn is de overeenkomst door DICO ontbonden. Voor een uitvoerige uiteenzetting wordt u verwezen naar pagina 12 van het managementverslag.
Overige gegevens Winstbestemming De bepalingen ten aanzien van de winstbestemming opgenomen in artikel 29 lid 1 tot en met 3 van de statuten luiden als volgt: Uit de winst wordt voor zover mogelijk het dividend berekend uitgaande van de rendementsbasis van de betreffende aandelen van de desbetreffende soort. Vervolgens wordt vastgesteld welk deel van de na toepassing van artikel 29 lid 1 overblijvende winst wordt gereserveerd. De Raad van Bestuur is bevoegd te dezer zake voorstellen te doen. De overblijvende winst, welke na de sub 1 en 2 bedoelde reservering resteert, staat ter beschikking van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Met inachtneming van deze bepalingen stelt de Raad van Commissarissen voor de winst ad € 146.1 52 over het verslagjaar ten laste te brengen van de overige reserve.
Gebeurtenissen na balansdatum In februari 2006 heeft een onderhandse aandelenemissie plaatsgevonden van 223.000 aandelen tegen een koers van € 2,35 per aandeel. De liquiditeit verkregen uit deze emissie is gebruikt ter financiering van de verwachte groei en de versterking van de balans. Zie ook de gebeurtenissen na balansdatum voor de geconsolideerde balans.
Accountantsverklaring Opdracht Wij hebben de in dit verslag op pagina 25 tot en met pagina 47 opgenomen jaarrekening 2005 van NV DICO International te Amsterdam gecontroleerd. De jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde en de enkelvoudige jaarrekening. De jaarrekening is opgesteld onder verantwoordelijkheid van de leiding van de huishouding. Het is onze verantwoordelijkheid een accountantsverklaring inzake de jaarrekening te verstrekken.
Werkzaamheden Onze controle is verricht overeenkomstig in Nederland algemeen aanvaarde richtlijnen met betrekking tot controleopdrachten. Volgens deze richtlijnen dient onze controle zodanig te worden gepland en uitgevoerd, dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen onjuistheden van materieel belang bevat. Een controle omvat onder meer een onderzoek door middel van deelwaarnemingen van informatie ter onderbouwing van de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. Tevens omvat een controle een beoordeling van de grondslagen voor financiële verslaggeving die bij het opmaken van de jaarrekening zijn toegepast en van belangrijke schattingen die de leiding van de huishouding daarbij heeft gemaakt, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat onze controle een deugdelijke grondslag vormt voor ons oordeel.
Bevindingen 1 . In de geconsolideerde jaarrekening zijn preferente aandelen verwerkt als
eigen vermogen. Naar ons oordeel dienen volgens de International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie de preferente aandelen als schuld te worden verantwoord en het preferent dividend als last in de winst- en verliesrekening. Per balansdatum bedraagt de schuld uit hoofde van de preferente aandelen € 4.000.000, de schuld uit hoofde van het preferent dividend ongeveer € 540.000. Dientengevolge is naar ons oordeel het eigen vermogen per 31 december 2005 met € 4.540.000 en het resultaat 2005 met € 280.000 (2004 - € 245.000) te hoog voorgesteld.
2. Op pagina 1 1 van het jaarverslag is een aantal problemen met betrekking tot de financiële informatiesystemen beschreven. Gegeven deze problemen is het voor ons niet mogelijk gebleken om door accountantscontrole op rationele wijze de vereiste zekerheid te verkrijgen over de volledigheid van de in de jaarrekening opgenomen omzet, de juistheid van de in de jaarrekening opgenomen kosten en de daarmee rechtstreeks samenhangende posten.
Oordeel met betrekking tot de geconsolideerdejaarrekening Wij zijn van oordeel dat, gelet op het belang van hetgeen in de vorige paragraaf onder 1 is vermeld, de jaarrekening volgens de International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie de grootte en samenstelling van het vermogen op 31 december 2005 en het resultaat over 2005 niet getrouw weergeeft. Tevens zijn wij nagegaan dat het jaarverslag voorzover wij dat kunnen beoordelen verenigbaar is met de jaarrekening.
Toelichting Verder vestigen wij de aandacht op de punten 10 , 16 en 20 op pagina 36, 39 en 40 in de toelichting van de geconsolideerdejaarrekening. In punt 10 is de onzekerheidomtrent de uiteindelijke realisatie van de latente belastingvordering uit hoofde van voorwaartse verliescompensatie uiteengezet. Punt 16 heeft betrekking op dochtermaatschappij Doc B.V. en in de toelichting worden de onzekerheden ten aanzien van de hoogte van de milieuvoorziening nader beschreven. In punt 20 heeft de huishouding de onzekerheid ten aanzien van het opnemen van de huisvestingskostentoegelicht.
Oordeel met betrekking tot de enkelvoudige jaarrekening Uitsluitend om de reden vermeld onder 2 in de bovenstaande paragraaf "bevindingen" die betrekking heeft op een aantal dochterondernemingen van de vennootschap kunnen wij geen oordeel geven omtrent de getrouwheid van de enkelvoudige jaarrekening als geheel. Tevens zijn wij nagegaan dat het jaarverslag voorzover wij dat kunnen beoordelen verenigbaar is met de jaarrekening.
Toelichting Verder vestigen wij de aandacht op de punten 10 , 16 en 20 op pagina 36, 39 en 40 in de toelichting van de geconsolideerdejaarrekening. In punt 10 is de onzekerheidomtrent de uiteindelijke realisatie van de latente belastingvordering uit hoofde van voorwaartse verliescompensatie uiteengezet. Punt 16 heeft betrekking op dochtermaatschappij Doc B.V. en in de toelichting worden de onzekerheden ten aanzien van de hoogte van de milieuvoorziening nader beschreven. Punt 20 heeft betrekking op dochtermaatschappij Doc B.V. en in de toelichting wordt de onzekerheid ten aanzien van het verantwoorden van de huisvestingskosten toegelicht. Eindhoven, 23 mei 2006 Deloitte Accountants B.V. Drs. J. Hendriks RA
Vijf jaar NV DICO International In duizenden Euro's
26.056
Omzet
Afschrijvingen Bedrijfsresultaat
i
Financiële baten en lasten
68
1 L,. .
"'
.
84 :. I
:i901
,
f3 1
233,
Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefeningvoor be- i lastingen Belastingen over het resultaat Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening na belastingen Buitengewoon resultaat na belastingen i
I
I:
I
Van resultaat naar overige reserve Dividend Investeringen Per O 0,O5 in Euro's Eigen vermogen Cashflow Resultaat
!,
1.54
1 S
-I*-,.riW*-,
/
'
1.85'
1
1.91j
;
--..!-!.*I*L~C-,~L..,%
1
i
,l
1 284' L-,-A
0.22 t (0.38) 1 ( 1 . 4 ~j (0.66); .y .:-ct;U --+-. -,l, f;+--( O (0,581z ! ( l -65) i .
1
'
-.....
-^
.r
c*lrc. . ... : &+r-.+--+-* . I . , L . .i. .-r.
..
*.-
ls4q
__C
,
Dividend
1,831
(
nihil. , . L .
-.--f
d . . . -
nihil
"...
