BESCHRIJVING VAN DE VERMOGENSBESTANDDELEN VAN DE SPLITSENDE VENNOOTSCHAP DIE ZULLEN OVERGAAN OP DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP DEFINITIES:

BESCHRIJVING VAN DE VERMOGENSBESTANDDELEN VAN DE SPLITSENDE VENNOOTSCHAP DIE ZULLEN OVERGAAN OP DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP

DEFINITIES: Afgesplitste Dochtervennootschappen betekent de juridische entiteiten behorende tot de groep van de Splitsende Vennootschap (zowel dochtervennootschappen als deelnemingen) zoals opgenomen in Annex XXII, waaronder de directe en indirecte dochtervennootschappen en/of deelnemingen daarvan; Afgesplitste Klanten betekent alle Afgesplitste VCP Klanten, Afgesplitste PC NL Klanten en Afgesplitste VCZ Klanten; Afgesplitste Onderneming bestaat uit alle volgende vermogensbestanddelen die tezamen worden afgesplitst van de Splitsende Vennootschap: (i)

de Afgesplitste VCP Onderneming;

(ii)

de Afgesplitste VCZ Onderneming;

(iii)

de Afgesplitste PC Onderneming;

(iv)

de Afgesplitste TB Onderneming;

(v)

de Afgesplitste IB Onderneming;

(vi)

de Afgesplitste ID&JG NL Onderneming;

(vii)

de Afgesplitste Markets NL Onderneming;

(viii)

de Afgesplitste Audit Onderneming;

(ix)

de Afgesplitste Communications Onderneming;

(x)

de Afgesplitste Risk Onderneming;

(xi)

de Afgesplitste Operations Onderneming;

(xii)

de Afgesplitste IS en I&O Onderneming;

(xiii)

de Afgesplitste BS Onderneming;

(xiv)

de Afgesplitste Compliance Onderneming;

(xv)

de Afgesplitste S&F Onderneming;

(xvi)

de Afgesplitste Legal Onderneming;

(xvii)

de Afgesplitste HRM Onderneming;

(xviii) de Afgesplitste FMS Onderneming; (xix)

de Afgesplitste Special Projects Onderneming;

(xx)

de Afgesplitste Finance Onderneming;

Bijlage 05.01. NL Algemeen Raamwerk en Annexen

1 / 45

(xxi)

de Afgesplitste ALM Onderneming;

(xxii)

de Afgesplitste Dochtervennootschappen, waaronder alle rechten en verplichtingen van de Splitsende Vennootschap vis-à-vis de Afgesplitste Dochtervennootschappen en alle rechtsverhoudingen voortkomend uit, gerelateerd aan of nauw verbonden met de Afgesplitste Dochtervennootschappen voor zover nauw verbonden met en/of toe te rekenen aan de onderneming van de Splitsende Vennootschap die overgaat op de Verkrijgende Vennootschap als gevolg van deze Splitsing;

zoals uiteengezet in Annex 1 tot en met 22 waaronder alle daartoe behorende appendices, en (xxiii) alle rechtsverhoudingen, rechten en verplichtingen van de Splitsende Vennootschap vis-à-vis de volgende juridische entiteiten, waaronder mede begrepen hun directe en indirecte dochtervennootschappen en/of participaties, en alle rechtsverhoudingen van de Splitsende Vennootschap, waaronder alle daaruit voortvloeiende rechten en verplichtingen (hetzij contractueel, wettelijk of anderszins), vis-à-vis derden voortkomend uit, gerelateerd aan of nauw verbonden met de volgende juridische entiteiten, waaronder mede begrepen hun directe en indirecte dochtervennootschappen en/of participaties, indien en voor zover nauw verbonden met en/of toe te rekenen aan de onderneming van de Splitsende Vennootschap die overgaat op de Verkrijgende Vennootschap als gevolg van deze Splitsing (ter vermijding van onduidelijkheden, het voorgaande omvat niet de belangen van de Splitsende Vennootschap in het aandelenkapitaal van deze juridische entiteiten): a.

ABN AMRO Private Clients Holding B.V.;

b.

Amstel Lease N.V.;

c.

Delta Lloyd ABN Amro Verzekeringen Holding B.V.;

d.

Equens S.E. (met uitzondering van de aandeelhoudersovereenkomst terzake deze vennootschap); en

e.

New HBU II N.V. (ter vermijding van onduidelijkheden, daaronder tevens begrepen iedere bestaande aansprakelijkheid van de Splitsende Vennootschap ingevolge artikel 2:334t van het Burgerlijk Wetboek voortkomend uit de juridische splitsingen waarbij New HBU II N.V. in 2008 was betrokken), evenwel uitsluitend indien en voorzover New HBU II N.V. niet als verdwijnende vennootschap juridisch is gefuseerd in de Splitsende Vennootschap voordat de onderhavige Splitsing effectief is geworden;

(xxiv) indien en voorzover New HBU II N.V. als verdwijnende vennootschap juridisch is gefuseerd in de Splitsende Vennootschap voordat de onderhavige Splitsing effectief is geworden: alle activa, passiva, rechtsverhoudingen, rechten en verplichtingen die door de Splitsende Vennootschap zijn verkegen onder algemene titel ingevolge voornoemde fusie (voor zover die nog bestaan); alsmede alle andere activa, passiva, rechten, verplichtingen en rechtsverhoudingen van de Splitsende Vennootschap die aan de voornoemde vermogensbestanddelen toebehoren, daarmee verband houden of daaraan gerelateerd zijn en als zodanig zijn geadministreerd (al het vorenstaande voor zoveel als mogelijk onder de desbetreffende toepasselijke rechtstelsels), waarbij geldt dat indien en voor zover het juridisch eigendom van enige activa, passiva, rechten, verplichtingen of rechtsverhoudingen als hiervoor genoemd in deze definitie, niet kan overgaan op de Verkrijgende Vennootschap als gevolg van deze Splitsing (bijvoorbeeld door beperkingen in geldend recht of contract), dan zullen deze activa, passiva, rechten, verplichtingen en rechtsverhoudingen, voor zoveel als mogelijk, desalniettemin volledig voor risico, rekening en ten voordele van de Verkrijgende Vennootschap zijn per het moment waarop de onderhavige Splitsing van kracht wordt; Bijlage 05.01. NL Algemeen Raamwerk en Annexen

2 / 45

Gedingvoering betekent alle procedures en/of processen verband houdende met het oplossen, beslechten of vaststellen van enige vordering, kwestie en/of conflict, waaronder mede begrepen alle gerechtelijke procedures (zij het ex parte, inter-partes, voorlopige en/of bodemprocedures), arbitrage procedures, mediation procedures, bindend advies procedures, klachtprocedures, en/of strafrechtelijke procedures (gezamenlijk genoemd Procedures), waaronder alle procedures verband houdende met dergelijke Procedures, die op enig moment worden ingeleid in het kader van dergelijke Procedures, en/of verband houdende met hetzelfde feitencomplex en/of juridische kwesties in het kader van deze Procedures, daaronder mede begrepen: (i)

procedures verband houdende met beslagprocedures, waaronder mede begrepen procedures tot het opheffen van beslagen en/of procedures met betrekking tot derdenverklaringen;

(ii)

tegenvorderingen, verzoeken tot voorlopige maatregelen en/of incidenten opgeworpen in het kader van de Procedures;

(iii)

procedures tegen derden die betrokken zijn/worden bij de Procedures, zij het als gevolg van samenvoeging, tussenkomst en/of vrijwaring;

(iv)

procedures ten behoeve van bewijsgaring met het doel Procedures te beginnen en/of voort te zetten;

(v)

gerechtelijke procedures die verband houden met arbitrage, mediation en/of bindend advies; en

(vi)

procedures die verband houden met de uitkomst van Procedures, waaronder mede begrepen schadestaatprocedures, hoger beroep en cassatie procedures, verzetprocedures, executieprocedures, vernietigingsprocedures en/of procedures met betrekking tot de interpretatie van een schikking of bindend advies;

Intellectuele Eigendomsrechten betekent alle rechten van intellectuele eigendom waaronder mede begrepen alle merkrechten, handelsnaamrechten, databankrechten, auteursrechten (waaronder rechten op computer software), persoonlijkheidsrechten, internet en intranet domeinnamen (waaronder inhoud en data geplaatst en/of gebruikt op de desbetreffende websites), octrooien, rechten op know-how (waaronder geheimhoudingsverplichtingen), (dienst) merken, logo's, opmaak, modellen, topografen en halfgeleiderproducten, en (technische) modellen, zowel geregistreerd (waaronder aanvragen voor registraties) als nietgeregistreerd, en alle rechten of vormen van bescherming met een gelijk of vergelijkbaar resultaat ergens in de wereld; Klantrelatie betekent alle activa, passiva en rechtsverhoudingen tussen de Splitsende Vennootschap en haar klant en/of ten aanzien van haar klant en alle activa, passiva en rechtsverhoudingen daarmee verband houdende, waaronder mede begrepen: (i)

alle overeenkomsten, zoals bankrekeningovereenkomsten, derivatenovereenkomsten, verzekeringsovereenkomsten, kredietovereenkomsten, leningsovereenkomsten, spaarovereenkomsten, bewaargevingsovereenkomsten, investeringsovereenkomsten, meerpartijen krediet- of leningsovereenkomsten, en alle toepasselijke algemene voorwaarden (zoals onder meer de Algemene Bankvoorwaarden van de Splitsende Vennootschap), en rechten en verplichtingen die uit deze overeenkomsten voortkomen, zoals onder meer vorderingen van de Splitsende Vennootschap jegens voornoemde klant en/of gerelateerde derde en vice versa;

(ii)

alle Risk Allocation Rights ten aanzien van voornoemde klant;

(iii) alle schulden, waaronder mede begrepen vorderingen en/of aanspraken van voornoemde klant en/of met voornoemde klant verband houdende derden op of tegen de Splitsende Bijlage 05.01. NL Algemeen Raamwerk en Annexen

3 / 45

Vennootschap welke voortkomen uit cognossementen, wisselbrieven, orderbriefjes, cheques en/of kredietbrieven (letters of credit); (iv)

alle Zekerheidsrechten verstrekt of gevestigd ten behoeve van of door de Splitsende Vennootschap door of ten behoeve van de klant, door de Splitsende Vennootschap ten behoeve van een derde op verzoek van de klant, of door een derde aan de Splitsende Vennootschap ter zekerheidsstelling van verplichtingen van de klant jegens de Splitsende Vennootschap;

(v)

alle (notariële) volmachten verstrekt of gevestigd ten behoeve van of door de Splitsende Vennootschap door of ten behoeve van de klant, of een derde op verzoek van de klant;

(vi)

alle Know-how met betrekking tot voornoemde klant (waaronder alle toegangsen wijzigingsrechten voor dergelijke Know-how);

(vii) alle derdebedingen in contractuele relaties waarbij voornoemde klant partij is die zijn opgenomen ten gunste van de Splitsende Vennootschap, waaronder alle rechten die uit deze derdebedingen voortkomen; (viii) alle derdenbeslagen (waaronder alle rechten en verplichtingen van de Splitsende Vennootschap die daarmee verband houden) gelegd onder de Splitsende Vennootschap ten aanzien van of verband houdende met voornoemde klant, zoals onder meer beslagen op bankrekeningen die door de klant bij de Splitsende Vennootschap worden aangehouden alsmede alle daarmee verband houdende mededelingen die door de Splitsende Vennootschap zijn gegeven uit hoofde van artikel 476a of 476b Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering; en (ix)

alle beslagleggingen gelegd ten gunste of op verzoek van de Splitsende Vennootschap, ongeacht of dit beslag is gelegd op goederen die eigendom zijn van (of worden gehouden door) een derde of voornoemde klant, voor zover deze beslagen gelegd zijn in verband met aanspraken van de Splitsende Vennootschap jegens voornoemde klant;

Know-how betekent alle know-how waaronder mede begrepen alle standaard formulieren, sjablonen, modellen, werkinstructies, handleidingen, procesbeschrijvingen, methodologieën, analyses, dashboards, programma’s, gedrags- en beleidslijnen en (historische) data aanwezig in fysieke vorm dan wel beschikbaar in elektronische vorm op onder meer servers, (zak)computers en laptops (ten aanzien van Know-how die gedeeld zal worden tussen de Splitsende Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap hebben de Splitsende Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap onderling afgesproken alleen een kopie van de desbetreffende Know-how af te splitsen en het origineel bij de Splitsende Vennootschap te laten of, in voorkomende gevallen, het origineel af te splitsen en een kopie achter te laten); Risk Allocation Rights betekent alle “letters of comfort”, intentieverklaringen (letters of intent), “risk allocation letters”, “letters of awareness” en vrijwaringsbrieven (indemnification letters); Splitsende Vennootschap betekent ABN AMRO Bank N.V.; Splitsing betekent de afsplitsing als bedoeld in artikel 2:334a lid 3 van het Burgerlijk Wetboek waarbij de Afgesplitste Onderneming onder algemene titel overgaat op de Verkijgende Vennootschap; Value Center betekent VC Particulieren, PC Nederland of VC Zaken; Verkrijgende Vennootschap betekent ABN AMRO II N.V.; Zekerheidsrechten betekent alle zekerheidsrechten en andere overeenkomsten of afspraken met een soortgelijk effect, waaronder mede begrepen beperkte rechten, zakelijke zekerheden, persoonlijke zekerheden ongeacht abstract, onafhankelijk of afhankelijk en ongeacht bank- of Bijlage 05.01. NL Algemeen Raamwerk en Annexen

4 / 45

kredietzekerheid en alle hoofdelijkheidsstellingen, borgtochten, vermogensverklaringen (net worth statements), begunstigderechten onder verzekeringspolissen, bankgaranties, contragaranties, bedrijfsgaranties, meerwaarde garanties (surplus guarantees), achterstellingen, (notariële) volmachten en benoemingsrechten. ALGEMENE BEPALINGEN De Afgesplitste Onderneming, evenals (i)

al het onderhanden werk dat wordt uitgevoerd als onderdeel van de Afgesplitste Onderneming;

(ii)

alle overeenkomsten en afspraken (bijvoorbeeld dienstverlenings-, (transitional) service level- en raamwerkovereenkomsten) aangegaan door en tussen die onderdelen van de Splitsende Vennootschaps onderneming die deel uitmaken van de Afgesplitste Onderneming (waaronder, ter verduidelijking, overeenkomsten tussen de Splitsende Vennootschap en elk van haar Afgesplitste Dochtervennootschappen);

(iii)

alle posten, zowel balansposten als niet uit de balans blijkend, waaronder mede begrepen alle voorzieningen, financiële activa en/of passiva, belasting gerelateerde activa en/of passiva nauw verbonden met en/of toe te rekenen aan de Afgesplitste Onderneming,

(iv)

alle BRTs (bedrijfsrekeningen) en CRCs (centrale rekeningen-courant), waaronder alle rechten en verplichtingen die voortkomen uit of gerelateerd zijn aan, nauw verbonden zijn met en/of toe te rekenen zijn aan de Afgesplitste Onderneming en als zodanig worden geadministreerd,

gaat op de Verkrijgende Vennootschap over als gevolg van de Splitsing. Eveneens gaan over op de Verkrijgende Vennootschap alle activa, passiva, rechten, verplichtingen en rechtsverhoudingen (waaronder mede begrepen klanten, leveranciers, verkopers, werknemers, ingehuurd personeel, Klantrelaties, Intellectuele Eigendomsrechten, Know-how, Gedingvoering, Risk Allocation Rights en Zekerheidsrechten) van de Splitsende Vennootschap nauw verbonden met en/of toe te rekenen aan de Afgesplitste Onderneming en als zodanig geadministreerd, welke zijn opgekomen tussen 31 juli 2009 en het effectief worden van de onderhavige Splitsing. Daarentegen zal, indien enig actief, passief, recht, verplichting of rechtsverhouding (waaronder mede begrepen klanten, leveranciers, verkopers, werknemers, ingehuurd personeel, Klantrelaties, Intellectuele Eigendomsrechten, Know-how, Gedingvoering, Risk Allocation Rights en Zekerheidsrechten) van de Splitsende Vennootschap dat thans onderdeel is van de Afgesplitste Onderneming in de periode die loopt vanaf 31 juli 2009 tot het moment waarop de onderhavige Splitsing van kracht wordt, het vermogen van de Splitsende Vennootschap verlaat, niet het desbetreffende vermogensbestanddeel conform het vorenstaande overgaan, maar hetgeen voor dat vermogensbestanddeel in de plaats zal zijn getreden.


5 / 45

ANNEX I AFGESPLITSTE ONDERNEMING VC PARTICULIEREN

DEFINITIES: De met hoofdletters aangeduide definities die in deze Annex worden gebruikt hebben, tenzij uitdrukkelijk in deze Annex gedefinieerd, dezelfde betekenis als daaraan in het algemene deel van deze juridische beschrijving is gegeven. Afgesplitste VCP Klanten betekent alle particuliere klanten van de Splitsende Vennootschap geadministreerd en bediend door VC Particulieren; BUNL betekent de Business Unit Nederland van de Splitsende Vennootschap; VC Particulieren betekent het ‘value center’ van BUNL bekend als Value Center Particulieren en verantwoordelijk voor de particuliere klanten van BUNL (anders dan de particuliere klanten (‘private clients’) geadministreerd en bediend door PC Nederland en de particuliere klanten verband houdende met de midden- en kleinbedrijfklanten (MKB), de zakelijke klanten, de overheidsgerelateerde klanten en de wholesale klanten (inclusief corporate en investment banking klanten) geadministreerd en bediend door VC Zaken). BESCHRIJVING VAN DE ONDERNEMING VAN VC PARTICULIEREN DIE OVERGAAT OP DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP: Als onderdeel van de Splitsing gaan de volgende door VC Particulieren geadministreerde activa, passiva, rechten, verplichtingen en rechtsverhoudingen van de Splitsende Vennootschap over op de Verkrijgende Vennootschap (de Afgesplitste VCP Onderneming): A.

alle Klantrelaties ten aanzien van de Afgesplitste VCP Klanten, met uitzondering van enig Zekerheidsrecht verstrekt of gevestigd door een Afgesplitste VCP Klant aan of ten behoeve van de Splitsende Vennootschap met als doel het zeker stellen van verplichtingen van een Niet-Afgesplitste VCZ Klant indien en voor zover dit Zekerheidsrecht niet mede dient ter zekerheidsstelling voor enige verplichting van die Afgesplitste VCP Klant jegens de Splitsende Vennootschap;

B.

alle schriftelijke en mondelinge overeenkomsten, met inbegrip van alle rechten en verplichtingen die uit deze overeenkomsten voortvloeien, die zijn aangegaan door de Splitsende Vennootschap en derden, waaronder mede begrepen leveranciers, en nodig zijn voor de uitvoering van en/of verband houdende met de activiteiten van VC Particulieren;

C.

voor zover mogelijk, alle uitstaande Zekerheidsrechten en Risk Allocation Rights verstrekt of gevestigd aan of door de Splitsende Vennootschap aan, op verzoek van of verband houdende met voormalige particuliere klanten van BUNL;

D.

alle Intellectuele Eigendomsrechten in gebruik door en/of verband houdende met de activiteiten van VC Particulieren, indien en voor zover deze Intellectuele Eigendomsrechten nauw verbonden zijn met en/of toe te rekenen zijn aan de onderneming van de Splitsende Vennootschap die overgaat op de Verkrijgende Vennootschap als gevolg van deze Splitsing;

E.

alle Know-how ten aanzien van de activiteiten van VC Particulieren, indien en voor zover deze Know-how nauw verbonden is met en/of toe te rekenen is aan de onderneming van de Splitsende Vennootschap die overgaat op de Verkrijgende Vennootschap als gevolg van deze Splitsing;


6 / 45

F.

voor zover niet reeds in Annex XII ‘Afgesplitste onderneming Information Systems and Infrastructure & Operations’ begrepen, alle IT applicaties (waaronder software) en systemen in gebruik door en/of verband houdende met de activiteiten van VC Particulieren;

G.

voor zover mogelijk, alle rechten, verplichtingen, lidmaatschapsrechten (waaronder alle daarmee verband houdende rechten, verplichtingen en rechtsverhoudingen) gehouden door de Splitsende Vennootschap in of in verband met enige juridische entiteit, voor zover deze rechten, verplichtingen, lidmaatschapsrechten (waaronder alle daarmee verband houdende rechten, verplichtingen en rechtsverhoudingen) nauw verbonden zijn met en/of toe te rekenen zijn aan de activiteiten van VC Particulieren;

H.

voor zover niet reeds begrepen onder A, alle niet-accessoire zekerheden op grond (Grundschulden) en scheepshypotheken (Schiffshypotheken) beheerst door Duits recht als omschreven in Appendix VCP.

Alle werknemers van de Splitsende Vennootschap die zullen overgaan op de Verkrijgende Vennootschap zijn beschreven in Annex XVII Afgesplitste onderneming Human Resources Management. Al het onroerend goed van de Splitsende Vennootschap dat zal overgaan op de Verkrijgende Vennootschap is beschreven in Annex XVIII Afgesplitste onderneming Facility Management Services.


7 / 45

ANNEX II AFGESPLITSTE ONDERNEMING VC ZAKEN

DEFINITIES: De met hoofdletters aangeduide definities die in deze Annex worden gebruikt hebben, tenzij uitdrukkelijk in deze Annex gedefinieerd, dezelfde betekenis als daaraan in het algemene deel van deze juridische beschrijving is gegeven. Afgesplitste VCZ Klanten betekent alle klanten van VC Zaken met uitzondering van de NietAfgesplitste VCZ Klanten; BUNL betekent de Business Unit Nederland van de Splitsende Vennootschap; Niet-Afgesplitste VCZ Klanten betekent alle klanten van VC Zaken die zijn opgenomen onder de BC/SCORE/GID-nummers in Appendix VCZ I; VC Zaken betekent het “value center” van BUNL bekend als Value Center Zaken dat bestaat uit de activiteiten, producten en diensten (alle in de ruimste zin des woords) ten gunste van, met betrekking tot, of verband houdende met de volgende klantcategorieën van BUNL: -

wholesale klanten (inclusief corporate en investment banking (CIB) klanten),

-

zakelijke klanten,

-

overheidsgerelateerde klanten,

-

midden- en kleinbedrijfklanten (MKB),

-

particuliere klanten indien en voor zover zij (vanuit historisch perspectief) verband houdend met één van de voorgaande klantcategorieën.

BESCHRIJVING VAN DE ONDERNEMING VAN VC ZAKEN DIE OVERGAAT OP DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP: Als onderdeel van de Splitsing gaan de volgende door VC Zaken geadministreerde activa, passiva, rechten, verplichtingen en rechtsverhoudingen van de Splitsende Vennootschap over op de Verkrijgende Vennootschap (de Afgesplitste VCZ Onderneming): A.

alle Klantrelaties ten aanzien van de Afgesplitste VCZ Klanten, met uitzondering van enig Zekerheidsrecht verstrekt of gevestigd door een Afgesplitste VCZ Klant aan of ten behoeve van de Splitsende Vennootschap met als doel het zeker stellen van verplichtingen van een Niet-Afgesplitste VCZ Klant voor zover dit Zekerheidsrecht niet mede dient ter zekerheidsstelling voor enige verplichting van die Afgesplitste VCZ Klant jegens de Splitsende Vennootschap;

B.

die Klantrelaties ten aanzien van de Niet-Afgesplitste VCZ Klanten die strikt en alleen verband houden met producten en diensten aangeboden door de onderneming van de Splitsende Vennootschap die overgaat op de Verkrijgende Vennootschap als gevolg van deze Splitsing, indien en voor zover deze producten en diensten niet zijn geadministreerd en vastgelegd onder de BC/SCORE/GID-nummers in Appendix VCZ I;

C.

alle schriftelijke en mondelinge overeenkomsten, waaronder alle rechten en verplichtingen die uit deze overeenkomsten voortkomen, die zijn aangegaan door de Splitsende Vennootschap en derden, waaronder mede begrepen leveranciers, indien en


8 / 45

voor zover deze overeenkomsten nauw verbonden zijn met en/of toe te rekenen zijn aan de onderneming van de Splitsende Vennootschap die overgaat op de Verkrijgende Vennootschap als gevolg van deze Splitsing en als zodanig zijn geadministreerd; D.

een zeilboot van het type ‘Friesch Jacht’ bekend onder de naam ‘Mercurius’ met Grou (Nederland) als ligplaats en registratienummer RC100;

E.

voor zover mogelijk, alle activa, passiva, rechten (zoals lidmaatschapsrechten), verplichtingen en rechtsverhoudingen van de Splitsende Vennootschap ten aanzien van juridische entiteiten, zoals onder meer stichtingen en verenigingen (met uitzondering van participaties in het aandelenkapitaal van juridische entiteiten) indien en voor zover nauw verbonden met en/of toe te rekenen aan de onderneming van de Splitsende Vennootschap die overgaat op de Verkrijgende Vennootschap als gevolg van deze Splitsing;

F.

alle Intellectuele Eigendomsrechten die gebruikt worden door en/of verband houdende met de activiteiten van VC Zaken, voor zover deze Intellectuele Eigendomsrechten nauw verbonden zijn met en/of toe te rekenen zijn aan de onderneming van de Splitsende Vennootschap die overgaat op de Verkrijgende Vennootschap als gevolg van deze Splitsing;

G.

alle Know-how met betrekking tot de activiteiten van VC Zaken, indien en voor zover dergelijke Know-how nauw verbonden is met en/of toe te rekenen is aan de onderneming van de Splitsende Vennootschap die overgaat op de Verkrijgende Vennootschap als gevolg van deze Splitsing;

H.

voor zover niet reeds begrepen onder A, alle niet accessoire zekerheden op stukken grond (Grundschulden) en scheepshypotheken (Schiffshypotheken) beheerst door Duits recht als omschreven in Appendix VCZ II.

Alle werknemers van de Splitsende Vennootschap die zullen overgaan op de Verkrijgende Vennootschap zijn beschreven in Annex XVII Afgesplitste onderneming Human Resources Management. Al het onroerend goed van de Splitsende Vennootschap dat zal overgaan op de Verkrijgende Vennootschap is beschreven in Annex XVIII Afgesplitste onderneming Facility Management Services. Informatie voor klanten van VCZ met betrekking tot BC/SCORE/GID-nummers: ABN AMRO Bank N.V. zal op of omstreeks de datum van deponering van het splitsingsvoorstel nadere informatie aangaande de Afgesplitste VCZ Klanten communiceren. Klanten waaraan hierboven wordt gerefereerd in de definitie van Niet-AfgesplitsteVCZ Klanten zullen, op of omstreeks de datum van deponering van het splitsingsvoorstel, een brief van RBS ontvangen met als onderwerp ‘Vervolgstappen integratieproces’. Verder zullen de Niet-Afgesplitste VCZ Klanten die ten gevolge van de Splitsing een klantrelatie zullen hebben met zowel de Splitsende Vennootschap als de Verkrijgende Vennootschap hieromtrent worden geïnformeerd. Iedere klant van de Splitsende Vennootschap die niet op de hoogte is van zijn/haar BC/SCORE/GID-nummer kan zijn/haar BC/SCORE/GID-nummer opvragen bij de Splitsende Vennootschap door contact op te nemen met zijn/haar vaste contactpersoon of door het algemene informatienummer 0800-0240719 te bellen.


9 / 45

ANNEX III OFFICE

AFGESPLITSTE ONDERNEMING PRIVATE CLIENTS EN PC GLOBAL HEAD

DEFINITIES: De met hoofdletters aangeduide definities die in deze Annex worden gebruikt hebben, tenzij uitdrukkelijk in deze Annex gedefinieerd, dezelfde betekenis als daaraan in het algemene deel van deze juridische beschrijving is gegeven. Afgesplitste PCNL Klanten betekent alle klanten van PC Nederland geregistreerd onder BOnummer 423572 of gecodeerd met klant groep code 04xx en bediend door één of meer van de kantoren als omschreven in Appendix PC; BUPC betekent de Business Unit Private Clients Global van de Splitsende Vennootschap; PC betekent PC Nederland en/of PC Global Head Office; PC Global Head Office betekent het hoofdkantoor van BUPC; PC Nederland betekent de Nederlandse vestiging van BUPC bekend als Private Clients NL verantwoordelijk voor ‘private clients’. BESCHRIJVING VAN DE ONDERNEMING VAN PC DIE OVERGAAT OP DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP: Als onderdeel van de Splitsing gaan de volgende door PC geadministreerde activa, passiva, rechten, verplichtingen en rechtsverhoudingen van de Splitsende Vennootschap over op de Verkrijgende Vennootschap (de Afgesplitste PC Onderneming): A.

alle Klantrelaties ten aanzien van de Afgesplitste PCNL Klanten, met uitzondering van enig Zekerheidsrecht verstrekt of gevestigd door een Afgesplitste PCNL Klant aan of ten behoeve van de Splitsende Vennootschap met als doel het zeker stellen van verplichtingen van een Niet-Afgesplitste PCNL Klant indien en voor zover dit Zekerheidsrecht niet mede dient ter zekerheidsstelling voor enige verplichting van die Afgesplitste PCNL Klant jegens de Splitsende Vennootschap;

B.

alle schriftelijke en mondelinge overeenkomsten, waaronder alle rechten en verplichtingen die uit deze overeenkomsten voortkomen, die zijn aangegaan door de Splitsende Vennootschap en derden, waaronder mede begrepen leveranciers, en geadministreerd door PC, indien en voor zover deze overeenkomsten nauw verbonden zijn met en/of toe te rekenen zijn aan de onderneming van de Splitsende Vennootschap die overgaat op de Verkrijgende Vennootschap als gevolg van deze Splitsing;

C.

voor zover mogelijk, alle volmachten toegekend aan de Splitsende Vennootschap door Afgesplitste PCNL Klanten (verband houdende met de afdeling ‘Bewindvoering & Executele’ of PC Nederland);

D.

alle Intellectuele Eigendomsrechten in gebruik door en/of verband houdende met de activiteiten van PC, indien en voor zover deze Intellectuele Eigendomsrechten nauw verbonden zijn met en/of toe te rekenen zijn aan de onderneming van de Splitsende Vennootschap die overgaat op de Verkrijgende Vennootschap als gevolg van deze Splitsing;

E.

alle Know-how ten aanzien van de activiteiten van PC, indien en voor zover deze


10 / 45

Know-how nauw verbonden is met en/of toe te rekenen is aan de onderneming van de Splitsende Vennootschap die overgaat op de Verkrijgende Vennootschap als gevolg van deze Splitsing; F.

alle IT applicaties (waaronder software) en systemen in gebruik door en/of verband houdende met de activiteiten van PC, voor zover deze niet reeds in Annex XII ‘Afgesplitste onderneming Information Systems and Infrastruture & Operations’ zijn begrepen;

G.

de Risk Allocation Rights verstrekt of gevestigd door de Splitsende Vennootschap voor vestigingen en dochtermaatschappijen van BUPC.



11 / 45

ANNEX IV AFGESPLITSTE ONDERNEMING TRANSACTION BANKING DEFINITIES: De met hoofdletters aangeduide definities die in deze Annex worden gebruikt hebben, tenzij uitdrukkelijk in deze Annex gedefinieerd, dezelfde betekenis als daaraan in het algemene deel van deze juridische beschrijving is gegeven. BUNL betekent de Business Unit Nederland van de Splitsende Vennootschap; TB betekent het ‘value center’ van BUNL bekend als Transaction Banking bestaande uit de activiteiten, producten en diensten (alle in de ruimste zin des woords) ten aanzien van product management van rekeningen, output, facturering, cash pooling, betalingen, trade, garanties, correspondent banking, debit cards, point of sale terminals en pakketten. BESCHRIJVING VAN DE ONDERNEMING VAN TB DIE OVERGAAT OP DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP: Als onderdeel van de Splitsing gaan de volgende door TB geadministreerde activa, passiva, rechten, verplichtingen en rechtsverhoudingen van de Splitsende Vennootschap over op de Verkrijgende Vennootschap (de Afgesplitste TB Onderneming): A. alle schriftelijke en mondelinge overeenkomsten, waaronder alle rechten en verplichtingen die uit deze overeenkomsten voortkomen, die zijn aangegaan door de Splitsende Vennootschap en derden, zoals onder meer leveranciers, en nodig zijn voor de uitvoering van en/of verband houdende met de activiteiten van TB als omschreven (door het opnemen van de naam van de wederpartij of het onderwerp) in Appendix TB I; (A) B. alle Intellectuele Eigendomsrechten in gebruik door en/of verband houdende met de activiteiten van TB als omschreven in Appendix TB II (de Splitsende Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap zijn met elkaar overeengekomen dat ten aanzien van Intellectuele Eigendomsrechten die na Splitsing tussen hen beide gedeeld moeten worden, alleen een kopie van een dergelijk Intellectueel Eigendomsrecht mee overgaat en het origineel achterblijft of vice versa); (B)

C.

(C)

D.

(D)

E.

(E)

F.

de vaste en vlottende activa als omschreven in Appendix TB V;

(F)

G.

de gebruiksrechten van de volgende BIC-codes:

-

ABNANL2A

alle Know-how ten aanzien van de activiteiten van TB, indien en voor zover deze Know-how nauw verbonden is met en/of toe te rekenen is aan de onderneming van de Splitsende Vennootschap die overgaat op de Verkrijgende Vennootschap als gevolg van deze Splitsing, waaronder mede begrepen de Know-how als omschreven in Appendix TB III; voor zover mogelijk, alle rechten, verplichtingen en rechtsverhoudingen (waaronder mede begrepen overeenkomsten, lidmaatschappen) verband houdende met de activiteiten van TB ten aanzien van of jegens de entiteiten (waaronder enig subcomité daarvan) als omschreven in Appendix TB IV; de (aandelen)participatie in Currence Holding B.V. waaronder alle schriftelijke en mondelinge overeenkomsten, waaronder alle rechten en plichten die uit deze overeenkomsten voortkomen, die zijn aangegaan door de Splitsende Vennootschap ten aanzien van haar participatie in het aandelenkapitaal van deze juridische entiteit (zoals onder meer een aandeelhoudersovereenkomst);


12 / 45

-

ABNACHZZ

-

ABNAJESH

-

ABNANL2R

-

DELBDE33

-

HBUANL2R

-

NSMBFRPP

-

NSMEFRPP

-

ABNAAEAA

-

ABNABE2A

-

ABNAHKAA

-

ABNASG2A

(G)

H.

(H)

I.

alle activa, passiva, rechten, verplichtingen en rechtsverhoudingen voortkomende uit, nauw verbonden met en gerelateerd aan enig project dat wordt uitgevoerd door of nauw verbonden is met de onderneming van TB en als zodanig, goedgekeurd door het interne investeringscomité bekend als Project Portfolio Group; alle rechten ten aanzien van de F&S Access database intermediaire verkoop.

(I) Alle werknemers van de Splitsende Vennootschap die zullen overgaan op de Verkrijgende Vennootschap zijn beschreven in Annex XVII Afgesplitste onderneming Human Resources Management. (J) Al het onroerend goed van de Splitsende Vennootschap dat zal overgaan op de Verkrijgende Vennootschap is beschreven in Annex XVIII Afgesplitste onderneming Facility Management Services.


13 / 45

ANNEX V AFGESPLITSTE ONDERNEMING INVESTMENT BANKING DEFINITIES: De met hoofdletters aangeduide definities die in deze Annex worden gebruikt hebben, tenzij uitdrukkelijk in deze Annex gedefinieerd, dezelfde betekenis als daaraan in het algemene deel van deze juridische beschrijving is gegeven. BUNL betekent de Business Unit Nederland van de Splitsende Vennootschap; IB betekent de afdeling van BUNL bekend als Investment Banking die activiteiten, producten en services (alle in de ruimste zin des woords) verzorgd ten aanzien van corporate finance, M&A, CSA, acquisition finance, structured funding & investments. BESCHRIJVING VAN DE ONDERNEMING VAN IB DIE OVERGAAT OP DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP: Als onderdeel van de Splitsing gaan de volgende door IB geadministreerde activa, passiva, rechten, verplichtingen en rechtsverhoudingen van de Splitsende Vennootschap over op de Verkrijgende Vennootschap (de Afgesplitste IB Onderneming): A. behoudens C hierna, alle mandaatbrieven (mandate letters), waaronder alle rechten en verplichtingen die voortkomen uit deze brieven, verstrekt door (een van de) Afgesplitste Klanten aan de Splitsende Vennootschap ten aanzien van fusie en overname transacties waarbij die Afgesplitste Klant of Afgesplitste Klanten betrokken is of zijn als (potentiële) koper(s) of verkoper(s); B.

behoudens C hierna, alle activa, passiva, rechten, verplichtingen en rechtsverhoudingen (waaronder mede begrepen alle overeenkomsten, Klantrelaties en Zekerheidsrechten) van de Splitsende Vennootschap gerelateerd aan of nauw verbonden met de acquisition finance transacties, indien en voor zover deze transacties zijn gesloten ten aanzien van een Afgesplitste Klant;

C.

de bepalingen onder A en B zullen, in afwijking van Annex II ‘Afgesplitste onderneming VC Zaken’, niet van toepassing zijn voor zover zij verband houden met producten die alleen worden aangeboden aan Afgesplitste Klanten door de onderneming van de Splitsende Vennootschap die niet mee overgaat bij deze Splitsing;

D.

de schriftelijke en mondelinge overeenkomsten, waaronder alle rechten en verplichtingen die uit deze overeenkomsten voortkomen, die zijn aangegaan door de Splitsende Vennootschap en derden, waaronder mede begrepen leveranciers, die nodig zijn voor de uitvoering van en/of verband houdende met de acquisition finance activiteiten van IB als omschreven in Appendix IB I;

E.

alle Intellectuele Eigendomsrechten (en/of daarmee licentieovereenkomsten) als omschreven in Appendix IB II;

F.

alle tombstones met betrekking tot afgeronde transacties voor zover deze transacties nauw verbonden waren met en/of toe te rekenen waren aan (i) de Afgesplitste Klanten en (ii) de onderneming van de Splitsende Vennootschap die overgaat op de Verkrijgende Vennootschap als gevolg van deze Splitsing;

G.

een kopie van de Know-how die gebruikt wordt door en/of verband houdende met de activiteiten van IB, als omschreven in Appendix IB III.

verband

houdende

(K) Alle werknemers van de Splitsende Vennootschap die zullen overgaan op de Verkrijgende Vennootschap zijn beschreven in Annex XVII Afgesplitste onderneming Human Resources Bijlage 05.01. NL Algemeen Raamwerk en Annexen

14 / 45

Management. Al het onroerend goed van de Splitsende Vennootschap dat zal overgaan op de Verkrijgende Vennootschap is beschreven in Annex XVIII Afgesplitste onderneming Facility Management Services.


15 / 45

ANNEX VI GROUP NL

AFGESPLITSTE ONDERNEMING INTERNATIONAL DIAMOND & JEWELRY

DEFINITIES: De met hoofdletters aangeduide definities die in deze Annex worden gebruikt hebben, tenzij uitdrukkelijk in deze Annex gedefinieerd, dezelfde betekenis als daaraan in het algemene deel van deze juridische beschrijving is gegeven. ID&JG betekent de business unit van de Splitsende Vennootschap bekend als International Diamond & Jewelry Group die financiële diensten aanbiedt aan de diamanten-, juwelen- en horloge-industrie. BESCHRIJVING VAN DE ONDERNEMING VAN ID&JG DIE OVERGAAT OP DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP: Als onderdeel van de Splitsing gaan de volgende door ID&JG in Nederland geadministreerde activa, passiva, rechten, verplichtingen en rechtsverhoudingen van de Splitsende Vennootschap over op de Verkrijgende Vennootschap (de Afgesplitste ID&JG Onderneming): A.

alle Know-how ten aanzien van het beoordelingsinstrument (rating tool) ontwikkeld door ID&JG bekend als ID&JG Diamondscore.



16 / 45

ANNEX VII AFGESPLITSTE ONDERNEMING MARKETS NL

DEFINITIES: De met hoofdletters aangeduide definities die in deze Annex worden gebruikt hebben, tenzij uitdrukkelijk in deze Annex gedefinieerd, dezelfde betekenis als daaraan in het algemene deel van deze juridische beschrijving is gegeven. Markets NL betekent de onderneming van de Splitsende Vennootschap bekend als Markets NL dat bestaat uit activiteiten, producten en diensten (alle in de ruimste zin des woords) op het gebied van treasury (RTD), network sales (brokerage), trading en private investor products. BESCHRIJVING VAN DE ONDERNEMING VAN MARKETS NL DIE OVERGAAT OP DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP: Als onderdeel van de Splitsing gaan de volgende door Markets NL geadministreerde activa, passiva, rechten, verplichtingen en rechtsverhoudingen van de Splitsende Vennootschap over op de Verkrijgende Vennootschap (de Afgesplitste Markets NL Onderneming): A.

alle activa, passiva, rechten, verplichtingen en rechtsverhoudingen voortkomende uit, nauw verbonden met en gerelateerd aan het werk in uitvoering ten aanzien van een handel en verkoop platform (trading and sales platform) gerelateerd aan het aanbieden en/of verwerken van private investor products, zoals ontwikkeld en in opbouwfase ten behoeve van de Verkrijgende Vennootschap;

B.

(een kopie van) de e-mail database als geadministreerd door Mr. Mail op 1 mei 2009;

C.

alle Intellectuele Eigendomsrechten ten aanzien van: -

de handelsnaam ‘ABN AMRO Markets’;

-

het merkrecht ‘Dealstation’;

-

het RTD Dealersystem bekend als AntrA;

-

de inhoud van interne en externe publicaties, product informatie en educatieve documentatie geschreven door of namens, of toe te rekenen aan de treasury (RTD) activiteiten van Markets NL, waaronder mede begrepen zogenaamde ‘Productinformatiebladen’, brochures, presentaties, educatieve publicaties;

-

de domeinnamen www.valutacentrum.nl, www.abnamromarkets.nl, www.abnamromarkets.be, www.valutaservice.nl, www.dealstation.abnamro.com;

D.

(het recht op) een kloon van de software en/of databases momenteel in gebruik door Markets NL ten aanzien van haar treasury (RTD) en trading activiteiten en bekend als de sales credit database 2006, de equity model library als gebruikt in het Ronnie system en de trading en pricing spreadsheets ten aanzien van rates/FX/FX Forward en gestructureerde producten (structured products) onderneming;

E.

alle Know-how ten aanzien van treasury en OTC derivatives producten ontwikkeld door of namens, of toe te rekenen aan Markets NL en aangeboden aan de Afgesplitste Klanten, waaronder mede begrepen producten procesbeschrijvingen en richtlijnen;

F.

een kopie van de ISDA CSA overeenkomsten voor interbancaire wederpartijen zoals in


17 / 45

gebruik door de trading afdeling van Markets NL.



18 / 45

ANNEX VIII AFGESPLITSTE ONDERNEMING AUDIT

DEFINITIES: De met hoofdletters aangeduide definities die in deze Annex worden gebruikt hebben, tenzij uitdrukkelijk in deze Annex gedefinieerd, dezelfde betekenis als daaraan in het algemene deel van deze juridische beschrijving is gegeven. Audit betekent de stafgroepsfunctie van de Splitsende Vennootschap bekend als Audit en verantwoordelijk voor de interne auditing van de Splitsende Vennootschap. BESCHRIJVING VAN DE ONDERNEMING VAN AUDIT DIE OVERGAAT OP DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP: Als onderdeel van de Splitsing gaan de volgende door Audit geadministreerde activa, passiva, rechten, verplichtingen en rechtsverhoudingen van de Splitsende Vennootschap over op de Verkrijgende Vennootschap (de Afgesplitste Audit Onderneming): A.

alle schriftelijke en mondelinge overeenkomsten, waaronder alle rechten en verplichtingen die uit deze overeenkomsten voortkomen, die zijn aangegaan door de Splitsende Vennootschap en de volgende derden: -

ACES, voor zover dergelijke overeenkomsten verband houden met de TRAC omgeving die toegewezen is aan de (toekomstige) audit activiteiten van de Verkrijgende Vennootschap;

-

NIVRA, afdeling VERA;

-

Vergouw en Overduin ten aanzien van English report writing;

-

IVE Technologies ten aanzien van Dominator;

-

Adobe Systems Benelux B.V. ten aanzien van In-design;

-

RSM McGladrey;

-

Dolphin Phoenix als distributeur van ACL licenties, voor zover dergelijke overeenkomsten de volgende wereldwijde ACL licenties betreffen: 4 ACL Desktop licenties, 3 ACL Linux Server licenties, 33 ACL Netwerk editie licenties, 1 OS/400 Server licenties en 3 Z/OS Server licenties;

B.

alle Intellectuele Eigendomsrechten ten aanzien van: -

een kloon en de originele afgeslankte versie van TRAC – Audit Issue tracking applicatie, waaronder daarmee verband houdende inhoud (content), indien en voor zover deze versies nauw verbonden zijn met en/of toe te rekenen zijn aan de onderneming van de Splitsende Vennootschap die overgaat op de Verkrijgende Vennootschap als gevolg van deze Splitsing en als zodanig is geadministreerd;

-

de inhoud (content) van de Knowledge Management & Group Audit intranet site, waaronder de begrensde gedeeltes (restricted parts);

-

PPD Permanent Data;

-

alle gegevens en inhoud (content) geadministreerd en opgeslagen in de Group Audit afdeling directory (zogenaamde ‘X-drive’), waaronder begrensde directories, indien


19 / 45

en voor zover deze gegevens en inhoud nauw verbonden zijn met en/of toe te rekenen zijn aan de onderneming van de Splitsende Vennootschap die overgaat op de Verkrijgende Vennootschap als gevolg van deze Splitsing; -

alle gegevens en inhoud (content) geadministreerd en opgeslagen in de algemene Lotus Notes databases als in gebruik door Audit, waaronder mede begrepen Service Catalogue, Projects, Intranet, TeamRoom databases en mail-in databases, al het voorgaande indien en voor zover deze gegevens en inhoud nauw verbonden zijn met en/of toe te rekenen zijn aan de onderneming van de Splitsende Vennootschap die overgaat op de Verkrijgende Vennootschap als gevolg van deze Splitsing;

-

alle Auditor Assistant (gerepliceerde) databases, indien en voor zover deze databases nauw verbonden zijn met en/of toe te rekenen zijn aan de onderneming van de Splitsende Vennootschap die overgaat op de Verkrijgende Vennootschap als gevolg van deze Splitsing;

-

alle gegevens en inhoud (content) geadministreerd en opgeslagen in het Auditor Assistant digitaal historisch archief (Lotus Notes), indien en voor zover deze gegevens en inhoud nauw verbonden zijn met en/of toe te rekenen zijn aan de onderneming van de Splitsende Vennootschap die overgaat op de Verkrijgende Vennootschap als gevolg van deze Splitsing;

C.

alle Know-how van Audit ten aanzien van: -

de audit methodologie als gebruikt door Audit en beschreven in de Audit Manual en AIM, waaronder sjablonen;

-

Project Audit Methodology, waaronder daarmee verband houdende inhoud (content);

-

Country Audit Methodology, waaronder daarmee verband houdende inhoud (content);

-

Audit Programs, beschikbaar in Auditor Assistant, afdeling en persoonlijke gegevens directories;

-

alle Auditor Assistant database ontwerp sjablonen;

-

alle specifieke ontwikkelingen en applicaties op Lotus Notes ontworpen of gemaakt door of namens Audit, waaronder sjablonen;

-

alle operationele administrator procedures, processen en service catalogus van Audit;

-

GTKGA cursus opbouw en (training) materiaal;

-

VERA cursus opbouw en (training) materiaal;

-

Group Audit core curriculum;

-

Group Audit Competence Management Framework.

Alle werknemers van de Splitsende Vennootschap die zullen overgaan op de Verkrijgende Vennootschap zijn beschreven in Annex XVII Afgesplitste onderneming Human Resources Management. Al het onroerend goed van de Splitsende Vennootschap dat zal overgaan op de Verkrijgende Vennootschap is beschreven in Annex XVIII Afgesplitste onderneming Facility Management Services. Bijlage 05.01. NL Algemeen Raamwerk en Annexen

20 / 45

ANNEX IX AFGESPLITSTE ONDERNEMING GROUP COMMUNICATIONS

DEFINITIES: De met hoofdletters aangeduide definities die in deze Annex worden gebruikt hebben, tenzij uitdrukkelijk in deze Annex gedefinieerd, dezelfde betekenis als daaraan in het algemene deel van deze juridische beschrijving is gegeven. Communications betekent de stafgroepfunctie van de Splitsende Vennootschap bekend als Group Communications verantwoordelijk voor de interne en externe public relations (in de ruimste zin des woords) van de Splitsende Vennootschap. BESCHRIJVING VAN DE ONDERNEMING VAN COMMUNICATIONS DIE OVERGAAT OP DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP: Als onderdeel van de Splitsing gaan de volgende door Communications geadministreerde activa, passiva, rechten, verplichtingen en rechtsverhoudingen van de Splitsende Vennootschap over op de Verkrijgende Vennootschap (de Afgesplitste Communications Onderneming): A.

alle activa, passiva, rechten, verplichtingen en rechtsverhoudingen ten aanzien van of nauw verbonden met de (registratie en/of administratie van) bedrijfsmerken, merkrechten en logo’s als omschreven in Appendix Communications (waarbij geldt dat in elk geval de economische eigendom van deze merken overgaan op de Verkrijgende Vennootschap als gevolg van deze Splitsing);

B.

alle rechten, verplichtingen en rechtsverhoudingen tussen de Splitsende Vennootschap en de volgende stichtingen: -

ABN AMRO Kunststichting;

-

Stichting ABN AMRO Historisch Archief,

waaronder alle rechten om het economisch eigendom van de kunst- en historische collectie, welke juridische eigendom is van voornoemde stichtingen, te gebruiken en/of te verkrijgen met uitzondering van (i) de kunst in het gebouw gelegen aan Bishopsgate 250, Londen, Verenigd Koninkrijk en (ii) de kunst die onlosmakelijk is verbonden met het gebouw gelegen aan de Paasheuvelweg 25, Amsterdam, Nederland; -

ABN AMRO Art Foundation (‘ABN AMRO Kunst Stichting’);

-

ABN AMRO Historical Archives Foundation (‘Stichting ABN AMRO Historisch Archief’);

C.

alle kunstwerken, waaronder alle rechten, verplichtingen en rechtsverhoudingen daaruit voortkomende, die zich bevinden in het Afgesplitst Onroerend Goed met uitzondering van de kunst die onlosmakelijk is verbonden met het gebouw gelegen aan de Paasheuvelweg 25, Amsterdam, Nederland;

D.

de Know-how, gebruikt door en/of verband houdende met de activiteiten van Communications, waaronder mede begrepen de PowerPoint en Word sjablonen en de handleiding voor het gebruik van de ABN AMRO huisstijl;


21 / 45

E.

de CPI database (een track en trace system gebaseerd op domino).



22 / 45

ANNEX X AFGESPLITSTE ONDERNEMING RISK MANAGEMENT DEFINITIES: De met hoofdletters aangeduide definities die in deze Annex worden gebruikt hebben, tenzij uitdrukkelijk in deze Annex gedefinieerd, dezelfde betekenis als daaraan in het algemene deel van deze juridische beschrijving is gegeven. Risk betekent het ‘service center’ van de Splitsende Vennootschap bekend als Risk Management bestaande uit de activiteiten, producten en diensten (alle in de ruimste zin des woords) op het gebied van risk assessment en financial restructuring and recovery. BESCHRIJVING VAN DE ONDERNEMING VAN RISK DIE OVERGAAT OP DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP: Als onderdeel van de Splitsing gaan de volgende door Risk geadministreerde activa, passiva, rechten, verplichtingen en rechtsverhoudingen van de Splitsende Vennootschap over op de Verkrijgende Vennootschap (het Afgesplitste Risk Onderneming): H. de schriftelijke en mondelinge overeenkomsten, waaronder alle rechten en verplichtingen die uit deze overeenkomsten voortkomen, die zijn aangegaan door de Splitsende Vennootschap en derden, waaronder mede begrepen het Nederlandse ministerie van Economische Zaken en leveranciers, die nodig zijn voor de uitvoering van en/of verband houdende met de activiteiten van Risk als omschreven in Appendix Risk I; I.

de Intellectuele Eigendomsrechten in gebruik door en/of verband houdende met de activiteiten van Risk als beschreven in Appendix Risk II;

J.

de Know-how ten aanzien van de activiteiten van Risk, indien en voor zover die Know-how nauw verbonden is met en/of toe te rekenen is aan de onderneming van de Splitsende Vennootschap die overgaat op de Verkrijgende Vennootschap als gevolg van deze Splitsing, als beschreven in Appendix Risk III;

K.

de participatie in het aandelenkapitaal van Vos Logistics Nederland B.V., waaronder alle (raamwerk)overeenkomsten die zijn aangegaan door de Splitsende Vennootschap in verband met deze entiteit en alle rechten en verplichtingen die voortkomen uit deze overeenkomsten;

L.

alle fysiek beschikbare dossiers inzake onderpanden (collateral files) geadministreerd door Credit Risk & Advisory/CSD afdeling Risk ten aanzien van de Afgesplitste Klanten en klanten van New HBU II N.V.;

M.

de verzekeringspolissen die zijn afgesloten ten aanzien van de onderneming van de Splitsende Vennootschap die overgaat op de Verkrijgende Vennootschap als gevolg van deze Splitsing, als beschreven in Appendix Risk IV.

(L) Alle werknemers van de Splitsende Vennootschap die zullen overgaan op de Verkrijgende Vennootschap zijn beschreven in Annex XVII Afgesplitste onderneming Human Resources Management. Al het onroerend goed van de Splitsende Vennootschap dat zal overgaan op de Verkrijgende Vennootschap is beschreven in Annex XVIII Afgesplitste onderneming Facility Management Services.


23 / 45

ANNEX XI AFGESPLITSTE ONDERNEMING SERVICES OPERATIONS NL

DEFINITIES: De met hoofdletters aangeduide definities die in deze Annex worden gebruikt hebben, tenzij uitdrukkelijk in deze Annex gedefinieerd, dezelfde betekenis als daaraan in het algemene deel van deze juridische beschrijving is gegeven. BUNL betekent de Business Unit Nederland van de Splitsende Vennootschap; Operations betekent de divisie van het ‘service center’ “Services NL” van BUNL bekend als Services Operations NL dat administratieve diensten verleent verband houdende met transactieverwerking, contract, account en data management en verantwoordelijk is voor business process outsourcing activiteiten hoofdzakelijk binnen BUNL (alle in de ruimste zin des woords) en daarmee de onderneming van BUNL ondersteunt. BESCHRIJVING VAN DE ONDERNEMING VAN OPERATIONS DIE OVERGAAT OP DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP: Als onderdeel van de Splitsing gaan de volgende door Operations geadministreerde activa, passiva, rechten, verplichtingen en rechtsverhoudingen van de Splitsende Vennootschap over op de Verkrijgende Vennootschap (de Afgesplitste Operations Onderneming): A.

de schriftelijke en mondelinge overeenkomsten, waaronder alle rechten en verplichtingen die uit deze overeenkomsten voortkomen, die zijn aangegaan door de Splitsende Vennootschap en derden en verband houdende met de activiteiten van Operations, als omschreven in Appendix Operations I;

B.

de Know-how ten aanzien van de activiteiten van Operations, indien en voor zover dergelijke Know-how nauw verbonden is met en/of toe te rekenen is aan de onderneming van de Splitsende Vennootschap die overgaat op de Verkrijgende Vennootschap als gevolg van deze Splitsing waaronder mede begrepen alle Business Continuity Procedures, allocation calculations, ISD Tools, kostenmodellen, BCM richtlijnen en procedures, compliance en risk data, de BAU (binnen de domeinen en productlijnen);

C.

de Intellectuele Eigendomsrechten ten aanzien van de activiteiten van Operations, waaronder mede begrepen de rechten als omschreven in Appendix Operations II;

D.

de deelnemingen in het aandelenkapitaal van de volgende rechtspersonen, zowel via aandelen als certificaten van aandelen, waaronder alle schriftelijke en mondelinge overeenkomsten, waaronder alle rechten en verplichtingen die uit deze overeenkomsten voortkomen, die zijn aangegaan tussen de Splitsende Vennootschap en dergelijke rechtspersonen: -

N.V. Effectenbewaarbedrijf van de Hollandsche Bank Unie;

-

ABN AMRO Global Custody N.V.;

-

ABN AMRO Effectenbewaarbedrijf N.V.;

-

(512 normale aandelen in) S.W.I.F.T. SCRL;

-

ABE CLEARING S.A.S. à capital variable;


24 / 45

E.

alle rechten, verplichtingen en rechtsverhoudingen tussen de Splitsende Vennootschap en de volgende stichtingen: -

Stichting Administratiekantoor VABEF;

-

Stichting Administratiekantoor ABN AMRO Custody Group;

F.

voor zover niet reeds in Annex XII ‘Afgesplitste onderneming business Information Systems en Infrastructure & Operations’ begrepen, de IT applicaties en systemen in gebruik door en/of verband houdende met de activiteiten van Operations, als omschreven in Appendix Operations III;

G.

de nostro accounts met corresponderende banken in gebruik door en/of verband houdende met en/of beheerd door Operations als omschreven in Appendix Operations I;

H.

voor zover niet reeds onder A tot en met G begrepen, alle activa, passiva, rechten, verplichtingen en rechtsverhoudingen in verband met Securities Operations Breda en de agency desk.



25 / 45

ANNEX XII AFGESPLITSTE INFRASTRUCTURE & OPERATIONS

ONDERNEMING

INFORMATION

SYSTEMS

EN

DEFINITIES: De met hoofdletters aangeduide definities die in deze Annex worden gebruikt hebben, tenzij uitdrukkelijk in deze Annex gedefinieerd, dezelfde betekenis als daaraan in het algemene deel van deze juridische beschrijving is gegeven. BUNL betekent de Business Unit Nederland van de Splitsende Vennootschap; IS en I&O betekent de divisie van het ‘service center’ “Services NL” van BUNL bekend als Information Systems and Infrastructure & Operations verantwoordelijk voor informatie en technologie diensten. BESCHRIJVING VAN DE ONDERNEMING VAN IS EN I&O DIE OVERGAAT OP DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP: Als onderdeel van de Splitsing gaan de volgende door IS en I&O geadministreerde activa, passiva, rechten, verplichtingen en rechtsverhoudingen van de Splitsende Vennootschap over op de Verkrijgende Vennootschap (de Afgesplitste IS en I&O Onderneming): A.

de schriftelijke en mondelinge overeenkomsten en werkopdrachten, waaronder alle rechten en verplichtingen die uit deze overeenkomsten en werkopdrachten voortkomen, die zijn aangegaan door de Splitsende Vennootschap en derden, waaronder mede begrepen leveranciers, indien en voor zover deze overeenkomsten en werkopdrachten nauw verbonden zijn met en/of toe te rekenen zijn aan de onderneming van de Splitsende Vennootschap die overgaat op de Verkrijgende Vennootschap als gevolg van deze Splitsing en, voor wat betreft de schriftelijke overeenkomsten, zijn geadministreerd in, onder andere, Enable, Dinamo, DiBU, GSVM, SAP en CISO, en in ieder geval daaronder mede begrepen de overeenkomsten met derden als omschreven in Appendix IS en I&O I;

B.

de Intellectuele Eigendomsrechten en Know-how ten aanzien van: -

alle IS en I&O documenten (waaronder mede begrepen software broncodes (sources), gebruikershandleidingen, procesbeschrijvingen en methodologieën) en inhoud (content) ontwikkeld door of namens de Splitsende Vennootschap indien en voor zover dergelijke documenten en inhoud (content) nauw verbonden zijn met en/of toe te rekenen zijn aan het deel van IS en I&O dat overgaat op de Verkrijgende Vennootschap als gevolg van deze Splitsing;

-

de internet en intranet domeinnamen als opgesomd in Appendix IS en I&O II;

-

de internet domeinnamen met second level identifier “abnamro”;

-

de IT applicaties en infrastructuur omgeving als hierna omschreven onder D;

C.

voor zover niet reeds hiervoor onder B. begrepen, alle Know-how ten aanzien van de activiteiten van IS en I&O, indien en voor zover dergelijke Know-how nauw verbonden is met en/of toe te rekenen is aan de onderneming van de Splitsende Vennootschap die overgaat op de Verkrijgende Vennootschap als gevolg van deze Splitsing;

D.

de IT applicaties (waaronder software, in eigendom en onder licentie, en daaraan


26 / 45

gerelateerde instrumenten, scripts en methodes) en infrastructuur omgeving benodigd ter functionering en onderhoud van alle processen nauw verbonden met en/of toe te rekenen aan de onderneming van de Splitsende Vennootschap die overgaat op de Verkrijgende Vennootschap als gevolg van deze Splitsing, waaronder mede begrepen productie omgeving, ontwikkelingen test omgeving, software, interfaces met andere partijen (infrastructuur en rechten), gegevens, ondersteunende en andere daarmee verband houdende applicaties, systemen en processen ter ondersteuning van de klanten en medewerkers, en in ieder geval daaronder mede begrepen de IT applicaties en systemen als omschreven in Appendix IS en I&O III en IV.



27 / 45

ANNEX XIII AFGESPLITSTE ONDERNEMING BUSINESS SOLUTIONS

DEFINITIES: De met hoofdletters aangeduide definities die in deze Annex worden gebruikt hebben, tenzij uitdrukkelijk in deze Annex gedefinieerd, dezelfde betekenis als daaraan in het algemene deel van deze juridische beschrijving is gegeven. BS betekent de divisie van het ‘service center’ Service NL van BUNL bekend als Business Solutions die ondersteuning en oplossingen (in de ruimste zin des woords) in verband met de activiteiten van BUNL biedt; BUNL betekent de Business Unit Nederland van de Splitsende Vennootschap. BESCHRIJVING VAN DE ONDERNEMING VAN BS DIE OVERGAAT OP DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP: Als onderdeel van de Splitsing gaan de volgende door BS geadministreerde activa, passiva, rechten, verplichtingen en rechtsverhoudingen van de Splitsende Vennootschap over op de Verkrijgende Vennootschap (het Afgesplitste BS Onderneming): A.

alle schriftelijke en mondelinge overeenkomsten, waaronder alle rechten en verplichtingen die uit deze overeenkomsten voortkomen, die zijn aangegaan door de Splitsende Vennootschap en derden, als beschreven in Appendix BS I;

B.

alle Intellectuele Eigendomsrechten ten aanzien van de activiteiten van BS als omschreven in Appendix BS II;

C.

alle Know-how ten aanzien van de activiteiten van BS als omschreven in Appendix BS III;

D.

voor zover mogelijk, alle goedkeuringsvergunningen verstrekt door de Nederlandse Vereniging van Banken aan de Splitsende Vennootschap voor het gebruik van de ‘e.dentifiers’ 1 en 2 voor haar internetbankieren services;

E.

voor zover mogelijk, een vergunning verstrekt door Currence in verband met het gebruik van iDEAL, waaronder alle rechten en verplichtingen die daaruit voortkomen;

F.

alle activa, passiva, rechten, verplichtingen en rechtsverhoudingen nauw verbonden met en/of toe te rekenen aan het ABN AMRO 3D Experience project, waaronder alle activiteiten en overeenkomsten die daarmee verband houden en alle rechten en verplichtingen die uit deze overeenkomsten voortkomen;

G.

voor zover niet reeds in Annex XVIII ‘Afgesplitste onderneming Facility Management Services’ begrepen, alle activa, passiva, rechten, verplichtingen en rechtsverhoudingen nauw verbonden met en/of toe te rekenen aan het Bankshop Hoka (Proefkantoor) project, waaronder mede begrepen de virtuele BRT’s (bedrijfsrekeningen) en alle negatieve en/of positieve saldi die daarop staan.

Alle werknemers van de Splitsende Vennootschap die zullen overgaan op de Verkrijgende Vennootschap zijn beschreven in Annex XVII Afgesplitste onderneming Human Resources Management. Bijlage 05.01. NL Algemeen Raamwerk en Annexen

28 / 45

Al het onroerend goed van de Splitsende Vennootschap dat zal overgaan op de Verkrijgende Vennootschap is beschreven in Annex XVIII Afgesplitste onderneming Facility Management Services.


29 / 45

ANNEX XIV AFGESPLITSTE ONDERNEMING COMPLIANCE

DEFINITIES: De met hoofdletters aangeduide definities die in deze Annex worden gebruikt hebben, tenzij uitdrukkelijk in deze Annex gedefinieerd, dezelfde betekenis als daaraan in het algemene deel van deze juridische beschrijving is gegeven. Compliance betekent de groepsfunctie van de Splitsende Vennootschap bekend als Compliance bestaande uit de activiteiten, producten en diensten (alle in de ruimste zin des woords) op het gebied van compliance en wetgevingsproblematiek. BESCHRIJVING VAN DE ONDERNEMING VAN COMPLIANCE DIE OVERGAAT OP DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP: Als onderdeel van de Splitsing gaan de volgende door Compliance geadministreerde activa, passiva, rechten, verplichtingen en rechtsverhoudingen van de Splitsende Vennootschap over op de Verkrijgende Vennootschap (de Afgesplitste Compliance Onderneming): A.

(een kopie van) alle Know-how ten aanzien van de activiteiten van Compliance (anders dan de Compliance CBT Data Protection & Bank Secrecy), indien en voor zover die Know-how nauw verbonden is met en/of toe te rekenen is aan de onderneming van de Splitsende Vennootschap die overgaat op de Verkrijgende Vennootschap als gevolg van deze Splitsing, als omschreven in Appendix Compliance.



30 / 45

ANNEX XV AFGESPLITSTE ONDERNEMING SECURITY & FRAUD

DEFINITIES: De met hoofdletters aangeduide definities die in deze Annex worden gebruikt hebben, tenzij uitdrukkelijk in deze Annex gedefinieerd, dezelfde betekenis als daaraan in het algemene deel van deze juridische beschrijving is gegeven. BUNL betekent de Business Unit Nederland van de Splitsende Vennootschap; S&F betekent de divisie van het ‘service center’ Service NL van BUNL bekend als Security & Fraud verantwoordelijk voor (i) het leveren van een veiligheidsraamwerk en veiligheidsdiensten die de onderneming binnen BUNL in staat stellen vorm te geven aan hun security verantwoordelijkheid, (ii) het formuleren, implementeren en bekijken van veiligheidsrichtlijnen en standaarden (uitgezonderd informatie en IT veiligheid) en (iii) het onderzoeken van ernstige security incidenten en inbreuken op de wet- en (interne) regelgeving binnen het kader van het beschermen van de integriteit van de groep van de Splitsende Vennootschap.

BESCHRIJVING VAN DE ONDERNEMING VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP:

VAN

S&F

DIE

OVERGAAT

OP

DE

Als onderdeel van de Splitsing gaan de volgende door S&F geadministreerde activa, passiva, rechten, verplichtingen en rechtsverhoudingen van de Splitsende Vennootschap over op de Verkrijgende Vennootschap (de Afgesplitste S&F Onderneming): A.

alle schriftelijke en mondelinge overeenkomsten, waaronder alle rechten en verplichtingen die voortkomen uit deze overeenkomsten, die zijn aangegaan tussen de Splitsende Vennootschap en derden, waaronder mede begrepen leveranciers, die nodig zijn voor de uitvoering van en/of verband houdende met de activiteiten van S&F, indien en voor zover deze overeenkomsten nauw verbonden zijn met en/of toe te rekenen zijn aan de onderneming van de Splitsende Vennootschap die overgaat op de Verkrijgende Vennootschap als gevolg van deze Splitsing;

B.

alle auteursrechten in verband met de Security Files;

C.

een kopie van de Know-how gebruikt door en/of verband houdende met de activiteiten van S&F, als omschreven in Appendix S&F;

D.

alle rechten, verplichtingen en rechtsverhoudingen waaronder (uitstaande) vorderingen en/of aanspraken op enige Nederlandse autoriteit (waaronder mede begrepen het Ministerie van Justitie, de Fiscale inlichtingen- en opsporingsdienst en Economische controledienst, departementen van de politie en toezichthouders) in verband met bepaalde informatie die door de Splitsende Vennootschap aan die autoriteit is geleverd op basis van een covenant tussen de Nederlandse Vereniging van Banken en de Nederlandse overheid, voor zover de voornoemde informatie verband houdt met de Afgesplitste Klanten.


31 / 45



32 / 45

ANNEX XVI AFGESPLITSTE ONDERNEMING LEGAL DEFINITIES: De met hoofdletters aangeduide definities die in deze Annex worden gebruikt hebben, tenzij uitdrukkelijk in deze Annex gedefinieerd, dezelfde betekenis als daaraan in het algemene deel van deze juridische beschrijving is gegeven. Legal betekent een staffunctie van de Splitsende Vennootschap bekend als Legal (en formeel bekend als Legal BUNL & PC) die juridische ondersteuning (in de ruimste zin des woords) biedt aan en met betrekking tot de activiteiten van de Splitsende Vennootschap. BESCHRIJVING VAN DE ONDERNEMING VAN LEGAL DIE OVERGAAT OP DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP: Als onderdeel van de Splitsing gaan de volgende door Legal geadministreerde activa, passiva, rechten, verplichtingen en rechtsverhoudingen van de Splitsende Vennootschap over op de Verkrijgende Vennootschap (de Afgesplitste Legal Onderneming): A. alle schriftelijke en mondelinge overeenkomsten, waaronder alle rechten en verplichtingen die voortkomen uit deze overeenkomsten, die zijn aangegaan door de Splitsende Vennootschap en derden als gevolg waarvan (juridische) diensten worden verleend op verzoek van en/of aan Legal, indien en voor zover deze overeenkomsten nauw verbonden zijn met en/of toe te rekenen zijn aan de onderneming van de Splitsende Vennootschap die overgaat op de Verkrijgende Vennootschap als gevolg van deze Splitsing, waaronder mede begrepen de volgende categorieën derden: B.

extern personeel, advocatenkantoren en externe consultants, leveranciers van softwareproducten (zoals onder meer Interwoven Worksite, Workshare Deltaview, Kluwer Portal); alle Intellectuele Eigendomsrechten en Know-how ten aanzien van de volgende algemene voorwaarden ten behoeve van de Verkrijgende Vennootschap als ontwikkeld door de Splitsende Vennootschap: (M)

Algemene Voorwaarden ABN AMRO Bank N.V.; Voorwaarden Betaaldiensten Particulieren;

-

C.

D.

Voorwaarden Betaaldiensten Zaken; alle Know-how, waaronder mede begrepen (juridische) adviezen/opinies, sjablonen en andere juridsche documentatie als vastgelegd in Worksite, opgeslagen op de zogenaamde “Y-drive” of in hardcopy files, ter verduidelijking en voor zover niet reeds onder Annex XVIII ‘Afgesplitste onderneming Facility Management Services’ begrepen, daaronder mede begrepen de juridische bibliotheek bestaande uit juridische boeken, dagbladen en tijdschriften als gevestigd op Foppingadreef 26 in Amsterdam; alle Gedingvoering nauw verbonden met en/of toe te rekenen aan de onderneming van de Splitsende Vennootschap die overgaat op de Verkrijgende Vennootschap als gevolg van deze Splitsing (zoals onder meer de Klantrelaties ten aanzien van de Afgesplitste Klanten en de Werknemersrelaties ten aanzien van de Afgesplitste Werknemers), waaronder mede begrepen de Gedingvoering als omschreven in Appendix Legal.

Alle werknemers van de Splitsende Vennootschap die zullen overgaan op de Verkrijgende Vennootschap zijn beschreven in Annex XVII Afgesplitste onderneming Human Resources Management. Al het onroerend goed van de Splitsende Vennootschap dat zal overgaan op de Verkrijgende Vennootschap is beschreven in Annex XVIII Afgesplitste onderneming Facility Management Services. Bijlage 05.01. NL Algemeen Raamwerk en Annexen

33 / 45

ANNEX XVII AFGESPLITSTE ONDERNEMING HUMAN RESOURCES MANAGEMENT DEFINITIES: De met hoofdletters aangeduide definities die in deze Annex worden gebruikt hebben, tenzij uitdrukkelijk in deze Annex gedefinieerd, dezelfde betekenis als daaraan in het algemene deel van deze juridische beschrijving is gegeven. Afgesplitste Externen betekent alle mensen die nauw verbonden zijn met en/of toe te rekenen zijn aan de onderneming van de Splitsende Vennootschap die overgaat op de Verkrijgende Vennootschap als gevolg van deze Splitsing, en die werkzaam zijn op basis van andere regelingen dan een arbeidsovereenkomst aangegaan met de Splitsende Vennootschap, waaronder mede begrepen uitzendkrachten, consultants, inleners en stagiairs; Afgesplitste Werknemers betekent de actieve werknemers van de Splitsende Vennootschap nauw verbonden met en/of toe te rekenen aan de Splitsende Vennootschap die overgaat op de Verkrijgende Vennootschap als gevolg van deze Splitsing, zowel degene met een tijdelijk als met een vast dienstverband, deeltijd of voltijd, als omschreven in Appendix HRM I; HRM betekent Human Resources Management, een divisie die onderdeel is van de Splitsende Vennootschap en diensten (in de ruimste zins des woords) verleent ten aanzien van human resources binnen Nederland; Inactieve Werknemers betekent alle werknemers van de Splitsende Vennootschap die een inactieve status hebben binnen de Splitsende Vennootschap; Voormalige Werknemers betekent alle werknemers die niet langer in dienst zijn bij de Splitsende Vennootschap; Werknemersrelatie betekent alle activa, passiva en rechtsverhoudingen tussen de Splitsende Vennootschap in haar hoedanigheid als werkgever en haar werknemer (zowel actief als inactief) en/of ten aanzien van haar werknemer en alle activa, passiva en rechtsverhoudingen daarmee verband houdende, waaronder mede begrepen: - alle overeenkomsten, zoals arbeidsovereenkomsten, arbeidsvoorwaarden, aandelenoptieregelingen, leningsovereenkomsten (waaronder alle Zekerheidsrechten), specifieke werknemersregelingen, waaronder alle rechten en verplichtingen die uit deze overeenkomsten voortkomen, zoals onder meer de verplichting van de Splitsende Vennootschap om voor voornoemde werknemer de contributie voor relevante vakbonden en (vakantie) rechten te betalen; -

rechten en verplichtingen die voortkomen uit geldende en voormalige collectieve arbeidsovereenkomsten, zoals onder meer CAO regelgeving en richtlijnen, Sociaal Plan, Expat regelingen, TEG regelingen, AMT-regeling, reiskosten en vergoedingen;

-

alle wettelijke (betalings)verplichtingen van de Splitsende Vennootschap in verband met sociale zekerheid en wettelijk verplichte verzekeringen (bijvoorbeeld WAO/WIA);

-

alle opleidings- en trainingsovereenkomsten en inschrijvingen bij externe opleidingsinstituten, waaronder alle rechten en verplichtingen die uit deze overeenkomsten en inschrijvingen voortkomen, voor zover deze door de Splitsende Vennootschap zijn goedgekeurd;

-

voor zover mogelijk, alle persoonlijke rechten (met uitzondering van volmachten) gevestigd ten behoeve van of verstrekt door de Splitsende Vennootschap door of ten behoeve van voornoemde werknemer;

-

alle pensioenafspraken;

-

alle bedragen op door HRM geadministreerde spaarrekeningen;


34 / 45

-

alle beslagen gelegd onder de Splitsende Vennootschap ten aanzien van of verband houdende met voornoemde werknemer, zoals onder meer loonbeslag;

-

alle voorzieningen en budgetten, zoals opgenomen op de balans, indien en voor zover toerekenbaar aan voornoemde werknemer, waaronder mede begrepen voorzieningen voor een bonuspool, GKERP/KEEP betalingen en opleidingsbudgetten;

-

alle Know-how met betrekking tot voornoemde werknemer (waaronder alle toegangsen veranderingsrechten tot die Know-how).

BESCHRIJVING VAN DE ONDERNEMING VAN HRM DIE OVERGAAT OP DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP: Als onderdeel van de Splitsing gaan de volgende door HRM geadministreerde activa, passiva, rechten, verplichtingen en rechtsverhoudingen van de Splitsende Vennootschap over op de Verkrijgende Vennootschap (de Afgesplitste HRM Onderneming): A.

alle Werknemersrelaties met betrekking tot de Afgesplitste Werknemers, de Inactieve Werknemers en, voor zover nog van toepassing, de Voormalige Werknemers;

B.

alle activa, passiva, rechten, verplichtingen en rechtsverhoudingen ten aanzien van Afgesplitste Externen, waaronder mede begrepen alle schriftelijke en mondelinge overeenkomsten die zijn aangegaan tussen de Splitsende Vennootschap en derden ten aanzien van de Afgesplitste Externen;

C.

alle activa, passiva, rechten, verplichtingen en rechtsverhoudingen voortkomende uit, gerelateerd aan of nauw verbonden met belastingzaken van de Afgesplitste Werknemers, Afgesplitste Externen en Voormalige Werknemers;

D.

de schriftelijke en mondelinge overeenkomsten, waaronder alle rechten en verplichtingen die uit deze overeenkomsten voortkomen, aangegaan tussen de Splitsende Vennootschap en derden, waaronder mede begrepen leveranciers, die nodig zijn voor de uitvoering van en/of verband houdende met de activiteiten van HRM, als omschreven in Appendix HRM II;

E.

voor zover mogelijk, de lidmaatschappen van ABVN en VNO-NCW;

F.

de Intellectuele Eigendomsrechten gebruikt door en/of verband houdende met de activiteiten van HRM, als omschreven in Appendix HRM III;

G.

de fysieke en elektronische bestanden in verband met de Afgesplitste Werknemers, de Afgesplitste Externen, de Inactieve Werknemers en de Voormalige Werknemers;

H.

alle Know-how ten aanzien van de activiteiten van HRM, indien en voor zover die Know-how nauw verbonden is met en/of toe te rekenen is aan de onderneming van de Splitsende Vennootschap die overgaat op de Verkrijgende Vennootschap als gevolg van deze Splitsing;

I.

de service level agreement ten aanzien van het pensioenfonds van de Splitsende Vennootschap, waaronder alle rechten en verplichtingen die daaruit voortkomen, aangegaan tussen ABN AMRO Pensioenbureau en Stichting Pensioenfonds van de ABN AMRO Bank N.V.;

J.

voor zover niet reeds in Annex XII ‘Afgesplitste onderneming Information Systems and Infrastructure & Operations’ begrepen, de IT applicaties en systemen in gebruik door en/of verband houdende met de activiteiten van HRM, als omschreven in Appendix HRM IV.


35 / 45

Al het onroerend goed van de Splitsende Vennootschap dat zal overgaan op de Verkrijgende Vennootschap is beschreven in Annex XVIII Afgesplitste onderneming Facility Management Services.


36 / 45

ANNEX XVIII AFGESPLITSTE ONDERNEMING FACILITY MANAGEMENT SERVICES DEFINITIES: De met hoofdletters aangeduide definities die in deze Annex worden gebruikt hebben, tenzij uitdrukkelijk in deze Annex gedefinieerd, dezelfde betekenis als daaraan in het algemene deel van deze juridische beschrijving is gegeven. Afgesplitst Gehuurd Onroerend Goed betekent alle in Nederland gelegen onroerend goed en gehuurd door de Splitsende Vennootschap met uitzondering van het onroerend goed gelegen aan de Paasheuvelweg 25, Amsterdam en omschreven in het kadaster als Weesperkarspel sectie M no. 790; Afgesplitst in Eigendom Gehouden Onroerend Goed betekent alle in Nederland gelegen onroerend goed en in eigendom gehouden door de Splitsende Vennootschap; Afgesplitst Onroerend Goed betekent het Afgesplitst in Eigendom Gehouden Onroerend Goed en het Afgesplitst Gehuurd Onroerend Goed; Afgesplitst Verhuurd Onroerend Goed betekent alle Afgesplitste Onroerend Goed voor zover verhuurd door de Splitsende Vennootschap; BUNL betekent de Business Unit Nederland van de Splitsende Vennootschap; Enable betekent het digitale database systeem in gebruik door de Splitsende Vennootschap en geadministreerd door FMS, bevattende een overzicht van van kracht zijnde contracten; FMS betekent een ‘service center’ van BUNL bekend als Facility Management Services dat diensten verleent op het gebied van huisvesting en faciliteiten (alle in de ruimste zin des woords) binnen BUNL, waaronder inkoop (procurement), archief, kunst en historisch archief; Skyline betekent de digitale database in gebruik door de Splitsende Vennootschap en geadministreerd door FMS bevattende administratie ten aanzien van in eigendom zijnde, gehuurde of verhuurde onroerend goed. BESCHRIJVING VAN DE ONDERNEMING VAN FMS DIE OVERGAAT OP DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP: Als onderdeel van de Splitsing gaan de volgende door FMS geadministreerde activa, passiva, rechten, verplichtingen en rechtsverhoudingen van de Splitsende Vennootschap over op de Verkrijgende Vennootschap (de Afgesplitste FMS Onderneming): A. de schriftelijke en mondelinge overeenkomsten, waaronder alle rechten en verplichtingen die uit deze overeenkomsten voortkomen, die zijn aangegaan door de Splitsende Vennootschap en derden, waaronder mede begrepen leveranciers, als geadministreerd door FMS, indien en voor zover deze overeenkomsten nauw verbonden zijn met en/of toe te rekenen zijn aan de onderneming van de Splitsende Vennootschap die overgaat op de Verkrijgende Vennootschap als gevolg van deze Splitsing en als zodanig, zijn geadministreerd in Enable, Skyline en/of de administratie van DTZ Zadelhoff. De volgende diensten en/of producten worden verleend dan wel geleverd uit hoofde van dergelijke overeenkomsten: -

post en koeriersdiensten;

-

facilitaire dienstverlening in of ten aanzien van het Afgesplitste Onroerend Goed;

-

huurarrangementen ten aanzien van het Afgesplitst Gehuurd Onroerend Goed;

-

verhuurarrangementen ten aanzien van het Afgesplitst Verhuurd Onroerend Goed;

-

onderhouds- en storingswerkzaamheden verband houdende met het Afgesplitst Onroerend Goed;

-

HR diensten, waaronder mede begrepen diensten op het gebied van


37 / 45

loonlijsten, benefits, tijdelijk personeel, training en opleiding, werving en outplacements; -

informatie diensten (markt gegevens), waaronder mede begrepen real-time gegevens, non real-time gegevens en business information;

-

marketing diensten, waaronder mede begrepen advertenties, ontwerpen, media inkoop, PR en sponsoring;

-

network management diensten, waaronder mede begrepen cash management, network management, payment securities en bewaargevingsdiensten (custody services);

-

(gespecialiseerde) professional diensten, waaronder mede begrepen business consulting, IT consulting en contracting, audit en juridische diensten;

-

reis arrangementen, waaronder mede begrepen hotels, lucht/trein/grond transport en reiskosten;

-

voice en data diensten, waaronder mede begrepen HW/SW, voice, data en onderhoud;

B.

voor zover mogelijk, alle (operationele) vergunningen gerelateerd aan of nauw verbonden met het Afgesplitst Onroerend Goed;

C.

het Afgesplitst in Eigendom Gehouden Onroerend Goed (waaronder daarmee verband houdende rechten, zoals onder meer beperkte en kwalitatieve rechten);

D.

alle inventaris, waaronder mede begrepen meubilair, afwerking en kantoorbenodigdheden, gelegen in of verband houdende met het Afgesplitst Onroerend Goed, met uitzondering van de archieven als beschreven onder E en kunst;

E.

voor zover niet reeds onder D begrepen, alle inventaris gelegen in of verband houdende met de archieven gelegen in Weesp, Van Houten Industriepark 13 (aangeduid in het kadaster als Weesp sectie B no. 4856) en Almere, Purmerweg 12 (aangeduid in het kadaster als Almere sectie Q no. 5462);

F.

alle activa, passiva, rechten, verplichtingen en rechtsverhoudingen voortkomende uit, nauw verband houdende met en gerelateerd aan de sale en lease back constructie ten aanzien van de deelneming van de Splitsende Vennootschap in Coolsingeltraverse, Rotterdam, waaronder mede begrepen daaraan gerelateerde samenwerkings-, verkoopen huurovereenkomsten.

Alle werknemers van de Splitsende Vennootschap die zullen overgaan op de Verkrijgende Vennootschap zijn beschreven in Annex XVII Afgesplitste onderneming Human Resources Management.


38 / 45

ANNEX XIX AFGESPLITSTE ONDERNEMING SPECIAL PROJECTS

DEFINITIES: De met hoofdletters aangeduide definities die in deze Annex worden gebruikt hebben, tenzij uitdrukkelijk in deze Annex gedefinieerd, dezelfde betekenis als daaraan in het algemene deel van deze juridische beschrijving is gegeven. Special Projects betekent de stafgroepfunctie van de Splitsende Vennootschap bekend als Special Projects verantwoordelijk voor bepaalde speciale projecten. BESCHRIJVING VAN DE ONDERNEMING VAN SPECIAL PROJECTS DIE OVERGAAT OP DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP: Als onderdeel van de Splitsing gaan de volgende door Special Projects geadministreerde activa, passiva, rechten, verplichtingen en rechtsverhoudingen van de Splitsende Vennootschap over op de Verkrijgende Vennootschap (de Afgesplitste Special Projects Onderneming): A.

B.

alle activa, passiva, rechten, verplichtingen, rechtsverhoudingen en (voor zover mogelijk) lidmaatschapsrechten, waaronder mede begrepen alle Intellectuele Eigendomsrechten, Know-how en deelnemingen ten aanzien van, onder meer, de volgende projecten en rechtspersonen (waaronder de projecten uitgevoerd door deze rechtspersonen): -

Transrapid;

-

‘Spitsmijden’;

-

‘Rekening Rijden’;

-

Stichting Amsterdam Bright City;

-

Stichting Dutch Green Building Council;

-

Vereniging Amsterdam Airport Area;

-

Stichting Amsterdam Partners;

-

Zuidas N.V.;

alle potentiële voorkeursrechten verstrekt aan de Splitsende Vennootschap ten aanzien van de mogelijke verplaatsing van de Beethovenstraat in Amsterdam, waardoor een extra (bouw)terrein voor een kantoorgebouw van de Splitsende Vennootschap wordt gecreëerd.



39 / 45

ANNEX XX AFGESPLITSTE ONDERNEMING FINANCE

DEFINITIES: De met hoofdletters aangeduide definities die in deze Annex worden gebruikt hebben, tenzij uitdrukkelijk in deze Annex gedefinieerd, dezelfde betekenis als daaraan in het algemene deel van deze juridische beschrijving is gegeven. BUNL betekent de Business Unit Nederland van de Splitsende Vennootschap; Finance betekent zowel de staffunctie van BUNL bekend als Finance NL als de stafgroepsfuncties van de Splitsende Vennootschap bekend als Group Finance en Group Tax, alle verantwoordelijk voor de financial administration, belastingzaken, financial accounting en management accounting (ter verduidelijking, daaronder niet mede begrepen asset liablity management) van de Splitsende Vennootschap. BESCHRIJVING VAN DE ONDERNEMING VAN FINANCE DIE OVERGAAT OP DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP: Als onderdeel van de Splitsing gaan de volgende door Finance geadministreerde activa, passiva, rechten, verplichtingen en rechtsverhoudingen van de Splitsende Vennootschap over op de Verkrijgende Vennootschap (de Afgesplitste Finance Onderneming): A.

alle schriftelijke en mondelinge overeenkomsten, waaronder alle rechten en verplichtingen die uit deze overeenkomsten voortkomen, die zijn aangegaan door de Splitsende Vennootschap en derden, waaronder mede begrepen leveranciers, die nodig zijn voor de uitvoering van en/of verband houdende met de activiteiten van Finance, indien en voor zover deze overeenkomsten nauw verbonden zijn met en/of toe te rekenen zijn aan de onderneming van de Splitsende Vennootschap die overgaat op de Verkrijgende Vennootschap als gevolg van deze Splitsing;

B.

alle activa, passiva, rechten en verplichtingen in verband met de verkoop van Bouwfonds;

C.

de uitvoeringsovereenkomst (in het verleden ‘financieringsovereenkomst’ genoemd) in verband met het pensioenfonds van de Splitsende Vennootschap, waaronder mede begrepen alle rechten en verplichtingen die daaruit voortkomen, die is aangegaan door de Splitsende Vennootschap en de Stichting Pensioenfonds van de ABN AMRO Bank N.V.;

D.

alle Know-how ten aanzien van de activiteiten van Finance, indien en voor zover die Know-how nauw verbonden is met en/of toe te rekenen is aan de onderneming van de Splitsende Vennootschap die overgaat op de Verkrijgende Vennootschap als gevolg van deze Splitsing.



40 / 45

ANNEX XXI AFGESPLITSTE ONDERNEMING GROUP ALM EN ALM BUNL DEFINITIES: De met hoofdletters aangeduide definities die in deze Annex worden gebruikt hebben, tenzij uitdrukkelijk in deze Annex gedefinieerd, dezelfde betekenis als daaraan in het algemene deel van deze juridische beschrijving is gegeven. ALM betekent de groepfuncties van de Splitsende Vennootschap bekend als Group ALM en ALM BUNL bestaande uit de activiteiten, producten en diensten (alle in de ruimste zin des woords) ten aanzien van asset and liability management, zoals onder meer funding en liquidity management, interest rate management, capital management en rating agency management van de Splitsende Vennootschap; ALM Activiteiten betekent de door ALM uitgevoerde activiteiten ten aanzien van asset and liability management, zoals onder meer funding en liquidity management, interest rate management, capital management en rating agency management. BESCHRIJVING VAN DE ONDERNEMING VAN ALM DIE OVERGAAT OP DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP: Als onderdeel van de Splitsing gaan de volgende door ALM geadministreerde activa, passiva, rechten, verplichtingen en rechtsverhoudingen van de Splitsende Vennootschap over op de Verkrijgende Vennootschap (de Afgesplitste ALM Onderneming): A. alle activa, passiva, rechten, verplichtingen en rechtsverhoudingen (waaronder mede begrepen overeenkomsten, Zekerheidsrechten, engagement letters, (juridische) opinies (legal opinion letters)) voortgekomen uit, gerelateerd of nauw verbonden aan de structured transactions (daaronder begrepen de van tijd tot tijd doorgevoerde en door te voeren wijzigingen en herformuleringen alsmede opnieuw vastgestelde en vast te stellen versies) als omschreven in Appendix ALM I; B.

alle activa, passiva, rechten, verplichtingen en rechtsverhoudingen (waaronder mede begrepen overeenkomsten, Zekerheidsrechten, engagement letters, (juridische) opinies (legal opinion letters)) voortgekomen uit, gerelateerd of nauw verbonden aan ALM Activiteiten (in de ruimste zin des woords) (daaronder begrepen de van tijd tot tijd doorgevoerde en door te voeren wijzigingen en herformuleringen alsmede opnieuw vastgestelde en vast te stellen versies) ten aanzien van ((indirecte) dochtermaatschappijen van) de Afgesplitste Dochtervennootschappen, New HBU II N.V., ABN AMRO Private Clients Holding B.V., Amstel Lease N.V., Delta Lloyd ABN AMRO Verzekeringen Holding B.V. en Equens S.E.;

C.

alle activa, passiva, rechten, verplichtingen en rechtsverhoudingen (waaronder mede begrepen overeenkomsten, Zekerheidsrechten, engagement letters, (juridische) opinies (legal opinion letters)) voortgekomen uit, gerelateerd of nauw verbonden aan het ABN AMRO Covered Bond Programma gedateerd 30 augustus 2005 (daaronder begrepen de van tijd tot tijd doorgevoerde en door te voeren wijzigingen en herformuleringen alsmede opnieuw vastgestelde en vast te stellen versies) corresponderend met de ISIN/Bloomberg codes als omschreven in Onderdeel A van Appendix ALM II;

D.

alle activa, passiva, rechten, verplichtingen en rechtsverhoudingen (waaronder mede begrepen overeenkomsten, Zekerheidsrechten, engagement letters, (juridische) opinies (legal opinion letters)) voortgekomen uit, gerelateerd of nauw verbonden aan het ABN AMRO Bankbrieven Programma gedateerd februari 1997 (daaronder begrepen de van tijd tot tijd doorgevoerde en door te voeren wijzigingen en herformuleringen alsmede opnieuw vastgestelde en vast te stellen versies) corresponderend met de ISIN/Bloomberg codes als omschreven in Onderdeel B van Appendix ALM II, alsmede door de Splitsende Vennootschap en/of haar rechtsvoorgangers uitgegeven bankbrieven die zijn vervallen maar waarvan geen volledige aflossing van de hoofdsom en/of betaling van rente aan de houders van bankbrieven heeft


41 / 45

plaatsgevonden; E.

alle activa, passiva, rechten, verplichtingen en rechtsverhoudingen (waaronder mede begrepen overeenkomsten, Zekerheidsrechten, engagement letters, (juridische) opinies (legal opinion letters)) voortgekomen uit, gerelateerd of nauw verbonden aan de kapitaal instrumenten uitgegeven onder het ABN AMRO Medium Term Notes Programma gedateerd april 1996 (daaronder begrepen de van tijd tot tijd doorgevoerde en door te voeren wijzigingen en herformuleringen alsmede opnieuw vastgestelde en vast te stellen versies) of op zelfstandige basis, in beide gevallen corresponderend met de ISIN/Bloomberg codes als omschreven in Onderdeel C van Appendix ALM II;

F.

alle activa, passiva, rechten, verplichtingen en rechtsverhoudingen (waaronder mede begrepen overeenkomsten, Zekerheidsrechten, engagement letters, (juridische) opinies (legal opinion letters)) voortgekomen uit, gerelateerd of nauw verbonden aan het Bouwfonds Secured Debt Issuance Programma gedateerd 17 februari 1999 (daaronder begrepen de van tijd tot tijd doorgevoerde en door te voeren wijzigingen en herformuleringen alsmede opnieuw vastgestelde en vast te stellen versies) en waarvan de publiekelijk verhandelde secured debt instrumenten corresponderen met de ISIN/Bloomberg codes als omschreven in Onderdeel D van Appendix ALM II;

G.

alle activa, passiva, rechten, verplichtingen en rechtsverhoudingen (waaronder mede begrepen overeenkomsten, Zekerheidsrechten, engagement letters, (juridische) opinies (legal opinion letters)) voortgekomen uit, gerelateerd of nauw verbonden aan de kapitaalstortingen van de Staat der Nederlanden ten behoeve van de Splitsende Vennootschap, indien en voor zover nauw verbonden met en/of toe te rekenen aan de onderneming van de Splitsende Vennootschap die overgaat op de Verkrijgende Vennootschap als gevolg van deze Splitsing, waaronder mede begrepen de mandatory convertible tier 1 securities (waaronder de bepalingen en voorwaarden daarvan) uitgegeven aan de Staat der Nederlanden voor een uitgiftebedrag van EUR 800.000.000, een getekende subscription agreement gedateerd op of rond 30 juli 2009, een getekende geheimhoudingsovereenkomst gedateerd 30 juni 2009, een getekende letter of undertaking gedateerd op of rond 30 juli 2009 en een letter of comfort verstrekt door de Staat der Nederlanden aan de Splitsende Vennootschap gedateerd 29 juli 2009 (ten aanzien van al deze geldt dat daaronder zijn begrepen de van tijd tot tijd door te voeren wijzigingen alsmede opnieuw vast te stellen versies);

H.

alle activa, passiva, rechten, verplichtingen en rechtsverhoudingen (waaronder mede begrepen overeenkomsten, close link statements, Zekerheidsrechten, participaties in het aandelenkapitaal) voortgekomen uit, gerelateerd of nauw verbonden aan de special purpose vehicles opgericht in het kader van de structured transactions en programma’s als hiervoor genoemd onder A tot en met F;

I.

alle rulings, bevestigingen, correspondentie ontvangen van of verzonden aan enige autoriteit, waaronder mede begrepen belasting-, wetgevende-, bestuurs-, beursautoriteiten, rating bureaus en externe accountants in verband met de structured transactions en programma’s als hiervoor genoemd onder A tot en met H;

J.

voor zover niet reeds onder A tot en met I begrepen, alle rulings, bevestigingen, correspondentie ontvangen van of verzonden aan enige autoriteit, zoals onder meer belasting-, wetgevende-, bestuurs-, beursautoriteiten, rating bureaus en externe accountants, indien en voor zover nauw verbonden met en/of toe te rekenen aan de onderneming van de Splitsende Vennootschap die overgaat op de Verkrijgende Vennootschap als gevolg van deze Splitsing;

K.

voor zover niet reeds onder A tot en met I begrepen, de geheimhoudingsovereenkomsten aangegaan door de Splitsende Vennootschap en derden verband houdende met gegevens verstrekt aan deze derden ten aanzien van


42 / 45

activa, klanten, overeenkomsten, portfolio’s, indien en voor zover deze activa, klanten, overeenkomsten, portfolio’s nauw verbonden zijn met en/of toe te rekenen zijn aan de onderneming van de Splitsende Vennootschap die overgaat op de Verkrijgende Vennootschap als gevolg van deze Splitsing; L.

alle derivaten gerelateerd aan de ALM Activiteiten, indien en voor zover deze derivaten nauw verbonden zijn met en/of toe te rekenen zijn aan de onderneming van de Splitsende Vennootschap die overgaat op de Verkrijgende Vennootschap als gevolg van deze Splitsing;

M.

de schriftelijke en mondelinge overeenkomsten, waaronder alle rechten en verplichtingen die uit deze overeenkomsten voortkomen, die zijn aangegaan door de Splitsende Vennootschap en derden als omschreven in Appendix ALM III;

N.

alle Know-how ten aanzien van de activiteiten van ALM, indien en voor zover deze Know-how nauw verbonden is met en/of toe te rekenen is aan de onderneming van de Splitsende Vennootschap die overgaat op de Verkrijgende Vennootschap als gevolg van deze Splitsing, waaronder mede begrepen de Know-how als omschreven in Appendix ALM IV;

O.

de portfolio’s, alle instrumenten in die portfolio’s en alle derivaten als omschreven in Appendix ALM V;

P.

de calloptie rechten van ALM op European Mortgage Securities IV notes beschikbaar gesteld in het kader van de Structured Funding & Investments transactie met CBA en de Structured Funding & Investments transactie met Westpac, verstrekt door de onderneming van de Splitsende Vennootschap die niet overgaat op de Verkrijgende Vennootschap als gevolg van deze Splitsing;



43 / 45

afgesplitste ondernemingen AA Interfinance B.V. AAB Incubator Holding B.V. Aagus Financial Services Group N.V. ABN AMRO Agaathbank B.V. ABN AMRO Agaathbank II B.V. ABN AMRO Arbo Services B.V. ABN AMRO Assurantie Holding B.V. ABN AMRO Effecten Compagnie B.V. ABN AMRO Global Custody N.V. ABN AMRO Groenbank B.V. ABN AMRO Hypotheken Groep B.V. ABN AMRO Jonge Bedrijven Fonds B.V. ABN AMRO Participaties Fund I B.V. ABN AMRO Participaties Management B.V. ABN AMRO Projectontwikkeling B.V. Altajo B.V. Amsterdamsche Bank N.V. ABN Amro International Services Dibu B.V. B.V. Exploitatie-Maatschappij Amsterdam – ‘s-Gravenhage B.V. Particuliere Participatie Maatschappij voor de Achterhoek en Veluwe B.V. Vrijstad Vianen Maatschappij tot Stadsherstel Bank Vlaer & Kol N.V. Bedrijfs Technologisch Centrum Twente B.V. Beurs Rotterdam N.V. C.V. Twente Stadion Chipknip C.V. Currence Holding B.V. Everwina Holding B.V. Exploitatiemaatschappij G. D. Harmsen B.V. Firma ABN AMRO Heerlen Generali Verzekeringsgroep N.V. Glenville Holding B.V. Grace B.V. Grace C.V. Guillande B.V. Hotel Zaanstad B.V. Hotelmaatschappij de Wittenburg B.V. IFN Group B.V. De Twentsche Bank N.V. Invema B.V. in liquidatie Jaarbeurs Utrecht B.V. Jachthaven Breskens B.V. Jonge Bedrijven Centrum B.V. Landgoed Duin & Kruidberg B.V. Bijlage 05.01. NL Algemeen Raamwerk en Annexen

44 / 45

Mahler Assets B.V. MoneYou B.V. N.V. Bergkwartier, Maatschappij tot Stadsherstel N.V. Het Havengebouw Amsterdam N.V. Rotterdamse Assurantiekas N.V. Stadsherstel Breda N.V. Zeedijk Nederlandse Financierings-Maatschappij voor de ontwikkelingslanden N.V. Reebel B.V. Rotterdamsche Bank N.V. Schouwburg en Congrescentrum Orpheus N.V. Solveon Incasso B.V. Stadion Amsterdam C.V. Stadion Feijenoord N.V. Stadsherstel Amsterdam N.V. Stadsherstel Den Haag en Omgeving N.V. Stadsherstel Enkhuizen N.V. Stadsherstel Historisch Rotterdam N.V. Stadsherstel Leeuwarden N.V. Stater N.V. T. Goedewaagen en Zonen B.V. Waalstaete B.V. Zuid-Limburgse Openluchtrekreatie B.V.


45 / 45

BESCHRIJVING VAN DE VERMOGENSBESTANDDELEN VAN DE SPLITSENDE VENNOOTSCHAP DIE ZULLEN OVERGAAN OP DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP DEFINITIES:

Recommend Documents