BIJLAGE 2 1.
PROFIELSCHETS RVC
BESCHRIJVING VAN DE AARD EN DE OMVANG VAN DE VENNOOTSCHAP EN HAAR DOCHTERMAATSCHAPPIJEN
Delta Lloyd Groep De Vennootschap is een deskundige, betrouwbare en toegankelijke financiële dienstverlener. De Vennootschap biedt producten en diensten op het gebied van verzekeringen, pensioenen, beleggen en bankieren. Zij heeft één doel: zekerheid bieden voor haar klanten, nu en in de toekomst. Zij is actief met drie sterke merken: Delta Lloyd, OHRA en ABN AMRO Verzekeringen. De Vennootschap ontwikkelt en biedt diensten aan klanten via verschillende doelgroep- en prijsstellingstrategieën via intermediairs (Delta Lloyd), bankkantoren, internet en het klantcontactcenter van ABN AMRO Bank (ABN AMRO Verzekeringen) en internet en andere directe distributiekanalen (OHRA). Zij richt zich op consumenten, maar ook op kleine en grote ondernemingen, multinationals en pensioenfondsen. Commercieel succes begint voor de Vennootschap met goed en integer ondernemerschap, financiële degelijkheid een sterke focus op langetermijndoelen en geavanceerd risicomanagement. Zo bewaakt zij haar goede reputatie. De Vennootschap wil in al haar activiteiten transparant en ethisch gedrag tonen, rekening houden met alle dimensies van duurzame ontwikkeling en een verantwoorde afweging maken tussen de belangen van alle stakeholders. De Vennootschap is al sinds 1807 een vertrouwde partner voor verzekeren, pensioenen, bankieren en beleggen en is vooral actief in Nederland en België. In België biedt Delta Lloyd verzekeringen en bancaire producten voor particuliere klanten en het midden- en kleinbedrijf en is actief op het gebied van private banking. Dit gebeurt voornamelijk via assurantieadviseurs, gebonden agenten (die uitsluitend producten van Delta Lloyd verkopen), en via het eigen netwerk van Delta Lloyd Bank. De Vennootschap is genoteerd aan NYSE Euronext Amsterdam. Organisatiestructuur In Nederland voert de Vennootschap een multibrand, multichannel-strategie. De organisatiestructuur is zodanig ingericht dat gelijke activiteiten zoveel mogelijk op één plek in de organisatie worden gedaan om kennis en systemen te delen, kosten te besparen en service te verbeteren. De organisatie kent daarbij een duidelijke scheiding tussen enerzijds de commerciële kant (klantcontact, marketing en verkoop) en anderzijds de ontwikkeling, administratie en verwerking van producten. Dit betekent dat de merken Delta Lloyd en OHRA opereren vanuit één commerciële divisie en werken nauw samen met de twee verzekeringsbedrijven: voor leven en voor schade. ABN AMRO Verzekeringen heeft, als joint venture tussen Delta Lloyd Groep en ABN AMRO, een eigen positie. Delta Lloyd Bank en Delta Lloyd Asset Management leveren bancaire producten, fondsbeheer en beleggingsexpertise. Daarnaast is er een aparte divisie waarin IT en Facilities samenwerken. Deze organisatiestructuur zorgt voor een betere aansluiting bij de wensen van klanten, een simpeler structuur en heldere verantwoordelijkheden in de organisatie. Missie en Ambitie De Vennootschap biedt financiële zekerheid. Zij wil voldoen aan de eisen en wensen van onze klanten en van de maatschappij. Zij wil duidelijke, betrouwbare en hedendaagse oplossingen leveren. Op die wijze wil zij waarde voor onze klanten, aandeelhouders en medewerkers creëren. De Vennootschap voert een Multi-channel, multi-label strategie met drie sterke merken. Op basis van de vijf strategische pijlers wil zij haar marktaandeel in Nederland en België vergroten. Dat doet zij vanuit een solide financiële positie, met een sterke focus op langetermijndoelen en geavanceerd risicomanagement. Op de middellange termijn wil de Vennootschap marktleider op de Nederlandse verzekeringsmarkt staan, en in de top vijf in België. De Vennootschap heeft ook aparte doelstellingen voor duurzaam ondernemen. Het gaat dan in het bijzonder om (product) integriteit, klantbelang, maatschappelijke betrokkenheid, goed werkgeverschap en milieu.
1
Strategie In de strategie van de Vennootschap staat eenvoud centraal. Zij zet in op betere service en wil nog beter gaan luisteren naar de wensen van haar klanten. Eenvoud leidt bovendien tot lagere kosten. Eenvoud in alles wat zij doet stelt haar in staat haar positie te versterken op financieel en commercieel gebied, marktkansen te grijpen en haar reputatie te versterken. De vijf pijlers van haar strategie zijn: Zekerheid en transparantie voor haar klanten, andere stakeholders en de maatschappij. Distributie: versterking van de multichannel-aanpak; interactie en verbondenheid met haar klanten. Eenvoud in alles wat zij doet: producten, dienstverlening, communicatie en organisatie. Dat zorgt ook voor efficiency en een zo laag mogelijk kostenniveau. Deskundigheid is essentieel voor het versterken van innovatie en concurrentiekracht. Haar drie kernwaarden: eerlijk, toegankelijk en samenwerken. Solvabiliteit en risicomanagement Handhaving van de goede solvabiliteit voor alle bedrijfsactiviteiten is essentieel. Risicobeheer in combinatie met dynamisch vermogensbeheer heeft daarom onverminderde aandacht, met als doel mogelijkheden voor outperformance van onze assets te ondersteunen. 2. BESCHRIJVING VAN DE GEWENSTE SAMENSTELLING VAN DE RVC De Vennootschap streeft naar een RvC waarin de belangen van alle stakeholders (de Vennootschap, de aandeelhouders, de medewerkers en de OR) in redelijkheid zijn vertegenwoordigd. De Vennootschap kiest voor een RvC bestaande uit in meerderheid in Nederland woonachtige leden van de RvC die bij voorkeur de nationaliteit hebben van een land waarbinnen zij een van de belangrijkste financiële dienstverleners wenst te worden. Daarbij streeft zij naar een redelijke balans tussen nationaliteiten, een evenwichtige verdeling van de zetels in de RvC tussen mannen en vrouwen, leeftijd, deskundigheid, ervaring en achtergrond van de individuele leden van de RvC. De RvC dient evenwichtig (complementair) te zijn samengesteld. Gelet op de aard en cultuur van haar organisatie, die mede vorm heeft gekregen door de geformuleerde strategische pijlers, is het bij de samenstelling van de RvC voor de Vennootschap van belang dat de RvC alsmede ieder afzonderlijk (aspirant) lid van de RvC deze onderschrijft. Ieder lid van de RvC alsmede de RvC als geheel is daarbij gehouden op verantwoorde wijze invulling te geven aan de hem krachtens de wet, de Code en overige regelgeving en gedragscodes aan de RvC toegekende taken. Kennis van, ervaring en affiniteit met de aard en cultuur van de onderneming van de Vennootschap alsmede op het gebied van financieel, juridisch, economisch, commercieel, sociaal, maatschappelijk en marketing is gewenst. De RvC dient bovendien zodanig te zijn samengesteld dat de leden kritisch en onafhankelijk van elkaar en van de RvB kunnen functioneren, waarbij zij niet gehinderd worden door enig mandaat van diegenen door wie zij zijn voordragen voor benoeming tot lid van de RvC. Bij de samenstelling van de RvC is voorts van belang dat de RvC en zijn afzonderlijke leden het vertrouwen genieten van de AvA, de RvB en de OR alsmede dat de individuele leden van de RvC als team kunnen werken teneinde het belang van de Vennootschap, ongeacht zijn of haar achtergrond, te kunnen dienen. Ieder lid van de RvC alsmede de RvC als geheel dient voorts het bepaalde in de geldende Reglementen te onderschrijven en bereid te zijn gestructureerd overleg te voeren met de RvB en de OR. 3.
BESCHRIJVING VAN DE GEWENSTE COMPETENTIES EN ACHTERGROND VAN DE INDIVIDUELE LEDEN VAN DE RVC
• -
Bereidheid ten aanzien van de functie en het functioneren als lid van de RvC: Bereidheid om zitting te nemen in de Audit-, Remuneration-. Risk-, en/of Nomination Committee; Bereidheid om introductie- en opleidings- of trainingsprogramma te volgen; Bereidheid om in te stemmen met het Reglement van de RvC; Bereidheid en in staat zijn om tijdelijk te kunnen voorzien in het bestuur van de Vennootschap bij belet en ontstentenis van (leden van) de RvB; Bereidheid om deel te nemen aan overlegvergaderingen met de RvB en de OR en zijn specifieke vakkennis te delen met de OR, in overleg met de RvB en op door de RvC gestelde voorwaarden.
-
2
• Algemene vereisten Bij de vervulling van de taak van de RvC zal ernaar worden gestreefd dat in de RvC - gespreid over de verschillende leden daarvan- in belangrijke mate de volgende competenties aanwezig zijn: Authenticiteit: is consistent in woord en daad, waarbij gedachten en gevoelens ook in lijn zijn met wat hij of zij zegt en doet. Dit betekent tevens het open communiceren van intenties, ideeën en gevoelens, het uitnodigen tot openheid en eerlijkheid. Besluitvaardigheid: neemt op tijd noodzakelijke beslissingen door het nemen van acties of door zich vast te leggen door middel van het uitspreken van zijn of haar mening en wacht niet onnodig met het maken van keuzes. Communicatief vermogen: brengt op een begrijpelijke en acceptabele wijze in een daartoe geëigende vorm een boodschap over aan anderen. Is gericht op duidelijkheid, transparantie en actief feedback geven en nemen. Engelse taal: hij of zij dient de Engelse taal te beheersen in woord en geschrift. Helikopterzicht en oordeelsvorming: kan gegevens en mogelijke handelswijzen tegen elkaar afwegen en tot een logisch oordeel komen. Onderzoekt, herkent en begrijpt de essentiële elementen en vraagstukken. Kan over de eigen portefeuille heen kijken, vooral wanneer problemen spelen die de continuïteit van Delta Lloyd Groep in gevaar kunnen brengen. Klant- en kwaliteitsgericht: is gericht op het leveren van kwaliteit en op de mogelijkheden om deze waar mogelijk te verbeteren. Specifiek betekent dit dat hij of zij toezicht houdt op de klant- en kwaliteitsgerichtheid van de Vennootschap en dit tijdens de overleggen met de RvB zal bespreken, waarbij het uitgangspunt is dat het klantbelang centraal staat. Leiderschap: geeft richting en sturing aan een groep, brengt samenwerkingsverbanden tot stand en handhaaft, stimuleert, motiveert en ontwikkelt deze. Staat open voor en biedt ruimte aan kritische discussies. Loyaliteit: identificeert zich met de Vennootschap en voelt zich betrokken. Kan motiveren dat hij of zij (ondanks eventuele nevenfuncties) voldoende tijd aan zijn of haar functie kan besteden om deze naar behoren te kunnen uitvoeren. Omgevingssensitiviteit: heeft oog voor de ontwikkelingen, machtsverhoudingen en gevoelens binnen de Vennootschap. Is goed geïnformeerd over de relevante (internationale) financiële, economische, maatschappelijke en andere ontwikkelingen in de omgeving van de Vennootschap alsook over de belangen van stakeholders en kan deze informatie effectief benutten. Onafhankelijkheid: is zelfstandig in zijn of haar gedrag, durft eigen standpunten tegenover anderen (en enig deelbelang) te handhaven en te verdedigen in het belang van de Vennootschap. Opereert hiertoe objectief en kritisch. Herkent en anticipeert op situaties waarin persoonlijke en zakelijke belangen (potentieel) conflicteren. Onderhandelingsvaardigheid: ontdekt en benoemt gemeenschappelijke belangen op een wijze die tot overeenstemming leidt. Overtuigingskracht: kan door middel van overredingskracht, persoonlijk overwicht en tact invloed uitoefenen op het standpunt van anderen. Is een stevige persoonlijkheid. Is in staat zijn of haar rug recht te houden. Passendheid: op het moment van benoeming dient hij of zij te passen binnen de samenstelling van de RvC. Samenwerkingsvermogen: heeft oog voor het groepsbelang en levert een bijdrage aan het gemeenschappelijke resultaat. Is tevens in staat in collegiaal verband te functioneren en geen pleitbezorger te zijn van individuele belangen Strategische sturing: kan een voldoende realistische visie op toekomstige ontwikkelingen vertalen in lange termijn doelstellingen en stelt een strategische planning op voor het realiseren van deze lange termijn doelstellingen, onder meer door het toepassen van scenarioanalyse. Houdt hierbij goed zicht op risico‘s die de Vennootschap loopt en neemt bijhorende beheermaatregelen. Stressbestendig: blijft gelijkmatig presteren onder hoge (werk)druk en in onzekere omstandigheden. Tegenstrijdig belang: hij of zij dient bij het moment van benoemen geen tegenstrijdig belang te hebben met de Vennootschap. Verantwoordelijkheid: heeft inzicht in interne en externe belangen, weegt deze zorgvuldig af en legt hierover verantwoording af. Toont lerend vermogen en beseft dat zijn of haar handelen invloed heeft op de belangen van stakeholders. Voorzittersvaardigheid: kan vergaderingen op efficiënte en effectieve wijze leiden. Is in staat een open sfeer te creëren waarin iedereen gelijkwaardig kan participeren. Heeft oog voor taakvervulling en verantwoordelijkheden van anderen.
3
•
Kennis en ervaring: Bij de vervulling van de taak van de RvC zal ernaar worden gestreefd dat in de RvC - gespreid over de verschillende leden daarvan- in belangrijke mate de volgende deskundigheid, kennis en ervaring aanwezig is: A. Bestuur, organisatie en communicatie: heeft kennis van en ervaring met het aansturen van processen en taken; heeft kennis van en ervaring met het toezicht houden op de RvB; heeft kennis op het gebied van de sociale, ethische en professionele normen, zoals neergelegd in de corporate governance codes en gedragscodes; heeft ervaring met het naleven en handhaven van bovenstaande codes en interne reglementen en toepasselijke wet- en regelgeving; heeft kennis van en ervaring met het inschakelen van externe deskundigen om zijn/haar taak goed uit te kunnen oefenen en heeft daar ervaring mee; weet wanneer stakeholders (waaronder toezichthouders, aandeelhouders, klanten, externe accountant) geïnformeerd moeten worden; heeft ervaring in het besturen van danwel het houden van toezicht op het bestuur van een (beursgenoteerde) vennootschap danwel ervaring in een leidinggevende positie in het particulier bedrijfsleven of in een bestuurlijke functie in de openbare sector; heeft ervaring bij een internationale organisatie, bij voorkeur in een leidinggevende positie bij een van de Nederlandse multinationals; heeft ervaring in een commerciële functie; heeft zo mogelijk politieke ervaring op nationaal niveau. B. Producten, Diensten en markten waarop de Vennootschap actief is heeft kennis van en ervaring met relevante wet-en regelgeving, waaronder tenminste de Wft, het Bpr en het Bgf, alsook de relevante toezichthouderregelingen en beleidsregels; heeft kennis van en ervaring met de markt waarop de Vennootschap actief is en de relevante ontwikkelingen die daarop spelen; heeft kennis van en ervaring met de strategie en bedrijfsmodellen van de Vennootschap; heeft kennis van en ervaring met financiële aspecten van producten en diensten van de Vennootschap; heeft kennis van en ervaring met actuariële aspecten; heeft zicht op de interne deskundigheid van de Vennootschap (binnen de RvB en interne audit) op het gebied van passendheid van producten voor specifieke doelgroepen; is in staat om bij het beoordelen van producten, diensten en markten waarop de Vennootschap actief is langetermijnbelangen van haar te benoemen en daarnaar te handelen; heeft uitgebreide kennis en deskundigheid op het gebied van financiële dienstverlening en kennis van het verzekeringsbedrijf in het algemeen en van de producten en diensten waarop de Vennootschap actief is. C. Beheerste en integere bedrijfsvoering is in staat om de inrichting en werking van de administratieve organisatie en interne controle te beoordelen (AO en IC); is in staat de opzet, werking en resultaten van de compliance-functie te beoordelen; is in staat de opzet, werking en resultaten van de IAD-functie te beoordelen; is in staat het beloningsbeleid te beoordelen en voor de leden van de RvB uit te voeren; is in staat om het beleid ten aanzien van risicomanagement en de bijbehorende procedures en maatregelen te begrijpen en het bestuur hierop kritisch te bevragen; heeft zicht op de meest relevante risico’s van de Vennootschap, gespreid in de tijd in de Vennootschap; is in staat om het beleid voor uitbesteding te begrijpen en de RvB hierop kritisch te bevragen; is in staat te beoordelen of de zorgvuldige behandeling van klanten is geborgd; heeft kennis en ervaring op financieel, juridisch, economisch, commercieel, sociaal, maatschappelijk en marketing gebied; heeft kennis van financiële verslaggeving, risicomanagement en audit of ervaring die een gedegen toezicht op deze onderwerpen mogelijk maakt; heeft kennis van de financieel-technische aspecten van risicobeheer of ervaring die een gedegen beoordeling van de risico's mogelijk maakt; heeft bestuurlijke en organisatorische kennis en ervaring met name bij het beheren van grote informatiesystemen.
4
D. Evenwichtige en consistente besluitvorming weet hoe het interne besluitvormingsproces verloopt; weet wanneer ontbrekende informatie opgevraagd moet worden om zijn/haar taak goed uit te kunnen oefenen; weet in een besluitvormingsproces voldoende alternatieven mee worden gewogen en heeft daar ervaring mee; weet hoe in een besluitvormingsproces de belangen van alle stakeholders mee worden gewogen en heeft daar ervaring mee; heeft kennis van en ervaring met het onderkennen van en het bespreekbaar maken van belangenverstrengeling in het besluitvormingsproces; kan voldoende beoordelen of besluiten in lijn met de ondernemingsstrategie zijn genomen; weet hoe besluitvorming zorgvuldig vast wordt gelegd en heeft daar ervaring mee; heeft ervaring op het gebied van Corporate Governance. 4. 4.1
4.2 4.3 4.4
5. 5.1
5.2 5.3
5.4
OMVANG EN SAMENSTELLING VAN DE RVC. DIVERSITEIT Uitgangspunt te allen tijde is dat de omvang van de RvC zodanig dient te zijn dat de RvC in zijn geheel en de commissies van de RvC afzonderlijk effectief en verantwoord hun taken kunnen vervullen en dat voor ieder individueel lid van de RvC de mogelijkheid bestaat zijn specifieke kwaliteiten daaraan bij te dragen. Zonder afbreuk te doen aan het hiervoor onder 4.1 bepaalde, is het streven dat de RvC met inachtneming van de tussen de aandeelhouders, de OR en de Vennootschap gemaakte afspraken wordt samengesteld. De samenstelling van de RvC dient te allen tijde zodanig te zijn dat zo veel mogelijk wordt voldaan aan het in artikel 1.5 van het Reglement van de RvC bepaalde. De voor de Vennootschap relevante aspecten van diversiteit in de samenstelling van de RvC zijn nationaliteit, geslacht, leeftijd, deskundigheid, ervaring en achtergrond van de individuele leden van de RvC. Daarbij streeft de RvC naar een redelijke balans tussen nationaliteiten, een evenwichtige verdeling van zetels tussen mannen en vrouwen, leeftijd, deskundigheid, ervaring en achtergrond van de individuele leden van de RvC. Meer concreet streeft de RvC naar een RvC die bestaat uit een meerderheid in Nederland woonachtige leden en die bij voorkeur de nationaliteit hebben van een land waarbinnen de Vennootschap een van de belangrijkste financiële dienstverleners wenst te worden. Het selectiebureau zal gevraagd worden ook altijd vrouwelijke kandidaten te betrekken in de selectieprocedure. Voorts zal de RvC streven naar een gespreide leeftijdsopbouw van de commissarissen. DIVERSEN De RvC zal ten minste éénmaal per jaar buiten de aanwezigheid van de RvB het gewenste profiel en de samenstelling en competentie van de RvC bespreken. Van het houden van deze bespreking(en) wordt melding gemaakt in het Verslag van de RvC. Iedere wijziging van de Profielschets RvC zal in de AvA en met de OR worden besproken. Voor iedere vacature die in de RvC ontstaat, zal een individuele profielschets worden opgesteld die past binnen de Profielschets van de RvC. Bij het opstellen van de individuele profielschets voor de vacature van voorzitter van de RvC zal aandacht worden besteed aan de door de Vennootschap gewenste deskundigheid en ervaring met de financiële sector en de bekendheid met de sociaal-economische en politieke cultuur waarin de Vennootschap opereert. Bij elke (her)benoeming van leden van de RvC dient zowel de individuele profielschets, als deze Profielschets RvC zoveel mogelijk in acht te worden genomen. Deze Profielschets RvC is op schriftelijk verzoek aan de Vennootschap (ter attentie van de secretaris van de Vennootschap) verkrijgbaar en is op de website van de Vennootschap geplaatst.
5
