Beleid Regulering Eerlijke Bekendmaking Crawford & Company (het "Bedrijf") wil tijdige en geloofwaardige informatie bieden ten aanzien van het Bedrijf en haar aandelen in overeenstemming met alle geldende wettelijke en regulerende vereisten. Met betrekking hiertoe staat het Bedrijf volledig achter de Regulering Eerlijke Bekendmaking (ook bekend als "Regulering EB") opgesteld door de Amerikaanse Securities and Exchange Commission. 1.)
Algemeen
Volgens het Beleid Regulering EB (het "Beleid"), waarin de huidige wettelijke vereisten zijn opgenomen, maken werknemers en directeuren van het Bedrijf of dochtermaatschappijen geen materiële, niet-openbare informatie bekend over het Bedrijf aan personen buiten het Bedrijf (behalve personen die verplicht zijn dergelijke informatie geheim te houden, zoals advocaten, boekhouders en investeringsbankiers), behalve als het Bedrijf het op hetzelfde moment openbaar maakt op een manier die overeenstemt met de Regulering EB. Voor dit beleid is "materiële" informatie alle informatie over het Bedrijf die belangrijk kan zijn voor een belegger bij het beslissen over de aan- of verkoop van aandelen van het Bedrijf. Voorbeelden van gebieden die door dit Beleid beïnvloed worden, zijn: • • • • • • • • • 2.)
Openbaarmaking van kwartaalcijfers en gerelateerde conference calls; Speeches, interviews en conferenties; Bieden van "begeleiding" ten aanzien van de prestaties en resultaten van het bedrijf. Reacties op geruchten uit de markt; Contact met financiële analisten die het Bedrijf dekken; Beoordelen van analistenrapporten en vergelijkbaar materiaal; Refereren aan of het distribueren van analistenrapporten over het Bedrijf; Analisten en beleggerbezoeken; en Berichten op de website van het Bedrijf.
Doel
Het doel van dit Beleid is ervoor te zorgen dat het Bedrijf zich houdt aan de Regulering EB en andere geldende wettelijke en regulerende vereisten bij de externe communicatie. De Chief Financial Officer (“CFO”) en Executive Vice President en hoofd juridische zaken (“hoofd juridische zaken”) van het Bedrijf of een ander persoon die aan het hoofd juridische zaken verantwoording aflegt en die van tijd tot tijd door het hoofd juridische zaken aangewezen wordt, heeft de bevoegdheid besluiten te nemen ten aanzien van materialiteit en distributie zoals gedekt door dit Beleid betreffende informatie die over het Bedrijf bekend wordt gemaakt. Het hoofd juridische zaken heeft de bevoegdheid dit Beleid te interpreteren en bekrachtigen. Alle vragen ten aanzien van dit Beleid dienen aan het hoofd juridische zaken gesteld te worden. Alle vermeende of bekende overtredingen van dit Beleid dienen direct gemeld te worden aan het hoofd juridische zaken. Als een werknemer van het Bedrijf dit Beleid overtreedt, Versie 1 6 februari 2008
1
zal hij of zij onderwerp zijn van disciplinaire maatregelen, hetgeen ontslag op staande voet in kan houden. De CFO en het hoofd juridische zaken dienen vooraf alle afwijkingen van het beleid en procedures zoals aangegeven in dit Beleid goed te keuren. 3.)
Bevoegde woordvoerders
Personen die de volgende functies bekleden en hun respectievelijke opvolgers zijn bevoegd het woord te voeren namens het Bedrijf in alle situaties en/of in geval van veldvragen van analisten, aandeelhouders en/of de media (de "bevoegde woordvoerders"): President en CEO Chief Financial Officer Vicepresident bedrijfscommunicatie Hoofd juridische zaken Op verschillende momenten kunnen de bevoegde woordvoerders van het Bedrijf schriftelijk andere personen aanwijzen om namens het Bedrijf het woord te voeren en/of antwoord te geven op specifieke verzoeken als de woordvoerder niet beschikbaar is of vanwege de specifieke aard van het verzoek. Hoewel andere personen van tijd tot tijd schriftelijk aangewezen worden om namens het Bedrijf het woord te voeren, dienen de vicepresident bedrijfscommunicatie, het hoofd juridische zaken en de CFO op de hoogte te zijn van het soort informatie dat wordt bekendgemaakt door deze personen om de naleving van het Bedrijf met andere wettelijke en regulerende vereisten voor de externe communicatie te bewerkstelligen. Het personeel van het Bedrijf dat niet uitdrukkelijk bevoegd is om namens het Bedrijf het woord te voeren, wordt verboden mogelijk materiële, niet-openbare informatie te communiceren over het Bedrijf en dient alle vragen van analisten, aandeelhouders en/of financiële instellingen naar de CFO van het Bedrijf door te verwijzen. Alle verzoeken van de media dienen doorverwezen te worden naar de vicepresident bedrijfscommunicatie. 4.)
Beleid ten aanzien van publieke mededelingen en persberichten
Voor alle publieke mededelingen van financiële aard geïnitieerd door het Bedrijf zal de CFO alle gerelateerde persberichten opstellen en het persbericht aan de bevoegde woordvoerders en andere belangrijke betrokken partijen of personeel van het Bedrijf doorgeven voorafgaand aan de bekendmaking. Het hoofd juridische zaken zal het persbericht goedkeuren in de voorgestelde uiteindelijk opzet. Voor alle andere publieke mededelingen geïnitieerd door het Bedrijf zal de vicepresident bedrijfscommunicatie alle gerelateerde persberichten opstellen en het persbericht aan de bevoegde woordvoerders en andere belangrijke betrokken partijen of personeel van het Bedrijf doorgeven voorafgaand aan de bekendmaking. Het hoofd juridische zaken zal het persbericht bekijken in de voorgestelde uiteindelijk opzet.
Versie 1 6 februari 2008
2
Het hoofd juridische zaken zal ervoor zorgen dat alle persberichten worden verspreid in overeenstemming met de geldende regels van de Securities and Exchange Commission en de New York Stock Exchange. Voor alle publieke communicatie die niet door het Bedrijf wordt geïnitieerd zal de vicepresident bedrijfscommunicatie alle verzoeken bekijken van klanten, leveranciers, verkopers en anderen om commentaar betreffende het Bedrijf te verspreiden. Alleen de vicepresident bedrijfscommunicatie en het hoofd juridische zaken kunnen dergelijke persberichten autoriseren en goedkeuren. Al het materiële contact met leden van de media, de mate van berichtgeving door de media ten aanzien van Bedrijfsberichten en bewijs van de timing van de bekendmaking ten aanzien van elk bericht, dienen nauwkeurig geregistreerd te worden. Een bevoegde woordvoerder die bekend is met de bekendmakingsgegevens van het Bedrijf zal het senior management vergezellen naar alle vergaderingen of gesprekken met analisten en aandeelhouders om te controleren op onbedoelde bekendmaking van materiële, niet-openbare informatie.
5.)
Beleid ten aanzien van vooruitziende uitspraken
Als er een persbericht of presentatiemateriaal beschikbaar dient te worden gesteld aan analisten of aandeelhouders en deze vooruitziende uitspraken bevatten, inclusief expliciete verwachtingen of uitspraken "ter geruststelling" ten aanzien van de schattingen van een analist, dient een dergelijk bericht of materiaal vooraf ter beoordeling voorgelegd te worden aan het hoofd juridische afdeling en dient het de juiste communicatie te bevatten van de onderliggende aannames en waarschuwingen met betrekking tot materiële onzekerheden betreffende de informatie die in het bericht of materiaal gecommuniceerd wordt. 6.)
Beleid ten aanzien van geplande conference calls betreffende kwartaalcijfers
Het Bedrijf maakt er een gewoonte van om open, publiek toegankelijke conference calls te houden om de kwartaalcijfers te bespreken en bepaalde andere buitengewone zaken die zich hebben voorgedaan. Normaal gesproken zal het Bedrijf voorafgaand aan de call een persbericht uitbrengen met daarin de datum, het tijdstip en toegangsinformatie van de conference call. Over het algemeen hebben analisten, professionele beleggers en werknemers van het Bedrijf toegang tot de conference call zodat zij kunnen deelnemen aan het vraag- en antwoordgedeelte van de call. Over het algemeen kunnen andere belangstellende partijen ook meeluisteren met de conference call op internet via de website van het Bedrijf. Het Bedrijf zal proberen op zoveel mogelijk vragen te reageren gedurende de beschikbare tijd. Het Bedrijf behoudt zich echter het recht voor om niet op vragen te reageren. Over het algemeen zal het Bedrijf proberen zo snel mogelijke een auditief transcript van de call op de website van het Bedrijf te plaatsen. Alle transcripts en gearchiveerd materiaal op de website van het Bedrijf worden gezien als gerelateerd aan het tijdstip en het Bedrijf is niet verplicht dergelijke informatie bij te werken, en deze zal later niet kunnen worden gezien als een actuele representatie van de meningen of vooruitzichten van het Bedrijf. Versie 1 6 februari 2008
3
a)
Het tijdstip, de datum en de manier van toegang tot de call zullen van te voren meegedeeld worden in een apart persbericht en zullen aangegeven worden op de website van het Bedrijf evenals in het persbericht van het Bedrijf zodat alle geïnteresseerde partijen de mogelijkheid hebben mee te luisteren met de call.
b)
Een gerelateerd Formulier 8-K en persbericht in een opzet en substantie die overeenkomt met de geldende regels van de Securities and Exchange Commission en New York Stock Exchange dient te worden opgesteld door het hoofd juridische zaken. Alle redelijk moeite zal gedaan worden om het persbericht van het Bedrijf minstens 2-3 uur voor de call uit te laten gaan (maar niet meer dan 48 uur voor de call) in overeenstemming met het bovenstaande Beleid ten aanzien van publieke mededelingen. Na het uitgaan van het persbericht en voor het begin van de vergadering, zal het Formulier 8-K met het persbericht door het Bedrijf ingediend worden bij de Securities and Exchange Commission.
c)
De CFO zal pogen de call voor zover mogelijk in de vorm van een script te gieten met behulp van het hoofd juridische zaken (een wederzijdse sensibiliseren tussen de CFO en het hoofd juridische zaken voor het "materilialiseren" van de te bespreken informatie, waarbij op eventuele V&A geanticipeerd kan worden om onbedoelde bekendmaking van materiële niet-openbare informatie te voorkomen).
d)
Het Bedrijf zal de call binnen 48 uur na het uitgeven van het persbericht houden. De media/het publiek zal de mogelijkheid hebben toegang te krijgen tot het bekijken van de conference call via de webcast op de website van het Bedrijf (real-time en terugspeel modus). Het terugspelen van de webcast zal mogelijk zijn via de website van het Bedrijf gedurende minsterns drie (3) maanden na de conference call.
e)
Als (i) de conference call meer dan 48 uur na de bekendmaking van de financiële gegevens plaatsvindt (ii) het Formulier 8-K niet wordt ingeleverd bij de SEC voor de mondelinge presentatie (iii) de financiële en statistische informatie in de presentatie niet wordt getoond op de website van het Bedrijf, of (iv) de call niet complementair is aan de financiële gegeven, zal het Bedrijf, conform de vereisten van de geldende regels van de Securities and Exchange Commission, een tweede Formulier 8-K indienen met de tekst van elke mededeling of bekendmaking waarmee materiële niet-openbare informatie ten aanzien van de resultaten van het Bedrijf betreffende operationele activiteiten of de financiële toestand voor een afgerond kwartaal of een jaarlijkse fiscale periode opgenomen in de mondelinge presentatie, bekend wordt gemaakt.
Versie 1 6 februari 2008
4
7.)
f)
Al het schriftelijke materiaal doorgegeven aan analisten zal op de website van het Bedrijf gezet worden.
g)
"Vraag en antwoord" sessie na de analist conference call: (1)
Gedurende de vraag en antwoord sessie, zal het management het mogelijk doen om de introductie van aanvullende materiële informatie die niet opgenomen wordt in de presentatie, te voorkomen.
(2)
Het hoofd juridische zaken of zijn gedelegeerde zal alle conference calls bijwonen om te zorgen dat alle geldende nationale wetgeving ten aanzien van bekendmaking wordt nageleefd.
(3)
Als een bevoegde woordvoerder deelneemt aan discussies na afloop van de call met analisten en onbedoeld materiële niet-openbare informatie openbaar maakt in een dergelijke discussie, of redelijk bewijs heeft dat een dergelijke onbedoelde openbaarmaking heeft plaatsgevonden, zal deze bevoegde woordvoerder direct contact opnemen met het hoofd juridische zaken om te bepalen of materiële informatie die niet was opgenomen in de presentatie (inclusief de formele V&A sessie), bekend is gemaakt.
(4)
Het hoofd juridische afdeling zal bepalen of er materiële niet-openbare informatie bekend is gemaakt en de onderstaande procedures voor onbedoelde bekendmaking te volgen, indien nodig.
Beleid ten aanzien van onbedoelde bekendmaking a)
Als iemand redelijk bewijs heeft dat er onbedoeld materiële, niet-openbare informatie bekend is gemaakt door het Bedrijf (of de beweging van het aandeel van het Bedrijf enige bevoegde woordvoerder doet vermoeden materiële niet-openbare informatie bekend is gemaakt) dienen de CFO en het hoofd juridische zaken hiervan direct op de hoogte worden gesteld.
b)
Het hoofd juridische zaken zal bepalen of de informatie aan het publiek bekend gemaakt dient te worden en, indien dit het geval is, of het Bedrijf dezelfde informatie zal verspreiden aan het publiek door het geven van informatie via een persbericht of door het indienen van een Formulier 8-K bij de Securities and Exchange Commission.
c)
Als publieke bekendmaking nodig of juist geacht wordt, dient dit zo snel mogelijk te gebeuren en in elk geval niet later dan (i) 24 uur, of (ii) het begin van de volgende handelsdag op de New York Stock Exchange na de ontdekking door het hoofd juridische zaken of de CFO van het feit dat onbedoeld informatie bekend is gemaakt die materieel is en niet eerder bekend is gemaakt aan het publiek.
Versie 1 6 februari 2008
5
8.)
Beleid ten aanzien van commentaar leveren op analistenrapporten
Het is het beleid van het Bedrijf dat alleen bevoegde woordvoerders van tevoren de nauwkeurigheid van de historische gegevens in het concept analistenrapport mogen beoordelen en/of becommentariëren. In verband met een beoordeling van de voorspellingen van analisten zal het Bedrijf geen opmerkingen maken ten aanzien van voorspellingen of verwachtingen, behalve de opmerkingen die gemaakt kunnen worden door een bevoegde woordvoerder in die mate dat deze opmerkingen betrekking hebben op eerder bekend gemaakte werkelijke resultaten of gemaakt worden om feitelijke onjuistheden te corrigeren in eerder bekendgemaakte informatie. In het geval een analist een vraag stelt waarin de analist een antwoord zoekt om de eigen voorspellingen van de analist te verfijnen, dient deze vraag te worden beantwoord met een referentie aan het reeds bekendgemaakte materiaal. 9.)
Beleid ten aanzien van verspreide analistenrapporten
Onder geen enkele omstandigheid zal het Bedrijf analistenrapporten over het Bedrijf extern verspreiden. Het Bedrijf kan op het voor beleggers gereserveerde deel van de website namen en bedrijven van analisten noemen waarvan het Bedrijf weet dat zijn onderzoek doen naar het Bedrijf. 10.)
Beleid ten aanzien van speeches, interviews en conferenties
Deelname aan openbare toespraken, interviews en conferenties door het personeel van het Bedrijf dient door de vicepresident bedrijfscommunicatie te worden beoordeeld en goedgekeurd. Eenmaal goedgekeurd, dient het personeel van het Bedrijf zich te houden aan het goedgekeurde script en mag geen materiële niet-openbare informatie over het Bedrijf bekendmaken tijdens vraag en antwoord sessies. 11.)
Beleid ten aanzien van bezoeken van analisten of andere financiële professionals
Bezoeken van analisten of andere financiële professionals aan een kantoor of filiaal van het Bedrijf dienen te worden gecoördineerd met het kantoor van de CFO. Omstandigheden tijdens de bezoeken vallen onder dit Beleid. Alle verzoeken die direct gericht worden aan het management/partners van een kantoor of filiaal, dienen doorverwezen te worden naar het kantoor van de CFO. 12.)
Beleid ten aanzien van het reageren op geruchten
Over het algemeen zal het Bedrijf niet reageren op geruchten of speculaties. Als het Bedrijf beslist om te reageren op een gerucht mag alleen de bevoegde woordvoerder het woord voeren namens het Bedrijf. Geruchten over het Bedrijf die in chat rooms of op message boards op internet worden geplaatst, worden door dit Beleid gedekt. Partners dienen niet te reageren op geruchten Versie 1 6 februari 2008
6
over het Bedrijf, inclusief geruchten in chat rooms of op message boards op het internet. Alle geruchten dienen doorgegeven te worden aan de vicepresident bedrijfscommunicatie zodat de juiste actie ondernomen kan worden.
Versie 1 6 februari 2008
7
