BEDRIJFS- ECONOMIE voor het mkb

UITGAVE VOOR ECONOMISCH ADMINISTRATIEF EN ONDERNEMERSONDERWIJS

BEDRIJFSECONOMIE voor het mkb Drs. P.F. Pietersen K.P. Pietersen 13e druk, 1e oplage ISBN: 978 90 6355 382 1

NEDERLANDS ONDERWIJS INSTITUUT BV

© Copyright: NOI

Niets uit deze uitgave mag worden overgenomen, verveelvoudigd en/of openbaar gemaakt door middel van druk, fotokopie, microfilm, database, computerbestand, internet of op welke andere wijze dan ook, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van het NOI.

WOORD VOORAF 'Bedrijfseconomie voor het mkb' is een moderne onderwijsmethode die zo dicht mogelijk aansluit aan de praktijk van het bedrijfsleven. Om de leerstof goed te verwerken zijn achter elk hoofdstuk vragen met antwoorden en een begrippenlijst toegevoegd. Bovendien zijn achter de hoofdstukken opdrachten opgenomen waarmee de behandelde begrippen cijfermatig kunnen worden verwerkt. Achterin het boek is een afdeling herhalingsopgaven opgenomen. Deze bestaat voor een groot deel uit meerkeuzevragen. Voor een vlotte verwerking zijn van alle opdrachten achterin het boek de eindantwoorden afgedrukt. Bij de 13e druk, 1e oplage In de twaalfde druk zijn in vier oplagen wijzigingen aangebracht. Nu er weer (wets)aanpassingen noodzakelijk waren, is besloten tot een 13e druk. De wijzigingen ten opzichte van de vierde oplage van de 12e druk zijn echter wel beperkt gebleven: de laatste IB-bedragen en percentages, het BTW-tarief van 21%, wijzigingen bij het UWV en meerdere kleine verbeteringen. Gebruik van deze 13e druk naast de vierde oplage van de 12e druk zal weinig problemen geven. •

Voor ervaringen en suggesties houden wij ons van harte aanbevolen. Ons adres is: NOI bv, Antwoordnummer 58, 3740 VB BAARN telefoon 035-5416743, fax 035-5417341, e-mail [email protected] NOI

INHOUD afdeling

1

hoofdstuk

paragraaf

ONDERNEMINGSVORMEN 2 3 4 5

NATUURLIJKE PERSONEN EN RECHTSPERSONEN blz. 10 10 Natuurlijke personen en rechtspersonen 10 Ondernemingsvormen 12 Het handelsregister 13 Begrippen 14 Verwerkingsvragen

1 2 3 4 5 6 7

ONDERNEMINGEN ZONDER RECHTSPERSOONLIJKHEID De eenmanszaak De maatschap Kenmerken vennootschap De vennootschap onder firma (VOF) De commanditaire vennootschap (CV) Begrippen Verwerkingsvragen

11

2

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16 16 18 19 20 27 28 31

ONDERNEMINGEN MET RECHTSPERSOONLIJKHEID De besloten vennootschap (BV) De naamloze vennootschap (NV) De coöperatieve vereniging (coöp) Opdrachten Begrippen Verwerkingsvragen

35 35 40 43 45 45 48

ONDERNEMINGSVORM EN EXPLOITATIEOVERZICHT Het exploitatieoverzicht van de eenmanszaak Het exploitatieoverzicht van de BV Opdrachten Begrippen Verwerkingsvragen

53 53 56 57 61 63

BELASTINGEN Inkomstenbelasting (IB) Persoonsgebonden aftrekposten en heffingskortingen Voorheffing loonbelasting en aangifte IB Aftrekposten voor alle ondernemingen Extra aftrekposten voor IB-ondernemers Omzetbelasting (BTW) Opdrachten Begrippen Verwerkingsvragen

65 65 70 71 72 73 75 78 79 83

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31 2 3 4 5 6

41 2 3 4 5

51 2 3 4 5 6 7 8 9

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

KOSTEN EN CALCULATIES

11 2 3 4 5 6 7 8

21 2 3 4 5 6 7 8 9

31 2 3 4 5 6 7 8

41 2 3 4 5 6 7 8 9

KOSTENSOORTEN Grondstoffen en hulpstoffen Duurzame bedrijfsmiddelen Arbeid Diensten van derden Kostprijsverhogende belastingen en heffingen Opdrachten Begrippen Verwerkingsvragen

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90 90 92 96 97 97 98 10 103

PRIJSBEREKENING AMBACHT EN DIENSTVERLENING 107 Offers en kosten 107 Het manuurtarief 108 Het machine-uurtarief 111 Bezettingsverschillen 114 Voor- en nacalculatie 116 De opslagmethode 118 Opdrachten 121 Begrippen 129 Verwerkingsvragen 132 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

PRIJSBEREKENING IN DE DETAILHANDEL Omzet en brutowinst De brutowinstopslag Het berekenen van de verkoopprijs Prijsberekening met omrekenfactor Adviesprijzen Opdrachten Begrippen Verwerkingsvragen

. . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

CONSTANTE EN VARIABELE KOSTEN Constante kosten Variabele kosten Kostenindelingen De kostprijs Het bedrijfsminimum Het bedrijfsminimum in de detailhandel Opdrachten Begrippen Verwerkingsvragen

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137 137 137 138 139 139 140 141 142 144 144 148 149 150 152 153 155 159 161

3

FINANCIERING EN FINANCIEEL BELEID

11

2 3 4 5 6

21 2 3 4 5 6 7 8 9

31 2 3 4 5 6

41 2 3 4 5 6

51 2 3 4 5 6 7

61

VERMOGENSBEHOEFTE EN VERMOGENSVERKRIJGING Eigen en vreemd vermogen Vormen van vreemd vermogen Samenvatting Opdrachten Begrippen Verwerkingsvragen

164 164 165 167 168 169 171

DE LIQUIDITEIT VAN EEN ONDERNEMING Liquiditeit en werkkapitaal De liquiditeitsbegroting De current ratio De quick ratio Kernen in de vlottende bedrijfsmiddelen Samenvatting Opdrachten Begrippen Verwerkingsvragen

174 174 175 177 178 179 179 180 183 185

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

DE SOLVABILITEIT VAN EEN ONDERNEMING Wat verstaan we onder solvabiliteit? Het kengetal van de solvabiliteit Bewaken van de solvabiliteit Opdrachten Begrippen Verwerkingsvragen

. . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

CASHFLOW Cashflow bij de eenmanszaak Cashflow bij de BV Vergelijking cashflow eenmanszaak en BV Opdrachten Begrippen Verwerkingsvragen

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

DE RENTABILITEIT VAN VERMOGEN De opbrengst van belegd vermogen De rentabiliteit van het totale vermogen (RTV) De rentabiliteit van het eigen vermogen (REV) Rentabiliteit en ondernemingsvorm Opdrachten Begrippen Verwerkingsvragen

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

BANKKREDIET Rekening-courantkrediet

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188 188 189 189 192 194 195 197 197 200 203 203 207 208 210 210 210 212 213 214 216 217 219 219

3

Zekerheidstelling Factoring 4 Opdrachten 5 Begrippen 6 Verwerkingsvragen

6 23

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71 2 3 4 5 6 7 8

81 2 3 4 5

91 2 3 4 5 6 7 8

10 1 2 3 4 5

4

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

LEVERANCIERSKREDIET Leverancierskrediet ontstaat automatisch Korting voor contante betaling Kredietbeperkingstoeslag Kosten van leverancierskrediet Leverancierskrediet en afnemerskrediet Opdrachten Begrippen Verwerkingsvragen

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

LEASING Twee vormen van leasing Leasing en financiering Opdrachten Begrippen Verwerkingsvragen

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

OVERNAME, FUSIE EN LIQUIDATIE Overname van een bedrijf Voorbeeld van een overname Fusie van bedrijven Voorbeeld van een fusie Opheffing van een onderneming Opdrachten Begrippen Verwerkingsvragen

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

BEDRIJFSVERGELIJKING Interne en externe bedrijfsvergelijking Kengetallen Opdrachten Begrippen Verwerkingsvragen

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

220 221 222 222 224 226 226 226 227 229 230 230 231 232 235 235 236 237 238 239 241 241 242 243 244 247 248 251 252 254 254 256 257 259 259

PERSONEELSMANAGEMENT PERSONEELSBEHOEFTE Personeelsplanning 2 Taken en functies 3 Werving van personeel 4 Selecteren van personeel

11

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

262 262 263 264 266

4

Het sluiten van een arbeidsovereenkomst Het eindigen van een arbeidsovereenkomst 7 Begrippen 8 Verwerkingsvragen

1 56

. . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21 2 3 4 5 6

31 2 3 4 5

41 2 3 4 5 6

5

. . . . . . . . . . . . . . . .

BEHOUD VAN PERSONEEL Introductie van een nieuwe medewerker Aandacht voor personeel Opleiding en scholing Beoordeling van personeel Begrippen Verwerkingsvragen

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

LEIDINGGEVEN AAN PERSONEEL Leidinggeven Stijl van leidinggeven Omspanningsvermogen en spanwijdte Begrippen Verwerkingsvragen

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

ORGANISATIESTRUCTUREN De lijn-staforganisatie Steile en platte organisatie Interne communicatie De informele organisatie Begrippen Verwerkingsvragen

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

268 271 273 277 281 281 281 283 284 285 286 289 289 291 293 293 295 298 298 299 301 303 303 305

HERHALINGSOPGAVEN

1 2 3 4

HERHALING AFDELING 1

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310


. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

319


. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

335


. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

356

TREFWOORDENREGISTER

...............................................................

.............................................

375

.......................................................

379

EINDANTWOORDEN OPDRACHTEN FORMULES EN KENGETALLEN

365

Ondernemingsvormen

1.1 1.2 1.3 1.4 1.5

1

AFDELING

Natuurlijke personen en rechtspersonen Ondernemingen zonder rechtspersoonlijkheid Ondernemingen met rechtspersoonlijkheid Ondernemingsvorm en exploitatieoverzicht Belastingen

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

ONDERNEMINGSVORMEN - Afdeling 1

10 16 35 53 65

9

1 1 1.1 1

natuurlijk persoon

rechtspersoon

onderneming

natuurlijke personen en rechtspersonen

NATUURLIJKE PERSONEN EN RECHTSPERSONEN Natuurlijke personen Het recht onderscheidt natuurlijke personen en rechtspersonen. Natuurlijke personen zijn mensen. Zij hebben rechten en plichten en mogen rechtshandelingen verrichten. Rechtshandelingen kunnen eenvoudig zijn, zoals aankopen doen in de supermarkt, maar ze kunnen ook gebonden zijn aan strakke regels zoals het afsluiten van een hypotheeklening. Rechtspersonen Als twee of meer mensen gezamenlijk een bepaald doel willen bereiken en daarvoor een samenwerkingsverband aangaan, spreken we van een organisatie. Een rechtspersoon is een organisatie die volgens het recht gelijkgesteld is aan een natuurlijk persoon. Een rechtspersoon kan dus eigen bezittingen en schulden hebben en net als een natuurlijk persoon overeenkomsten afsluiten: kopen, verkopen, huren, verhuren, leningen sluiten enz. Ook een rechtspersoon heeft dus rechten en plichten. Onderneming Heeft een organisatie als doel het winstgevend vervaardigen of voortbrengen van goederen of diensten dan spreken we van een onderneming. De werkzaamheden of activiteiten van de onderneming noemen we de bedrijfsactiviteit of kortweg het bedrijf.

1.1 2

ONDERNEMINGSVORMEN

rechtsvorm

De ondernemingsvorm of rechtsvorm is de juridische status van de onderneming. We onderscheiden hierbij de eenmanszaak en de vennootschappen.

10

NATUURLIJKE PERSONEN EN RECHTSPERSONEN - Hoofdstuk 1.1

vennootschap

De eenmanszaak, waarvan één persoon oprichter en eigenaar is, is de ondernemingsvorm die in Nederland het meest voorkomt. Een vennootschap is een samenwerkingsovereenkomst van twee of meer personen (vennoten). Elke vennoot levert zijn inbreng in de vorm van kapitaal, vaardigheden en/of kennis. Het doel van de vennootschap is het behalen van financieel voordeel voor elk van de vennoten.

soorten vennootschappen

Bij de vennootschappen onderscheiden we: • de besloten vennootschap; • de naamloze vennootschap.

eenmanszaak

geen rechtspersoon

wel rechtspersoon

Of een onderneming wel of geen rechtspersoon is, houdt verband met de rechtsvorm. Ondernemingen zonder rechtspersoonlijkheid zijn: • de eenmanszaak; • de stille maatschap en de openbare maatschap; • de vennootschap onder firma (VOF); • de commanditaire vennootschap (CV).

Ondernemingen met rechtspersoonlijkheid zijn: • de besloten vennootschap (BV); • de naamloze vennootschap (NV); • de coöperatie (coöp). Opmerking • Naast de hiervoor genoemde ondernemingsvormen bestaan er niet-commerciële organisaties die ook rechtspersoonlijkheid hebben. Dat zijn de vereniging en de stichting.

rechtsvorm

In onderstaand cirkeldiagram is weergegeven hoe in Nederland de ondernemingen naar ondernemingsvorm of rechtsvorm zijn verdeeld: overige 5% VOF 10%

BV 30%

eenmanszaak 55%

Totaal aantal ondernemingen in Nederland: 900 000

In de volgende hoofdstukken gaan we dieper in op het verschil tussen bovengenoemde ondernemingsvormen. NATUURLIJKE PERSONEN EN RECHTSPERSONEN - Hoofdstuk 1.1

11

1.1 3 handelsregister

HET HANDELSREGISTER Elke onderneming is wettelijk verplicht zich te laten inschrijven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel (die op zal gaan in het Ondernemersplein). Het handelsregister is openbaar, dus iedereen mag er informatie uit opvragen zoals: • de handelsnaam van de onderneming; • de ondernemingsvorm (eenmanszaak, VOF, BV enz.); • de bedrijfsactiviteit(en); • de plaats van vestiging; • de inschrijvingsdatum; • een aantal persoonlijke gegevens van de ondernemers/eigenaren, echter geen privé-adressen. De onderneming is wettelijk verplicht op briefpapier de volgende gegevens te vermelden: • de volledige handelsnaam; • de ondernemingsvorm; • het inschrijvingsnummer in het handelsregister; • het BTW-nummer. Omdat dit voor de Belastingdienst van belang is, moet daarnaast op facturen worden vermeld: • de hoeveelheid en de aard van de geleverde goederen of de omvang en de aard van de verrichte diensten; • de prijs exclusief omzetbelasting; • het te betalen bedrag aan omzetbelasting; • factuurdatum; • een uniek factuurnummer.

12


Handelsnaamwet

De handelsnaam De ondernemer is vrij in het kiezen van de handelsnaam, mits deze niet in strijd is met de Handelsnaamwet. De Handelsnaamwet verbiedt bijvoorbeeld een naam te kiezen die zo veel op de naam van een bestaande onderneming lijkt, dat verwarring kan ontstaan. Bij erfopvolging of verkoop van de onderneming mag de nieuwe ondernemer de bestaande naam blijven voeren. In de volgende hoofdstukken worden de ondernemingsvormen afzonderlijk besproken. Daarbij zullen steeds de volgende punten aan de orde komen: • eigendom en leiding; • aansprakelijkheid voor schulden; • formaliteiten bij oprichting; • belasting en winstverdeling; • voor- en nadelen van de ondernemingsvorm.

1.1 4

BEGRIPPEN

1.1.1 NATUURLIJKE PERSONEN EN RECHTSPERSONEN natuurlijk persoon rechtspersoon

mens. organisatie die door het recht gelijkgesteld is aan een natuurlijk persoon.

1.1.2 ONDERNEMINGSVORMEN rechtsvorm van een onderneming (ondernemingsvorm)

juridische vorm waarin een onderneming naar buiten treedt.

1.1.3 HET HANDELSREGISTER Kamer van Koophandel (KvK) (Ondernemersplein) Handelsregisterwet

handelsregister

officiële instantie die belast is met de uitvoering van een aantal wetten voor het bedrijfsleven, zoals de Handelsregisterwet. wet die de ondernemer verplicht zijn bedrijf te laten inschrijven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel. openbaar register, waarin de KvK de belangrijkste gegevens van Nederlandse ondernemingen inschrijft.


13

inschrijvingsnummer KvK

nummer waaronder een onderneming in het handelsregister staat geregistreerd en dat op briefpapier, facturen e.d. moet worden vermeld.

Handelsnaamwet

wet die voorschriften geeft voor de te kiezen handelsnaam. in het handelsregister ingeschreven naam waaronder een bedrijf naar buiten treedt.

handelsnaam

1.1 5

VERWERKINGSVRAGEN

1.1.1 NATUURLIJKE PERSONEN EN RECHTSPERSONEN 1. Wat zijn natuurlijke personen? 2. Geef de definitie van een rechtspersoon. 3. Geef voorbeelden van rechtshandelingen die een rechtspersoon mag verrichten.

Mensen. Een rechtspersoon is een organisatie die door het recht gelijkgesteld is aan een natuurlijk persoon. Een rechtspersoon kan kopen, verkopen, huren, verhuren, leningen sluiten enz.

1.1.2 ONDERNEMINGSVORMEN 4. a) Noem vier ondernemingsvormen zonder rechtpersoonlijkheid. b) Noem drie ondernemingsvormen met rechtspersoonlijkheid.

De eenmanszaak, de maatschap, de vennootschap onder firma (VOF) en de commanditaire vennootschap (CV). De besloten vennootschap (BV), de naamloze vennootschap (NV) en de coöperatie (coöp).

1.1.3 HET HANDELSREGISTER 5. Door wie wordt het handelsregister bijgehouden? 6. Wat wordt bedoeld met 'het handelsregister is openbaar'? 7. Welke gegevens verstrekt het handelsregister over een onderneming?

Door de Kamers van Koophandel. Iedereen mag er informatie uit opvragen.

De handelsnaam van de onderneming, de inschrijvingsdatum, de ondernemingsvorm, de aard van het bedrijf, de plaats van vestiging en de persoonlijke gegevens van de ondernemers/eigenaren. 8. Welke gegevens is een onderne- De volledige handelsnaam, de ondernemingsvorm en het ming verplicht te vermelden op inschrijvingsnummer in het handelsregister. briefpapier, facturen e.d.?

14


9. a) Met welke wet moet een onder- De Handelsnaamwet. nemer rekening houden bij het kiezen van een handelsnaam? b) Wat verbiedt deze wet? Een naam te kiezen die zo veel op de naam van een bestaande onderneming lijkt, dat verwarring kan ontstaan.


15

1 2 1.2 1

ondernemingen zonder rechtspersoonlijkheid

DE EENMANSZAAK Eigendom en leiding

eenmanszaak

Een eenmanszaak is een onderneming waarbij de leiding in handen is van één persoon, die ook de eigenaar is. Zaakvermogen en privé-vermogen zijn bovendien niet gescheiden. Meer dan de helft van de Nederlandse ondernemingen is eenmanszaak. Bij een eenmanszaak moet je niet alleen denken aan een zelfstandige zonder personeel, de zogenaamde zzp-er, of aan de freelancer. De meeste eenmanszaken hebben meerdere medewerkers in dienst. Er zijn ook grote eenmanszaken met tientallen werknemers.

Aansprakelijkheid persoonlijke aansprakelijkheid

16

De ondernemer/eigenaar is persoonlijk aansprakelijk voor alle schulden van het bedrijf. Die aansprakelijkheid geldt voor zijn hele vermogen, dus niet alleen voor het vermogen dat in de zaak zit, maar ook voor zijn privé-bezittingen (zijn woning, auto, spaargeld, effecten enz.). Als het fout gaat met de zaak, kan hij dus alles verliezen. ONDERNEMINGEN ZONDER RECHTSPERSOONLIJKHEID - Hoofdstuk 1.2

Oprichting De startende ondernemer moet bij de gemeente informeren of hij een vestigingsvergunning nodig heeft. Zo ja, dan moet hij die eerst aanvragen. Daarna moet hij zijn bedrijf bij de Kamer van Koophandel laten inschrijven in het handelsregister en zich als ondernemer aanmelden bij de Belastingdienst. Fiscus

progressief tarief IB

De winst van een eenmanszaak is voor de eigenaar ondernemersinkomen. De ondernemer moet daarover inkomstenbelasting (IB) betalen. Het tarief dat hij over de winst uit zijn onderneming moet betalen is progressief. Dat betekent dat het percentage IB hoger ligt naarmate het inkomen stijgt. Als de winst toeneemt, wordt dus een groter deel van de winst door de fiscus (Belastingdienst) opgeëist. Bij een hoge winst kan het voor de eigenaar van een eenmanszaak voordeliger zijn het bedrijf om te zetten in een besloten vennootschap (zie hoofdstuk 1.3.2). Dan moet vennootschapsbelasting (VpB) over de winst worden betaald en daarvoor geldt een lager tarief. Voorzover de eigenaar van de BV (aandeelhouder) geld onttrekt aan die BV, is in de meeste gevallen daar weer inkomstenbelasting over verschuldigd. Of de omzetting van eenmanszaak naar BV na de dubbele belasting bij de BV (VpB + IB) nog voordelig is, moet zorgvuldig worden berekend. Voor- en nadelen eenmanszaak

voordelen eenmanszaak

nadelen eenmanszaak

De eenmanszaak heeft in vergelijking met andere ondernemingsvormen enkele voor- en nadelen. De belangrijkste voordelen zijn: • de ondernemer kan zelfstandig alle beslissingen nemen. Daardoor is een snelle besluitvorming en een slagvaardige, flexibele bedrijfsvoering mogelijk; • de eigenaar-ondernemer bepaalt zelf hoeveel winst hij zal opnemen voor privé en hoeveel hij voor het bedrijf zal gebruiken. De belangrijkste nadelen zijn: • de ondernemer moet 'van alle markten thuis zijn'. Hij moet beslissingen nemen op het gebied van inkoop, verkoop, personeelsbeleid, financiering, administratie enz. Dit vergroot de kans op fouten door bedrijfsblindheid; • de afhankelijkheid van één persoon maakt het bedrijf kwetsbaar. Door bijvoorbeeld langdurige arbeidsongeschiktheid van de eigenaar kan het bedrijf in ernstige moeilijkheden komen. Die kwetsbaarheid kan ook voor zakenrelaties een reden zijn om zich terughoudend op te stellen. Zoals leveranciers die slechts

ONDERNEMINGEN ZONDER RECHTSPERSOONLIJKHEID - Hoofdstuk 1.2

17

beperkt leverancierskrediet toestaan of de bank die slechts beperkt rekening-courantkrediet verstrekt.

• de aansprakelijkheid voor de bedrijfsschulden geldt ook voor de privé-bezittingen van de ondernemer.

1.2 2 maatschap

DE MAATSCHAP Een maatschap is een samenwerkingsverband tussen twee of meer personen die meestal een vrij beroep uitoefenen, met als doel uit de samenwerking financieel voordeel te behalen.

Voorbeelden van maatschappen: artsen, accountants, fysiotherapeuten enz. die kosten besparen door o.m. het gezamenlijk gebruikmaken van bedrijfsruimten, apparaten of een receptioniste. Stille en openbare maatschap

stille maatschap openbare maatschap

Bij de oprichting van een maatschap wordt meestal een maatschapscontract opgesteld. Hierin worden afspraken gemaakt over ieders inbreng en de verdeling van kosten en opbrengsten. We onderscheiden de stille en de openbare maatschap. Kenmerkend voor een stille maatschap is dat de 'maten' hun beroep volledig zelfstandig en onder eigen naam uitoefenen op basis van gelijkwaardigheid. De samenwerking hoeft niet extern bekend te zijn. Bij de openbare maatschap treden de maten wel onder een gemeenschappelijke naam naar buiten bij het uitoefenen van hun beroep en is er meestal een afgescheiden vermogen. De vordering van een zakenrelatie gaat daarbij vóór de vordering van een privé-schuldeiser. Aansprakelijkheid De maten zijn slechts verantwoordelijk voor de verplichtingen die ze persoonlijk aangaan. Er is dus geen hoofdelijke aansprakelijkheid, behalve bij volmachten aan elkaar en bij gezamenlijke transacties of handelingen.

18


gedeelde aansprakelijkheid

In principe geldt bij de stille en de openbare maatschap dus een gedeelde aansprakelijkheid. Dat wil zeggen dat elke maat aansprakelijk is voor een gelijk deel van de schulden van de maatschap. Voorwaarde is dat de gedeelde aansprakelijkheid aan de zakenrelatie bekend is. Anders geldt de hoofdelijke aansprakelijkheid waarbij privé-vermogen kan worden opgeëist en de schuldeiser zelf kan bepalen bij welke maat hij zijn vordering opeist. Oprichting Een maatschap kan zowel mondeling als schriftelijk worden opgericht. Afspraken moeten worden gemaakt in een maatschapscontract over ieders inbreng en de verdeling van de kosten. Een maatschap moet worden ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel. Dit geldt voor de maatschap zelf, maar ook voor elk van de maten afzonderlijk. Eveneens moeten ze bij de gemeente informeren of voor hun bedrijfsactiviteit een vergunning vereist is en zich als zelfstandig ondernemer aanmelden bij de Belastingdienst. Fiscus De Belastingdienst beschouwt een maat als een zelfstandig ondernemer met een eigen bedrijf. Over de inkomsten uit bedrijf of de bedrijfswinst wordt inkomstenbelasting geheven. Voor- en nadelen maatschap

voordelen

nadelen

1.2 3

De voor- en nadelen voor de maten afzonderlijk zijn vergelijkbaar met die van de eenmanszaak. De maatschap biedt echter enkele bijkomende voordelen, zoals verdeling van bepaalde bedrijfskosten, onderlinge uitwisseling van kennis en ervaring en de mogelijkheid om in bepaalde gevallen verkregen opdrachten aan elkaar door te geven. Een nadeel is de aansprakelijkheid voor eventuele verplichtingen die een maat is aangegaan. Een nadeel is ook dat een slecht functionerende maat een negatieve uitwerking kan hebben op het samenwerkingsverband. Ten opzichte van de VOF die hierna wordt besproken, heeft de stille maatschap als nadeel dat de maten niet onder een gemeenschappelijke naam zaken mogen doen.

KENMERKEN VENNOOTSCHAP Wat is een vennootschap? Een vennootschap wordt in de wet gedefinieerd als:


19

vennootschap

De overeenkomst tot samenwerking voor gemeenschappelijke rekening van twee of meer personen, de vennoten, welke samenwerking is gericht op het behalen van vermogensrechtelijk voordeel, ten behoeve van alle vennoten door middel van inbreng door ieder van de vennoten. De inbreng kan bestaan uit vermogen en/of arbeid. Tot het vermogen wordt onder meer ook gerekend goodwill of octrooi. Er zijn vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid (VOF en CV) en met rechtspersoonlijkheid (BV, NV, Coöperatie).

afgescheiden vermogen

besturend vennoot

Afgescheiden vermogen Elke vennootschap heeft een afgescheiden vermogen. Dat betekent dat een vennoot, zolang hij vennoot is, niet vrij kan beschikken over zijn aandeel in het gemeenschappelijk bezit van de vennootschap. Bestuur Iedere vennoot is automatisch besturend vennoot, tenzij dit in de overeenkomst anders is geregeld. De bestuursbevoegdheid geldt voor alle rechtshandelingen die tot de normale werkzaamheden kunnen worden gerekend, zoals personeel aannemen, bedrijfsmiddelen aanschaffen, offertes uitbrengen en opdrachten aannemen. Aansprakelijkheid In beginsel is elke vennoot aansprakelijk voor de rechtshandelingen van een medevennoot. Hoe de feitelijke aansprakelijkheid is, is onder meer afhankelijk van de vraag of de vennootschap rechtspersoon is. Daarnaast kan de overeenkomst nog bepalingen bevatten die aansprakelijkheid in bepaalde gevallen uitsluit of beperkt.

1.2 4 VOF

DE VENNOOTSCHAP ONDER FIRMA (VOF) Een vennootschap onder firma (VOF) is een onderneming met twee of meer eigenaren, die onder een gemeenschappelijke naam een bedrijf uitoefenen. Eigendom en leiding Kenmerk van de VOF is dat de vennoten onder een gemeenschappelijke handelsnaam hun bedrijf uitoefenen. Bijvoorbeeld Janssen & Co, Firma De Wit & Zn., Salon Beauty of Skinny badkleding. (Daarin lijkt de VOF op een openbare maatschap.) De eigendom is gemeenschappelijk, maar hoe de leiding is verdeeld is afhankelijk van de afspraken die de vennoten hebben gemaakt.

20


Aansprakelijkheid

hoofdelijke aansprakelijkheid

persoonlijke aansprakelijkheid

Elke vennoot van de VOF is hoofdelijk aansprakelijk met zijn hele vermogen, zowel zakelijk als privé, als het om de schulden van het bedrijf gaat. Hoofdelijke aansprakelijkheid betekent dat een schuldeiser zelf kan bepalen bij welke vennoot hij zijn vordering opeist. Hoe de vennoten deze schuld onderling vereffenen, is geen zaak voor de schuldeiser. Als een vennoot uittreedt, blijft hij nog vijf jaar aansprakelijk voor schulden van de VOF uit de periode dat hij vennoot was. De hoofdelijke aansprakelijkheid geldt alleen voor rechtshandelingen die een vennoot voor de VOF verricht. Maakt een vennoot privé-schulden dan geldt daarvoor geen hoofdelijke aansprakelijkheid. De betreffende vennoot is dan persoonlijk aansprakelijk. Datzelfde geldt voor de vennoot die rechtshandelingen verricht die buiten zijn bevoegdheid vallen. Welke bevoegdheden de vennoten wel of niet hebben moet in het handelsregister worden vermeld, zodat zakenrelaties daarvan kennis kunnen nemen. Oprichting

vennootschapsakte

Voor de oprichting van een VOF is wettelijk geen akte vereist, maar in de praktijk wordt meestal wel een akte opgesteld. Enkele belangrijke zaken die in de vennootschapsakte worden opgenomen zijn: • de naam van het bedrijf; • de bedrijfsactiviteit(en); • de financiële inbreng van elke vennoot; • de taakomschrijving en de handelingsbevoegdheid van elke vennoot; • de winstverdeling; • afspraken over uittreding; • afspraken over beëindiging.


21

onderhandse akte notariële akte authentieke akte

Als de vennoten de akte zelf opstellen en ondertekenen is er sprake van een onderhandse akte. In de meeste gevallen wordt echter een notariële akte opgesteld. De akte wordt dan niet alleen door de vennoten, maar ook door de notaris ondertekend. Die voorziet de akte bovendien van zijn zegel. Een door een notaris opgestelde en ondertekende akte is een authentieke akte. Die biedt meer rechtszekerheid dan een onderhandse akte omdat de echtheid niet hoeft te worden bewezen. Bij een onderhandse akte moet de vennoot die zich op de akte beroept, bewijzen dat de akte echt is.

Heden, de d e r t i g s t e j a n u a r i twee duizend veertien, – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – verschenen voor mij, Pieter Cornelis Jan Beudeker, notaris – ter standplaats Haarlem – – – – – – – – – – – – – – – – – – 1. De heer Jozef, Johannes van Rijzinge, kapper, wonende Zandvoortweg 12 te Haarlem – – – – – – – – – – – – – – – 2. De heer Jan de Heus, kapper, wonende Stadhouderslaan 23 te Santpoort – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – Comparanten verklaarden te zijn overeengekomen gezamenlijk een vennootschap onder firma aan te gaan die behalve door de Wet zal worden beheerst door de volgende bepalingen – – – ––––––– ––––––– –––––––

–––––––––––––– (inhoud akte) –––––––––––––– ––––––––––––––

De comparanten zijn mij, notaris, bekend. – – – – – – – – – Na zakelijke opgave van de inhoud van deze akte aan de verschenen personen en volledige voorlezing van deze akte, is zij door de comparanten en mij, notaris, ondertekend. – – – – Getekend: P.C.J. Beuneker 22

J.J. van Rijzinge

J. de Heus


Voor vergunningen, inschrijving in het handelsregister en aanmelding bij de Belastingdienst en de gemeente gelden dezelfde regels als voor de eenmanszaak.

Fiscus

gewaardeerd loon

De Belastingdienst beschouwt een vennoot als een zelfstandig ondernemer met een eigen inkomen. Het jaarinkomen bestaat voor elke vennoot meestal uit: • een vast bedrag, ook wel gewaardeerd ondernemersloon genoemd; • een rentevergoeding voor het in de VOF ingebrachte kapitaal; • een deel van de resterende winst van de firma, nadat daarvan de rentevergoeding en het gewaardeerd loon van de vennoten is afgetrokken.

Voorbeeld Schildersbedrijf Quast VOF heeft twee beherende vennoten, Jan en Kees Quast. Ingebracht kapitaal door Jan Quast 180.000,–, door Kees Quast 200.000,–. Winstverdeling: beide vennoten ontvangen eenzelfde vaste jaarvergoeding van 48.000,–, 4% rente over ieders kapitaalsdeelname en een gelijke verdeling van de resterende winst of verlies. Winst afgelopen jaar: Winstverdeling: - arbeidsvergoeding: - rentevergoeding 4/100 x 180.000 = - rentevergoeding 4/100 x 200.000 =

Jan Quast 48.000,– - 7.200,–

totaal vaste uitkeringen

55.200,–

56.000,–

resterende winst - verdeling resterende winst

- 19.400,–

- 19.400,–

totaal inkomen uit bedrijf

74.600,–

75.400,–

man-vrouwfirma

150.000,–

Kees Quast 48.000,– -

8.000,– - 111.200,–

38.800,–

Het winstaandeel voor elke vennoot in de VOF wordt door de Belastingdienst gezien als 'inkomen uit bedrijf'. Het maakt daarbij niet uit of de vennoten hun winstaandeel volledig voor privé opnemen of gedeeltelijk in de zaak laten. Over het totale inkomen uit bedrijf wordt namelijk inkomstenbelasting geheven. De vennoten van een VOF kunnen ook echtelijke partners zijn. We spreken dan van een man-vrouwfirma. Een man-vrouwfirma kan enkele fiscale voordelen bieden boven de eenmanszaak.


23

Verwerkingsopdracht winstverdeling In de akte van de VOF Donker & Evers zijn over de winstverdeling de volgende bepalingen opgenomen: • eerst ontvangt elke vennoot als vergoeding voor de arbeid een vast bedrag van 10.000,–; • daarna 7% rente over het vermogen: - vermogen vennoot Donker 40.000,–; - vermogen vennoot Evers 30.000,–; • van de resterende winst ontvangt Donker 2 3- en Evers 1 3-deel. Een eventueel tekort aan winst wordt in dezelfde verhouding afgetrokken.

a) Geef de winstverdeling bij een winst van 60.000,–. vast bedrag rente Donker . . . . . . % van . . . . . . . . . . . . . . . rente Evers . . . . . . % van . . . . . . . . . . . . . . .

Donker

Evers

...............

...............

-

...............

...............

winst al verdeeld -

60.000,–

-

...............

...............

............... ...............

restant 2 3-deel hiervan voor Donker 1 3-deel hiervan voor Evers

...............

-

controle: winstaandeel Donker winstaandeel Evers

...............

-

totaal

...............

...............

...............

...............

24

...............

...............

60.000,–


b) Geef de winstverdeling bij een winst van 21.000,–. vast bedrag rente Donker . . . . . . % van . . . . . . . . . . . . . . . rente Evers . . . . . . % van . . . . . . . . . . . . . . .

Donker

Evers

...............

...............

-

...............

...............

winst al verdeeld -

21.000,–

-

...............

...............

...............

............... ...............

te veel verdeeld 2 3-deel hiervan voor Donker 1 3-deel hiervan voor Evers

...............

(af) (af)

totaal

controle: winstaandeel Donker winstaandeel Evers

...............

...............

-

...............

...............

...............

...............

21.000,–

Voor- en nadelen VOF De voor- en nadelen van de VOF zijn voor een deel tegengesteld aan die van de eenmanszaak. De besluitvaardigheid wordt soms vertraagd door noodzakelijk onderling overleg. Daar tegenover staat dat de vennoten door werken taakverdeling effectiever hun bedrijf kunnen leiden. Een belangrijk voordeel is ook de grotere inbreng van kapitaal en het gedeelde risico. Daardoor kan een VOF in de regel ook gemakkelijker bedrijfskrediet bij de bank verkrijgen dan de eenmanszaak. De hoofdelijke aansprakelijkheid kan als een nadeel worden gezien.

Een onvoorzien financieel probleem kan zich voordoen als bij overlijden ONDERNEMINGEN ZONDER RECHTSPERSOONLIJKHEID - Hoofdstuk 1.2

25

compagnonsverzekering

van een vennoot diens erfgenamen hun aandeel in de VOF opeisen. Daarom sluiten vennoten meestal een compagnonsverzekering af. Zo'n verzekering keert bij overlijden van een vennoot aan de overblijvende venno(o)t(en) het verzekerde bedrag uit.

OPDRACHTEN VOF

1

Anton en Belinda werken samen in een vennootschap onder firma. Anton bracht 30.000,– kapitaal in en Belinda 50.000,–. De winst verdelen ze als volgt: • beiden ontvangen eerst een vaste vergoeding van 20.000,– en 6% rente over hun kapitaal; • de overblijvende winst of het tekort wordt gelijk verdeeld; • de winst is 49.000,–.

Geef de winstverdeling.

2

• In een vennootschap onder firma nemen drie vennoten Alex, Bert en Cor respectievelijk deel voor 30.000,–, 36.000,– en 34.000,–. • Bij de winstverdeling krijgt ieder een vast bedrag van 22.500,– en 6% over het ingebrachte kapitaal. • Het restant van de winst (of het tekort) wordt gelijkelijk verdeeld.

Geef de winstverdeling bij een winst van: a) 97.500,–; b) 69.000,–.

3

A en B zijn vennoten in een vennootschap onder firma. Per 1 januari bedroeg het vermogen van A 37.500,– en dat van B 27.500,–. Voor de winstverdeling gelden de volgende regels: • vaste vergoeding A 24.000,– en B 22.500,–; • rentevergoeding 6% over het eigen vermogen; • de na deze vergoeding resterende winst of het tekort wordt gelijkelijk over de vennoten verdeeld. a) Geef de winstverdeling bij een winst van 53.900,–. b) Geef de winstverdeling bij een winst van 43.500,–. 26


1.2 5 CV

DE COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP (CV) Een commanditaire vennootschap (CV) is een onderneming met een of meer beherende vennoten en een of meer commanditaire vennoten. Eigendom en leiding

stille vennoot

Alle vennoten zijn vermogensverschaffer van het bedrijf, maar de commanditaire vennoot kan geen bestuurder zijn. De bestuursbevoegdheid is in handen van de beherende vennoten. De commanditaire vennoot treedt dus enkel op als financier van de CV. Hij wordt daarom ook wel stille vennoot genoemd.

Aansprakelijkheid hoofdelijke aansprakelijkheid

De beherende vennoot is hoofdelijk aansprakelijk. De commanditaire vennoot is alleen aansprakelijk tot het bedrag van zijn deelname in de CV. Hij loopt dus slechts een beperkt risico. Maar als hij beslissende invloed (intern of naar buiten) heeft op het bedrijfsbeleid is hij ook hoofdelijk aansprakelijk. Oprichting Voor de oprichting van de CV gelden dezelfde regels als voor de VOF. Het enige verschil is dat de namen van de commanditaire vennoten niet in het handelsregister worden opgenomen. Wel wordt het aantal commanditaire vennoten vermeld en het totaalbedrag van hun deelname. Fiscus De winstverdeling voor de beherende vennoten wordt op dezelfde manier geregeld als bij de VOF. Ook wat de fiscale verplichtingen betreft, zijn er voor de beherende vennoot geen verschillen tussen de


27

VOF en de CV. Evenals ondernemers met een eenmanszaak of een VOF is de beherende vennoot van de CV een 'IB-ondernemer'. Zijn inkomen valt in box 1 van de Wet IB. De commanditaire vennoot ontvangt een rentevergoeding over het bedrag van zijn deelname. Daarnaast ontvangt hij in de regel ook een klein aandeel in de winst, omdat zijn deelname in de CV risico met zich meebrengt. De fiscus beschouwt de commanditaire vennoot niet als ondernemer maar als 'medegerechtigde'. Daarom ziet de fiscus zijn inkomen uit de CV niet als inkomsten uit sparen en beleggen (box 3 van de Wet IB). Zijn rentevergoeding en eventueel winstaandeel uit de CV wordt net als bij de beherende vennoot als 'winst uit onderneming' belast in box 1. Voor- en nadelen van de CV Als er meerdere beherende vennoten zijn, gelden dezelfde voor- en nadelen als bij de VOF. Is er slechts één beherende vennoot dan lijkt zijn positie op die van de eigenaar van een eenmanszaak. In beide gevallen is het een voordeel dat door de vermogensdeelname van de commanditaire vennoten, de financiering wordt vergemakkelijkt. Een CV komt meestal voort uit een eenmanszaak of uit een VOF. Het kan bijvoorbeeld zijn dat de eigenaar van een eenmanszaak wel behoefte heeft aan vergroting van het eigen vermogen van de onderneming, maar geen inmenging wenst in het bedrijfsbeheer. Hij kan dan proberen iemand te vinden die als commanditaire vennoot wil deelnemen. De CV als ondernemingsvorm is ook geschikt als een vennoot zich als besturende vennoot terugtrekt uit de VOF maar zijn vermogen in het bedrijf laat. De financier die een zelfstandige ondernemer extra kapitaal wil verschaffen, kan in plaats van de CV ook overwegen een durfkapitaallening te verstrekken. Voor de financier heeft dat tot gevolg dat zijn inkomsten niet in box 1 maar in box 3 van de Wet IB vallen.

1.2 6

BEGRIPPEN

1.2.1 DE EENMANSZAAK eenmanszaak

28

onderneming zonder rechtspersoonlijkheid waarvan één persoon eigenaar is.


persoonlijke aansprakelijkheid eenmanszaak ondernemersinkomen eenmanszaak progressief IB-tarief fiscus bedrijfsblindheid

de ondernemer is niet alleen met zijn zakelijk vermogen maar ook met zijn privé-vermogen aansprakelijk voor de schulden van het bedrijf. de winst van de eenmanszaak. inkomstenbelastingtarief dat hoger wordt naarmate het inkomen stijgt. Belastingdienst. het niet opmerken van kansen in de markt en fouten in de bedrijfsvoering.

1.2.2 DE MAATSCHAP maatschap

samenwerkingsverband van maten die een vrij beroep uitoefenen (bv. artsen) om financieel voordeel te behalen.

stille en openbare maatschap

afgescheiden vermogen

stille maatschap: de maten oefenen hun beroep zelfstandig en onder eigen naam uit; openbare maatschap: maten treden onder gemeenschappelijke naam naar buiten en er is meestal sprake van een afgescheiden vermogen. de vordering van een zakenrelatie gaat voor de vordering op een privé-schuldeiser.

aansprakelijkheid maatschap

geen hoofdelijke aansprakelijkheid: maten zijn slechts verantwoordelijk voor de persoonlijke verplichtingen.

oprichting

kan mondeling of schriftelijk; inschrijving bij de KvK; zowel de maatschap als elke maat afzonderlijk.

voor- en nadelen maatschap

voordelen: als van de eenmanszaak, maar ook verdeling van bedrijfskosten en uitwisseling van kennis en ervaring; nadelen: aansprakelijk voor verplichtigingen van een maat, een zwakke maat werkt nadelig voor de maatschap.


29

1.2.3 KENMERKEN VENNOOTSCHAP vennootschap

afgescheiden vermogen besturend vennoot aansprakelijkheid

samenwerking van vennoten voor gemeenschappelijke rekening die is gericht op het behalen van vermogensrechtelijk voordeel d.m.v. inbreng van vermogen en/of arbeid van de vennoten. een vennoot kan niet beschikken over zijn aandeel in het gemeenschappelijk bezit van de vennootschap. een vennoot is, tenzij anders geregeld, een besturend vennoot voor alle rechtshandelingen. elke vennoot is in beginsel aansprakelijk voor zijn rechtshandelingen en voor die van zijn medevennoten.

1.2.4 DE VENNOOTSCHAP ONDER FIRMA (VOF) vennootschap onder firma (VOF) vennoten hoofdelijke aansprakelijkheid VOF persoonlijke aansprakelijkheid vennoot handelingsbevoegdheid vennoot

onderhandse akte notariële (authentieke) akte man-vrouwfirma

30

onderneming zonder rechtspersoonlijkheid met twee of meer eigenaren, die gezamenlijk een bedrijf uitoefenen onder een gemeenschappelijke handelsnaam. eigenaren van een VOF. iedere vennoot is voor alle schulden van het bedrijf aansprakelijk zowel met zijn zakelijk vermogen als met zijn privé-vermogen. aansprakelijkheid voor schulden door handelingen die buiten de handelingsbevoegdheid vallen en voor privéschulden. bevoegdheid voor alle handelingen die verband houden met het bedrijf, tenzij de bevoegdheid is beperkt en deze beperking in het handelsregister is opgenomen. akte die door de vennoten zelf is opgesteld en ondertekend. akte die door de vennoten én een notaris is ondertekend. vennootschap onder firma waarvan de beide eigenaren (huwelijks)partners zijn.


compagnonsverzekering

verzekering (bij een VOF) die aan de overgebleven vennoten een uitkering verstrekt om het vermogensaandeel van een overleden vennoot van de nabestaanden te kunnen kopen.

1.2.5 DE COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP (CV) commanditaire vennootschap (CV)

een onderneming met een of meer beherende vennoten en een of meer commanditaire vennoten.

beherende vennoot

vennoot die vermogen investeert in de CV en belast is met de dagelijkse leiding van de onderneming. vennoot bij een CV die alleen vermogen heeft ingebracht en geen zakelijke handelingen mag verrichten.

commanditaire vennoot

1.2 7

VERWERKINGSVRAGEN

1.2.1 DE EENMANSZAAK 1. Wanneer spreken we van een eenmanszaak? 2. a) Hoe zit het met de aansprakelijkheid bij een eenmanszaak? b) Welke vervelende consequentie kan dat hebben? 3. Met welke instanties moet een ondernemer contact opnemen voordat hij een bedrijf kan vestigen? 4. Hoe wordt de winst van een eenmanszaak ook wel genoemd? 5. Welke belasting betaalt de eigenaar van een eenmanszaak? 6. Leg uit wat het progressieve tarief van de IB inhoudt. 7. Wat kan de eigenaar van een eenmanszaak doen als een steeds groter deel van de winst door de belastingdienst wordt opgeëist? 8. Noem twee voordelen van de eenmanszaak als ondernemingsvorm.

Als de onderneming eigendom is van één persoon. De eigenaar is met zijn totale vermogen aansprakelijk voor alle schulden van het bedrijf. Als het fout gaat met de zaak kan hij ook zijn privé-bezittingen verliezen. De Kamer van Koophandel, de Belastingdienst en de gemeente. Ondernemersinkomen. Inkomstenbelasting. Het percentage belasting dat betaald moet worden, wordt hoger naarmate het inkomen stijgt. De ondernemer kan besluiten zijn eenmanszaak om te zetten in een besloten vennootschap. De ondernemer betaalt dan vennootschapsbelasting over de winst i.p.v. IB. De vennootschapsbelasting kent een lager tarief. De belangrijkste voordelen zijn: - de ondernemer is volledig zelfstandig in het nemen van beslissingen (snelle besluitvorming en een slagvaardige, flexibele bedrijfsvoering); - de eigenaar-ondernemer bepaalt zelf of hij de winst zal opnemen voor privé of voor het bedrijf zal gebruiken.


31

9. Noem drie nadelen van de een- De belangrijkste nadelen zijn: manszaak als ondernemingsvorm. - de ondernemer moet 'van alle markten thuis zijn'. Dit vergroot de kans op fouten door 'bedrijfsblindheid'; - de afhankelijkheid van één persoon kan een belemmering zijn bij het aantrekken van voldoende vreemd vermogen; - de aansprakelijkheid voor de bedrijfsschulden geldt ook voor de privé-bezittingen van de ondernemer.

1.2.2 DE MAATSCHAP 10. Wat is een maatschap?

11. 12.

13.

14.

Een samenwerkingsverband tussen twee of meer personen die een vrij beroep uitoefenen, met als doel uit de samenwerking financieel voordeel te behalen. Noem drie vrije beroepen. Arts, accountant, makelaar, advocaat. a) Op welk gebied werken maten Op het gebied van huisvesting, reclame enz. samen? b) Op welk gebied werken zij niet In hun eigen beroep want dat blijven ze volledig zelfstansamen? dig uitoefenen. Is voor het starten van een maat- Nee, een maatschap kan zowel mondeling als schriftelijk schap een akte vereist? Licht je ant- worden aangegaan. woord toe. Voor welke verplichtingen zijn de Alleen voor de verplichtingen die ze persoonlijk aangaan. maten aansprakelijk?

1.2.3 KENMERKEN VENNOOTSCHAP 15. Uit hoeveel personen bestaat een vennootschap minimaal? 16. Wat wordt naast geld en arbeid ook tot het vermogen gerekend? 17. Kan een vennoot een deel van zijn ingebrachte vermogen opnemen? 18. Is een vennoot altijd een besturend vennoot? 19. Waarvan is de aansprakelijkheid voor vennoten o.a. afhankelijk?

Twee personen. O.a. goodwill en octrooien. Nee, zolang hij vennoot is blijft het ingebrachte vermogen afgescheiden. Nee, dit kan soms in een overeenkomst anders zijn bepaald. Van belang is of de vennootschap een rechtspersoon is. Bovendien kunnen bepalingen in de overeenkomst soms de aansprakelijkheid uitsluiten of beperken.

1.2.4 DE VENNOOTSCHAP ONDER FIRMA (VOF) 20. Wanneer spreken we van een Bij een onderneming met twee of meer eigenaren, die VOF? onder een gemeenschappelijke naam een bedrijf uitoefenen. 21. Hoe noemen we de eigenaren van Vennoten of firmanten. een VOF? 22. Geef een voorbeeld van een Jansen en Co, Fa. De Wit & Zn., Salon Beauty enz. gemeenschappelijke naam voor een VOF.

32


23. Wat verstaan we onder hoofdelijke De schuldeisers kunnen zelf bepalen bij welke vennoot zij aansprakelijkheid? hun vordering opeisen. Elke vennoot is namelijk met zijn hele vermogen aansprakelijk voor alle schulden van het bedrijf. 24. Waarom moeten beperkingen Omdat zakenrelaties er dan kennis van kunnen nemen. t.a.v. de handelingsbevoegdheid van de vennoten worden ingeschreven in het handelsregister? 25. Geef twee uitzonderingen op de De hoofdelijke aansprakelijkheid van medevennoten hoofdelijke aansprakelijkheid van geldt niet als een vennoot handelingen verricht die buiten medevennoten. zijn bevoegdheid vallen of als het om privé-schulden gaat. In die gevallen is alleen de betreffende vennoot hoofdelijk aansprakelijk. 26. Noem drie punten die in een ven- Naam van het bedrijf, de activiteit of branche van het nootschapsakte kunnen worden bedrijf, afspraken i.v.m. beëindiging, financiële inbreng opgenomen. van elke vennoot, taakomschrijving en handelingsbevoegdheid van elke vennoot en de winstverdeling. 27. Wie ondertekenen een onder- De vennoten zelf. handse akte? 28. Geef twee namen voor een akte die Authentieke akte en notariële akte. mede door een notaris is ondertekend. 29. Van welke akte moet je bij Van een onderhandse akte. meningsverschillen de 'echtheid' bewijzen? 30. Noem drie vergoedingen die de Een vast bedrag als vergoeding voor arbeid, rente over het vennoten bij de winstverdeling geïnvesteerd vermogen en een aandeel in de resterende kunnen krijgen. winst. 31. Welke belasting moeten vennoten Inkomstenbelasting. van een VOF over hun winstaandeel betalen? 32. Wat is een man-vrouwfirma? Een VOF waarvan de vennoten (huwelijks)partners zijn. 33. Noem vier voordelen van de VOF - Effectiever werken door werken taakverdeling; als ondernemingsvorm. - grotere inbreng van kapitaal; - gedeeld eigen risico; - makkelijker bedrijfskrediet van de bank krijgen. 34. Noem twee nadelen van de VOF - Elke vennoot is ook hoofdelijk aansprakelijk voor de als ondernemingsvorm. handelstransacties van zijn medevennoten; - besluitvaardigheid wordt soms vertraagd door noodzakelijk onderling overleg. 35. Hoe bereik je dat bij het overlijden Door een compagnonsverzekering af te sluiten. van een vennoot, het bedrijf door de overblijvende venno(o)t(en) kan worden voortgezet?


33

1.2.5 DE COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP (CV) 36. Wat is het verschil tussen een VOF en een CV? 37. Wat is een beherende vennoot? 38. Wat is een commanditaire vennoot? 39. Hoe noem je de aansprakelijkheid van een beherende vennoot? 40. Hoe noem je de aansprakelijkheid van een commanditaire vennoot die zich met de dagelijkse leiding bezighoudt? 41. Welk verschil bestaat er tussen de VOF en de CV als je kijkt naar de inschrijving in het handelsregister?

Een VOF heeft alleen beherende vennoten terwijl een CV ook commanditaire vennoten heeft. Een vennoot met bestuursbevoegdheid. Een vennoot die slechts optreedt als financier van de CV. Hoofdelijke aansprakelijkheid. Hoofdelijke aansprakelijkheid.

De namen van de commanditaire vennoten worden niet in het handelsregister opgenomen. Wel wordt het aantal commanditaire vennoten vermeld en het totaalbedrag van hun deelname. Uit een afgesproken rentepercentage over het bedrag van hun deelname en een klein deel van de winst. Inkomstenbelasting (dezelfde belasting als bij de VOF en eenmanszaak).

42. Waaruit bestaat de vergoeding voor een commanditaire vennoot? 43. Welke belasting moeten de vennoten van een CV over hun winstaandeel betalen? 44. Een eenmanszaak wordt omgezet Hij kiest dan voor de CV. in een VOF of CV. Welke ondernemingsvorm kiest de eigenaar als hij zich niet meer met de dagelijkse leiding wil bezighouden?

34


1 3 1.3 1 BV

ondernemingen met rechtspersoonlijkheid

DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP (BV) Een besloten vennootschap (BV) is een rechtspersoon, die eigendom is van een of enkele aandeelhouders die staan ingeschreven in een aandelenregister. Eigendom en leiding

aandelenbelang

blokkeringsregeling aandeelhoudersregister

De inschrijving, met van elke vennoot de naam en het aandelenbelang, is het enige bewijs dat iemand eigenaar is van de BV. Eventueel kan de BV een schriftelijke bevestiging van deze inschrijving uitreiken. De aandelen zijn niet vrij overdraagbaar. Het aantal aandeelhouders is beperkt. Soms is er zelfs maar één aandeelhouder. Bijvoorbeeld als de eigenaar van een eenmanszaak zijn bedrijf heeft omgezet in een BV of als een voormalige VOF wordt voortgezet door één vennoot die het bedrijf heeft omgezet in een BV. De aandeelhouders van een BV zijn vaak familieleden of anderszins bekenden van elkaar. Daardoor en door het feit dat de aandelen niet vrij overdraagbaar zijn, heeft de BV een besloten karakter. Een BV kent soms een blokkeringsregeling, waarin wordt bepaald dat voor de overdracht (verkoop) van aandelen toestemming nodig is van de andere aandeelhouders. Als die toestemming is verkregen, wordt de nieuwe aandeelhouder in het aandeelhoudersregister ingeschreven.

ONDERNEMINGEN MET RECHTSPERSOONLIJKHEID - Hoofdstuk 1.3

35

Indeling van het eigen vermogen van de BV Het eigen vermogen (het kapitaal) van de BV is verdeeld in aandelen. In verband hiermee maken we onderscheid tussen: • het maatschappelijk kapitaal; • het geplaatst kapitaal; • het gestort kapitaal. maatschappelijk kapitaal

geplaatst kapitaal

aandeel in portefeuille

gestort kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal is het maximumbedrag waarvoor de BV aandelen mag uitgeven. In de oprichtingsakte van een BV (de statuten) staat hoe hoog dit bedrag is. Bijvoorbeeld 100.000,– verdeeld in 1 000 aandelen van 100,–. Het is niet zo eenvoudig om dit bedrag later te wijzigen. Daarom wordt in de oprichtingsakte meestal een hoger maatschappelijk kapitaal opgenomen dan op dat moment noodzakelijk is. Het geplaatst kapitaal is het bedrag waarvoor de aandeelhouders gezamenlijk deelnemen in het bedrijf. Als van het maatschappelijk kapitaal 400 aandelen zijn uitgegeven ('verkocht') aan de aandeelhouders, bedraagt het geplaatst kapitaal 40.000,–. De niet geplaatste aandelen blijven voorlopig 'in portefeuille'. Ze worden pas uitgegeven als de BV meer vermogen nodig heeft, bijvoorbeeld bij uitbreiding van de zaak. Het gestort kapitaal is het bedrag dat de aandeelhouders gezamenlijk op hun aandelen aan de BV hebben betaald. Dit is het eigen vermogen van de BV. Bij de oprichting van de BV komt het vaak voor dat de BV nog niet het volledige geplaatst kapitaal nodig heeft. De aandeelhouders storten dan voorlopig een gedeelte van de waarde van hun aandelen. Als de BV meer eigen vermogen nodig heeft, moeten zij hun aandelen 'volstorten'. Stel dat in ons voorbeeld de BV voorlopig genoeg heeft aan een bedrag van 30.000,–. De aandeelhouders kunnen dan afspreken dat zij samen een eerste storting doen van 75%. Immers 75% van 40.000 = 30.000,–. maatschappelijk kapitaal 100.000,– geplaatst kapitaal 40.000,– gestort kapitaal 30.000

36

aandelen in portefeuille 60.000,–

nog te storten 10.000


scheiding tussen eigendom en leiding ava

dga

Volgens de wet is er bij de BV een strikte scheiding tussen eigendom en leiding van de onderneming. De eigendom (en dus ook de macht) is in handen van de aandeelhouders. De dagelijkse leiding, het bestuur van de onderneming, berust bij de directeur(en). De aandeelhouders komen ten minste eenmaal per jaar bijeen voor de algemene vergadering van aandeelhouders (ava). Tijdens deze vergadering komen onder meer aan de orde: • de bedrijfsresultaten van het afgelopen jaar; • de winstverdeling; • de plannen voor de komende jaren; • het salaris van directieleden en tantièmes of bonussen; • eventueel benoeming of ontslag van directeur(en); • het eventueel uitgeven van nieuwe aandelen. Op al deze agendapunten heeft de ava de bevoegdheid het beleid van de directie al of niet goed te keuren. Regel is dat in de algemene vergadering elk aandeel één stem vertegenwoordigt. De directie is over haar beleid verantwoording schuldig aan de aandeelhouders. Bij veel BV's is de directeur in het bezit van meer dan 50% van de aandelen. Hij heeft dan als directeur-grootaandeelhouder (dga) de feitelijke macht in handen. Aansprakelijkheid

beperkte aansprakelijkheid

wanbeheer

De BV is als rechtspersoon zelf aansprakelijk voor haar schulden. De aandeelhouders zijn alleen aansprakelijk tot het bedrag van hun aandeel in de BV. Schuldeisers kunnen ook de dga niet aansprakelijk stellen, want ook diens risico blijft beperkt tot de waarde van zijn aandelen. Hierop gelden enkele uitzonderingen. De dga is wèl aansprakelijk: • als hij zich privé medeaansprakelijk heeft gesteld voor een bankkrediet voor het bedrijf; • als hij op grond van 'wanbeheer' aansprakelijk is voor de schulden van het bedrijf. Bijvoorbeeld als bij leveranciers goederen zijn besteld of als aan de aandeelhouders een uitkering is gedaan terwijl de directeur wist dat zijn BV binnenkort failliet zou gaan. De dga kan dan zelfs hoofdelijk aansprakelijk worden gesteld; • als hij te laat meldt dat het bedrijf zijn belastingen en premies niet meer kan betalen. Oprichting

statuten

Het oprichten van een BV verloopt als volgt: • in overleg met deskundigen (accountant, notaris, jurist) stellen de oprichters statuten vast. Deze bevatten o.a. de naam, het doel en de vestigingsplaats van de BV, de grootte van het aandelenkapitaal en de eventuele blokkeringsregeling;


37

notariële akte inschrijving

• de oprichters laten een notariële akte opstellen waarin de statuten zijn opgenomen. (Opmerking: de verplichte notariële akte vervalt waarschijnlijk); • de BV wordt ingeschreven in het handelsregister; Het spreekt vanzelf dat ook de BV over de benodigde vestigingsvergunning(en) moet beschikken en moet worden aangemeld bij de Belastingdienst en de gemeente.

Fiscus VpB

dividend

winstreserve

De BV betaalt als rechtspersoon zelfstandig belasting over de behaalde winst. Deze belasting heet vennootschapsbelasting (VpB). Het tarief is 20% voor de eerste 200.000,– winst. Daarboven is het tarief 25%. De aandeelhouders hebben als eigenaren van de BV recht op de winst nadat de VpB daarvan is afgetrokken. De jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders beslist welk deel van de winst aan de aandeelhouders wordt uitgekeerd. Die winstuitkering heet dividend. De uitgekeerde winst (dividend) valt bij elke aandeelhouder afzonderlijk onder de inkomstenbelasting (IB). De belasting is echter niet progressief. Er geldt een vast tarief van 25%, het zgn. AB-tarief van box 2. (Zie ook paragraaf 1.5.1.) Meestal besluiten de aandeelhouders de winst gedeeltelijk en soms zelfs geheel in het bedrijf te laten als winstreserve. Het aandelenkapitaal en de winstreserve samen vormen het eigen vermogen van de BV. Door winstreservering neemt het eigen vermogen dus toe. Daardoor wordt het bedrijf kapitaalkrachtiger en is het beter in staat om toekomstige groei te financieren. Winstreservering heeft voor de aandeelhouders als voordeel dat ook de waarde van hun aandelen toeneemt. • Voorbeeld waarde aandeel Een bedrijf is in het jaar 2013 gestart met een aandelenkapitaal van 200.000,–. Dat is het eigen vermogen waarmee het bedrijf is begonnen. Het eerste jaar was al direct succesvol want aan het eind van het jaar bestond het eigen vermogen uit: • het aandelenkapitaal van 200.000,–; • een winstreserve van 50.000,–. Nemen we aan dat er 500 aandelen zijn. Dan bedraagt de waarde van een aandeel: 200.000 eigen vermogen of = 400,–; • begin 2013 aantal aandelen 500 • begin 2014

38

250.000 eigen vermogen of = 500,–. aantal aandelen 500


Wet voor de Jaarverslaggeving

kleine BV

grote BV

De BV is verplicht de jaarlijkse bedrijfsresultaten openbaar te maken door publicatie daarvan in het handelsregister. Welke jaarstukken in deze publicatie moeten worden opgenomen, is afhankelijk van de grootte van de BV. Voldoet de onderneming aan ten minste twee van onderstaande criteria dan behoort deze tot de kleine BV's: • balanstotaal kleiner dan 4 miljoen euro; • netto-omzet kleiner dan 8 miljoen euro; • aantal werknemers minder dan 50. Een kleine BV hoeft alleen een beperkte balans met toelichting te publiceren. De middelgrote BV of grote BV moet een jaarrekening openbaar maken. Die bestaat uit de balans, de winst- en verliesrekening met toelichting en het jaarverslag van de directie. Tevens moet de publicatie een accountantsverklaring bevatten waaruit blijkt dat de administratie in orde is. Voor- en nadelen van de BV

voordelen BV

nadelen BV

De voor- en nadelen van de BV komen het best tot uiting in vergelijking met de VOF. Tot de voordelen van de BV worden gerekend: • de eigenaren zijn niet persoonlijk aansprakelijk voor de schulden van de BV; hun risico blijft beperkt tot de kapitaaldeelname; • de directeur kan slechts aansprakelijk worden gesteld bij wanbeheer; • de BV heeft in het zakelijk verkeer een hogere status; • het voortbestaan van de onderneming is beter gewaarborgd. De aandeelhouders en directeuren kunnen wisselen (bij verkoop of overlijden) maar de BV blijft in stand; • het belastingtarief van de VpB is bij hoge bedrijfswinst gunstiger dan het tarief van de IB. Als nadelen kunnen worden genoemd: • de hogere oprichtingskosten; • de verplichting om elk jaar de balans en de behaalde bedrijfsresultaten te laten opnemen in het handelsregister (wettelijke publicatieplicht); • 'dubbele' belasting doordat eventuele winstuitkering (dividend) onder de IB (box 2) valt, terwijl van de bedrijfswinst eerst al VpB is afgetrokken.

Opmerking De keuze van de ondernemingsvorm wordt voor een groot deel bepaald door de fiscale voor- en nadelen. Bij een hoge winst is de BV voordeliger, bij een lage winst de eenmanszaak of VOF. ONDERNEMINGEN MET RECHTSPERSOONLIJKHEID - Hoofdstuk 1.3

39

Hieronder is schematisch weergegeven welke gevolgen de verschillende ondernemingsvormen hebben voor de eigendom, de belastingen en de aansprakelijkheid: eenmanszaak, ZZP, VOF1) en CV

maatschap2)

BV, NV

eigendom

privé

privé

bedrijf

fiscaal

IB

IB

VpB

aansprakelijkheid

hoofdelijk

gedeeld

bedrijf

1) 2)

1.3 2 NV

aandeel op naam aandeel aan toonder

De hoofdelijke aansprakelijkheid geldt niet voor de commanditaire of stille vennoot. De stille maatschap mag niet met een gezamenlijke naam naar buiten treden.

DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP (NV) Een naamloze vennootschap (NV) is een rechtspersoon waarvan het ondernemingsvermogen is verdeeld in aandelen die niet op naam staan en vrij verhandelbaar zijn. Vroeger was een aandeel een op schrift gesteld bewijs dat de houder van dat aandeel voor een bepaald bedrag mede-eigenaar was van een vennootschap. Zo'n aandeel kon 'op naam' gesteld zijn of 'aan toonder'. Een aandeel op naam was lastig verhandelbaar omdat er dan door de vennootschap een nieuw bewijs met de naam van de nieuwe aandeelhouder moest worden gemaakt. Aandelen aan toonder konden zonder medeweten van de vennootschap worden verhandeld. Daardoor wist de vennootschap niet wie de aandeelhouders waren. Zij waren naamloos. En de vennootschap die deze aandelen uitgaf werd daarom een naamloze vennootschap genoemd. Tegenwoordig zijn er vrijwel geen tastbare aandeelbewijzen meer. Aandeelhouders van beursgenoteerde ondernemingen hebben via hun bank of commissionair een digitaal bewijs dat ze aandeelhouder zijn. Verschillen NV/BV De NV komt in grote lijnen overeen met de BV. Daarom beperken we ons tot het aangeven van de belangrijkste verschillen:

40


vrij verhandelbaar aandeel

AFM

• de NV geeft aandelen 'aan toonder' uit die vrij verhandelbaar zijn. De BV geeft uitsluitend aandelen 'op naam' uit waarvan de eventuele overdracht alleen mogelijk is door in- en uitschrijving van de aandeelhouder in het aandeelhoudersregister.

• het totale vermogen van de gemiddelde NV is vele malen groter dan van de gemiddelde BV; • van grote beursgenoteerde NV's telt het aantal uitgegeven aandelen vele miljoenen. Daardoor kan ook het aantal aandeelhouders zeer groot zijn. Bij een BV is het aantal aandeelhouders gering; • ofschoon de aandeelhouders van een NV in beginsel 'naamloos' zijn, heeft een aandeelhouder met meer dan 5% kapitaalsbelang een meldingsplicht bij de Autoriteit Financiële Markten (AFM); • de NV heeft niet het besloten karakter van de BV. Om dat verschil aan te geven, spreekt men ook wel van een 'open NV'; • de NV heeft meestal een meerhoofdige directie, de Raad van Bestuur (RvB), terwijl een BV dikwijls slechts een directeur kent. Soorten aandelen

preferent aandeel

prioriteitsaandeel

De tot nu genoemde aandelen, zowel van de BV als van de NV betreffen 'gewone aandelen'. Het is mogelijk dat de BV of de NV naast deze gewone aandelen nog preferente aandelen heeft uitgegeven. Een preferent aandeel geeft de aandeelhouder een bepaald voorrecht. Bijvoorbeeld het voorrecht op een bepaald vastgesteld dividendbedrag, dat voorafgaat aan het dividend op gewone aandelen. Dat dividendvoorrecht kan van belang zijn als de winst onvoldoende is om aan alle aandeelhouders dividend uit te keren. Het voorrecht kan ook betrekking hebben op voorrang bij uitbetaling bij liquidatie van de onderneming. Tenslotte is er nog een voorrecht dat verband houdt met de benoeming van directieleden. De preferente aandeelhouders met dit voorrecht mogen een bindende voordracht opstellen waaruit de directieleden moeten worden gekozen. Deze preferente aandelen worden prioriteitsaandelen genoemd. Ze staan op naam en zijn dus niet vrij verhandelbaar.


41

De nominale waarde en de koerswaarde van aandelen

nominale waarde

koerswaarde

Bij de oprichting van een NV wordt, net als bij de BV, in de statuten vastgelegd hoe groot het maatschappelijk kapitaal is. Bijvoorbeeld 20 000 aandelen van 50,–. Dit bedrag van 50,– staat op elk aandeel vermeld en wordt de nominale waarde van het aandeel genoemd. We kunnen bij de waardebepaling van de aandelen ook kijken naar de winstreserve en naar de vooruitzichten van de NV. Zijn die goed dan heeft dat een gunstig effect op de verkoopwaarde of koerswaarde van de aandelen. Obligaties

obligatielening

koerswaarde obligatie

effecten verschillen aandeel/ obligatie

42

Bij de bespreking van de BV werd opgemerkt dat voor vergroting van het maatschappelijk kapitaal een statutenwijziging nodig is. Als de NV of de BV behoefte heeft aan meer vermogen is het natuurlijk ook mogelijk om vreemd vermogen aan te trekken in de vorm van hypothecair krediet, bankkrediet enz. Het bedrijf heeft dan te maken met een of enkele grote geldschieters/schuldeisers. Om in de behoefte aan vreemd vermogen te voorzien kan de NV of BV ook een obligatielening uitschrijven. Het bedrag van de lening, bijvoorbeeld 500.000,–, wordt dan opgesplitst in een groot aantal schriftelijke schuldbekentenissen (obligaties), bijvoorbeeld 500 obligaties van 1.000,–. Wie aan zo'n obligatielening wil deelnemen kan een of meer obligaties kopen. Eigenlijk is er geen sprake van 'kopen' maar van geld uitlenen waarvoor je een schuldbekentenis ontvangt. Obligaties zijn net als aandelen vrij verhandelbaar, meestal via de effectenbeurs. Ook voor obligaties bestaat een koerswaarde, die voornamelijk afhankelijk is van de kapitaalmarktrente. Het zal duidelijk zijn dat bij een daling van de algemene rentestand de koerswaarde van een obligatie zal stijgen. Ogenschijnlijk lijken aandelen en obligaties veel op elkaar. Beide soorten effecten (waardepapieren) worden immers verhandeld op de effectenbeurs. Maar dat is dan ook de enige gelijkenis. Er bestaan veel verschillen: - het aandeel is een eigendomsbewijs, de obligatie is een schuldbekentenis; - de aandeelhouder is (mede-)eigenaar, de obligatiehouder is schuldeiser; - de aandeelhouder heeft via de aandeelhoudersvergadering zeggenschap over het bedrijfsbeleid, de obligatiehouder heeft geen enkele invloed op het bedrijfsbeleid; - de aandeelhouder heeft recht op winst in de vorm van dividend, de obligatiehouder ontvangt 'couponrente'. ONDERNEMINGEN MET RECHTSPERSOONLIJKHEID - Hoofdstuk 1.3

couponrente

- de hoogte van het dividend staat van te voren niet vast en kan zelfs van jaar tot jaar sterk verschillen, de couponrente staat van te voren vast en blijft alle jaren gelijk; - bij faillissement is de aandeelhouder vrijwel zeker zijn geld kwijt, de obligatiehouder is schuldeiser en ontvangt meestal nog een gedeelte van zijn geld terug; - de koerswaarde van een aandeel kan bij een gezond bedrijf vele malen de nominale waarde overtreffen, de koerswaarde van een obligatie verschilt hoogstens enkele tientallen procenten van de nominale waarde. Uit deze verschillen kan de conclusie worden getrokken dat de aandeelhouder aanzienlijk meer risico loopt dan de obligatiehouder.

1.3 3 coöp

DE COÖPERATIEVE VERENIGING (COÖP) De coöperatie is een vereniging met rechtspersoonlijkheid die als doel heeft de materiële belangen van de leden te behartigen. De doelstelling van de coöperatie verschilt sterk met die van andere ondernemingsvormen. Die hebben alle als hoofddoelstelling: winst behalen uit de inbreng van arbeid en kapitaal. De hoofddoelstelling van de coöperatie is: door samenwerking kosten beperken. De kostenbeperking kan op zeer verschillende terreinen liggen, bijvoorbeeld op het gebied van woningonderhoud, inkoop, verkoop en productie. Bekende grote coöperaties in Nederland zijn de Rabobank, Campina zuivelfabriek en de bloemenveiling in Aalsmeer. Eigendom en leiding

eigen vermogen

Het eigen vermogen van een coöperatie wordt verkregen uit het inleggeld (bij toetreding) van de leden. Het lidmaatschap betekent in feite dat je mede-eigenaar bent. Een bekende coöperatie waarvan je op deze manier mede-eigenaar kunt zijn, is bv. de plaatselijke Rabobank. De hoogste macht ligt bij de algemene ledenvergadering. De leden kiezen een bestuur of een directie voor de dagelijkse leiding. Aansprakelijkheid De coöperatie is een rechtspersoon. Toch kunnen de leden aansprakelijk worden gesteld voor de schulden van de coöperatie. De wet onderscheidt voor de coöperatie namelijk drie vormen van aansprakelijkheid:


43

WA BA UA

opzegging

• WA: wettelijke aansprakelijkheid (alle leden samen volledig aansprakelijk, ieder voor een gelijk deel); • BA: beperkte aansprakelijkheid (aansprakelijk tot een bepaald bedrag); • UA: uitgesloten aansprakelijkheid (aansprakelijkheid niet hoger dan het inleggeld). Een coöperatie is verplicht de aansprakelijkheidsvorm achter haar naam te vermelden.

Omdat de leden vrij kunnen uittreden is het bij een dreigend faillissement mogelijk dat de leden massaal hun lidmaatschap opzeggen om de aansprakelijkheid (bij WA of BA) te ontlopen. Om die reden blijft de aansprakelijkheid voortduren tot één jaar na opzegging. Opzegging moet schriftelijk gebeuren om de juiste datum te kunnen vaststellen. Ook is de coöperatie verplicht een ledenlijst bij te houden, waarvan een afschrift bij de Kamer van Koophandel moet worden gedeponeerd. Oprichting

notariële akte

De oprichting van de coöperatie moet bij notariële akte gebeuren. In de statuten moeten naast de gebruikelijke gegevens over vestigingsplaats e.d. ook de doelstelling en de vorm van aansprakelijkheid worden opgenomen. De coöperatie moet worden ingeschreven in het handelsregister. In de naamgeving moet het woord 'coöperatief' zijn opgenomen. Fiscus

VpB

44

De activiteiten van de coöperatie kunnen er toe leiden dat het boekjaar afgesloten wordt met winst. Daarover moet vennootschapsbelasting worden betaald. De daarna resterende winst kan aan het eigen vermogen worden toegevoegd (gereserveerd) of aan de leden worden uitgekeerd. Dit laatste gebeurt meestal in de vorm van een korting op, of een teruggave van de jaarlijkse contributie. ONDERNEMINGEN MET RECHTSPERSOONLIJKHEID - Hoofdstuk 1.3

Voor- en nadelen van de coöperatie samenwerking coöperatie

Het doel van de coöperatie geeft ook het belangrijkste voordeel aan: kostenbesparing door samenwerking. Als nadeel kan gelden dat de leden aansprakelijk kunnen worden gesteld voor de schulden van de coöperatie. Verder zijn er verplichtingen tot deelname aan de activiteiten van de coöperatie, zoals inkopen bij vaste handelspartners.

1.3 4

OPDRACHTEN

1.3.1 DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP

1

Het maatschappelijk kapitaal van een BV bestaat uit 400 aandelen van 500,–. Hiervan is 75% geplaatst. Op de geplaatste aandelen is 80% gestort. a) Hoeveel aandelen zijn er nog in portefeuille? b) Bereken het bedrag van het geplaatste kapitaal. c) Bereken het bedrag van het gestorte kapitaal.

2

Het aandelenkapitaal van een BV bedraagt 720.000,– en bestaat uit 960 aandelen. De winstreserve bedraagt 244.800,–.

Wat is de nominale waarde van één aandeel?

1.3 5

BEGRIPPEN

1.3.1 DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP (BV) besloten vennootschap (BV) aandeel aandeelhouder blokkeringsregeling

aandeelhoudersregister

een rechtspersoon die eigendom is van een of enkele aandeelhouders die staan ingeschreven in een aandelenregister. bewijs van deelname in het vermogen van een onderneming. (mede-)eigenaar van een vennootschap, doordat hij één aandeel of meer aandelen bezit. aandeelhouders van een BV kunnen hun aandelen alleen verkopen met toestemming van de andere aandeelhouders. register waarin alle aandeelhouders van een BV moeten worden ingeschreven.


45

maatschappelijk kapitaal geplaatst kapitaal aandelen in portefeuille gestort kapitaal volgestorte aandelen eigendom BV leiding BV algemene vergadering van aandeelhouders stemrecht BV

aansprakelijkheid BV aansprakelijkheid aandeelhouder aansprakelijkheid directie wanbeheer

maximumbedrag waarvoor volgens de statuten aandelen mogen worden uitgegeven. totaalbedrag van de aandelen die aan aandeelhouders zijn verkocht. nog niet aan aandeelhouders verkochte aandelen. bedrag dat door de aandeelhouders op de door hen gekochte aandelen is gestort. aandelen waarvan het bedrag volledig is betaald. de eigendom (dus de macht) is in handen van de aandeelhouders. de dagelijkse leiding van de BV is in handen van de directeur(en). vergadering (ten minste eenmaal per jaar) waarin de aandeelhouders beslissingen nemen over o.a. winstverdeling, bedrijfsbeleid en benoeming en ontslag van de directie. bij de algemene vergadering vertegenwoordigt elk aandeel één stem. de BV is als rechtspersoon aansprakelijk voor haar schulden. de aandeelhouder is niet aansprakelijk voor schulden van de BV, maar hij loopt het risico het bedrag van zijn aandelendeelname in de BV te verliezen. de directie kan slechts voor de schulden van de BV aansprakelijk worden gesteld als er sprake is van wanbeheer. verwijtbare fouten maken bij het uitvoeren van het bedrijfsbeleid.

statuten van de BV

in de oprichtingsakte opgenomen onderwerpen zoals handelsnaam en aandelenkapitaal.

vennootschapsbelasting (VpB) dividend winstreserve

belasting die rechtspersonen (BV, NV enz.) moeten betalen over de gemaakte winst. winstuitkering aan aandeelhouders. winst die niet aan aandeelhouders is uitgekeerd.

46


eigen vermogen BV

aandelenkapitaal (nominale waarde) en winstreserve.

Wet voor de Jaarverslaggeving publicatieplicht kleine onderneming publicatieplicht (middel)grote onderneming kleine onderneming

wet die elke rechtspersoon verplicht jaarstukken toe te zenden aan het handelsregister. de te publiceren jaarstukken bestaan uit een beknopte balans met toelichting. de te publiceren jaarstukken bestaan uit een balans en winst- en verliesrekening met toelichting, een jaarverslag van de directie en een accountantsverklaring. onderneming die ten minste twee van de volgende drie kenmerken heeft: • balanstotaal kleiner dan 4 miljoen euro; • netto-omzet kleiner dan 8 miljoen euro; • minder dan 50 werknemers.

1.3.2 DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP (NV) naamloze vennootschap (NV) vrij verhandelbare aandelen

een onderneming met rechtspersoonlijkheid waarvan het vermogen is verdeeld in vrij verhandelbare aandelen. aandelen die zonder toestemming van de NV kunnen worden doorverkocht.

nominale waarde koerswaarde van aandelen

waarde van een aandeel die in de statuten is vermeld. de verkoopwaarde van de aandelen.

obligatielening

een geldlening die door een bedrijf of een overheidsinstelling wordt uitgeschreven tegen schuldbekentenissen (obligaties). schuldbekentenissen van een geldlener. Obligaties geven een vaste rente en zijn in de regel verhandelbaar op de effectenbeurs. verkoopwaarde van obligaties die afhankelijk is van de algemene rentestand. waardepapieren in de vorm van aandelen en obligaties. de op een obligatie uitgekeerde rente die wordt uitbetaald tegen inlevering van coupons.

obligaties

koerswaarde van obligaties effecten couponrente


47

1.3.3 DE COÖPERATIEVE VERENIGING (COÖP) coöperatie (coöp)

een vereniging met rechtspersoonlijkheid die als doel heeft de materiële belangen van de leden te behartigen.

inleggeld algemene ledenvergadering

bedrag dat een lid bij toetreding verschuldigd is. vergadering van de leden van de coöperatie (hoogste macht in de coöperatie).

wettelijke aansprakelijkheid (WA)

aansprakelijkheid waarbij alle leden samen volledig aansprakelijk zijn voor alle schulden van de coöperatie (ieder voor een gelijk deel). aansprakelijkheid waarbij de leden slechts aansprakelijk zijn tot een bepaald bedrag. aansprakelijkheid van de leden die niet hoger is dan het inleggeld.

beperkte aansprakelijkheid (BA) uitgesloten aansprakelijkheid (UA)

1.3 6

VERWERKINGSVRAGEN

1.3.1 DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP (BV) 1. Waaruit bestaat het vermogen van Uit aandelen. een BV? 2. Wat is een aandeel? Een bewijs van deelname in het vermogen van een onderneming. 3. Wie bezitten de aandelen van een Een of enkele aandeelhouders. BV? 4. Wat wordt genoteerd in een aan- De namen van de aandeelhouders en het aantal aandelen delenregister? dat zij bezitten. 5. Hoe kun je bewijzen dat je aan- Door de inschrijving in het aandelenregister of de schriftedeelhouder bent? lijke bevestiging van deze inschrijving. 6. Van wie moet de aandeelhouder Van de overige aandeelhouders. van een BV toestemming hebben voor de verkoop van (een deel van) zijn aandelen?

48


7. In de statuten van een BV is vastgelegd dat maximaal 2 000 aandelen van 400,– mogen worden uitgegeven. Dus totaal voor 800.000,–. a) Hoe noem je dit bedrag? De drie aandeelhouders van deze BV nemen elk 500 aandelen. In totaal dus voor 600.000,–. b) Hoe noem je dit bedrag? Elk van de drie aandeelhouders doet een voorlopige betaling van 50%. Totaal betalen ze dus 300.000,–. c) Hoe noem je dit bedrag? 8. Hoe noem je de aandelen die (nog) niet zijn verkocht? 9. Wie heeft (hebben) bij een BV de macht (de eigendom) in handen? 10. Wie heeft (hebben) bij een BV de dagelijkse leiding in handen? 11. Noem onderwerpen die in de algemene vergadering van aandeelhouders aan de orde kunnen komen. 12. In welk geval heeft de directeur van een BV ook de feitelijke macht in handen? 13. Wie is meestal aansprakelijk voor de schulden van een BV? 14. Noem twee gevallen waarin ook het privé-vermogen van de directeur kan worden aangesproken. 15. Noem drie onderwerpen die in de statuten van een BV worden opgenomen. 16. Waartoe wordt een BV verplicht door de Wet voor de Jaarverslaggeving? 17. Welke jaarstukken moeten kleine BV's aan het handelsregister toezenden? 18. a) Welke jaarstukken moeten middelgrote en grote BV's toezenden? b) Waartoe worden middelgrote en grote BV's nog meer verplicht?

Maatschappelijk kapitaal.

Geplaatst kapitaal.

Gestort kapitaal. Aandelen 'in portefeuille'. De aandeelhouder(s). De directeur(en). Bedrijfsresultaten van het afgelopen jaar, winstverdeling, plannen voor de komende jaren, benoeming of ontslag van de directeur(en) enz. Als hij meer dan 50% van de aandelen bezit.

De BV zelf. - Als de directeur zich privé medeaansprakelijk (garant) heeft gesteld tegenover de bank; - als de directeur van wanbeheer kan worden beschuldigd. De naam, het doel en de vestigingsplaats van de BV en de grootte van het aandelenkapitaal. Om de jaarstukken toe te zenden aan het handelsregister van de Kamer van Koophandel. Een beperkte balans met toelichting.

Balans met toelichting, winst- en verliesrekening met toelichting en een jaarverslag van de directie. Een accountantsverklaring in de publicatie op te nemen.


49

19. a) Waar hebben de aandeelhouders van een BV recht op? b) Hoe noem je dat bedrag? 20. De aandeelhouders kunnen besluiten de winst in het bedrijf te laten. a) Hoe noem je dat? b) Wat is hiervan het voordeel bij groei van het bedrijf? 21 22.

23.

24.

Op een gedeelte van de winst. Dividend.

Winstreservering. Winstreserve maakt het bedrijf kapitaalkrachtiger. Het is daardoor beter in staat zelf de groei van het bedrijf te financieren. Hoe noem je het aandelenkapitaal Het eigen vermogen. en de winstreserve samen? a) Welke belasting moet er wor- Vennootschapsbelasting. den afgedragen over de winst van een BV? b) Wie betaalt deze belasting? De BV zelf. c) Hoe hoog is het VpB-tarief? 20% voor de eerste 200.000,– winst, daarboven 25%. Noem vier voordelen van een BV in - De eigenaren zijn niet persoonlijk aansprakelijk voor de vergelijking met een VOF. schulden van de BV; - de directeur is slechts aansprakelijk bij wanbeheer; - de BV heeft in het zakelijk verkeer een hogere status; - het voortbestaan van de onderneming is beter gewaarborgd. Noem twee nadelen van een BV in - De hogere oprichtingskosten; vergelijking met een VOF. - de jaarlijkse publicatieplicht m.b.t. de balans en/of resultaten.

1.3.2 DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP (NV) 25. Wat is een naamloze vennoot- Een rechtspersoon waarvan het vermogen is verdeeld in schap? aandelen die vrij verhandelbaar zijn. 26. Wat zijn aandelen 'aan toonder'? Aandelen die niet op naam staan en vrij verhandelbaar zijn. 27. Wat kun je zeggen over het aantal Het aantal aandeelhouders van een NV is zeer groot. Bij aandeelhouders van een NV in ver- een BV is er een beperkt aantal aandeelhouders. gelijking met een BV? 28. Waardoor wordt de verkoop- Door de winstreserve en de vooruitzichten van de NV. waarde van een aandeel bepaald? 29. Hoe wordt de verkoopwaarde van De koerswaarde. een aandeel ook wel genoemd? 30. Wanneer zal een vennootschap Als er behoefte is aan meer vermogen en het bedrijf geen een obligatielening uitschrijven? eigen of ander vreemd vermogen wil of kan aantrekken.

50


31. Noem de belangrijkste verschil- - Een aandeel is een bewijs van eigendom, een obligatie punten tussen een aandeel en een een schuldbekentenis; obligatie. - de aandeelhouder is mede-eigenaar, de obligatiehouder is schuldeiser; - de aandeelhouder heeft zeggenschap in het bedrijf, de obligatiehouder niet; - de aandeelhouder heeft recht op winst in de vorm van dividend, de obligatiehouder ontvangt rente; - de hoogte van dividend is onzeker, obligatierente blijft gelijk; - de koers van een aandeel is voornamelijk afhankelijk van de vooruitzichten van het bedrijf, de koers van een obligatie is voornamelijk afhankelijk van de algemene rentestand.

1.3.3 DE COÖPERATIEVE VERENIGING (COÖP) 32. Wat is een coöperatie? 33.

34. 35. 36. 37. 38. 39.

40.

41.

Een vereniging met rechtspersoonlijkheid die als doel heeft de materiële belangen van de leden te behartigen. Geef voorbeelden van werkterrei- Verzekeringen, woningonderhoud, inkoop, verkoop en nen waarvoor een coöperatie kan productie. worden opgericht. Hoe komt een coöperatie aan het Dat wordt verkregen uit het inleggeld bij toetreding van eigen vermogen? de leden. Wie zijn de eigenaren van een De leden. coöperatie? Bij wie ligt de hoogste macht in een De algemene ledenvergadering. coöperatie? Wie zijn belast met de dagelijkse Het bestuur of de directie. leiding van een coöperatie? Noem de drie vormen van aanspra- Wettelijke aansprakelijkheid (WA), beperkte aansprakekelijkheid bij een coöperatie. lijkheid (BA) en uitgesloten aansprakelijkheid (UA). Bij welke vorm van aansprakelijk- Wettelijke aansprakelijkheid (WA). heid zijn alle leden samen volledig aansprakelijk? Bij welke vorm van aansprakelijk- Uitgesloten aansprakelijkheid (UA). heid is de aansprakelijkheid beperkt tot het inleggeld? Hoe wordt voorkomen dat bij een De aansprakelijkheid blijft voortduren tot één jaar na dreigend faillissement de leden van opzegging. een coöperatie hun aansprakelijkheid ontlopen?


51

42. a) Welke eis stelt de wet aan de oprichting van een coöperatie? b) Wat moet daarin naast de gebruikelijke gegevens onder meer worden opgenomen? c) Wat moet er daarnaast nog gebeuren? 43. Wat kan een coöperatie doen met de behaalde winst? 44. Welke belasting moet een coöperatie over de winst betalen? 45. Wat is het belangrijkste doel van de coöperatie?

52

De oprichting moet bij notariële akte gebeuren. De doelstelling en de vorm van aansprakelijkheid.

De coöperatie moet worden ingeschreven in het handelsregister. De winst kan aan het eigen vermogen worden toegevoegd of aan de leden worden uitgekeerd. Vennootschapsbelasting. De coöperatie wil door samenwerking de kosten beperken.


BEDRIJFS- ECONOMIE voor het mkb

Recommend Documents