BAB II REGULASI MENGENAI RUPS MENURUT UU NO.40 TAHUN 2007 TENTANG PT

BAB II REGULASI MENGENAI RUPS MENURUT UU NO.40 TAHUN 2007 TENTANG PT

A. Pengertian Perseroan Terbatas Menurut UU No. 40 Tahun 2007 Kata “perseroan” dalam pengertian umum adalah perusahaan atau organisasi usaha atau badan usaha. Sedangkan “perseroan terbatas” adalah suatu bentuk organisasi yang ada dan dikenal dalam sistem hukum dagang Indonesia Kata “perseroan” menunjuk kepada modal nya yang terdiri atas sero (saham). Sedangkan “terbatas” menunjuk kepada tanggung jawab pemegang saham yang tidak melebihi nilai nominal saham yang di ambil bagian dan dimilikinya Sebutan atau bentuk PT datang dari hukum dagang belanda (WvK) dengan singkatan NV atau Naamlooze Vennootschap 16, yang singkatannya juga lama digunakan di Indonesia sebelum diganti dengan singkatan PT. Sebenarnya bentuk ini berasal dari Perancis dengan singkatan SA atau Societe Anonyme yang secara harfiah artinya “Perseroan tanpa nama” 17. Maksudnya adalah bahwa PT itu tidak menggunakan nama salah seorang atau lebih diantara para pemegang sahamnya, melainkan memperoleh namanya dari tujuan perusahaan saja Terhadap perseroan terbatas ini di dalam beberapa bahasa disebut sebagai berikut: Dalam bahasa Inggris disebut dengan Limited (Ltd.) Company, atau Limited Liability Company, ataupun Limited (Ltd.) Corporation. Dalam bahasa Belanda disebut dengan Naamlooze Vennootschap atau yang biasa sering disebut

17 Universitas Sumatera Utara

NV saja 18. Dalam bahasa Jerman disebut dengan Gesselschaft mit Beschrankter Haftung. Dalam bahasa Spanyol disebut dengan Sociedad De Responsabilidad Limitada Di Malaysia disebut dengan sendirian berhad (SDN BHD). Di Singapura disebut Private Limited (Pte Ltd). Di Jepang disebut dengan Kabushiki Kaisa Secara etymology, kata “corporation” diturunkan dari bahasa latin, yaitu corpus, yang berarti suatu badan (body), yang mewakili “a body of people”; that is, a group of people authorized to act as an individual (oxford English dictionary) yang artinya adalah sekelompok orang yang diberi kuasa untuk bertindak sebagai seorang individu. Corporation menurut black’s law dictionary adalah : “An entity (usu. A business) having authority under law to act a single person distinct from the shareholders who own and having rights to issue stock and axist indefinitely; a group of succession of persons established in accordance with legal rules into a legal or juristic person that has legal personality distinct from the natural persons who make it up, exists indefinitely apart for them, and has the legal powers that its constitution gives it.” Artinya: sebuah kesatuan, biasanya sebuah bisnis, yang mempunyai kewenangan berdasarkan hukum untuk bertindak seperti seseorang secara nyata dari pemegang saham yang memiliki dan mempunyai hak untuk mengeluarkan saham dan eksis untuk jangka waktu yang tidak terbatas; sebuah kelompok pengganti orang yang didirikan berdasarkan aturan hukum ke dalam hukum atau orang yang ahli yang mempunyai kepribadian hukum secara nyata dari orang yang mengusahakannya, eksis untuk jangka waktu yang lama terpisah dengan mereka, dan mempunyai kekuatan hukum yang diberikan konstitusi. Rumusan tersebut menunjukkan bahwa korporasi adalah badan hukum yang dipersamakan dengan manusia. Sebagai badan hukum, korporasi dibedakan dari pemegang sahamnya, dalam pengertian bahwa semua kewajiban korporasi dijamin dengan harta kekayaannya sendiri, terlepas dari harta kekayaan para pemegang sahamnya

16

I.G. Rai Widjaja. “Hukum Perusahaan.(Jakarta: Kesaint Blanc, 2002) Hal 1 Ibid 18 I.G Rai Widjaja Loc Cit hal 73 17

Universitas Sumatera Utara

Selanjutnya yang dinamakan dengan company adalah 19: 1. A corporation-or, less commonly, an association, partnership or union – that carries on a commercial or industrial enterprise. 2. A corporation, partnership, association, joint stock company, trusts, fund and organized group of persons, whether incorporated or not, and (in an official capacity) any receiver, trustee in bankruptcy, or similar official, or liquidating agent, for any of the foregoing. Artinya: perusahaan adalah: 1. Sebuah korporasi atau asosiasi, persekutuan atau persatuan yang menjalankan sebuah perusahaan komersial atau industri. 2. Sebuah korporasi, persekutuan, asosiasi, perusahaan patungan, kepercayaan, dana dan kelompok orang yang terorganisir, baik inkorporasi ataupun bukan, dan (dalam kapasitas pejabat) penerima, wakil dalam kepailitan, atau pejabat yang lain, atau agen pembubaran, dari apa yang terlebih dahulu) Dalam pengertian yang diberikan di atas, company atau perusahaan meliputi juga korporasi dan badan (usaha) yang tidak berbadan hukum termasuk di dalamnya persekutuan, bahkan suatu kumpulan dana milik bersama (trust Fund). Rumusan tersebut memperlihatkan bahwa perusahaan (Company) memiliki makna yang lebih luas dari korporasi yang merujuk pada perseroan terbatas Selanjutnya dalam http://en.wikipedia.org/wiki/corporations dikatakan bahwa yang dinamakan corporation adalah 20: “A corporation is a legal entity (technically, a juristic person) which has a legal personality distinct from those of its members. The defining legal rights and 19 20

Ibid http://en.wikipedia.org/wiki/corporations diakses tanggal 15 September 2010


obligations of a corporation consist of the capacities (i) to sue and to be sued, (ii) to have assets, (iii) to employ agents, (iv) to engage in contracts, and (v) to make by laws governing its internal affairs. Other legal rights and obligations may be assigned to the corporation by governments or courts. These are often controversial.” Rumusan di atas memberikan lima kapasitas suatu perseroan terbatas, yaitu a. dapat menggugat dan digugat, yang berarti memiliki suatu persona standi in judicio tersendiri; b. memiliki harta kekayaan sendiri. Memiliki harta kekayaan yang dimaksud di sini bukan memiliki harta kekayaan tetapi dalam makna milik bersama. Melainkan harta kekayaan dari suatu kesatuan, suatu badan hukum, yang dapat dicatatkan atas namanya sendiri, yang menandakan bahwa perseroan adalah suatu subjek hukum yang mandiri; c. dapat memberikan kuasa; d. dapat membuat perjanjian, tentunya dengan segala akibat hukumnya; e. mampu membuat peraturan untuk mengatur kehidupan internalnya sendiri. Steward Kyd, mendefinisikan corporation sebagai 21: “A collection of many individuals united into one body, under a special denomination, having perpetual succession under an artificial form, and vested, by policy of the law, with the capacity of acting, in several respects, as an individual, particularly of taking and granting property, of contracting obligations, and of suing and being sued, of enjoying privileges and immunities in common, and of exercising a variety of political rights, more or less extensive, according to the design of its institution, or the powers conferred upon it, either at the time of its creation, or at any subsequent period of its existence”

Artinya: kumpulan dari banyak persatuan individu dalam sebuah badan, dibawah sebuah satuan yang khusus, memiliki penggantian terus-menerus dibawah sebuah bentuk buatan, dan diberikan, oleh kebijaksanaan hukum, dengan


kapasitas berbuat, dalam berbagai kehormatan, sebagai seorang individu, terutama dalam mengambil dan memberikan kepemilikan, dari kewajiban kontrak, dan menggugat atau digugat, dalam menikmati hak istimewa dan imunitas pada umumnya, dan dalam mempergunakan berbagai hak politik, kurang atau lebih luas, berdasarkan rancangan istitusinya, atau kekuatan yang dianugerahkan kepadanya, juga dalam waktu penciptaannya, atau dalam jangka waktu tertentu dari eksistensinya.) Tidak jauh berbeda dari beberapa rumusan sebelumnya. Kyd menegaskan bahwa yang dinamakan dengan korporasi atau perseroan terbatas adalah kumpulan dari sejumlah manusia dalam suatu kesatuan, dengan jangka waktu eksistensi yang abadi dalam bentuk yang tidak nyata (artificial), memiliki kemampuan bertindak sebagaimana layaknya seorang individu manusia, orangperorangan, dapat memiliki atau melepaskan pemilikan suatu benda, membuat perjanjian dan perikatan, menggugat dan digugat, dan hak-hak lainnya sebagaimana diberikan oleh peraturan yang membentuk dan mengaturnya 22. Selanjutnya dalam konsepsi modern business corporation, dikatakan lebih lanjut bahwa : In addition to its legal personality, the modern business corporation has at least three other legal characteristics 1. transferable shares (shareholders can change without affecting its status as a legal entity) 2. perpetual succession capacity (its possible continued existence despite shareholders' death or withdrawal), and 21

Gunawan Widjaja. “Risiko Hukum Sebagai Direksi, Komisaris dan pemilik PT” Op. Cit

hal 33


3. and limited liability (including, but not limited to: the shareholders' limited responsibility for corporate debt, insulation from judgments against the corporation, shareholders' amnesty from criminal actions of the corporation, and, in some jurisdictions, limited liability for corporate officers and directors from criminal acts by the corporation) Dari rumusan yang diberikan di atas dapat diketahui bahwa suatu perseroan terbatas sebagai suatu bentuk modern corporation memiliki setidaknya karakteristik tambahan sebagai berikut 23: a. kepemilikannya ditandai dengan saham-saham yang dapat dengan mudah dipindahtangankan ataupun dialihkan kepada siapapun juga, b. mempunyai masa hidup yang abadi dengan jangka waktu pendirian yang tidak ditentukan lamanya, yang tidak digantungkan pada masa hidup pemegang sahamnya, c. sifat tanggung jawab yang tidak hanya terbatas pada pemegang saham, tidak hanya untuk pertanggungjawaban perdata melainkan juga tanggung jawab atas suatu tindak pidana yang dilakukan oleh perseroan. Di samping itu dikenal juga pertanggungjawaban terbatas terhadap para pengurusnya Dengan demikian dapatlah dilihat dan disimpulkan bahwa pada dasarnya suatu perseroan terbatas mempunyai ciri-ciri sekurang-kurangnya sebagai berikut: a. memiliki status hukum tersendiri, yaitu sebagai suatu badan hukum, yaitu subjek hukum artificial, yang sengaja diciptakan oleh hukum untuk membantu kegiatan perekonomian, yang dipersamakan dengan individu manusia, orang perorangan;

22

Op. Cit hal 10


b. memiliki harta kekayaan tersendiri yang dicatatkan atas namanya sendiri, dan pertanggungjawaban sendiri atas setiap tindakan, perbuatan, termasuk perjanjian yang dibuat. Ini berarti perseroan dapat mengikatkan dirinya dalam satu atau lebih perikatan, yang berarti menjadikan perseroan sebagai subjek hukum mandiri (persona standi in judicio) yang memiliki kapasitas dan kewenangan untuk dapat menggugat dan digugat di hadapan pengadilan; c. tidak lagi membebankan tanggung jawabnya kepada pendiri, atau pemegang sahamnya, melainkan hanya untuk dan atas nama dirinya sendiri, untuk kerugian dan kepentingan dirinya sendiri; d. kepemilikannya tidak digantungkan pada orang-perorangan tertentu, yang merupakan pendiri atau pemegang sahamnya, setiap saham perseroan dapat dialihkan kepada siapapun juga menurut ketentuan yang diatur dalam anggaran dasar dan undang-undang yang berlaku pada suatu waktu tertentu; e. keberadaannya tidak dibatasi jangka waktunya dan tidak lagi dihubungkan dengan eksistensi dari pemegang sahamnya; f. pertanggungjawaban yang mutlak terbatas, selama dan sepanjang para pengurus (direksi, dewan komisaris, dan atau pemegang saham) tidak melakukan pelanggaran terhadap hal-hal yang tidak boleh dilakukan. Undang-Undang No.40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dalam Pasal 1 angka (1), yang dimaksud dengan perseroan terbatas adalah sebagai berikut 24: “ Perseroan Terbatas, yang selanjutnya disebut Perseroan, adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan 23

Agus Budiarto. “Kedudukan Hukum dan Tanggung Jawab Pendiri Perseroan Terbatas”. (Jakarta: Ghalia Indonesia, 2002) hal 46


kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang ini serta peraturan pelaksanaannya. Dari batasan yang dikemukakan di atas, ada 6 (enam) hal pokok yang dapat dikemukakan di sini : a. Perseroan merupakan suatu badan hukum ; b. Merupakan persekutuan modal ; 43 Pasal 1 angka (1) Undang-Undang Perseroan Terbatas Nomor 40 Tahun 2007 c. Didirikan berdasarkan perjanjian ; d. Melakukan kegiatan usaha ; e. Terdiri atas modal dasar yang terbagi dalam saham ; dan f. Memenuhi persyaratan Undang-Undang

B. Pengertian RUPS Menurut UU No. 40 Tahun 2007 Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) merupakan organ perseroan yang kedudukannya adalah sebagai organ yang memegang

kekuasaan tertinggi di

dalam perseroan berdasar ketentuan Pasal 1 butir 3 UUPT yang mengatakan : “Rapat Umum Pemegang Saham yang selanjutnya disebut RUPS adalah organ perseroan yang memegang kekuasaan tertinggi dalam perseroan dan memegang segala wewenang yang tidak diserahkan kepada direksi dan komisaris” 25. Akan tetapi kekuasaan yang diberikan oleh Undang-undang adalah tidak mutlak artinya bahwa kekuasaan tertinggi yang

tersebut

dimiliki RUPS

hanya mengenai wewenang yang tidak diserahkan kepada direksi dan komisaris

24

Pasal 1 angka (1) Undang-Undang Perseroan Terbatas Nomor 40 Tahun 2007


karena tugas dan wewenang setiap organ perseroan termasuk RUPS sudah diatur secara mandiri (otonom) di dalam Undang- undang Perseroan Terbatas Tahun 1995. Menurut Pasal 65 UUPT, RUPS dapat diselenggarakan dengan 2 macam RUPS yaitu sebagai berikut : 1. RUPS tahunan, yang diselenggarakan dalam waktu paling lambat 6 bulan setelah tutup buku. 2.

RUPS lainnya, yang dapat diselenggarakan sewaktu-waktu berdasar

kebutuhan. Selanjutnya guna kepentingan penyelenggaraan RUPS, direksi melakukan pemanggilan kepada para pemegang saham dengan mengacu

pada ketentuan

Pasal 69 UUPT yang menentukan sebagai berikut : 1. Pemanggilan RUPS dilakukan paling lambat 14 hari sebelum RUPS diadakan. 2. Pemanggilan RUPS dilakukan dengan surat tercatat. 3. Pemanggilan RUPS untuk perseroan terbuka dilakukan dalam surat kabar harian. 4. Dalam panggilan RUPS dicantumkan tanggal, waktu, tempat, dan acara rapat disertai pemberitahuan bahwa bahan yang akan dibicarakan dalam RUPS tersedia di kantor mulai dari dilakukannya pemanggilan

sampai dengan hari RUPS

diadakan. 5. Perseroan Wajib memberikan salinan bahan kepada pemegang saham secara cuma-cuma.

25

Ahmad Yani dan Gunawan Widjaja, “Seri Hukum Bisnis – Kepailitan”. (Jakarta: Raja Grafindo Persada, 2002) hal 55


6. Dalam hal pemanggilan tidak sesuai dengan ketentuan ayat 1 dan 2 keputusan tetap sah apabila RUPS dihadiri seluruh pemegang saham dengan hak suara sah dan disetujui dengan suara bulat. Sedangkan wewenang RUPS antara lain adalah 26 : 1. Berwenang mengangkat dan memberhentikan direksi dan komisaris. 2. Berwenang mengambil keputusan untuk mengubah anggaran dasar. 3. Berwenang mengambil keputusan atas permohonan kepailitan perseroan yang dimajukan direksi kepada Pengadilan Negeri. 4. Berwenang mengambil keputusan jika diminta direksi untuk memberikan persetujuan guna mengalihkan atau menjadikan jaminan

hutang seluruh atau

sebagian harta kekayaan perseroan. 5.

Berwenang dan berhak meminta keterangan yang berkaitan dengan

kepentingan perseroan dari direksi atau komisaris 27. Beberapa hal yang menjadi wewenang dari RUPS yang ditetapkan dalam UUPT antara lain 28: 1. Penetapan perubahan anggaran dasar (Pasal 14). 2. Penetapan pengurangan modal (Pasal 37). 3. Pemeriksaan, persetujuan dan pengesahan laporan tahunan (Pasal 60). 4. Penetapan penggunaan laba (Pasal 62). 5. Pengangkatan dan pemberhentian Direksi dan Komisaris (Pasal 80, 91, 92). 6. Penetapan mengenai penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan (Pasal 105).

26

Ahmad Yani, Gunawan Widjaja, Op.Cit hal 97 Hardijan Rusli. “Perseroan Terbatas dan Aspek Hukumnya”. (Jakarta: Pustaka Sinar Harapan, 1996) hal 114-115. 27


7. Penetapan pembubaran perseroan (Pasal 105). Tidak ada suatu rumusan yang jelas dan pasti mengenai kedudukan direksi dalam suatu perseroan terbatas, yang jelas direksi merupakan

badan

pengurus perseroan yang paling tinggi, serta yang berhak dan berwenang untuk menjalankan perusahaan 29. perlengkapan perseroan

Direksi atau pengurus perseroan adalah alat

perseroan yang melakukan kegiatan

perseroan dan mewakili

baik di dalam maupun di luar pengadilan. Pengangkatan direksi

dilakukan oleh RUPS akan tetapi untuk pertama kali pengangkatannya dilakukan dengan mencantumkan susunan dan nama anggota direksi di dalam akta pendiriannya. direksi

Beberapa pakar dan ilmuwan hukum merumuskan kedudukan

dalam

perseroan

sebagai

gabungan

dari

dua

macam

persetujuan/perjanjian, yaitu : 1. Perjanjian pemberian kuasa, di satu sisi; dan 2. Perjanjian kerja/perburuhan, di sisi lainnya. Sedangkan syarat untuk menjadi anggota Direksi menurut ketentuan Pasal 79 ayat (3) adalah 30: “Yang dapat diangkat menjadi anggota direksi adalah orang perseorangan yang mampu melaksanakan perbuatan hukum dan tidak pernah dinyatakan pailit atau menjadi anggota Direksi atau Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perseroan dinyatakan pailit, atau

orang yang pernah dihukum karena

28

Gunawan Widjaja. “Tanggung Jawab Direksi Atas Kepailitan Perseroan”. (Jakarta: Raja Grafindo Persada, 2003). hal 25 29 Ahmad Yani, Gunawan Widjaja, Op.Cit, hal 78-79. 30 Ibid


melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatan 31.” Seperti tersebut di atas bahwa tugas direksi adalah mengurus perseroan seperti tersebut di dalam penjelasan resmi dari Pasal 79 ayat 1 UUPT yang meliputi pengurusan sehari-hari dari perseroan, akan tetapi undang-undang tidak memberikan secara rinci seperti apakah pengurusan

yang dimaksud. Dalam

hukum di Negeri Belanda tindakan pengurusan yang bersifat sehari-hari yang merupakan perbuatan-perbuatan yang rutin yang dinamakan sebagai daden van beheren akan tetapi tugas tersebut dapat dilihat di dalam anggaran dasar yang umumnya berkisar pada hal : 1. Mengurus segala urusan. 2. Menguasai harta kekayaan perseroan. 3. Melakukan perbuatan seperti dimaksud dalam Pasal 1796 KUHPdt yaitu : a. Memindahtangankan hipotik barang-barang tetap. b. Membebankan hipotik pada barang-barang tetap. c. Melakukan perbuatan lain mengenai hak milik. d. Mewakili perseroan di dalam dan luar pengadilan. 4. Dalam hal berhubungan dengan pihak ke-3, baik secara bersama-sama atau masing-masing mempunyai hak mewakili perseroan mengenai hal dalam bidang usaha yang menjadi tujuan perseroan. Untuk menjalankan tugas kewajiban tersebut dan sesuai dengan prinsip manajemen perusahaan, direksi mempunyai wewenang dan otoritas

yang

diartikan sebagai kekuasaan resmi untuk menyuruh pihak lain bertindak dan taat 31

Rudh y Prasetya. “Maatschap, Firma dan Persekutan Komanditer”. (Bandung: Citra Aditya Bakti, 2004) hal 19.


kepada pihak lain yang memilikinya.

Mengenai wewenang direksi para ahli

hukum menggolongkan wewenang direksi yang berdasarkan pada

32

:

1. Kapasitas diri sendiri sebagai individu pribadi, yang bertindak untuk dan atas nama dirinya sendiri. 2. Kapasitas sebagai pemegang kuasa, yang bertindak untuk dan atas nama pemberi kuasa. 3. Kapasitas untuk bertindak dalam jabatan, yang dalam hal ini bertindak selaku yang berwenang berdasarkan jabatannya tersebut. Sementara itu wewenang direksi yang lazim terdapat dalam anggaran dasar antara lain : 1. Memohonkan perpanjangan waktu kepada pemerintah dalam hal pengeluaran saham yang jatuh tempo dan diperlukan perpanjangan waktu. 2. Bersama-sama komisaris berwenang menandatangani surat-surat saham. 3.

Berwenang untuk menahan keuntungan atas saham dan melarang

mengeluarkan suara atas saham jika dalam pemindahan hak tidak

dipenuhi

kewajiban-kewajibannya. 4. Berwenang mengadakan RUPS setiap waktu bila diperlukan. 5. Berwenang menandatangani notulen rapat jika tidak dibuat dengan proses verbal notaris. Sebelum keluarnya UUPT Tahun 1995 keberadaan komisaris merupakan suatu keharusan di dalam organ perseroan dan hanya

bukan bersifat

fakultatif. Akan tetapi sekarang ini organ komisaris mutlak harus sebagaimana tercantum dalam Pasal 94 ayat 1 yang berbunyi :

32

ada

“Perseroan

Ibid


memiliki komisaris yang wewenang dan kewajibannya

ditetapkan dalam

anggaran dasar”. Untuk pertama kalinya komisaris diangkat dilakukan dengan mencantumkan susunan dan nama komisaris dalam akta pendiriannya. Orang yang dapat diangkat menjadi komisaris adalah orang perorangan yang mampu melaksanakan perbuatan hukum dan tidak pernah dinyatakan pailit atau menjadi anggota direksi atau komisaris yang

dinyatakan bersalah yang

mengakibatkan perseroan dinyatakan pailit, atau orang yang pernah dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara dalam waktu 5 tahun sebelum pengangkatan

(Pasal 96 ayat 1 UUPT).

Rincian tugas dan

tanggung jawab komisaris biasanya diatur dalam anggaran dasar, antara lain sebagai berikut : 1. Mengawasi tindakan pengurusan dan pengelolaan perseroan yang dilakukan oleh direksi. 2. Memeriksa buku-buku, dokumen-dokumen, serta kekayaan perseroan. 3. Memberikan teguran, petunjuk, nasehat kepada direksi. 4. Memberhentikan sementara direksi yang bersalah untuk kemudian dilaporkan RUPS apabila ditemukan keteledoran direksi yang

menyebabkan perseroan

menderita kerugian. Mengenai tanggung jawab komosaris dapat dibagi dalam 33 : 1. Tanggung jawab keluar terhadap pihak ketiga. Komisaris bertindak keluar berhubungan dengan pihak ketiga hanya dalam keadaan istimewa yaitu dalam hal komisaris dibutuhkan

33

direksi sebagai saksi atau pemberian ijin dalam hal

Op. Cit, hal 71.


menurut anggaran dasar harus terlebih dahulu mendapatkan ijin dari komisaris dalam perbuatan penguasaan. 2. Tanggung jawab kedalam terhadap perseroan. Tanggung jawab kedalam bagi komisaris adalah sama dengan direksi yaitu pertanggungjawaban pribadi untuk seluruhnya. Bila ada 2 (dua) atau lebih direksi maka pertanggungjawaban bisa bersifat

kolektif. Jika komisaris ikut dalam pengurusan ia ikut bertanggung

jawab bersama-sama dengan direksi kepada RUPS. Agar komisaris dapat melaksanakan tugas kewajiban yang kepadanya dengan penuh tanggung jawab, di dalam anggaran

diberikan dasar pada

umumnya diatur kewenangan komisaris sebagai berikut 34: 1. Mengadakan dengar pendapat dengan akuntan yang memeriksa pembukuan perseroan. 2. Ikut serta menandatangani laporan tahunan dan neraca perhitungan laba rugi. 3. Memanggil RUPS. 4. Memberikan nasehat dalam RUPS. 5. Mewakili perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan bila antara direksi perseroan terdapat kepentingan yang berbeda. 6.

Membebaskan sementara direksi dari tugas apabila terbukti melakukan

kegiatan yang merugikan perseroan. 7.

Mengangkat seorang ahli pembukuan untuk membantu mengawasi

pembukuan perseroan secara insidentil apabila tidak ada pengangkatan oleh RUPS.

34

Ahmad Yani, Gunawan Widjaja, Op.Cit, hal 118


C. Syarat dan Keabsahan RUPS Menurut UU No. 40 Tahun 2007 RUPS diadakan di tempat kedudukan perseroan atau tempat perseroan melakukan kegiatan usahanya,kecuali ditentuka lain dalam Anggaran Dasar. Tempat yang dimaksud terletak dalam wilayah Negara RI (pasal 64 UUPT). RUPS terdiri dari RUPS Tahunan yang biasanya diadakan paling sedikit sekali setahun dan selambat-lambatnya diselenggarakan 6 bulan setelah tahun buku yang besangkutan lampau. RUPS juga dapat diadakan setiap waktu bila dianggap perlu oleh Direksi,Dewan Komisaris atau pemegang-pemegang saham. Yang berhak memanggil para pemegang saham untuk menghadiri RUPS biasanya/umumnya dilakukan oleh direksi ataupun oleh dewan komisaris. Hal ini biasanya dinyatakan dengan tegas dalam Anggaran Dasar suatu perseroan kecuali RUPS tersebut dilakukan dengan campur tangan hakim,maka hakim dapat menentukan cara pemanggilan. Menurut cara lazim yang dipakai untuk pemanggilan RUPS ini,dilakukan dengan pengumuman dalam mass media dari kota mana perseroan tersebut berkedudukan, kecuali di dalam anggaran dasar ditentukan cara pemanggilan lain. Direksi serta Dewan Komisaris dalam melakukan pemanggilan untuk RUPS tersebut harus memberitahukan juga acara rapat dalam RUPS dalam RUPS yang akan diadakan atau setidak-tidaknya diberitahukan bahwa soal-soal yang akan dirundingkan dalam rapat dapat dilihat di kantor perseroan. RUPS dapat diadakan dengan memenuhi syarat formil dan syarat materil yaitu: 1. Syarat Formil Suatu keputusan sah jika syarat-syarat formil yang tercantum dalam UndangUndang atau anggaran dasar Perseroan Terbatas (PT) tidak memenuhi,serta dalam


hal pemanggilan para pemegang saham atau jangka waktu pemanggilan tersebut tidak dilakukan menurut yang ditentukan dalam anggran dasar Perseroan Terbatas (PT) dan Undang-Undang. 2. Syarat Materil Suatu keputusan batal jika keputusan itu bertentangan dengan ketentuan materil dalam Undang-Undang maupun dalam anggran dasar. Misalnya apabila keputusan dalam Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) menetapkan bahwa deviden dibagikan walaupun keuntungan tidak diperoleh atau dibagikan dengan cara menyalahii ketentuan dalam anggran dasar Perseroan Terbatas. Mengenal sahnya keputusan RUPS serta mempunyai kekuatan yang mengikat,maka haruslah memenuhi syarat-syarat formil dan materil,seperti yang terdapat dalam pasal 63-78 UUPT yang pada pkoknya berisi mengenai : 1.

Bilamana rapat umum diadakan.

2.

Siapa yang memanggil dan bagaimana pemanggilan tersebut.

3.

Siapa saja yang berhak menghadiri Rapat Umum tersebut.

4.

Acara Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS).

5.

Hak suara dari persero.

6.

Quorum. Disamping itu hal yang sangat prinsipil adalah dimana dalam UUPT ini

dipakai prinsip musyawarah untuk mufakat seperti yang terkandung dalam pasal 74 UUPT, yaitu : 1. 2.

Keputusan RUPS diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Dalam keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat sebagaiman

dimaksud ayat (1) tidak tercapai keputusan diambil berdasarkan suara terbanyak


biasa dari jumlah suara yang dikeluarkan secara sah,kecuali Undang-Undang ini atau Anggaran Dasar menentukan bahwa keputusan harus diambil berdasarkan suara yang lebih besar dari suara terbanyak biasa. Selanjutnya dalam Pasal 75 dijelaskan : 1. Keputusan RUPS untuk mengubah Anggran Dasar sah apabila dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah suara tersebut. 2. Dalam hal korum sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) tidak tercapai,maka dalam RUPS kedua keputusan sah apabila dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah disetujui oleh suara terbanyak dari jumlah suara tersebut. Setiap penyelenggaraan RUPS wajib dibuat risalah dan dibubuhi tanda tangan ketua rapat dan paling sedikit satu orang pemegang saham yang ditunjuk dari dan oleh RUPS. Maksud pembuatan risalah dengan penandatangan tersebut dimaksudkan adalah untuk menjamin kepastian dan kebenaran isi risalah RUPS tersebut, kalau risalah RUPS tersebut dibuat oleh notaris maka kewajiban untuk menandatangani sebagaimana dimaksudkan diatas tidak diperlukan. Dalam Anggran Dasar perseroan dapat ditentukan bahwa keputusan RUPS dapat diambil dengan cara lain dari rapat,yaitu keputusan yang diambil dengan cara mengirimkan secara tertulis usul yang akan diputuskan kepada semua pemegang saham dan keputusan ini hanya sah apabila semua pemegang saham menyetujui secara tertulis cara pemaggilan keputusan dan usul tersebut. Perlu


diperhatikan bahwa “cara lain” ini tidak berlaku bagi perseroan yang mengeluarkan saham atas unjuk. Apabila Anggaran Dasar mengatur ketentuan seperti dimaksud tersebut, keputusan dapat diambil apabila semua pemegang saham dengan hak suara yang sah telah menyetujui secara tertulis baik mengenai cara dan keputusan yang diambil. Para pemegang saham juga dapat meminta diadakan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) atau Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) lainnya kepada direksi atau komisaris dengan alasan-alasan yang tepat seperti terlihat dalam pasal 66 ayat (2) UU No.1 tahun 1995 : “Penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud ayat (1) dapat dilakukan atas permintaan 1(satu) pemegang saham aatu lebih yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu persepuluh) bagian dari jumlah keseluruhan saham dengan hak suara yang sah, atau suatu jumlah yang kecil sebagaimana ditentukan dalam Anggaran Dasar perseroan yang bersangkutan.” Selain itu pasal 67 ayat (1) UU No.1 tahun 1995 menyebutkan, Ketua Pengadilan Negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan perseroan dapat memberikan izin kepada pemohon untuk : 1.

Melakukan sendiri pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)

atau permohonan pemegang saham,apabila direksi atau pemegang saham (rups) tahunan pada waktu yang ditentukan ; atau 2.

Melakukan sendiri pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)

lainnya atas permohonan pemegang saham yang dimaksud pasal 66 ayat (2), apabila Direksi atau Komisaris seteah lewat waktu 30 (tiga puluh) hari terhitung


sejak permintaan tidak melakukan pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) lainnya. Dalam hal ini Ketua Pengadilan Negeri dapat menentukan bentuk,isi dan jangka waktu pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) serta menunjuk ketua rapat tanpa terikat pada ketentuan Undang-Undang ini atau Anggaran Dasar dan juga dapat meminta direksi dan komisaris untuk hadir. Penetapan Ketua Pengadilan Negeri mengenai pemberian izin sebagaimana dimaksud merupakan penetapan pertama dan terakhir. Pemegang saham dengan hak suara yang sah, baik sendiri maupun dengan kuasa tertulis berhak menghadiri RUPS dan menggunakan hak suaranya Pengaturan hak suara melalui suatu perjanjian (voting agreement) pada dasarnya dapat dibenarkan. Walaupun tampaknya perjanjian semacam ini membatasi kebebasan pemegang saham, pada dasarnya kebebasan itu tetap ada. Pemegang saham yang telah membuat perjanjian hak suara tetap bebas mengeluarkan hak suaranya sesuai dengan kehendaknya. Walaupun melanggar perjanjian, suaranya tetap sah. Hal ini perlu diperhatikan oleh pemegang gadai saham,terutama dalam hubungan pasal 53 ayat (4) UUPT. Dengan perkataan lain perjanjian tersebut tidak menghapus hak suara pemegang saham. Jenis korum : a.

Korum RUPS.

b.

Korum untuk perubahan Anggaran Dasar.

c.

Korum P3P

d.

Korum kepailitan,dan

e.

Pembubaran perseroan.


Biasanya keputusan RUPS berdasarkan musyawarah untuk mufakat, tetapi apabila tidak tercapai konsensus maka keputusan diambil dengan suara terbanyak. Biasa dari jumlah suara yang dikeluarkan secara sah, kecuali undangundang dan atau Anggaran Dasar menentukan keputusan harus diambil berdasarkan suara yang lebih besar dari suara terbanyak (pasal 74). Kriteria korum secara umum : a.

RUPS dapat dilangsungkan, jika dihadiri oleh pemegang saham yang

diwakili ½ (satu perdua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah (pasal 73 ayat 1). Jika korum ini gagal diperoleh, maka diadakan RUPS kedua dengan korum yang lebih rendah yaitu 1/3, dan apabila gagal lagi perseroan dapat meminta pengadilan negeri untuk menetapkan korum bagi RUPS ketiga (pasal 73 ayat 6). b.

Korum perubahan Anggaran Dasar diperlukan 2/3 bagian dari seluruh saham

dengan hak suara sah dan keputusan diambil berdasarkan 2/3 dari jumlah tersebut. Apaila tidak terpenuhi diadakan RUPS yang kedua dengan persyaratan jumlah korum yang sama,tetapi keputusan dapat diambil berdasarkan suara terbanyak dari jumlah suara tersebut (pasal 75 ayat 2). c.

Korum untuk P3P disyaratkan minimal ¾ dari jumlah seluruh saham

dengan hak suara sah, dan keputusan diambil bersarkan ¾ dari jumlah suara tersebut (pasal 76). Pasal 31 ayat 2, pasal 88 ayat 3 dan pasal 116 ayat 2 mengatur persyaratan korum pengambilan keputusan untuk hal-hal yang penting lainnya seperti pengalihan

atau

penjaminan

seluruh/sebagian

besar

kekayaan

perseroan,perpanjangan jangka waktu berdirinya perseroan.


D. Akibat Hukum Dari RUPS Rapat Umum Pemegang Saham, yang selanjutnya disebut RUPS, adalah organ perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada direksi atau dewan komisaris dalam batas yang ditentukan dalam undang-undang ini dan/atau anggaran dasar. Berdasarkan pernyataan Pasal 1 angka 4 UUPT tersebut ada dua pandangan yang berbeda : a. Pandangan klasik Menurut pandangan ini semua kekuasaan dalam perseroan berada dalam satu sentral yaitu RUPS. Jika komisaris dan direksi mempunyai kekuasaan maka kekuasaan tersebut tidak lain berasal dari limpahan oleh RUPS kepada komisaris dan/atau direksi. Konsekuensi dari pandangan klasik ini , berarti setiap RUPS dapat menarik kembali limpahan wewenang yang diberikan olehnya kepada komisaris dan/atau dreksi. b. Pandangan mutakhir/modern Menurut pandangan ini kedudukan ketiga organ perseroan tersebut tidak lagi berjenjang, tetapi paralel atau sejajar yang sama derajatnya, yang satu tidak lebih tinggi dari yang lain, jika komisaris dan direksi itu memperoleh wewenang, maka wewenang tersebut bukan limpahan dari RUPS, melainkan memperoleh wewenangnya berdasarkan UU dan/atau anggaran dasar. Masing- masing diantara organ tersebut memiliki tugas dan wewenangnya sendiri- sendiri berdasarkan UU dan/atau angggaran dasar yang tidak dapat dicampuri oleh organ yang satu terhadap yang lain. Dalam pandangan ini direksi tidak usah selalu patuh dan


tunduk melaksanakan putusan RUPS, direksi berhak tidak melaksanakan dan atau menyimpangi putusan RUPS manakala menurut pertimbangan direksi putusan RUPS tersebut bertentangan dengan kepentingan dan/atau merugikan perseroan. Keberadaan RUPS sebagai salah satu organ perseroan mempunyai peranan yang penting yang memiliki tugas dan wewenang yang diatur oleh UUPT dan Anggaran Dasar perseroan. RUPS merupakan organ perseroan yang paling tinggi dan berkuasa untuk menentukan arah dan tujuan perseroan. RUPS memiliki segala wewenang yang tidak diberikan kepada direksi dan komisaris perseroan. RUPS mempunyai hak untuk memperoleh segala macam keterangan yang diperlukan yang berkatian dengan kepentingan dan jalannya perseroan. Keberadaan RUPS bagi para pemegang saham adalah merupakan suatu wadah untuk menentukan operasional dari Perseroan Terbatas. Kehendak pemegang saham bersama-sama dijelmakan dalam suatu keputusan yang dianggap sebagai kehendak perseroan, yang tak dapat ditentang oleh siapapun dalam perseroan, kecuali jika keputusan itu bertentangan dengan maksud dan tujuan perseroan. Hubungan antara keputusan atau hasil RUPS dengan pelaksanaan tugas Direksi disini adalah merupakan pelaksanaan tugas sehari-hari dan kewajiban Direksi terhadap perseroan. Selain itu Direksi adalah pengurus yang menjalankan perseroan berdasarkan pada rncana kerja yang telah disusun dan disahkan pada RUPS sesuai dengan peraturan perundang-undangan dan Anggaran Dasar. Adapun hubungan antara hasil keputusan RUPS dengan pelaksanaan tugas Direksi merupakan tanggung jawab ke dalam dari Direksi yang mewakili dan menjalankan perseroan bersama-sama pengurus atau karyawan perseroan. Dimana


hasil keputusan RUPS yang telah disahkan merupakan tugas-tugas dan kewajiban yang harus dijalankan oleh Direksi untuk kepentingan perseroan yang akan diminta kembali pertanggung jawabannya pada akhir tahun buku berikutnya. Jadi dapat disimpulkan bahwa keputusan RUPS merupakan acuan bagi Direksi untuk melaksanakan dan menjalankan tugas-tygas demi kepentingan perseroan 35.

35

Gunawan Widjaja. “Hak Individu dan Kolektif Para Pemegang Saham”. (Jakarta: Forum Sahabat, 2008) hal 81.


BAB II REGULASI MENGENAI RUPS MENURUT UU NO.40 TAHUN 2007 TENTANG PT

Recommend Documents