BAB II PELAKSANAAN RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM MELALUI VIDEO KONFERENSI

BAB II PELAKSANAAN RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM MELALUI VIDEO KONFERENSI

C. Pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham Berdasarkan Anggaran Dasar Perseroan Terbatas

Organ PT terdiri dari RUPS, Direksi dan Dewan Komisaris. Organ Perseroan yang memegang kekuasaan tertinggi dalam perseroan adalah RUPS. Setiap pemegang saham mempunyai hak untuk menghadiri RUPS. UUPT Nomor 40 Tahun 2007 mengatur tentang ketentuan yang menegaskan hak tersebut. Begitu juga dalam Anggaran Dasar Perseroan selanjutnya disebut AD, mengatur ketentuan perseroan harus mengadakan RUPS paling tidak satu kali dalam setahun. Pada dasarnya pemegang saham melakukan kontrol atas jalannya kepengurusan perseroan yang dilakukan Direksi. Pada UUPT sebelumnya yakni Undang-undang Nomor 1 Tahun 1995 menganut pandangan

klasik tentang kedudukan ketiga organ PT tesebut yakni

kedudukannya berjenjang, dimana RUPS sebagai organ tertinggi. 43 Tetapi menurut pandangan institusional, kedudukan ketiga organ tersebut tidak berjenjang serta tidak sederajat dan tidak ada satu organ lebih tinggi dari organ lain. 44 Menurut Pasal 1 angka 4 jo Pasal 75 ayat (1) UUPT Nomor 40 Tahun 2007, RUPS sebagai organ PT

43

Rudi prasetya, Kedudukan Mandiri Perseroan Terbatas, Disertai Dengan Ulasan Menurut UU No 1 Tahun 1995 Tentang Perseroan Terbatas, Citra Aditya Bhakti, Bandung, 2001, h. 22. 44 Man S Sastrawijaya Dan Rai Mantili, Perseroan Terbatas Menurut Tiga Undang-Undang, Alumni, Bandung, 2008, h. 20.

Universitas Sumatera Utara

mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris namun dalam batas yang ditentukan oleh Undang-undang ini dan/atau AD Perseroan. AD merupakan bagian dari Akta Pendirian PT dan hukum positif bagi PT tersebut yang apabila dilanggar akan mengakibatkan transaksi yang dibuat PT menjadi batal. 45 Sebagai bagian dari Akta Pendirian, AD memuat aturan main dalam perseroan yang menentukan setiap hak dan kewajiban dari pihak-pihak

dalam

Anggaran Dasar, baik perseroan itu sendiri, pemegang saham maupun pengurus. Berdasarkan Pasal 15 UUPT Nomor 40 Tahun 2007 AD memuat sekurangkurangnya : 1. Nama dan tempat kedudukan perseroan. 2. Maksud dan tujuan serta kegiatan usaha perseroan yang sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. 3. Jangka waktu berdirinya perseroan. 4. Besarnya jumlah modal dasar, modal yang ditempatkan dan modal yang disetor. 5. Jumlah saham, jumlah klasifikasi saham apabila ada berikut jumlah saham untuk tiap klasifikasi, hak-hak yang melekat pada setiap saham, dan nilai nominal setiap saham. 6. Susunan, jumlah, dan nama anggota direksi dan komisaris. 7. Penetapan tempat dan tata cara penyelenggaraan RUPS. 8. Tata cara pemilihan, pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota Direksi dan Komisaris. 9. Tata cara penggunaan laba dan pembagian deviden. Dalam prakteknya apabila hendak mendirikan sebuah PT para pendiri cukup mengutarakan keinginannya kepada Notaris, dan selanjutnya Notarislah yang akan memformulasikan atau merumuskan semua keinginannya dan kemudian dituangkan dalam Akta. Sehubungan dengan hal ini, biasanya notaris telah menyiapkan suatu konsep yang sebahagian sudah baku dan kemudian ditambah serta diubah sesuai 45

I.G. Rai Widjaja, Pedoman Dasar Perseroan Terbatas, Pradnya Paramita, Jakarta, 1994, h.

9.


dengan kebutuhan yang dihadapi, baik merupakan hal-hal khusus yang merupakan kehendak para pendiri yang masih dimungkinkan atau sejalan dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku kemudian dirumuskan oleh Notaris menjadi suatu naskah yang secara hukum adalah benar dan sah. Dalam proses pendiriran PT hal yang substansi untuk dijadikan perhatian adalah Anggaran Dasar perseroan dimana Anggaran Dasar pada awalnya merupakan suatu Akta Pendirian yang disepakati oleh para pendiri, untuk itu maka dapat disimpulkan bahwa : a. AD merupakan bagian dari Akta Pendirian PT. b. Sebagai bagaian dari akta pendirian, yang menentukan setiap hak dan kewajiban dari pihak-pihak dalam AD, baik perseroan itu sendiri, pemegang saham dan pengurus perseroan. c. AD perseroan baru berlaku bagi pihak ketiga setelah akta pendirian perseroan disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia (Menkumham). Kenyataan bahwa AD merupakan aturan main dalam Perseroan diperkuat oleh ketentuan Pasal 4 UUPT Nomor 40 Tahun 2007 yang berbunyi : Terhadap Perseroan berlaku Undang-undang ini, Anggaran Dasar Perseroan dan peraturan Perundang undangan lainnya termaksud didalamnya asas itikad baik, asas kepantasan dan asas kepatutan dalam menjalankan perseroan. AD PT baru berlaku bagi pihak ketiga setelah akta pendirian PT disetujui oleh Menkumham. Dengan diperolehnya pengesahan dari Menkumham berarti berlakunya AD Perseroan secara menyeluruh terhadap semua pihak, baik pihak pendiri maupun pihak ketiga lainnya yang berkepentigan dengan Perseroan, maka praktis AD telah


menjadi Undang-undang bagi semua pihak. Walaupun demikian secara hirarkis, AD tidak dapat menyimpang dari ketentuan Peraturan Perundang-undangan yang lebih tinggi yang membentuknya. Hal ini berdasarkan rumusan Pasal 25 UUPT Nomor 40 Tahun 2007 yang intinya secara implisit membatalkan setiap ketentuan AD yang bertentangan dengan UUPT Nomor 40 Tahun 2007. AD merupakan aturan main perseroan yang tidak hanya mengikat para pihak yang mengadakannya, tetapi juga pihak ketiga lainnya yang berhubungan hukum dengan perseroan, termasuk didalamnya para pemegang saham dam pengurus Perseroan. Penetapan tempat dan tata cara penyelenggaraan RUPS suatu PT harus ditentukan dalam AD. Cara penyelenggaran RUPS yang diatur dalam UUPT Nomor 40 tahun 2007 dapat dilaksanakan dengan memanfaatkan perkembangan teknologi informasi, sehingga RUPS dapat dilakukan para pemegang saham melalui telekonferensi, video konferensi atau sarana media teknologi lainnya. Meskipun hal ini dianggap baru dan rumit, tetapi dalam pelaksanaanya sudah terdapat beberapa PT yang menerapkan cara penyelenggaraan RUPS dalam AD PT dengan memanfaatkan sarana teknologi elektronik.

D. Rapat Umum Pemegang Saham Menurut Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas 1. Rapat Umum Pemegang Saham Secara Konvensional

Dalam suatu PT, RUPS merupakan organ tertinggi dan memiliki hak veto diantara organ-organ Perseroan lainnya. RUPS terdiri dari RUPS Tahunan dan RUPS Luar biasa (RUPSLB). RUPS Tahunan dilaksanakan setiap tahun dengan agenda


perihal pertanggungjawaban Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan dalam menjalankan tugas dan fungsinya selama 1 (satu) tahun, program kerja untuk tahun ke depan, penunjukan akuntan publik dan lain-lain. RUPS Tahunan tersebut harus dilaksanakan maksimal 6 (enam) bulan setelah tahun buku berakhir, yaitu selambatlambatnya pada akhir bulan Juni tahun berikutnya. Sedangkan rapat umum pemegang saham luar biasa (RUPSLB) merupakan RUPS yang dapat dilaksanankan setiap waktu dan tergantung berdasarkan kebutuhan untuk kepentingan Perseroan. 46

Yang berhak untuk memyelenggarakan RUPS pada dasarnya adalah Direksi Peseroan. Namun berdasarkan Pasal 79 ayat (2) UUPT Nomor 40 Tahun 2007 tidak menutup kemungkinan penyelenggaraan RUPS baik RUPS Tahunan dan RUPSLB dilakukan atas permintaan :

1. (satu) orang atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu persepuluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, kecuali anggaran dasar menentukan suatu jumlah yang lebih kecil. 2. Dewan Komisaris. 3. a. RUPS Tahunan

Persiapan yang harus dilakukan oleh pimpinan rapat atau Direksi Perseroan dalam rangka menyelenggarakan RUPS Tahunan, minimal adalah sebagi berikut :

1) Menyusun Laporan Tahunan

Laporan Tahunan disusun sesuai ketentuan Pasal 66 ayat (1) UUPT Nomor 40 tahun 2007 yang memuat sekurang-kurangnya : 46

M yahya Harahap, Op Cit, h. 310.


1) Laporan keuangan yang terdiri atas sekurang-kurangnya neraca akhir tahun buku yang baru lampau dalam perbandingan dengan tahun buku sebelumnya, laporan laba rugi dari tahun buku yang bersangkutan, laporan arus kas dan laporan perubahan ekuitas, serta catatan atas laporan keuangan tersebut. 2) Laporan mengenai kegiatan perseroan. 3) Laporan pelaksanaan tanggung jawab sosial dan lingkungan. 4) Rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang mempengaruhi kegiatan usaha perseroan. 5) Laporan mengenai tugas pengawasan yang telah dilaksanakan oleh dewan komisaris selama tahun buku yang baru lampau. 6) Nama anggota direksi dan dewan komisaris. 7) Gaji dan tunjangan bagi anggota direksi dan gaji honoraroum dan tunjangan bagi anggota Dewan Perseroan untuk tahun buku yang baru lampau. Selanjutnya Laporan Tahunan tersebut ditandatangani oleh semua Anggota Direksi dan semua Anggota Dewan Komisaris yang menjabat pada tahun buku yang bersangkutan dan disediakan di kantor Perseroan sejak tanggal panggilan RUPS untuk dapat diperiksa oleh pemegang saham. Hal ini sesuai dengan ketentuan Pasal 67 ayat (1) UUPT Nomor 40 tahun 2007.

2) Melakukan Pemanggilan Kepada Para Pemegang Saham

Pemaggilan RUPS kepada para pemegang saham Perseroan harus sesuai dengan ketentuan Pasal 79 ayat (1) jo Pasal 81 ayat (1) dan (2) UUPT Nomor 40 tahun 2007. Pemaggilan harus dilakukan oleh Direksi kepada para pemegang saham perseroan paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum RUPS diselenggarakan, yang dapat dilakukan dengan surat tercatat dan/atau dengan mengumumkan dalam surat kabar.


Pemanggilan RUPS mencantumkan tanggal, waktu, tempat dan mata acara rapat disertai pemberitahuan bahwa bahan yang akan dibicarakan dalam RUPS tersedia di kantor perseroan sejak tanggal dilakukan pemanggilan RUPS sampai dengan tanggal RUPS diadakan, dan direksi wajib memberikan salinan bahan yang akan dibicarakan dalam RUPS tersebut kepada pemegang saham secara cuma-cuma jika diminta.

3) Cara pelaksanaan RUPS Tahunan

Pelaksanaan RUPS Tahunan pada hari, tanggal, jam dan tempat yang telah ditentukan sesuai panggilan, dpimpin oleh salah seorang Anggota Direksi perseroan. 47 Sebelum RUPS tahunan dibuka dan dimulai, ketua RUPS berhak untuk memeriksa jumlah saham perseroan sesuai buku daftar saham yang diadakan oleh direksi, yang hadir atau diwakili dalam RUPS, termasuk memeriksa keabsahan surat kuasa yang dibawa oleh masing-masing wakil pemegang saham yang menguasakan kehadirannya dalam RUPS sesuai ketentuan Pasal 85 UUPT Nomor 40 tahun 2007.

RUPS Tahunan dapat dilangsungkan jika dalam RUPS tersebut hadir atau diwakili lebih dari 1/2 (seperdua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang telah dikeluarkan Perseroan sampai saat diadakannya RUPS sesuai ketuntuan Pasal 86 UUPT Nomor 40 Tahun 2007, atau sesuai dengan kuorum kehadiran yang 47

UUPT Nomor 40 tahun 2007 tidak mengatur siapa yang harus memimpin RUPS, baik RUPS Tahunan maupun RUPSLB. Oleh karena itu dalam praktiknya ketentuan mengenai Nama Jabatan dan jumlah anggota Direksi dan Dewan Komisaris, tata cara penyelenggaraan RUPS dan tata cara pengangkatan, pemggantian dan pemberhentian anggota direksi dan Dewan Komisaris serta siapa yang harus bertindak sebagai pimpinan/ketua RUPS harus diatur dalam AD Perseroan untuk memenuhi ketentuan dalam Pasal15 ayat (1) UUPT Nomor 40 tahun 2007 tentang hal-hal apa saja yang harus diuraikan dalam AD.


ditentukan lebih besar dalam AD Perseroan. Apabila kuorum kehadiran tersebut tidak tercapai, dapat diadakan pemanggilan RUPS kedua paling lambat 7 (tujuh) hari sebelu diadakannya RUPS kedua sesuai ketentuan Pasal 86 ayat (8) UUPT Nomor 40 Tahun 2007 .

RUPS kedua dapat dilangsungkan apabila tercapai kuorum kehadiran paling sedikit 1/3 (sepertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang telah dikeluarkan Perseroan sampai saat diadakannya RUPS atau sesuai dengan kuorum kehadiran untuk RUPS kedua yang ditentukan lebih besar dalam AD Perseroan. Apabila kuorum kehadiran dalam RUPS kedua juga tidak tercapai, maka perseroan melalui Direksi dapat memohon kepada Ketua Pengadilan Negeri agar ditetapkan kuorum untuk RUPS ketiga.

Setelah ketua RUPS yakin bahwa dalam RUPS Tahunan semua yang hadir dalam RUPS adalah benar para pemegang saham perseroan sesuai dengan buku/catatan daftar saham yang ada pada perseroan atau kuasanya masing-masing berdasarkan surat kuasa dan kuorum kehadiran dalam RUPS tidak tercapai sesuai ketentuan AD atau UUPT Nomor 40 Tahun 2007. 48

Maka ketua RUPS membuka dan memulai RUPS Tahunan dan menyatakan :

a) Bahwa RUPS Tahunan dapat diselenggarakan dengan sah sesuai ketentuan UUPT Nomor 40 Tahun 2007 dan AD Perseroan. 48

Buku daftar saham pada PT tidak selalu harus ada. Tidak semua PT menerbitkan buku daftar saham tersebut. Dalam hal buku daftar saham tidak ada dalam PT, maka yang dijadikan pedoman tentang susunan pemegang saham adalah AD PT yang bersangkutan.


b) Bahwa acara RUPS Tahunan ini sesuai dengan surat panggilan RUPS Tahunan yang telah diterima oleh para Pemegang Saham Perseroan RUPS Tahunan yang telah diterima oleh para pemegang saham perseroan yang akan

membahasan

mengambil

keputusan

mengenai

persetujuan/pengesahan RUPS Tahunan atas semua dokumen dan laporan tahunan Perseroan

Pengambilan keputusan RUPS tahunan dipimpin oleh ketua RUPS dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan mengenai :

a) Hak suara atas setiap saham yang hadir dalam RUPS yakni dengan berpedoman pada ketentuan dalam Pasal 84 UUPT Nomor 40 Tahun 2007, yaitu :

(1) Setiap saham yang dikeluarkan mempunyai satu hak suara, kecuali anggaran dasar menentukan lain. (2) Hak suara sebagaimana dimaksud pada ayat (1) tidak berlaku untuk: a. Saham Perseroan yang dikuasai sendiri oleh Perseroan; b. Saham induk Perseroan yang dikuasai oleh anak perusahaannya secara langsung atau tidak langsung; atau c. Saham Perseroan yang dikuasai oleh Perseroan lain yang sahamnya secara langsung atau tidak langsung telah dimiliki oleh Perseroan. b) Kuorum keputusan RUPS dengan berpedoman kepada Pasal 87 UUPT Nomor 40 Tahun 2007, yaitu

(1) Keputusan RUPS diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. (2) Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat sebagaimana dimaksud pada ayat (1) tidak tercapai, keputusan adalah sah jika disetujui lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan kecuali Undang-Undang dan/atau anggaran dasar


menentukan bahwa keputusan adalah sah jika disetujui oleh jumlah suara setuju yang lebih besar.AD Pada dasarnya setiap keputusan RUPS seyogyanya diambil berdasarkan musyawarah mufakat. Apabila keputusan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai, keputusan yang diambil akan menjadi sah jika disetujui lebih dari 1/2 (seperdua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan kecuali Undang-undang dan/atau AD menentukan bahwa keputusan adalah sah jika disetujui oleh jumlah suara setuju yang lebih besar.

Pengambilan keputusan RUPS Tahunan seperti yang diuraikan diatas dalam prakteknya biasanya tidak ada kesulitan yang berarti, tidak banyak perdebatan diantara pemegang saham yang hadir sehingga tidak memerlukan waktu lama untuk memutuskan segala sesuatu yang dibicarakan dalam RUPS sesuai kuorum yang dibutuhkan. Hal ini bisa terjadi karena semua dokumen dan bahan yang dibahas dalam RUPS telah disediakan sebelumnya oleh direksi sejak tanggal panggilan sampai dengan hari pelaksanaan RUPS, sehingga memungkinkan peserta RUPS dapat menelaah sebelumnya secara seksama segala sesuatu yang akan dibicarakan yang akan dibicarakan dan diputuskan dalam RUPS tahunan tersebut.

4) Pembuatan Dan Penandatanganan Notulen/Risalah RUPS

Aturan mengenai Notulen/Risalah RUPS ditegaskan dalam Pasal 90 UUPT Nomor 40 Tahun 2007 yakni :


a) (Setiap penyelenggaraan RUPS, risalah RUPS wajib dibuat dan ditandatangani oleh ketua rapat dan paling sedikit 1 (satu) orang pemegang saham yang ditunjuk dari dan oleh peserta RUPS. b) Tanda tangan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) tidak disyaratkan apabila risalah RUPS tersebut dibuat dengan Akta Notaris. Berpedoman pada Pasal 90 UUPT Nomor 40 Tahun 2007 tersebut diatas, Risalah RUPS dapat dibuat dengan 2 cara yaitu :

a) Secara dibawah tangan (onderhand) yang dibuat dan disusun sendiri oleh direksi perseroan. b) Secara akta notaris (akta otentik) yang dibuat dan disusun oleh notaris. a) Penandatanganan Secara Di Bawah Tangan (Onderhand) Dalam prakteknya risalah RUPS yang dibuat secara dibawah tangan biasa disebut Notulen atau Risalah. Cara ini dipilih oleh direksi dan/atau pemegang saham perseroan apabila agenda RUPS tahunan hanya membahas dan memutuskan hal-hal yang dianggap hanya berlaku di dalam lingkungan perseroan sendiri, dan keputusankeputusan dari RUPS tersebut tidak memerlukan persetujuan dari atau harus dilaporkan atau diberitahukan kepada Menkumham, sehingga menurut pertimbangan Direksi dan/atau para pemegang saham Perseroan Notulen/Risalah RUPS tersebut tidak harus berbentuk akta otentik. Karena pertimbangan itu pula direksi dan/atau pemegang saham perseroan

tidak perlu mengundang atau menghadap kepada

seorang notaris pada saat RUPS dilaksanakan dan biasanya sebelum RUPS diselenggarakan direksi telah mempersiapkan draft Notulen/Risalah RUPS dengan harapan apabila keputusan yang diambil dalam RUPS ternyata sama dengan Notulen/Risalah yang telah disediakan lebih dahulu itu, maka ketua rapat dan para pemegang saham yang hadir dapat langsung menandatangani risalah RUPS tersebut.


Dan setelah penandatanganan tersebut selesai maka selesailah seluruh rangkaian pelaksanaan RUPS Tahunan yang kemudian ditandai dengan pernyataan ketua rapat yang menutup RUPS Tahunan tersebut.

Notulen/Risalah RUPS dibawah tangan inilah yang tepat untuk dipilih dalam rangka pelaksanaan RUPS tahunan yang agenda atau acaranya khusus mengenai pemberian persetujuan dan pengesahan oleh RUPS atas laporan tahunan yang disampaikan oleh Direksi. Akan tetapi hal itu bukan berarti bahwa RUPS tahunan semacam itu tidak diperkenankan untuk menghadirkan seorang Notaris. Kehadiran seorang Notaris ini bertujuan agar Notulen/Risalah RUPS tersebut dapat dibuat dan disusun oleh Notaris dalam bentuk akta otentik. Pilihan ini sepenuhnya tergantung kepada penyelenggara RUPS tahunan PT yang bersangkutan yaitu Direksi dan/atau para pemegang saham.

b) Penandatanganan Dengan Akta Notaris

Notulen/Risalah RUPS yang dibuat Notaris disebut berita acara. Cara ini dipilih oleh direksi dan/atau pemegang saham

perseroan apabila agenda RUPS

Tahunan tidak hanya membahas dan memutuskan hal-hal yang hanya berlaku di dalam lingkungan Perseroan sendiri, tetapi juga memutuskan hal-hal yang harus dimintakan persetujuan dari atau harus dilaporkan dan diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana yang diatur dalam Pasal 21 UUPT Nomor 40 Tahun 2007. Apabila dengan Akta Notaris dipilih direksi dan/atau pemegang saham Perseroan, maka Direksi dan/atau pemegang saham Perseroan harus meminta jasa Notaris untuk


menghadiri dan menyaksikan jalannya RUPS agar Notaris dapat membuat berita acara mengenai segala sesuatu yang dibicarakan dan diputuskan dalam RUPS, asalkan tempat diadakannya RUPS masih diwilayah kerja Notaris yang bersangkutan.

RUPS yang dilaksanakan dengan menghadirkan Notaris tersebut, tata cara penyelenggaraannya tetap harus memenuhi ketentuan-ketentuan yang termuat dalam AD PT dan/atau UUPT, dimana pimpinan RUPS tetap Direksi PT dengan memperhatikan anggaran dasar PT sedangkan Notaris berfungsi menjalankan kewajibannya untuk mendengar dan menyaksikan langsung jalannya RUPS sejak di buka hingga ditutupnya RUPS sehingga Notaris dapat menyusun dan membuat risalah RUPS yang dalam praktek disebut akta berita acara dalam bentuk yang sesuai dengan ketentuan Pasal 38 sampai Pasal 57 UUJN Nomor 30 Tahun 2004.

Untuk penandatanganan berita acara ini tidak harus memenuhi ketentuan Pasal 90 ayat (2) UUPT Nomor 40 Tahun 2007, yang mensyaratkan agar hasil RUPS itu ditandatanagani oleh minimal ketua RUPS dan paling sedikit 1 (satu) orang pemegang saham. Akan tetapi berita acara ini cukup ditandatangani oleh Notaris yang bersangkutan. Namun bisa saja penandatanganan berita acara ini melaksanakan Pasal 90 UUPT Nomor 40 Tahun 2007, tetapi dalam Pasal 44 UUJN Nomor 30 Tahun 2004 mengharuskan disebutkan alasan apabila akta tidak ditandatangani, misalnya


peserta rapat lebih dahulu meninggalkan ruang rapat. Berdasakan akta berita acara inilah notaris menerbitkan salinan akta. 49

Salinan inilah yang harus disimpan Direksi sebagai salah satu dokumen perusahaan yang dapat dijadikan bukti tentang adanya pelaksanaan RUPS Tahunan pada hari, tanggal dan waktu yang disebutkan dalam Akta.

b. RUPS Luar Biasa (RUPSLB) RUPSLB adalah RUPS yang pelaksanaanya tidak bersifat wajib dilaksanakan setiap tahun, akan tetapi dapat diadakan setiap waktu apabila kepentingan perseroan menghendaki untuk dilaksanakannya RUPS. Berdasarkan Pasal 78 ayat (4) UUPT Nomor 40 Tahun 2007 dengan agenda RUPS diluar laporan tahunan Direksi tetapi tidak terbatas pada : 1) Perubahan susunan anggota Direksi dan/atau Dewan Komisaris baik perubahan yang disebabkan karena adanya anggota Direksi dan/atau Dewan Komisaris yang telah atau akan berakhir masa jabatannya, mengudurkan diri, meninggal dunia, diberhentikan oleh RUPS, diberhentikan sementara oleh dewan komisaris, dimana perubahan tersebut harus dilaporkan kepada menteri hukum dan ham. 2) Perubahan AD terentu yang harus dimintakan persetujuan dari Menteri Hukum dan HAM atau perubahan AD yang harus dilaporkan/diberitahukan kepada Menteri Hukum dan HAM. 3) Persetujuan mengenai penggabungan, peleburan, pengambilalihan dan pemisahan Perseroan. 4) Pembubaran, likuidasi dan berakhirnya status badan hukum Perseroan. RUPSLB diadakan untuk membahas dan mengambil keputusan yang timbul secara mendadak dan membutuhkan penanganan segera karena akan menghambat 49

Apabila peserta RUPS meninggalkan rapat sesuadah rapat ditutup hal ini tidal ada masalah yg bermasalah peserta meninggalkan rapat sebelum rapat mengambil putusan. Terhadap hal ini harus dicantumkan dan apakah rapat masih dapat mengambil keputusan harus dilihat jumlah suara yang disyaratkan untuk mengambil suatu keputusan dari jumlah suara yang hadir dan tidak ada alasan untuk menuntut notaris dengan alasan peserta rapat meninggalkan rapat sebelum akta ditutup.


operasionalisasi PT. 50 RUPSLB merupakan rapat yang diselenggarakan untuk membahas hal-hal tertentu yang dianggap perlu oleh pemegang saham. Dalam setiap forum RUPS hanya dapat membicarakan agenda yang telah ditentukan sebelumnya. Oleh karena itu para pemegang saham berhak untuk memperoleh keterangan yang berkaitan dengan Perseroan dari Direksi dan/atau Dewan Komisaris, sepanjang berhubungan dengan mata acara rapat dan tidak boleh bertentangan dengan kepentingan Perseroan. RUPS tidak berhak untuk membicarakan apalagi sampai mengambil keputusan dalam mata acara lain, kecuali semua pemegang saham yang hadir dan/atau diwakili dalam RUPS tersebut menyetujui penambahan mata acara rapat. Dengan demikian keputusan atas mata acara yang ditambahkan harus disetujui dengan suara bulat. 51

Adapun cara pelaksanaan RUPSLB sama dengan RUPS Tahunan. Persiapan yang harus dilakukan oleh Direksi Perseroan adalah dimulai dari menyusun bahan yang akan dibicarakan dalam RUPSLB, dimana Direksi harus mempersiapkan bahanbahan yang akan dibicarakan dalam RUPSLB dan menyediakan di kantor Perseroan sejak tanggal pemanggilan RUPS sampai dengan diadakannya RUPSLB. Setelah Direksi menyusun bahan yang akan dibicarakan dalam RUPSLB, Direksi harus melakukan pemanggilan kepada para pemegng saham. Aturan mengenai tata cara pemaggilan kepada seluruh pemegang saham tetap berpedoman pada Pasal 79 ayat

50

Rachmadi Usman, Op Cit, h. 82 Gunawan Widjaja, Hak Individu dan Kolektif Para Pemgang Saham, Forum Sahabat, Jakarta, 2008, h. 81. 51


(1) jo Pasal 81 ayat (1) UUPT Nomor 40 Tahun 2007. RUPSLB dilaksanakan pada hari, tanggal, waktu dan tempat yang telah ditentukan dalam surat panggilan.

Perbedaan RUPS Tahunan dengan RUPSLB hanya terletak pada penyususnan dan pembuatan Risalah/Notulen RUPS. Risalah/Notulen RUPS Tahunan biasanya disusun oleh Notaris tetapi dalam Risalah/Notulen RUPSLB jarang sekali menghadirkan

Notaris

karena

Pelaksanaan

RUPSLB

ini

biasanya

hanya

menghasilkan keputusan intern perseroan sehingga Notulen/Risalah Rapatnya bersifat di bawah tangan.

Namun ada kalanya pelaksanaan RUPSLB melibatkan jasa Notaris secara langsung atau tidak langsung hadir dalam rapat apabila keputusan RUPSLB tersebut. Dalam hal diperlukan keterlibatan jasa Notaris disebabkan keputusan RUPS mengenai hal-hal yang harus dimintakan persetujuan dari dan/atau yang harus diberitahukan/dilaporkan kepada Menkumham. Apabila Notulen/Risalah RUPSLB yang masih dibawah tangan berisikan hal-hal tersebut, maka dalam Notulen/Risalah RUPSLB harus mencantumkan pemberian kuasa oleh RUPS kepada salah seorang Direksi Perseroan untuk menyatakan keputusan-keputusan RUPSLB dalam Bentuk Akta Notaris sekaligus memberikan kuasa untuk menandatangani akta-akta yang diperlukan untuk itu di hadapan Notaris. Akta ini disebut Akta Penegasan Keputusan Rapat (Akta PKR).


2. Rapat Umum Pemegang Saham Melalui Video Konferensi

Dalam ketentuan UUPT, penyelenggaraan RUPS dapat dilakukan dengan memanfaatkan

perkembangan

Teknologi

Video

Call

atau

Teleconference.

Pemanfaatan kecanggihan ini memungkinkan para pemegang saham perusahaan tidak harus bertatap muka secara langsung tetapi dapat bertatap muka melalui media elektronik yang saling dapat berhubungan seperti layaknya bertatap muka secara langsung. Tujuan yang akan dicapai dalam suatu rapat tentunya akan membahas suatu hal yang berkaitan dengan kepentingan atau masalah dalam PT itu sendiri. Kemajuan teknologi informasi ini sangat mempermudah selain lebih efisen juga lebih efektif. Hal ini menimbulkan dampak dalam UUPT mensyaratkan bahwa setiap perubahan AD PT harus dibuatkan Notulen/Risalah rapat yang harus dituangkan dalam akta otentik. RUPS PT yang dilaksanakan melalui media telekonferensi, video konferensi atau sarana media elektronik lainnya di dalam kerangka Badan Hukum PT di Indonesia memang merupakan cara RUPS yang baru diperkenalkan melalui UUPT Nomor 40 Tahun 2007 dengan ketentuan yang telah diatur dalam Pasal 77 UUPT yaitu : a. Selain penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud dalam Pasal 76, RUPS dapat juga dilakukan melaui media telekonferensi, video koferensi atau sarana media elektronik lainnya yang memungkinkan semua peserta RUPS saling melihat dan mendengar secara langsung serta berpartisipasi dalam rapat. b. Persyaratan kuorum dan persyaratan pengambilan keputusan adalah persyaratan sebagaimana diatur dalam Undang-undang ini dan/atau sebagaimana diatur dalam anggaran dasar perseroan. c. Persyaratan sebagaimana dimaksud pada ayat (2) dihitung berdasarkan keikutsertaan peserta RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (1).


d. Setiap penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (1) harus dibuatkan risalah rapat yang disetujui dan ditandatangani oleh semua peserta RUPS. Media elektronik yang didukung dengan keberadaan komunikasi dapat berbentuk video konferensi (video conference) dan audio konferensi (audio conference). Audio konferensi sendiri adalah suatu sistem yang menggunakan jaringan internet untuk mengirimkan data paket suara dari suatu tempat ke tempat yang lainnya menggunakan perantara protokol internet. Penggunaan audio konferensi dalam penyelenggaraan RUPS PT tidak diakui oleh UUPT Nomor 40 Tahun 2007 karena substansi dalam Pasal 77 ayat (1) UUPT Nomor 40 Tahun 2007 menetapkan bahwa semua peserta RUPS saling melihat dan mendengar secara langsung seolaholah hadir secara fisik, sedangkan audio konferensi hanya mengirimkan suara tanpa dapat melihat lawan bicara dalam pertemuan yang sedang berlangsung. Maksud dari Pasal 77 UUPT Nomor 40 Tahun 2007 adalah lex spesialis bagi pasal 76 UUPT Nomor 40 Tahun 2007 dan ini merupakan pergeseran paradigma tentang sahnya suatu RUPS. Keberadaaan pasal 77 Nomor 40 Tahun 2007 adalah untuk memenuhi asas manfaat yang diterjemahkan bahwa RUPS melalui video konferensi dalapt dilakukan dimanapun tidak terbatas pada ruang, tempat, wilayah tertentu sebagaimana RUPS konvensional yang disyaratkan dalam Pasal 76 Nomor 40 Tahun 2007. Video konferensi atau yang biasa disebut telekonferensi telah lama dikenal lebih dari sepuluh tahun silam yang kemudian ditandai dengan ditetapkannya Undang-undang Nomor 39 Tahun 1999 Tentang Telekomunikasi. Telekonferensi dalam telekomunikasi merupakan pertemuan berbasis elektronik secara langsung (live) di antara dua atau lebih partisipan manusia atau mesin yang dihubungkan dengan suatu sistem telekomunikasi yang biasanya berupa saluran telepon. Penggunaan telekonferensi memiliki kelebihan efektifitas biaya dan waktu.


Telekonferensi dapat berbentuk konferensi audio atau konferensi video. Konferensi audio merupakan salah satu jenis telekonferensi dimana seseorang dapat melakukan percakapan interaktif didalamnya. Dengan audio konferensi ini, seseorang dapat berbicara dengan lebih dari satu orang melalui speaker. Sedangkan dalam video konferensi para partisipannya dapat saling melihat gambar (video) dan saling mendengar melalui perantaraan kamera, monitor, atau pengeras suara masingmasing. 52 Pada praktiknya konferensi yang sering disaksikan melalui layar televisi masih sebatas wilayah indonesia saja. Misalnya pada saat Presiden Republik Indonesia meresmikan beberapa proyek pembangunan di beberapa wilayah Propinsi di Indonesia secara bersamaan sedangkan presiden tetap berada di Jakarta namun dapat saling melihat, mendengar dan berpatisipasi secara langsung antara Presiden dengan para Menteri dan Gubernur beserta jajarannya ditempatnya masing-masing melalui video konferensi (jaringan komputer) yang terhubung dengan sambungan telepon atau peralatan komunikasi. Hanya saja pada waktu itu masih bersifat pengenalan saja terhadap teknologi informasi yang memang baru berkembang di Indonesia. Sejak saat itu hingga saat ini penggunaan video konferensi melalui media elektronik semacam itu terus berkembang pesat dalam dunia bisnis. Seiiring dengan perkembangan teknologi informasi dan telematika, dokumen elektronik yang dihasilkan dari alat cetak (printer, fax dan scanner) yang terhubung langsung dengan media elektronik seperti video konferensi sudah diaakui sebagai alat bukti yang sah sejak ditetapkannya Undang-undang Informasi Transaksi Eletronik Nomor 11 Tahun 2008 pada tanggal 21 April 2008 (UUITE). 53

52 53

http://id.wikipedia.org/wiki/Telekonferensi. Edmon Makarim, Kompilasi Hukum Telematika, Op Cit, h. 3.


Dengan demikian ketentuan mengenai RUPS PT melalui video konferensi seperti telekonferensi atau video konferensi seperti yang dimaksud dalam Pasal 77 UUPT Nomor 40 Tahun 2007 benar-benar dapat diterapkan dalam dunia bisnis di Indonesia, meskipun RUPS melalui video konferensi ini masih rawan terhadap pemalsuan oleh karena sampai saat tesis ini dibuat belum ada Peraturan Pemerintah yang mengatur dengan tegas mengenai tanda tangan elektronik yang harus dibubuhkan/diterakan oleh peserta RUPS pada Notulen/Risalah RUPS melalui video konferensi tersebut. 54 Pada ketentuan Pasal 77 UUPT Nomor 40 Tahun 2007 sudah secara jelas menyatakan bahwa ketentuan mengenai RUPS mealui video konferensi seperti telekonferensi, video konferensi atau sarana media elektronik lainnya sangat berbeda dengan ketentuan-ketentuan untuk mengadakan RUPS secara konvensional yang dimaksud dalam Pasal 76 UUPT Nomor 40 Tahun 2007. RUPS melalui video konferensi dapat dilakukan dengan mengabaikan ketentuan-ketentuan yang diterapkan dalam pelaksanaan RUPS secara konvensional. Adapun perbedaan yang dimaksud yaitu apabila RUPS melaui video konferensi dapat dilakukan tanpa kehadiran fisik para pemegang saham sebagai peserta RUPS serta persyaratan kuorum dan persyaratan pengambilan keputusan dihitung berdasarkan keikutsertaan peserta RUPS, dalam hal ini pemegang saham tidak diperkenankan untuk menguasakan keikutsertaannya dalam RUPS kepada orang lain.

54

Untuk memenuhi Pasal 1865 KUHPdt, maka salinan dari Notulen/Risalah yang ditandatangani oleh peserta rapat diberikan kepada masing-masing peserta sebagai bukti bahwa telah turut sertanya ia dalam pengambilan keputsan rapat. Salinan tersebutlah yang dijadikan pegangan peserta rapat.


3. Tata Cara Pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham Melalui Video Konferensi Berdasarkan ketentuan Pasal 77 jo Pasal 79 ayat (1), (5), (6), (7) jo Pasal 81 jo Pasal 82 jo Pasal 83 jo Pasal 86 UUPT Nomor 40 Tahun 2007 jo Pasal 1 angka 12 jo Pasal 11 UUITE Nomor 11 Tahun 2008, maka pelaksanaan RUPS melalui video konferensi adalah sebagai berikut : a. Menyusun Bahan Yang Akan Dibicarakan Dalam RUPS Direksi sebagai pimpinan PT harus mempersiapkan dan menyusun bahanbahan yang akan dibicarakan dalam RUPS melalui video konferensi dan menyediakan dikantor Perseroan tersebut sejak tanggal dilakukan pemanggilan RUPS kepada para pemegang saham sampai dengan tanggal RUPS diadakan. Direksi wajib memberikan salinan bahan-bahan yang akan dibicarakan dalam RUPS kepada para pemegang saham secara cuma-cuma jika diminta sesuai ketentuan Pasal 82 ayat (3) dan ayat (4) UUPT Nomor 40 Tahun 2007. Dan apabila perlu dengan mengirimkannya kepada para pemegang saham melalui sarana pos kilat atau ekspres, surat elektronik (electronic mail), yang biasa disebut e-mail, atau melalui fax (faxmile) agar lebih cepat diterima oleh pemegang saham sehingga pemegang saham mempunyai cukup waktu untuk mempelajari terlebih dahulu bahan-bahan RUPS. b. Melakukan Pemanggilan Kepada Para Pemegang Saham Pemanggilan RUPS kepada para pemegang saham Perseroan harus sesuai dengan ketentuan Pasal 79 ayat (1) jo Pasal 81 ayat (1) UUPT Nomor 40 Tahun 2007 Pemanggilan harus dilakukan oleh Direksi kepada para pemegang saham Perseroan


paling lambat 14 (empatbelas) atau 15 (limabelas) hari sebelum pelaksanaan RUPS melalui video konferensi diselenggarakan, hal ini apabila RUPS diadakan atas permintaan seperti yang dimaksud padala Pasal 79 ayat (2) UUPT Nomor 40 Tahun 2007. Pemanggilan ini dapat dilakukan dengan surat tercatat dan/atau dengan memuat iklan dalam surat kabar. Hal ini sesuai dengan ketentuan Pasal 82 ayat (1) dan ayat (2) UUPT Nomor 40 Tahun 2007. Pemanggilan RUPS melalui video konferensi menurut ketentuan Pasal 82 ayat (3) disyaratkan bahwa : Dalam panggilan RUPS dicantumkan tanggal, waktu, tempat dan mata acara rapat disertai pemberitahuan bahwa bahan yang akan dibicarakan dalam RUPS telah tersedia di kantor Perseroan sejak tanggal dilakukan pemaggilan RUPS dampai dengan tanggal diadakannya RUPS. Persyaratan pencantuman ”tempat” dalam panggilan RUPS melalui video konferensi tidak mungkin dilakukan karena tempat berlangsungnya RUPS melalui video konferensi tersebut sesungguhnya berlangsung dibanyak tempat sesuai keberadaan masing-masing para pemegang saham pada saat menjadi peserta dan secara langsung turut berpartisipasi dalam RUPS melalui video konferensi. Oleh karena itu dalam pemanggilan RUPS yang diadakan melalui video konferensi tidak perlu dicantumkan ”tempat” di mana RUPS tersebut diadakan, akan tetapi harus dicantumkan dan dijelaskan bahwa RUPS akan dilaksanakan melalui video konferensi. Mengenai penjelasan tentang video konferensi pada pemanggilan RUPS harus dijelaskan pula perangkat yang harus disediakan atau dipersiapkan yakni hardware dan software komputer serta peralatan pendukung lainnya dan bisa juga


menetapkan websites tertentu. 55 Hal ini sangat penting agar pada saat RUPS berlangsung peserta RUPS dapat mengikuti pelaksanaan RUPS yang sedang berlangsung dengan lancar. Oleh karena Pasal 77 ayat (1) UUPT Nomor 40 Tahun 2007 mengharuskan penggunaan sarana video konferensi yang digunakan tersebut memungkinkan semua peserta RUPS saling melihat dan mendengar secara langsung serta berpartisipasi dalam rapat. Kata memungkinkan tersebut bersifat imperatif. Oleh karena itu, tidak dapat dikesampingkan atau dilanggar. 56 Sehingga melalui sarana media elektronik yang dipergunakan adalah sarana media elektronik yang dapat menampilan gambar (video) dan suara (audio) secara sekaligus. Maka jenis media elektronik yang dapat dipilih berdasarkan ketentuan Pasal 77 ayat (1) UUPT Nomor 40 Tahun 2007 adalah video konferensi. 57 Tetapi dapat juga dipergunakan sarana media elektronik lainnya yang dapat menampilkan gambar dan suara secara sekaligus. c. Pelaksananaan RUPS melalui video konferensi Menurut Pasal 76 jo Pasal 77 UUPT Nomor 40 Tahun, RUPS diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau di tempat Perseroan melakukan kegiatan usahanya yang utama sebagaimana ditentukan dalam AD Namun dalam ayat (2) ditentukan bahwa RUPS Perseroan Terbuka dapat diadakan di tempat kedudukan bursa di mana saham Perseroan dicatatkan. Dalam ayat (3) dinyatakan bahwa tempat pelaksanaan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (1) dan ayat (2) harus terletak di wilayah negara Republik Indonesia. 55

Edmon Makarim, Pengantar Hukum Telematiaka, Raja Grafindo, Jakarta, 2007, h. 268. Yahya Harahap, Op Cit, h. 312. 57 Ibid, h. 313. 56


Dalam hal ini jika dalam RUPS hadir dan/atau diwakili semua pemegang saham dan semua pemegang saham menyetujui diadakannya RUPS dengan agenda tertentu, RUPS dapat diadakan di manapun dengan memperhatikan ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (3). RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (4) dapat mengambil keputusan jika keputusan tersebut disetujui dengan suara bulat. Dalam ketentuan di atas, dapat diketahui bahwa Pasal 76 ayat (4) 77 UUPT Nomor 40 Tahun 2007 menyatakan bahwa RUPS dapat diadakan di manapun dengan memperhatikan ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (3). Hal ini menunjukkan bahwa RUPS tidak wajib dilakukan di lokasi dimana Perseroan Terbatas berada. RUPS yang diselenggarakan melaui video konferensi dengan mengacu pada ketentuan Pasal 77 UUPT Nomor 40 Tahun 2007 yaitu merupakan pelaksanaan RUPS yang diselenggarakan tanpa memerlukan kehadiran fisik dan berkumpulnya para pemegang saham pada satu tempat, tetapi cukup saling bertatap muka dan berbicara melaui monitor dari video konferensi yang dapat memunculkan dan merekam gambar visual dari para pemegang saham yang turut seta dalam RUPS tersebut meskipun tempat pelaksanaan RUPS diantara para pemegang saham tersebut saling berjauhan, tetapi keputusan RUPS tetap sah dan mengikat. RUPS tersebut hanya dapat dilakukan di wilayah negara Republik Indonesia.

Namun apabila pemegang saham tidak dapat hadir secara langsung dalam RUPS, mereka dapat menggunakan media telekonferensi, video konferensi, atau sarana media elekronik lainnya baik dari dalam maupun dari luar wilayah negara Republik


Indonesia. 58 Para pemegang ketika melakukan RUPS video konferensi memang benar-benar berada dalam wilayah Republik Indonesia. Setiap peserta RUPS melalui video konfrensi dapat tetap berada pada tempat keberadaannya masing-masing (tidak bertemu dan berkumpul di satu tempat) pada tanggal dan waktu yang telah ditentukan dalam surat panggilan kepada pemegang saham. Para pemegang saham harus siap berada dihadapan seperangkat media elektronik komputer yang minimal telah dilengkapi dengan alat cetak (printer), pemindai (scanner), pengirim-penerima surat atau dokumen tercetak dia tas kertas (faksimile) atau program fasilitas pengirim-penerima surat atau dokumen elektronik (e-mail), kamera (web camera), mikropon (micropon), speaker (headset) serta pesawat telepon yang dilengkapi fasilitas koneksi internet cepat yang tersambung pada perangkat komputer. Perangkat video konfrensi sebagai sarana penghubung antara peserta RUPS sehingga semua peserta RUPS dapat saling melihat

melaui layar monitor hasil

rekaman web camera, mendengar pembicaraan atau berbicaa secara langsung melalui scanner atau faksimile atau e-mail serta langsung berinteraksi dalam pengambilan keputusan-kepusan RUPS tersebut sekaligus menyetujui dan menandatangani Notulen/Risalah RUPS baik secara fisik maupun secara elektronik. Jenis RUPS inilah yang baru dikenal dalam UUPT Nomor 40 Tahun 2007. Pelaksanaan RUPS melaui video konfrensi pada hari, tanggal dan jam yang telah ditentukan sesuai panggilan diselenggarakan dengan ketentuan dan tata cara

58

Agus budiarto, Kedudukan Dan Tanggung Jawab Pendiri Perseroan Terbatas, ghalia indonesia, bogor, h. 59.


yang sama dengan pelaksanaan RUPS secara konvensional baik untuk RUPS Tahunan maupun untuk RUPSLB. Yakni dimana sejak dibukanya sampai ditutupnya RUPS oleh ketua rapat sama dengan pelaksanaan RUPS Konvensional hanya saja pada pelaksanaan RUPS melaui video konfrensi dipergunakan fasilitas sarana media elektronik seperti video konferensi sedangkan pada pelaksanaan RUPS secara Konvensional dilagsungkan tanpa adanya media perantara. Perbedaanya hanya pada teknik penandatanganan Notulen/Risalah RUPS. Menurut ketentuan Pasal 77 ayat (4) UUPT Nomor 40 Tahun 2007. Risalah RUPS melalui video konfrensi dan ditandatangani oleh semua peserta RUPS. Sedangkan pada pelaksanaan RUPS secara Konvensional Notulen/Risalah RUPS sekurangkurangnya ditandatangani oleh ketua rapat dan salah satu pemegang saham yang ditunjuk oleh peserta RUPS dalam Rapat. Dalam hal RUPS dengan menggunakan media elektronik sangat erat kaitannya dengan informasi elektronik dan atau dokumen elektronik maupun hasil cetaknya. 59 Pasal 1 UUITE Nomor 11 Tahun 2008 meyebutkan : Dokumen Elektronik adalah setiap Informasi Elektronik yang dibuat, diteruskan, dikirimkan,diterima, atau disimpan dalam bentuk analog, digital, elektromagnetik, optikal, atau sejenisnya, yang dapat dilihat, ditampilkan, dan/atau didengar melalui Komputer atau Sistem Elektronik,termasuk tetapi tidak terbatas pada tulisan, suara, gambar, peta, rancangan, foto atau sejenisnya, huruf, tanda, angka, Kode Akses, simbol atau perforasi yang memiliki makna atau arti atau dapat dipahami oleh orang yang mampu memahaminya.

59

Otentikasi Dokumen Elektronik Menggunakan Tanda Tangan Digital, http://www/informatika.org/~rinaldi/Kriptografi/Makalah/Makalah12.pdf>, 2 Desember 2009.


Dalam Penjelasan Pasal 77 ayat (4) UUPT Nomor 40 Tahun 2007 disebutkan bahwa : Yang dimaksud dengan disetujui dan ditandatangani adalah disetujui dan ditandatangani secara fisik atau secara elektronik. Berdasarkan ayat tersebut, Notulen/Risalah RUPS melaui video konferensi dapat ditandatangani oleh peserta RUPS dengan cara : 1) Ditandatangani oleh semua peserta RUPS secara fisik. 2) Ditandatangani oleh semua peserta RUPS secara elektronik. 60 3) Ditandatangani oleh sebahagian peserta RUPS secara fisk dan sebahagian peserta RUPS secara elektronik. Penandatanganan Notulen/Risalah RUPS tidak harus dilakukan oleh semua peserta atau seluruh pemegang saham, oleh karena adanya ketentuan Pasal 90 ayat (1 ) UUPT Nomor 40 Tahun 2007 yang menyatakan bahwa : Setiap penyelenggaraan RUPS, risalah RUPS wajib dibuat dan ditandatangani oleh ketua rapat dan paling sedikit 1 (satu) orang pemegang saham yang ditunjuk dari dan oleh peserta RUPS. Dalam penjelasan Pasal 90 ayat (1 ) UUPT Nomor 40 Tahun 2007 tersebut disebutkan sebagai berikut : Penandatanganan oleh ketua rapat dan paling sedikit 1 (satu) orang pemegang saham yang ditunjuk dari dan oleh peserta RUPS dimaksudkan untuk menjamin kepastian dan kebenaran isi Notulen/Risalah RUPS tersebut. Berpedoman pada ketentuan-ketentuan dalam UUPT Nomor 40 Tahun 2007 tersebut di atas, maka Notulen/Risalah RUPS yang diselenggarakan melalui video 60

Penandatanganan secara elektronik masih diragukan keabsahannya karena belum ada peraturan perundang-undangan yang dapat menafsirkan bagaimana bentuk, cara, teknik, metode pembuatan tanda tangan elektronik, maka cara penandatangan yang dipilih adalah penandatanganan secara fisik pada Notulen/Risalah RUPS yang telah diselenggarakan dan disetujui secara elektronik.


konferensi dapat ditandatangani dengan memilih salah satu dari ketiga cara sebagai berikut : 1) Ditandatangani oleh Ketua RUPS dan paling sedikit 1 (satu) orang pemegang saham secara fisik. 2) Ditandatangani oleh ketua RUPS secara fisik dan paling sedikit 1 (satu) orang pemegang saham secara elektronik. 3) Ditandatangani oleh ketua RUPS dan paling sedikit 1 (satu) orang pemegang saham secara elektronik. Notulen/Risalah RUPS yang dilakukan melalui video konferensi juga dapat memuat keputusan-keputusan mengenai perubahan AD tertentu yang harus dimintakan persetujuan dari dan/atau yang harus diberitahukan

atau dilaporkan

kepada menteri hukum dan hak ajasi manusia dimana keputusan-keputusan RUPS tersebut harus dinyatakan dalam akta notaris yang dalam prakteknya disebut Akta Persetujuan Keputusan Rapat (PKR). Untuk memenuhi ketentuan dalam Pasal 21 ayat (5) UUPT Nomor 40 Tahun 2007, maka di dalam Notulen/Risalah RUPS harus dimuat juga pemberian kuasa kepada ketua RUPS yakni direksi untuk menyatakan keputusan-keputusan RUPS tersebut kedalam Akta Otentik (Akta PKR). Untuk menjamin kepastian dan kebenaran isi Notulen/Risalah RUPS tersebut sesuai dengan ketentuan dalam penjelasan Pasal 90 ayat (1) UUPT Nomor 40 Tahun 2007, hingga lebih lanjut Notulen/Risalah RUPS melalui video konferensi yang ditandatangani dengan cara demikian itu dapat dianggap sebagai dokumen yang sah dan dapat dipakai sebagai alat bukti yang sah menurut hukum sebagai dasar pembuatan Akta PKR dihadapan Notaris oleh ketua RUPS selaku pemegang kuasa dari RUPS yang dilaksanakan melalui media elektronik seperti video konferensi.

d. Penandatanganan Notulen Rapat


Yang dimaksud dengan tanda tangan secara fisik adalah tanda tangan yang dilakukan dengan menggunkan tinta di atas media kertas atau disebut secara manual seperti yang biasa dilakukan dalam praktek sehari-hari, sedangkan yang dimaksud dengan tanda tangan secara elektronik menurut penjelasan Pasal 10 ayat (6) UUPT Nomor 40 Tahun 2007 adalah : Yang dimaksud dengan tanda tangan secara elektronik adalah tanda tangan yang dilekatkan atau disertakan pada data elektronik oleh pejabat yang berwenang yang membuktikan keotentikan data yang berupa gambar elektronik dari tanda tangan pejabat yang berwenang tersebut yang dibuat melalui media komputer. Menurut Pasal 1 angka 12 UUITE Nomor 11 Tahun 2008, yang dimaksud dengan tanda tangan elektronik adalah : Tanda tangan yang terdiri atas informasi elektronik yang dilekatkan, terasosiasi atau terkait dengan informasi elektronik lainnya yang digunakan sebagai alat verifikasi dan autentikasi.

Pada dasarnya tanda tangan elektronik merupakan identitas elektronik yang bertujuan untuk menunjukan identitas dan status subjek hukum sebagai bentuk persetujuan terhadap kewajiban-kewajiban yang melekat pada sebuah surat elektronik. Pasal 11 UUITE Nomor 11 Tahun 2008 menyatakan : (1) Tanda Tangan Elektronik memiliki kekuatan hukum dan akibat hukum yang sah selama memenuhi persyaratan sebagai berikut: a. Data Pembuatan Tanda Tangan Elektronik Terkait Hanya Kepada Penanda Tangan; b. Data Pembuatan Tanda Tangan Elektronik Pada Saat Proses Penandatanganan Elektronik Hanya Berada Dalam Kuasa Penanda Tangan; c. Segala Perubahan Terhadap Tanda Tangan Elektronik Yang Terjadi Setelah Waktu Penandatanganan Dapat Diketahui;


d. Segala Perubahan Terhadap Informasi Elektronik Yang Terkait Dengan Tanda Tangan Elektronik Tersebut Setelah Waktu Penandatanganan Dapat Diketahui; e. Terdapat Cara Tertentu Yang Dipakai Untuk Mengidentifikasi Siapa Penandatangannya; Dan f. Terdapat Cara Tertentu Untuk Menunjukkan Bahwa Penanda Tangan Telah Memberikan persetujuan terhadap Informasi Elektronik yang terkait. (2) Ketentuan lebih lanjut tentang Tanda Tangan Elektronik sebagaimana dimaksud pada ayat (1) diatur dengan Peraturan Pemerintah. Ketentuan yang perlu diperhatikan agar suatu informasi elektronik dan/atau Dokumen Elektronik adalah sah harus menggunakan Sistem Elektronik yang diatur dalam UUITE ini antara lain terdapat dalam Pasal 6 dan Pasal 7, mengenai persyaratan tandatangan elektronik, karena dalam hakekatnya semua informasi dapat disajikan bukan hanya dalam media kertas, namun juga media elektronik. Namun informasi dalam Sistem Elektronik, informasi yang asli dengan salinannya tidak relevan lagi untuk dibedakan sebab Sistem Elektronik pada dasarnya beroperasi dengan carapenggandaan yang mengakibatkan informasi yang asli tidak dapat dibedakan lagi dari salinannya, oleh karena itu perlu cara/sistem yang dapat memastikan bahwa informasi yang diberikan adalah benar/valid, diberikan oleh pihak yang berhak/berwenang dan dapat dipertanggung jawabkan. 61 Akan tetapi oleh karena masalah tanda tangan elektronik di

Indonesia

pelaksanaanya masih belum mendapat perlindungan hukum secara penuh dari pemerintah mengingat hingga kini belum diterbitkannya peraturan pemerintah tentang tanda tangan elektronik. Isi Notulen/Risalah RUPS tersebut selain memuat tentang hal yang telah disepakati dalam RUPS melalui media elektronik, juga memberikan kuasa kepada Dewan Direksi atau Direktur Utama selaku pimpinan rapat untuk selanjunya mengaktekan Notulen/Risalah rapat tersebut apabila hal

ini

dianggapa perlu. Tetapi apabila tidak diperlukan untuk membuat akta berdasarkan Risalah/Notulen rapat, Risalah/Notulen RUPS tetap merupakan arsip atau dokumen perusahaan yang dapat dianggap sebagai alat bukti tentang pelaksanaan rapat dalam

61

http://www.legalitas.org/artikel/alat/bukti/elektronik/dokumen/elektromik/kedudu kan/nilai/ derajat/kekuatan/pembuktian/hukum.


perusahaan yang bersangkutan. Ketentuan Pasal 77 UUPT sejalan dengan ketentuan UUDP Nomor 8 Tahun 1997. Menurut Pasal 1 angka 2 UUDP Nomor 8 Tahun 1997 menyatakan : Dokumen perusahaan adalah data, catatan, dan atau keterangan yang dibuat dan atau diterima oleh perusahaan dalam rangka pelaksanaan kegiatannya, baik tertulis di atas kertas atau sarana lain maupun rekaman dalam bentuk corak apa pun yang dapat dilihat, dibaca, dan didengar. Dokumen perusahaan terdiri dari dokumen keuangan dan dokumen lainnya. Dokumen lainnya ini adalah hal-hal lain yang tidak terkait langsung dengan dokumen keuangan yang terdiri dari data atau setiap tulisan yang berisi keterangan yang mempunyai nilai guna bagi perusahaan, dan di dalam penjelasan dari ketentuan tersebut adalah RUPS, Akta Pendirian, Dan Akta Otentik lainnya yang mengandung kepentingan hukum tertentu. 62 Adanya ketentuan UUDP Nomor 8 Tahun 1997 sebagaimana dikemukakan di atas, memberi payung hukum bagi dokumen elektronik hasil RUPS secara telekonferensi bahwa dokumen hasil RUPS yang dilakukan melalui video konferensi adalah sah. Apalagi dengan telah dikeluarkannya ketentuan Pasal 77 UUPT 2007 yang memperbolehkan RUPS dilaksanakan secara telekonferensi. Dengan demikian tidak ada keraguan hukum atas keabsahan hasil RUPS yang dilaksanakan dengan dengan media telekonferensi sehingga hasil RUPS tersebut mengikat para pihak sebagai

Undang-undang

sebagaimana

yang

ditentukan

dalam

Pasal

1338

KUHPerdata.

62

Nindyo Pramono, 2006, Bunga Rampai Hukum Bisnis, Bandung: Citra Aditya Bakti, hal.

107-108.


Selanjutnya, akibat hukum yang timbul dengan adanya RUPS melalui video konferensi juga diakui oleh hukum. Hal ini didasarkan pada asas legalitas hukum yang berbunyi “nullum dellectum nulla poena sine praevia legi poenale” yang artinya tidak ada perbuatan yang dapat dijatuhi hukuman kecuali atas kekuatan aturan dalam peraturan perundang-undangan yang telah ada sebelum perbuatan dilakukan. Dalam hal ini karena Undang-undang sudah mengatur mengenai pelaksanaan RUPS melalui video konferensi, maka asas legalitas hukum tersebut sudah terpenuhi. Dengan

demikian

hasil

RUPS

secara

telekonferensi

telah

diakui

keabsahannya, maka ada perlindungan hukum terhadap hasil rapat tersebut. Dengan demikian apabila terjadi sengketa antara para pihak di kemudian hari, maka hasil RUPS tersebut dapat dipergunakan sebagai alat bukti yang sah menurut Undangundang.


BAB II PELAKSANAAN RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM MELALUI VIDEO KONFERENSI

Recommend Documents