BAB IV DIREKSI A.
Persyaratan, Keanggotaan dan Masa Jabatan Direksi 1. Persyaratan Persyaratan yang harus dipenuhi oleh seorang calon anggota Direksi meliputi persyaratan formal dan persyaratan material. Persyaratan formal yang bersifat umum sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan persyaratan material yang merupakan persyaratan yang disesuaikan dengan kebutuhan dan sifat bisnis Perusahaan. a. Persyaratan Formal 91 Orang perseorangan yang: 1)Berwatak baik dan mempunyai kemampuan untuk melaksanakan tugas dengan sebaik-baiknya; 92 2)Cakap melaksanakan perbuatan hukum, kecuali dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatannya pernah: a. Dinyatakan pailit; b. Menjadi anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris atau anggota Dewan Pengawas yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu Perseroan atau Perum dinyatakan pailit; c. Dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan Negara dan/atau yang berkaitan dengan sektor keuangan. 3)Tidak boleh ada hubungan keluarga sedarah sampai derajat ketiga, baik menurut garis lurus maupun garis ke samping atau hubungan semenda (menantu atau ipar) dengan anggota Dewan Komisaris dan/atau anggota Direksi lainnya; 4)Anggota Direksi dilarang memangku jabatan rangkap sebagaimana tersebut di bawah ini, yaitu: a. Anggota Direksi pada Badan Usaha Milik Negara, Badan Usaha Milik Daerah, Badan Usaha Milik Swasta; b. Anggota Dewan Komisaris/Dewan Pengawas pada Badan Usaha Milik Negara; c. Jabatan Struktural dan fungsional lainnya pada instansi/lembaga pemerintah pusat atau daerah; d. Jabatan lainnya sesuai dengan ketentuan dalam peraturan perundangundangan, pengurus partai politik dan/atau calon/anggota legislatif; dan/atau; e. Jabatan lain yang dapat menimbulkan benturan kepentingan; f. Pemenuhan persyaratan sebagaimana tercantum dalam angka 1), 2), 3) dan 4) di atas dibuktikan dengan surat pernyataan oleh calon anggota Direksi dan surat tersebut di simpan oleh Perusahaan.93 b. Persyaratan Material Persyaratan material, meliputi: 94 1)Integritas dan moral, bahwa yang bersangkutan tidak pernah terlibat:
91
Keputusan Menteri Badan Usaha Milik Negara Nomor KEP-09A/MBU/2005 pasal 4 ayat (1) jo Anggaran Dasar pasal 10 Ayat 2 92 Keputusan Menteri Badan Usaha Milik Negara Nomor KEP-117/M-MBU/2002 pasal 15 ayat (3). 93 UUPT Pasal 93 ayat (3) jo Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat 3. 94 Keputusan Menteri Badan Usaha Milik Negara Nomor KEP-09A/MBU/2005 pasal 4 ayat (2)
19 BOARD MANUAL
a) Perbuatan rekayasa dan praktek-praktek menyimpang dalam pengurusan BUMN/perseroan/lembaga tempat yang bersangkutan bekerja (berbuat tidak jujur); b) Perbuatan cidera janji yang dapat dikategorikan tidak memenuhi komitmen yang telah disepakati dengan BUMN/perseroan/lembaga tempat yang bersangkutan bekerja dan/atau Pemegang Saham (berperilaku tidak baik); c) Perbuatan yang dikategorikan dapat memberikan keuntungan kepada pribadi calon anggota Direksi, pegawai BUMN/perseroan/lembaga tempat yang bersangkutan bekerja (berperilaku tidak baik); d) Perbuatan yang dapat dikategorikan sebagai pelanggaran terhadap ketentuan yang berkaitan dengan prinsip pengurusan perusahaan yang sehat (berperilaku tidak baik). 2)Kompetensi teknis/keahlian, bahwa yang bersangkutan memiliki: a) Pengetahuan yang memadai di bidang usaha Perusahaan; b) Pengalaman dan keahlian dibidang pengurusan Perusahaan; c) Kemampuan untuk melakukan pengelolaan strategis dalam rangka pengembangan Perusahaan; d) Pemahaman masalah-masalah manajemen Perusahaan yang berkaitan dengan salah satu fungsi manajemen; e) Dedikasi dan menyediakan waktu sepenuhnya untuk melakukan tugasnya. 3)Psikologis bahwa yang bersangkutan memiliki tingkat intelegensi dan tingkat emosional yang memadai untuk melaksanakan tugasnya sebagai anggota Direksi Perusahaan. 4)Persyaratan lain berdasarkan peraturan perundang-undangan. 2. Keanggotaan Direksi a. Perusahaan diurus dan dipimpin oleh suatu Direksi yang jumlahnya disesuaikan dengan kebutuhan Perusahaan. Dalam hal Direksi terdiri atas lebih dari 1 (satu) orang anggota Direksi, seorang diantaranya diangkat sebagai Direktur Utama; 95 b. Pengangkatan dan pemberhentian para anggota Direksi dilakukan oleh RUPS, dimana dalam RUPS itu harus dihadiri Pemegang Saham seri 1 dan Keputusan RUPS harus disetujui Pemegang Saham seri 1; 96 c. Direksi bertugas untuk mengelola Perusahaan dan wajib mempertanggungjawabkan pelaksanaan tugasnya kepada Pemegang Saham/pemilik modal; 97 d. Apabila oleh suatu sebab apapun jabatan salah satu atau lebih anggota Direksi lowong, maka: 98 1) Dalam waktu selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari setelah terjadi lowongan, harus diselenggarakan RUPS untuk mengisi jabatan anggota Direksi yang lowongan itu. 2) Selama jabatan tersebut lowong dan RUPS belum mengisi jabatan anggota Direksi yang lowong atau penggantinya belum ada atau belum memangku jabatannya, maka untuk sementara salah seorang anggota Direksi lainnya yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris atau pihak lain selain anggota Direksi yang ada yang ditetapkan 95
Anggaran Dasar pasal 10 Ayat 1 Anggaran Dasar pasal 10 Ayat 6 97 Keputusan Menteri Badan Usaha Milik Negara Nomor KEP-117/M-MBU/2002 pasal 15 ayat (2). 98 Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat 25 96
20 BOARD MANUAL
oleh RUPS, untuk menjalankan pekerjan anggota Direksi yang lowong itu dengan kekuasaan dan wewenang yang sama, sampai dengan ditetapkannya anggota Direksi yang definitif. 3) Dalam hal jabatan itu lowong karena berakhirnya masa jabatan dan RUPS belum mengisi jabatan anggota Direksi yang lowong, maka untuk sementara anggota Direksi yang berakhir masa jabatannya tersebut dapat ditetapkan oleh Dewan Komisaris untuk tetap menjalankan pekerjaannya dengan kekuasaan dan wewenang yang sama, sampai dengan ditetapkannya anggota Direksi yang definitif. 4) Bagi pelaksana tugas anggota Direksi yang lowong sebagaimana dimaksud dalam butir 2) dan 3) selain anggota Direksi yang masih menjabat, memperoleh gaji dan tunjangan/fasilitas yang sama dengan anggota Direksi yang lowong tersebut, tidak termasuk purna jabatan. e. Jika oleh sebab apapun seluruh jabatan anggota Direksi Perusahaan lowong, maka: 99 1) Dalam waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah terjadi lowongan, harus diselenggarakan RUPS untuk mengisi lowongan jabatan Direksi tersebut; 2) Selama jabatan itu lowong dan RUPS belum mengisi jabatan Direksi yang lowong, maka untuk sementara Perusahaan diurus oleh Dewan Komisaris atau pihak lain yang ditetapkan oleh RUPS, dengan kekuasaan dan wewenang yang sama; 3) Dalam hal jabatan Direksi lowong karena berakhirnya masa jabatan dan RUPS belum menetapkan penggantinya, maka untuk sementara angota-anggota Direksi yang telah berakhir masa jabatannya tersebut dapat ditetapkan oleh Dewan Komisaris untuk menjalankan pekerjaannya dengan kekuasaan dan wewenang yang sama; 4) Bagi Pelaksana Tugas anggota Direksi yang lowong sebagaimana dimaksud dalam butir 2) dan 3), selain Dewan Komisaris, memperoleh gaji dan tunjangan/fasilitas yang sama dengan anggota Direksi yang lowong tersebut, tidak termasuk santunan purna jabatan. 3. Masa Jabatan Direksi 100 a. Masa jabatan anggota Direksi 4 (empat) tahun dengan tidak mengurangi hak RUPS untuk memberhentikan sewaktu-waktu dan dapat diangkat kembali untuk 1 (satu) kali masa jabatan. 101 b. Jabatan anggota Direksi akan berakhir jika: 102 1)Masa jabatan berakhir sesuai dengan Anggaran Dasar; 2)Tidak dapat memenuhi kewajibannya yang telah disepakati dalam kontrak manajemen; 3)Tidak dapat melaksanakan tugasnya dengan baik; 4)Tidak melaksanakan atau melanggar ketentuan peraturan perundang-undangan dan/atau ketentuan Anggaran Dasar; 5)Terlibat dalam tindakan yang merugikan Perusahaan dan/atau Negara; 6)Dinyatakan bersalah sehubungan dengan angka 2 sampai dengan 5 ketentuan ini berdasarkan putusan Pengadilan yang mempunyai kekuatan hukum yang tetap; 7)Mengundurkan diri sesuai ketentuan yang berlaku;
99
Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat 26 UUPT Pasal 94 Ayat (3) 101 Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat 10 jo Ayat 12 102 Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat 13 100
21 BOARD MANUAL
c. d.
e. f.
g. h. i.
8)Tidak lagi memenuhi persyaratan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan Anggaran Dasar (sehubungan dengan syarat formal dan syarat material yang harus dipenuhi sebagai seorang anggota Direksi); 9)Meninggal dunia; 10) Diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS. RUPS dapat memberhentikan jabatan anggota Direksi sewaktu-waktu sebelum masa jabatannya berakhir dengan menyebutkan alasan pemberhentiannya.103 Anggota Direksi dapat diberhentikan untuk sementara waktu oleh Dewan Komisaris, jikalau mereka bertindak bertentangan dengan Anggaran Dasar atau melalaikan kewajibannya atau terdapat alasan yang mendesak bagi Perusahaan, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan sebagai berikut: 104 1) Keputusan Dewan Komisaris mengenai pemberhentian sementara anggota Direksi dilakukan sesuai dengan tata cara pengambilan keputusan Dewan Komisaris; 2) Pemberhentian sementara dimaksud harus diberitahukan secara tertulis kepada yang bersangkutan disertai dengan alas an yang menyebabkan tindakan tersebut dengan tembusan kepada Pemegang Saham dan Direksi; 3) Pemberitahuan sebagaimana dimaksud dalam angka 2 ketentuan ini disampaikan dalam waktu paling lambat 2 (dua) hari setelah ditetapkannya pemberhentian sementara tersebut. Pemberhentian sementara sebagaimana dalam butir (c) harus diberitahukan secara lisan atau tertulis kepada yang bersangkutan disertai alasan yang menyebabkan tindakan tersebut.105 Dalam waktu 30 (tiga puluh) hari setelah pemberhentian sementara, Dewan Komisaris diwajibkan untuk meminta diadakannya Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa yang akan memutuskan apakah anggota Direksi yang bersangkutan akan diberhentikan seterusnya atau dikembalikan kepada kedudukannya. Dengan terlebih dahulu memberikan kesempatan pada anggota Direksi yang diberhentikan sementara untuk hadir dan membela diri.106 Pemberian kesempatan untuk membela diri tersebut tidak diperlukan dalam hal yang bersangkutan tidak keberatan atas pemberhentian tersebut. 107 Jika RUPS Luar Biasa tidak diadakan dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari setelah pemberhentian sementara, maka pemberhentian sementara tersebut dinyatakan batal demi hukum.108 Seorang anggota Direksi berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberitahukan secara tertulis mengenai maksudnya tersebut kepada Perusahaan dengan tembusan kepada Pemegang Saham, Dewan Komisaris dan anggota Direksi Perusahaan lainnya sekurang-kurangnya 30 (tiga puluh) hari sebelum tanggal pengunduran dirinya. Apabila dalam surat pengunduran dirinya disebutkan tanggal efektif kurang dari 30 (tiga puluh) hari dari tanggal surat diterima, maka dianggap tidak menyebutkan tanggal efektif pengunduran diri. 109
103
UUPT Pasal 105 ayat (1) Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat 32 105 Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat 16 106 Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat 32 huruf e dan f 107 UUPT Pasal 105 Ayat (4). 108 UUPT Pasal 106 Ayat (8) dan Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat 32 huruf f. 109 Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat 27 104
22 BOARD MANUAL
j.
Bagi anggota Direksi yang berhenti sebelum maupun pada masa jabatannya berakhir, kecuali berhenti karena meninggal dunia, maka yang bersangkutan wajib menyampaikan pertanggungjawaban atas tindakan-tindakannya yang belum diterima pertangungjawabannya oleh RUPS. 110 k. Dalam hal terdapat penambahan Anggota Direksi, maka masa jabatan Anggota Direksi tersebut akan berakhir bersamaan dengan berakhirnya masa jabatan Anggota Direksi lainnya yang telah ada. 4. Program Pengenalan 111 Agar Direksi Perusahaan selalu dapat bekerja selaras dengan Organ Perusahaan lainnya, maka bagi Direktur Utama bertanggung jawab atas pelaksanaan program pengenalan bagi anggota Direksi yang baru diangkat atau jika Direktur Utama berhalangan, maka tanggung jawab pelaksanaan program pengenalan berada pada Komisaris Utama atau anggota Direksi yang ada, yang sekurang-kurangnya mencakup: a. Pelaksanaan prinsip-prinsip good corporate governance oleh Perusahaan; b. Gambaran mengenai Perusahaan berkaitan dengan tujuan, sifat, lingkup kegiatan, kinerja keuangan dan operasi, strategi, rencana usaha jangka pendek dan jangka panjang, posisi kompetitif, risiko dan berbagai masalah strategis lainnya; c. Keterangan berkaitan dengan kewenangan yang didelegasikan, audit internal dan eksternal, sistem dan kebijakan pengendalian internal, termasuk Komite Audit; d. Keterangan mengenai tugas dan tanggung jawab Dewan Komisaris dan Direksi sesuai Anggaran Dasar. B.
Tanggung Jawab Direksi merupakan Organ Perusahaan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan Perusahaan untuk kepentingan Perusahaan, sesuai dengan maksud dan tujuan Perusahaan serta mewakili Perusahaan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar. 112 Setiap anggota Direksi bertanggung jawab penuh secara pribadi atas kerugian Perusahaan apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya. Dalam hal terdiri atas 2 (dua) anggota Direksi atau lebih, tanggung jawab tersebut berlaku secara tanggung renteng bagi setiap anggota Direksi. 113
C.
Tugas dan Kewajiban Direksi 1. Umum a. Pengurusan Perusahaan untuk kepentingan Perusahaan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perusahaan, wajib dilaksanakan oleh setiap anggota Direksi dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab; 114 b. Dalam melaksanakan tugasnya, Direksi wajib mencurahkan tenaga, pikiran, perhatian dan pengabdiannya secara penuh pada tugas, kewajiban dan pencapaian tujuan Perusahaan; c. Dalam melaksanakan tugasnya, anggota Direksi harus mematuhi Anggaran Dasar Perusahaan dan peraturan perundang-undangan serta wajib melaksanakan prinsip-
110
Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat 31 Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 34 112 UUPT Pasal 1 ayat (4) 113 Pasal 97 ayat (3) dan ayat (4) dan Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat 6 dan Ayat 7 114 Pasal 97 ayat (1) dan ayat (2) 111
23 BOARD MANUAL
d. e. f. g. h. i.
j.
k. l.
m. n.
prinsip profesionalisme, efisiensi, transparansi, kemandirian, akuntabilitas, pertanggungjawaban serta kewajaran; 115 Direksi harus memastikan agar Perusahaan melaksanakan tanggung jawab sosialnya serta memperhatikan kepentingan dari berbagai stakeholders sesuai dengan ketentuan perundang-undangan yang berlaku; 116 Direksi dalam mengurus Perusahaan melaksanakan petunjuk yang diberikan oleh RUPS sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan dan/atau Anggaran Dasar ini; 117 Mengurus dan mewakili Perusahaan sesuai dengan maksud dan tujuan Perusahaan; 118 Melakukan segala tindakan dan perbuatan lainnya mengenai pengurusan maupun pemilikan kekayaan Perusahaan; 119 Bertanggung jawab penuh dalam melaksanakan tugasnya untuk mengusahakan dan menjamin terlaksananya kegiatan usaha dan kegiatan Perusahaan demi kepentingan Perusahaan dalam mencapai maksud dan tujuannya; 120 Mewakili Perusahaan baik di dalam maupun di luar pengadilan tentang segala hal dan segala kejadian, dengan pembatasan-pembatasan sebagaimana di atur dalam peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar dan/atau Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham; 121 Melakukan segala tindakan dan perbuatan lainnya, baik mengenai pengurusan maupun pemilikan kekayaan Perusahaan serta mengikat Perusahaan dengan pihak lain dan/atau pihak lain dengan perusahaan, dengan pembatasan- pembatasan sebagaimana di atur dalam peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar dan/atau Keputusan RUPS; 122 Menerapkan good corporate governance secara konsisten; 123 Wajib : 124 1) Membuat daftar pemegang saham, daftar khusus, risalah RUPS, dan risalah rapat Direksi; 2) Membuat laporan tahunan dan menyampaikannya kepada RUPS setelah ditelaah oleh Dewan Komisaris dan membuat dokumen keuangan Perusahaan sebagaimana dimaksud dalam Undang-undang tentang Dokumen Perusahaan; 3) Memelihara dan menyimpan seluruh daftar, risalah, dan dokumen keuangan Perusahaan dan dokumen Perusahaan lainnya. Setiap anggota Direksi bertanggung jawab penuh secara pribadi atas kerugian Perusahaan apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai dalam menjalankan tugasnya; 125 Pembagian tugas dan wewenang setiap anggota Direksi diatur dalam Anggaran Dasar dan ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham. Dalam hal RUPS tidak
115
Keputusan Menteri BUMN Nomor KEP-117/M-MBU/2002 Pasal 15 Ayat 1 Keputusan Menteri BUMN Nomor: KEP-117/M-MBU/2002 pasal 15 Ayat 3 117 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat 25 118 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat 1 119 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat 2 a Angka 6 120 Anggaran Dasar pasal 11 121 Anggaran Dasar pasal 11 Ayat 2 a Ayat 6 122 Anggaran Dasar pasal 11 angka 2 a Ayat 6 123 Keputusan Menteri BUMN Nomor: KEP-117/M-MBU/2002 pasal 15 124 UUPT Pasal 100 jo pasal 66 dan Anggaran Dasar pasal 11 Ayat 2 b Angka 4 sampai dengan Angka 11 125 UUPT Pasal 97 ayat (3) 116
24 BOARD MANUAL
menetapkan pembagian tugas dan wewenang tersebut, maka pembagian tugas dan wewenang di antara Direksi ditetapkan oleh Direksi; 126 o. Anggota Direksi tidak berwenang mewakili Perusahaan apabila: 1) Terjadi perkara di depan Pengadilan antara Perusahaan dengan anggota Direksi yang bersangkutan; atau 2) Anggota Direksi yang bersangkutan mempunyai benturan kepentingan dengan Perseroan. p. Dalam hal terdapat keadaan sebagaimana tercantum dalam huruf o, maka yang berhak mewakili Perusahaan adalah: 1) Anggota Direksi lainnya yang tidak mempunyai benturan kepentingan dengan Perusahaan; 2) Dewan Komisaris dalam hal seluruh anggota Direksi mempunyai benturan kepentingan dengan Perusahaan; atau 3) Pihak lain yang ditunjuk oleh RUPS dalam hal seluruh anggota Direksi atau Dewan Komisaris mempunyai benturan kepentingan dengan Perusahaan. q. Memberikan penjelasan tentang segala hal yang ditanyakan oleh para anggota Dewan Komisaris atau para ahli yang membantunya dan para Pemegang Saham.127 2. Hubungan dengan Rapat Umum Pemegang Saham a. Wajib mengadakan dan menyimpan daftar pemegang saham dan dokumen-dokumen terkait dengan RUPS sesuai ketentuan peraturan perundang-undangan. daftar pemegang saham tersebut memuat:128 1)Nama dan alamat pemegang saham; 2)Jumlah, nomor dan tanggal perolehan saham yang dimiliki oleh pemegang saham, dan klasifikasinya apabila dikeluarkan lebih dari satu klasifikasi saham; 3)Jumlah yang disetor atas setiap saham; 4)Nama dan alamat dari orang perseorangan atau badan hukum yang mempunyai hak gadai atas saham atau sebagai penerima jaminan fidusia saham dan tanggal perolehan hak gadai atau tanggal pendaftaran jaminan fidusia tersebut; 5)Keterangan penyetoran saham dalam bentuk uang dan/atau dalam bentuk lainnya dimana penilaian setoran modal saham ditentukan berdasarkan nilai wajar yang ditetapkan sesuai dengan harga pasar atau oleh ahli yang tidak terafiliasi oleh Perusahaan. b. Memberikan pertanggungjawaban dan segala keterangan tentang keadaan dan jalannya Perusahaan berupa laporan kegiatan Perusahaan termasuk laporan keuangan baik dalam bentuk laporan tahunan maupun dalam bentuk laporan berkala lainnya menurut cara dan waktu yang berlaku, serta laporan lainnya setiap kali diminta oleh Dewan Komisaris dan/atau Pemegang Saham.129 c. Menyampaikan laporan tahunan kepada RUPS setelah ditelaah oleh Dewan Komisaris dan menandatangani laporan tahunan tersebut, dalam hal terdapat anggota Direksi yang tidak menandatangani laporan tahunan, maka yang bersangkutan harus menyebutkan
126
Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat 24 dan Ayat 25 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat 2 b Angka 15 128 UUPT Pasal 50 ayat (1) jo Pasal 32 ayat (1) dan (2) 129 Anggaran Dasar Pasal 11 127
25 BOARD MANUAL
d. e. f.
g. h.
alasannya secara tertulis, atau alas an tersebut harus dinyatakan oleh Direksi dalam surat tersendiri yang dilekatkan dalam laporan tahunan. 130 Memanggil dan menyelenggarakan RUPS Tahunan dan atau RUPS Luar Biasa. 131 Direksi wajib meminta persetujuan RUPS untuk mengalihkan atau menjadikan jaminan utang kekayaan Perseroan atau melepaskan hak atas harta kekayaan Perusahaan.132 Mengumumkan dalam 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang terbit dan beredar luas/nasional di wilayah Republik Indonesia mengenai rencana penggabungan, peleburan, pengambilalihan dan perubahan bentuk badan hukum Perusahaan paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum pemanggilan RUPS.133 Memberikan Risalah RUPS jika diminta oleh Pemegang Saham. Meminta persetujuan RUPS jika akan dilakukan perubahan Anggaran Dasar.134
3.
Strategi dan Rencana Kerja a. Mengusahakan dan menjamin terlaksananya usaha dan kegiatan Perusahaan sesuai dengan maksud dan tujuan serta kegiatan usahanya.135 b. Menyiapkan pada waktunya Rencana Jangka Panjang Perusahaan, Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan dan perubahannya serta menyampaikannya kepada Dewan Komisaris dan Pemegang Saham untuk mendapatkan pengesahan RUPS. 136 c. Menyiapkan dan memberikan penjelasan mengenai Rencana Jangka Panjang Perusahaan (RJPP). d. Menyiapkan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP) sebagai penjabaran rencana tahunan dari RJPP. e. Mengupayakan tercapainya target-target jangka pendek yang tercantum dalam RKAP.
4.
Manajemen Risiko 137 Mengembangkan sisstem manajemen risiko dan melaksanakannya secara konsisten dengan cara: a. Identifikasi Risiko, yaitu proses untuk mengenali jenis-jenis risiko yang relevan dan berpotensi terjadi; b. Pengukuran Risiko, yaitu proses untuk mengukur besaran dampak dan probabilitas dari hasil identifikasi risiko; c. Penanganan Risiko, yaitu proses untuk menetapkan upaya-upaya yang dapat dilakukan untuk menangani risiko potensial; d. Pemantauan Risiko, yaitu proses untuk melakukan pemantauan terhadap berbagai faktor yang diduga dapat mengarahkan kemunculan risiko; e. Evaluasi, yaitu proses kajian terhadap kecukupan keseluruhan aktivitas manajemen risiko yang dilakukan di dalam perusahaan; dan f. Pelaporan dan pengungkapan, yaitu proses untuk melaporkan system manajemen risiko yang dilaksanakan oleh perusahaan beserta pengungkapannya pada pihak-pihak yang terkait sesuai ketentuan yang berlaku.138
130
UUPT Pasal 66 ayat (1) jo pasal 67 ayat (2) Anggaran Dasar Pasal 21 jo Pasal 22 132 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat 13 133 Anggaran Dasar Pasal 29 Ayat 6 134 Anggaran Dasar Pasal 28 135 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat 2.b Angka 1 136 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat 2.b Angka 2 137 Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 22 Ayat 2.b. 131
26 BOARD MANUAL
5.
Sistem Pengendalian Internal139 a. Direksi harus menetapkan kebijakan tentang Sistem Pengendalian Internal yang efektif untuk mengamankan investasi dan asset Perusahaan. b. Sistem Pengendalian Internal mencakup hal-hal sebagai berikut: 1) Lingkungan pengendalian internal dalam Perusahaan yang disiplin dan terstruktur; 2) Pengkajian dan pengelolaan risiko usaha; 3) Aktivitas pengendalian; 4) Sistem informasi dan komunikasi; 5) Monitoring.
6.
Keterbukaan dan Kerahasiaan Informasi 140 a. Direksi wajib mengungkapkan informasi penting dalam Laporan Tahunan dan Laporan Keuangan Perusahaan kepada pihak lain sesuai peraturan perundang-undangan yang berlaku secara tepat waktu, akurat, jelas dan obyektif. b. Direksi harus mengambil inisiatif untuk mengungkapkan tidak hanya masalah yang disyaratkan oleh peraturan perundang-undangan namun juga hal yang penting untuk pengambilan keputusan oleh Stakeholder. c. Direksi harus aktif mengungkapkan pelaksanaan prinsip good corporate governance dan masalah material yang dihadapi. d. Direksi bertanggung jawab untuk menjaga kerahasiaan Perusahaan dan memastikan agar informasi dan/atau suatu produk Perusahaan yang bersifat rahasia tidak diungkapkan sampai hal tersebut diumumkan secara resmi kepada masyarakat. e. Informasi rahasia yang diperoleh sewaktu menjabat sebagai anggota Direksi harus tetap dirahasiakan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
7.
Etika Berusaha dan Anti Korupsi a. Direksi berkewajiban untuk mengembangkan dan memimpin penerapan Good Corporate Governance Code dan Code of Conduct. b. Direksi dilarang untuk memberikan atau menawarkan, meminta atau menerima sesuatu yang berharga, hadiah dan sejenisnya baik langsung maupun tidak langsung dari dan/atau kepada setiap pihak yang berkepentingan, baik bagi dirinya sendiri, keluarga ataupun rekan dimana hal tersebut dapat mempengaruhi objektivitasnya mewakili kepentingan Perusahaan. 141
8.
Hubungan dengan Stakeholders a. Menghormati hak-hak Stakeholders yang timbul berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan/atau perjanjian yang dibuat oleh Perusahaan dengan Stakeholders. 142 b. Memastikan Perusahaan melakukan tanggung jawab sosialnya serta memperhatikan kepentingan dari berbagai stakeholders sesuai dengan ketentuan perundang-undangan yang berlaku. 143
138
Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 28 Ayat 2 Huruf (h) Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 22 Ayat (2) 140 Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 27 dan Pasal 28 141 Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 32 Ayat (1) 142 Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 31 143 Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 15 Ayat 4 139
27 BOARD MANUAL
c. Memastikan bahwa asset-asset dan lokasi usaha serta fasilitas Perusahaan lainnya memenuhi peraturan perundang-undangan yang berlaku berkenaan dengan pelestarian lingkungan, kesehatan dan keselamatan kerja. 144 d. Direksi harus mempekerjakan, menetapkan besarnya gaji, memberikan pelatihan, menetapkan jenjang karir, serta menentukan persyaratan kerja lainnya untuk karyawan, Perusahaan tidak melakukan diskriminasi karena latar belakang etnik seseorang, agama, jenis kelamin, usia, cacat tubuh yang dipunyai seseorang atau keadaan khusus lainnya yang dilindungi oleh peraturan perundang-undangan. 145 e. Direksi wajib menyediakan lingkungan kerja yang bebas dari segala bentuk tekanan (pelecehan) yang mungkin timbul.146 9.
Sistem Akuntansi dan Pembukuan a. Menyusun sistem akuntansi sesuai dengan standar Akuntansi Keuangan dan berdasarkan prinsip-prinsip pengendalian intern, terutama fungsi pengurusan, pencatatan, penyimpanan, dan pengawasan. 147 b. Menyusun Laporan Keuangan berdasarkan Standar Akuntansi Keuangan dan menyerahkan kepada Akuntan Publik untuk diaudit. 148
10. Tugas dan Kewajiban Lain Menjalankan kewajiban-kewajiban lain sesuai dengan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Anggaran Dasar dan yang ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku.149 11. Prosedur-Prosedur terkait dengan Tugas dan Kewajiban Direksi a. Laporan Tahunan 1) Isi Laporan Tahunan Laporan Tahunan sekurang-kurangnya memuat: 150 a) Laporan Keuangan yang terdiri atas sekurang-kurangnya neraca akhir tahun buku yang baru lampau dalam perbandingan dengan tahun buku sebelumnya, laporan laba rugi dari tahun buku yang bersangkutan, laporan arus kas, dan laporan perubahan ekuitas, serta catatan atas laporan keuangan tersebut; b) Laporan mengenai kegiatan Perseroan; c) Laporan pelaksanaan Tanggung Jawab Sosial dan Lingkungan; d) Rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang mempengaruhi kegiatan usaha Perusahaan; e) Laporan mengenai tugas pengawasan yang telah dilaksanakan oleh Dewan Komisaris selama tahun buku yang baru lampau; f) Nama anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris; g) Gaji dan tunjangan/fasilitas bagi anggota Direksi dan honorarium dan tunjangan/fasilitas bagi anggota Dewan Komisaris Perseroan untuk tahun yang baru lampau (tahun buku yang bersangkutan). 144
Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 29 Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 30 Ayat 1 146 Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 30 Ayat 2 147 Angggaran Dasar Pasal 11 Ayat 2 b Angka 12 148 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat 2 b Angka 6 149 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat 2 b Angka 16 150 Anggaran Dasar Pasal 18 Ayat 2 145
28 BOARD MANUAL
2) Penyampaian Laporan Tahunan a) Rancangan Laporan Tahunan termasuk Laporan Keuangan yang telah diaudit oleh Akuntan Publik yang telah ditunjuk oleh RUPS, yang telah ditandatangani oleh seluruh anggota Direksi disampaikan kepada Dewan Komisaris untuk ditelaah dan ditandatangani; b) Laporan Tahunan sebagaimana dimaksud dalam butir a), yang telah ditandatangani oleh semua anggota Dewan Komisaris disampaikan oleh Direksi kepada Pemegang Saham paling lambat 5 (lima) bulan setelah Tahun Buku berakhir (akhir bulan Mei) dengan memperhatikan ketentuan yang berlaku. b. Penyampaian Laporan Keuangan Tahunan 1) Rancangan Laporan Tahunan termasuk Laporan Keuangan yang telah diaudit oleh Akuntan Publik yang telah ditunjuk oleh RUPS, yang telah ditandatangani oleh seluruh anggota Direksi disampaikan kepada Dewan Komisaris untuk ditelaah dan ditandatangani; 2) Laporan Tahunan sebagaimana dimaksud dalam butir a), yang telah ditandatangani oleh semua anggota Dewan Komisaris disampaikan oleh Direksi kepada Pemegang Saham paling lambat 5 (lima) bulan setelah Tahun Buku berakhir (akhir bulan Mei) dengan memperhatikan ketentuan yang berlaku. c. Penyampaian Laporan Berkala 1) Direksi menyampaikan Laporan Berkala yang memuat pelaksanaan Rencana Kerja dan Anggaran Perseroan. 2) Laporan Berkala meliputi laporan triwulanan dan laporan tahunan. 3) Direksi wajib menyampaikan laporan triwulanan kepada Dewan Komisaris dan/atau Pemegang Saham paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah berakhirnya periode triwulanan tersebut. d. Rencana Jangka Panjang Perusahaan (RJPP) 151 dengan Prosedur sebagai berikut: 1) Direksi Menyusun RJPP yang sekurang-kurangnya memuat: a)Pendahuluan; b)Evaluasi Pelaksaaan RJPP sebelumnya; c) Posisi Perusahaan saat ini; d)Asumsi-asumsi yang dipakai dalam penyusunan RJPP; dan e)Penetapan Visi, Misi, Sasaran, Strategi, kebijakan dan program kerja Rencana Jangka Panjang serta arah pengembangan Perusahaan secara umum. 2) Direksi menyerahkan RJPP kepada Pemegang Saham dalam waktu 60 (enam puluh) hari sebelum berakhirnya RJPP dengan selambat-lambatnya 6 (enam bulan) sebelum berakhir masa berlaku RJPP periode sebelumnya untuk mendapatkan pengesahan dengan terlebih dahulu mendapatkan persetujuan dari Dewan Komisaris. 152 3) Dalam hal terjadi perubahan faktor internal dan eksternal Perusahaan. Direksi wajib melakukan kajian terhadap kemungkinan revisi RJPP yang berlaku.
151 152
Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-102/MBU/2002 Tentang Penyusunan RJP BUMN Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-102/MBU/2002 Pasal 8 dan Pasal 9
29 BOARD MANUAL
4) Dalam hal diperlukan revisi RJPP, maka direksi harus menyampaikan RJPP hasil revisi kepada Komisaris guna mendapatkan tanggapan dan persetujuan untuk diajukan kepada RUPS. e. Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP) 153 dengan Prosedur sebagai berikut: 1) Direksi menyusun RKAP yang sekurang-kurangnya memuat: a) Rencana Kerja Perusahaan; b) Anggaran Perusahaan; c) Proyeksi Keuangan Pokok Perusahaan; d) Proyeksi Keuangan Pokok Anak Perusahaan; e) Hal-hal lain yang memerlukan keputusan RUPS. 2) Rancangan RKAP yang telah ditandatangani oleh seluruh anggota Direksi disampaikan kepada Dewan Komisaris untuk ditelaah dan ditandatangani sebelum disampaikan kepada Pemegang Saham. 154 3) Rancangan RKAP yang telah ditandatangani oleh semua anggota Direksi dan semua anggota Dewan Komisaris disampaikan oleh Direksi kepada Pemegang Saham paling lambat 60 (enam puluh) hari sebelum tahun buku RKAP yang bersangkutan untuk mendapatkan RUPS, dengan memperhatikan ketentuan yang berlaku; 155 4) Rancangan RKAP Perusahaan disetujui oleh RUPS paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah tahun anggaran berjalan (tahun anggaran RKAP yang bersangkutan). 156 D.
Wewenang 1. Umum a. Mewakili Perusahaan di dalam dan di luar Pengadilan tentang segala hal dan segala kejadian dengan pembatasan-pembatasan sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar dan/atau Keputusan RUPS.157 b. Melakukan segala tindakan dan perbuatan lainnya mengenai pengurusan maupun pemilikan kekayaan Perusahaan serta mengikat Perusahaan dengan pihak lain dan/ atau pihak lain dengan Perusahaan dalam batas ketentuan yang berlaku.158 c. Mengatur penyerahan kekuasaan Direksi untuk mewakili Perusahaan di dalam dan di luar pengadilan kepada seorang atau beberapa orang anggota Direksi yang khusus ditunjuk untuk itu atau kepada seorang atau beberapa orang karyawan Perusahaan baik sendirisendiri maupun bersama-sama atau kepada orang lain.159 2. Kewenangan Direksi yang harus mendapat Persetujuan Tertulis Dewan Komisaris. 160 a. Mengagunkan aktiva tetap untuk penarikan kredit jangka pendek (sampai dengan 1 (satu) tahun). Rencana Direksi meminta persetujuan Dewan Komisaris untuk mengajukan aktiva tetap yang diperlukan dalam melaksanakan penarikan kredit jangka pendek dilaksanakan bersamaan dengan rencana Direksi meminta persetujuan Dewan Komisaris untuk
153
Keputusan Menteri BUMN No Kep-101/MBU/2002 tentang Penyusunan RKAP BUMN Pasal 3 Anggaran Dasar Pasal 17 Ayat 2. 155 Anggaran Dasar Pasal 17 Ayat 3 156 Anggaran Dasar Pasal 17 Ayat 4 157 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat 1 158 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat 2 a Angka 6. 159 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat 2 a Angka 2 160 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat 8 154
30 BOARD MANUAL
melakukan pengambilan pinjaman jangka pendek, hanya obyek yang akan dijaminkan adalah berupa aktiva tetap perusahaan. b. Mengadakan transaksi, kontrak, perjanjian, kesepakatan dan/atau kerjasama dengan badan usaha/pihak lain dengan nilai atau jangka waktu tertentu yang ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham. c. Menerima atau memberikan pinjaman jangka menengah/panjang (lebih dari 1 (satu) tahun, kecuali pinjaman hutang atau piutang) yang diberikan kepada anak perusahaan dengan ketentuan pinjaman kepada anak perusahaan dilaporkan kepada Dewan Komisaris. Pengambilan Pinjaman jangka pendek161 maupun jangka menengah/panjang 162 dari Bank atau lembaga keuangan lain163 dengan prosedur sebagai berikut 164: 1) Direksi mengajukan permohonan atau penjelasan dan dokumen lengkap kepada Dewan Komisaris atas rencana pengambilan pinjaman jangka pendek maupun jangka menengah/panjang yang bersifat investasi, operasional atau non operasional,, dilengkapi dengan alasan dan latar belakang berupa: a) Rencana penggunaan pinjaman; b) Persyaratan pinjaman dari pihak kreditur; c) Plafon pinjaman; d) Posisi pinjaman saat ini; dan e) Rencana obyek jaminan yang akan diberikan. 2) Selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari sejak diterimanya permohonan atau penjelasan dan dokumen lengkap dari Direksi, Dewan Komisaris dapat memberikan persetujuan atau meminta penjelasan kepada Direksi atas rencana pengambilan pinjaman jangka pendek maupun jangka menengah/panjang yang diajukan Direksi. 165 3) Jika setelah 30 (tiga puluh) hari sejak diterimanya permohonan atau penjelasan dan dokumen lengkap dari Direksi, Dewan Komisaris tidak memberikan persetujuan atau meminta penjelasan dari Direksi atas rencana Direksi, maka Dewan Komisaris dianggap menyetujui usulan Direksi. 166 4) Direksi menindaklanjuti rencana pengambilan pinjaman jangka pendek setelah mendapatkan persetujuan Dewan Komisaris.
161
Pinjaman Jangka Pendek adalah Pinjaman Perusahaan kepada pihak bank atau lembaga keuangan lainnya yang diperkirakan akan diselesaikan dalam jangka waktu siklus normal operasi perusahaan; atau jatuh tempo dalam jangka waktu 12 (dua belas) bulan dari tanggal Neraca atau Pinjaman Perusahaan dengan jangka waktu sampai dengan 1 (satu) tahun, baik langsung dari kreditur atau pasar keuangan maupun tidak langsung melalui pihak lain. Lihat PSAK No. 1 (Revisi 1998), Standar Akuntansi Keuangan/Ikatan Akuntan Indonesia, Jakarta, Salemba Empat, 2009 junto Surat Edaran Bank Indonesia No. 10/46/Dlnt tanggal 22 Desember 2008 Perihal Pinjaman Luar Negeri Perusahaan Bukan Bank. 162 Pinjaman Jangka Panjang adalah Pinjaman Perusahaan kepada pihak Bank atau lembaga keuangan lainnya yang memenuhi syarat selain dari Pinjaman Jangka Pendek atau Pinjaman Perusahaan dengan jangka waktu lebih dari 1 (satu) tahun, baik langsung dari kreditur atau pasar keuangan maupun tidak langsung melalui pihak lain. Lihat Ibid 163 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat 8 dan 9 164 Lihat Lampiran I untuk Alur Kerja 165 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat 9 166 Ibid
31 BOARD MANUAL
Memberikan pinjaman jangka pendek maupun jangka menengah/panjang yang bersifat investasi, operasional atau non operasional167dengan prosedur sebagai berikut: 1) Direksi mengajukan permohonan atau penjelasan dan dokumen secara lengkap kepada Dewan Komisaris atas rencana pemberian pinjaman jangka pendek maupun jangka menengah/panjang yang bersifat investasi, operasional atau non operasional, dilengkapi dengan alasan dan latar belakang berupa: a) Rencana penggunaan pemberian pinjaman; b) Persyaratan pemberian pinjaman yang akan diberikan; c) Plafon kredit; d) Posisi kredit saat ini; e) Rencana obyek jaminan yang akan diberikan oleh pihak debitur ; f) Karakter dari debitur; g) Kapasitas dari debitur; dan h) Kondisi bisnis dari debitur 2) Selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari sejak diterimanya permohonan atau penjelasan dan dokumen lengkap dari Direksi, Dewan Komisaris dapat memberikan persetujuan atau meminta penjelasan kepada Direksi atas rencana pengambilan pinjaman jangka pendek maupun jangka menengah/panjang yang diajukan Direksi. 168 3) Jika setelah 30 (tiga puluh) hari sejak diterimanya permohonan atau penjelasan dan dokumen lengkap dari Direksi, Dewan Komisaris tidak memberikan persetujuan atau meminta penjelasan dari Direksi atas rencana Direksi, maka Dewan Komisaris dianggap menyetujui usulan Direksi. 169 4) Direksi menindaklanjuti rencana pemberian pinjaman jangka pendek maupun jangka menegah/panjang yang bersifat investasi, operasional dan non operasional setelah mendapatkan persetujuan Dewan Komisaris. d. Menghapuskan dari pembukuan terhadap piutang-piutang macet dan persediaan barang mati. 170 e. Melepaskan aktiva tetap bergerak dengan umur ekonomis yang lazim berlaku dalam industri pada umumnya sampai dengan 5 (lima) tahun. f. Menetapkan struktur organisasi 1 (satu) tingkat di bawah Direksi tidak termasuk pengangkatan pejabatnya, 171 dengan prosedur sebagai berikut172: 1) Direksi mengajukan permohonan atau penjelasan dan dokumen secara lengkap kepada Dewan Komisaris untuk menetapkan dan menyesuaikan struktur organisasi yang dilengkapi alasan dan latar belakang yang memadai. 2) Selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari sejak diterimanya permohonan atau penjelasan dan dokumen lengkap dari Direksi, Dewan Komisaris dapat memberikan persetujuan atau meminta penjelasan kepada Direksi atas rencana penetapan struktur organisasi. 173
167
Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat 8 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat 10 169 Ibid 170 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat. 8 huruf d 171 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat 8 huruf f 172 Lihat Lampiran V untuk Alur Kerja 173 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat 9 168
32 BOARD MANUAL
3) Jika setelah 30 (tiga puluh) hari sejak diterimanya permohonan atau penjelasan dan dokumen lengkap dari Direksi, Dewan Komisaris tidak memberikan persetujuan atau meminta penjelasan dari Direksi atas rencana Direksi, maka Dewan Komisaris dianggap menyetujui usulan Direksi. 174 4) Direksi menindaklanjuti rencana untuk menetapkan dan menyesuaikan struktur organisasi setelah mendapatkan persetujuan Dewan Komisaris. 3. Kewenangan Direksi yang hanya dapat dilakukan setelah mendapat tanggapan tertulis dari Dewan Komisaris dan Persetujuan RUPS 175 a.
Mengagunkan aktiva tetap untuk penarikan kredit jangka menengah/panjang (lebih dari 1 (satu) tahun. b. Mengadakan Kontrak/ Perjanjian/ Kesepakatan/ Kerjasama atau kontrak manajemen176 atau mengikat Perusahaan sebagai penjamin dan jaminan lainnya 177 termasuk (Stand By Letter of Credit/SBLC, Letter of Credit/LC Corporate Guarantee dan sejenisnya) yang nilainya melebihi 40 % (empatpuluh persen) dari Ekuitas Perseroan pada tahun buku terakhir yang telah diaudit 178 dengan prosedur sebagai berikut 179: 1) Direksi mengajukan permohonan atau penjelasan dan dokumen secara lengkap kepada Dewan Komisaris atas rencana mengadakan Kontrak/ Perjanjian/ Kesepakatan/ Kerjasama atau kontrak manajemen yang nilainya melebihi 40% (sepuluh persen) dari Ekuitas Perseroan yang dilengkapi dengan alasan dan latar belakang yang memadai. 2) Selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari sejak diterimanya permohonan atau penjelasan dan dokumen lengkap dari Direksi, Dewan Komisaris dapat memberikan persetujuan atau meminta penjelasan kepada Direksi atas rencana tersebut di atas. 180 3) Jika setelah 30 (tiga puluh) hari sejak diterimanya permohonan atau penjelasan dan dokumen lengkap dari Direksi, Dewan Komisaris tidak memberikan persetujuan atau meminta penjelasan dari Direksi atas rencana Direksi, maka Dewan Komisaris dianggap menyetujui usulan Direksi. 181 4) Direksi menindaklanjuti rencana mengadakan Kontrak/ Perjanjian/ Kesepakatan/ Kerjasama atau kontrak manajemen nilainya melebihi 40% (sepuluh persen) dari Ekuitas Perusahaan setelah mendapatkan tanggapan tertulis dari Dewan Komisaris.
174
Ibid Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat 10 176 Kontrak/ Perjanjian/Kesepakatan/ Kerjasama atau Kontrak manajemen antara Perusahaan dengan pihak ketiga meliputi KSO, KSM, BOT, BOO, Sewa dan perjanjian-perjanjian lain di luar yang telah tercantum dalam RKAP yang mempunyai dampak keuangan bagi perusahaan, yang berlaku untuk jangka waktu tertentu sesuai dengan yang diperjanjikan dengan persyaratan dan tata cara kerjasama ditetapkan oleh Menteri BUMN. Lihat Lampiran Keputusan Menteri BUMN No. Kep-101/MBU/2002 Tentang Penyusunan RKAP BUMN. 177 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat 10 178 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat 10 huruf f dan g junto Keputusan Pemegang Saham Secara Sirkuler PT Haleyora Power Tanggal 29 Desember 2011. 179 Lihat Lampiran IV untuk Alur Kerja 180 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat 10. 181 Ibid 175
33 BOARD MANUAL
c.
Melakukan penyertaan modal pada Perseroan lain termasuk penambahan modal pada anak perusahaan dan/atau perusahaan patungan, mendirikan anak perusahaan dan/atau perusahaan patungan dan melepaskan penyertaan, baik sebagian atau seluruh modal pada anak perusahaan dan/atau perusahaan patungan.182 atau melakukan penggabungan, peleburan, pengambilalihan, pemisahan dan pembubaran Anak Perusahaan183 dengan prosedur sebagai berikut184:
1) Direksi mengajukan permohonan atau penjelasan dan dokumen lengkap dari Direksi kepada Dewan Komisaris untuk melakukan penyertaan modal pada Perseroan lain termasuk penambahan modal pada anak perusahaan dan/atau perusahaan patungan, mendirikan anak perusahaan dan/atau perusahaan patungan dan melepaskan penyertaan, baik sebagian atau seluruh modal pada anak perusahaan dan/atau perusahaan patungan 2) Selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari sejak diterimanya permohonan atau penjelasan dan dokumen lengkap dari Direksi, Dewan Komisaris dapat memberikan persetujuan atau meminta penjelasan kepada Direksi atas melakukan penyertaan modal pada Perseroan lain termasuk penambahan modal pada anak perusahaan dan/atau perusahaan patungan, mendirikan anak perusahaan dan/atau perusahaan patungan dan melepaskan penyertaan, baik sebagian atau seluruh modal pada anak perusahaan dan/atau perusahaan patungan. 185 3) Jika setelah 30 (tiga puluh) hari sejak diterimanya permohonan atau penjelasan dan dokumen lengkap dari Direksi, Dewan Komisaris tidak memberikan persetujuan atau meminta penjelasan dari Direksi atas rencana Direksi, maka Dewan Komisaris dianggap menyetujui usulan Direksi. 186 4) Direksi menindaklanjuti rencana tersebut setelah mendapatkan tanggapan tertulis Dewan Komisaris. d. e.
Tidak menagih lagi piutang macet yang telah dihapusbukukan. Melepaskan dan menghapuskan aktiva tetap Perseroan kecuali aktiva tetap bergerak dengan umur ekonomis yang lazim berlaku dalam industri pada umumnya sampai dengan 5 (lima) tahun. 187 1) Direksi meminta pendapat dan saran Dewan Komisaris atas rencana melepaskan dan/atau menghapuskan aktiva tetap kecuali aktiva tetap bergerak dengan umur ekonomis yang lazim berlaku dalam industri pada umumnya sampai dengan 5 (lima) tahun yang dilengkapi dengan alasan dan latar belakang yang memadai. 2) Selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari sejak diterimanya permohonan atau penjelasan dan dokumen secara lengkap dari Direksi, RUPS wajib memberikan keputusan. 3) JIka setelah 30 (tiga puluh) hari sejak permohonan atau penjelasan dan dokumen secara lengkap dari Direksi diterima oleh RUPS, Dewan Komisaris
182
Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat 10 huruf b, c, d Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat 10 huruf e 184 Lihat Alur kerja 185 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat 10 186 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat 12 187 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat 9 huruf e dan f. 183
34 BOARD MANUAL
4)
f.
tidak memberikan rekomendasi, maka RUPS dapat memberikan keputusan tanpa adanya rekomendasi dari Dewan Komisaris. Direksi menindaklanjuti rencana untuk melepaskan dan/atau menghapuskan aktiva tetap kecuali aktiva tetap bergerak dengan umur ekonomis yang lazim berlaku dalam industri pada umumnya sampai dengan 5 (lima) tahunsetelah mendapatkan persetujuan RUPS
Melakukan tindakan yang belum ditetapkan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP) termasuk perubahan RKAP, kecuali untuk perubahan pos anggaran maupun peruntukannya wajib mendapatkan persetujuan Dewan Komisaris.188 dengan prosedur sebagai berikut189:
1) Direksi mengajukan permohonan atau penjelasan dan dokumen lengkap dari Direksi kepada Dewan Komisaris untuk merubah penggunaan anggaran investasi yang telah ditetapkan dalam RKAP atau Perubahan Anggaran dalam RKAP selain Anggaran Investasi melebihi nilai tertentu yang ditetapkan oleh Dewan Komisaris yang dilengkapi alasan dan latar belakang yang memadai. 2) Selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari sejak diterimanya permohonan atau penjelasan dan dokumen lengkap dari Direksi, Dewan Komisaris dapat memberikan persetujuan atau meminta penjelasan kepada Direksi atas rencana pengambilan pinjaman jangka pendek maupun jangka menengah/panjang yang diajukan Direksi. 190 3) Jika setelah 30 (tiga puluh) hari sejak diterimanya permohonan atau penjelasan dan dokumen lengkap dari Direksi, Dewan Komisaris tidak memberikan persetujuan atau meminta penjelasan dari Direksi atas rencana Direksi, maka Dewan Komisaris dianggap menyetujui usulan Direksi. 191 4) Direksi menindaklanjuti rencanca untuk merubah penggunaan anggaran investasi yang telah ditetapkan dalam RKAP atau Perubahan Anggaran dalam RKAP selain Anggaran Investasi melebihi nilai tertentu yang ditetapkan oleh Dewan Komisaris setelah mendapatkan persetujuan Dewan Komisaris. g. h. i. j. k.
Menetapkan blue print organisasi Perseroan Menetapkan dan mengubah logo Perseroan Membentuk yayasan, organisasi dan/atau perkumpulan baik yang berkaitan langsung maupun tidak langsung dengan Perseroan yang berdampak bagi Perseroan. Pembebanan biaya Persersoan yang bersifat tetap dan rutin untuk kegiatan yayasan, organisasi dan/atau perkumpulan baik yang berkaitan langsung maupun tidak langsung dengan Perseroan. Pengusulan wakil Perseroan untuk menjadi calon anggota Direksi dan Dewan Komisaris pada perusahaan patungan dan/atau anak perusahaan yang memberikan kontribusi signifikan kepada Perseroan dan/atau bernilai strategis yang ditetapkan Rapat Umum Pemegang Saham.
188
Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat 10 huruf l Lihat alur kerja 190 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat 10 191 Ibid 189
35 BOARD MANUAL
l.
Penetapan pagu pelimpahan kewenangan kepada Direksi dan Dewan Komisaris untuk mengambil keputusan atas suatu transaksi.
4. Kewenangan Direksi yang wajib dimintakan Persetujuan RUPS 192 a. Mengalihkan kekayaan Perseroan yaitu transaksi pengalihan kekayaan bersih Perusahaan yang terjadi dalam jangka waktu 1 (satu) tahun buku dengan nilai transaksi lebih dari 50% (lima puluh persen) jumlah kekayaan bersih Perusahaan dalam 1 (satu) transaksi atau lebih, baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak; atau b. Menjadikan jaminan utang kekayaan Perusahaan dengan nilai transaksi lebih dari 50% (lima puluh persen) jumlah kekayaan bersih Perusahaan dalam 1 (satu) transaksi atau lebih, baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak. 5. Kewenangan Menjalankan Tindakan-Tindakan lain RUPS dapat menentukan pembatasan-pembatasan terhadap tindakan Direksi yang diatur dalam Anggaran Dasar atau menentukan pembatasan lain kepada Direksi selain yang diatur dalam Anggaran Dasar. 193 E. Hak-Hak Direksi 1. Mewakili Perusahaan di dalam dan di luar pengadilan,194 termasuk memberikan informasi kepada publik. 2. Melakukan segala tindakan dan perbuatan baik mengenai pengurusan maupun mengenai pemilikan serta mengikat perusahaan dengan pihak lain dan atau pihak lain dengan Perusahaan dengan pembatasan-pembatasan tertentu yang telah ditetapkan.195 3. Melakukan kebijakan kepengurusan Perusahaan. 196 4. Mengatur ketentuan-ketentuan tentang kepegawaian Perusahaan termasuk penetapan gaji, pensiun atau jaminan hari tua dan penghasilan lain bagi para karyawan Perusahaan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan keputusan RUPS. 197 5. Mengangkat dan memberhentikan karyawan Perusahaan berdasarkan peraturan kepegawaian Perusahaan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. 198 6. Mengatur penyerahan kekuasaan Direksi untuk mewakili Perusahaan di dalam dan di luar pengadilan kepada seseorang atau beberapa orang Anggota Direksi yang khusus ditunjuk untuk itu atau kepada seorang atau beberapa orang karyawan Perusahaan baik sendiri maupun bersama-sama atau kepada orang lain.199 7. Mengangkat seorang Sekretaris Perseroan. 8. Melakukan segala tindakan dan perbuatan lainnya, baik mengenai pengurusan maupun pemilikan kekayaan Perusahaan, mengikat Perseroan dengan pihak lain serta mewakili Perseroan di dalam maupun di luar Pengadilan, dengan pembatasan-pembatasan
192
Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat 13 jo Ayat 14 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat 17 194 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat 1 195 Anggaran Dasar pasal 11 ayat 1 196 Anggaran Dasar pasal 11 Ayat 2 a Angka 1 197 Anggaran Dasar pasal 11 Ayat 2 b.Angka 3 198 AnggaranDasar Pasal 11 Ayat 2 b Angka 4 199 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat 2 a Angka 2 193
36 BOARD MANUAL
sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar dan /atau Keputusan RUPS. 200 9. Menerima gaji berikut fasilitas dan/atau tunjangan lainnya, termasuk santunan purna jabatan yang jenis dan jumlahnya ditetapkan oleh RUPS dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundang-undangan. 201 10. Menerima insentif atas prestasi kerjanya yang besarnya ditetapkan oleh RUPS apabila perusahaan mencapai tingkat keuntungan. 202 F. Etika Jabatan Dalam melaksanakan tugas dan fungsinya Direksi harus senantiasa bertindak sesuai dengan etika jabatan sebagai berikut: 1. Menghindari Terjadinya Benturan Kepentingan. a. Anggota Direksi dilarang melakukan transaksi yang mempunyai benturan kepentingan dan mengambil keuntungan pribadi dari kegiatan Perusahaan yang dikelolanya. 203 b. Anggota Direksi wajib mengadakan, menyimpan dan mengisi Daftar Khusus yang berisikan kepemilikan sahamnya dan atau keluaranya pada perusahaan lain. 204 c. Anggota Direksi wajib melakukan pengungkapan dalam hal terjadi benturan kepentingan, dan Anggota Direksi yang bersangkutan tidak boleh melibatkan diri dalam proses pengambilan keputusan Direksi yang berkaitan dengan hal tersebut. 2. Senantiasa Menjaga Kerahasiaan Informasi. a. Direksi bertanggungjawab untuk menjaga kerahasiaan informasi Perusahaan. 205 b. Informasi rahasia yang diperoleh sewaktu menjabat sebagai Anggota Direksi harus tetap dirahasiakan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. 206 3. Tidak mengambil Keuntungan dan/atau Peluang Bisnis Perusahaan untuk Dirinya Sendiri. Anggota Direksi dilarang mengambil keuntungan pribadi dari kegiatan perusahaan, selain gaji dan fasilitas yang diterimanya sebagai anggota Direksi, yang ditentukan oleh RUPS. 207 4. Kepatuhan terhadap Peraturan Perundang-Undangan yang Berlaku. Mematuhi Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku serta keputusan RUPS. 208 5. Keteladanan Memberikan contoh keteladanan dengan mendorong terciptanya perilaku etis dan menjunjung tinggi standar etika perusahaan. G.
Penetapan Kebijakan Pengelolaan Perusahaan oleh Direksi
200
Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat 2.a Angka 6 Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat 24 202 Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 35 203 Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 20 204 UUPT Pasal 50 205 Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 27 Ayat 2 206 Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 27 Ayat 3 207 Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 20 208 Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 15 Ayat 1 201
37 BOARD MANUAL
1. Umum a. Setiap Kebijakan pengelolaan perusahaan yang belum memiliki standar baku, harus diatur dalam suatu kebijakan khusus yang ditetapkan oleh Direksi; b. Kebijakan yang ditetapkan oleh Direksi dapat berupa suatu kebijakan yang ditetapkan melalui rapat Direksi, atau dapat pula merupakan kebijakan yang ditetapkan secara individual tanpa adanya rapat Direksi. 2. Prinsip-Prinsip Kebijakan Pengelolaan Perusahaan Dalam rangka menggunakan dan menjalankan hak dan kewajiban pengelolaan perusahaan sehari-hari, Direksi wajib memenuhi prinsip-prinsip sebagai berikut: a. Dalam hal kebijakan yang ditetapkan oleh Direksi secara kolegial 209 merupakan sesuatu yang substansinya bersifat strategis maka kebijakan tersebut harus mendapat persetujuan Rapat Direksi. b. Apabila Anggota Direksi tidak mencapai kuorum untuk mengadakan Rapat Direksi, namun harus mengambil keputusan yang bersifat strategis, dapat ditetapkan sebuah kebijakan yang bersifat sementara sampai diputuskan dalam Rapat Direksi selanjutnya. c. Dalam menetapkan kebijakan terhadap suatu permasalahan, setiap Anggota Direksi wajib mempertimbangkan prinsip-prinsp sebagai berikut: 1) Itikad Baik; 2) Pertimbangan rasional dan informasi yang cukup; 3) Investigasi terhadap permasalahan serta berbagai kemungkinan pemecahan; 4) Dibuat berdasarkan pertimbangan semata-mata untuk kepentingan Perusahaan; d. Dalam menjalankan kewajiban sehari-hari, Direksi senantiasa mempertimbangkan kesesuaian tindakan dengan rencana dan tujuan Perusahaan; e. Pendelegasian wewenang Anggota Direksi kepada karyawan atau pihak lain untuk melakukan perbuatan hukum atas nama Perusahaan wajib dinyatakan dalam bentuk tertulis dan disetujui oleh Direktur Utama; f. Bentuk-bentuk kebijakan pengurusan Perusahaan seperti Surat Keputusan dan lainlain, diatur dalam Dokumen-dokumen Perusahaan tersendiri. H. Pendelegasian Wewenang di antara Anggota Direksi Perusahaan. 1. Direktur Utama berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perusahaan dengan ketentuan semua tindakan Direktur Utama tersebut telah disetujui dalam Rapat Direksi. 210 2. Jika Direktur Utama tidak ada atau berhalangan karena sebab apa pun, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka salah seorang Anggota Direksi yang ditunjuk secara tertulis oleh Direktur Utama berwenang bertindak atas nama Direksi serta melaksanakan tugas-tugas Direktur Utama. 211 3. Dalam hal Direktur Utama tidak melakukan penunjukan, maka anggota Direksi yang terlama dalam jabatan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta melaksanakan tugastugas Direktur Utama. 212
209
Kolegial adalah setiap pengambilan keputusan dilakukan secara bersama-sama. Lihat Penjelasan UU No 30 Tahun 2002 tentang Komisi Pemberatasan Korupsi. 210 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat 18 211 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat 19 212 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat 20
38 BOARD MANUAL
4. Dalam hal terdapat lebih dari 1 (satu) orang anggota Direksi yang terlama dalam jabatan, maka salah seorang Anggota DIreksi yang tertua dalam usia yang berwenang serta bertindak atas nama Direksi serta melaksanakan tugas-tugas Direktur Utama. 213 5. Dalam hal salah seorang anggota Direksi selain DIrektur Utama berhalangan karena apapun juga, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka anggota-anggota DIreksi laiinnya menunjuk salah seorang anggota Direksi untuk melaksanakan tugas-tugas anggota Direksi yang berhalangan tersebut. I.
Pembagian Tugas Direksi 1. Umum Direksi bertugas secara kolektif, namun agar lebih efisien dan efektif dalam melaksanakan tugas dilakukan pembagian tugas di antara Anggota Direksi. 214 Oleh karena itu, sekalipun telah dilakukan pembagian tugas, Direksi sebagai Organ Perusahaan (seluruh Anggota Direksi secara Kolektif) mempunyai wewenang pengurusan atas tugas yang secara khusus dipercayakan kepada seorang Anggota Direksi dan karenanya wajib melaksanakannya. 2. Pembagian Tugas Direksi Pembagian tugas Direksi ditetapkan oleh RUPS. Dalam hal RUPS tidak menetapkan pembagian tugas dan wewenang tersebut, maka pembagian tugas dan wewenang diantara Direksi ditetapkan oleh Direksi. 215 3. Direktur Utama a. Hak dan Wewenang 1) Bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perusahaan di dalam dan di luar Pengadilan setelah mendapatkan persetujuan rapat Direksi. 216 2) Menetapkan wakil/kuasanya sesuai ketentuan yang berlaku.217 3) Bersama-sama dengan Komisaris Utama menandatangani Surat saham dan surat kolektif saham.218 b. Tugas Mengkoordinasikan kegiatan dan pelaksanaan tugas seluruh Anggota Direksi, dalam hal: 1. Merencanakan, mengembangkan dan menetapkan kebijakan umum perusahaan; 2. Mengarahkan, mengembangkan dan menetapkan strategi pengelolaan Perusahaan secara menyeluruh; 3. Mengendalikan dan mengevaluasi seluruh kegiatan perusahaan; 4. Menyiapkan Rencana Jangka Panjang Perusahaan; 5. Menyampaikan Rencana Jangka Panjang yang telah ditandatangani bersama dengan Dewan Komisaris kepada RUPS untuk mendapatkan pengesahan; 6. Menyiapkan Rencana Kerja Anggaran Perusahaan yang merupakan penjabaran tahunan dari rencana Jangka Panjang;
213
Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat 21 UUPT 2007 Pasal 92 Ayat 5 jo Ayat 6. 215 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat 24. 216 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat 18 217 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat 23 218 Anggaran Dasar Pasal 6 Ayat 8. Apabila Direktur Utama berhalangan maka ditandatangani oleh salah seorang Direktur bersama-sama dengan Komisaris Utama, atau apabila Komisaris Utama berhalangan, maka ditandatangani oleh Direktur Utama bersama-sama dengan salah seorang anggota Komisaris. 214
39 BOARD MANUAL
7.
Menyampaikan Laporan Tahunan dalam waktu 5 (lima) bulan setelah tahun buku Perusahaan di tutup kepada Pemegang Saham untuk memperoleh Pengesahan RUPS; 8. Menyiapkan kebijakan umum Satuan Pengendalian Internal; 9. Melakukan kebijakan umum Satuan Pengendalian Internal; 10. Melaksanakan tugas-tugas lain yang ditetapkan RUPS. 4. Hak, Wewenang dan Tugas Anggota Direksi Pembagian hak, wewenang dan tugas anggota Direksi ditetapkan oleh RUPS dan dijabarkan lebih rinci dalam struktur organisasi. J. Rapat Direksi 219 1. Umum a. Rapat Direksi adalah Rapat yang diselenggarakan oleh Direksi. b. Rapat Direksi dapat diadakan di tempat kedudukan Perusahaan atau di tempat kegiatan usaha Perusahaan atau di tempat lain di wilayah Republik Indonesia yang ditetapkan Direksi. 220 c. Rapat Direksi dipimpin oleh Direktur Utama. d. Dalam hal Direktur Utama tidak hadir atau berhalangan, rapat dipimpin oleh seorang Anggota Direksi yang ditunjuk secara tertulis untuk maksud itu oleh Direktur Utama. 221 e. Keputusan-keputusan yang mengikat dapat juga ditetapkan tanpa diadakan Rapat Direksi, asal saja keputusan itu disetujui secara tertulis dan ditandatangani oleh seluruh Anggota Direksi. 222 2. Jadwal dan Agenda Rapat a. Rapat Direksi diadakan setiap kali diangap perlu, 223 namun sekurang-kurangnya sekali dalam 1(satu) bulan. 224 b. Rapat Direksi dapat diadakan di luar jadwal rutin, jika dianggap perlu oleh: 225 1)Seorang atau lebih anggota Direksi; 2)Permintaan tertulis dari seorang atau lebih anggota Dewan Komisaris; atau 3)Permintaan tertulis seorang atau lebih Pemegang Saham yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu per sepuluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara dengan menyebutkan hal-hal yang akan dibicarakan. c. Panggilan rapat Direksi dilakukan secara tertulis oleh anggota Direksi yang berhak mewakili perusahaan dan disampaikan dalam jangka waktu sekurang-kurangnya 3 (tiga) hari sebelum rapat diadakan atau dalam waktu yang lebih singkat jika dalam keadaan mendesak, dengan tidak memperhitungkan tanggal pangilan dan tanggal rapat. 226 d. Panggilan Rapat Direksi harus mencantumkan acara, tanggal, waktu dan tempat rapat. 227
219
Anggaran Dasar Pasal 12 Anggaran Dasar Pasal 12 Ayat 5 221 Anggaran Dasar Pasal 12 Ayat 13 222 Anggaran Dasar Pasal 12 Ayat 2 223 Anggaran Dasar Pasal 12 Ayat 4 224 Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 21 225 Anggaran Dasar Pasal 12 Ayat 4 226 Anggaran Dasar Pasal 12 Ayat 7 227 Anggaran Dasar Pasal 12 Ayat 8 220
40 BOARD MANUAL
e. Setiap Anggota Direksi berhak untuk mengusulkan agenda-agenda bagi rapat yang akan dilaksanakan. f. Panggilan Rapat Direksi secara tertulis tidak disyaratkan apabila semua anggota Direksi hadir dalam rapat.228 g. Keputusan Rapat Direksi ditetapkan dengan musyawarah untuk mufakat, apabila tidak tercapai kesepakatan maka keputusan ditetapkan dengan suara terbanyak. h. Dalam pengambilan keputusan Rapat Direksi, apabila suara yang setuju dan tidak setuju sama banyaknya, maka keputusan Rapat adalah yang sesuai dengan pendapat ketua Rapat dengan tetap memperhatikan ketentuan mengenai pertangungjawaban. i. Setiap Anggota Direksi berhak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara dan tambahan 1 (satu) suara untuk anggota Direksi yang diwakilinya. j. Suara blanko (abstain) dianggap menyetujui usul yang diajukan dalam Rapat serta bertanggung jawab atas hasil keputusan Rapat dan suara yang tidak sah dianggap tidak ada dan tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan dalam rapat. k. Jika terdapat Anggota Direksi yang mempunyai pendapat yang berbeda terhadap keputusan yang dibuat, maka pendapat tersebut harus dicantumkan dalam risalah rapat sebagai bentuk dari dissenting opinion. 3. Prosedur Kehadiran Rapat a. Rapat Direksi adalah sah dan berhak mengambil keputusan-keputusan yang mengikat, apabila dihadiri oleh lebih dari ½ (satu per dua) jumlah Anggota Direksi atau wakilnya yang sah. 229 b. Seorang Anggota Direksi dapat diwakili dalam rapat hanya oleh Anggota Direksi lainnya berdasarkan kuasa tertulis yang diberikan khusus untuk keperluan itu. 230 c. Seorang Anggota Direksi hanya dapat diwakili dalam Rapat hanya oleh Anggota Direksi lainnya berdasarkan kuasa tertulis yang diberikan khusus untuk keperluan itu. 231 4. Risalah Rapat Direksi a. Setiap Rapat Direksi harus dibuatkan risalah rapatnya; b. Risalah rapat dibuat dan diadministrasikan oleh Sekretaris Perusahaan atau pejabat lain yang ditunjuk oleh Direksi serta salinannya diberikan kepada semua peserta rapat; c. Risalah Rapat harus menggambarkan jalannya rapat yang meliputi: 1)Acara, tempat, tanggal dan waktu rapat diadakan 2)Daftar Hadir 3)Permasalahan yang dibahas 4)Berbagai pendapat yang terdapat dalam rapat, khususnya dalam membahas permasalahan yang strategis atau material, termasuk yang mengemukakan pendapat. 5)Proses pengambilan keputusan 6)Keputusan yang ditetatpkan 7)Dissenting opinion, jika ada d. Risalah Rapat harus dilampiri surat kuasa yang diberikan khusus oleh anggota Direksi yang tidak hadir kepada Anggota Direksi lainnya (jika ada); 228
Anggaran Dasar Pasal 12 Ayat 9 Anggaran Dasar Pasal 12 Ayat 10 230 Anggaran Dasar Pasal 12 Ayat 16 231 Anggaran Dasar Pasal 12 Ayat 17 229
41 BOARD MANUAL
e. Ketua Rapat Direksi dan salah seorang anggota DIreksi yang ditunjuk oleh dan dari antara mereka yang hadir mendatangani risalah rapat asli; f. Risalah Rapat asli dapat ditunjukkan kepada setiap anggota Dewan Komisaris dan Direksi apabila diminta 232 K. Sekretaris Perusahaan 1. Tugas a. Melaksanakan kegiatan-kegiatan yang terkait dengan fungsi hubungan investor, penatausahaan dan penyimpanan dokumen Perusahaan, termasuk tetapi tidak terbatas pada Daftar Khusus, Daftar Pemegang Saham, serta Risalah Rapat Direksi maupun RUPS; b. Melaksanakan kegiatan-kegiatan yang terkait dengan fungsi hubungan masyarakat (public relation); c. Melakukan pembinaan dan pengendalian kepatuhan hukum, perundang-undangan dan tata kelola perusahaan dalam rangka memastikan terpenuhinya ketentuan yang telah ditetapkan; d. Melakukan pengelolaan administrasi Perusahaan untuk memberikan dukungan bagi Direksi dalam menjalankan fungsi dan tugasnya; e. Mempertangungjawabkan pelaksanaan tugasnya kepada Direktur Utama.
232
Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 21 Ayat 4 jo Ayat 7 dan Pedoman GCG dari Komite Nasional Kebijakan Governance.
42 BOARD MANUAL
