Beheersversl ag van de raad van bestuur
Boekjaar 2004
Statutaire rekeningen en geconsolideerde rekeningen op 31 december 2004 voorgesteld op de Algemene Vergadering van 27 april 2005
Jaarverslag 2004
Compagnie du Bois Sauvage Naamloze vennootschap met een kapitaal van EUR 105.136.956 Maatschappelijke zetel: Wildewoudstraat 17 te B-1000 Brussel BTW BE 0402 964 823 RPR Brussel
1
De Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen heeft op 29 maart 2005 het gebruik van dit jaarverslag goedgekeurd als referentiedocument voor elke openbare oproep tot sparen, die zou uitgaan van de Compagnie du Bois Sauvage, tot de publicatie van haar volgend jaarverslag in het kader van de Wet van 22 april 2003 betreffende de openbare aanbiedingen van effecten. In het kader van deze procedure moet het referentiedocument vergezeld worden van een verrichtingsnota teneinde een prospectus op te maken in de zin van het hoofdstuk IV van voornoemde wet. Deze prospectus moet ter goedkeuring voorgelegd worden aan de Commissie voor Bank- en Financiewezen overeenkomstig artikel 14 van voornoemde wet.
Dit jaarverslag is een vertaling van het Franse verslag. Laatstgenoemd, beschikbaar bij de maatschappij, is rechtsgeldig in geval van afwijking.
Jaarverslag 2004
Om een exemplaar van deze brochure te ontvangen, verzoeken wij u contact op te nemen met Compagnie du Bois Sauvage n.v. Wildewoudstraat 17 B - 1000 Brussel Tel: (32.2) 227.54.50 Fax: (32.2) 219.25.20 e-mail :
[email protected] www.bois-sauvage.be
2
INHOUDSTAFEL 04
Belangrijkste cijfers
05
Geschiedenis en oorsprong van de groep
06
Financiële kalender
07
Raad van bestuur
07
Corporate Governance
10
Overschakeling naar de IAS / IFRS-normen
12
Activiteiten van het boekjaar
14
Winstverdeling
26
Valorisatie van de portefeuille op 31 december 2004
27
Vooruitzichten voor 2005
28
Financiële bijlage
30
Jaarverslag 2004
Brief aan de aandeelhouders
3
aan
de aandeelhouders De winst voor het jaar 2004, die EUR 57 miljoen bedraagt, biedt de maatschappij de mogelijkheid om de reserves opnieuw aan te vullen nadat ze in 2002 zwaar werden aangetast. Het goede klimaat op de beurs en financiële markten, de evolutie en het beheer van de participaties hebben gezorgd voor een duidelijk verbeterd resultaat en hebben toegelaten om belangrijke overnames van waardeverminderingen uit te voeren. Overeenkomstig haar dividendbeleid, namelijk een regelmatige groei van de opbrengsten realiseren die minstens het niveau van de inflatie volgt, stelt de Raad voor om het dividend op te trekken tot EUR 8 bruto per aandeel. Ze stelt eveneens voor om daarnaast een gratis nieuw aandeel toe te kennen voor 50 in bezit. De Compagnie heeft in juni 2004 met succes een converteerbare obligatielening uitgegeven van EUR 31,5 miljoen, met een looptijd van 7 jaar en een coupon van 5,25%. De conversie kan, naar keuze van de obligatiehouder, gebeuren vanaf het vierde jaar tegen een koers van EUR 180. Deze uitgifte is bedoeld om de gemiddelde duur van het passief te verhogen, de eigen fondsen op termijn te versterken, de «float» te verbeteren in geval van conversie en om middelen te verwerven voor nieuwe investeringen. Om haar strategische polen te versterken, heeft de Compagnie: - een participatie van 33% genomen in het bedrijf Parfimmo, dat zelf voor 3% aandeelhouder is van de vennootschap Umicore (EUR 9 miljoen) - bijgedragen tot de herstructurering van Groupe Fauchon, waarin zij nu een belang heeft van 29% (EUR 7,5 miljoen) - een kapitaalsverhoging doorgevoerd in de dochtermaatschappij Surongo Deutschland (EUR 4,5 miljoen) - een participatie van 25% genomen in de kredietverzekeringsmaatschappij TC Re, die recent werd opgericht (EUR 2,5 miljoen) - ingeschreven op een lening uitgegeven door de vennootschap Recticel (EUR 1 miljoen) - een deel van het dividend van de Berenberg Bank opnieuw geïnvesteerd via een kapitaalsverhoging (EUR 0,6 miljoen) - haar participatie in de vennootschap Neuhaus verhoogd tot 47,7% (EUR 0,5 miljoen) - een participatie genomen in de vennootschap XDC (EUR 0,5 miljoen) - een participatie genomen in de vennootschap Nanocyl (EUR 0,3 miljoen) - haar converteerbare obligatie omgezet in kapitaal in de vennootschap Ter Beke. Hiermee bezit zij 6,4% van het kapitaal. Jaarverslag 2004
Brief
4
- een eerste schijf geïnvesteerd (USD 0,4 miljoen) van de voorziene USD 2,5 miljoen, voor de oprichting van een nieuw partnership voor vastgoed op de oostkust van de Verenigde Staten, DSF CAPITAL. In het kader van de herschikking van de portefeuille werd de participatie in Surongo America verkocht aan de dochtervennootschappen Compagnie du Bois Sauvage Nederland (90%) en aan Imolina Luxemburg (10%). De trading-activiteiten op afgeleide producten hebben een netto recordwinst opgebracht van EUR 5 miljoen, wat ruim volstaat om de algemene kosten, lonen en afschrijvingen te dekken. Er worden maatregelen genomen om de informatiestroom naar aandeelhouders te verbeteren. Binnen dat kader werd een nieuwe website op Internet gecreëerd, werden contacten met analisten en investeerders aangehaald, werd de intrinsieke waarde elke maand gepubliceerd, en de gedetailleerde samenstelling van de portefeuille wordt ook nu weer opgenomen op pagina 25 van dit verslag. Dagelijks werden gemiddeld 652 aandelen verhandeld. De Compagnie is op 31 december 2004 de 48ste kapitalisatie op Euronext Brussel. Er werden ook de nodige maatregelen genomen om de geconsolideerde rekeningen over te schakelen naar de IAS / IFRS-normen. De geconsolideerde rekeningen zullen op 30 juni 2005, conform de wet, gepubliceerd worden volgens deze nieuwe normen. Deze overschakeling vergt, omwille van de enorme complexiteit, belangrijke inspanningen en heel wat externe adviezen en controles. Het terugkoopoptieplan van eigen aandelen, waarvoor toestemming werd verleend door de Buitengewone Algemene Vergadering op 11 maart 2003, verviel in september 2004 en werd niet vernieuwd. Binnen dat kader en door de participatie aan de ruilbod van Entreprises et Chemins de Fer en Chine, werden 13.771 eigen aandelen geregistreerd in de portefeuille tijdens het voorbije boekjaar. Alle eigen aandelen werden verkocht op de beurs of onderhands. De Compagnie du Bois Sauvage bedankt haar aandeelhouders voor het vertrouwen en hun steun gedurende het boekjaar. Haar woorden van dank gaan eveneens naar alle medewerkers van de groep, voor hun professionele inzet en voor hun oprechte medewerking.
Het Uitvoerend Comité
Belangrijkste cijfers op 31 december
Geconsolideerde financiële gegevens
2004
2003
2002
2001
2000
Eigen groepsmiddelen (*)
253.844
206.268
198.218
218.984
211.003
Geconsolideerde nettowinst (aandeel van de groep)
57.217
23.061
- 36.078
11.587
12.236
in duidenden EUR
Gemiddeld dagelijks volume van Verhandelde effecten
652,20
580,95
430,29
174,26
183,65
1.383.381
1.383.381
1.383.381
1.105.171
1.059.373
272.526
187.310
182.606
159.697
155.728
2004
2003
2002
2001
2000
Bij afsluiting
197,00
135,40
132,00
144,50
147,00
Hoogste
197,60
136,00
162,00
149,00
154,00
Laagste
135,50
116,00
121,40
130,00
140,00
Intrinsieke waarde bij afsluiting (in the money)
229,79
190,32
187,47
211,35
214,55
Geconsolideerde nettowinst (aandeel van de groep)
41,36
16,67
- 26,08
10,48
11,55
8,00 (**)
7,80
7,60
7,60
7,13
Aantal aandelen Beurskapitalisatie bij afsluiting boekjaar
Cijfers per aandeel (in eur) Koers
Brutodividend
(*) Na aanpassing van de winstverdeling in functie van de eigen aandelen. (**) Plus toekenning van een gratis nieuw aandeel voor 50 in bezit.
Activa - Historische evolutie (in miljoen EUR) Geconsolideerde boekhoudkundige cijfers
Passiva - Historische evolutie (in miljoen EUR)
600
600
500
500
400
400
300
300
200
200
100
100
Geconsolideerde boekhoudkundige cijfers
0
0 91
92
93
94
95
96
97
98
99
00
01
02
03
04
90
91
92
93
94
95
96
97
98
99
00
01
Vlottende activa
Schulden op korte termijn
Provisies
Vaste activa
Schulden op lange termijn
Eigen kapitaal
Jaarverslag 2004
90
5
02
03
04
Geschiedenis
en
oorsprong
van
de
groep
De naam «Bois Sauvage» verwijst naar de plaats in Brussel waar de maatschappelijke zetel is gevestigd. De plaats «Wilde Wouter», vertaald naar «Bois Sauvage», bevond zich ooit tussen de Sint-Michiels en Sint-Goedelekathedraal en de eerste stadsomwalling van Brussel.
en nog andere waren in vereffening en bedreigd met verdwijning. De hergroepering is een bevestiging van een feitelijke situatie en sluit perfect aan bij de strategie van stabiliteit en het streven naar economische en financiële dynamisering van de vennootschap.
Van deze 13de-eeuwse omwalling blijven nog slechts enkele muurfragmenten over, zoals de Wilde Woudarcaden die op advies van de Koninklijke Commissie voor Monumenten en Landschappen door de vennootschap werden gerenoveerd.
De fusie door overneming van het moederbedrijf Surongo in juli 2002 was een belangrijke stap in de evolutie van de groep, die erdoor vereenvoudigd werd. Vandaag bestaat ze uit Entreprises et Chemins de Fer en Chine, hoofdaandeelhouder, en uit de operationele maatschappij Compagnie du Bois Sauvage.
De renovatie van deze site leverde de vennootschap in 1992 de Prijs van de Kunstwijk op. Tien jaar later, in 2002, werd deze prestigieuze prijs nogmaals aan het bedrijf toegekend ter gelegenheid van de renovatie van de Treurenbergsite.
In december 2003 deed de commanditaire vennootschap Fingaren, hoofdaandeelhouder in het bedrijf Entreprises et Chemins de Fer en Chine, een vrijwillig ruilbod op de effecten in omloop. Deze operatie werd in februari 2004 met succes afgesloten. Fingaren bezit vandaag 85,1% van Entreprises et Chemins de Fer en Chine, dat op haar beurt 41,3% bezit (40,1% na het beëindigen van de lopende verbintenissen en op «fully diluted» basis), van de Compagnie du Bois Sauvage op 31 december 2004.
<-
De Compagnie du Bois Sauvage is het resultaat van een hergroepering van negentien ondernemingen met erg uiteenlopende oorsprongen en activiteiten zoals Fours Lecocq, Compagnie Financière Nagelmackers, les Charbonnages d’Hensies-Pommeroeul, Entrema en Somikin (mijnmaatschappij van Kindu). Een aantal van deze ondernemingen bestond al langer dan een eeuw. Het bedrijf Entreprises et Chemins de Fer en Chine is Van sommige was de omvang te bovendien omgevormd tot een patriklein om een belangrijke ecomoniumvennootschap en heeft haar FINPRO nomische rol te speschrapping uit de Tweede ATELIER DE 1997 TRAZEGNIES SURONGO len, van andere Markt van Euronext sinds RÉUNIS 1927 was de activiteit 31 maart 2005 gevraagd 1902 FOURS NAGELINVEST voorbijgestreefd en verkregen. LECOCQ 1913
<4.57 4.5 7 30 .0
->
<-
<-
->
->
HENSIPAR 1959
<SURFINMO 1983
6 <-
<-
->
11.05.87
6. 8
<-
->
<-
08. 85
7
16. 07 .87
.8 .05 05
GANOSS 1983
SEFIC 1927
28.
7
->
<-
04.05.84
<-
26 .0
05.05.8
9. .0 25
.82
04.05
<-
->
0
CIMENTS PORTLAND DE BUDA 1890
6
COMPAGNIE DU BOIS SAUVAGE 02.12.94
CHARBONNAGES DE STREPY BRACQUEGNIES 1873
.84
<<-
89
->
COMPAGNIE FINANCIÈRE NAGELMACKERS 1910
.11
<<-
4.9
Jaarverslag 2004
-> ->
27.05.91
12.0 COMPTOIR GÉNÉRAL D'APPROVISIONNEMENT 1916
->
.92
<-
22
<<-
.92 ->
22.12
->
ENTREMA 1945
.12
->
->
.92
22 IMMOCHIM 1971
30.0
.12
22
->
7.02 31.0
NAGELINVEST CHARLEROI 1980
11.03.03
->
<-
->
WATERLOO 1980
COFINEP 1933
CHARBONNAGES HENSIES POMMEROEUL 1912
SOMIKIN 1931
Financiële kalender en raad van bestuur Financiële kalender Jaarresultaten Algemene Vergadering Halfjaarresultaten
1ste helft van maart 4e woensdag van april 1ste helft van september
Raad van bestuur Guy PAQUOT (1) (3)
Rue de l’Eglise 11 B-4140 Sprimont Rue Clément Delpierre 58 B-1310 La Hulpe Beeldhouwerslaan 127 B-1180 Brussel Aveschoot 50 B-9971 Lembeke Lange Leemstraat 202 B-2018 Antwerpen Rue de Thébais 2 1495 Mellery 10729 Trego Trail Raleigh, NC 27614 - USA Kerkhofstraat 27 1600 Sint-Pieters-Leeuw Stationstraat 172 B-9260 Schellebelle Grootveldlaan 282 B-1150 Brussel
Richard DAWIDS (1) (3) Vincent DOUMIER (1) Karel BOONE (2) Robert DEMILIE (3) Donald FALLON (2) Marc NOËL (2) Solange SCHWENNICKE (2) Luc VANSTEENKISTE (2) Luc WILLAME (2) (1) Uitvoerend
(2) Onafhankelijk
Voorzitter
2009
Bestuurder
2006
Gedelegeerd bestuurder
2010
Bestuurder
2010
Bestuurder
2009
Bestuurder
2010
Bestuurder
2009
Bestuurder
2006
Bestuurder
2005
Bestuurder
2010
(3) Vertegenwoordiger van de hoofdaandeelhouder
Uitvoerend Comité Guy Paquot Richard Dawids Vincent Doumier
Voorzitter Lid Lid
Algemeen secretariaat Bruno Spilliaert
Commissaris S.C. Deschamps, Godefroid, Verset & c° sprl Boulevard Georges Deryck 26 bte 15 vertegenwoordigd door André Deschamps B-1480 Tubize
2007
Hoofdfunctie uitgevoerd door niet-uitvoerende bestuurders, buiten de Compagnie du Bois Sauvage n.v. Karel BOONE Robert Demilie Donald Fallon Marc Noël Solange Schwennicke Luc Vansteenkiste Luc Willame
Voorzitter en Gedelegeerd bestuurder van Lotus Bakeries n.v. Vice-voorzitter van Entreprises et Chemins de Fer en Chine n.v. Bestuurder van C.B.R. n.v. Voorzitter van Nomacore LLC Voorzitster van de groep Delvaux-Dujardin Gedelegeerd bestuurder van Recticel n.v. Voorzitter van AGC Flat Glass
Ereleden van de Raad van Bestuur 2010 2009 2010
Jaarverslag 2004
Gui de Vaucleroy Monique Neven Jean-Louis Raemdonck van Megrode
7
Jaarverslag 2004
Beheersverslag
8
Jaarverslag 2004
va n d e r a a d va n b e s t u u r va n d e co m pag n i e d u b o i s sau vag e op de gewone algemene vergadering van 27 april 2005
9
corporate governance A. Principes Compagnie du Bois Sauvage verklaart zich te willen houden aan de regels van «corporate governance», overeenkomstig de aanbevelingen van de financiële en beursautoriteiten. Een punt «corporate governance» wordt op de agenda geplaatst voor de algemene vergadering van 27 april 2005. De principes die al sinds jaren toegepast worden, zullen verder uitgediept en gedetailleerd besproken worden in een charter dat uiterlijk op 1 januari 2006 wordt gepubliceerd. Als er in de praktijk wordt afgeweken van de aanbevelingen volgens de Belgische Code voor deugdelijk ondernemingsbeleid, dan zullen deze worden toegelicht.
- de investeringsprojecten - de analyse van de activa, zowel onroerend als roerend - het beleid en de praktische uitwerking van «Corporate Governance» - de financieringskwesties van de groep - de organisatie van de vennootschap - diverse variapunten. De werkzaamheden van de Raad worden georganiseerd en gedocumenteerd om opvolging en controle mogelijk te maken van de handelingen die worden verricht in het kader van het dagelijks bestuur, evenals van de resultaten, de risico’s en de waarde van de vennootschap.
C. Gespecialiseerde comités B. Raad van bestuur De samenstelling van de Raad van Bestuur, hun hoedanigheden en de einddatum van de leden van de raad, evenals de hoofdfunctie, uitgeoefend door de niet-uitvoerende bestuurders, vindt u terug op pagina 7 van dit rapport. De Raad bestaat dus uit uitvoerende bestuurders, bestuurders die de hoofdaandeelhouder vertegenwoordigen en onafhankelijke bestuurders. Sommigen combineren twee hoedanigheden. De onafhankelijke bestuurders hebben de meerderheid: in het voorbije boekjaar waren ze met 6 (op een totaal van 10). De belangrijkste regels voor de benoeming van en de leeftijdsgrens voor Raadsleden zijn de volgende: - De niet-actieve bestuurders bezitten de meerderheid in de Raad. - De onafhankelijke bestuurders oefenen een mandaat van 6 jaar uit dat eventueel eenmaal kan worden hernieuwd. - De actieve bestuurders kunnen onbeperkt herverkozen worden in de duur van hun functies. - De leeftijdsgrens om te worden verkozen bedraagt 65 jaar; elke verkozen bestuurder voleindigt zijn mandaat.
Jaarverslag 2004
In het jaar 2004 kwam de Raad 6 keer samen ter bespreking van: - de statutaire en geconsolideerde resultaten - het budget voor de volgende jaren - de overschakeling naar de IAS / IFRS-normen
10
Drie gespecialiseerde comités zijn actief sinds 1998: - Het Auditcomité, bestaande uit Donald Fallon en Karel Boone, kwam in 2004 3 keer samen. In maart 2004 onderzocht het de statutaire en geconsolideerde rekeningen per 31 december 2003, de evaluatienormen, het organogram van de groep, de lopende geschillen en verbintenissen, en het voorstel tot hernieuwing van het mandaat voor de revisor. In september 2004 onderzocht het de statutaire en geconsolideerde rekeningen per 30 juni 2004, het organogram, en de impact van de overschakeling naar de IAS / IFRS-normen. In november 2004 boog het comité zich over de aanbevelingen te richten aan de Raad van Bestuur met betrekking tot de omvang en de consolidatiemechanismen volgens de IAS / IFRS-normen - Het Bezoldigingscomité, bestaande uit Solange Schwennicke en Luc Willame, kwam het afgelopen boekjaar één keer samen. Het volgde het bezoldigingsdossier op van de leden van het Uitvoerend Comité. - Het Benoemingscomité, bestaande uit Robert Demilie en Marc Noël, is samengekomen ter bespreking van het mandaat van Luc Vansteenkiste, met de bedoeling om een hernieuwing voor te stellen aan de Algemene vergadering, aangezien het mandaat in 2005 verstrijkt en herverkiesbaar is. Deze functies werden bezoldigd door toekenning van een zitpenning.
Tijdens zijn vergadering van 8 september 2003, besloot de Raad van Bestuur om een Uitvoerend Comité op te richten ter vervanging van het Directiecomité. Dit Comité heeft een dubbele taak: - Enerzijds moet het de gedelegeerd bestuurder bijstaan bij zijn dagelijks bestuur, voor alle aspecten waarvoor hij een beroep doet op het Comité. - Anderzijds moet het voorbereidende nota’s opstellen voor de Raad van Bestuur en hem informeren over de lopende zaken van de vennootschap. Het Uitvoerend Comité werkt collegiaal. Zijn leden zijn de drie uitvoerende bestuurders. Het Comité wordt voorgezeten door de voorzitter van de Raad van Bestuur. Het algemeen secretariaat stelt de rapporten van de vergaderingen op. Het Comité vergadert na een oproep door de gedelegeerd bestuurder, zo vaak als het belang van de vennootschap dit eist, en minstens eenmaal per maand. Het moet worden bijeengeroepen op vraag van elk lid. Wat het dagelijks bestuur betreft, neemt het Comité de beslissingen over alles wat met het dagelijks bestuur te maken heeft, voor zover de gedelegeerd bestuurder deze beslissingen voorlegt voor deliberatie. In dat geval beslist het collegiaal, bij meerderheid van stemmen. Bij gelijke stemmen wordt het geschil beslecht door de volgende Raad van Bestuur. In het jaar 2004 kwam dit comité 16 keer samen. De vennootschap duidt vaak een vertegenwoordiger aan binnen de dochterbedrijven en de participaties om hun ontwikkeling te volgen. De mandaten worden uitgeoefend door de leden van het Uitvoerend Comité in de bedrijven Berenberg Bank, Ceran, Codic, Bank Degroof, Floridienne, Groupe Fauchon, Nanocyl, Neuhaus, Noël Group, Nomacorc, Recticel, Rec-Hold, Serendip, Simonis Plastic, TC Re en Ter Beke.
E. Bezoldiging Het bezoldigingsbeleid wordt geanalyseerd in het Bezoldigingscomité en goedgekeurd door de Raad van Bestuur. Dit beleid, dat rekening houdt met de eigenheid van de groep, baseert zich vooral op de «benchmarking»-techniek. De bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur bestaat uit een aandeel van de tantièmes en de vaste bezoldigingen ten laste van de resultatenrekening. Volgens artikel 21 van de statuten, bedragen de statutaire toelagen 5% van de uitgekeerde sommen. De bezoldiging van de leden van het uitvoerend Comité bestaat uit een aandeel van deze tantièmes. Voor het boekjaar 2004 bedroeg het totaal van de bezoldigingen vóór RSZ en belastingen, die toegekend
werden aan de bestuurders van de consoliderende vennootschap voor hun functie in deze laatste, in haar bedrijven, dochterondernemingen en geassocieerde bedrijven, EUR 978.854,52 waarvan EUR 186.563,01 aan de niet-uitvoerende leden en EUR 792.291,51 aan de uitvoerende leden. De niet-uitvoerende leden delen het bedrag in gelijke delen. De bezoldigingen voor RSZ en voor belastingen van de uitvoerende leden is als volgt opgesplitst: - Vaste vergoeding 348.656,21 EUR - Variabele vergoeding 383.039,06 EUR - Andere voordelen 60.596,24 EUR Geen enkele bestuurder, al dan niet uitvoerend, geniet opties op aandelen, noch voorschotten of kredieten. Er werden in 2004 zitpenningen uitgekeerd aan de leden van het Bezoldigingscomité, het Benoemingscomité en het Auditcomité. Deze zitpenning bedroeg EUR 625 per zitting. Met de invoering van de Code Lippens, zullen de aanbevelingen met betrekking tot de publicatie van de bezoldigingen worden gevolgd en gepubliceerd in het jaarrapport van 2005. Naast de bezoldigingen die aan de commissaris werden uitgekeerd in het kader van zijn mandaat voor de controle van de rekeningen, ontving hij in 2004 speciale bezoldigingen ter waarde van EUR 500 exclusief BTW, voor het opstellen van het rapport naar aanleiding van de uitgifte van de converteerbare lening.
F. Statutaire benoemingen Het mandaat van Luc Vansteenkiste loopt ten einde in 2005. Wij stellen voor om het mandaat te hernieuwen voor een periode van 6 jaar, zodat het afloopt op de algemene vergadering van 2011. De Raad van Bestuur heeft besloten om de eretitel te verlenen aan de bestuurders die hun functies verlaten na de gewone algemene vergadering van het boekjaar 2001. Deze eretitel is van een duur van 6 jaar. Deze functies zullen niet gehonoreerd worden.
G. Beleid voor de bestemming van het resultaat Al meer dan 13 jaar stelt de Raad regelmatig voor om het rendement van het kapitaal te verhogen. Het doel is om, voor zover de resultaten dit toelaten, het dividend jaarlijks te verhogen met een percentage dat minstens gelijke tred houdt met de inflatie. Het is belangrijk om de twee standpunten met elkaar te verzoenen: de versterking van de middelen van de onderneming en het rendement van het kapitaal. Het jaar 2004 was getuige van een belangrijke vooruitgang van de resultaten in een positief beursklimaat. Jaarverslag 2004
D. Uitvoerend Comité
11
Daarom stelt de Raad voor om het bruto dividend te verhogen met 0,20 EUR tot 8,00 EUR per aandeel. Daarnaast zal er gratis een nieuw aandeel worden toegekend per 50 aandelen in bezit. per 50 oude aandelen.
De banken Fortis, ING en Degroof geven analyses uit over de vennootschap. Deze zijn beschikbaar bij de vennootschap.
H. Informatie voor aandeelhouders
Op 31 december 2004 bezat de vennootschap Entreprises et Chemins de Fer en Chine 570.857 aandelen van de Compagnie du Bois Sauvage, op een totaal van 1.383.381 aandelen in omloop. In theorie zou Entreprises et Chemins de Fer en Chine na conversie van alle converteerbare obligaties in omloop en de beëindiging van de lopende verbintenissen 624.261 aandelen bezitten op een totaal van 1.558.381, dit betekent 40,06%.
Tijdens de loop van het jaar 2004 kreeg de internetsite van de onderneming (www.bois-sauvage.be) een grondige face-lift zodat de aandeelhouders gedetailleerde informatie gemakkelijk kunnen terugvinden en hun rechten beter kunnen uitoefenen. De intrinsieke waarde van het aandeel wordt elke maand gepubliceerd op de website, envenals in alle communiqués betreffende de halfjaarlijkse en jaarlijkse resultaten. De onderneming handhaaft een doorzichtig beleid. Daarom bevat dit rapport op pagina 25 de gedetailleerde samenstelling van de portefeuille en de boekhoudkundige waarde op 31 december 2004. In 2004 gaf de vennootschap de Bank Degroof een mandaat om de liquiditeit van het effect op de Beurs te verbeteren. Het aandeel Bois Sauvage wordt nu continu genoteerd op het nieuwe beursplatform Euronext, waardoor beleggers in de mogelijkheid gesteld worden om op elk moment van de dag en zonder liquiditeitsbeperking te handelen.
I. Relatie met de hoofdaandeelhouder
Entreprises et Chemins de Fer en Chine is een patrimoniumvennootschap genoteerd op de Tweede Markt van Euronext Brussel met als belangrijkste functie het garanderen van de stabiliteit van het aandeelhouderschap van de groep. Op 31 maart 2005 werd de vennootschap, op zijn aanvraag, van de beurs gehaald en zijn de aandelen verhandeld op de openbare veiling. Beide vennootschappen hebben drie gemeenschappelijke bestuurders: Guy Paquot, Robert Demilie en Richard Dawids.
In februari 2002 verkreeg de vennootschap toegang tot het kwaliteitssegment NextPrime.
Na het ruilbod van Fingaren in december 2003, bezit deze vennootschap vandaag 85,1% van Entreprises et Chemins de Fer en Chine.
Sinds 1 maart 2005 maakt de vennootschap deel uit van de nieuwe index BEL Mid, die de waarden selecteert op basis van liquiditeitscriteria en vlottende beurskapitalisatie.
Er bestaat geen enkele overeenkomst tussen de vennootschappen. Geen enkele bezoldiging, voordeel, management fee of andere werd door de Compagnie du Bois Sauvage of door een van haar dochterbedrijven betaald aan Entreprises et Chemins de Fer en Chine of Fingaren.
Het aantal aandelen is in 2004 niet geëvolueerd: op 31 december 2004 bedroeg het nog steeds 1.383.381. Het dagelijks volume van aandelen behandeld in 2004 bedroeg 652, tegenover slechts 174 in 2001.
De vennootschap heeft geen weet van afspraken tussen aandeelhouders of bestuurders.
Evolutie geconsolideerde portefeuille (marktwaarde op 31.12) 100% 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0% 1998 1997 1996 Totaal 136.631.959 174.116.172 266.548.023 (EUR)
Jaarverslag 2004
Vastgoed
12
Strategisch
1999 364.901.857
2003 2002 2001 2000 367.578.866 388.637.926 394.607.344 433.982.200
Thesaurie
2004 487.331.287
OVERSCHAKELING NAAR DE IAS / IFRS-NORMEN Zoals alle beursgenoteerde vennootschappen moet de Compagnie du Bois Sauvage vanaf het boekjaar 2005 de geconsolideerde rekeningen opstellen volgens de IAS- (International Accounting Standards) of IFRS(International Financial Reporting Standards) normen, en vergelijkende gegevens leveren voor 2004. Deze normen brengen belangrijke veranderingen teweeg op de Belgische boekhoudkundige normen met name wat de consolidatiekring en de boekhoudkundige evaluatieregels van de participaties betreft. Om tegen 2005 volledig conform de IAS / IFRS-normen te zijn, voert de Compagnie een aantal aanpassingen door in de evaluatieregels en in de bijwerkingen van de informatiesystemen. Met het oog op deze overschakeling werden alle IAS/ IFRS-normen toegepast, inclusief de normen die nog niet door de Europese Commissie zijn aangenomen op de openingsdatum (1 januari 2004). Dat kan alsnog leiden tot een wijziging van de openingsbalans. Binnen dit kader, en gezien de Compagnie is toegetre-
Eigen kapitalen (aandeel van de groep) 31/12/2003 Herevaluatie naar de juiste waarde Bestemming van het resultaat Schommeling in de omvang van de consolidatie Positieve consolidatiegoodwill Nog niet uitgeoefende premies op opties Uitgestelde belastingen Eigen aandelen Eigen kapitalen (aandeel van de groep) 01/01/2004 Totale schommeling
Belgian GAAP
IFRS
den tot het kwaliteitssegment NextPrime, zal de vennootschap vanaf de halfjaarlijkse resultaten van 2005 overgaan tot een opstelling van de geconsolideerde rekeningen volgens de IAS / IFRS-normen. Conform IAS / IFRS 1, heeft Compagnie du Bois Sauvage gebruik gemaakt van de volgende opties bij het opstellen van de openingsbalans. - De bedrijfscombinaties (IFRS 3) ontstaan vóór de overgangsdatum worden niet herwerkt - De cumulatieve consolidatiegoodwill werd overgenomen in de geconsolideerde rekeningen.
BELANGRIJKSTE WIJZIGINGEN Integrale consolidatie De geconsolideerde financiële rekeningen worden vooral beïnvloed door IAS 27, dat een wijziging doorvoert in de consolidatiekring en de consolidatiemethodes. De Compagnie du Bois Sauvage heeft de dochteronderneming Neuhaus volgens de methode van de vermogensmutaties geconsolideerd. Deze voorstelling maakt de geconsolideerde rekeningen doorzichtiger, omdat men zich niet beperkt tot het simpel optellen van de activa en passiva en van de resultaten van bedrijven actieve in verschillende sectoren. IAS 27 stipuleert wel dat het bestaan van diverse activiteiten geen aanleiding is tot het niet integraal consolideren van de dochterondernemingen, in die mate dat er voldoende informatie per bedrijfseenheid geleverd moet worden aan de hand van de publicatie van sectoriële gegevens (segment reporting). Bovendien, en volgens dezelfde norm, moeten de partnerships in vastgoed in de Verenigde Staten, waarover de Compagnie de controle heeft maar waarvan zij beheert de dagelijkse zaken niet, eveneens volledig geconsolideerd worden. Dat laatste zorgt voor een vertraging in het overschakelingsproces dat eind 2003 is begonnen. Participaties aangehouden in co-controle IAS 31 biedt de mogelijkheid om participaties aangehouden in co-controle op te nemen in de geconsolideerde rekenin-
gen door een proportionele consolidatie of door de alternatieve methode van vermogensmutaties. De Compagnie du Bois Sauvage heeft geopteerd voor de methode van de vermogensmutaties voor Rec-Hold en Parfimmo.
2. Aflossing van goodwill Goodwill wordt niet meer afgelost. De goodwill wordt geëvalueerd en eventueel afgelost op jaarbasis (impairment test).
3. Provisies Er worden geen provisies voor groot onderhoud meer erkend.
4. Investment property Gebouwen die verhuurd worden (in eerste instantie bij Surongo America via de hoger vermelde partnerships), worden opgenomen tegen de «fair value», conform IAS 40.
5. Uitgestelde belastingen De actieve en passieve uitgestelde belastingen worden erkend.
6. Portefeuille «Available for sale» De latente meerwaarde op de portefeuille «Available for sale» (portefeuille van geldbeleggingen) worden erkend en genereren een belangrijke groei in de eigen geconsolideerde resultaten. Jaarverslag 2004
1. Omvang van de consolidatie
13
EUR miljoen 206,3 38,1 10,8 5,7 1,9 0,5 - 5,3 - 0,6 257,4 51,1
Activiteiten van
het
boekjaar
1. VASTGOED De rol van het vastgoed in het patrimonium is bij te dragen tot een substantieel inkomen dat regelmatig stijgt. Vastgoed is een sleutelelement in de stabiliteit van de activa en de cash flow. Het vastgoedbeleid werd opgebouwd rond de volgende criteria: - beperkt aantal investeringen met een kritieke grootte - directe investeringen, indien mogelijk met een gespecialiseerde vastgoedpartner - verwachte return die groter is dan die van de staatsfondsen op 10 jaar en die groeit De voornaamste bestanddeel in de vastgoedinvesteringen blijft de participatie in het bedrijf Cofinimmo (zie ook pagina 22), waarvan de Compagnie op 31.12.2004 4,26% bezat (3,78% direct en 0,48% via de vennootschap Parfimmo). Sinds eind 2003 bezit de Compagnie een deelname van 25% van het kapitaal van Codic, een projectontwikkelingsmaatschappij (zie ook pagina 21). Tenslotte bezit de Compagnie een Amerikaanse dochteronderneming, Surongo America, die investeert in residentiële projecten in de Verenigde Staten (zie ook pagina 23). Naast deze 3 participaties bestaat het patrimonium hoofdzakelijk uit: - De gebouwen van de maatschappelijke zetel en van de Treurenberg (3.000 m2 kantoren, 2.000 m2 huisvesting en 70 m2 handelszaken) - Verscheidene andere handelsruimtes en terreinen in de provincies Luik en Henegouwen (55 ha) - Twee kantoorgebouwen in Luxemburg (320 m2) Het totaal van de geïnde huurgelden (exclusief de partnerships in de Verenigde Staten) in de groep in 2004 bedraagt EUR 0,7 miljoen, tegenover 1,2 miljoen in 2003. Het verschil wordt verklaard door de verkoop van het deel in het Woluwe Shopping Center. Op 31 december 2004 zijn alle appartementen, handelsruimtes en kantoorruimtes verhuurd.
14
2. PORTEFEUILLE - PARTICIPATIES (NIET GECONSOLIDEERDE PORTEFEUILLE)
2004
2003
% in bezit
netto boekhoudkundige waarde in duizend euro
% in bezit
netto boekhoudkundige waarde in duizend euro
50 100 100 100 100 48 63 100 100
14,8 148,8 273,4 1.260,0 456,0 12.385,6 25.625,6 688,7 16.500,0
100 100 2 100 100 46 41 100 96 100
148,8 273,4 1.730,5 1.260,0 1.348,3 11.185,7 22.879,3 728,2 14.262,0 12.000,0
P1. Verbonden bedrijven Aandelen AGRINVEST Cie DU BOIS SAUVAGE NEDERLAND ENTREMA SERVICES ECFC IMOLINA METROBEL NEUHAUS REC-HOLD SIMONIS PLASTIC SURONGO AMERICA SURONGO DEUTSCHLAND Vorderingen SURONGO DEUTSCHLAND Totaal P1
11.611,0 68.963,9
17.188,0 83.004,2
P2. Andere bedrijven met een participatieverhouding Aandelen BANK DEGROOF BEECKMANS VAN GAVER & CIE CERAN CODIC FLORIDIENNE GROUPE FAUCHON NOEL GROUP PARFIMMO SERENDIP TC RE WALDO Vorderingen CERAN GROUPE FAUCHON NOMACORC WALDO Totaal P2
13 25 20 25 15 22 18 33 25 25 Gefusioneerd (Groep
38.351,6 223,6 9.250,6 7.125,0 111,7 9.508,1 9.000,0 3.061,5 2.392,5 Fauchon)
14 25 20 25 15 18 25 34
123,0 2.502,3 81.649,9
38.351,6 262,8 9.250,6 6.250,0 8.797,7 3.189,0 363,7 2.377,8 1.836,3 70.679,5
P3. Andere financiële vaste activa 4
4 6 3
36.294,0 31.582,4 69.848,9 60.835,5 185,8 158,0 5.317,5 88,4 8,8 204.319,3
4
-
37.172,8 21.999,8 54.269,3 44.993,9 121,7 283,2 158.840,7
Jaarverslag 2004
Aandelen COFINIMMO DELHAIZE ELECTRABEL FORTIS (B) NANOCYL RECTICEL TER BEKE XDC Vorderingen Diverse Totaal P3
15
STRATEGISCHE PARTICIPATIES
STRATEGISCHE PARTICIPATIES FINANCIËLE POOL
Het toenemende belang van dit onderdeel van de activa weerspiegelt de eerste roeping van de vennootschap, namelijk het nemen van minderheidsparticipaties in al dan niet beursgenoteerde bedrijven. Ze wenst bijstand te verlenen aan talentvolle zakenmannen en -vrouwen, in de industriële of financiële wereld, die op een bepaald moment in het bestaan van hun onderneming op zoek zijn naar steun. Op die manier biedt de vennootschap deze ondernemingen hulp bij hun financieel beheer, hun structuur en de stabiliteit van hun kapitaal. De investeringscriteria van het Uitvoerend Comité alvorens een nieuw project voor te stellen aan de Raad van Bestuur zijn de volgende: 1. Begrip van de activiteitensector van het bedrijf in kwestie 2. Vertrouwen in het management van het bedrijf 3. Cijfermatige analyses 4. Unanimiteit van de beslissing
(marktwaarde op 31/12/2004) ing
11 12 13 10
8 1
Industrie
6 Financie el
5
4
2
De kapitalen in beheer, die aan het begin van het boekjaar � 12,2 miljard bedroegen, zijn vermeerderd tot � 17,7 miljard bij de afsluiting van het boekjaar, dankzij de aantrekkende markten en de commerciële successen.
De aandelenportefeuille voor eigen rekening werd geevalueerd op 171 miljoen bij de afsluiting van het boekjaar. Hiermee haalden ze een return van 36,4% voor dit boekjaar. De belangrijkste posten zijn Cofinimmo, Umicore, Delhaize, Aliaxis en Etex Group.
9
7
Belgische bank gespecialiseerd in patrimoniumbeheer. Deze bank biedt haar klanten een compleet en geïntegreerd dienstenpakket aan: beheer van activa, advies en diensten in investment banking, financiële markten, financiële structureringen en kredieten. Het boekjaar 2003/2004 van de groep Degroof toont een netto groei in alle afdelingen. De inkomsten volgen het gemiddeld niveau van de Europese beurskoersen, die 15% hoger noteren in vergelijking met het vorig boekjaar.
Op 20 september 2004 bedroegen de open bewaargevingen � 25,8 miljard, d.i. 24,5% meer dan één jaar ervoor.
Geconsolideerde strategische participaties
ed Vo
BANK DEGROOF
De operationele en technologische integratie van de dochterondernemingen binnen de groep zullen afgerond zijn tegen 30 september 2005, en zullen toelaten de cost/income ratio verder te optimaliseren. Voor dit boekjaar bedroeg de cost/income ratio 72,2%. De netto geconsolideerde winst (deel van de groep) bedraagt nu � 33 miljoen, tegenover � 25,2 miljoen vorig boekjaar.
3
Jaarverslag 2004
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13
16
Degroof 29% Berenberg 21% Tc Re 1% Recticel 17% Nomacorc 5% Noël Group 5% Umicore 4% Floridienne 3% Neuhaus 9% Ter Beke 3% Fauchon 1% Galactic 1% Andere 1% Totaal 100%
57.108.902 42.000.000 2.392.500 35.374.532 10.708.062 9.508.123 8.038.926 7.125.000 18.511.673 5.317.520 2.666.706 3.061.500 2.329.880 204.143.324
Het voorbije boekjaar is de participatie van de Compagnie licht verwaterd, als gevolg van een verhoging van het kapitaal gereserveerd voor het personeel.
Gecontroleerde geconsolideerde rekeningen (in miljoen EUR) 30/09/2004 Netto financiële inkomsten 176,530 Cost / income ratio 72,2% Nettowinst van de groep 32,988 Eigen groepsmiddelen 172,724 Balanstotaal 2.814,622 Gestort dividend 13,809 % participatie 13,29%
30/09/2003 30/09/2002 148,104 155,725 84,4% 86,0% 25,228 11,032 144,581 109,943 2.550,266 2.549,795 9,124 7,586 13,74% 13,14%
BERENBERG BANK De Bank Berenberg, die in 1590 is gebaseerd, is de oudste privé bank in Duitsland en telt onder de oudste banken van de wereld. Vandaag is zij een privé bank van eerste orde in Duitsland. Zij heeft 500 personen in dienst in Hamburg, Bremen, Düsseldorf, Frankfurt, München, Edinburgh, Londen, Luxemburg, Parijs, Shanghai en Zürich. De privé bank ontmoet een groot succes op het vlak van advies en beheer van activa bij zijn particuliere klanten. Zij wordt in hoge mate door «Die Welt» aanbevolen en neemt de eerste plaats van de rangschikking in die door «Fuchsbriefe» voor het duitstalige gebied wordt opgesteld. Op het niveau van investering, concentreert zij zich op «small & de mid caps» in Europa en ontwikkelde een erkende expertise op dit gebied. De bank ontwikkelt eveneens modellen van beheer van activa «op maat» voor zijn institutionele klanten. De corporate verdeling levert specifieke diensten die het krediet insluiten, hoofdzakelijk aan vennootschappen van gemiddelde maat.
Gecontroleerde statutaire rekeningen (in miljoen EUR) 31/12/2004 Netto financiële inkomsten 127,183 Cost / income ratio 49,9% Nettowinst 39,732 Eigen middelen 135,113 Balanstotaal 1.911,668 Gestort dividend 32,001 % participatie 12,00%
31/12/2003 31/12/2002 115,713 119,083 48,9% 44,7% 37,352 41,179 132,669 125,333 1.852,009 1.942,551 31,629 33,873 12,00% 12,00%
TRADE CREDIT RE De Compagnie du Bois Sauvage heeft een participatie van 25% genomen in de Belgische verzekeringsmaatschappij TC Re, onlangs opgericht in associatie met het management, de Belgische en Luxemburgse Nationale Delcrederedienst en met Fortis Venturing. De maatschappij heeft als doel zowel in België als in het buitenland, voor zijn rekening of voor rekening van derden, kredietverzekering aan te bieden, evenals borgtochtverzekering, verzekering van diverse geldelijke verliezen (takken 14, 15 en 16 zoals vermeld in de bijlage 1 van de Koninklijk Besluit van 22.02.91).
internationale verzekeringen en herverzekeringen, gespecialiseerd in een bijzondere techniek van dekking van het kredietrisico tussen ondernemingen: de excess of loss. In overeenkomst met het management van TC Re, heeft deze participatie als doel de vennootschap een stabiel aandeelhouderschap te verzekeren en de ontwikkeling van haar strategie te bevorderen. De Compagnie heeft 2,5 miljoen euro in TC Re geïnvesteerd op 31.12.2004. Ze voorziet om nog extra EUR 2,5 miljoen te investeren, zonder hierbij de drempel van 25% te overschrijden. De eerste afsluiting van het boekjaar gebeurt op 31.12.2005.
STRATEGISCHE PARTICIPATIES INDUSTRIËLE POOL FLORIDIENNE Belgische industriële holding met (meestal meerderheids) participaties in de non-ferrometalenchemie en de agrarische voedingssector. Ze bezit ook participaties in de geavanceerde biotechnologie. De activiteiten van Floridienne werden in de twee belangrijkste afdelingen, de chemie enerzijds en de agrarische voedingssector anderzijds in 2004 min of meer behouden. De afdeling «biotechnologie» blijft haar investeringsbeleid voortzetten met veelbelovende vooruitzichten, zowel in Madagascar als in de mechanismen van de reukzin. De resultaten van 2004 vertonen een sterke groei ten opzichte van de resultaten van 2003. De groep stelt ongeveer 1.000 personen te werk en exporteert naar meer dan 100 landen.
Gecontroleerde geconsolideerde rekeningen (in miljoen EUR) 31/12/2004 Omzet 156,180 Nettowinst van de groep 3,090 Cash-flow 9,940 Eigen groepsmiddelen 37,160 Balanstotaal 145,300 Gestort dividend 1,481 % participatie 15,18%
31/12/2003 31/12/2002 147,340 139,869 1,735 0,848 8,698 8,483 34,494 33,482 138,798 141,911 1,252 1,097 15,18% 15,44%
Jaarverslag 2004
TC Re is een verzekeringsmaatschappij waarvan alle drie promotors sinds meer dan 25 jaar actief zijn in
17
NOEL GROUP Amerikaanse holdingvennootschap gespecialiseerd in kunststofextrusie, georganiseerd rond de belangrijkste activiteiten, met name: isolatie, speciale profielen in geëxtrudeerd schuim en decoratie. Noel Group heeft in 2004 kunnen profiteren van de herstructureringen die in 2002 begonnen zijn, van haar precieze positionering van de hoofdactiviteiten op de Amerikaanse markt, en van een sterk management team. Dit alles resulteert in een positieve evolutie niet alleen voor de hele groep maar ook voor de afzonderlijke operationele entiteiten. De vennootschap kende een duidelijke groei zowel in termen van volume als in een opmerkelijke verbetering van de rentabiliteit. De activiteit Nomaco (speciale profielen) ging sterk vooruit (verkoop +20%), en dat is in eerste instantie te danken aan een originele aanpak van de markt, met hun oplossingen «op maat» voor bepaalde klanten. De activiteiten van Focal Point (decoratie) blijven evolueren op een zeer concurrentiële markt, zonder werkelijke obstakels bij de intrede. Toch heeft ze het jaar afgesloten met een positieve cash-flow, dankzij een blijvende verbetering van de productiviteit. Wat de isolatie betreft, blijft de groep goed gepositioneerd op de markt, en bereiken ze hun budget. Nomaco/Kflex, voor 50 % een dochterbedrijf, heeft zich na een moeizame start in 2003, volledig kunnen herpakken en kan het jaar positief afsluiten. De vooruitzichten van de groep zijn veelbelovend.
Gecontroleerde geconsolideerde rekeningen (in miljoen US$) 31/12/2004 Omzet 93,442 Nettowinst groep 6,677 EBITDA 14,581 Eigen groepsmiddelen 32,686 Balanstotaal 58,649 Gestort dividend 1,700 % participatie 17,78%
31/12/2003 31/12/2002 76,082 63,575 1,409 2,011 6,394 5,687 27,764 26,820 53,222 61,280 1,600 0,420 17,78% 17,85%
aanhoudende verbetering van het marktaandeel, en dat in alle wijnproducerende landen ter wereld. Voor 2005 wordt een nieuwe belangrijke groei voorspeld, gedeeltelijk gerealiseerd door een uitbreiding van het productengamma. Om een gezonde ontwikkeling te blijven garanderen, heeft de vennootschap haar directieploeg uitgebreid, zowel in de Belgische dochteronderneming als in de moedermaatschappij in de Verenigde Staten. Nomacorc is vandaag de onbetwiste leider, zowel kwalitatief als kwantitatief, in de sector van de synthetische kurken.
Gecontroleerde geconsolideerde rekeningen (in miljoen US$) 31/12/2004 Inkomsten 56,365 Nettowinst groep 5,799 EBITDA 11,529 Eigen groepsmiddelen 15,955 Balanstotaal 43,922 Gestort dividend 1,577 % participatie 18,27%
31/12/2003 31/12/2002 33,792 21,944 4,927 2,858 7,530 5,227 8.549 3,523 30,605 20,685 18,35% 18,60%
RECTICEL Recticel is een Belgische groep met Europese dimensie die ook actief is in de rest van de wereld. 100 vestigingen zijn gespreid over 20 landen. Ze zijn actief op 4 domeinen: flexibele schuim, beddengoed, isolatie en automobielsector. Het eerste halfjaar van 2004 werd gekenmerkt door een belangrijke verbetering van de rentabiliteit. In het tweede halfjaar echter kreeg de groep af te rekenen met een prijsverhoging van grondstoffen, en met negatieve effecten door uitstel van bepaalde contracten met Amerikaanse automobielconstructeurs. Deze twee factoren hebben de resultaten negatief beïnvloed. Desondanks kon het boekjaar 2004, na een moeilijk jaar 2003, worden afgesloten met winst, en zowel het omzetcijfer als de resultaten vertonen een groei. In 2004 werd het netto zakencijfer van de groep verbeterd met 8,1%, tot EUR 1.276 miljoen.
Jaarverslag 2004
NOMACORC Amerikaanse vennootschap die synthetische kurken vervaardigt voor wijnflessen. Nomacorc heeft zijn sterke groei in 2004 voortgezet. De omzet is verhoogd met meer dan 60% en de winst is zeer sterk geëvolueerd. Er werden bijna 1 miljard kurken verkocht. Dit jaar werd gekenmerkt door een
18
Op 31 december 2004 bezat de Compagnie du Bois Sauvage 62,84% van Rec-Hold New, dat 27,31% in handen heeft van Recticel.
REC-HOLD New- Geconsolideerde rekeningen (IAS- IFRS) (in miljoen EUR) 31/12/2004 Aandeel van resultaten met vermogensmutatie 1,446 Nettowinst groep 0,380 Eigen groepsmiddelen 46,313 Balanstotaal 73,895 Gestort dividend % participatie 62,84%
De Compagnie voorziet een verdere investering van EUR 12 miljoen in Parfimmo, waarvan zij 33,3% in handen heeft. De overige gelijke participaties behoren toe aan De structuur Rec-Hold Bank Degroof en Axa Belgium. Parfimmo zal tegen het werd opgesplitst in 2 delen (Rec-Hold New en einde van het eerste boekjaar een schuldpositie hebben Rec-Less) op 01/01/2004. van EUR 44 miljoen. 31/12/2003 31/12/2002
Een vergelijking met de jaren 2002 en 2003 doet dus niet ter zake.
De eerste afsluiting van het boekjaar gebeurt op 31.12.05.
Gecontroleerde geconsolideerde rekeningen (IAS/IFRS in 2003 en 2004) (in miljoen EUR)
SIMONIS PLASTIC Belgische vennootschap gespecialiseerd in precisiekunststofinjectie. Voor het eerst sinds drie jaar kent het zakencijfer een groei van 6,2%. Toch blijft, door een verhoging van de grondstofprijzen en een vertraagde opstart van een belangrijk project, het bedrijfsresultaat negatief.
31/12/2004 Omzet 1.276,319 Nettoresultaat van de groep 5,367 Netto bedrijfscash-flow 83,300 Eigen groepsmiddelen 281,400 Balanstotaal 985,008 Gestort dividend 4,817 % handelsparticipatie 17,22%
31/12/2003 31/12/2002 1.180,773 1.177,400 - 10,057 22,500 60,300 96,100 271,700 253,800 895,500 830,000 4,817 9,633 17,22% 13,13%
PARFIMMO Belgische beleggingsmaatschappij met een participatie van 3% in de Belgische vennootschap Umicore en 0.5% in Cofinimmo (zie ook pagina 22). Umicore is een internationale metaal- en materialengroep. Zijn activiteiten zijn voornamelijk geconcentreerd rond vijf bedrijfssectoren: Edelmetaaldiensten, Edelmetaalproducten en Katalysatoren, Nieuwe Materialen, Zink en Koper. Elke bedrijfssector is opgedeeld in verschillende marktgerichte businessunits.
Wat de dochterondernemingen betreft (die voor 25% in handen zijn), toont Optim Test Center een positief resultaat, maar sluit Techno Consulting het eerste jaar af met verlies. Toch waren de laatste vier maanden van het jaar in evenwicht. In 2005 voorziet men een groeiend zakencijfer, en verwacht men een positief bedrijfsresultaat. Er werd voor 2005-2007 een industrieel plan opgesteld met het oog op een kapitaalsverhoging die moet toelaten de structuur te versterken en toekomstige investeringen veilig te stellen.
Gecontroleerde statutaire rekeningen Umicore legt zich toe op toepassingsgebieden waarvan het bedrijf weet dat zijn knowhow inzake materiaalkennis, scheikunde en metallurgie een verschil kan maken, of dat nu is in producten voor alledaags gebruik of in toepassingen die aan de spits staan van nieuwe, opwindende technologische ontwikkelingen. De allesoverheersende doelstelling van Umicore - duurzame waarde creëren - is gebaseerd op de ambitie om metalen te ontwikkelen, te produceren en te recycleren op een wijze die in overeenstemming is met zijn beleidsverklaring: «materials for a better life».
(in miljoen EUR) 31/12/2004 Omzet 2,677 Nettoresultaat - 0,057 Eigen middelen 0,067 Eigen groepsmiddelen 0,693 Balanstotaal 2,757 Gestort dividend % participatie 100%
31/12/2003 31/12/2002 2,520 3,255 - 0,270 - 0,180 - 0,114 - 0,006 0,730 1,000 2,166 2,220 100% 100%
De Umicore Groep beschikt over industriële installaties op alle continenten en verleent diensten aan een wereldwijd klantenbestand. De Groep boekte in 2004 een omzet van EUR 7,1 miljard en heeft op dit ogenblik ongeveer 11.500 mensen in dienst.
Jaarverslag 2004
Deze participatie heeft tot doel een stabiel aandeelhouderschap te realiseren en de vooropgestelde strategische doelstellingen te helpen ontwikkelen.
19
STRATEGISCHE PARTICIPATIES VOEDINGSPOOL GROUPE FAUCHON Franse vennootschap die de leiding heeft over het beroemde huis Fauchon in Parijs Onder het nieuwe voorzitterschap van Michel Ducros werd in het jaar 2004 vooral aandacht besteed aan het aanstellen van een nieuw bestuur, een diepgaande reorganisatie van de bedrijfsstructuur, de organisatie en de verschillende ambachten. Na de vooruitgang gerealiseerd in 2004 – een restyling van het huis Madeleine, herziening van het gamma verse producten, verbetering van de marges – wordt de eerstvolgende prioriteit het herstellen van de rentabiliteit, een optimalisatie van het winkelpark, een verdere ontwikkeling van de verkoop van verse producten en fijne kruidenierswaren, zowel in Frankrijk als op de buitenlandse markten. De participatie van de Compagnie ter ondersteuning van de herkapitalisatie in 2004 vertaalde zich in een complementaire investering van EUR 7,5 miljoen, waarbij de bestaande vorderingen werden omgezet in kapitaal. Vandaag heeft de Compagnie een participatie van 29% in de entiteit Groupe Fauchon, de enige controlestructuur van de operationele entiteiten van de groep.
Gecontroleerde geconsolideerde rekeningen - De rekeningen werden afgesloten op 31.03.2004, maar de groep heeft de structuur gewijzigd op 22.12.2004 en heeft alle entiteiten samengevoegd. - Op 31.12.2004 werden de eigen fondsen (exclusief merkwaarde en waardering handelsfonds) geschat op EUR 0,5 miljoen. - De afsluiting op 31.03.2005 zal op de internet site van de Compagnie gepubliceerd worden.
Jaarverslag 2004
NEUHAUS Beroemde Belgische fabrikant van chocolade, snoep en koekjes van hoge kwaliteit. 2004 is een scharnierjaar geworden: de groei en de rentabiliteit treden weer op het voorplan. Rekening houdend met de wijzigingen ten gevolge van de consolidatiekring, - Union werd slechts geconsolideerd voor 6 maanden - bedraagt de omzetgroei 9%, ondanks de slechte resultaten van de US$ die 2% van de omzet deden verloren gaan. Er werden structurele maatregelen genomen om de
20
risico’s te minimaliseren: - in de Verenigde Staten werden niet-rendabele winkels gesloten - het distributiecontract met Japan werd opgezegd - de deelname in Union, dat vooral Napolitains en paaseitjes produceert voor de horeca en bakkerszaken, werd aan het management verkocht. Neuhaus creëerde nieuwe producten, verhoogde het verkoopcijfer en verjongde haar imago met een nieuw concept en een eigentijdse communicatie. Jeff de Bruges zag zijn omzet verder groeien en introduceerde een nieuw concept, waarvan de tests zeer bemoedigende resultaten geven. Jeff werkt met masters in franchising, met de bedoeling om ook buiten de Franse landsgrenzen succes te boeken; de operationele winst groeit verder aan. Voor Astrio en Mondose zijn diepgaande studies bezig. Echter zijn de uitdagingen groot: - de prijs van grondstoffen blijft stijgen - zwakke US$ - steeds actievere concurrentie. De vennootschap zal een bruto dividend uitkeren van � 0,60 per aandeel. In 2005 zullen de tastbare resultaten pas echt hun vruchten afwerpen, dankzij de inspanningen en het enthousiasme van alle werknemers. De Compagnie heeft op 31 december 2004 een participatie van 47,73%.
Gecontroleerde geconsolideerde rekeningen (in miljoen EUR)
31/12/2004 18 maand Omzet 106,095 Nettoresultaat groep 1,437 Cash-flow 11,894 Eigen groepsmiddelen 24,022 Balanstotaal 58,136 Gestort dividend 0,558 % participatie 47,73%
30/06/2003 30/06/2002 12 maand 12 maand 62,323 60,376 -0,765 -1,226 6,677 4,855 21,833 22,796 50,266 46,355 46,14% 45,88%
SERENDIP Belgische vennootschap die 45% bezit van Galactic, dat melkzuur produceert. De verkoop toonde een forse groei in volume. Nieuwe markten werden veroverd in de Europese veevoedersector.
De nieuwe fabriek in China (joint venture) is opgestart en begint haar leveringen op de Aziatische markt. Er werden belangrijke opstartkosten opgenomen. Vanaf 2005 zou het bedrijf rendabel moeten zijn. In Milwaukee (WI) in de Verenigde Staten werd een vertegenwoordiging opgestart. Bedoeling is vanaf 2005 te starten met de verkoop van producten op de sterk groeiende Noord-Amerikaanse markt. De verkoopsprijzen zijn blijven dalen in 2004 door de val van de Dollar en door een prijzenslag veroorzaakt door de concurrentie.
(31/12/2004), die zij in handen hebben sinds de uitgifte in 1999.
In 2005 zal er in Milwaukee een productie-eenheid van afgeleide melkzuurproducten worden opgestart. Net zoals de fabriek in China moet deze productie-eenheid ervoor zorgen dat ze minder afhankelijk wordt van de Dollar in het volgend boekjaar.
(*) Met inbegrip van de converteerbare obligatielening (verplicht
Gecontroleerde geconsolideerde rekeningen (in miljoen EUR) 31/12/2004 Omzet 213,554 Nettowinst van de groep 5,041 Netto cash-flow 15,591 Eigen groepsmiddelen (*) 50,754 Balanstotaal 120,294 Gestort dividend 1,825 % participatie 6,45%
31/12/2003 31/12/2002 198,847 185,631 4,204 3,532 16,764 16,305 47,826 44,207 104,768 108,156 1,640 1,397 -
converteerbaar) voor de jaren 2002 en 2003.
ANDERE PARTICIPATIES CODIC
Gecontroleerde statutaire rekeningen (in miljoen EUR) Omzet N ettowinst EBITDA Eigen middelen Balanstotaal Gestort dividend % participatie
31/03/2004 21,219 1,406 3,409 14,850 24,746 11,25%
31/03/2003 31/03/2002 21,968 19,973 0,930 0,510 4,114 3,193 13,720 13,105 21,348 21,625 11,25% 11,25%
TER BEKE Ter Beke is een Belgische groep van verse voedingsproducten met 7 sites, waar charcuterie wordt geproduceerd voor de Benelux, en bereide mediterrane gerechten voor de Europese markt. Ter Beke staat bovenaan in het segment van voorverpakte charcuterie en is Europees leider in de bereiding van verse lasagnes. Ze commercialiseren hun producten onder de merknamen Come a Casa, L’Ardennaise, Pronto, Daniël Coopman, Vamos en Les Nutons. In 2004 is de bruto omzet gestegen van EUR 198,8 tot 213,5 miljoen, de resultaten voor belastingen zijn vermeerderd van EUR 6,6 naar 7,9 miljoen en het netto resultaat na belastingen is gestegen van EUR 4,2 naar 5,0 miljoen.
Projectontwikkelaar actief in België, Frankrijk en Luxemburg en gespecialiseerd in de ontwikkeling van kantoorprojecten en bedrijvenparken. Ondanks een moeilijk economisch klimaat heeft het bedrijf haar doelstellingen voor 2003-04 kunnen realiseren. De verwachte resultaten voor het boekjaar 2004-05 zullen toelaten een recordwinst te maken en uitstekende perspectieven te behouden voor de toekomst. Sinds het begin van het boekjaar (mei 2004) heeft Codic de verkoop gerealiseerd van vier nog op te leveren gebouwen (38.600 m2 kantoren) op het plateau van Kirchberg te Luxemburg. In de Europese wijk in Brussel heeft het bedrijf een belangrijke transactie gefinaliseerd door de verkoop van hun dochteronderneming, Immo de Meeûs, dat 10.200 m2 kantoren ontwikkelt. Deze bemoedigende resultaten zijn het gevolg van een diversifiërend beleid zowel op het vlak van types projecten als door hun aanwezigheid in zeer uiteenlopende markten. Codic heeft nog heel wat projecten in studie of in ontwikkeling in België, Frankrijk en Luxemburg, die garant staan voor nog meer veelbelovende resultaten in de toekomst.
Gecontroleerde geconsolideerde rekeningen
De participatie van de Compagnie is het resultaat van de convertering van de converteerbae obligatielening
(in miljoen EUR)
30/04/2004 IFRS Vastgoedinkomsten 27,370 Nettowinst groep 9,324 EBITDA 19,379 Eigen groepsmiddelen 46,811 Balanstotaal 156,520 Gestort dividend 5,778 % participatie 25%
30/04/2003 30/04/2002 UK GAAP UK GAAP 31,898 33,865 19,888 27,592 24,844 26,211 37,916 37,028 76,333 19,000 20,000 25% -
Jaarverslag 2004
Ter Beke heeft het merk Come a Casa met succes verder uitgewerkt, en kon ook een groei in de verkoop van charcuterie noteren. Het bedrijf heeft bovendien een investeringsprogramma van EUR 19 miljoen gerealiseerd. Na afsluiting van de balans heeft Ter Beke in Nederland het bedrijf Langeveld / Sleegers overgenomen.
21
COMPAGNIE DU BOIS SAUVAGE (NEDERLAND) Nederlandse holdingvennootschap die voor 100% een dochtervennootschap is. Deze vennootschap heeft in 2003 een obligatielening uitgegeven van EUR 75 miljoen, met vervaldatum in november 2008, en een coupon van 5,5%. Sinds oktober 2004 is 90% van de participatie van de groep in Surongo America in deze structuur ondergebracht. Momenteel wordt onderzocht of een kapitaalsverhoging, volledig onderschreven door de Compagnie, mogelijk is, met het oog op een beter evenwicht in de balans. Planning van de uitvoering is voorzien voor het eerste kwartaal van 2005.
Gecontroleerde statutaire rekeningen (in miljoen EUR) 31/12/2004 Financiële inkomsten 4,208 Nettoresultaat -0,160 Eigen middelen 0,392 Balanstotaal 75,020 Gestort dividend % participatie 100%
31/12/2003 31/12/2002 0,676 0,069 -0,081 - 0,062 0,552 0,633 76,178 0,639 100% 100%
GROEP CERAN Belgische vennootschap gespecialiseerd in taalonderwijs d.m.v. «taalbadmethodes». De groep heeft haar activiteiten opnieuw gecentreerd. Momenteel bevinden alle opleidingscentra zich op Europees grondgebied: België (herleid tot nog slechts één locatie in Spa, een andere staat te koop), Frankrijk, Engeland en Spanje. Een nieuwe commerciële aanpak en een aantal beleidsbeslissingen m.b.t. de interne reorganisatie hebben geleid tot een netto herstel in 2004. - verbeterd geconsolideerd resultaat voor de groep (het volwassenenonderwijs gaat vooruit, de Junior-cursussen zakten ietsje terug na meerdere jaren van groei): - exploitatiekosten zijn onder controle en vertonen een dalende trend. Er werd een obligatie met warrant uitgegeven in 2004, en geplaatst bij de bedrijfsaandeelhouders in verhouding tot hun aandeel. De groep kan voor 2004 winstcijfers voorleggen.
Niet-gecontroleerde geconsolideerde rekeningen COFINIMMO Belangrijkste vastgoedbevak genoteerd op de Brusselse beurs. De Compagnie heeft een belang van 4,26% in Cofinimmo op 31.12.2004: 3,78% rechtstreeks en 0,48% via de maatschappij Parfimmo (zie pagina 19).
Jaarverslag 2004
Het boekjaar van Cofinimmo werd op 31 december 2004 afgesloten met volgende resultaten: - Een stijging van het lopend nettoresultaat per gewoon aandeel tot EUR 8,35 tegenover EUR 8,31 in 2003. - Een stijging van 13,4% van het nettoresultaat per gewoon aandeel tot EUR 7,71 tegenover EUR 6,80 in 2003.
(in miljoen EUR) 31/12/2004 Omzet 6,116 Nettowinst groep 0,019 Cash-flow 0,583 Eigen groepsmiddelen 1,143 Balanstotaal 8,196 Gestort dividend % participatie 19,55%
31/12/2003 31/12/2002 5,787 7,242 -0,803 -0,516 -0,018 0,550 1,124 1,926 8,813 8,655 19,55% 19,55%
De nettowaarde van het actief na verdeling bereikt EUR 104,45 per gewoon aandeel eind 2004, tegenover EUR 103,85 eind 2003. De vennootschap zal voor het boekjaar 2004 een bruto eenheidsdividend uitkeren van EUR 7,30, d.i. een stijging van 0,7% ten opzichte van dat van het boekjaar 2003, dat EUR 7,25 bedroeg.
IMOLINA Luxemburgse vastgoedmaatschappij. De huurgelden van de twee gebouwen werden regelmatig geïnd. Ze werden geïndexeerd in overeenstemming met de geldende reglementering. Deze maatschappij heeft in oktober 2004 een participatie van 5% van de groep overgenomen in Surongo America (zie pagina 23), en verhoogt dus haar aandeel tot 10%.
Gecontroleerde geconsolideerde rekeningen
Gecontroleerde statutaire rekeningen
(in miljoen EUR) 31/12/2004 Nettohuur 130,683 Lopend nettoresultaat groep 74,039 Nettowinst van de groep 68,382 Eigen groepsmiddelen 1.112,511 Balanstotaal 2.294,813 Gestort dividend 64,713 % handelsparticipatie 4,26%
(in miljoen EUR) Huurinkomsten Nettoresultaat Cash-flow Eigen middelen Balanstotaal Gestort dividend % participatie
22
31/12/2003 31/03/2002 127,758 115,925 73,708 60,758 60,312 56,631 920,623 851,127 2.051,703 1.977,641 64,270 49,898 3,99% 4,34%
31/12/2004 0,086 -0,004 0,022 1,660 2,926 100%
31/12/2003 31/12/2002 0,085 0,083 0,004 - 0,005 0,030 0,021 1,664 1,661 1,671 1,675 100% 100%
NANOCYL Spin-off van de universiteit van Namen, Belgisch producent in de nanotechnologiesector. De Compagnie heeft een participatie van 4% (EUR 0,3 miljoen) genomen in 2004, naast andere belangrijke aandeelhouders: NPM, SRIW, Namur Invest, Privast Capital Partners en verschillende privé investeerders. De rekeningen vertonen een licht verlies (EUR 0,1 miljoen), zoals voorzien in het business plan.
SURONGO AMERICA Amerikaans vastgoedbedrijf voornamelijk actief aan de Zuid-Oostkust (NorthCarolina, Georgia, Florida). In 2004 heeft de vennootschap de converteerbare obligatielening Nomacorc van USD 3 miljoen overgenomen. Deze was oorspronkelijk in handen van de Compagnie du Bois Sauvage. Ze heeft eveneens een partnership afgesloten te Boston (Massachusetts) voor een investering van USD 2,5 miljoen, maar die is nog niet helemaal vrijgegeven. Het partnership investeert in luxueus residentieel vastgoed, in de regio tussen Boston en Washington DC. De twee andere residentiële projecten, goed voor 240 appartementen, die volgens IFRS normen volledig geconsolideerd zullen worden, in Jacksonville (Florida), kennen een bezettingsgraad van 90%, ondanks de moeilijke markt, waar particulieren eerder de tendens hebben om te kopen in plaats van te huren in gevolg van de lage interestvoeten. Zij hebben een rendement van 9% op de geïnvesteerde bedragen (USD 10,5 miljoen) gegeven, overeenkomstig de begroting. Het aandeel van de groep in Surongo America werd voor 90% afgestaan aan de Compagnie du Bois Sauvage Nederland, een Nederlandse dochtermaatschappij (100%) van de groep. De resterende 10% is in handen van Imolina (zie pagina 22).
XDC Deze spin-out voor 60% van EVS Broadcast Equipment, heeft vooropgesteld om binnen de eerstvolgende twee jaar 500 cinemazalen te digitaliseren, en zo de eerste Europees netwerk van digitale cinema’s uit te bouwen. De Compagnie heeft een participatie van 3% (EUR 0,5 miljoen) genomen, naast andere belangrijke aandeelhouders: Audiolux, BGL Investment Partners, Beaufagne, G.Consulting, Meusinvest, Partners@Venture, en Vivium Life. De eerste afsluiting van het boekjaar gebeurt op 31.12.05.
ANDERE De hierna vermelde bedrijven hebben een eigen vermogen van minder dan EUR 1 miljoen. De evolutie van hun rekeningen wordt dus niet vermeld omdat ze geen doorslaggevende invloed hebben.
Entrema Services Belgisch bedrijf dat boekhoudkundige en administratieve diensten levert aan de vennootschappen van de groep. Dit bedrijf concentreert de investeringen in informaticamateriaal en waarborgt de kwaliteit van elk noodzakelijk hulpmiddel voor het goed functioneren van de groep. Het bedrijf is voor 100% in handen van de Compagnie.
E.N.E. Een Belgische vennootschap die fotovoltaïsche zonnecellen maakt voor satellieten. Deze participatie werd begin 2005 verkocht aan het management.
Metrobel Belgische vennootschap, voorheen vastgoedbedrijf, nu beheerder van beleggingsaandelen. De Raad van bestuur buigt zich verder over de definitieve bestemming van de maatschappij.
Gecontroleerde statutaire rekeningen (US GAAP) 31/12/2004 0,521 - 0,236 23,255 23,393 100%
31/12/2003 31/12/2002 0,587 0,571 2,201 0,242 23,484 21,239 25,490 23,638 100% 100%
Jaarverslag 2004
(in miljoen US$) Inkomsten Nettowinst Eigen middelen Balanstotaal Gestort dividend % participatie
23
ANDERE FINANCIËLE ACTIVA - THESAURIE Behalve de aandelenposten Delhaize, Electrabel en Fortis, betreffen de andere posten van meer dan 1,5 miljoen EUR waarvan we op 31 december 2004 eigenaar zijn voornamelijk: Almanij, Fortis Bank, KBC, Solvay en Total. Er werden belangrijke waardeverminderingen teruggenomen in 2004, grotendeels op de aandelen Fortis, Electrabel en Delhaize (EUR 34 miljoen). Verschillende posten werden het afgelopen boekjaar gerealiseerd (voornamelijk ING België, Mobistar, Aliaxis, Dexia en Fluxsys) of verminderd tijdens het voorbije boekjaar, voor een totale waarde van EUR 5,1 miljoen. Deze portefeuille maakt het onder meer mogelijk om de tradingactiviteiten te verwezenlijken op afgeleide producten, door middel van gedekte opties. De handelingen van deze activiteit hebben in 2004 een recordresultaat opgebracht van EUR 5,1 miljoen. Sinds 1997 draagt deze activiteit ruim bij om de algemene kosten (diverse diensten en goederen + diverse lopende lasten) en de lonen van de Compagnie du Bois Sauvage te dekken.
Dekking van de algemene kosten en lonen door tradingactiviteiten (EUR)
6.000.000 5.000.000 4.000.000 3.000.000 2.000.000 1.000.000
95
96
97
98
99
00
Diverse diensten en goederen, bezoldigingen en diverse lopende lasten
Jaarverslag 2004
Resultaten van de tradingactiviteiten
24
01
02
03
04
SAMENSTELLING VAN DE GECONSOLIDEERDE PORTEFEUILLE VAN DE CIE DU BOIS SAUVAGE OP 31.12.2004 Hoeveelheid
Netto boekhoudkundige waarde (EUR)
Gemiddelde koers van de boeken op 31/12/2004 (EUR)
% bezit
92.541
38.351.600 31.800.000 29.108.352 11.466.591 9.508.123 7.125.000 6.802.987 5.642.571 5.317.520 3.061.500 144.883 2.502.264 2.392.500 688.724 148.812 1.449.206
414,43
0,68
13,29% 12,00% 62,84% 47,73% 17,78% 15,18% 33,33% 18,27% 6,45% 11,25% 29,03%
95,70 13,78 87,54
25,00% 100,00% 100,00%
36.027.583 11.135.416 8.603.865 7.108.317 2.089.806 1.044.769 881.895
104,32 1425,24
3,78% 25,00%
69.848.876 60.817.827 31.582.376 9.608.664 5.483.317 4.292.742 3.745.005 2.662.075 1.705.197 1.641.561 7.284.513
315,53 20,35 55,95 147,83 73,11
1. Strategische participaties Degroof Berenberg Rec-Hold Neuhaus Noel Group LLC Floridienne Parfimmo (deel Umicore) Nomacorc (via Surongo America) Ter Beke Galactic (via Serendip) Groupe Fauchon Lening aan Groupe Fauchon TC Re Simonis Plastic CBS Nederland Andere (4 posten)
103.794 443.925 1.850.009 125.000
87.966 213.353 25.000 49.980 1.700
280,44 25,83 5,14 57,00
60,45
2. Vastgoed Cofinimmo Codic Site Bois Sauvage USA (Surongo America) Parfimmo (deel Cofinimmo) Luxembourg Terreinen & diverse
345.363 7.813
33,33%
3. Thesaurie 221.369 2.988.591 564.475 65.000 75.000
74.660 22.873 16.836
35,66 74,55 97,50
Jaarverslag 2004
Electrabel Fortis Delhaize Total Solvay Thesaurie Surongo America Termijndeposito KBC Almanij Fortis Bank Andere (17 posten)
25
Winstverdeling
bé-
néficiaire Het resultaat van de vennootschap bedraagt Waaraan wordt toegevoegd
54.033.217,36 23.700.011,27 586.944,28 78.320.172,91
- de overgedragen winst - de terugname van de onbeschikbare reserve voor eigen aandelen
Voor een te verdelen winst van
Wij stellen voor om de winst als volgt te verdelen: - voor de uitkering van een brutodividend van EUR 8,00 11.067.048,00 - voor de tantièmes aan de bestuurders van Bois Sauvage 582.476,21 - voor de vorming van de beschikbare reserve voor de gratis toekenning in 2005 2.102.692,00 Overdracht naar volgend boekjaar 64.567.956,70
Dividend versus inflatie
Indien u deze voorstellen goedkeurt, zal het brutodividend van EUR 8,00 vanaf 4 mei 2005 betaalbaar zijn op de maatschappelijke zetel en aan de loketten van Fortis Bank en Bank Degroof, tegen afgifte van coupon n° 14.
350 300
Bovendien wordt u de mogelijkheid geboden om in het kader van het toegestaan kapitaal, EUR 2.102.692 te heffen op de rekening van beschikbare reserve en zo het kapitaal te verhogen van EUR 105.136.956 naar EUR 107.239.648. In dat geval krijgt u een gratis aandeel toegekend voor 50 aandelen in bezit. De voorwaarden voor de conversie van de converteerbare obligaties worden desgevallend aangepast. De gratis aandelen (coupon 16 aangehecht) worden vanaf 4 mei 2005 afgegeven, in dezelfde vestigingen, tegen afgifte van coupons n° 15.
250 200 150 100
Dit dividend is 2,6% gestegen ten opzichte van het dividend van vorig jaar. Het wordt berekend op basis van de beurskoersen van 31 december en geeft een brutorendement van 4,1%. De eigen boekhoudmiddelen van de vennootschap zullen, na verdeling EUR 248.755.148,94 bedragen.
50
88 89 90 91 92 93 94 95 96 97 98 99 00 01 02 03 04
Dividend Base 100
Inflatie Base 100
Totale return Compagnie du Bois Sauvage versus BEL 20 & OLO 10YR 200
150
100
50
0 03
06
09
12
03
97
06
09
98
12
03
06
09
12
99
03
06
09
00
12
03
06
Compagnie du Bois Sauvage BEL 20 OLO 10YR
Jaarlijks 14,62% 8,87% 4,19%
Jaarverslag 2004
Bron: Bloomberg
26
12
03
06
09
02
12
03
06
03
09
12
03
06
09
12
04 OLO 10 YR
Totale return van 31/12/0996 tot 31/12/2004
Totale return 198,04% 97,53% 38,87%
09
01
BEL 20 Bois Sauvage
Valorisatie op De intrinsieke waarde van het aandeel Compagnie du Bois Sauvage werd berekend op 31 december 2004. Voor deze berekening is uitgegaan van de volgende hypothesen: - De onroerende goederen worden gevaloriseerd op basis van een expertise op 31/03/2002 - Er werd geen vereffeningsbelasting berekend - Er werd geen rekening gehouden met een eventueel sociaal passief - Voor de valorisatie van de beursgenoteerde vennootschappen werd rekening gehouden met de beurskoers op 31 december 2004. De niet-genoteerde bedrijven werden gevaloriseerd op basis van hun netto boekhoudkundig statutair of geconsolideerd actief volgens de beschikbare gegevens.
Evolutie van de intrinsieke waarde «fully diluted» 200 150 250 100 200 50 150 96
50
97
98
99
00
01
Intrinsieke waarde
160 96
97
98
99
02
03
04
Hoogste koers Laagste koers
170 00
01
02
31
de
03
portefeuille
december
2004
De bank Degroof maakte het voorwerp uit van een herevaluatie (op basis van de resultaten 2003/04, en de situatie op 31/12/2004) met behulp van het gemiddelde tussen het gecorrigeerd netto actief en een veelvoud van winsten van vergelijkbare beursgenoteerde bedrijven. De Berenberg Bank maakte het voorwerp uit van een herevaluatie (met behulp van de resultaten 2004) met behulp van het model gebruikt tijdens de aankoop. De firma Nomacorc (in Surongo America) maakte het voorwerp uit van een herevaluatie (op basis van de resultaten 2004) op basis van de omrekening van de converteerbare obligatie in bezit. De vennootschap Surongo America werd gewaardeerd op basis van het geconsolideerd netto actief, volgens de IAS / IFRS-normen.
Evolutie van de intrinsieke waarde: 31/12/2004 Intrinsieke waarde «fully diluted» 229,79 Intrinsieke waarde «in the money» 229,79
250
100
van
31/12/2003 191,89 190,32
De twee waarden zijn identiek omdat op 31/12/2004 de beurskoers hoger lag dan de conversiekoers van obligaties (EUR 180).
04
Compagnie du Bois Sauvage versus BEL 20
150 170 140 160 130 150 120 140 110 130 100 120 90 110 80 100 70 90 60 80
06
12
06
98
70
12
06
99
12
06
00
12
06
01
02
06
12
12
06
03
12
04
60 12
98
06
12
99
Compagnie de Bois Sauvage (Basis 100)
06
12
00
06
12
01
06
02
12
06
12
06
03
12
04
BEL 20 (Basis 100)
Jaarverslag 2004
06
27
Perspectieven 2005
PROJECTEN Wat de projecten in de pipeline betreft dient te worden gezegd dat er momenteel geen specifiek investeringsdossier wordt gerealiseerd. De Compagnie blijft echter openstaan voor elk voorstel dat haar bestaande pijlers zou kunnen versterken.
PERSPECTIEVEN De ontwikkelingsperspectieven van de niet-genoteerde vennootschappen waarin de Compagnie participaties heeft, zijn bemoedigend en staan toe bevredigende resultaten te verwachten. Dit neemt niet weg dat de beursschommelingen een significante impact zouden kunnen hebben op de thesaurieportefeuille. Algemene perspectieven zijn bijgevolg onmogelijk.
MECENAAT
Jaarverslag 2004
In het kader van haar cultureel mecenasbeleid, steunde de vennootschap promotiemanifestaties van de vzw «Vrienden van de Kathedraal», werd er steun verleend aan de Koningin Elisabeth Wedstrijden en aan de Koningin Paola Stichting. Ze blijft ook actief in een «bedrijvenclub» die werd opgericht door de vzw Promethéa.
28
Jaarverslag 2004
29
Jaarverslag 2004
Financiële
30
bijlage
Boekjaar 2004 Statutaire rekeningen en geconsolideerde rekeningen van 31 december 2004 voorgesteld op de Algemene Vergadering van 27 april 2005
Compagnie du Bois Sauvage
Jaarverslag 2004
Naamloze vennootschap met maatschappelijk kapitaal van EUR 105.136.956 Maatschappelijke zetel: Wildewoudstraat 17 te B-1000 Brussel BTW BE 0402 964 823 RPR Brussel
31
INHOUDSTAFEL GECONSOLIDEERDE REKENINGEN Consolidatiekring
33
Geconsolideerde balans na verdeling
34
Geconsolideerde resultatenrekening
36
Financieringstabel
38
Details van de groepsschuld
39
Commentaar
40
Bijlagen
43
Jaarverslag 2004
STATUTAIRE REKENINGEN Balans na verdeling
54
Resultatenrekening
56
Bijlagen
58
REFERENTIEDOCUMENT
59
VERSLAG VAN DE COMMISSARIS-REVISOR
66
32
Omvang van de consolidatie
Tijdens het boekjaar 2004 werden de rekeningen van de vennootschappen Codic International n.v., Parfimmo n.v., Rec-Hold n.v. en TC Re n.v. voor het eerst geconsolideerd. De vennootschappen Metrobel n.v., Serendip n.v. en Simonis Plastics n.v. vallen buiten de consolidatiekring op 1 januari 2004, aangezien ze niet meer voldoen aan de consolidatiecriteria zoals gedefinieerd in bijlage.
2. Consolidatieregel De methode van «vermogensmutatie» werd sinds het boekjaar 1999 toegepast voor de industriële onderneming Neuhaus in toepassing van artikel 14 § 2 van het Koninklijk Besluit van 6 maart 1990, om rekening te houden met het specifieke karakter als voornamelijk financiële beleggingsmaatschappij van de Compagnie du Bois Sauvage. De consolidatiecriteria in bijlage werden in die zin aangevuld.
3. Omvang De perimeter 2004 omvat de volgende ondernemingen, die zijn geïntegreerd: - volgens de zogenaamde «globale» methode: - Compagnie du Bois Sauvage n.v.: consoliderende onderneming - Compagnie du Bois Sauvage Nederland b.v. - Imolina n.v. - Surongo America inc. - Surongo Deutschland GmbH - volgens de zogenaamde methode van de «vermogensmutatie»: - Codic International n.v. (geconsolideerd) - Groupe Fauchon s.a. (geconsolideerd) - Neuhaus n.v. (geconsolideerd) - Parfimmo n.v. - REC-Hold n.v. (geconsolideerd) - Trade Credit Re n.v. (TC Re)
De ondernemingen die niet voldoen aan de criteria qua percentage, controle of grootte zoals gedefinieerd in de bijlagen, zijn uitgesloten van de consolidatiekring. De volgende elementen, die een rol hebben gespeeld in de geconsolideerde rekeningen van het boekjaar 2004, verdienen bijzondere aandacht: Compagnie du Bois Sauvage: - Acquisitie op de markt van Neuhaus-aandelen, die de participatie van het kapitaal van 46,14% tot 47,73% heeft verhoogd. - Fusie van de vennootschap Waldo met de dochteronderneming Groupe Fauchon. De participatie is hiermee gebracht op 28,98%. - Intrede in de consolidatiekring van Codic International, Parfimmo, Rec-Hold en TC Re. - Vertrek uit de consolidatiekring van Metrobel, Serendip et Simonis. Hieruit volgt een wijziging van de rechtstreekse belangen van de Groupe in de ondernemingen in kwestie en als gevolg daarvan een variatie van de consolidatiegoodwill op deze dochterbedrijven. De goodwill die op de actiefzijde werd geboekt, werd in één keer afgeschreven.
4. Methode De consolidatie gebeurt door de zogenaamde «rechtstreekse» methode en niet «trapsgewijs». Bij de berekening van de nettobelangen in elk van de ondernemingen wordt rekening gehouden met de directe participatie van één onderneming in de andere en met de eigen aandelen in portefeuille. Op 31 december 2004 had de Compagnie du Bois Sauvage geen eigen aandelen in bezit. Geen enkele van haar dochterondernemingen bezat eigen aandelen.
Jaarverslag 2004
1. Eerste integratie
33
Geconsolideerde balans
na
verdeling
ACTIVA
Boekjaar 2004
Boekjaar 2003
Boekjaar 2002
(x 1.000 EUR)
(x 1.000 EUR)
(x 1.000 EUR)
VASTE ACTIVA
386.605
313.418
306.364
Oprichtingskosten
578
728
-
II. Oprichtingskosten
18
-
-
10.593
10.873
18.080
I.
IV. Materiële vaste activa A. Terreinen en gebouwen
V.
1.947
2.023
2.085
B. Installaties
58
62
70
C. Meubilair en rollend materieel
25
25
23
E. Andere materiële vaste activa
8.563
8.763
15.902
375.416
301.817
288.284
65.643
17.180
23.061
1. Participaties
63.141
15.344
16.907
2. Vorderingen
2.502
1.836
6.154
309.773
284.637
265.223
302.494
276.172
258.374
7.279
8.465
6.849
90.793
97.389
51.250
17
17
17
A. Handelsvorderingen
-
-
-
B. Andere vorderingen
17
17
17
542
539
552
542
539
552
11
11
9
531
528
543 12.814
Financiële vaste activa A. Ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast
B. Andere ondernemingen 1. Participaties en aandelen 2. Vorderingen VLOTTENDE ACTIVA VI. Vorderingen op meer dan één jaar
VII. Voorraden en bestellingen in uitvoering A. Voorraden 4. Goederen 5. Gebouwen bestemd voor verkoop VIII. Vorderingen op maximaal één jaar
14.597
15.406
A. Handelsvorderingen
984
2.461
73
B. Andere vorderingen
13.613
12.945
12.741
32.822
52.501
37.270
IX. Geldbeleggingen A. Eigen aandelen B. Andere beleggingen X. Beschikbare waarden XI. Regularisatierekeningen
Jaarverslag 2004
TOTAAL DER ACTIVA
34
-
587
4.507
32.822
51.914
32.763
42.492
28.310
212
323
616
385
477.398
410.807
357.614
Boekjaar 2004
Boekjaar 2003
Boekjaar 2002
(x 1.000 EUR)
(x 1.000 EUR)
(x 1.000 EUR)
EIGEN VERMOGEN
253.844
206.268
198.218
I.
Kapitaal
105.137
105.137
105.137
A. Geplaatst kapitaal
105.137
105.137
105.137
II. Uitgiftepremies
63.011
63.011
63.011
IV. Reserves (*)
84.674
39.107
27.404
5.645
2.695
2.695
-4.623
-3.682
-29
PASSIVA
V.
Consolidatieveschillen
VI. Omrekeningsverschillen (+) (-) BELANGEN VAN DERDEN
2
99
99
VIII. Belangen van derden
2
99
99
PROVISIES EN UITGESTELDE BELASTINGEN
16
8
1.106
IX. A. Provisies
16
8
1.106
1. Pensioenen en gelijkaardige verplichtingen
-
-
-
2. Fiscale lasten
-
-
-
3. Grote herstellingen, groot onderhoud
-
-
765
16
8
341
SCHULDEN
223.536
204.432
158.191
X. Schulden op meer dan één jaar
162.434
128.187
91.076
162.425
128.178
91.070
-
-
-
106.500
75.000
38.590
55.925
53.178
52.480
4. Andere risico’s en lasten
A. Financiële schulden 1. Achtergestelde leningen 2. Niet-achtergestelde leningen 4. Kredietinstellingen D. Andere schulden
9
9
6
58.232
72.255
63.813
A. Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen 4.450
XI. Schulden op maximaal één jaar
34.517
27.667
11.158
3.078
21.245
10.636
2.806
20.980
522
272
265
C. Handelsschulden
3.348
539
135
1. Leveranciers
3.348
539
135
B. Financiële schulden 1. Kredietinstellingen 2. Andere leningen
E. Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten 2.418 1. Belastingen
2.358
2. Bezoldigingen en sociale lasten F. Andere schulden (*)
1.154 1.084
60
66
70
36.858
31.380
13.612
2.870
3.990
3.302
477.398
410.807
357.614
XII. Regularisatierekeningen
TOTAAL DER PASSIVA
2.741 2.675
aantal eigen aandelen in bezit op de dag van de uitkering van het dividend.
Jaarverslag 2004
(*) De cijfers van 31/12/2003 werden gewijzigd om rekening te houden met de aanpassing van de verdeling in functie van het
35
resultatenrekening Boekjaar 2004
Boekjaar 2003
Boekjaar 2002
(x 1.000 EUR)
(x 1.000 EUR)
(x 1.000 EUR)
LASTEN A.
Schuldenlasten
9.270
7.014
7.555
B.
Andere financiële lasten
1.516
421
323
Bbis. Afschrijvingen op positieve consolidatieverschillen
4.774
6
338
C.
Diverse goederen en diensten
1.760
1.959
2.081
D.
Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen
597
567
539
E.
Diverse lopende lasten
255
255
1.019
F.
Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten en materiële en immateriële vaste activa
G.
526
401
632
Waardeverminderingen
1.527
13.146
49.822
1. Op financiële vaste activa
1.363
12.188
46.074
164
415
3.461 287
2. Op vlottende activa 3. Op vorderingen
-
543
16
8
416
11.071
11.374
6.046
-
-
19
2. Van financiële vaste activa
8.056
5.655
1.465
3. Van vlottende activa
3.015
5.719
4.508
H.
Provisies voor risico’s en lasten
I.
Minderwaarden op realisaties 1. Van immateriële en materiële vaste activa
4. Diverse J.
Uitzonderlijke lasten
K.
Belastingen
-
-
54
778
282
31
1.624
3.182
1.122
3.281
2.042
171
57.217
23.061
-
Kbis. Aandeel in het verliesresultaat van de bedrijven waarop vermogensmutatie werd toegepast L.
Winst van het boekjaar 1. Aandeel van derden in het resultaat 2. Aandeel van de groep in het resultaat
Jaarverslag 2004
TOTAAL DER LASTEN
36
-
-
-
57.217
23.061
-
94.212
63.718
70.095
Boekjaar 2004
Boekjaar 2003
Boekjaar 2002
(x 1.000 EUR)
(x 1.000 EUR)
(x 1.000 EUR)
Opbrengsten van financiële vaste activa
14.737
15.240
15.105
1. Dividenden
14.079
14.759
14.722
OPBRENGSTEN A.
658
481
383
B.
2. Intresten Opbrengsten van de vlottende activa
2.826
1.429
1.722
C.
Andere financiële opbrengsten
6.632
2.070
3.011
D.
Opbrengsten van geleverde diensten
162
135
61
E.
andere lopende opbrengsten
859
1.340
1.803
G.
Terugnames van waardeverminderingen
40.032
28.389
7.270
1. Op financiële vaste activa
36.132
21.381
3.304
3.357
6.721
3.912
543
287
54
8
1.106
648
25.044
13.998
4.375
-
10.430
215
20.736
2.918
29
4.308
650
4.131
96
-
1
3.816
11
21
Verlies van het boekjaar
-
-
36.078
1. Aandeel van derden in het resultaat
-
-
-
2. Aandeel van de groep in het resultaat
-
-
36.078
94.212
63. 718
70.095
2. Op vlottende activa 3. Op vorderingen H.
Terugnames van provisies voor risico’s en lasten
I.
Meerwaarden op realisaties 1. Van materiële en immateriële vaste activa 2. Van financiële vaste activa 3. Van vlottende activa
K.
Regularisatie van belastingen en terugnames van fiscale provisies waarop vermogensmutatie werd toegepast
L.
TOTAAL DER OPBRENGSTEN
Jaarverslag 2004
Kbis. Aandeel in het winstresultaat van de bedrijven
37
geconsolideerde financieringstabel
2004
2003
2002
(EUR ‘000)
(EUR ‘000)
(EUR ‘000)
57.217
23.061
-36.078
Nettowinst + Afschrijvingen op positieve consolidatieverschillen
4.774
6
338
526
401
632
+ Waardeverminderingen op financiële vaste activa en vlottende activa 1.527
+ Afschrijvingen van materiële en immateriële vaste activa
13.146
49.822
16
8
416
+ Minderwaarde op realisaties
11.071
11.374
6.046
+ Verlies van bedrijven waarop vermogensmutatie is toegepast
3.281
2.042
171
+ Schuldenlasten
9.270
7.014
7.555
-40.032
-28.389
-7.270
-8
-1.106
-648
-3.816
-11
-21
-19.600
-
-
+ Provisies voor risico’s en lasten
- Terugname van waardeverminderingen op financiële vaste activa, vlottende activa en vorderingen - Terugnames van provisies voor risico’s en lasten - Winst van bedrijven waarop vermogensmutatie is toegepast - Annulatie van de historische meerwaarde op Electrabel + Dividenden ontvangen van bedrijven waarop vermogensmutatie is toegepast OPERATIONELE CASH-FLOW
(1)
1.399
-
-
25.625
27.546
20.963
- Netto investeringen (-) of desinvesteringen (+) in materiële vaste activa
-246
6.078
-2.976
-25.478
-13.514
-21.926
-
-
-20.632
-25.724
-7.436
-45.534
+ Schommeling kapitaal en uitgiftepremie (zonder fusie)
-
-
35.767
+ Impact van fusie
-
-
-2.736
34.247
37.111
40.165
-21.987
-11.317
-7.752
-
-
-4.784 -7.555
- Netto investeringen in financiële vaste activa - Impact van fusie Surongo op financiële vaste activa INVESTERINGSCASH-FLOW (VASTE ACTIVA)
(2)
+ Schommeling schulden op meer dan één jaar + Schommeling schulden die binnen het jaar vervallen en financiële schulden op maximaal één jaar - Annulatie eigen aandelen - Schuldenlasten
-9.270
-7.014
-10 790
-10.257
-9.013
(3)
-7.800
8.523
44.092
(1+2+3)
-7.899
28.633
19.521
-
-119.713
- Betaling van dividend FINANCIERINGSCASH-FLOW CASH-SCHOMMELING (liquide middelen + geldbeleggingen)
+ Impact van transfer van rubriek voor Fortis, Electrabel en Delhaize + Impact van de fusie Surongo op cash + Netto impact van schommelingen op andere posten van de balans
Jaarverslag 2004
BALANSSCHOMMELING (liquide middelen + geldbeleggingen)
-
-
-4.176
-790
14.108
-22.873
-8.689
42.741
-127.241
Saldo bij opening in geldbeleggingen en in liquide middelen
(4)
80.810
37.482
164.272
Non-cash evolutie van de geldbeleggingen
(5)
3.193
587
451
Saldo bij afsluiting in geldbeleggingen en in liquide middelen (6)
75.314
80.810
37.482
SCHOMMELING
-8.689
42.741
-127. 241
38
(6-4-5)
Details van de groepsschuld Vervaldag
Rente
Bedrag (EUR ‘000)
OBLIGATIELENINGEN Lening Bois Sauvage Nederland 2003-2009 Converteerbare lening Bois Sauvage 2004-2011
7/11/08
5,50%
75.000
30/06/11
5,25%
31.500
Totaal
106.500
BANKLENINGEN IN EUR Kaskrediet
(1)
Afschrijfbare lening (jaarlijks) Lening
(2)
Lening Lening Afschrijfbare lening (halfjaarlijks)
10.636 31/01/07
5,02%
15/05/07
Euribor +60bps
15.000
30/12/07
4,65%
15.000
14/05/08
3,95%
10.000
3/11/15
Euribor + 115bps
9.575
(3)
Totaal
10.800
71.011
(1) Tijdelijke kredietlijn om verschuiving in thesaurie te dekken op 31.12.2004, terugbetaald begin januari (2) De Euribor-rente wordt gedekt door een collar tussen 2,5% en 3,5% tot de vervaldag
Jaarverslag 2004
(3) De Euribor-rente wordt gedekt door een cap à 4,25% tot de vervaldag
39
Commentaar bij de geconsolideerde rekeningen op 31 december 2004 GECONSOLIDEERDE BALANS - ACTIVA De uitgiftekosten voor de obligatie Compagnie du Bois Sauvage Nederland 2003-2008 worden prorata-temporis afgeschreven over de duur van de lening.
Behalve de door de ondernemingen van de Groep te recupereren roerende voorheffingen (EUR 3,5 miljoen) op de geïnde dividenden en de vorderingen op korte termijn (EUR 6,3 miljoen), omvat deze rubriek ook het te ontvangen nettodividend (brutodividend – herinvestering) van de Berenberg Bank (EUR 3,8 miljoen).
III. Consolidatiegoodwill
IX. Geldbeleggingen: EUR 32,8 miljoen
In 2004 werd de consolidatiegoodwill vastgesteld en afgeschreven op de investeringen gerealiseerd via de participaties van de Groupe Fauchon (EUR 4,7 miljoen) en Neuhaus (EUR 0,1 miljoen).
De trading wordt vooral gerealiseerd op de «effectenportefeuille» van de Compagnie du Bois Sauvage.
I. Aanloopkosten: EUR 0,6 miljoen
IV. Materiële vaste activa: EUR 10,6 miljoen De vermindering met EUR 0,3 miljoen komt voort uit de afschrijvingen van het boekjaar.
V. Financiële vaste activa: EUR 375,4 miljoen De stijging met EUR 73,6 miljoen wordt vooral verklaard door het gecombineerde effect van: - de herinvesteringen in de Berenberg Bank en in Neuhaus - de bijdrage tot herkapitalisatie van de Groupe Fauchon - de aankoop van effecten Parfimmo, TCRe, XDC en Nanocyl - de uitoefening van verkoopopties in Delhaize, Electrabel en Fortis - de conversie van obligaties Ter Beke in aandelen - de gerealiseerde resultaten door de Amerikaanse partnerships in Atlanta - de verkoop van participaties in ECFC en ENE (gedeeltelijk) - de dotatie-overnames van waardeverminderingen aan het einde van het jaar, vooral gerealiseerd op: - de aandelen Delhaize, Electrabel, Floridienne, Fortis, Noël Group en Rec-Hold - de vorderingen op de Groupe Fauchon - het aandeel van de Groupe in de resultaten van de bedrijven waarop vermogensmutatie werd doorgevoerd.
VII. Stocks: EUR 0,5 miljoen
Jaarverslag 2004
Deze rubriek bestaat vooral uit de «Gebouwen bestemd voor verkoop» en is nagenoeg ongewijzigd gebleven ten opzichte van vorig jaar.
De belangrijke posten van meer dan EUR 1,5 miljoen restwaarde die in handen zijn van de ondernemingen van de Groep, betreffen vooral: Almanij, Fortis Bank, KBC, Solvay en Total. De deposito’s op korte termijn van de bedrijven binnen de omvang van de consolidatie, bedragen EUR 3,7 miljoen aan het eind van het boekjaar tegenover EUR 22,3 miljoen vorig jaar.
X. Beschikbare middelen: EUR 42,5 miljoen De omvang van de beschikbare middelen op 31 december 2004 moet worden vergeleken met de liquiditeiten nodig voor de terugbetaling van: - de lening Compagnie du Bois Sauvage à 6,5% die op dezelfde dag vervalt, d.i. EUR 24,3 miljoen. - een straight loan van EUR 10 miljoen die vervalt op valutadatum. - leveranciers naar aanleiding van de uitoefening van aandelen op 31 december 2004.
XI. Regularisatierekeningen debiteuren: EUR 0,3 miljoen Deze rubriek bevat voornamelijk de intresten verworven op 31 december op de terugbetaalde vorderingen.
GECONSOLIDEERDE BALANS - PASSIVA IV. Reserves: EUR 84,7 miljoen De stijging met EUR 45,6 miljoen wordt vooral verklaard door de volgende bewegingen: - geconsolideerd resultaat van de Groep EUR 57,2 miljoen - toewijzing van de resultaten van de consoliderende onderneming EUR 11,6 miljoen
VIII. Vorderingen op maximum één jaar: EUR 14,6 miljoen
V. Consolidatiegoodwill: EUR 5,6 miljoen
De meeste handelsvorderingen (EUR 1 miljoen) betreffen de uitoefening van opties die vervielen op 31 december 2004.
De consolidatiegoodwill is vermeerderd met EUR 2,9 miljoen naar aanleiding van de eerste integratie van de rekeningen van Rec-Hold.
40
VI. Consolidatiegoodwill: EUR -4,6 miljoen De vermindering met EUR 0,9 miljoen wordt verklaard door de impact van de aanzienlijke daling van de dollar tijdens het beschouwde boekjaar bij de conversie van de rekeningen van de Amerikaanse dochterbedrijven. In totaal stijgt het «eigen kapitaal» van de groep met EUR 47,6 miljoen na toewijzing van het resultaat van het boekjaar.
X. Schulden op meer dan één jaar: EUR 162,4 miljoen De stijging met EUR 34,2 miljoen wordt vooral verklaard door het gecombineerde effect van: - de uitgifte van een obligatielening van EUR 31,5 miljoen - een nieuwe banklening voor EUR 8,7 miljoen - terugbetalingen uitgevoerd in 2004 voor een bedrag van EUR 6 miljoen
XI. Schulden op maximum één jaar: EUR 58,2 miljoen De daling met EUR 14 miljoen wordt vooral verklaard door het gecombineerde effect van: - de overdracht van de schijven van schulden op meer dan één jaar (EUR 4,5 miljoen) - de terugbetalingen uitgevoerd in 2004 van vervallen leningen - de schommeling van de te betalen commerciële schulden - de daling van de terug te betalen belastingsschulden. De andere schulden stijgen met EUR 5,5 miljoen, onder meer door de lening van de Compagnie du Bois Sauvage aan 6,5 % die op 31 december 2004 is vervallen en door de stijging van het brutodividend dat wordt voorgesteld door de Compagnie du Bois Sauvage.
XII. Regularisatierekeningen crediteuren: EUR 2,9 miljoen Deze rubriek bestaat vooral uit opgebouwde intresten die aan het eind van het jaar nog niet vervallen zijn op de uitgegeven obligaties en op de verschillende bankleningen die werden aangegaan. Ze omvat ook de premies die werden geïnd op de uitgegeven en nog niet uitgeoefende opties. Het geheel van de uitgegeven «call» opties wordt gedekt door de bestaande effecten in de portefeuille.
- de dividenden op de Berenberg Bank (EUR 3,8 miljoen) en op de Bank Degroof (EUR 1,2 miljoen) - de dividenden op de aandelen Floridienne, Cofinimmo, Delhaize, Electrabel, en Fortis (EUR 9 miljoen) - de intresten op de ingeschreven obligaties.
B. Opbrengsten uit vlottende activa: EUR 2,8 miljoen Deze inkomsten vertonen een forse stijging, vooral door de intresten op bankdeposito’s afgesloten tijdens het boekjaar naar aanleiding van de uitgifte van obligaties in juni.
C. Andere financiële opbrengsten: EUR 6,6 miljoen Zij omvatten in hoofdzaak: - een wisselkoersverschil van EUR 1,9 miljoen op de terugbetaling van leningen uitgedrukt in dollar - de premies die werden geïnd op de afgeleide producten en de leningen van effecten, die in 2004 EUR 4,1 miljoen bedroegen tegenover EUR 1,3 miljoen in 2003. - de terugbetalingen van EUR 0,6 miljoen gestort door Amerikaanse «partnerships».
E. Andere lopende opbrengsten: EUR 0,9 miljoen De huurgelden die werden geïnd door de Groep maken het grootste deel uit van deze opbrengsten. Zij zijn gedaald als gevolg van de verkoop, halverwege het boekjaar 2003, van het deel in het Woluwe Shopping Center.
G. Overname van waardeverminderingen: EUR 40 miljoen Deze werden enerzijds gerealiseerd op de verkopen van effecten in 2004 en anderzijds, overeenkomstig het regelmatig gevolgd beleid aan het eind van het jaar, op basis van de criteria die zijn onschreven in de evaluatieregels. De belangrijke posten zijn: - ECFC, Nomacorc (obligaties), ING België, na hun overdracht - Almanij, Floridienne, Delhaize, Electrabel en Fortis op basis van de beurskoers op het einde van het jaar - Rec-Hold, op basis van het gecorrigeerd netto actief (IAS / IFRS).
I. Vrijgemaakte waardevermeerderingen: EUR 25 miljoen
A. Opbrengsten uit financiële vaste activa: EUR 14,7 miljoen De omvang blijft gelijk, er is een lichte vooruitgang. Ze omvatten:
De meerwaarden verdelen zich over enerzijds de overdracht van effecten uit de portefeuille voor EUR 22,1 miljoen, waarvan EUR 20,3 miljoen in Electrabel, ten opzichte van de historische kosten, en anderzijds de overdracht van afgeleide producten voor EUR 2,9 miljoen.
Jaarverslag 2004
GECONSOLIDEERDE RESULTATEN OPBRENGSTEN
41
Kbis. Aandeel in het resultaat van de bedrijven waarop vermogensmutatie werd toegepast: EUR 3,8 miljoen Deze rubriek bevat het aandeel van de Groep in de resultaten van de bedrijven Codic International et Rec-Hold.
GECONSOLIDEERDE RESULTATEN - LASTEN
G. Waardeverminderingen: EUR 1,5 miljoen Deze post omvat de waardeverminderingen die werden uitgevoerd volgens de evaluatieregels van de Groep op de effecten van de portefeuille, voornamelijk op de aandelen van Metrobel en op de Amerikaanse partnerships in ontwikkelingsfase. Er werd rekening gehouden met een expertisewaarde voor de waardering van de Amerikaanse bedrijven Noël Group en Nomacorc.
A. Schuldenlasten: EUR 9,3 miljoen Dit bedrag omvat voornamelijk de intresten die werden betaald op de bankleningen en op de uitgegeven obligaties. De verhoging van 32% op één jaar tijd wordt hoofdzakelijk verklaard door de uitgifte van de obligatielening in juni, en wordt gedeeltelijk gecompenseerd door een verhoging van opbrengsten uit vlottende activa.
B. Andere financiële lasten: EUR 1,5 miljoen Het wisselkoersverschil van EUR 1 miljoen werd veroorzaakt door de verkoop van de obligaties Nomacorc. Dit bedrag wordt gecompenseerd door het resultaat van het valutaverschil, opgetekend in de «andere financiële opbrengsten». De kosten op de «aankoop en verkoop van effecten» bedroegen in 2004 EUR 0,2 miljoen. De kosten voor betaling van coupons zijn opgelopen tot EUR 0,2 miljoen tijdens het boekjaar.
Bbis. Afschrijvingen op consolidatiegoodwill: EUR 4,8 miljoen De afschrijvingen van consolidatiegoodwills, opgetekend in 2004, bedragen EUR 4,8 miljoen (zie ook punt III onder Commentaar bij «activa»).
C. Diverse goederen en diensten: EUR 1,8 miljoen De kosten voor de uitgifte van de converteerbare obligatielening van de Compagnie du Bois Sauvage, 2004-2011 en de kosten naar aanleiding van de overschakeling naar de IAS / IFRS-normen bedragen bijna een derde van deze post.
D. Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen: EUR 0,6 miljoen E. Diverse courante lasten: EUR 0,3 miljoen Deze rubriek omvat de schommeling van de stocks van te verkopen vastgoed en de fiscale exploitatiekosten (EUR 0,2 miljoen).
F. Afschrijvingen: EUR 0,5 miljoen
Jaarverslag 2004
Dit bedrag vloeit voort uit de toepassing van het afschrijvingsbeleid van de Groep op materiële en immateriële goederen.
42
I. Vrijgemaakte waardeverminderingen: EUR 11,1 miljoen De waardeverminderingen hebben, voor de posten van meer dan EUR 0,3 miljoen, betrekking op: - de verkoop van aandelen ECFC, Electrabel, Fortis - de annulatie van vervallen warrants Compagnie du Bois Sauvage - de kapitaalinbreng voor vorderingen op Waldo. Ze worden grotendeels gecompenseerd door een overname van waardeverminderingen op de betreffende posten.
J. Uitzonderlijke lasten: EUR 0,8 miljoen Een afstand van schuldvorderingen op de Groupe Fauchon werd opgenomen in de herstructurering van de groep.
K. Belastingen op het resultaat: EUR 1,6 miljoen De belastingen op de resultaten van de Belgische dochterbedrijven bedragen EUR 0,7 miljoen en van de buitenlandse dochterbedrijven EUR 0,9 miljoen.
Kbis. Aandeel in het verlies van de bedrijven waarop vermogensmutatie werd toegepast: EUR 3,3 miljoen Deze rubriek bevat het aandeel van de Groep in de resultaten van de bedrijven Groupe Fauchon, Neuhaus, Parfimmo en TC Re.
L. Winst van het boekjaar: EUR 57,2 miljoen De geconsolideerde winst van de Groep, miljoen bedraagt, is toe te schrijven aan resultaten van de vennootschappen: - Compagnie du Bois Sauvage EUR - Codic International EUR - Surongo Deutschland EUR - Rec-Hold EUR - Groupe Fauchon EUR - Neuhaus EUR - Compagnie du Bois Sauvage Nederland EUR - Surongo America EUR - Parfimmo EUR - TC Re EUR
die EUR 57,2 de herwerkte
54,8 miljoen 3,3 miljoen 2,2 miljoen 0,5 million -2,5 miljoen -0,5 million -0,2 -0,2 -0,1 -0,1
million million million million
Bijlagen
I. CRITERIA VOOR DE CONSOLIDATIEMETHODES A. Criteria die ten grondslag liggen aan de toepassing van de consolidatie door globale integratie
C. Criteria die ten grondslag liggen aan de toepassing van de consolidatie door gelijkstelling
1. Werden geconsolideerd door globale integratie, de participaties in de portefeuillebedrijven in de brede zin en in de vastgoedbeheerbedrijven, zodra de Compagnie du Bois Sauvage, rechtstreeks of onrechtstreeks, de controle erover houdt, voor zover het filiaal beantwoordt aan twee van de drie volgende criteria betreffende de grootte: - aandeel van de Groep in de eigen middelen groter dan eur 1,250 miljoen - omzetcijfer of financiele inkomsten groter dan eur 2,5 miljoen - aantal tewerkgestelde personeelsleden: 25 of wanneer het directiecomite van mening is dat het moet geintegreerd worden ondanks deze criteria.
1. Werden gelijkgesteld, de participaties in de andere bedrijven op voorwaarde dat de Compagnie du Bois Sauvage n.v. rechtstreeks of onrechtstreeks tussen 20 en 50% van de stemrechten bezit en dat voldaan is aan de criteria betreffende de grootte vastgesteld in punt A1 supra.
2. Deze methode bestaat erin om elk element van het actief en het passief van het patrimonium van de geïntergreerde filialen in de rekeningen van het moederbedrijf in te brengen, ter vervanging van de inventariswaarde van deze participaties. Ze leidt tot de vaststelling van een «consolidatie-afwijking»� en tot vrijmaking van «interesten van derden». Op dezelfde manier worden de lasten en opbrengsten van deze filialen gevoegd bij deze van het moederbedrijf en worden hun resultaten van het boekjaar verdeeld over «deel van de groep»� en «deel van derden». De wederzijdse rekeningen en verrichtingen worden verwijderd. 3. De consolidatie gebeurt op basis van de geconsolideerde balansen van de filialen, voor zover deze bestaan en ze opgemaakt zijn volgens dezelfde principes of op gelijkaardige manier herzien kunnen worden om de verschillen in de consolidatieprincipes weg te werken. Wanneer deze herziening onmogelijk zou zijn - wat niet het geval is voor 2004 - gebeurt de consolidatie op basis van de statutaire balans.
B. Criteria die ten grondslag liggen aan de toepassing van de consolidatie door proportionele integratie
De industriële en commerciële bedrijven worden niet geconsolideerd via de methode van globale integratie, maar worden gelijkgesteld, ook al bedraagt het controlepercentage meer dan 50%, om het imago van het portefeuillebedrijf met voornamelijk financiele roeping niet te vervormen die kenmerkend is voor de Compagnie du Bois Sauvage n.v., in toepassing van artikel 14 § 2 van het Koninklijk Besluit van 6 maart 1990. 2. De activa en de passiva van het gelijkgestelde bedrijf worden niet geïntergreerd in elke rubriek van de geconsolideerde balans, maar de rekening «Gelijkgestelde bedrijven» van het consoliderende bedrijf wordt herberekend in de geconsolideerde financiële staten, teneinde rekening te houden met de schommelingen van het aandeel in het nettoactief van het filiaal. De geconsolideerde resultaatrekening registreert het aandeel van de groep in de resultaten die het gelijkgestelde bedrijf heeft gerealiseerd, in de plaats van de geïnde dividenden of de genoteerde waardeverminderingen. 3. De gelijkstelling gebeurt op basis van de geconsolideerde balansen van de betrokken bedrijven voor zover deze bestaan en ze opgemaakt zijn volgens dezelfde principes of op gelijkaardige manier herzien kunnen worden om de verschillen in de consolidatieprincipes weg te werken. Wanneer deze herziening onmogelijk zou zijn - wat niet het geval is voor 2004 - gebeurt de gelijkstelling op basis van de statutaire balans.
Jaarverslag 2004
Deze consolidatietechniek is niet van toepassing.
43
II. AANWIJZINGEN BETREFFENDE DE FILIALEN A. Opgenomen in de consolidatie door globale integratie NAAM
EN VOLLEDIG ADRES VAN DE ZETEL
EN VOOR DE
BELGISCHE
BEDRIJVEN, HET
GEDEELTE
VAN HUN KAPITAAL IN HET
%
BEZIT VAN BEDRIJVEN IN DE
ONDERNEMINGSNUMMER
CONSOLIDATIE,
IMOLINA S.A.
Cie du Bois Sauvage
%
99,99%
Imolina Cie du Bois Sauvage Nederland
10,00% 90,00%
Cie du Bois Sauvage
100%
Cie du BOIS SAUVAGE NEDERLAND B.V. Cie du Bois Sauvage
100%
IN HET BEZIT VAN
Bvd Joseph II L-1840 Luxembourg
SURONGO AMERICA Inc. 61 Neil Road Ste 500 Reno N.v. 89511 / USA
SURONGO DEUTSCHLAND GmbH Neuer Jungfernstieg 20 20354 Hamburg Fred Roeskestraat 123 1076 EE Amsterdam
B. uitgesloten van de consolidatie door globale integratie NAAM
EN VOLLEDIG ADRES VAN DE ZETEL
EN VOOR DE
BELGISCHE
BEDRIJVEN, HET
GEDEELTE
VAN HUN KAPITAAL IN HET
%
BEZIT VAN BEDRIJVEN IN DE
%
REDEN
VAN
DE UITSLUITING
ONDERNEMINGSNUMMER
CONSOLIDATIE,
ENTREMA SERVICES N.V.
Cie du Bois Sauvage
99,66%
te klein
Cie du Bois Sauvage
99,99%
te klein
Cie du Bois Sauvage
99,96%
te klein
%
REDEN
IN HET BEZIT VAN
Wilde Woudstraat 17 - 1000 Brussel
=> BE 0433.689.770 METROBEL N.V. Rue Bonne Fortune 102 -4430 Ans
=> BE 0421.134.111 SIMONIS PLASTIC N.V. Rue Bonne Fortune 102 - 4430 Ans
=> BE 0406.810.278
C. Waarop de methode voor gelijkstelling werd toegepast NAAM
EN VOLLEDIG ADRES VAN DE ZETEL
EN VOOR DE
BELGISCHE
BEDRIJVEN, HET
GEDEELTE
VAN HUN KAPITAAL IN HET
BEZIT VAN BEDRIJVEN IN DE
ONDERNEMINGSNUMMER
CONSOLIDATIE,
NEUHAUS N.V.
Cie du Bois Sauvage
%
47,73%
Cie du Bois Sauvage
62,84%
IN HET BEZIT VAN
Postweg 2b - 1602 Vlezenbeek
=> BE 0406.774.844 REC-HOLD N.V. Plejadenlaan 15 - 1200 Brussel
Jaarverslag 2004
=> BE 0463.756.604
44
stemrecht lager dan 50%
IV. AANWIJZIGINGEN BETREFFENDE DE VERBONDEN BEDRIJVEN A.Waarop de methode voor gelijkstelling werd toegepast NAAM
EN VOLLEDIG ADRES VAN DE ZETEL EN VOOR DE
BEDRIJVEN, HET
BELGISCHE
ONDERNEMINGSNUMMER
GEDEELTE
VAN HUN KAPITAAL IN HET BEZIT VAN BEDRIJVEN
IN DE CONSOLIDATIE,
CODIC International N.V.
%
%
IN HET BEZIT VAN
Cie du Bois Sauvage
25,00%
Cie du Bois Sauvage
28,98%
Cie du Bois Sauvage
33,33%
Cie du Bois Sauvage
25,00%
Terhulpsesteenweg 130 bus 2 - 1000 Brussel
=> BE 0473.019.015 GROUPE FAUCHON S.A. 19 Bd Malesherbes - 75008 Paris
PARFIMMO N.V. Wilde Woudstraat 17 - 1000 Brussel
=> BE 0869.912.133 TRADE CREDIT RE N.V. Roger Vandendriesschelaan 18 - 1150 Brussel
=> BE 0864.602.471
B. Waarop de methode voor gelijkstelling niet werd toegepast NAAM
EN VOLLEDIG ADRES VAN DE ZETEL EN VOOR DE
BEDRIJVEN, HET
BELGISCHE
ONDERNEMINGSNUMMER
GEDEELTE
VAN HUN KAPITAAL IN HET BEZIT VAN BEDRIJVEN
IN DE CONSOLIDATIE,
SERENDIP N.V.
%
%
IN HET BEZIT VAN
REDEN
VAN
DE UITSLUITING
Cie du Bois Sauvage
25,00%
te klein
Cie du Bois Sauvage
25,00%
te klein
Steenweg op Sint Job 12 - 1180 Brussel
=> BE 466.354.026 BEECKMANS, VAN GAVER ET CIE S.C.S. St Goedeleplein 19 - 1000 Brussel
=> BE 436.010.644
V. AANWIJZIGINGEN BETREFFENDE ANDERE BEDRIJVEN WAARIN HET BEDRIJF PARTICIPATIES HEEFT NAAM
EN VOLLEDIG ADRES VAN DE ZETEL
EN VOOR DE
BELGISCHE
BEDRIJVEN,
GEDEELTE
VAN HUN KAPITAAL IN
HET BEZIT VAN BEDRIJVEN IN DE
%
%
EIGEN
MIDDELEN, STATUTAIR(S)
GECONSOLIDEERD(C)
NETTORESULTAAT, DATUM STATUTAIR(S) GECONSOLIDEERD(C)
HET ONDERNEMINGSNUMMER
CONSOLIDATIE,
BANQUE DEGROOF N.V.
Cie du Bois Sauvage
13,29% (c) 172.724
(c) 32.988
30/09/2004
Surongo Deutschland
12,00% (s) 135.113
(s) 39.732
31/12/2004
19,55% (c) 1.143
(c) 19
31/12/2004
15,18% (c) 37.160
(c) 3.090
31/12/2004
3,90% (s) 3.949
(s) - 95
31/12/2004
17,78% (c$) 27.764
(c$) 1.409
31/12/2004
18,35% (c$) 8.549
(c$) 4,927
31/12/2004
Cie du Bois Sauvage
6,45% (c) 50.754
(c) 5.041
31/12/2004
Cie du Bois Sauvage
2,87% (c) 3.084
(c) - 871
31/12/2004
IN HET BEZIT VAN
IN DUIZENDEN EURO
IN DUIZENDEN EURO
Nijverheidstraat 44 - 1040 Brussel
=> BE 0403.212.172 BERENBERG BANK GMBH
Neuer Jungfernstieg 20 - 20354 Hamburg
Cie FINANCIERE DU CHATEAU N.V. (Ceran)
Cie du Bois Sauvage
Avenue des Petits Sapins 27 - 4900 Spa
=> BE 0471.433.559 FLORIDIENNE N.V.
Cie du Bois Sauvage
Chaussée de Tervuren 198 - 1410 Waterloo
=> BE 0403.064.593 NANOCYL N.V.
Cie du Bois Sauvage
Rue de l’Essor 4 - 5060 Sambreville
=> BE 0476.998.785 NOEL GROUP LLC
Cie du Bois Sauvage
10729 Trego Tr. - Raleigh, North Carolina 27614 / USA
NOMACORC LLC
Surongo America
505 NMC Drive - Zebulon, North Carolina 27597 / USA
TER BEKE N.V. Beke 1 - 9950 Waarschot
=> BE 0406.175.424 XDC N.V.
Rue Bois Saint Jean 16 - 4102 Seraing
Jaarverslag 2004
=> BE 0865.818.337
45
VI. CRITERIA DIE TEN GRONDSLAG LIGGEN AAN DE EVALUATIES IN DE GECONSOLIDEERDE REKENINGEN Consolidatie-afwijkingen Het eventuele verschil dat vastgesteld wordt tussen de aankoopprijs van een participatie in een bedrijf dat toetreedt tot de consolidatie en het overeenstemmende aandeel in de eigen middelen van dit bedrijf op datum van aankoop of op een datum in de nabijheid hiervan, geeft in de mate van het mogelijke aanleiding tot een herziening van de te consolideren rekeningen. Als de aankoopprijs hoger is dan het aandeel in de eventueel herbekend eigen middelen, geeft dit verschil aanleiding tot een afschrijving over 5 jaar indien deze aanzienlijk zijn (5% van de geconsolideerde winst van de Groep), behoudens afwijking die hierna wordt verklaard. De andere worden in een keer afgeschreven. Net zoals vorig jaar, en rekening houdend met de marktvoorwaarden en de wil om het aandeelhouderschap te stabiliseren, heeft de Raad van Bestuur beslist om de goodwill van 2004 op de verwervingen in het bedrijf Neuhaus (EUR 0,1 miljoen) en in Groupe Fauchon (EUR 4,7 miljoen) in een keer af te schrijven. De consolidatie-afwijkingen op het passief van de balans zijn ongewijzigd gebleven zolang de participatie waarvoor een dergelijke afwijking vastgesteld werd, geen enkele wijziging heeft ondergaan.
Afwijkingen van de muntomrekening De omrekening in euro van de rekeningen van de buitenlandse bedrijven die in consolidatie genomen zijn, werd uitgevoerd door gebruik te maken van de slotkoers. Dit betekent voor de verschillende munteenheden: - de slotkoers op 31 december voor de posten van actief en passief behalve bij gebruik van de gemiddelde koers voor het resultaat van het boekjaar - de gemiddelde koers van het boekjaar voor de resultaatposten. De verschillen die voortvloeien uit het gebruik van wisselkoersen die van jaar tot jaar verschillen, zijn vermeld in de rubriek «Afwijkingen van de muntomrekening» op het passief van de balans.
Jaarverslag 2004
Voor het geconsolideerde boekjaar 2004, werden volgende wisselkoersen in aanmerking genomen: Munteenheid USD - slotkoers op 31/12/2003 1 EUR = US$ 1,2617 - slotkoers op 31/12/2004 1 EUR = US$ 1,3621 - gemiddelde koers = gemiddelde maandkoers 2004 1 EUR = US$ 1,2435
46
Materiele vaste activa Bij hun verwerving worden de materiele vaste activa gevaloriseerd tegen aankoopprijs, de bijkomende kosten worden ten laste genomen. Bij het afsluiten van de rekeningen werden afschrijvingen genoteerd ten belope van: - 3% voor de onroerende goederen - 20% voor het kantoormateriaal en voor het rollend materieel �- 10% voor het meubilair De uitzonderlijke afschrijvingen worden, in voorkomend geval, toegepast om de overblijvende boekhoudwaarde van een actief op zijn werkelijke economische waarde te brengen als deze lager zou blijken.
Financiele vaste activa 1. Bij de aankoop De participaties en andere portefeuille-effecten worden in de boeken opgenomen tegen aankoopprijs, zonder rekening te houden met de bijkomende kosten die in de resultaatrekening zijn opgenomen. De vorderingen worden geregistreerd tegen hun nominale waarde. 2. Bij het afsluiten van de rekeningen Op het einde van elk boekjaar wordt een individuele evaluatie opgesteld van elke participatie en elk effect van de portefeuille teneinde de rentabiliteit en de vooruitzichten van het bedrijf, waarin de participatie of de aandelen genomen worden, zo goed mogelijk weer te geven. De evaluatiemethode die gebruikt wordt voor een bepaald effect wordt systematisch en zonder wijziging boekjaar na boekjaar opnieuw gebruikt, behalve als de evolutie van de omstandigheden belet dat ze verder wordt gebruikt. Dit wordt dan vermeld in de bijlage. In principe is de evaluatiemethode gebaseerd op de vermogensrechtelijke waarde van de bedrijven, dit is de waarde van het gecorrigeerde boekhoudkundige netto actief van de latente meer- en minderwaarden, voorzichtig geschat en duurzaam en significant geacht ten opzichte van de rentabiliteit of de gekende vooruitzichten van het bedrijf. Ongeacht het voorgaande kan de Raad van Bestuur kiezen voor een van de hieronder vermelde waarden, of voor het aangepaste gemiddelde van meerdere hiervan, met inbegrip van de vermogensrechtelijke waarde: - rendementswaarde - beurswaarde in de mate waarin de markt van betekenis is - conventionele terugkoopwaarde
- verwezenlijkingswaarde van de participatie - inschrijvingswaarde in het geval van nieuwe effecten. Blijvende minderwaarden hebben een waardevermindering tot gevolg. Als er meerwaarden vastgesteld worden op effecten die vroeger waardeverminderingen ondergaan hebben, worden terugnames van waardeverminderingen geregistreerd. Wanneer men van mening is dat hun recupereerbaarheid in het gedrang komt, met name vanwege de financiele situatie van de debiteur, maken de vorderingen het voorwerp uit van een waardevermindering.
Portefeuille beleggingseffecten De beursgenoteerde effecten of effecten die verhandeld werden tijdens een openbare verkoop worden in principe geevalueerd tegen beurskoers voor zover ze een markt van betekenis vertegenwoordigen. Als deze effecten niet genoteerd zijn of als hun markt als niet van betekenis wordt geacht, worden ze beoordeeld ten opzichte van het boekhoudkundig nettoactief. Als er minderwaarden vastgesteld worden, worden waardeverminderingen toegepast. Als er meerwaarden vastgesteld worden op effecten die vroeger waardeverminderingen ondergaan hebben, worden terugnames van de waardeverminderingen geregistreerd.
Regularisatierekeningen Bij de afsluiting van elk boekjaar worden de over te dragen of toe te rekenen lasten en de verkregen of over te dragen opbrengsten berekend en geregistreerd in de regularisatierekeningen. Als algemene regel geldt dat alle schulden en vorderingen in de balans tegen de slotkoers van het boekjaar opgenomen worden. De afwijkingen ten opzichte van hun historische waarde worden per munt gegroepeerd. Als de netto-afwijking voor een bepaalde munt wijst op een latente minderwaarde, wordt dit verschil opgenomen in de resultaatrekening. In het tegengestelde geval wordt het overgedragen naar het credit van een regularisatierekening bij de passiva.
Deze evaluatiecriteria werden op constante wijze in de loop van de opeenvolgende boekjaren toegepast, met uitzondering van de evaluatie van de aandelen in portefeuille (vaste activa en beleggingen) gebaseerd op de gemiddelde prijs sinds 31 december 2003 en van de oprichting van provisies voor risico’s en lasten, de dotatie van 5% voor groot onderhoud zinde afgeschaft op 31 decembre 2003.
Andere vorderingen, andere beleggingen en beschikbare waarden Ze worden geregistreerd tegen hun aankoopwaarde of tegen hun nominale waarde. Waardeverminderingen en terugnames van waardeverminderingen worden genoteerd volgens de hierboven vermelde criteria voor de «vorderingen».
Provisies voor risico’s en lasten Bij de afsluiting van elk boekjaar onderzoekt de Raad van Bestuur, die voorzichtig, eerlijk en te goeder trouw uitspraak doet, de samen te stellen provisies om de voorziene risico’s of eventuele lasten te dekken die ontstaan zijn tijdens het boekjaar en tijdens de vorige boekjaren. De provisies die verbonden zijn met de vroegere boekjaren, worden regelmatig herzien en teruggenomen indien ze niet langer nodig zijn.
Schulden op meer dat een jaar en op maximaal een jaar
Jaarverslag 2004
Deze schulden worden geboekt tegen hun nominale waarde.
47
VII. STAAT VAN DE OPRICHTINGSKOSTEN (x 1.000 EUR) Uitgiftekosten van de lening
A. AANKOOPWAARDE Aan het eind van het vorig boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar - Aankopen - Overdrachten (-) - Transfer van rubriek - Uit de consolidatiekring - Conversieverschillen Aan het eind van het boekjaar C. AFSCHRIJVINGEN EN WAARDEVERMINDERINGEN Aan het eind van het huidig boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar - Geboekt - Geannuleerd na overdracht (-) - Uit de consolidatiekring - Conversieverschillen Aan het eind van het boekjaar Boekhoudkundige nettowaarde aan het eind van het boekjaar (a)-(c)
750
750 22 150
172 578
VIII. STAAT VAN DE IMMATERIËLE VASTE ACTIVA (x 1.000 EUR) Website
A. AANKOOPWAARDE Aan het eind van het vorig boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar - Aankopen - Overdrachten (-) - Transfer van rubriek - Uit de consolidatiekring - Conversieverschillen Aan het eind van het boekjaar C. AFSCHRIJVINGEN EN WAARDEVERMINDERINGEN Aan het eind van het huidig boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar - Geboekt - Geannuleerd na overdracht (-) - Uit de consolidatiekring - Conversieverschillen Aan het eind van het boekjaar Boekhoudkundige nettowaarde aan het eind van het boekjaar (a)-(c)
0 19
19 0 1
1 18
IX. STAAT VAN DE MATERIËLE VASTE ACTIVA (x 1.000 EUR)
Jaarverslag 2004
A. AANKOOPWAARDE Aan het eind van het vorig boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar - Aankopen - Overdrachten (-) - Transfer van rubriek - Uit de consolidatiekring - Conversieverschillen Aan het eind van het boekjaar C. AFSCHRIJVINGEN EN WAARDEVERMINDERINGEN Aan het eind van het huidig boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar - Geboekt - Geannuleerd na overdracht (-) - Uit de consolidatiekring - Conversieverschillen Aan het eind van het boekjaar
Terreinen en constructies
Installaties, machines en gereedschappen
2.483
134 3
-21 2.462
137
460
72
60
8
-5 515 Boekhoudkundige nettowaarde aan het eind van het boekjaar (a)-(c) 1.947
80 57
48
Meubilair en rollend materieel
Andere materiële vaste activa
158
11.594
8
99
166
11.693
133
2.831
8
299
141 25
3.130 8.563
Bedrijven waarop vermogensmutatie is toegepast
Andere
A. AANKOOPWAARDE Aan het eind van het huidig boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar - Aankopen - Overdrachten (-) Aan het eind van het boekjaar C. AFSCHRIJVINGEN EN WAARDEVERMINDERINGEN Aan het eind van het vorig boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar - Geboekt - Geannuleerd na overdracht (-) Aan het eind van het boekjaar
Boekhoudkundige nettowaarde aan het eind van het boekjaar (a)-(c)
X. STAAT VAN DE FINANCIËLE VASTE ACTIVA (x 1.000 EUR)
15.344
323.706
14.752
13.992 -3.401 -2.377 19.554 -28.762
32.510 535 63.141
-525 322.187 2.835
2.835 50.369 1.291 -27.051 -792 -1.622 22.195 333 333 63.141
2. VORDERINGEN Boekhoudkundige waarde aan het einde van het vorig boekjaar 1.837 Mutaties tijdens het boekjaar - Toevoegingen 2.502 - Terugbetalingen -7.004 - Conversieverschillen - Transfer van ene rubriek naar andere - Waardeverminderingen van terugnames 5.167 - Geboekte waardeverminderingen Aan het eind van het boekjaar 2.502 Gecumuleerde waardeverminderingen op vorderingen aan het eind van het boekjaar 0
302.494 8.465 123 -826 -597 -805 919 7.279 0
Jaarverslag 2004
1. PARTICIPATIES, AANDELEN EN DEELBEWIJZEN A. AANKOOPWAARDE Aan het eind van het vorig boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar - Aankopen / inschrijving - Overdrachten (-) - Terugbetalingen (-) - Overname historische waarde - Transfer van rubriek - Aandeel in het resultaat - Conversieverschillen - Diverse Aan het eind van het boekjaar B. MEERWAARDEN Aan het eind van het vorig boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar - Verworven van derden - Geannuleerd Aan het eind van het boekjaar C. WAARDEVERMINDERINGEN (-) Aan het eind van het vorig boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar - Geboekt - Teruggenomen - Verworven van derden - Geannuleerd na overdracht (-) - Transfer van rubriek Aan het eind van het boekjaar D. NIET OPGEVRAAGDE BEDRAGEN (-) Aan het eind van het vorig boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar Aan het eind van het boekjaar Boekhoudkundige nettowaarde aan het eind van het boekjaar (a)+(b)-(c)-(d)
49
XI. STAAT VAN DE RESERVES (x 1.000 EUR) Boekhoudkundige waarde Aan het eind van het vorig boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar - Geconsolideerd resultaat van de groep - Bestemming van het resultaat Aan het eind van het boekjaar
(*)
39.107 57.217 -11.650 84.674
(*) Na aanpassing van de bestemming van het resultaat van 2003 door de gewone algemene vergadering van 28/04/2004.
XII. CONSOLIDATIEVERSCHILLEN (x 1.000 EUR) Positieve (activa) met vermogensmutatie
Boekhoudkundige waarde Aan het eind van het vorig boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar - Schommeling % in bezit - afschrijvingen Aan het eind van het boekjaar
Negative (passiva) met vermogensmutatie
Negative (passiva) geconsolideerd
2.695 4.774 -4.774 0
2.950 2.950
2.695
«Op minder dan één jaar»
«Tussen 1 en 5 jaar»
«Op meer dan 5 jaar»
75.000 47.200 9
31.500 8.725
XIII. STAAT VAN DE SCHULDEN (x 1.000 EUR) A. SCHULDEN OORSPRONKELIJK OP MEER DAN ÉÉN JAAR Financiële schulden 1. Achtergestelde leningen 2. Niet-achtergestelde leningen 4. Kredietinstellingen 4.450 Andere schulden B. FINANCIËLE SCHULDEN MET REËLE WAARBORGEN 4. Kredietinstellingen
25.000
XIV. RESULTATEN VAN DE EXPLOITATIE (x 1.000 EUR) B. PERSONEELSKOSTEN B1. GLOBAAL GECONSOLIDEERDE ONDERNEMINGEN Gemiddeld personeelsbestand Arbeiders Bedienden Directiepersoneel Personeelskosten a. bezoldigingen b. pensioenen
Boekjaar 2004
Boekjaar 2003
13 5 7 1
13 5 7 1
597
567
XV. RECHTEN EN VERPLICHTINGEN BUITEN BALANS (x 1.000 EUR) A.1. A.2.
Jaarverslag 2004
A.5. D.
50
van de bedrijven opgenomen in de consolidatie
Persoonlijk gevormde of onherroepelijk beloofde waarborgen voor schulden of verbintenissen van derden Reëel gevormde of onherroepelijk beloofde waarborgen in de consolidatie op hun eigen activa als waarborg Rechten en verplichtingen voortvloeiend uit verrichtingen met opties De personeelsleden en het management genieten van een groepsverzekering
2.185 48.129 9.675
XVI. RELATIES MET BEDRIJVEN DIE GEEN DEEL UITMAKEN VAN DE CONSOLIDATIE (x 1.000 EUR)
1. FINANCIËLE VASTE ACTIVA - Participaties - Vorderingen op meer dan één jaar - Vorderingen op maximaal één jaar 4. SCHULDEN - Op maximaal één jaar 7. FINANCIËLE RESULTATEN - Opbrengsten van financiële vaste activa - Opbrengsten van vlottende activa - Schuldenlasten - Meerwaarden - Minderwaarden
1. FINANCIËLE VASTE ACTIVA - Participaties - Vorderingen op meer dan één jaar - Vorderingen op maximaal één jaar
Verbonden ondernemingen Boekjaar 2004 Boekjaar 2003
1.418
24.883 5.108
522
29 267 -39
272 43 55 6
Verbonden ondernemingen Boekjaar 2004 Boekjaar 2003
90.070 123 333
94.587 4.062 132
XVII. FINANCIËLE RELATIES MET DE BESTUURDERS (x 1.000 EUR) Boekjaar 2004
Globale bezoldigingen toegekend aan de bestuurders
1.005
XXVII. INTERNE NIET-GEËLIMINEERDE RESULTATEN (x 1.000 EUR)
Regel: de vrijgemaakte interne meer- en minderwaarden tussen bedrijven die tot de groepsstructuur behoren, worden niet geëlimineerd als: 1) ze uitgevoerd worden tegen de marktprijs, en als 2) ze afzonderlijk de drempel niet overschrijden die werd bepaald op 0,5% van de statutaire eigen middelen van het moederbedrijf. Meerwaarden Minderwaarden Totaal
Maatschappelijk resultaat
109 geen 109
Geconsolideerd
109 geen 109
Jaarverslag 2004
Weerslag in 2004
51
Jaarverslag 2004
52
WAARSCHUWING
Jaarverslag 2004
Krachtens artikel 105 van de Vennootschapswetgeving zijn de volgende bijlagen bij de statutaire rekeningen een beknopte versie van de jaarrekeningen, waarin niet alle wettelijk vereiste bijlagen zijn opgenomen, noch het rapport van de commissaris-revisor die deze jaarrekeningen zonder voorbehoud heeft goedgekeurd. De integrale versie zal worden neergelegd bij de Nationale Bank van België en is eveneens beschikbaar op de hoofdzetel van de vennootschap en op zijn website (www.bois-sauvage.be).
53
na verdeling Boekjaar 2004
Boekjaar 2003
Boekjaar 2002
(x 1.000 EUR)
(x 1.000 EUR)
(x 1.000 EUR)
364.330
322.132
285.612
18
-
-
9.379
9.608
16.026
1.754
1.804
1.810
B. Installaties
55
60
70
C. Meubilair en rollend materieel
25
25
23
E. Andere materiële vaste activa
7.545
7.719
14.123
354.933
312.524
269.586
ACTIVA VASTE ACTIVA II. Immateriële vaste activa III. Materiële vaste activa A. Terreinen en gebouwen
IV. Financiële vaste activa A. Verbonden ondernemingen
68.964
83.004
76.979
1. Participaties
57.353
65.816
59.812
2. Vorderingen
11.611
17.188
17.167
81.650
70.680
78.918
1. Participaties
79.025
66.466
69.574
2. Vorderingen
2.625
4.214
9.344
C. Andere financiële vaste activa
204.319
158.840
113.689
1. Aandelen en deelbewijzen
204.310
158.557
113.680
9
283
9
B. Andere ondernemingen met een deelnemingsverhouding
2. Vorderingen en waarborgen VLOTTENDE ACTIVA
83.273
88.094
42.489
Vorderingen op meer dan één jaar
17
17
-
VI. Voorraden & bestellingen in uitvoering
541
539
552
541
539
552
11
11
9
530
528
543 6.298
V.
A. Voorraden 4. Goederen 5. Gebouwen bestemd voor verkoop VII. Vorderingen op maximaal één jaar
11.589
11.772
A. Handelsvorderingen
987
2.464
-
B. Andere vorderingen
10.602
9.308
6.298
31.901
51.649
35.329
VIII. Geldbeleggingen A. Eigen aandelen B. Andere beleggingen IX. Beschikbare waarden X. Regularisatierekeningen
TOTAAL DER ACTIVA
Jaarverslag 2004
Balans
54
-
587
4.507
31.901
51.062
30.822
39.063
23.596
32
162
521
278
447.603
410.226
328.101
Boekjaar 2004
Boekjaar 2003
Boekjaar 2002
(x 1.000 EUR)
(x 1.000 EUR)
(x 1.000 EUR)
EIGEN KAPITAAL
248.756
206.372
195.167
I.
Kapitaal
105.137
105.137
105.137
A. Geplaatst kapitaal
105.137
105.137
105.137
II. Uitgiftepremies
63.012
63.012
63.012
IV. Reserves
16.039
14.523
15.207
10.700
10.700
10.700
-
587
4.507
1. Voor eigen aandelen
-
587
4.507
C. Belastingvrije reserves
3.236
3.236
-
D. Beschikbare reserves
2.103
-
-
Overgedragen winst (*)
64.568
23.700
11.811
PASSIVA
A. Wettelijke reserve B. Onbeschikbare reserves
V.
PROVISIES EN UITGESTELDE BELASTINGEN
16
8
663
VII. A. Provisies voor risico’s en lasten
16
8
663
2. Fiscale lasten
-
-
-
3. Grote herstellingen, groot onderhoud
-
-
663
16
8
-
SCHULDEN
198.831
203.846
132.271
VIII. Schulden op meer dan één jaar
140.510
127.387
76.076 76.070
4. Andere risico’s en lasten
A. Financiële schulden
140.501
127.378
2. Achtergestelde leningen
31.500
-
38.590
4. Kredietinstellingen
55.925
53.178
37.480
5. Andere leningen
53.076
74.200
-
D. Andere schulden
9
9
6
55.589
72.482
53.334
A. Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen 4.450
IX. Schulden op maximaal één jaar
34.517
27.667
10.522
5.455
11.535
10.000
2.475
10.093
522
2.980
1.442
C. Handelsschulden
3.339
567
130
1. Leveranciers
3.339
567
130
426
616
437
367
551
368
59
65
69
36.852
31.327
13.565
B. Financiële schulden 1. Kredietinstellingen 2. Andere leningen
E. Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten 1. Belastingen 2. Bezoldigingen en sociale lasten F. Andere schulden (*) X. Regularisatierekeningen TOTAAL DER PASSIVA
2.732
3.977
2.861
447.603
410.226
328.101
(*) De cijfers van 31/12/2003 werden gewijzigd om rekening te houden met de aanpassing van de verdeling in functie van het aantal
Jaarverslag 2004
eigen aandelen in bezit op de dag van de uitkering van het dividend.
55
Resultatenrekening Boekjaar 2004
Boekjaar 2003
Boekjaar 2002
(x 1.000 EUR)
(x 1.000 EUR)
(x 1.000 EUR)
A. Schuldenlasten
9.343
7.077
6.235
B. Andere financiële lasten
1.486
291
199
C. Diverse diensten en goederen
1.420
1.660
1.752
D. Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen
561
531
504
E. Diverse lopende lasten
239
231
1.003
1.583
601
513
7.658
15.080
52.770
7.494
14.675
49.444
164
405
3.326
16
8
70 5.798
LASTEN
F.
Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten en materiële en immateriële vaste activa
G. Waardeverminderingen 1. Op financiële vaste activa 2. Op vlottende activa H. Provisies voor risico’s en lasten I.
J.
Minderwaarden op realisaties
11.848
11.374
1. Van materiële vaste activa
-
-
19
2. Van financiële vaste activa
8.055
5.655
1.465
3. Van vlottende activa
3.793
5.719
4.314
Uitzonderlijke lasten
K. Belastingen L.
Winst van het boekjaar
TOTAAL DER LASTEN M. Overdracht naar vrijgestelde reserves
Jaarverslag 2004
N. Te bestemmen winst van het boekjaar
56
-
282
31
809
668
55
54.033
22.564
-
88.996
60.367
68.930
-
3.236
-
54.033
19.328
-
Boekjaar 2004
Boekjaar 2003
Boekjaar 2002
(x 1.000 EUR)
(x 1.000 EUR)
(x 1.000 EUR)
16.344
16.480
6.952
15.274
15.118
5.721
1.070
1.362
1.231
B. Opbrengsten van de vlottende activa
2.730
1.371
1.836
C. Andere financiële opbrengsten
2.599
OPBRENGSTEN A. Opbrengsten van financiële vaste activa 1. Dividenden 2. Intresten
6.029
1.674
D. Opbrengsten van geleverde diensten
162
235
61
E. Andere lopende opbrengsten
769
1.176
1.596
49.339
28.397
7.486
45.439
21.676
3.812
3.900
6.721
3.674
8
676
648
13.595
10.358
4.327
-
9.388
215
2. Van financiële vaste activa
9.321
320
17
3. Van vlottende activa
4.274
650
4.095
G. Terugnames van waardeverminderingen 1. Op financiële vaste activa 2. Op vlottende activa H. Terugnames van provisies voor risico’s en lasten I.
Meerwaarden op realisaties 1. Van materiële en immateriële vaste activa
K. Regularisatie van belastingen
20
-
1
Verlies van het boekjaar
-
-
43.424
TOTAAL DER OPBRENGSTEN
68.930
L.
88.996
60.367
M. Afhouding op de vrijgestelde reserves
-
-
1.925
N. Te bestemmen verlies van het boekjaar
-
-
41.499
77.733 54.033
31.139
27.259
1. Te bestemmen resultaat van het boekjaar
19.328
-41.499
2. Overgedragen winst van het vorig boekjaar
23.700
11.811
62.423 6.335
BESTEMMINGEN EN AFHOUDINGEN A. Te bestemmen winst
-
-
B. Afhoudingen op eigen kapitaal
3. Winst van Surongo op 31/05/2002
587
3.920
-
C. Bestemming van eigen kapitaal
-2.103
-
-4.507
-
-
-
2. Voor de wettelijke reserve 3. Voor de andere reserves D. Over te dragen resultaat F.
2.103
-
4.507
-64.568
-23.700
-11.811
1. Over te dragen winst
64.568
23.700
11.811
Te verdelen winst (*)
-11.649
-11.359
-10.941
11.067
10.791
10.473
582
568
468
1. Bezoldiging van het kapitaal 2. Bestuurders
Jaarverslag 2004
(*) De bestemming van het resultaat van 2003 werd aangepast door de gewone algemene vergadering van 28/04/2004
57
Bijlagen Bedrag
Aantal aandelen
(x 1 000 EUR)
VIII. STAAT VAN HET KAPITAAL A. Maatschappelijk kapitaal: 1. Geplaatst kapitaal: Aan het eind van het vorige boekjaar
105.137
1.383.381
105.137
1.383.381
105.137
1.383.381
13.300
175.000
Wijzigingen in het boekjaar Aan het eind van het boekjaar 2. Vertegenwoordiging van het kapitaal - gewone deelbewijzen niet stemgerechtigd D. Emissieverbintenis aandelen - Converteerbare obligaties G. STRUCTUUR VAN AANDEELHOUDERSCHAP a. Verklaringen van ontvangen participaties op 31/12/2004
Datum
Aantal aandelen
% geactualiseerd
Aantal converteerbare obligaties
(a) 1.
(b)
Verbintenis uit een contract
(c)
Totaal
% Gekoppeld geactualiseerd aan potentieel
(a) + (b) + (c)
ENTREPRISES ET CHEMINS DE FER EN CHINE N.V.
2. Guy PAQUOT
31/12/04
570.857
41,27%
29.301
24.103
624.261
40,06%
1
04/08/04
10.138
0,73%
-
-
10.138
0,65%
1
580.995
42,00%
29.301
24.103
634.399
40,71%
TOTAAL N.B.:
- Guy Paquot controleert Fingaren, die op zijn beurt Entreprises et Chemins de Fer en Chine controleert. - De participatie van Entreprises et Chemins de Fer en Chine werd aangepast na contact met de maatschappij.
XX. SAMENVATTING VAN DE WAARDERINGSREGELS De waarderingsregels van de statutaire rekeningen worden hernomen in deze die zijn bepaald in de gecon-
Jaarverslag 2004
solideerde rekeningen.
58
Referentiedocument
1.3. De statutaire en geconsolideerde rekeningen voor de boekjaren 2002, 2003 en 2004 werden geauditeerd door de c.v. Deschamps, Godefroid, Verset & C° bvba, commissaris-revisor met woonplaats te 1480 Tubize, boulevard Georges Deryck n° 26 bte 15 en vertegenwoordigd door André Deschamps. Deze rekeningen worden zonder voorbehoud goedgekeurd.
HOOFDSTUK II: INLICHTINGEN OVER DE INSCHRIJVING OP DE EERSTE MARKT EN DE EFFECTEN WAAROP ZE BETREKKING HEEFT Niet van toepassing.
HOOFDSTUK III: ALGEMENE INLICHTINGEN OVER DE VENNOOTSCHAP EN HAAR KAPITAAL 3.1 ALGEMENE INLICHTINGEN 3.1.1 NAAM (artikel 1 van de statuten) De vennootschap werd opgericht als «Fours Lecocq et Ateliers de Trazegnies réunis» maar heeft deze naam veranderd in «Financière Lecocq» door de wijziging van haar statuten, en nam de huidige naam «Compagnie Mobilière & Foncière du Bois Sauvage» aan overeenkomstig de akte van 9 december 1994, afgekort als «Compagnie du Bois Sauvage». 3.1.2 MAATSCHAPPELIJKE ZETEL (artikel 2 van de statuten) De maatschappelijke zetel is gevestigd te 1000 Brussel, Wildewoudstraat 17. Hij kan door gewone beslissing van de Raad van Bestuur worden verplaatst naar elke andere plaats in België. 3.1.3 HANDELSREGISTER De vennootschap is ingeschreven in Brussel onder het bedrijfsnummer 0402.964.823. 3.1.4 JURIDISCHE VORM – OPRICHTING - WETTELIJKE PUBLICATIES (artikel 1 van de statuten) De vennootschap is een naamloze vennootschap die openbaar kapitaal aantrekt of heeft aangetrokken. De statuten van deze vennootschap, die op 30 april 1957 voor notaris Albert Daerden werd opgericht als naamloze vennootschap, werden herhaaldelijk gewijzigd en de laatste maal op 11 maart 2003 voor notaris Guy Sorgeloos te Brussel.
3.1.5 RAADPLEGING VAN DE MAATSCHAPPELIJKE DOCUMENTEN Deze documenten kunnen worden geraadpleegd: - bij de Nationale Bank van België voor de jaar- en geconsolideerde rekeningen, en voor de rapporten die erbij horen; - bij de Kruispuntbank voor ondernemingen voor de statuten en voor de voornoemde rekeningen en rapporten; - en eveneens op de maatschappelijke zetel voor elk van hen. Bovendien kunnen deze documenten worden geraadpleegd op de website van de vennootschap (www.boissauvage.be). 3.1.6 MAATSCHAPPELIJK DOEL (artikel 3 van de statuten) De onderneming die zowel handelt uit eigen naam als voor rekening van derden, heeft tot doel participaties te nemen, onder welke vorm dan ook, in alle industriële, commerciële, burgerlijke, landbouw- of financiële ondernemingen, zowel in België als in het buitenland; de acquisitie, het beheer en de verkoop van alle roerende waarden of van alle Belgische of buitenlandse roerende goederen evenals alle onroerende waarden of alle gebouwen; de acquisitie, opwaardering of exploitatie, zowel voor zichzelf als voor anderen, van alle octrooien, licenties en fabrieksmerken. Ze kan alle burgerlijke, commerciële, roerende, onroerende, industriële of financiële verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk verband houden met een of andere tak van haar doel. De onderneming kan elke andere onderneming met een identiek of gelijkaardig doel opslorpen of ermee fusioneren. 3.2 MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL 3.2.1 GEPLAATST KAPITAAL (artikel 5 van de statuten) Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op EUR 105.136.956 en vertegenwoordigd door 1.383.381 maatschappelijke aandelen zonder aanduiding van de nominale waarde, die elk recht geven op 1/1.383.381ste van de maatschappelijke activa. Deze maatschappelijke aandelen zijn helemaal volgestort. 3.2.2 TOEGELATEN KAPITAAL (artikel 7 van de statuten) De Raad van Bestuur heeft op 11 maart 2003 de toelating gekregen het aandelenkapitaal van de onderneming op te trekken tot een maximum van EUR 210.273.912, in het kader van het toegelaten kapitaal, - ofwel door inbreng in natura Jaarverslag 2004
HOOFDSTUK I: INLICHTINGEN BETREFFENDE DE VERANTWOORDELIJKHEID VAN DE PROSPECTUS EN DE CONTROLE VAN DE REKENINGEN
59
- ofwel door inbreng in contanten - ofwel door opneming van reserves en dit met of zonder voorkeurrecht overeenkomstig de Vennootschapswetgeving. Deze toelating is geldig gedurende een periode van 5 jaar vanaf de publicatie in het Belgisch Staatsblad van de wijziging van de statuten. Ter herinnering: artikel 7 van de statuten geeft de Raad van Bestuur de toestemming om in aandelen converteerbare obligaties of obligaties met een inschrijvingsrecht uit te geven in het kader van het toegelaten kapitaal, overeenkomstig en binnen de beperkingen gedefinieerd in de statuten. 3.2.3 EIGEN AANDELEN (artikel 9 van de statuten) De onderneming kan, conform de wettelijk bepaalde voorwaarden en beperkingen, haar eigen aandelen verwerven. De Buitengewone Algemene Vergadering van 11 september 2001 heeft de Raad van Bestuur toelating gegeven om over te gaan tot de terugkoop van eigen aandelen gedurende een periode van 18 maanden, tegen een eenheidsprijs die niet lager kan zijn dan 1 EUR, noch meer dan 20 % hoger kan liggen dan de hoogste slotkoers van de laatste 20 dagen van de notering vóór de verrichting en voor een maximumaantal van 110.000 aandelen. De Buitengewone Algemene Vergadering van
11 maart 2003 heeft deze toelating aan de Raad van Bestuur vernieuwd voor een nieuwe periode van 18 maanden aan dezelfde voorwaarden. Zij heeft de Raad van Bestuur overigens ook de toelating gegeven om de eigen aandelen die werden verworven in de periode van 1 juni 2002 tot 11 maart 2003, evenals deze die zullen worden verworven tijdens de volgende periode, van de hand te doen (ofwel op de beurs, ofwel onderhands, tegen een eenheidsprijs die minstens gelijk is aan de beurskoers op de dag van de transactie) en / of te annuleren. Deze toelating is vervallen in september 2004 en werd niet vernieuwd. In 2004 zijn er 13.771 aandelen in portefeuille. Alle eigen aandelen werden verkocht op de beurs of onderhands. 3.2.4 CONVERTEERBARE OBLIGATIES IN OMLOOP In juni 2004 heeft de vennootschap 175.000 converteerbare obligaties «Cie du Bois Sauvage 2004-2011» uitgegeven. Deze warrants hebben een nominale waarde van EUR 180 en zijn converteerbaar vanaf 10 juni 2008 tot en met 30 juni 2011, en dit jaarlijks gedurende de periode van 10 tot 30 juni, of op de eerste werkdag volgend op deze datum als deze datum niet valt op een bankwerkdag. Iedere warrant geeft recht op een aandeel, samen met een VVPR stripblad, met genot vanaf 1 januari van het jaar van de conversie
3.2.5 GESCHIEDENIS VAN HET MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL HANDELINGEN
27/12/2000 20/06/2001
VERRICHTINGEN EUR Verrichtingen Uitoefening van warrants Uitoefening van warrants Uitoefening van warrants Voorheffing op de emissiepremie Uitoefening van warrants Uitoefening van warrants Uitoefening van warrants
18/01/2002 25/06/2002 01/07/2002 31/07/2002 31/07/2002 31/07/2002
Uitoefening van warrants Uitoefening van warrants Annulatie van eigen aandelen Fusie Surongo Annulatie van eigen aandelen (fusie) Aanpassing boekhoudkundige pariteit tot EUR 76
01/01/1997 16/01/1998 30/12/1998 31/12/1999 02/05/2000
68.520.602,00
Jaarverslag 2004
De boekhoudkundige pariteit van het effect bedraagt EUR 76.
60
KAPITAAL
AANDELEN
55.334.172,87 88.931,80 7.679.555,48 693.234,24 27.401,61 640.460,00 1.217.370,00 2.839.476,00
892.870 1.435 123.917 11.186 10.330 19.635 45.798
1.105.171
216.380,00 17.675.022,00 19.460.000,00 - 735.048,00
3.490 285.081 - 32.046 774.264 - 752.579 -
105.136.956,00
1.383.381
3.2.6 POTENTIEEL KAPITAAL Als alle 175.000 converteerbare obligaties in omloop zouden worden geconverteerd, - zou het aandelenkapitaal met EUR 13.300.000 worden verhoogd tot EUR 118.436.956 - zou de uitgiftepremie met EUR 18.200.000 worden verhoogd tot EUR 81.211.520,86. 3.2.7 AANDEELHOUDERSCHAP Het aandeelhouderschap op 31 december 2004, op basis van de laatste ontvangen participatie-aangiften, vindt u in bijlage VIII bij de statutaire rekeningen in deze brochure. Op 31 december 2004 bezat de vennootschap Entreprises et Chemins de Fer en Chine 570.857 aandelen van de Compagnie du Bois Sauvage, d.i. 41,3% van het kapitaal van de Compagnie. Op dezelfde datum had de Compagnie du Bois Sauvage geen eigen aandelen in bezit. 3.2.8 VEREENVOUDIGDE BESCHRIJVING VAN DE GROEP ENTREPRISES ET CHEMINS DE FER EN CHINE Het organogram van de Groep op 31 december 2004, waarvan de Compagnie du Bois Sauvage deel uitmaakt, wordt hierna gedetailleerd.
61
Entreprises et Chemins de Fer en Chine andere aandelen
ELECTRABEL n.b.
fl
FORTIS n.b.
fl
NANOCYL direct • 4%
fl
RECTICEL n.b.
fl
TER BEKE direct • 6%
fl
XDC direct • 3%
fl
direct • 50%
fl CIE DU BOIS SAUVAGE NEDERLAND direct • 100%
fl ENTREMA SERVICES fl
‡
direct • 100%
fl IMOLINA
direct • 100%
fl METROBEL
direct • 100%
‡
fl
fl AGRINVEST
‡
COFINIMMO fl direct en indirect • 4% DELHAIZE n.b.
verbonden ondernemingen
41%
fl NEUHAUS
direct • 48%
fl SIMONIS PLASTIC direct • 100%
fl REC-HOLD ‡ RECTICEL direct • 63%
direct • 27%
fl SURONGO AMERICA indirect • 100%
ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat ‡ BANQUE DEGROOF direct • 14%
‡ CERAN
direct • 20%
‡ CODIC
direct • 25%
‡ FLORIDIENNE
direct • 15%
‡ GROUPE FAUCHON
direct en indirect • 29%
‡ NOËL GROUP
direct • 18%
‡ NOMACORC
indirect • 18%
‡ PARFIMMO ‡ UMICORE direct • 33%
‡ SERENDIP ‡
direct • 25%
‡ TC RE Jaarverslag 2004
direct • 25%
62
direct • 3% GALACTIC direct • 45%
fl SURONGO ‡ BERENBERG
DEUTSCHLAND BANK direct • 100% direct • 12%
HOOFDSTUK IV: INLICHTINGEN OVER DE ACTIVITEIT VAN DE VENNOOTSCHAP 4.1 BELANGRIJKSTE ACTIVITEITEN 4.1.1 BESCHRIJVING Als onderneming die momenteel is ingeschreven op de continumarkt (segment NextPrime) van Euronext Brussel, heeft de Compagnie du Bois Sauvage als missie participaties te nemen in al dan niet genoteerde ondernemingen. Op die manier biedt de vennootschap deze ondernemingen hulp bij hun financieel beheer, hun structuur en de stabiliteit van hun kapitaal. De diversificatie van de courante portefeuille maakt het bovendien mogelijk actief te zijn op het gebied van afgeleide producten. Als participatievennootschap heeft ze ook een kwaliteitsvol vastgoedpatrimonium, een bron van stabiele en recurrente inkomsten. 4.1.2 KERNCIJFERS Deze informatie is beschikbaar in het beheersverslag van het boekjaar 2004.
4.2 GEMIDDELD PERSONEELSBESTAND Op het niveau van de Groep telde het personeelsbestand in 2004 gemiddeld 13 personen, zonder rekening te houden met de ondernemingen waarvoor een vermogensmutatie werd doorgevoerd. Dit personeel werkt op de maatschappelijke zetel in Brussel, op de site in Ans en in Luxemburg. 4.3 GESCHILLEN Er zijn geen lopende geschillen. 4.4 INVESTERINGSBELEID Het investeringsbeleid van de Compagnie is beschreven in het beheersverslag van het boekjaar 2004. 4.4.1 ROERENDE PARTICIPATIES De evolutie van de geconsolideerde participaties is opgenomen in het beheersverslag van het boekjaar 2004. De «participatieportefeuille» van de Groep Compagnie du Bois Sauvage ontwikkelde zich de voorbije drie jaar als volgt:
A. ONDERNEMINGEN WAARVOOR EEN VERMOGENSMUTATIE WERD DOORGEVOERD 2004
2003
2002
% in portefeuille
netto boekhoudkundige waarde in duidend euro
% in netto portefeuille boekhoudkundige waarde in duidend euro
% in netto portefeuille boekhoudkundige waarde in duidend euro
CODIC
25
11.135,4
GROUPE FAUCHON
29
144,9
-
-
-
-
NEUHAUS
48
11.466,6
46
11.185,7
46
12.040,7
PARFIMMO
33
8.892,8
-
-
-
-
REC-HOLD
63
29.108,3
AANDELEN Zie in B.
Zie in B.
Zie in B.
Zie in B.
SERENDIP (Galactic)
Zie in B.
25
3.189,0
25
3.178,5
SIMONIS PLASTIC
Zie in B.
100
728,2
100
1.052,0
25
2.392,5
-
-
-
-
-
-
34
241,3
34
636,2
TC RE WALDO VORDERINGEN
2.502,3
-
-
WALDO
-
1.836,3
6.153,7
TOTAAL
65.642,8
17.180,5
23.061,1
Jaarverslag 2004
GROUPE FAUCHON
63
B. ANDERE ONDERNEMINGEN 2004 % in portefeuille
2003
netto boekhoudkundige waarde in duidend euro
2002
% in netto portefeuille boekhoudkundige waarde in duidend euro
% in netto portefeuille boekhoudkundige waarde in duidend euro
AANDELEN ATC (Alfa Drain) BANQUE DEGROOF
-
-
-
-
25
182,8
14
38.351,6
14
38.351,6
13
35.395,4
-
25
-
25
-
BEECKMANS VAN GAVER & Cie 25 BERENBERG BANK
12
31.800,0
12
31.200,0
12
30.900,0
CERAN
20
223,6
20
262,8
20
433,8
CODIC
Zie in A.
25
9.250,6
-
-
E.N.E.
In Metrobel
18
274,5
18
476,3
100
273,4
100
273,4
100
273,4
15
7.125,0
15
6.250,0
15
7.217,8
ENTREMA SERVICES FLORIDIENNE METROBEL NOEL GROUP
100
456,0
18
9.508,1
18
Zie in A.
41
REC-HOLD SERENDIP (Galactic) SIMONIS PLASTIC COFINIMMO
globaal geconsolideerd
globaal geconsolideerd
8.797,9
18
22.879,3
13
9.181,4 12.563,4
25
3.061,5
Voir en A.
Voir en A.
100
688,7
Voir en A.
Voir en A.
4
36.027,6
4
36.906,4
4
36.661,2
DELHAIZE
31.582,4
21.999,8
ELECTRABEL
69.848,9
47.300,0
39.887,1
FORTIS (B)
60.835,5
44.993,9
46.880,2
NANOCYL
4
RECTICEL
185,8
-
-
-
-
158,0
-
121,7
5
11.873,5
TER BEKE
6
5.317,5
XDC
3
88,4
Vastgoedpartnerships (VS) Diverse
10.002,4
Converteerbare obligaties -
-
Converteerbare obligaties -
-
6.400,6
6.703,2
14.238,1
561,6
606,3
2.207,5
1.437,8
1.816,3
-
-
-
755,4
5.709,1
6.500,1
6.093,2
VORDERINGEN NOEL GROUP STATE STREET CITIHOMES
Jaarverslag 2004
NOMACORC + CORC Diverse
132,1
148,5
-
TOTAAL
309.773,2
284.636,3
265.222,9
64
4.5 RECENTE ONTWIKKELING VAN DE INVESTERINGEN Geen HOOFDSTUK V: INLICHTINGEN OVER HET PATRIMONIUM, DE FINANCIËLE SITUATIE EN DE RESULTATEN VAN DE VENNOOTSCHAP Deze informatie is beschikbaar in deze brochure. HOOFDSTUK VI: INLICHTINGEN OVER DE ADMINISTRATIE, DE DIRECTIE EN HET TOEZICHT OP DE VENNOOTSCHAP 6.1 NAAM, ADRES EN FUNCTIES VAN DE VERSCHILLENDE LEDEN Deze informatie is beschikbaar in het beheersverslag van het boekjaar 2004. 6.2 BELANGEN VAN HET MANAGEMENT IN DE VENNOOTSCHAP 6.2.0 BEZOLDIGINGEN EN VOORDELEN IN NATURA Het bezoldigingsbeleid wordt geanalyseerd in het Bezoldigingscomité en goedgekeurd door de Raad van Bestuur. Dit beleid, dat rekening houdt met de eigenheid van de groep, baseert zich vooral op de «benchmarking»-techniek. De bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur bestaat uit een aandeel van de tantièmes en de vaste bezoldigingen ten laste van de resultatenrekening. Volgens artikel 21 van de statuten, bedragen de statutaire toelagen 5% van de uitgekeerde sommen. De bezoldiging van de leden van het uitvoerend Comité bestaat uit een aandeel van deze tantièmes. Voor het boekjaar 2004 bedroeg het totaal van de bezoldigingen vóór RSZ en belastingen, die toegekend werden aan de bestuurders van de consoliderende vennootschap voor hun functie in deze laatste, in haar bedrijven, dochterondernemingen en geassocieerde bedrijven, EUR 978.854,52 waarvan EUR 186.563,01 aan de niet-uitvoerende leden en EUR 792.291,51 aan de uitvoerende leden. De niet-uitvoerende leden delen het bedrag in gelijke delen.
De bezoldigingen voor RSZ en voor belastingen van de uitvoerende leden is als volgt opgesplitst: - Vaste vergoeding 348.656,21 EUR - Variabele vergoeding 383.039,06 EUR - Andere voordelen 60.596,24 EUR Geen enkele bestuurder, al dan niet uitvoerend, geniet opties op aandelen, noch voorschotten of kredieten. Er werden in 2004 zitpenningen uitgekeerd aan de leden van het Bezoldigingscomité, het Benoemingscomité en het Auditcomité. Deze zitpenning bedroeg EUR 625 per zitting. Met de invoering van de Code Lippens, zullen de aanbevelingen met betrekking tot de publicatie van de bezoldigingen worden gevolgd en gepubliceerd in het jaarverslag van 2005. De Commissaris werd in 2004 bezoldigd op basis van de uitoefening van zijn mandaat en de bijzondere prestaties die werden geleverd in de loop van het boekjaar. Zijn facturen bedroegen excl. BTW EUR 15.395,47 (EUR 17.795,08 rekening houdend met de sommen die werden betaald door de dochterondernemingen). 6.2.1 WINSTDELINGSSCHEMA’S VAN HET PERSONEEL IN HET KAPITAAL De vennootschap heeft geen winstdelingsplan voorzien. 6.2.2 BELANGEN VAN HET MANAGEMENT IN DE VENNOOTSCHAP De leden van de Raad van Bestuur beschikken in persoonlijke naam samen over 21.094 aandelen van de Compagnie du Bois Sauvage. HOOFDSTUK VII: INLICHTINGEN OVER DE RECENTE ONTWIKKELING EN VOORUITZICHTEN VAN DE EMITTENT De beschikbare informatie bij het ter perse gaan bevindt zich in het beheersverslag 2004. Ingeval een publieke emissie zou plaatsvinden, wordt deze informatie hernomen en actueel gemaakt in de verrichtingsnota.
Jaarverslag 2004
4.4.2 ONROERENDE PARTICIPATIES De vastgoedportefeuille van de Compagnie wordt beschreven in het beheersverslag van het boekjaar 2004.
65
Verslag van de commissaris VERSLAG VAN DE COMMISSARIS OVER DE GECONSOLIDEERDE REKENINGEN VAN HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2004 VOORGESTELD AAN DE ALGEMENE AANDEEL HOUDERSVERGADERING VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP COMPAGNIE DU BOIS SAUVAGE In overeenstemming met de wettelijke en statutaire bepalingen hebben we de eer u verslag uit te brengen van de uitvoering van de revisie-opdracht die ons toevertrouwd werd. We hebben een revisie uitgevoerd van de geconsolideerde rekeningen die zijn onder de verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur van de vennootschap voor het boekjaar 2004 dat werd afgesloten op 31 december 2004 waarvan het balanstotaal (.000 eur) 477.398 bedraagt en waarvan de resultatenrekening wordt afgesloten met een geconsolideerde winst van het boekjaar van 57.217 waarvan het aandeel van de groep hetzelfde bedrag beloopt. De jaarrekeningen van de meeste Belgische en buitenlandse ondernemingen die opgenomen zijn in de consolidatie en die gecontroleerd werden door andere revisoren, waren het voorwerp, in de mate waarin deze documenten beschikbaar waren, van verslagen of attesten over de rekeningen van deze bedrijven opgemaakt op 31 december 2004 of op een datum die hier dichtbij lag; we hebben ons gebaseerd op hun verklaringen. We hebben eveneens een nazicht gedaan van het geconsolideerde beheersverslag.
VERKLARING ZONDER VOORBEHOUD VAN DE GECONSOLIDEERDE REKENINGEN Onze controles zijn uitgevoerd overeenkomstig de normen van het Instituut voor Bedrijfsrevisoren. Deze professionele normen vereisen dat onze revisie zodanig georganiseerd en uitgevoerd wordt dat een redelijke zekerheid kan worden verkregen dat de geconsolideerde rekeningen geen aanzienlijke onjuistheden bevatten rekening houdend met de wettelijke bepalingen en reglementeringen die in Belgie van toepassing zijn.
Jaarverslag 2004
In overeenstemming met deze normen hebben we rekening gehouden met de organisatie van het geconsolideerde geheel inzake administratie en boekhouding
66
en met de interne controlemiddelen. We hebben de verklaringen en inlichtingen die nodig waren voor onze controles verkregen. We hebben met steekproeven de rechtvaardiging van de bedragen in de geconsolideerde rekeningen onderzocht. We hebben een evaluatie gemaakt van de gegrondheid van de evaluatieregels, van de consolidatieregels en van de belangrijke boekhoudkundige schattingen die de vennootschap heeft gedaan, evenals van de voorstelling van de geconsolideerde rekeningen in hun geheel. We zijn van mening dat onze werken en deze van onze collega’s die de rekeningen van de filialen hebben gecontroleerd, een redelijke basis vormen voor de uitdrukking van onze mening. Naar onze mening, gebaseerd op onze revisie en de verslagen van onze collega’s, geven de geconsolideerde rekeningen die zijn afgesloten op 31 december 2004 een betrouwbaar beeld van het patrimonium, de financiële situatie en de resultaten van het geconsolideerde geheel in overeenstemming met de wettelijke en reglementaire bepalingen die van toepassing zijn in België en zijn de inlichtingen in deze bijlage adequaat. Bovendien bevat het geconsolideerde beheersverslag de wettelijke vereiste inlichtingen en stemt het overeen met de geconsolideerde rekeningen.
Tubize, 24 maart 2005
DESCHAMPS, GODEFROID, VERSET & C° sprl vertegenwoordigd door André Deschamps Commissaris
Jaarverslag 2004
67
