AZ ABC VAGYONKEZELŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG A GRABOPLAST TEXTIL- ÉS MŰBŐRGYÁRTÓ

AZ ABC VAGYONKEZELŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG

NYILVÁNOS VÉTELI AJÁNLATA

A GRABOPLAST TEXTIL- ÉS MŰBŐRGYÁRTÓ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG RÉSZVÉNYEIRE

AJÁNLATI ÁR: 1.800 Ft RÉSZVÉNYENKÉNT

JÓVÁHAGYTA A PSZÁF 2001. OKTÓBER 2-ÁN III/26.020-1/2001. SZ. HATÁROZATÁVAL

Budapest, 2001. szeptember 18. Módosítva: Budapest, 2001. október 1.

NYILVÁNOS VÉTELI AJÁNLAT Az ABC Vagyonkezelő Részvénytársaság (székhelye: 7100 Szekszárd, Tinódi u.7., nyilvántartja a Tolna Megyei Bíróság mint Cégbíróság Cg. 17-10-001230) mint ajánlattevő (a továbbiakban: “Ajánlattevő”) ezennel – az értékpapírok forgalomba hozataláról, a befektetési szolgáltatásokról és az értékpapír-tőzsdéről szóló, többször módosított 1996. évi CXI. törvény (az “Értékpapírtörvény”) 94-94/M szakaszainak megfelelően – nyilvános vételi ajánlatot tesz (a továbbiakban: “Ajánlat”) A GRABOPLAST TEXTIL- ÉS MŰBŐRGYÁRTÓ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG cégjegyzékszáma: 08-10-000325, székhelye: 9023 Győr, Fehérvári u. 16/b (a "Graboplast Rt" vagy a "Társaság") összes szavazati jogot megtestesítő részvényére. Az Ajánlattevő a Társaságban nem rendelkezik sem közvetlen sem közvetett befolyással. Az Ajánlattevőnek a Társaságban nincs részvény tulajdona. Az Ajánlattevő a jelen Ajánlatban és az 1. számú Mellékletben csatolt Elfogadó Nyilatkozatban (az “Elfogadó Nyilatkozat”) foglalt feltételek alapján, valamint az Értékpapírtörvény 94/F.§ (1) szakaszának megfelelően a Társaság valamennyi szavazati jogot megtestesítő részvényét meg kívánja szerezni és ezért az alábbi Ajánlatot teszi. FONTOS! A PSZÁF 2001. OKTÓBER 2-ÁN III/26.020-1/2001 SZ. HATÁROZATÁVAL JÓVÁHAGYTA A JELEN AJÁNLATOT, AMELYNEK SZÖVEGE TARTALMAZZA A PSZÁF III/26.020/2001. SZÁMÚ HATÁROZATÁNAK MEGFELELŐ MÓDOSÍTÁSOKAT. AZ AJÁNLAT ELFOGADÁSÁNAK KEZDŐNAPJA 2001. OKTÓBER 8., DÉLELŐTT 10 ÓRA, ZÁRÓNAPJA 2001. NOVEMBER 7., 15 ÓRA. AZ AJÁNLATTEVŐ A GRABOPLAST RT FELETTI IRÁNYÍTÁSSZERZÉSÉNEK ENGEDÉLYEZÉSE IRÁNT 2001. SZEPTEMBER 28-ÁN KÉRELMET NYÚJTOTT BE A GAZDASÁGI VERSENYHIVATALHOZ. Az Ajánlat a Graboplast Rt valamennyi részvényese számára azonos feltételekkel kerül meghirdetésre. Az Ajánlat kizárólag a Magyar Köztársaság joga alapján megtett Ajánlatként érvényes. A következő felhívás célja az, hogy tájékoztatást adjon azon országokról, amelyekben az Ajánlat elfogadása a helyi jogszabályok és előírások miatt korlátozásokba ütközik, illetve további feltételek teljesítésétől függ. Annak érdekében, hogy el lehessen kerülni az ezen országokban irányadó jogszabályok megsértéséből eredő jogkövetkezményeket, az Ajánlat megtételével, terjesztésével, illetve elfogadásával kapcsolatosan, a nemzetközi értékpapírpiaci gyakorlattal összhangban, az alábbi korlátozások érvényesülnek: Az Ajánlat sem közvetlenül, sem közvetve nem kerül és nem kerülhet meghirdetésre vagy megtételre az Amerikai Egyesült Államok (továbbiakban: az "Egyesült Államok"), Kanada, Ausztrália. Japán vagy az Ír Köztársaság vagy ezen államok bármelyike postájának vagy bármely más államközi vagy nemzetközi kereskedelemben használt módszer vagy eszköz (ideértve különösen az elektronikus levelet, a telefaxot, telexet és telefont) felhasználásával, a felsorolt államok bármelyike nemzeti értékpapír-tőzsdéje intézményeinek felhasználásával vagy egyébként bármely egyéb módon a felsorolt államokba vagy a felsorolt államokban. Ennek megfelelően, a jelen Ajánlat (ideértve az Elfogadó Nyilatkozatot is) nem kerül és nem kerülhet postázásra vagy más módon való terjesztésre vagy elküldésre az Egyesült Államokba, Kanadába, Ausztráliába, Japánba vagy az Ír Köztársaságba, ezen államokon belül vagy ezen államokból. Továbbá a jelen Ajánlatot kézhez vevő személyek (ideértve különösen a letétkezelőket, vagyonkezelőket, részvényesi meghatalmazottakat, bizományosokat és más ügynököket) nem postázhatják, terjeszthetik,

vagy küldhetik a jelen dokumentumot az Egyesült Államokba, Kanadába, Ausztráliába, Japánba vagy ezen államokon belül vagy ezen államokból. A jelen dokumentum az Egyesült Királyságban kizárólag az Egyesült Királyság pénzügyi szolgáltatokról szóló 1986-os törvénye 3 (1) a) cikkelyében (Befektetési Reklámok) (Kivételek) 1996-os Rendelkezés leírt személyek részére kerül kibocsátásra, vagy olyan személyek részére, akik részére egyébként is jogszerű lenne a terjesztése. A jelen dokumentumot kézhez vevőknek tilos azt (akár egészben, akár részben) terjeszteni, közzétenni, reprodukálni vagy nyilvánosságra hozni bármely más személy részére az Egyesült Királyságban. Az Ajánlattal kapcsolatos kérdéseikkel, illetve kéréseikkel keressék meg a CIB Értékpapír Forgalmazó és Befektető Rt (székhelye: 1027 Budapest, Medve u. 4-14.; cégjegyzékszáma: 01-10-043349, a továbbiakban a "Forgalmazó") alábbi munkatársait: Kertai Katalint a (361) 457-6862, Székelyhidi Zsoltot a (361) 457-6805, Kerényi Esztert a (361) 214-6659 vagy Katzer Andort a 488-6448-as telefonszámokon vagy küldhetnek faxot a (361) 212-5162-es számra, illetve e-mailt a [email protected] e-mail címre. Az Ajánlatból és az Elfogadó Nyilatkozatból további példányokat lehet beszerezni a jelen Ajánlat 9. pontjában felsorolt bármely elfogadási helyen. A részvényes kérésére a Forgalmazó az Ajánlat és az Elfogadó Nyilatkozat egy példányát megküldi a részvényesnek a részvényes által megadott címre vagy e-mail címre. Hangsúlyozzuk azonban, hogy az Ajánlat, vagy bármely más az Ajánlatra vonatkozó dokumentum vagy információ nem küldhető el az Egyesült Államokba, Japánba, Kanadába, Ausztráliába vagy az Ír Köztársaságba. Azoknak a Részvényeseknek, akik a jelen Ajánlatot elfogadják, a Részvényeiket a jelen Ajánlat mellékletében található Elfogadó Nyilatkozattal és annak mellékleteivel együtt a megadott határidőn belül el kell juttatniuk az Ajánlatban meghatározottak szerint a Forgalmazóhoz.

2

MEGHATÁROZÁSOK Ezen Ajánlatban egyes nagy kezdőbetűvel írt - és külön meg nem határozott - fogalmak az alábbi jelentéssel bírnak: "Ajánlati Ár"

1.800- Forintot jelent Részvényenként, vagyis azt az ellenértéket, amelyet az Ajánlattevő egy Részvényért az Ajánlatában felajánl;

"BÉT"

a Budapest Értéktőzsdét jelenti;

"Elfogadó Részvényes"

a Társaság azon részvényesét jelenti, aki vagy amely az Ajánlatot elfogadja;

"Euro"

az Európai Pénzügyi Unióban résztvevő államok pénzneme;

"Ft" vagy "Forint"

a Magyar Köztársaság törvényes pénznemét jelenti;

"Hágai Egyezmény"

az 1973. évi 11. számú törvényerejű rendelettel kihirdetett, a külföldön felhasználásra kerülő közokiratok diplomáciai vagy konzuli hitelesítésének (felülhitelesítésének) mellőzéséről Hágában, 1961. október 5. napján kelt egyezmény;

"KELER"

a Központi Elszámolóház és Értéktár (Budapest) Rt-t, a BÉT elszámolóházát jelenti;

"Közzététel"

A Népszabadságban (amely a Társaság hirdetményi lapja), a Magyar Tőkepiacban, a BÉT (www.bet.hu) és a Társaság honlapján (www.graboplast.hu) történő közzétételek gyűjtőfogalma az Értékpapírtörvény 94/A §-ának megfelelően;

"Közzététel Napja"

az a nap, amikor a Közzététel alatt felsorolt közzétételi helyek közül az utolsóban is megjelenik az adott közlemény, így különösen az Ajánlat;

"Részvény"

a Társaság “A” sorozatú, névre szóló, nyomdai úton előállított egyenként 1.000 Forint névértékű törzsrészvényeit jelenti;

"Versenyhivatal"

a magyar Gazdasági Versenyhivatalt jelenti;

"Versenyhivatali Engedély"

a Versenyhivatalnak az 1996. évi LVII. tv. alapján meghozott, feltételekhez nem kötött és kötelezettség előírása nélküli olyan határozata, amelyben engedélyezi az Ajánlattevőnek a Társaság feletti, jelen Ajánlat alapján történő irányításszerzését vagy amely megállapítja, hogy az Ajánlattevőnek a Társaság feletti, jelen Ajánlat alapján történő irányításszerzéséhez a Versenyhivatal engedélye nem szükséges.

3

AZ AJÁNLAT ÖSSZEFOGLALÁSA Ajánlattevő: ABC Vagyonkezelő Rt, a Wallis-csoport cégeinek többségi, és a Graboplast Rt menedzsmentjének kisebbségi tulajdonában lévő, zártkörű részvénytársaság, vezérigazgatója Jancsó Péter. Az Ajánlat tárgya: A Graboplast Rt valamennyi szavazati jogot biztosító törzsrészvénye. PSZÁF engedély: Az Ajánlatot az Ajánlattevő jóváhagyásra benyújtotta a PSZÁF-hez, és azt a PSZÁF 2001. október 2-án hozott III/26.020-1/2001. sz. határozatával jóváhagyta. A Forgalmazó: Az Ajánlattevő az Ajánlat megtételével kapcsolatban a CIB Értékpapír Forgalmazó és Befektető Rt-t bízta meg, hogy az Értékpapírtörvény szerinti forgalmazóként járjon el. Az Ajánlati Ár: 1.800 Ft/Graboplast Rt törzsrészvény. Az Ajánlati Ár kb. 66%-kal haladja meg az Ajánlat PSZÁF-hez történt 2001. szeptember 18-i benyújtását megelőző 30 nap tőzsdei átlagárfolyamát és több mint 37%-kal magasabb mint az Ajánlat PSZÁF-hez történt 2001. szeptember 18-i benyújtását megelőző utolsó, a BÉT-en érvényesülő záróár. A Részvények forgalommal súlyozott átlagára a BÉT-en a 2001. szeptember 18-át megelőző 180 napos időszakban 1.624 Ft volt, ennél az Ajánlati Ár 11%-kal magasabb. Az Ajánlati Ár teljesítésének fedezete: A CIB Közép-európai Nemzetközi Bank Rt fedezetigazolást állított ki az Ajánlattevő részére arról, hogy a Graboplast Rt részvényei 100%-ának az Ajánlati Áron történő megvásárlása esetén az Ajánlattevő rendelkezésére áll a részvényeseknek fizetendő teljes készpénzmennyiség. Az Ajánlati Ár megfizetése: Az Ajánlattevő az Ajánlati Árat az Ajánlat elfogadására nyitva álló határidő zárónapját, illetve ha ez későbbi, a Versenyhivatali Engedély megadásának napját követő öt munkanapon belül fizeti meg minden egyes Elfogadó Részvényesnek. Az Ajánlat elfogadására nyitva álló határidő: Az Elfogadási Időszak kezdő napja 2001. október 8., délelőtt 10 óra, záró napja 2001. november 7., 15 óra (az időpontok magyar helyi idő szerint értendők). Az Ajánlat elfogadásának módja: Csak az az elfogadás minősül érvényesnek és határidőben megtörténtnek, amelynél az Elfogadási Időszakban mind (i) a szabályszerűen kitöltött és aláírt Elfogadó Nyilatkozat valamennyi alkalmazandó mellékletével együtt, mind pedig (ii) a szabályszerűen üresen forgatott Részvények letétként vagy számlák közötti átutalás esetén átutalással megérkeznek a Forgalmazóhoz! Az Elfogadó Nyilatkozatot személyesen vagy meghatalmazott útján lehet megtenni. Az Elfogadó Nyilatkozatot a 9. pontban felsorolt elfogadási helyek valamelyikére kell eljuttatnia. További részleteket az Ajánlat 6. és 9. pontjaiban talál. Az Elfogadó Részvényes kijelentései és szavatosságvállalásai: Az Ajánlat 8. pontjában olyan lényeges kijelentéseket és szavatosságvállalásokat talál, amelyeket Ön az Elfogadó Nyilatkozat aláírásával megtesz az Ajánlattevő felé. Kérjük az Elfogadó Nyilatkozat aláírása előtt figyelmesen tanulmányozza az Ajánlat 8. pontjában és az Elfogadó Nyilatkozatban foglaltakat! A Versenyhivatal engedélye: Az Ajánlat feltétele, hogy az Ajánlattevő megszerezze a versenyhivatali engedélyt, azaz a Versenyhivatal feltételekhez nem kötött és kötelezettség-előírása nélküli határozatot hozzon, amelyben engedélyezi az Ajánlattevő irányításszerzését a Graboplast Rt felett. Elállás az Ajánlattól: Az Ajánlattevő kifejezetten fenntartja jogát, hogy az Ajánlattól elálljon, amennyiben nem szerez a Társaság felett 50%-ot meghaladó befolyást. Adózási kérdések: Az Ajánlat elfogadásával kapcsolatos adózási kérdésekről az Ajánlat 14. pontjában találhat rövid összefoglalást. Minden részvényesnek javasoljuk, hogy kérjen külön pénzügyi, jogi és adótanácsot a Ajánlatra és annak jogi és pénzügyi következményeire vonatkozóan. Működési terv, jelentés: Az Értékpapírtörvény 94/D§ (4) bekezdésének megfelelően az Ajánlattevő a Társaság jövőbeni működésére vonatkozó működési tervet (a "Működési Terv") és az Ajánlattevő gazdasági tevékenységéről szóló jelentést ("Jelentés") készített. A Működési Terv és a Jelentés a Társaság székhelyén (9023 Győr, Fehérvári u.16/b, I. emelet, Szöllősi Miklós vezető jogtanácsos irodájában) és a Forgalmazó székhelyén

4

(1027 Budapest, Medve u. 4-14.) tekinthető meg, miden munkanapon 9 és 15 óra között az Elfogadási Időszak zárónapjáig. Az Ajánlat elfogadásának indokai: •

Az utóbbi hónapok világgazdasági fejleményei, a világgazdasági recesszió veszélyének felerősödése rendkívül kedvezőtlenül érintették a világ tőkepiacait, amely alól a BÉT sem volt kivétel. Mindez megmutatkozott a tőzsdéken forgalmazott részvények árának utóbbi időkben tapasztalt csökkenésében és a tőzsdei forgalom visszaesésében. Az Ajánlattevő megítélése szerint ezek a kedvezőtlen tendenciák különösképpen erősen jelentkeztek, illetve jelentkeznek az ún. feltörekvő gazdaságok tőkepiacain. Mindezek fényében az Ajánlattevő megítélése szerint középtávon bizonytalan, hogy az olyan, feltörekvő gazdasági régióban tevékenykedő cég, mint a Társaság részvényeinek ára a közeljövőben számottevően emelkedjen.

•

A fentiekben említett kedvezőtlen tőkepiaci fejlemények eredményeképpen a Társaságnak korlátozottá váltak a lehetőségei a tőzsdén keresztüli pótlólagos tőkebevonásra, ugyanakkor a Társaságnak számolnia kell azokkal az adminisztratív természetű többlet terhekkel és költségekkel, valamint kockázatokkal, amelyek a Társaság nyilvános jellegéből adódnak. A jelen tőzsdei helyzetben az Ajánlattevő nem tartja ésszerűnek a nyilvános, tőzsdei szerepléssel járó többlet terhek és költségek, valamint kockázatok vállalását a Társaság részéről.

•

Az Ajánlattevő megítélése szerint a kedvezőtlen tőkepiaci kilátások miatt célszerűnek tűnik a Társaság részvényeinek kivezetése a Budapesti Értéktőzsdéről. Következésképpen az Ajánlattevő a törvényi feltételek adottsága esetén várhatólag kezdeményezni fogja a Társaság részvényeinek kivezetését a tőzsdéről és a Társaságot zártkörű részvénytársasággá alakítja át. Ennek következtében a Társaság részvényeinek forgalomképessége várhatóan jelentősen mérséklődik.

•

Az Ajánlattevő a Társaság értékének hosszú távon történő maximalizálásában érdekelt. Ennek jegyében az Ajánlattevő erősen expanzív növekedési stratégia megvalósítását tervezi a Társaságnál, melynek keretében további akvizíciók is elképzelhetőek a Társaság részéről a Társaság célpiacain tevékenykedő, a Társaság üzleti profiljába vágó tevékenységet végző cégek körében. Ennek a stratégiának a megvalósításához, az akvizíciókon keresztüli növekedés finanszírozásához egyebek mellett szükség lehet a Társaság átszervezésére, egyes, nem a fő tevékenységi körbe tartozó eszközök értékesítésére, a Társaság eladósodottságának jelentős fokozására, a Társaságnál képződő pénzügyi tartalékok további növelésére. Mindez középtávon várhatóan együtt jár azzal, hogy a Társaság nem fizet osztalékot részvényesei részére.

•

Az Ajánlat sikeressége és a törvényi feltételek adottsága esetén az Ajánlattevő részvényesei fokozott figyelmet kívánnak szentelni a Társaság és a meghatározó részvényesek hosszú távú stratégiai érdekeinek összehangolására, a Társaság és meghatározó részvényesei által tulajdonolt egyéb érdekeltségek közötti szinergiák minél teljesebb kihasználására, a meghatározó részvényesek Társaságba és egyéb vállalkozásokba eszközölt befektetései értékének maximalizálására. Az Ajánlattevő megítélése szerint a Társaságban meghatározó részesedéssel rendelkező befektetők előbbiekben vázolt törekvései hátrányosan érinthetik a Társaságban kisebbségi részesedéssel rendelkező részvényesek részvényeinek értékét.

További információ: Az Ajánlattal kapcsolatos kérdéseikkel, illetve kéréseikkel keressék meg a CIB Értékpapír Forgalmazó és Befektető Rt (székhelye: 1027 Budapest, Medve u. 4-14.) alábbi munkatársait: Kertai Katalint a (361) 457-6862, Székelyhidi Zsoltot a (361) 457-6805, Kerényi Esztert a (361) 214-6659 vagy Katzer Andort a 488-6448-as telefonszámokon vagy küldhetnek faxot a (361) 212-5162-es számra, illetve mailt a [email protected] e-mail címre. Az Ajánlattal kapcsolatos közzétételek a Népszabadság és a Magyar Tőkepiac napilapokban, a Budapesti Értéktőzsde (www.bet.hu) és a Graboplast Rt (www.graboplast.hu) honlapjain jelennek meg. Az összefoglaló célja kizárólag az Ajánlat megértésének megkönnyítése és csak tájékoztatásul szolgál és elolvasása nem helyettesíti az Ajánlat és az Elfogadó Nyilatkozat részletes tanulmányozását.

5

1.

AZ AJÁNLAT TÁRGYA

1.1 Az Ajánlat tárgya a Társaság által kibocsátott valamennyi, azaz 5.210.721 (ötmilliókettőszáztízezer-hétszázhuszonegy) “A” sorozatú, egyenként 1.000,-Ft névértékű, névre szóló, nyomdai úton előállított törzsrészvény megvásárlása. A Társaság az Ajánlat tárgyát képező törzsrészvényeken kívül más részvényfajtát nem bocsátott ki. Az Ajánlat tárgyát így a Társaság jegyzett tőkéjét megtestesítő részvények és a közgyűlésen gyakorolható szavazatok 100%-a képezi. 1.2 Amennyiben a Graboplast Rt GDR tulajdonosai el kívánják fogadni az Ajánlatot, javasoljuk, hogy a GDR-okra vonatkozó letéti szerződés rendelkezései szerint cseréljék be GDR-jaikat Részvényre és ezt követően fogadják el az Ajánlatot. Az Ajánlat nem vonatkozik közvetlenül a Graboplast Rt GDR-jaira. 1.3 A felajánlott Részvényeknek per-, teher- és igénymenteseknek és az Ajánlattevőre szabadon átruházhatóaknak kell lenniük. A Részvényeknek rendelkezniük kell a 2001. és a későbbi évekre vonatkozó osztalékszelvényekkel. 2.

AZ AJÁNLATTEVŐ BEFOLYÁSA A TÁRSASÁG FELETT

Az Ajánlattevő semmilyen, sem közvetlen, sem közvetett befolyással nem rendelkezik a Társaság felett, a Társaság egyetlen részvénye sincs az Ajánlattevő tulajdonában. 3.

AJÁNLATI ÁR

3.1 Az Ajánlattevő egy Részvényért 1.800 Ft vételár megfizetését ajánlja (az “Ajánlati Ár”). Az Ajánlati Ár kizárólag és teljes egészben készpénzben kerül megfizetésre. Az Ajánlati Ár meghatározása az Értékpapírtörvény rendelkezéseinek megfelelően történt. 3.2 A Részvények 1994. július 26. óta szerepelnek a Budapesti Értéktőzsde (“BÉT”) “A” kategóriájában. A Részvények forgalommal súlyozott átlagára a BÉT-en a 2001. szeptember 18-át megelőző 180 napos időszakban 1.624 Ft volt. Az Ajánlati Ár ennek megfelelően 11%-kal magasabb, mint a Részvényeknek a BÉT-en az Ajánlat PSZÁF-hez történt 2001. szeptember 18-i benyújtását megelőző 180 nap alatt mért, forgalommal súlyozott átlagára. Az ajánlati ár kb. 66%-kal haladja meg az Ajánlat PSZÁF-hez történt 2001. szeptember 18-i benyújtását megelőző 30 nap tőzsdei átlagárfolyamát és több mint 37%-kal magasabb mint az Ajánlat PSZÁF-hez történt 2001. szeptember 18-i benyújtását megelőző utolsó, a BÉT-en érvényesülő záróár. 3.3 A következő táblázat a Részvények BÉT-en elért legmagasabb és legalacsonyabb záró árát mutatja be 2000. IV. negyedévének nyitónapja (2000. október 2.) és 2001. szeptember 14. között: BÉT Maximum Záróár/Ft

BÉT Minimum Záróár/Ft

2000. IV. negyedév

2 570

1 920

2001. I. negyedév

2 240

1 750

2001. II. negyedév

1 985

1 550

2001. július-szeptember

1 690

1 062

6

A Graboplast Rt részvények árfolyam-alakulása a BÉT-en 2001.03.22. és 2001.09.14. között 2 200 1 800 forintos ajánlati árszint

2 000

1 800

1 600

1 400

1 200

4.

9.14.2001

9.4.2001

9.10.2001

8.29.2001

8.23.2001

8.16.2001

8.6.2001

8.10.2001

7.31.2001

7.25.2001

7.19.2001

7.9.2001

7.13.2001

7.3.2001

6.21.2001

6.27.2001

6.15.2001

6.5.2001

6.11.2001

5.29.2001

5.23.2001

5.17.2001

5.7.2001

5.11.2001

4.26.2001

4.20.2001

4.13.2001

4.9.2001

4.3.2001

3.28.2001

3.22.2001

1 000

AZ AJÁNLATI ÁR MEGFIZETÉSÉNEK MÓDJA FIGYELEM! FONTOS INFORMÁCIÓ!

4.1 Az Ajánlat mellékleteként az Ajánlattevő benyújtotta a PSZÁF-hez a CIB Közép-európai Nemzetközi Bank Rt ("CIB Bank Rt") fedezetigazolását, amely az Ajánlat fedezeteként azt igazolja, hogy az Ajánlattevő rendelkezésére áll a Társaság összes Részvényének az Ajánlati Áron történő megvételéhez szükséges pénzösszeg. 4.2 Az Értékpapírtörvény 94/D § (2) c) pontja alapján kötelesek vagyunk felhívni a figyelmét az Értékpapírtörvény 94/I § (6)-(8) bekezdéseiben foglaltakra, mely szerint az Ajánlattevő az Ajánlati Ár megfizetésére az Ajánlat elfogadására nyitva álló határidő zárónapját, illetve ha ez későbbi, a Versenyhivatali Engedély megadásának napját követő öt munkanapon belül ("Fizetési Határidő") köteles minden egyes Elfogadó Részvényes részére. Ha az Ajánlati Ár megfizetése a Fizetési Határidőt követően történik meg, az Ajánlattevő a mindenkori törvényes késedelmi kamat megfizetésére köteles. Ha az Ajánlati Ár megfizetésére a Fizetési Határidő lejártát követő 30 (harminc) napon belül nem kerül sor, az Elfogadó Részvényes elállhat a szerződéstől. Az Elfogadó Részvényes elállási jogának gyakorlása esetén az Ajánlattevő köteles ennek tényét a PSZÁF-nek két munkanapon belül bejelenteni. A késedelmi kamat megfizetése, illetve az elállási jog gyakorlása nem érinti a PSZÁF-nek azt a jogát, hogy az Ajánlati Ár megfizetésére vonatkozó szabályok megsértése esetén az Értékpapírtörvényben meghatározott szankciókat alkalmazza. 4.3 Az Ajánlattevő, illetve a Forgalmazó az Értékpapírtörvény 94/I§ (8) bekezdésében foglalt késedelmi kamat kivételével semmilyen körülmények között nem fizet kamatot a Részvények vételára után. 4.4 Az Ajánlattevő az Elfogadó Részvényeseknek az Ajánlati Árat az Elfogadó Részvényes választása szerint forintban vagy Euro-ban fizeti meg. Euro-ban történő fizetés esetén a Forintban megállapított Ajánlati Ár a Forgalmazó általi átutalást megelőző 3. banki napon a CIB Bank Rt. által alkalmazott deviza eladási árfolyamon kerül átszámításra.

7

4.5 Az Ajánlatot elfogadó azon magánszemély Részvényesek részére, akik a magyar személyi jövedelemadó jogszabály hatálya alá esnek, az Ajánlati Ár bizonyos esetekben a jövedelemadó-előleggel csökkentve kerülhet megfizetésre. A vonatkozó magyar adójogszabályok rövid összefoglalását a jelen Ajánlat 14. pontja ismerteti. 4.6 Az Ajánlati Ár megfizetése - figyelemmel az Elfogadó Részvényesnek az Elfogadó Nyilatkozatban tett választására - banki átutalással történik az Elfogadó Részvényes által megadott bankszámlára vagy befektetési szolgáltató által vezetett ügyfélszámlára, amely azonban nem lehet az Amerikai Egyesült Államokban, Kanadában, Japánban, Ausztráliában vagy az Ír Köztársaságban. Amennyiben befektetési szolgáltatónál vezetett ügyfélszámlára kéri Részvényei ellenértékének az átutalását, a saját ügyfélszámlájának számán kívül meg kell adnia a befektetési szolgáltató bankszámlaszámát is. 4.7 A kifizetést teljesítő hitelintézet költségeit az Ajánlattevő viseli, a címzett hitelintézet költségeit vagy díjait az Elfogadó Részvényes viseli. 4.8 Felhívjuk a figyelmet, hogy az Ajánlati Ár kizárólag banki átutalással kerül megfizetésre. Ezért az Ajánlatot Elfogadó Részvényeseknek bankszámlával vagy befektetési szolgáltatónál vezetett ügyfélszámlával kell rendelkezniük, amelynek számát az Elfogadó Nyilatkozatban meg kell adniuk az Ajánlati Ár megfizetésének feltételeként! 4.9 Minden részvényesnek javasoljuk, hogy kérjen külön pénzügyi, jogi és adótanácsot a Ajánlatra és annak jogi és pénzügyi következményeire vonatkozóan. 5.

AZ AJÁNLAT ELFOGADÁSÁRA NYITVA ÁLLÓ HATÁRIDŐ

5.1 Az Ajánlat elfogadására az Elfogadási Időszak áll a Társaság részvényesei rendelkezésére, amely a 2001. október 8-án, délelőtt 10 órakor kezdődő és 2001. november 7-én 15 órakor végződő időszakot jelenti (az időpontok magyar helyi idő szerint értendők). Az Elfogadási Időszak alatt lehet az Elfogadó Nyilatkozatot kitölteni és az Ajánlattevő részére mellékleteivel együtt eljuttatni. A félreértések elkerülése végett, az Elfogadó Nyilatkozatoknak és mellékleteiknek a Forgalmazó valamely, a 9. pontban megjelölt elfogadási helyére legkésőbb az Elfogadási Időszak záró napján (2001. november 7-én) 15 óráig meg kell érkeznie. 5.2 Az Ajánlattevő, illetve a Forgalmazó az Elfogadási Időszak zárónapját követő két naptári napon belül a vételi ajánlat eredményét a PSZÁF-nek bejelenti, és azt a bejelentéssel egyidejűleg az Ajánlat közzétételére vonatkozó szabályok szerint a Népszabadságban, a Magyar Tőkepiacban, a BÉT honlapján (www.bet.hu.) és a Társaság honlapján (www.graboplast.hu) közzéteszi. Az Ajánlattevő az ellenérték szolgáltatására nyitva álló határidő lejártát követő két naptári napon belül köteles a PSZÁF-nek bejelenteni az ellenérték teljesítésének vagy nem teljesítésének tényét, az utóbbi esetben a nem vagy részleges teljesítés indokait is. 6.

AZ AJÁNLAT ELFOGADÁSÁNAK MÓDJA

6.1 Az Elfogadó Nyilatkozat megtételére nyitva álló határidő kezdőnapját követően valamennyi, az Ajánlat tárgyát képező részvénnyel rendelkező részvényes bejelentheti, hogy Részvényét, vagy annak az Elfogadó Nyilatkozatban meghatározott részét, az Ajánlatban foglalt feltételek szerint át kívánja ruházni az Ajánlattevőre. 6.2 Azok a Részvényesek, akik az Ajánlatot el kívánják fogadni, nem használhatják az Egyesült Államok postai szolgáltatását vagy hasonló eszközt, illetve szolgáltatást az Ajánlat elfogadásához akár közvetve, akár közvetlenül. Az Elfogadó Nyilatkozat, valamint az Ajánlathoz kapcsolódó más dokumentumok nem postázhatók az Amerikai Egyesült Államokban, és nem küldhetők más módon sem az Egyesült Államokból, és az Ajánlati Ár elfogadására, illetve a Részvények visszaadására a Részvényeseknek az Amerikai Egyesült Államokon kívüli bank- illetve ügyfélszámlát kell megadniuk. Ugyanezen korlátozások alkalmazandók Kanada, Ausztrália, Japán és az Ír Köztársaság vonatkozásában is. 6.3 Azok az Elfogadó Részvényesek, akiknek Részvényei értékpapír-forgalmazónál letétben vannak (i) a jelen Ajánlat 1. Mellékletében csatolt Elfogadó Nyilatkozatot töltsék ki és mellékleteivel együtt a Forgalmazó részére a 9. pontban megadott címek és/vagy fax számok bármelyikére az Elfogadási Időszak letelte előtt személyesen, meghatalmazott igénybevételével, faxon vagy postai úton juttassák el; (ii) ezzel egy időben a

8

Részvényeket a Forgalmazónak a KELER-nél vezetett 18/25 számú értékpapír alszámlájára számla-vezetőjükkel utaltassák át; és (iii) az (i) pontban írt postai vagy fax küldeményhez csatolják vagy személyesen vagy meghatalmazott igénybevételével nyújtsák be az Elfogadó Nyilatkozattal együtt a Részvények átutalásának megtörténtéről szóló, értékpapír-forgalmazójuk által kiállított igazolást. Az Ajánlat elfogadásának napja a fenti esetben az az időpont, amikor mind az Elfogadó Nyilatkozat (valamennyi szükséges mellékletével), mind a Részvények megérkeznek a Forgalmazóhoz. Természetesen azok az Elfogadó Részvényesek, akik korábban értékpapír-forgalmazónál letétbe helyezett Részvényeiket az Elfogadási Időszak alatt felveszik az értékpapírforgalmazótól, a 6.4 pont szerint járhatnak el. 6.4 Azok az Elfogadó Részvényesek, akik Részvényeiket fizikailag birtokban tartják (i) a jelen Ajánlat 1. számú Mellékletében csatolt Elfogadó Nyilatkozatot töltsék ki és a Forgalmazó részére a 9. pontban megadott címek és/vagy fax számok bármelyikére az Elfogadási Időszak letelte előtt személyesen vagy meghatalmazott igénybevételével faxon vagy postai úton juttassák el mellékleteivel együtt és (ii) ezzel egy időben az üresre forgatmányozott Részvényeket (a Részvény hátoldalán található forgatmányt (cégszerűen) alá kell írni a kedvezményezett nevének üresen hagyásával) a 9. pontban megjelölt valamely elfogadási helyen személyesen (vagy meghatalmazott igénybevételével) helyezzék letétbe. 6.5 Az Ajánlati Árnak az Elfogadó Részvényes részére történő kifizetéséig a Forgalmazó az Elfogadó Részvényes átutalt részvényeit zárolt értékpapír letéti számlán tartja, letétbe helyezett részvényeit pedig zárolt letétként őrzi. 6.6 Csak az az elfogadás minősül érvényesnek és határidőben megtörténtnek, amelynél legkésőbb az Elfogadási Időszak zárónapján mind (i) a szabályszerűen kitöltött és aláírt Elfogadó Nyilatkozat valamennyi szükséges mellékletével együtt, mind pedig (ii) a szabályszerűen üresre forgatott Részvények letétként vagy a Részvények számlák közötti átutalás esetén átutalással megérkeznek a Forgalmazóhoz! A postázással kapcsolatos esetleges késedelem az Elfogadó Részvényes terhére esik! Kérjük, hogy ne küldjön részvényeket postai úton. 6.7 Az Elfogadó Nyilatkozatban szereplő vagy abban foglaltnak tekintendő feltételek, utasítások és felhatalmazások a jelen Ajánlat feltételeinek részét képezik. Az Elfogadó Nyilatkozat pontatlan vagy hibás kitöltéséből eredő késedelem és károk az Elfogadó Részvényes terhére esnek, azonban a 6.10 pontban foglaltak szerint az Ajánlattevő jogosult a hiányok pótlására felhívni az Elfogadó Részvényest. 6.8 Az Elfogadó Nyilatkozatot a fenti leírtak szerint személyesen, meghatalmazott útján, postai úton vagy faxon lehet megtenni. Az Elfogadó Nyilatkozat meghatalmazott, illetve közreműködő (pl. posta) útján történő megtételével kapcsolatos felelősség az Elfogadó Nyilatkozat megtételére jogosultat terheli. 6.9 Amennyiben az Elfogadó Részvényes az Ajánlat elfogadásakor nem személyesen jár el, a képviseletében eljáró személy meghatalmazását közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni magyar nyelven és (idegen nyelvű meghatalmazás esetén hiteles magyar nyelvű fordításával együtt) el kell juttatni a Forgalmazó 9. pontban megjelölt bármely címére. A külföldön kiállított okiratba foglalt meghatalmazást a kiállítás helye szerint illetékes magyar külképviseleti hatósággal kell hitelesíttetni, illetve felülhitelesíttetni. Nincs szükség a külföldön kiállított okiratba foglat meghatalmazás diplomáciai hitelesítésére (felülhitelesítésére), ha az okiratot a Hágai Egyezményben foglaltak szerint hitelesítési záradékkal (Tanúsítvány - Apostille) látták el, vagy ha más nemzetközi szerződés eltérően rendelkezik. A hitelesítési záradék (Tanúsítvány - Apostille) kiállítására a Hágai Egyezményt aláíró országok által kijelölt hatóságok jogosultak (ezek általában közjegyzők, illetve bíróságok). A Hágai Egyezményt aláíró államok megnevezését, valamint azon országok felsorolását, amelyek vonatkozásában nem a Hágai Egyezményt, hanem a kétoldalú jogsegély-egyezményeket kell irányadónak tekinteni, a 8001/1995 (IK.8.) IM tájékoztató Függelékének I. fejezete tartalmazza. 6.10 Az elfogadás formájával és érvényességével kapcsolatos valamennyi kérdést (így különösen az Elfogadó Nyilatkozatok kézbesítésének időpontját, az Elfogadó Részvényes személyét, illetve a képviseletében eljáró személyek képviseleti jogát igazoló okiratok elfogadhatóságát) az Ajánlattevő dönt el, és döntése miatt az Elfogadó Részvényesek semmiféle kártérítési vagy kártalanítási igénnyel nem léphetnek fel az Ajánlattevővel szemben. Az Ajánlattevő fenntartja a jogot arra, hogy írásban (telefaxon vagy ajánlott levélben) a hiányok pótlására hívja fel az Elfogadó Nyilatkozatot hiányosan, hibásan vagy nem valamennyi szükséges mellékletével együtt benyújtó Elfogadó Részvényest.

9

7.

A VISSZAVONÁS KIZÁRÁSA Az Ajánlat elfogadását követően az Elfogadó Részvényes az Elfogadó Nyilatkozatot nem vonhatja vissza.

8.

A RÉSZVÉNYEK ÁTRUHÁZÁSÁHOZ KAPCSOLÓDÓ EGYÉB NYILATKOZATOK Az Elfogadó Részvényes az Elfogadó Nyilatkozat aláírásával: 8.1

kijelenti és szavatolja, hogy - amennyiben természetes személy, cselekvőképességgel rendelkezik, illetve - amennyiben nem természetes személy, a rá irányadó jog rendelkezéseinek megfelelően érvényesen került megalapításra, és jogszerűen működik, továbbá a képviseletében eljáró személy(ek) rendelkezik/rendelkeznek minden jogkörrel és felhatalmazással ahhoz, hogy az Elfogadó Nyilatkozatot aláírja/aláírják, és az abban foglalt kötelezettségeket teljesítse/teljesítsék;

8.2

kijelenti és szavatolja, hogy az Elfogadó Nyilatkozatot érvényesen aláírta, és az visszavonhatatlan jogi kötelezettséget jelent az Elfogadó Részvényes számára;

8.3

visszavonhatatlan kötelezettséget vállal arra, hogy amennyiben előre nem látható okból szükségessé válik, minden további dokumentumot aláír és megad minden további biztosítékot, valamint megtesz minden jognyilatkozatot, ami szükséges vagy célszerű lehet, illetve megad minden felhatalmazást, amely ahhoz szükséges, hogy az Elfogadó Nyilatkozatban szereplő, vagy a Forgalmazóhoz átutalt vagy nála letétbe helyezett Részvények tulajdonjogát átruházza az Ajánlattevőre;

8.4

kijelenti és szavatolja, hogy az Ajánlattevő a Részvények adásvételének érvényes létrejötte esetére jogosulttá válik az Elfogadó Részvényes által átruházott Részvények vonatkozásában a Társaság részvénykönyvébe történő korlátozásmentes bejegyzésére;

8.5

kijelenti és szavatolja, hogy az Elfogadó Nyilatkozatban megjelölt Részvények kizárólagos tulajdonosa; jogosult eladni és átruházni azon Részvényeket, amelyek tekintetében az Ajánlat elfogadásra került, kijelenti és szavatolja továbbá, hogy ezen Részvények kibocsátási értéke teljes egészében befizetésre került, ezen Részvények per-, teher és igénymentesek, így különösen mentesek minden zálogjogtól, tehertől, igénytől, követeléstől, elővásárlási jogtól, és harmadik személy bármiféle jogától, amely a Részvényes Részvényekkel való rendelkezési jogát korlátozhatja; a Részvények minden a Részvényekhez kapcsolódó, az Elfogadási Időszak lejártakor vagy azt követően fennálló joggal együtt kerülnek eladásra, beleértve korlátozás nélkül a szavazati jogokat és a Részvényekre az Elfogadási Időszak lejártakor vagy azután akár készpénzben akár más módon fizetendő, bármikor megállapított osztalék (beleértve az 2001. pénzügyi évre fizetendő osztalékot) vagy más kifizetés felvételéhez és megtartásához való jogot;

8.6

a jelen dokumentumba foglalt Ajánlati feltételek az Elfogadó Nyilatkozat részét képezik, amelyet eszerint kell értelmezni;

8.7

az Elfogadó Részvényes által az Elfogadó Nyilatkozatban közölt információ minden tekintetben pontos, valós és nem félrevezető;

8.8

kijelenti és szavatolja, hogy: −

az Elfogadó Nyilatkozat és bármely más, az Ajánlathoz kapcsolódó dokumentum, nem került postázásra vagy egyébként terjesztésre vagy megküldésre sem közvetlenül, sem közvetve az Egyesült Államokba, Kanadába, Ausztráliába, Japánba vagy az Ír Köztársaságba, vagy ezen államokon belül, vagy ezen államokból;

−

az Ajánlattal kapcsolatban nem használták sem közvetlenül, sem közvetve az Egyesült Államok, Kanada, Ausztrália, Japán vagy az Ír Köztársaság postáját, vagy államközi vagy nemzetközi kereskedelmének bármely eszközét (különösen elektronikus levelezést,

10

telefaxot, telexet vagy telefont), vagy a felsorolt államok bármelyike nemzeti értékpapírtőzsdéjének bármely eszközét;

8.9

9.

−

az Elfogadó Részvényes az Egyesült Államok, Kanada, Ausztrália, Japán vagy az Ír Köztársaság területén kívül tartózkodott, amikor megküldték az Elfogadó Nyilatkozatot és amikor az Ajánlatot elfogadta;

−

ha az Elfogadó Részvényes nem a Magyar Köztársaság állampolgára, akkor betartott minden rá vonatkozó szabályt, beszerzett minden szükséges állami vagy más hozzájárulást, betartott minden számára előírt formaságot és megfizetett minden kibocsátási, átruházási és egyéb adót (ha van ilyen), amely az Ajánlat elfogadásával kapcsolatban bármely államban fizetendő és nem tett vagy mulasztott el megtenni bármely olyan cselekményt, amely következtében az Ajánlattevő vagy bármely más személy bármely jogi vagy hatósági előírást megsért vagy megsérthet az Ajánlattal vagy annak elfogadásával kapcsolatban;

−

azon Részvények tekintetében, amelyekre a csatolt Elfogadó Nyilatkozat vonatkozik, nem minősül olyan személy megbízottjának, letétkezelőjének, bizományosának, aki utasításait az Egyesült Államokból, Kanadából, Ausztráliából, Japánból vagy az Ír Köztársaságból vagy az Egyesült Államok, Kanada, Ausztrália, Japán vagy az Ír Köztársaság postájának, államközi vagy nemzetközi kereskedelme bármely eszközének, illetve az Egyesült Államok, Kanada, Ausztrália, Japán vagy az Ír Köztársaság nemzeti értékpapírtőzsdéje bármely eszközének felhasználásával adta;

−

a bankszámla, amelyre a Részvényes az Ajánlati Árat kéri utalni, illetve az ügyfélszámla, amelyre a Részvényes az Ajánlat megszűnése esetén a Részvényeket kéri visszautalni, nem az Egyesült Államokban, Kanadában, Ausztráliában, Japánban vagy az Ír Köztársaságban vezetett számla.

felhatalmazza a Forgalmazót, hogy: −

a részére átutalt vagy nála letétbe helyezett Részvényeket zárolt letéti számlám letétként őrizze a Részvények tulajdonjogának az Ajánlattevő általi megszerzéséig vagy az Ajánlat bármely okból történő megszűnéséig;

−

amennyiben alkalmazandó, az Ajánlati Árból vonja le a személyi jövedelemadó-előleget.

FORGALMAZÓ NEVE, SZÉKHELYE; AZ AJÁNLAT ELFOGADÁSÁNAK HELYE

Ezen Ajánlat megtételével kapcsolatban a CIB Értékpapír Forgalmazó és Befektető Rt (székhelye: 1027 Budapest, Medve u. 4-14.; cégjegyzékszáma: 01-10-043349) jár el az Ajánlattevő megbízásából, mint az Értékpapírtörvény által előírt forgalmazó. A Forgalmazónak az Ajánlat elfogadására nyitva álló irodája: 1027 Budapest, Medve u. 4-14. (Nyitvatartás: hétfő-péntek: 8.30-16.30) Telefon:

(06-1) 212-1330

Telefax:

(06-1) 212-0341 vagy (06-1) 212-5309

Az Ajánlat és az Elfogadó Nyilatkozat példányai szintén beszerezhetők a Társaság székhelyén, továbbá a Forgalmazótól e-mail-en, valamint a Forgalmazó ügynökeként eljáró CIB Bank Rt alábbi fiókjaiban. A Forgalmazóhoz átutalt részvényekre vonatkozó Elfogadó Nyilatkozatok a CIB Bank Rt – alább felsorolt – fiókjaiban is leadhatók.

11

A Részvények fizikai átadása esetén az Ajánlat a Forgalmazó által megbízottként eljáró CIB Bank Rt alábbi fiókjaiban fogadható el a rendes üzleti órák alatt: 1. 1027 Budapest, Medve u. 4-14., telefon: 212-1330, fax: 212-4200; 2. 1062 Budapest, Andrássy út 70., telefon: 3027701, fax: 374-8680; 3. 1052 Budapest, Petőfi Sándor u. 9., telefon: 266-5318, fax: 485-5096; az 1-3. fiókok nyitvatartási ideje: hétfő, kedd, csütörtök: 8.30-15.00, szerda: 8.30-18.00, péntek: 8.30-13.30. 4. 6720 Szeged, Kiss Menyhért u. 1., telefon: (62) 425-425, fax: (62) 425-495; 5. 5600 Békéscsaba, Szent István tér 2., telefon: (66) 454-293 és (66) 452-085, fax: (66) 454-293; 6. 7621 Pécs, Ferencesek utcája 33., telefon: (72) 213-700, fax: (72) 213-563; 7. 4400 Nyíregyháza, Szarvas u. 7., telefon: (42) 422-000, fax: (42) 311-741; 8. 4025 Debrecen, Simonffy u. 2/a, telefon: (52) 442-201, fax: (52) 500-529; 9. 3525 Miskolc, Déryné u. 11., telefon: (46) 412-399, fax: (46) 412-443 és (46) 412-516; 10. Győr, Aradi vértanúk u. 10., telefon: (96) 511-500, fax: (96) 316-996, 11. Székesfehérvár, Távirda u. 2/B, telefon: (22) 513-500, fax: (22) 513-518; a 4-11. fiókok nyitvatartási ideje: hétfő, kedd, csütörtök: 8.30-15.00, szerda: 8.30-17.00, péntek: 8.30-13.30. 12. 6000 Kecskemét, Széchenyi tér 14., telefon: (76) 415-960, fax: (76) 416-609; 13. 7400 Kaposvár, Kossuth Lajos u. 2., telefon: (82) 529-090, fax: (82) 529-099; 14. 7100 Szekszárd, Garay tér 1., telefon: (74) 529-340, fax: (74) 529-349; 15. 3300 Eger, Érsek u. 1., telefon: (36) 510-560, fax: (36) 510-569; 16. 3100 Salgótarján, Rákóczi út 1-9., telefon: (32) 520150, fax: (32) 520-159; 17. 5000 Szolnok, Szapáry u. 22., telefon: (56) 511-290, fax: (56) 511-299; 18. 2500 Esztergom, Széchenyi tér 24., telefon: (33) 510-010, fax: (33) 510-019; 19. 8900 Zalaegerszeg, Kossuth Lajos utca 8-10., telefon: (92) 328-145, fax: (92) 328-166; 20. 9700 Szombathely, Fő tér 33., telefon: (94) 340-531, fax: (94) 340-533; 21. 8200 Veszprém, Szeglethy u. 1., telefon: (88) 590-350, fax: (88) 590-367; a 12-21. fiókok nyitvatartási ideje: hétfő, kedd, csütörtök: 8.30-12.30 és 13.00-15.00, szerda: 8.30-12.30 és 13.00-17.00, péntek: 8.30-13.30.

10.

A VERSENYHIVATAL ENGEDÉLYE

10.1

A jelen Ajánlat feltétele, hogy az Ajánlattevő megszerezze a Versenyhivatali Engedélyt.

10.2 Amennyiben a Versenyhivatal nem adja meg a Versenyhivatali Engedélyt, az Ajánlat megszűnik és a 11.3 pontban foglaltak szerint kell eljárni, azzal, hogy az ott megadott 5 munkanapos határidőt a Versenyhivatal az Ajánlattevő Társaság feletti irányításszerzését nem engedélyező, feltételekhez vagy kötelezettségvállalásokhoz kötő határozatának napjától kell számítani. 11.

ELÁLLÁS AZ AJÁNLATTÓL, ELLENAJÁNLAT

11.1 Az Ajánlattevő kifejezetten fenntartja jogát, hogy az Ajánlattól elálljon, amennyiben nem szerez a Társaság felett 50%-ot meghaladó befolyást. 11.2 Az Ajánlattevő az elállási jogát írásban az Elfogadási Időszak leteltét követő 5 munkanapon belül gyakorolhatja. Az elállás gyakorlását az Ajánlattevő köteles bejelenteni a Társaság Igazgatóságának, a PSZÁF-nek és közzétenni az Ajánlattal azonos módon. 11.3 Amennyiben az Ajánlattevő az Ajánlattól eláll, ezen elállás közzétételének időpontjától számított 5 munkanapon belül (i) a Forgalmazó letéti számlájára átutalt Részvények visszautalásra kerülnek azon személy számlájára, aki vagy amely azokat eredetileg átutalta, (ii) a Forgalmazónál letétbe helyezett Részvények a Forgalmazónak az Ajánlat elfogadására nyitva álló irodájában a Részvényes vagy meghatalmazással rendelkező képviselője számára rendelkezésre állnak és átvehetők. 11.4 Az Ajánlat a 10.2 és 11.1 pontokban foglalt eseteken kívül akkor is megszűnik, ha az Ajánlat ellenajánlat miatt hatályát veszti. Erre az esetre is megfelelően alkalmazni kell a 11.3 pont szabályait, azzal, hogy a 5 munkanapos határidő az ellenajánlat PSZÁF általi jóváhagyását követő Közzététel Napján kezdődik. 11.5 Az Elfogadó Részvényes az Elfogadó Nyilatkozat aláírásával tudomásul veszi, hogy a Forgalmazónál alkalmazott letéti rendszer alapján az esetlegesen visszakapott Részvények sorszáma és címlete eltérhet az Ajánlat elfogadásakor az Elfogadó Részvényes által a letétbe helyezett Részvények sorszámától és címletétől.

12

12.

AZ AJÁNLAT ELFOGADÁSÁNAK INDOKAI

Az Ajánlattevő legalább akkora részesedést kíván szerezni a Társaságban, amellyel képes lesz a Társaság stratégiájának, üzletpolitikájának meghatározására ideértve egyebek mellett a Társaság által vállalható eladósodottság mértékét és az osztalékpolitikát is. Amennyiben a jogszabályi feltételek adottak, az Ajánlattevő várhatólag kezdeményezni fogja a Társaság részvények kivezetését a tőzsdéről és a továbbiakban a Társaságot zártkörűen működő részvénytársaságként tervezi működtetni. Az Ajánlattevő az Ajánlat elfogadását mérlegelő befektetőknek egyebek mellett a következő szempontokat javasolja megfontolásul: •

Az utóbbi hónapok világgazdasági fejleményei, a világgazdasági recesszió veszélyének felerősödése rendkívül kedvezőtlenül érintették a világ tőkepiacait, amely alól a BÉT sem volt kivétel. Mindez megmutatkozott a tőzsdéken forgalmazott részvények árának utóbbi időkben tapasztalt csökkenésében és a tőzsdei forgalom visszaesésében. Az Ajánlattevő megítélése szerint ezek a kedvezőtlen tendenciák különösképpen erősen jelentkeztek, illetve jelentkeznek az ún. feltörekvő gazdaságok tőkepiacain. Mindezek fényében az Ajánlattevő megítélése szerint középtávon bizonytalan, hogy az olyan, feltörekvő gazdasági régióban tevékenykedő cég, mint a Társaság, részvényeinek ára a közeljövőben számottevően emelkedjen.

•

A fentiekben említett kedvezőtlen tőkepiaci fejlemények eredményeképpen a Társaságnak korlátozottá váltak a lehetőségei a tőzsdén keresztüli pótlólagos tőkebevonásra, ugyanakkor a Társaságnak számolnia kell azokkal az adminisztratív természetű többlet terhekkel és költségekkel, valamint kockázatokkal, amelyek a Társaság nyilvános jellegéből adódnak. A jelen tőzsdei helyzetben az Ajánlattevő nem tartja ésszerűnek a nyilvános, tőzsdei szerepléssel járó többlet terhek és költségek, valamint kockázatok vállalását a Társaság részéről.

•

Az Ajánlattevő megítélése szerint a kedvezőtlen tőkepiaci kilátások miatt célszerűnek tűnik a Társaság részvényeinek kivezetése a Budapesti Értéktőzsdéről. Következésképpen az Ajánlattevő a törvényi feltételek adottsága esetén várhatólag kezdeményezni fogja a Társaság részvényeinek kivezetését a tőzsdéről és a Társaságot zártkörű részvénytársasággá alakítja át. Ennek következtében a Társaság részvényeinek forgalomképessége várhatóan jelentősen mérséklődik.

•

Az Ajánlattevő a Társaság értékének hosszú távon történő maximalizálásában érdekelt. Ennek jegyében az Ajánlattevő erősen expanzív növekedési stratégia megvalósítását tervezi a Társaságnál, melynek keretében további akvizíciók is elképzelhetőek a Társaság részéről a Társaság célpiacain tevékenykedő, a Társaság üzleti profiljába vágó tevékenységet végző cégek körében. Ennek a stratégiának a megvalósításához, az akvizíciókon keresztüli növekedés finanszírozásához egyebek mellett szükség lehet a Társaság átszervezésére, egyes, nem a fő tevékenységi körbe tartozó eszközök értékesítésére, a Társaság eladósodottságának jelentős fokozására, a Társaságnál képződő pénzügyi tartalékok további növelésére. Mindez középtávon várhatóan együtt jár azzal, hogy a Társaság nem fizet osztalékot részvényesei részére.

•

Az Ajánlat sikeressége és a törvényi feltételek adottsága esetén az Ajánlattevő részvényesei fokozott figyelmet kívánnak szentelni a Társaság és a meghatározó részvényesek hosszú távú stratégiai érdekeinek összehangolására, a Társaság és meghatározó részvényesei által tulajdonolt egyéb érdekeltségek közötti szinergiák minél teljesebb kihasználására, a meghatározó részvényesek Társaságba és egyéb vállalkozásokba eszközölt befektetései értékének maximalizálására. Az Ajánlattevő megítélése szerint a Társaságban meghatározó részesedéssel rendelkező befektetők előbbiekben vázolt törekvései hátrányosan érinthetik a Társaságban kisebbségi részesedéssel rendelkező részvényesek részvényeinek értékét.

13

Mindezen tényezők figyelembe vételével az Ajánlattevő ezúton javasolja a Tisztelt Részvényeseknek Ajánlata alapos megfontolást követő elfogadását. Az Ajánlattevő Ajánlatát - amely 11%-os prémiumot testesít meg az Ajánlat PSZÁF-hez történt 2001. szeptember 18-i benyújtását megelőző 180 nap forgalommal súlyozott tőzsdei átlagárához, továbbá kb. 66%-os prémiumot az Ajánlat PSZÁF-hez történt 2001. szeptember 18-i benyújtását megelőző 30 nap tőzsdei átlagárához képest és több mint 37%-kal magasabb mint az Ajánlat PSZÁF-hez történt 2001. szeptember 18-i benyújtását megelőző utolsó, a BÉT-en érvényesülő záróár - méltányosnak tartja. 13.

MŰKÖDÉSI TERV ÉS AZ AJÁNLATTEVŐ GAZDASÁGI TEVÉKENYSÉGÉRŐL KÉSZÜLT JELENTÉS

Az Értékpapírtörvény 94/D§ (4) bekezdésének megfelelően az Ajánlattevő a Társaság jövőbeni működésére vonatkozó működési tervet (a "Működési Terv") és az Ajánlattevő gazdasági tevékenységéről szóló jelentést ("Jelentés") készített. A Működési Terv és a Jelentés a Társaság székhelyén (9023 Győr, Fehérvári u.16/b, I. emelet, Szöllősi Miklós vezető jogtanácsos irodájában) és a Forgalmazó székhelyén (1027 Budapest, Medve u. 4-14.) tekinthető meg, minden munkanapon 9 és 15 óra között az Elfogadási Időszak zárónapjáig. A Működési Tervet, a Jelentést, az Értékpapírtörvény 94/D§ (5) bekezdésében előírt felelősségvállaló nyilatkozatot és annak igazolását, hogy az Ajánlattevő a Részvények megszerzéséhez szükséges Ajánlati Ár megfizetéséhez megfelelő fedezettel rendelkezik, az Ajánlattevő és a Forgalmazó az Értékpapírtörvény 94/D (6) bekezdése alapján 2001. szeptember 18-án (a PSZÁF III./26.020/2001. számú határozatának megfelelően módosított változatukat pedig 2001. október 1-jén) benyújtotta a PSZÁF-hez. 14.

ADÓZÁS

Az alábbiakban összefoglaljuk az Ajánlat elfogadásának egyes magyar adójogi következményeit. Az összefoglaló nem pótolhatja a megfelelő szaktanácsot, és javasoljuk, hogy az Elfogadó Részvényes kérjen tanácsot saját adószakértőjétől az Ajánlat elfogadásának adójogi következményeiről. Az alábbi adójogi összefoglaló a jelen Ajánlat keltekor hatályos magyar jogszabályokon alapul. Nincs biztosíték arra nézve, hogy ezen jogszabályok nem kerülnek módosításra az Ajánlat elfogadását vagy az Ajánlati Ár kifizetését megelőzően. 14.1

Belföldi adóilletőségű Elfogadó Részvényesek Magánszemélyek

Ha egy, a személyi jövedelemadóról szóló 1995. évi CXVII. törvény (Szja törvény) hatálya alá tartozó magánszemély elfogadja az Ajánlatot, akkor a Részvények eladása során realizált árfolyamnyereség után fő szabályként 20% személyi jövedelemadót kell fizetnie. Az árfolyamnyereség megállapítása során az Ajánlati Árból levonható a Részvény megszerzésére fordított összeg és az értékpapírforgalmazó részére igazoltan megfizetett ügyleti költség. Amennyiben a Részvény megszerzésére fordított összeg nem határozható meg, akkor az Ajánlati Ár 25%-át kell árfolyamnyereségnek tekinteni. A Forgalmazó, mint kifizető az árfolyamnyereség után fizetendő 20%-os adót köteles levonni a magánszemély Elfogadó Részvényes részére a Részvények után az Ajánlatnak megfelelően kifizetésre kerülő ellenértékből. A magánszemély Elfogadó Részvényesek az árfolyamnyereséget és a levont adót kötelesek az éves adóbevallásukban feltüntetni, de a realizált árfolyamnyereséget csökkentheti egyes értékpapírügyletekből elszenvedett árfolyamveszteségekkel. Társaságok Ha egy, a társasági adóról és osztalékadóról szóló 1996. évi LXXXI. törvény (Tao törvény) hatálya alá tartozó adóalany elfogadja az Ajánlatot, akkor a Részvények eladásakor realizált árfolyamnyereség a társaság adóalapjának részét képezi. Ilyen esetekben az általános adózási szabályok érvényesek és az árfolyamnyereséget tartalmazó adóalap az általános adókulccsal adózik. A társasági adó jelenlegi mértéke 18%. Az árfolyamnyereség

14

utáni társasági adót az eladónak kell bevallania és megfizetnie és a Forgalmazó nem von le adóelőleget az Ajánlati Árból. 14.2

Külföldi adóilletőségű Elfogadó Részvényesek Magánszemélyek

Ha egy külföldi adóilletőségű magánszemély elfogadja az Ajánlatot, akkor a Részvények eladásakor realizált árfolyamnyereség után (az alább hivatkozott kivételekkel) fő szabályként 20% adót kell fizetnie. A Forgalmazó nem von le személyi jövedelemadót azon magánszemélyektől, akik adózási szempontból olyan országban rendelkeznek illetősséggel, amely ország és Magyarország között a kettős adóztatás elkerüléséről szóló megállapodás van érvényben és az ilyen megállapodás az árfolyamnyereséget mentesíti a magyarországi adófizetés alól. Azoknak a magánszemélyeknek, akik a kettős adóztatás elkerüléséről szóló egyezményre kívánnak hivatkozni, csatolniuk kell az illetőség szerinti ország adóhatósága által kiállított adóilletőségükre vonatkozó igazolást és annak hivatalos magyar nyelvű fordítását. Annak a magánszemélynek az esetében, aki olyan országban rendelkezik adóilletőséggel, amellyel Magyarország a kettős adóztatás elkerüléséről szóló egyezményt nem kötött, illetve aki nem tudja igazolni, hogy hivatkozhat kettős adóztatás elkerüléséről szóló egyezményre, a Forgalmazó az Ajánlat szerint fizetendő ellenértékből a 14.1 pontban a belföldi adóilletőségű magánszemélyekre irányadó szabályok szerint jár el. A magánszemélyeknek figyelembe kell venniük, hogy magyarországi adókötelezettségükkel kapcsolatban kötelesek az Elfogadó Nyilatkozaton meghatározottak szerint információt szolgáltatni. Társaságok Azon Elfogadó Részvényeseknek, amelyek külföldi adóilletőségű társaságnak minősülnek és Magyarországon állandó telephellyel nem rendelkeznek, az Ajánlat alapján eladott Részvények utáni árfolyamnyereséggel kapcsolatosan Magyarországon nincs adókötelezettségük. 15.

AZ AJÁNLATTEVŐRE VONATKOZÓ ÁLTALÁNOS INFORMÁCIÓK

15.1

Az Ajánlattevő tulajdonosai és vezérigazgatója:

Az Ajánlattevő egy Magyarországon bejegyzett zártkörű részvénytársaság. Az Ajánlattevőben 4.890.718 db 10,-Ft-os névértékű törzsrészvény, azaz az Ajánlattevő jegyzett tőkéjének és szavazatainak kb. 94%-a a WALLIS Befektetési, Gazdasági Tanácsadó és Vagyonkezelő Részvénytársaság (székhely: H-1134 Budapest, Klapka utca 11.; amelyet a Fővárosi Bíróság, mint Cégbíróság tart nyilván Cg.: 01-10-041766 alatt) tulajdonában és 160.000 db 10,-Ft-os névértékű törzsrészvény, azaz az Ajánlattevő jegyzett tőkéjének és szavazatának kb. 3%-a a WELLINVEST 2000 Vagyonkezelő Korlátolt Felelősségű Társaság (székhely: H-1134 Budapest, Klapka utca 11.; amelyet a Fővárosi Bíróság, mint Cégbíróság tart nyilván Cg.: 01-09-688575 alatt) tulajdonában van. Az Ajánlattevőben részvényes továbbá a Társaság elnök-vezérigazgatója, Jancsó Péter úr is. Jancsó Péter úr az Ajánlattevőben 80.000 db 10,-Ft-os névértékű részvénnyel rendelkezik amely az Ajánlattevő jegyzett tőkéjének és szavazatainak kb. 1,5%-a. A Társaság felső vezetésének tagjai, Patkós Miklós (termelési-műszaki vezérigazgató-helyettes), Nagy Sándor (kereskedelmi és marketing vezérigazgató-helyettes), Bori Tibor (pénzügyi vezérigazgató-helyettes), Boda Lászlóné (controlling vezető) és Kissné Tompa Teodóra (személyzeti vezető), Ambrus Attila (gazdasági centrum vezető) és dr. Szöllősi Miklós (vezető jogtanácsos) összesen további 80.003 db 10,-Ft-os névértékű részvénnyel rendelkeznek az Ajánlattevőben, amely az Ajánlattevő jegyzett tőkéjének és szavazatainak összesen kb. 1,5%-át teszi ki. Ezen 80.003 db részvény egyenlő arányban oszlik meg a felsorolt hét felső vezető között, akik ennek megfelelően fejenként 11.429 db 10,-Ft-os névértékű részvény tulajdonosai az Ajánlattevőben. Jancsó Péter urat, aki a Társaság elnök-vezérigazgatója, 2001. szeptember 17-én az Ajánlattevő vezérigazgatójává is megválasztották.

15

15.2

Az Ajánlattevő tevékenysége:

Az Ajánlattevő megalapítását tulajdonosai azért határozták el, hogy a tulajdonosi szerkezeten keresztül megfelelő pénzügyi, management illetve banki hátteret központosítsanak egy ilyen komoly nagyságrendű felvásárlási tranzakció lebonyolítására. Az Ajánlattevő gazdasági tevékenységet ezideig – jelen Ajánlattétel lebonyolításán túl - nem végzett, amennyiben az Ajánlattétel sikerrel jár az Ajánlattevőben lévő minden erőforrást a tulajdonosok arra fognak fordítani, hogy a Társaság gazdasági, pénzügyi és piaci helyzetét megerősítsék, valamint új akvizíciós célpontok kijelölésével megteremtsék a Társaság számára középtávon fenntartható, biztonságos növekedés lehetőségét. 16.

ÁLTALÁNOS RENDELKEZÉSEK

16.1 Az Elfogadó Nyilatkozatban feltüntetett vagy abban foglaltnak tekintett feltételek, rendelkezések, utasítások és felhatalmazások az Ajánlat feltételeinek részét képezik. 16.2 Az Ajánlatra és minden Elfogadó Nyilatkozatra, valamint az Ajánlattevő és minden egyes Elfogadó Részvényes között fennálló jogviszonyra a magyar jog rendelkezései az irányadóak a nemzetközi magánjogra vonatkozó szabályok kizárásával, és az Ajánlatot és minden egyes Elfogadó Nyilatkozatot a magyar jog szerint kell értelmezni. 16.3 A jelen Ajánlat tárgya tekintetében a jelen Ajánlat szövege képezi az Ajánlattevő teljes Ajánlatát, és egyben hatálytalanít minden korábbi, az Ajánlattevő által tett, a jelen Ajánlat tárgyára vonatkozó - akár szóbeli, akár írásbeli - jognyilatkozatot. 16.4 Bizonyos esetekben a jelen Ajánlat (vagy annak bizonyos elemei) részvényes általi elfogadására más állam jogszabályai is vonatkozhatnak. Azon részvényesek, akik ilyen jogszabályok hatálya alá esnek, kötelesek tájékozódni ezen jogszabályok rendelkezéseiről, és betartani ezen rendelkezéseket, ideértve, de nem kizárólag, a szükséges engedélyek és jóváhagyások beszerzését, bejelentések megtételét, valamint illetékek vagy egyéb közterhek megfizetését. Amennyiben az Ajánlattevő bármely államban bármilyen illeték vagy adó megfizetésére lenne köteles amiatt, hogy valamely Elfogadó Részvényes az Ajánlatot elfogadta, akkor az ilyen adót vagy illetéket az Elfogadó Részvényes köteles teljes mértékben megtéríteni az Ajánlattevőnek. 16.5 Senki nincs felhatalmazva arra, hogy az Ajánlattevő nevében olyan információt adjon vagy olyan nyilatkozatot tegyen, amely a jelen dokumentumban nem szerepel; bármely harmadik személytől származó ilyen információ vagy nyilatkozat nem tekinthető úgy, mintha azt az Ajánlattevő tette vagy jóváhagyta volna. 16.6 Az Ajánlattevő, és az Elfogadó Nyilatkozat aláírásával az Elfogadó Részvényes megállapodnak, hogy a jelen Ajánlatból eredő vagy azzal kapcsolatos bármely vita, így különösen a jelen Ajánlatban foglaltak megszegésével, a jelen Ajánlat megszűnésével, érvényességével vagy értelmezésével kapcsolatos viták eldöntésére kikötik a Budapesti Értéktőzsde és Árutőzsde Választottbírósága kizárólagos illetékességét. A választottbíróság a saját eljárási rendjének megfelelően jár el. A választottbíróság három választottbíróból áll. A választottbírósági eljárás nyelve a magyar. A jelen Ajánlat elfogadásával az Elfogadó Részvényesek - a magyar jogszabályok által lehetővé tett legteljesebb mértékben - lemondanak a más hatósághoz vagy bírósághoz való fordulás, illetve jogorvoslat jogáról. 16.7 A jelen Ajánlat magyar nyelven készült, a jelen Ajánlattal kapcsolatos bármely értelmezési kérdésben a magyar nyelv az irányadó. A jelen Ajánlat bármely idegen nyelvű fordítása kizárólag tájékoztató jellegű. Melléklet:

1. sz. melléklet: Elfogadó Nyilatkozat

16

A módosított Ajánlat kelt: Budapesten, 2001. október 1-jén ABC Vagyonkezelő Részvénytársaság Jancsó Péter vezérigazgató

17