augustus Het copyright op dit prospectus berust bij Hanzevast capital nv. Niets uit deze uitgave mag geheel of gedeeltelijk worden overgenomen

© augustus 2008. Het copyright op dit prospectus berust bij Hanzevast capital nv. Niets uit deze uitgave mag geheel of gedeeltelijk worden overgenomen of vermenigvuldigd, in welke vorm dan ook, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Hanzevast capital nv. Dit prospectus met de daarin vermelde informatie en berekeningen is maximaal 12 maanden na publicatie geldig. Alhoewel bij de samenstelling van dit prospectus de grootste zorgvuldigheid is betracht, zijn vergissingen en druk- of zetfouten niet uitgesloten. Indien dit prospectus en de onderliggende documenten afwijkingen vertonen, prevaleren de onderliggende documenten.

Vastgoedontwikkelingsfonds Hanzevast Terherne CV

Inhoudsopgave 1.

Samenvatting

3

2.

Risicofactoren

8

3.

Over de initiatiefnemer

12

4. 4.1 4.2 4.3 4.4 4.5

Analyse van toerisme en recreatiewoningmarkt Toerisme in Nederland Recreatievilla’s in Nederland Toerisme in Friesland Recreatievilla’s in Friesland Conclusie

15 15 16 17 18 19

5. 5.1 5.2 5.3

Het project Projectbeschrijving Projectinrichting Overige relevante informatie

20 20 20 21

6. 6.1 6.2 6.3

Financiële uitgangspunten en prognose Projectinvestering, –financiering en -exploitatieprognose Kostenprognose voor het Fonds Ratio’s

22 22 27 27

7 7.1 7.2

Fiscale en juridische aspecten Fiscale aspecten Juridische aspecten

31 31 34

8. 8.1 8.2 8.3

Verklaringen Accountantsverklaring Verklaring Hanzevast capital Verklaring Bewaarder

41 41 43 44

9.

Deelnameprocedure

45

Bijlage 1 Bijlage 2 Bijlage 3 Bijlage 4 Bijlage 5 Bijlage 6 Bijlage 7 Bijlage 8 Bijlage 9 Bijlage 10 Bijlage 11 Bijlage 12 Bijlage 13

2

Overzicht Hanzevast vastgoedfondsen Curriculum Vitae bestuurders Concept CV-Overeenkomst Vastgoedontwikkelingsfonds Hanzevast Terherne CV Concept Overeenkomst van geldlening Statuten Stichting Bewaarder Hanzevast Vastgoedfondsen Concept Overeenkomst Beheer & Bewaring Verklaring verkopend makelaar Registratiedocument Definities Organogram Hanzevast Groep Leeswijzer Stichting Transparantie Vastgoedfondsen Brief Stichting Transparantie Vastgoedfondsen bij de toetsing van het prospectus Adressen

47 48 49 58 64 68 71 73 76 77 78 79 80


1. Samenvatting In dit prospectus informeren wij u over Vast-

Rendement

goedontwikkelingsfonds Hanzevast Terherne

Het geprognosticeerde Totaal Rendement van

CV (het “Fonds”). De samenvatting informeert u

het Fonds gedurende de Beschouwingsperiode

over de belangrijkste kenmerken van dit Fonds

bedraagt 11,77%1 (IRR bedraagt 17,23%1) per jaar.

als inleiding op het gehele prospectus, waarvan

Dit vloeit voort uit een geprognosticeerd Direct

bijlagen 1 tot en met 13 integraal deel uitmaken.

Rendement in de vorm van een Preferent Rende-

Wij adviseren u het gehele prospectus te lezen

ment van 9,00%1 per jaar en een geprognosticeerd

alvorens u besluit deel te nemen. In bijlage 9 van

Indirect Rendement van 2,77%1 per jaar op basis van

dit prospectus zijn enkele begrippen gedefinieerd.

de te verwachte winstdeling vanuit de Project bv.

In dit prospectus beginnen de begrippen met een hoofdletter zodat u ze eenvoudig als zodanig

Deze winstdeling wordt als volgt berekend: Winstdeling:

kunt herkennen. De officiële en achterliggende documenten waarop dit prospectus is gebaseerd

Tot 15% IRR van

liggen tot aan de sluitingsdatum ter inzage bij

het Fonds

Hanzevast capital nv. Dit prospectus is gebaseerd op de informatie zoals die per augustus 2008

Boven 15% IRR van

bekend was.

het Fonds

Participanten

45%

HV ontwikkeling 45% HV capital

10%

Participanten

15%

HV ontwikkeling 75% HV capital

10%

Propositie Met een deelneming in het Fonds belegt u indirect

Deze beloningsstructuur stimuleert Hanzevast

in een kleinschalig (her)ontwikkelingsproject

ontwikkeling bv snel te werken, de kosten laag te

van circa 36 aan het water te realiseren recre-

houden en hoge opbrengsten te realiseren.

atievilla’s in het dorp Terherne, gelegen in het hart van het Friese meren-gebied. Bij de finale

Fondsinvestering

(her)indeling is het mogelijk dat, bij het optima-

De totale verwachte fondsinvestering in het

liseren van het project, de kavels onderling in

Project bedraagt over de Beschouwingsperiode

grootte verschillen. Bij de berekening van de in dit

EUR 11.569.576. Het eigen vermogen waarin u

prospectus vermelde getallen is er echter vanuit

kunt participeren bedraagt EUR 2.250.000 (com-

gegaan dat de kavels eenzelfde grootte hebben.

manditair kapitaal). Het kapitaal van het Fonds

Hanzevast Projectrealisatie 8 bv (Project bv),

zal worden verworven middels uitgifte van 450

onderdeel van de Hanzevast groep, heeft een

participaties elk groot EUR 5.000.

bestaand en gedateerd recreatiebungalowpark

De Project bv heeft het overige deel van de beno-

in Terherne aangekocht waar, na de sloop van

digde investering in het Project met een bancaire

bestaande opstallen, de nieuwe recreatievilla’s

grondfinanciering ter hoogte van EUR 2.600.000

zullen worden gerealiseerd. De Project bv heeft

en een bancaire bouwfinanciering van EUR

als doel het slopen van de huidige bungalows en

1.150.000 gearrangeerd. Vanwege de geplande

het bouwen en verkopen van circa 36 nieuwbouw

voorverkopen van de te ontwikkelen recrea-

recreatievilla’s (zie hiervoor Hoofdstuk 5: ‘Het

tievilla’s en de daarbij gebruikelijke betaling in

Project’).

termijnen – voortvloeiende uit de met de toekomstige kopers van een recreatievilla te sluiten

3


koop-/aannemingsovereenkomsten – ligt naar

De uitgaven aan toerisme in Nederland zijn de

verwachting de uiteindelijke, effectieve financie-

afgelopen jaren sterk gegroeid. De totale uitgaven

ringsbehoefte ruim onder de totale investering in

aan toerisme bedroegen EUR 11,8 mrd in 20062

het Project omdat dit zich naar verwachting mid-

ten opzichte van EUR 10,7 mrd in 20052 en EUR

dels deze termijnbetalingen voor een groot deel

10,9 mrd in 20042. Veel van de overnachtingen

(budget: 48%) zelf financiert.

vinden plaats in recreatievilla’s in toeristische gebieden.

Afbeelding 1.1 Kaart van lokatie

Door de toegenomen welvaart zijn binnen- en buitenlandse toeristen op zoek naar luxe recreatievilla’s om hun lange en korte vakanties in door te brengen. Dientengevolge is er een toename in de vraag naar recreatievilla’s als vakantieonderkomen en/of als beleggingsobject. Hanzevast Projectrealisatie 8 bv speelt in op deze vraag door het uitvoeren van de sloop van het bestaande recreatiebungalowpark, gevolgd door de nieuwbouw en verkoop van circa 36 luxe recreatievilla’s. Als mogelijk fiscaal voordeel voor kopers van de te realiseren recreatievilla’s geldt dat de omzet-

De ontwikkelaar

belasting over een recreatievilla onder bepaalde

Hanzevast ontwikkeling bv brengt haar expertise,

voorwaarden fiscaal afgetrokken mag worden.

ervaring en mankracht in middels een ontwikkelingsovereenkomst met de Project bv. De expertise

Grafiek 1.2 geeft een overzicht weer van de

en middelen van Hanzevast ontwikkeling bv wor-

ontwikkeling van het bruto binnenlands product,

den voorts ingezet voor de benodigde aanpassin-

de binnenlandse uitgaven aan toerisme en het

gen ten aanzien van het vigerende bestemmings-

consumentenvertrouwen over de jaren 2001 t/m

plan, het aanvragen van de benodigde sloop- en

2007. Recentelijk is het consumentenvertrouwen

bouwvergunningen, het uitwerken van de indeling

gedaald, echter, op dit moment is nog niet dui-

van het Project, het uitwerken van de architectoni-

delijk of dit een tijdelijke of een meer structurele

sche plannen, het uitvoeren van het bouwtoezicht

daling betreft.

en de voortgangsbewaking. Ten slotte spant de Project bv zich in om ten minste 70% voorverkoop

Graﬁek 1.2

van de Objecten in het Project te realiseren.

Hanzevast capital heeft zich bij onderstaande analyse gebaseerd op publieke informatie die zij naar beste vermogen heeft kunnen achterhalen.

2001 = 100

Waarom (indirect) investeren in de herontwikkeling van recreatievilla’s?

115 110 105 100 95 90

2001

2002

2003

Binnenlandse toeristische uitgaven

jaar

2004 BBP

2005

2006

2007

50 40 30 20 10 0 -10 -20 -30 -40 -50

Consumentenvertrouwen (rechteras)

Niet in alle gevallen waren daarbij de meest recente gegevens beschikbaar.

4

Bron: CBS 14 juli 2007


Waarom (indirect) investeren in het Friese merengebied?

De economische eigendom van de activa, zijnde

De Friese meren vormen een aantrekkelijk

de aan Project bv te verstrekken lening en de

watersport gebied. Hierbij geldt dat de meeste

daarmee verband houdende ten behoeve van het

toeristen die in Friesland overnachten, in recrea-

Fonds te verstrekken zekerheden, behoort toe

tievilla’s verblijven. Doordat de overheid in Fries-

aan het Fonds. De Wet op het financieel toezicht

land stringente bouwverordeningen hanteert,

schrijft voor dat een separate rechtspersoon de

worden er weinig vergunningen afgegeven voor

juridische eigendom van de activa van het Fonds

nieuw te bouwen recreatievilla’s. Hierdoor is het

dient te bewaren. De juridisch eigendom van de

aanbod recreatievilla’s schaarser dan bij andere

activa zal derhalve toebehoren aan de Stichting

toeristische trekpleisters. Als gevolg van deze

Bewaarder. De Beherend Vennoot van het Fonds

krappe markt van recreatievilla’s aan de Friese

is een 100% dochter van Hanzevast capital nv. De

meren, is het aannemelijk dat kwalitatief hoog-

Beherend Vennoot is belast met de dagelijkse lei-

waardige recreatievilla’s, zoals de door Hanzevast

ding en is binnen de grenzen van het concept van

Projectrealisatie 8 bv te realiseren nieuwbouw

de CV-Overeenkomst (bijlage 3) bevoegd namens

recreatievilla’s, de komende jaren in prijs zullen

het Fonds op te treden en deze te verbinden. De

stijgen en daarmee als een interessant beleg-

Beherend Vennoot is onbeperkt aansprakelijk,

gingsobject gezien zullen worden door potentiële

de Participant maximaal tot de hoogte van zijn of

kopers van deze recreatievilla’s.

haar inbreng mits de Participant geen beheerda-

Dat de Projectlocatie zich in een aantrekkelijk

den namens het Fonds verricht.

gebied bevindt wordt overigens onderstreept door

Voor een schematisch overzicht van de structuur

het in ontwikkeling zijn van 1 of 2 andere plannen

en rolverdeling wordt verwezen naar Schema 7.1

(waarover nog geen nadere gegevens beschik-

in Hoofdstuk 7: ‘Fiscale en juridische aspecten’.

baar zijn) voor kleinschalige recreactieparken in

In het kort komt het er op neer dat Hanzevast

of om het dorp Terherne.

capital als initiator van het Fonds optreedt en

Door te participeren in het Fonds profiteert u indi-

Hanzevast ontwikkeling bv als uitvoerder, die het

rect van de goede vooruitzichten die dit kleinscha-

Project acquireert, (her)ontwikkelt en uitvoert via

lige en hoogwaardige ontwikkelingsproject biedt,

een dochteronderneming (de Project bv).

terwijl de verwachte relatief korte doorlooptijd de

Voor haar werkzaamheden ontvangt Hanzevast

effectieve ontwikkelingrisico’s beperkt.

ontwikkeling bv een aantal vergoedingen

de vorderingsrechten die verband houden met

(o.a. performance fee) met daarna een winstde-

Structuur

ling. Volledige details hierover zijn opgenomen

Het door het Fonds te verwerven commanditair

in Hoofdstuk 6: ‘Financiële uitgangspunten en

kapitaal zal aan de Project bv worden geleend.

prognose’.

De Project bv zal daarnaast een tweetal bankfinancieringen aantrekken c.q. heeft deze reeds

Risicofactoren

aangetrokken voor de realisatie van het Project,

De belangrijkste risico’s van deze indirecte beleg-

bestaande uit een grondfinanciering en een bouw-

ging in het (her)ontwikkelingstraject zijn onder

financiering. In paragraaf 7.2: ‘Juridische aspecten’

meer:

wordt de juridische structuur nader toegelicht.

a) Vergunningen: deze zouden niet, later of onder

5


andere voorwaarden dan verwacht afgegeven

te betalen. Hoewel de verkoopopbrengsten van

kunnen worden

de recreatievilla’s weliswaar tussentijdse kas-

b) Kosten: ondanks een voorzichtige calculatie

stromen genereren, zal volgens de prognose het

zouden kosten toch door onvoorziene omstan-

Direct Rendement eenmalig uitgekeerd worden

digheden hoger kunnen uitvallen

in het voorjaar van 2010. De winstdelingen zullen

c) Waarde ontwikkeling: als gevolg van gewijzigde marktomstandigheden zouden de

volgens de prognose in de maanden daarna tot aan de liquidatie van het Fonds plaatsvinden.

recreatievilla’s minder kunnen opbrengen dan de prognose(s).

Administratief beheer

Voor een nadere beschrijving van de risico’s,

Noord Nederlandse Trustmaatschappij bv (NNT)

waaronder renterisico, risico van weten regel-

verzorgt de fondsadministratie. NNT informeert

geving, verzekerbare risico’s, risico op insolventie

u vanaf het moment van inschrijving tot en met

aannemer, lock-up risico, spreidingsrisico en

het moment van verkoop van alle Objecten per

overige risico’s, wordt u verwezen naar hoofdstuk

kwartaal over uw deelname in het Fonds. NNT

2: ‘Risicofactoren’.

verzorgt bovendien het betalingsverkeer, het opstellen van de jaarrekening, de fiscale invulin-

Deelname

structie, de jaarvergadering, de fondsrapportages

Deelname is mogelijk in een of meer hoeveelhe-

en de rendementsuitkeringen. NNT is ISO-

den van drie Participaties van elk EUR 5.000 ex-

gecertificeerd en is een dochteronderneming van

clusief 3% emissievergoeding. De aanbieding staat

Hanzevast capital.

open tot 15 oktober 2008 of zoveel eerder als het Fonds is volgeplaatst. Bij deelname dient u het

Aansprakelijkheid

volledig ingevulde inschrijfformulier vergezeld

Bij de samenstelling en/of uitwerking van dit

van een eveneens volledig ingevuld persoonlijk

prospectus is de grootst mogelijke zorgvuldigheid

beleggerprofiel en een kopie van een geldig legi-

in acht genomen. Onjuistheden – al dan niet als

timatiebewijs op te sturen naar Hanzevast capital.

gevolg van informatie afkomstig van derden – zijn

U ontvangt vervolgens een deelnamebevestiging

echter niet uitgesloten, noch wordt volledigheid ten

van de Noord Nederlandse Trustmaatschappij.

aanzien van de verschafte informatie gegarandeerd.

Zie voor een nadere beschrijving hoofdstuk 9, ‘Deelnameprocedure’. Hanzevast capital behoudt zich het recht voor om deelname zonder opgaaf van reden te weigeren.

Kortlopende belegging Uitgangspunt bij beleggen in het Fonds is een Beschouwingsperiode van – in principe – 25 maanden. Binnenkomende termijnen, zoals betalingen op de (voor)verkochte Objecten, zullen in eerste instantie aangewend worden om de banklening(en) terug

6

Afbeelding 1.3 Intekening van het beoogde Project op de Projectlocatie


De samensteller van dit prospectus is niet aanspra-

Daarnaast heeft Hanzevast capital een vergunning

kelijk voor schade die een Participant dientenge-

om als beheerder op te treden in de zin van artikel

volge lijdt, enkel indien de samenvatting wanneer

2:67 WFT. Hanzevast capital staat onder permanent

zij samen met de andere delen van het prospectus

toezicht van de AFM en De Nederlandsche Bank

wordt gelezen misleidend, onjuist of inconsistent is.

(DNB). De AFM heeft op basis van de aan haar ver-

Voorts wordt potentiële Participanten geadviseerd

schafte gegevens met betrekking tot de structuur

hun eigen fiscale, juridische en/of financiële advi-

van het Fonds geoordeeld dat het Fonds kwalifi-

seurs te raadplegen. Het uiteindelijke besluit om

ceert als een beleggingsinstelling. De structuur van

al dan niet te investeren in het Fonds dient altijd

het Fonds sluit daarbij aan. Indien en voor zover

door de Participant zelf genomen te worden.

achteraf geoordeeld dient te worden dat er sprake

Voor het ontwerp van de structuur en het op-

is van uitgifte van effecten geldt voor dit prospectus

stellen van de bijbehorende overeenkomsten

op grond van artikel 5:5 WFT, jo artikel 53 lid 2 Vrij-

van het Fonds, heeft Hanzevast zich juridisch

stellingsregeling WFT, een vrijstelling van artikel

laten bijstaan door Trip Advocaten & Notaris-

5:2 WFT. Het betreft dan effecten die deel uitmaken

sen te Groningen. De beoordeling van de in het

van een aanbieding van effecten aan het publiek

propspectus opgenomen prognoses is verricht

in Nederland waarbij de totale tegenwaarde van

door BDO CampsObers Audit & Assurance B.V. te

de aanbieding, berekend over een periode van 12

Groningen.

maanden, minder dan EUR 2.500.000 bedraagt. Derhalve is het niet vereist dit prospectus voor

Hanzevast capital is in het bezit van een vergunning

goedkeuring aan de AFM voor te leggen.

van de Autoriteit Financiële Markten (AFM) voor het

Het prospectus is ter beoordeling aangeboden bij

verlenen van beleggingsdiensten conform artikel

de Stichting Transparantie Vastgoedfondsen (zie

2:99 van de Wet op het financieel toezicht (WFT).

bijlage 11 en 12).

Tabel 1.4 Kerngegevens Vastgoedontwikkelingsfonds Hanzevast Terherne CV Juridische structuur Totale fondsinvestering Hypotheek Eigen vermogen Participatiegrootte Betaling Aantal participaties Object Geprognosticeerd enkelvoudig Geprognosticeerd enkelvoudig Geprognosticeerd enkelvoudig Geprognosticeerde IRR Beschouwingsperiode Investeringsbeleid

1 2 3 4

Commanditaire vennootschap EUR 11.569.576 EUR 3.750.000 EUR 2.250.000 EUR 5.000 (exclusief emissievergoeding) 1 oktober 2008 € 15.000 + 3% emissievergoeding per partipatie 450 Herontwikkeling van Vakantiebungalowpark Terherne Direct Rendement 9%4 per jaar Indirect Rendement 2,77%4 per jaar Totaal Rendement 11,77%4 per jaar 17,23%4 per jaar 25 maanden Het Fonds verstrekt een winstdelende lening aan de Project BV. Het eigendom van het vastgoedobject is ondergebracht in deze Project BV die vervolgens de binnenkomende termijnen zal benutten om de bankschuld(en) te reduceren en vervolgens de finale rentebetaling en - bij een voorspoedige gang van zaken - de winstdeling, aan het Fonds te voldoen.

De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Bron: Toerisme en recreatie in cijfers 2007, CBS/NBTC Continu Vakantie Onderzoek 2007 & 2008 De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst.

7


2. Risicofactoren Inherent aan het indirect beleggen in de sloop en

rendement van 11,77% en een IRR van 17,23% per jaar

nieuwbouw van recreatievilla’s is het bestaan van

niet gehaald zal worden.

aan het investeren in onroerend goed in het alge-

Deze inventarisatie van de risico’s is niet uitput-

meen gerelateerde risico’s. Naast deze risico’s zijn

tend; naast de in dit prospectus genoemde risico’s

er de risico’s verbonden aan het beleggen in het

zijn er nog andere risico’s die het rendement kun-

algemeen.

nen beïnvloeden. Dit zijn risico’s die niet voor de

Hoewel de Project bv deze risico’s loopt, lopen

hand liggen en/of risico’s die zich in de toekomst

de Participanten indirect een risico, omdat het

voor zouden kunnen doen, maar thans niet te voor-

rendement op de door het Fonds aan de Project

zien zijn. Als voorbeeld kan genoemd worden de

bv verstrekte lening en de mogelijkheid voor de

mogelijkheid van aanpassing van de wetgeving, het

Project bv om de oorspronkelijke hoofdsom van

vergunningenstelsel en/of de fiscale regelgeving.

en/of de rente op de geldlening aan het Fonds

Als u participeert in het Fonds, zal Hanzevast ca-

terug te betalen uiteindelijk afhankelijk zijn van

pital een beleggersprofiel opstellen waarin zij de

het resultaat uit de Project bv. Als belegger dient u

door u aangegeven persoonlijke financiële voor-

een zorgvuldige en bewuste afweging te maken en

keuren en mogelijkheden vastlegt. De hieronder

te bepalen of een deelname bij uw persoonlijke

beschreven risico’s dienen in overeenstemming

situatie past.

te zijn met uw beleggersprofiel. Wij adviseren u om het deelnamebedrag in het Fonds met eigen

Om dit prospectus te kunnen samenstellen zijn

vermogen te financieren en een adviseur te raad-

met grote zorgvuldigheid aannames gedaan. De

plegen om te bepalen of het fondsprofiel past bij

geprognosticeerde rendementen zijn gebaseerd op

uw beleggersprofiel.

uitgangspunten zoals nader beschreven in hoofdstuk 6, ‘Financiële uitgangspunten en progno-

Maximale risico en daden van beheer

ses’ en zijn onder andere gebaseerd op de bereke-

Uw rendement kan lager uitvallen dan het

ningen en aannames van Hanzevast ontwikkeling bv.

geprognosticeerde rendement. Het maximale

Participanten hebben echter geen zekerheid dat de

risico dat u loopt is het verlies van uw inleg. De

aannames daadwerkelijk zullen resulteren in de

Participant is niet verplicht een eventueel negatief

voor het Fonds geprognosticeerde rendementen. De

vermogen van het Fonds aan te vullen. Voorwaar-

waarde van een Participatie kan zowel stijgen als

de is wel dat u geen beheerdaden verricht, dat

dalen waardoor het mogelijk is dat de Participant

wil zeggen zich niet actief met de bedrijfsvoering

meer of minder dan het ingelegde deelnamebedrag

bemoeit en het Fonds niet naar buiten toe verte-

terugkrijgt. Het risico van de Participant is beperkt

genwoordigt, in welk geval u, naast de Beherend

tot het deelnamebedrag, mits de Participant geen

Vennoot, hoofdelijk aansprakelijk bent voor de

beheerdaden namens het Fonds verricht.

schulden van het Fonds.

Een goed inzicht in de aspecten die het rendement

Ontwikkelingsrisico

negatief kunnen beïnvloeden is essentieel. De in dit

Het ontwikkelingsrisico valt uiteen in 3 subrisico’s:

prospectus genoemde risico’s zijn zo volledig moge-

a) vergunningenrisico

lijk weergegeven. Als één of meerdere risico’s zich

b) kostenrisico

voordoen, is het mogelijk dat het geprognosticeerd

c) waardeontwikkeling/exit risico

8


a) Vergunningenrisico

hebben op het rendement van het Project. Ten

Bij projectontwikkeling is men sterk afhan-

slotte kunnen materiële wijzigingen in het

kelijk van zaken zoals bestemmingsplan,

Project ten gevolge van het niet of niet volledig

sloopvergunning, bouwvoorschriften en -ver-

verkrijgen van de benodigde vergunningen het

gunningen en milieuvoorschriften. Het vergun-

succes en het rendement van de Project bv

ningentraject wordt thans doorlopen. Het risico

negatief beïnvloeden.

bij vergunningen is dat deze niet, later of onder

In het geval van het niet-verkrijgen van de ver-

andere voorwaarden dan verwacht kunnen

gunningen of in het geval van een vertraging in

worden afgegeven. Het risico dat de vergunnin-

het vergunningsproces bestaat echter nog de

gen niet afgegeven worden en daarmee het ri-

mogelijkheid om de huisjes in de huidige staat

sico dat het Project geen doorgang kan vinden

te blijven verhuren, om aldus inkomsten te ge-

is zeer klein aangezien de Projectlocatie reeds

neren om zoveel mogelijk aan de lopende ver-

een vakantiepark-bestemming heeft. Om de

plichtingen te kunnen voldoen. Op dit moment

financiële consequenties bij het geen doorgang

zijn de bestaande huisjes nog verhuurd tot eind

kunnen vinden van het Project voor zover mo-

oktober 2008, waarbij de huuropbrengsten ten

gelijk te beperken, zal pas tot daadwerkelijke

goede komen aan de Project B.V. Verlenging of

sloop en nieuwbouw overgegaan worden nadat

vernieuwing van de huur is op dit moment niet

minimaal 70% van de te realiseren Objecten

aan de orde. Gelet op het feit dat de grondfi-

voorverkocht zijn. Dit is tevens een voorwaarde

nanciering een gelimiteerde looptijd heeft (1

van de financierende bank. Uiteraard zal pas

februari 2010), zal bij vertraging bovendien een

worden overgegaan tot sloop en nieuwbouw in-

nieuwe financieringsovereenkomst gesloten

dien alle vereiste vergunningen zijn verkregen.

dienen te worden.

Ten aanzien van het risico dat er vertraging

Voorts wordt bij de aanvang een liquiditeitsre-

optreedt bij afgifte van de vergunningen is be-

serve gevormd waarop ingeval van vertraging,

langrijk te vermelden dat voor het gehele dorp

indien nodig, een beroep gedaan kan worden

Terherne momenteel een zogenaamd voorbe-

voor het voldoen van de renteverplichtingen.

reidingsbesluit van toepassing is dat in oktober 2007 is genomen. Hiermee heeft de gemeente het voornemen uitgesproken tot het vaststel-

9

b) Kostenrisico: afwijkende sloop- en bouwkosten

len van een nieuw bestemmingsplan. Het

Het budget voor sloop- en bouwkosten is

voorbereidingsbesluit vervalt in beginsel indien

opgesteld op basis van de ervaringsgevens,

niet binnen één jaar na de inwerkingtreding

technische- en marktkennis die Hanzevast

daarvan het ontwerp van het nieuwe bestem-

ontwikkeling bv opgedaan heeft bij de realisatie

mingsplan ter inzage is gelegd. De inhoud

van andere ontwikkelingsprojecten. Hanzevast

van dit nieuwe bestemmingsplan is nog niet

ontwikkeling bv heeft zich laten bijstaan door

bekend. Omdat het nieuwe bestemmingsplan

externe adviseurs, waaronder een advocaat,

het toetsingskader vormt voor de ontwikke-

een asbestinspectiebedrijf, een sloopbedrijf en

ling van het Project, bestaat hierdoor het risico

een architect. Het risico bestaat dat ondanks

van vertraging c.q. het niet kunnen realiseren

een zorgvuldige kostencalculatie de werkelijke

van het Project. Dit kan een negatieve invloed

kosten hoger uitvallen dan de gebudgetteerde


rendement van de Project bv (zie ook hoofdstuk

Risico aanwenden bestaande vennootschap

6 voor nadere details).

Hanzevast ontwikkeling bv heeft besloten voor de

kosten. Dit heeft een drukkend effect op het

uitvoering van het Project gebruik te maken van

c) Waardeontwikkeling Objecten

een reeds bestaande vennootschap. Ook al zijn

Het risico bestaat dat één of meerdere Objecten

alle eerder door deze bv uitgevoerde projecten

niet tijdig en/of niet tegen de oorspronkelijk ge-

geheel afgerond, er bestaat een risico dat er

budgetteerde prijzen kunnen worden verkocht.

uit het verleden stammende aanspraken ten

Economische ontwikkelingen hebben een zeer

aanzien van deze bv bestaan. Om dit eventuele

belangrijke invloed op de totstandkoming van

risico te beperken heeft Hanzevast ontwikke-

de verkoopprijzen. Een negatieve economische

ling bv schriftelijk verklaard dat zij de Project

ontwikkeling leidt ertoe dat minder consu-

bv vrijwaart voor alle eventueel uit bestaande

menten bereid zullen zijn hun gelden in een

rechtsverhoudingen voortvloeiende aanspraken,

recreatievilla te beleggen, het verkrijgen van

die geen verband houden met het Project.

een hypotheek ter financiering van een recreatievilla minder makkelijk of duurder wordt en/

Wet- en regelgeving

of dat consumenten minder geld aan vakanties

Dit prospectus is gebaseerd op de weten regel-

uitgeven. Deze omstandigheden kunnen een

geving en jurisprudentie per augustus 2008 en is

prijsdrukkend effect op de recreatievilla’s heb-

onder voorbehoud van wijzigingen die, al dan niet

ben. Hierdoor kunnen de totale gerealiseerde

met terugwerkende kracht, kunnen worden inge-

opbrengsten lager uitvallen dan geprognosti-

voerd. Wijzigingen in weten regelgeving kunnen

ceerd. Dit kan een negatieve invloed hebben op

effect hebben op het rendement. Zo zouden mo-

het rendement van de Project bv.

gelijke wijzigingen van het toepasselijke belastingregime het rendement van het Fonds nadelig

Renterisico

kunnen beïnvloeden. Een ander voorbeeld betreft

De hypotheekrente voor beide bancaire finan-

de provinciale en/of gemeentelijke regelgeving.

cieringen is variabel en gekoppeld aan het

De Projectlocatie is aangekocht rekeninghoudend

1-maands Euribor. Mocht het 1-maands Euri-

met de door Hanzevast ontwikkeling bv verwach-

bor tarief gedurende de looptijd van de lening

te inhoud van het nieuwe bestemmingsplan van

oplopen, dan heeft dit gevolgen voor de financie-

de betreffende gemeente. Een afwijking van de

ringslasten en zal dit het resultaat van de Project

verwachte inhoud van het nieuwe bestemmings-

bv drukken. Het minimum liquiditeitssaldo na

plan, hetgeen in uitzonderlijke gevallen onteige-

oprichting van het Fonds op basis van de prog-

ning tot gevolg kan hebben, kan negatieve invloed

nose bedraagt EUR 163.670.

hebben op het rendement. Op dit moment is het

Vertraging bij het volplaatsen van het Fonds

niet aannemelijk dat de gemeentelijke plannen

kan leiden tot oplopende kosten ter zake van de

de benodigde bestemming van de Projectlocatie

terugbetaling van de door Hanzevast capital kort-

zullen hinderen. Mochten de gemeentelijke plan-

stondig ter leen ter beschikking gesteld bedrag

nen anders uitpakken dan op dit moment verwacht

ad EUR 650.000 (tegen een rente van 7% per jaar).

en voorzien, dan zal de Project bv de (her)ontwik-

10


kelingsplannen aanpassen om – alsnog en zoveel

een risico voor de koper van de recreatievilla, maar

mogelijk – een zo rendabel mogelijke herontwikke-

kan ook een risico voor de Project bv opleveren in-

ling te kunnen realiseren.

dien het een nog niet verkochte recreatievilla betreft. De ervaring leert bovendien dat een faillissement

Verzekerbare risico’s

van de aannemer uiteindelijk tot een verhoging van

De aannemer die de Objecten bouwt is verant-

de bouwkosten leidt. Ook de vertraging die deze in-

woordelijk voor het afsluiten van de verzekering

solventie met zich meebrengt kan een negatief effect

van de opstallen tijdens de realisatie van de

hebben op het rendement van de Project bv.

Objecten. Hoewel deze verzekering het financiële risico dekt van schade aan de opstallen, zijn niet

Lock-Up risico

alle risico’s hiermee afgedekt. Zo zal de moge-

Gedurende de looptijd van het Fonds is het voor de

lijke vertraging als gevolg van eventuele schade

Participanten moeilijk om hun Participatie(s) over

aan de Objecten gevolgen hebben voor de tijdige

te dragen. Overdracht van Participaties is in begin-

oplevering van de Objecten. Vertraging heeft een

sel namelijk slechts mogelijk met toestemming

directe invloed op het verkopen van de Objecten

van alle Participanten, en in beginsel kunnen deze

en op de duur en omvang van de financieringen.

Participaties slechts aan de Beherend Vennoot

Beiden hebben een drukkend effect op het rende-

worden overgedragen. Het kapitaal dat is ingelegd

ment van de Project bv.

staat hierdoor tot de uiteindelijke afronding van het Project vast. Hierdoor is de belegging als illiquide

Risico van insolventie aannemer

aan te merken, wat een nadeel kan zijn voor de

In geval van insolventie van de aannemer of één

Participant. Uitgangspunt is dat de Beschouwings-

van de onderaannemers, kan de continuïteit van

periode van het Fonds in beginsel 25 maanden is.

het Project in gevaar komen. Derhalve worden de mogelijkheden onderzocht om alle Objecten te laten

Spreidingrisico

bouwen onder GIW-garantie (Garantie Instituut

Met een Participatie in het Fonds investeert u

Woningbouw). Voorzichtigheidshalve zijn de hieraan

indirect in een herontwikkelingsproject en is het

verbonden kosten alvast wel in de projectbegroting

resultaat op uw Participatie geheel afhankelijk

opgenomen. De koper van een nieuwbouw koop-

van het succes van het Project. Indien het Project

woning die wordt gebouwd met GIW-garantie, is

minder succesvol gerealiseerd wordt, heeft dit

verzekerd van de kwaliteit van het woningbouwplan

gevolgen voor het rendement op uw Participatie.

en van een betrouwbare bouwondernemer. Mocht

Geadviseerd wordt derhalve om uw beleggingen

er onverhoopt toch iets misgaan, dan biedt het GIW-

voldoende te spreiden.

waarborgcertificaat bescherming. Dat betekent in de eerste plaats dat de koper, mocht het nodig zijn,

Overige risico’s

aanspraak kan maken op de financiële waarborg

Het kan zijn dat de Project bv, dan wel derden,

van de GIW-regeling ingeval van gebreken aan de

zoals kopers, verkopende partijen, garantstellers

recreatievilla of bij insolventie van de bouwonderne-

of de fondsadministrateur, in gebreke blijven. Ook

mer. Daarnaast kunnen partijen gebruik maken van

deze omstandigheden kunnen een negatieve im-

een laagdrempelige geschillenregeling De insol-

pact hebben op het uiteindelijke totale rendement

ventie van de aannemer vormt in eerste instantie

en/of op de waarde van uw Participatie.

11


3. Over de initiatiefnemer Hanzevast capital

Het prospectus is ter beoordeling aangeboden bij

Hanzevast capital is aanbieder van innovatieve

de Stichting Transparantie Vastgoedfondsen (zie

hoogrenderende niet-beursgenoteerde beleg-

bijlage 11 en 12), zoals verderop in dit hoofdstuk

gingsfondsen. Per 1 juni 2008 zijn in totaal 22

beschreven.

vastgoedfondsen en 26 scheepsfondsen gesyndiceerd die een investeringswaarde vertegenwoor-

Voor Hanzevast capital zijn kwaliteit en professio-

digen van ruim EUR 1,3 miljard. Het door beleg-

naliteit de grondslag voor continuïteit.

gers ingebrachte vermogen bedraagt ca. EUR

Om zowel het structureren van fondsen als de

500 miljoen. Hanzevast capital is daarmee het

dienstverlening aan onze beleggers aan continue

grootste bankonafhankelijke emissiehuis van be-

kwaliteitswaarborging en verbetering te onder-

sloten fondsen in Nederland. Participaties in onze

werpen, hebben wij een kwaliteitsysteem inge-

fondsen worden aangeboden door geregistreerde

voerd dat gebaseerd is op de eisen en normen

remisiers, bankinstellingen en Hanzevast capital.

van de NEN-EN-9001. Dit heeft ertoe geleid dat Hanzevast capital ISO 9001:2000 gecertificeerd is.

Hanzevast capital is in het bezit van een vergunning van de Autoriteit Financiële Markten

Hanzevast capital hanteert een strikt beleid ten

(AFM) voor het verlenen van beleggingsdiensten

aanzien van cliëntacceptatie, selectie van remis-

conform artikel 2:99 van de Wet op het financieel

siers en tussenpersonen en accepteert alleen

toezicht (WFT). Daarnaast heeft Hanzevast capital

deelname middels girale betalingen.

een vergunning om als Beheerder op te treden in de zin van artikel 2:67 WFT. Hanzevast capital

Hanzevast capital is statutair gevestigd en kan-

staat onder permanent toezicht van de AFM en De

toorhoudend te Hilversum. Het bedrijf is onder

Nederlandsche Bank (DNB).

nummer 32067248 ingeschreven in het handels-

De AFM heeft op basis van de aan haar verschafte

register van de Kamers van Koophandel. De

gegevens met betrekking tot de structuur van

statuten van Hanzevast capital kunt u raadplegen

het Fonds geoordeeld dat het Fonds kwalificeert

en downloaden op www.hanzevast.nl

als een beleggingsinstelling. De structuur van het Fonds sluit daarbij aan. Indien en voor zover

De statutaire directie van Hanzevast capital

achteraf geoordeeld dient te worden dat er sprake

bestaat uit:

is van uitgifte van effecten geldt voor dit prospec-

• De heer drs. J.H. Wolters (Algemeen Directeur)

tus op grond van artikel 5:5 WFT, jo artikel 53 lid 2

• De heer mr. N.A.J. Broeijer

van de Vrijstellingsregeling WFT, een vrijstelling

(Financieel Directeur)

van artikel 5:2 WFT. Het betreft dan effecten die deel uitmaken van een aanbieding van effecten

Beide directieleden hebben de professionele en

aan het publiek in Nederland waarbij de totale

integriteitstoetsing van de AFM en DNB door-

tegenwaarde van de aanbieding, berekend over

staan.

een periode van 12 maanden, minder dan EUR

Hanzevast capital treedt in het kader van de WFT

2.500.000 bedraagt. Derhalve is het niet vereist dit

(artikel 2:67) onder andere als beheerder op voor

prospectus voor goedkeuring aan de AFM voor te

het Fonds5.

leggen.

12


Hanzevast beschikt over een Raad van Advies, bestaande uit:

• Goede locatie met kwalitatief hoogwaardige bouw, aan open vaarwater in het hart van de

6

• De heer W.J.R.J. Punte (Voorzitter) • De heer G.A. Posthumus • De heer J.K. Gerlofs • De heer T.C.R. Tammes De Raad van Advies is de hoogste, onafhankelijke

Friese meren • Goede uitrusting van de recreatievilla’s (eigen aanlegplaats en parkeerplaats) • Deskundigheid en goed trackrecord van Hanzevast ontwikkeling bv

fiatterende instantie voor investeringsvoorstellen.

Uitgangspunten voor rendement: Hanzevast capital en Hanzevast ontwikkeling bv

• Actieve kostenbeheersing

zijn beiden onderdeel van Hanzevast holding bv,

• Goede winstpotentie van het Project

een internationaal opererende onderneming met

• Gelijkgeschakelde belangen Hanzevast en

drie kernactiviteiten: ontwikkelen, beheren en beleggen. Samen met Hanzevast beleggingen bv (inkoop en verkoop van vastgoed), Hanzevast

Participanten • Professionele en nauw betrokken supervisie van Hanzevast ontwikkeling bv

beheer bv, Hanzevast verhuurmanagement bv, Hanzevast parkmanagement bv en Hanzevast

STV

ontwikkeling bv, beschikt Hanzevast capital over

De Gedragscode van de Stichting Transparantie

de expertise om de gehele vastgoedketen te be-

Vastgoedfondsen (‘STV’) beschrijft de normen en

heersen. In het verleden heeft Hanzevast capital

waarden die aanbieders van niet beursgenoteer-

een aantal vastgoed ontwikkelingsfondsen mede

de closed-end vastgoedbeleggingsinstellingen bij

geïnitieerd onder de naam Stone Hedge. Deze

hun functioneren in algemene zin in acht dienen

Stone Hedge Fondsen zijn inmiddels afgesloten

te nemen en in het bijzonder jegens hun (poten-

met een gemiddeld rendement van 21,1% (Dul-

tiële) beleggers. Hanzevast capital is als één van

les Trade Center II, West Shore en Lenox Villa’s).

de initiatiefnemers bij de oprichting van de STV

Bij de totstandkoming van het Fonds is gebruik

betrokken geweest en is derhalve aangesloten

gemaakt van de eerdere ervaringen opgedaan

bij de STV en onderschrijft volledig het nut en

binnen Stone Hedge bv.

de noodzaak van het normenkader en handelt

Wij hanteren strikt onze beleggingsfilosofie met

daar ook naar. Hanzevast capital heeft derhalve

als uitgangspunten: zekerheid en rendement.

dit prospectus aangeboden bij de STV en haar volledige medewerking verleend aan de toetsing

Uitgangspunten voor zekerheid:

ervan. Hanzevast capital heeft haar medewerking

• Bescheiden omvang van het Project, qua

tevens verleend aan de openbaarmaking van de

investering en qua aantal Objecten: circa 36 (=

uitkomsten van voornoemde toetsing door de STV.

< 0,5%) ten opzichte van een bestaand totaal

Voor meer informatie over de STV verwijzen wij

recreatievilla’s in Friesland van 7.523

u naar:

• Uitgaande van de door Hanzevast ontwikke-

www.stichtingtransparantievastgoedfondsenstv.nl

ling bv verwachte inhoud van het nieuw vast te

13

stellen bestemmingsplan, nog maar beperkt en

Hanzevast ontwikkeling bv

overzienbaar aantal (her)ontwikkelingsrisico’s

Het Fonds investeert middels een winstdelende


lening aan de Project bv, een volle dochter van

Klachtenregeling

Hanzevast ontwikkeling bv, door wie ook het

De Beheerder heeft een klachtenregeling met

bouwtoezicht en het projectmanagement van het

betrekking tot klachten over het Fonds opge-

ontwikkelingstraject zal plaatsvinden. Hanze-

steld. Klachten dienen schriftelijk, dan wel per

vast ontwikkeling bv is opgericht in 1999 door

e-mail bij de Beheerder te worden ingediend. Het

Hanzevast holding bv. Aanvankelijk bestonden

streven is dat alle klachten/vragen binnen één

de activiteiten van Hanzevast ontwikkeling bv uit

werkdag worden beantwoord. Hanzevast capital

bouwmanagement en bouwtoezicht.

is aangesloten bij het Klachteninstituut Financiele Dienstverlening (Kifid). Hier kunnen klachten

Echter met de komst van de heren L.H. Duurkens

die niet naar tevredenheid zijn opgelost, worden

en S.H. Tichelaar als directieleden, is Hanzevast

ingediend. Het Kifid is bedoeld om de consument

ontwikkeling bv zich gaan richten op de ontwikke-

één loket te bieden voor de beslechting van (drei-

ling van projecten zoals Ter Herne. Hierbij brengen

gende) conflicten met financiële dienstverleners.

beide directieleden de nodige expertise in die zij in

Meer informatie is te vinden op www.kidfid.nl

hun voorafgaande loopbaan hebben ontwikkeld. De heren Duurkens en Tichelaar ontwikkelden eerder onder meer het VelazQuez-project met patiovilla’s in de wijk De Linie (Groningen), het luxe appartementencomplex Harbour House (Groningen), het project Rivierenstede met winkels en woningen (Groningen), het project West End Staete met recreatiewoningen (Ameland), een kantoorpand in het Hunzepark (Groningen), een uitbreiding van een supermarkt met appartementen (Haren), het woongebouw De Meester (Groningen) en het project 7 Heren bestaande uit 7 herenhuizen in het centrum van Groningen. Zij zijn tevens initiatiefnemer van de ontwikkeling van het project Vrijheidsplein met appartementen en kantoren (Groningen). Hanzevast capital is de initiator van het Fonds. Echter, Hanzevast ontwikkeling bv voert – via haar dochter Hanzevast Projectrealisatie 8 bv – het gehele Project uit, dat loopt van acquisitie, planvorming en vergunningaanvragen tot het arrangeren van de benodigde bankfinanciering, het opvragen en uitonderhandelen van offertes bij uitvoerende partijen tot en met de realisatie van de uiteindelijke verkoop van de nieuw te realiseren recreatievilla´s.

5

6

Hanzevast capital zal haar rol als beheerder in de toekomst uitbreiden met de introductie van nieuwe fondsen. Hanzevast capital treedt als beheerder in het kader van de WFT op voor dit Fonds, MPC Private Equityfonds Global 8 CV, MPC Omnifund – Global Equity V, MPC Omnifund – Global Equity VI, Vastgoedfonds Hanzevast Holland 61 CV, Vastgoedfonds Hanzevast Holland 62 CV, Vastgoedfonds Hanzevast Duitsland 1 CV, Vastgoedfonds Holland 63 CV en Vastgoedfonds Hanzevast Duitsland 2 CV. De heer Punte is tevens 7,5% aandeelhouder van Hanzevast capital nv.

14


4. Analyse van toerisme en recreatiewoningmarkt 4.1 Toerisme in Nederland

de aantrekkende economie en de algemene

Hanzevast capital heeft zich bij onderstaande

welvaart die hierdoor ontstaan is. Door deze

analyse gebaseerd op publieke informatie die zij

welvaart kunnen Nederlanders gemiddeld 2,88

naar beste vermogen heeft kunnen achterhalen.

keer per jaar op vakantie en zijn de gemiddelde

Niet in alle gevallen waren daarbij de meest

vakantie-uitgaven van Nederlanders in Neder-

recente gegevens beschikbaar.

land de afgelopen jaren opgelopen tot EUR 2,6

Het toerisme in Nederland is de afgelopen jaren

miljard7 (2006). Recentelijk is het consumen-

gegroeid mede vanwege de sterke economi-

tenvertrouwen gedaald, echter, op dit moment

sche groei van Nederland en Europa. De totale

is nog niet duidelijk of dit een tijdelijke of een

uitgaven door Nederlandse en buitenlandse

meer structurele daling betreft.

toeristen in Nederland bedroeg maar liefst EUR 11,8 miljard in 20067 ten opzichte van EUR 10,7

Het totaal aantal toeristische overnachtingen

miljard in 2005 en 10,9 miljard in 2004. Het bin-

door Nederlanders bedroeg over 2006: 13,5

nenlandse toerisme is hierbij sterk afhankelijk

miljoen7 .

van het weer in het hoogseizoen. Een slecht jaar (zoals bijvoorbeeld 2005) in het toerisme is vaak

Figuur 4.1 geeft een overzicht weer van het aan-

het gevolg van slecht weer gedurende de zomer.

tal overnachtingen dat Nederlanders tijdens hun

Vakantiegangers besluiten gedurende een

vakantie in Nederland doorbrengen in vergelij-

dergelijke zomer op het laatste moment ‘de

king met Duitsland en Frankrijk, de twee meest

zon op te zoeken’. De afgelopen jaren heeft het

populaire vakantielanden voor Nederlandsche

internationale toerisme sterk geprofiteerd van

toeristen.

Figuur 4.1 Overnachtingen Nederlanders tijdens vakanties

120

aantal overnachtingen (x 1000.000)

100 80 60 40 20 -

1999

2000

2001

2002

2003

2004

2005

2006

jaren in Nederland

in Frankrijk

in Duitsland

Bron: toerisme en recreatie in cijfers 2007, CBS/NBTC

15


Figuur 4.2 geeft een overzicht van de ontwikke-

der op het gebied van verkoop van recreatievilla’s

ling van het aantal binnenkomende toeristen in

in Nederland) wordt voorts gesteld dat de vraag

Nederland weer.

naar luxe voorzieningen in/bij recreatievilla’s toe-

Deze ontwikkeling is van belang voor het investe-

neemt. Tenslotte lenen recreatievilla’s zich steeds

ringsklimaat in toerisme binnen Nederland.

vaker als beleggingsobject. Met de tegenvallende beursresultaten het afgelopen decennium, geeft

Figuur 4.2 Ontwikkeling inkomend toerisme naar

om te investeren in ‘stenen’ boven het investeren

Nederland

in de onzekere beurs. Bijkomend voordeel van

11500

investeren in recreatievilla’s is het mogelijke

11000

omzetbelastingvoordeel waarvoor particuliere beleggers onder voorwaarden in aanmerking

10500 Aantal toeristen (x 1.000)

de particuliere belegger er veelal de voorkeur aan

kunnen komen wanneer zij hun recreatievilla

10000

(tevens) aanbieden voor de verhuur. De komende jaren wordt vooral door de vergrijzende popula-

9500

tie met vrij besteedbaar vermogen, alsmede de

9000

beleggers die zich niet meer willen richten op

8500

de beurs, een toenemende vraag naar recreatievilla’s verwacht en daarmee prijsstijgingen.

8000 2003

2004

2005

2006

jaren

Figuur 4.3 geeft een overzicht van de binnen- en

Bron: Toerisme in Perspectief 2007, NBTC

buitenlandse vakanties van Nederlanders weer. Een toenemend aantal binnenlandse vakanties

4.2 Recreatievilla’s in Nederland

door Nederlanders heeft een positieve invloed op

Inherent aan een toename van het toerisme, is de

de vraag naar recreatievilla’s.

toenemende vraag naar logiesaccommodaties. Binnen de logiesaccommodaties, neemt de recre-

Figuur 4.3 Ontwikkeling binnen- en buitenlandse

atievilla het grootste aandeel in. Met de groei-

vakanties van Nederlanders

ende economie is er langzaam een verschuiving accommodaties. De totale markt van recreatievilla’s inclusief de bungalowparken van de grote aanbieders bedroeg in 2007 circa 200.0009. Naast de toegenomen welvaart, wordt ook gesteld dat de tweede woning in de toekomst steeds meer de functie krijgt van een tijdelijke eerste woning.

Aantal vakanties (x 1.000.000)

waar te nemen naar comfortabele en ook luxere

19 18,5 18 17,5 17 16,5 16 15,5 15 2002

2003

liggen en in een groene omgeving met goede

2004

2005

2006

jaren

Deze woning moet ver van het werk en de stress Buitenlandse vakanties

Binnenlandse vakanties

voorzieningen. Door Parc Estate Recreatie Makelaar, de beoogde verkopende makelaar (marktlei-

16

Bron: ContinuVakantieOnderzoek


Figuur 4.4 geeft een overzicht van de korte

4.3 Toerisme in Friesland

vakanties in Nederland naar toeristische logies-

Friesland is voor veel Nederlanders een bekende

vorm weer. Een groeiend aantal korte vakanties

en geliefde vakantiebestemming. Toch is de om-

in zomerhuisjes en recreatievilla’s, heeft een

vang van het toerisme minder groot dan bij een

positieve invloed op de vraag naar deze objecten

dergelijke populariteit verwacht kan worden. Het

als beleggingsobject.

aantal geregistreerde recreatievilla’s in Friesland bedroeg in 2006: 7523 en groeide slechts met 7% ten opzichte van 2002.

Figuur 4.4 Korte vakanties in Nederland naar

Figuur 4.5 geeft een overzicht van het aantal

toeristische logies vorm

overnachtingen per provincie in 2008.

aantal korte vakanties (x 1.000)

3000 2500 2000 1500 1000 500 0

2002

2003

2004

2005

2006

2007

jaren Woning van particulier

Hotel

Pension, Bed & Breakfast

Appartement

Zomerhuisje, vakantiebungalow

Tent, bungalowtent

Caravan, vouwwagen, camper Bron: ContinuVakantieOnderzoek

aantal overnachtingen (x 1.000)

Figuur 4.5 Aantal overnachtingen per provincie in 2006 20000 18000 16000 14000 12000 10000 8000 6000 4000 2000 0

d

lan der

Gel

g bur

Lim

rd Noo

t

ban

Bra

d lan

Zee

rd Noo

d

lan

Hol

and

sl Frie

d

lan

Zee

el

s rijs

Ove

e

nth

Dre

d

d Zui

lan Hol

Utre

cht

gen

nin

Gro

nd

ola Flev

provincies Bron: ContinuVakantieOnderzoek

17


Figuur 4.6 geeft het aantal overnachtingen per

Figuur 4.7 geeft de ontwikkeling van het aantal

noordelijke provincie weer in 2006 weer. Hieruit

overnachtingen in recreatievilla’s (voor de ver-

blijkt dat Friesland verreweg de meeste over-

huur) in de noordelijke provincies weer over de

nachtingen, waaronder overnachtingen in recre-

jaren 2004 t/m 2006.

atievilla’s, in de Noord Nederlandse provincies voor haar rekening neemt.

Figuur 4.7 Totaal aantal overnachtingen in recreatiewoningen (verhuur)

Figuur 4.6 Totaal aantal overnachtingen per 3500

noordelijke provincies in 2006 (X 1.000)

3000 2500 2000

(x 1.000)

1500 11.176

7.749

1000 500 0 Friesland 2004

2005

Groningen 2006

2.383

Friesland

Drenthe

Bron: toerisme in cijfers 2007, Toerdata Noord

Groningen

Drenthe


Figuur 4.8 geeft een overzicht van de bestedingen per verblijfstoerisme weer in de provincie Friesland in 2006. Hoe hoger het bestedingsniveau,

4.4 Recreatievilla’s in Friesland

des te groter de vraag naar het desbetreffende

Mede door de lage bebouwingsdichtheid en de

accommodatietype.

stringente bouwverordeningen in Friesland is uitbreiding van recreatiebungalowparken in Friesland deels aan banden gelegd en is het

Figuur 4.8 Overzicht bestedingen verblijfstoeristen Friesland in 2005

aanbod van recreatievilla’s hierdoor minder

18%

22%

groot dan bij andere toeristische trekpleisters. Parc Estate Recreatie Makelaars geeft aan dat

1%

mede door de krappe markt van recreatievilla’s aan de Friese meren, de verwachting is dat deze recreatievilla’s met goede voorzieningen en een hoog afwerkingsniveau de komende jaren in prijs zullen stijgen. Zij baseren dit op eigen ervaringen

25% 27%

met de verkoop van soortgelijke projecten elders

7%

aan de Friese meren. Hotels, pensions

Logies & ontbijt

Kampeerterreinen

Groepsaccommodaties

Recreatiewoningen

Watersport


18


4.5 Conclusie

mogelijkheden voor nieuwbouw, luxe recreatie-

Geconcludeerd kan worden dat investeren in

villa’s met goede voorzieningen en direct gelegen

recreatievilla’s in het algemeen en herontwik-

aan de Friese meren als schaarse, zeer courante

kelinsprojecten van recreatiebungalows speci-

objecten gezien worden door de marktleider op

fiek een goed perspectief biedt op basis van de

het gebied van recreatievilla’s, waarmee de kans

verwachte toenemende vraag naar luxe vakantie-

op een succesvolle afronding van het herontwik-

woningen. Daar komt bij dat gezien de beperkte

kelingstraject aannemelijk is.

Afbeelding 4.9 Ontwerp door Architect Akkermans

7 8 9

Bron: Toerisme en recreatie in cijfers 2007, CBS/NBTC Bron: Vakanties van Nederlanders 2006, CBS Bron: Nederland’s Instituut voor Recreatie en Toerisme

19


5. Het project 5.1 Projectbeschrijving

5.2 Projectinrichting

De Project bv heeft de Projectlocatie, gelegen

Bij de herinrichting is uitgegaan van een directe

aan de noordoostzijde van het dorp Terherne op

ligging aan het water voor alle kavels. Dit wordt

11 juli 2008, verworven. Op dit moment staan op

gerealiseerd middels drie zogenaamde insteken

de Projectlocatie gedateerde recreatievilla’s en

die alledrie vanuit de Terhornster Poelen bereik-

een botenverhuurbedrijfsgebouw, die gesloopt

baar zijn. Er is reeds een nieuwe waterpartij aan-

zullen worden om de nieuwbouw en verkoop aan

gelegd waarmee het park het karakter van een

derden van de geplande recreatievilla’s mogelijk

schiereiland heeft gekregen. Het geheel wordt

te maken.

omzoomd door een zogenaamde ‘zachte rand’ met rietoevers en boomgroepen. Dit verhoogt de

Het ter plaatse van de Projectlocatie uitgevoerde

beeldkwaliteit van het nieuwe recreatievillapark.

bodemonderzoek heeft geen materiële verontreiniging aan het licht gebracht; tevens is uit een

Bij elke recreatievilla bestaat de mogelijkheid om

verricht onderzoek gebleken dat de bestaande

op eigen erf te parkeren en de mogelijkheid om

recreatievilla’s geen asbest te bevatten.

een eigen boot aan te meren. Als meerwerkop-

De Projectlocatie is direct aan open vaarwater

tie geldt de realisatie van een privé insteekha-

gelegen van waaruit verschillende vaarroutes

ven. De recreatievilla’s hebben als bestemming

genomen kunnen worden. Door de aangewende

recreatie; permanente bewoning is derhalve niet

architectuur, de inrichting en het materiaalge-

toegestaan.

bruik van de Objecten goed te laten aansluiten met de omgeving, wordt een kwaliteitsimpuls aan

Er wordt een beheerder aangesteld zodra het

het nieuwe recreatievillapark gegeven. Op korte

Project is afgerond, mede om de Objecten voor

loopafstand ligt de dorpskern van Terherne met

verhuur aan te kunnen bieden. De kopers van de

horeca- en winkelfaciliteiten.

Objecten kunnen op deze manier een aantrekkelijk rendement op hun investering realiseren.

De Projectlocatie was voorheen eigendom van De

Onder bepaalde voorwaarden is het voor de

Lindehof B.V. Deze onderneming is niet gelieerd

kopers mogelijk de verschuldigde omzetbelasting

aan de Hanzevast groep. De Project bv zal trach-

af te trekken.

ten de Objecten zo spoedig mogelijk te verkopen. De kavelgrootten variëren van circa 250 m2 tot cirDe volgende uitgangspunten zullen bij de uitein-

ca 500 m2. De gemiddelde kavelgrootte bedraagt

delijke herontwikkeling zoveel mogelijk aange-

circa 300 m2. Het totale vloeroppervlak bedraag

houden worden:

circa 100 m2: circa 70 m2 op de begane grond en

1. Een goede situering ten opzichte van het dorp

circa 30 m2 onder de kap.

2. Optimalisatie van de kavelinrichting

De geprognosticeerde verkoopprijzen bedragen

3. Realisatie van een directe ligging aan het wa-

gemiddeld EUR 364.000 exclusief omzetbelasting.

ter voor alle kavels.

20


Afbeelding 5.1 Schets verkaveling door bureau Noordpeil

deels voor haar rekening te nemen. Deze kosten zijn, na inwinning van extern advies, geschat op ca. EUR 100.000. In geval deze kosten desondanks meer zullen bedragen dan EUR 100.000, dan wordt het meerdere 50/50 gedeeld met De Lindenhof B.V. De verwachting is dat de opbrengsten uit de verkoop van de beheerderswoning en de zeilboten de kosten van afvloeiing ruim zullen compenseren en het hieruit voortvloeiende – naar alle waarschijnlijkheid – positieve resultaat zal ten goede komen aan het resultaat van de Project bv en – uiteindelijk – aan de Participanten. Dat de Projectlocatie zich in een aantrekkelijk

5.3 Overige relevante informatie

gebied bevindt wordt overigens onderstreept door

Onderdeel van de aankoop van de Projectlocatie

het in ontwikkeling zijn van 1 of 2 andere plannen

waren ook een beheerderswoning en een vijftigtal

(waarover nog geen nadere gegevens beschik-

zeilboten. De Project bv heeft zich bij de aankoop

baar zijn) voor kleinschalige recreactieparken in

gecommitteerd om de kosten van de afvloeiing

of om het dorp Terherne.

van de huidige personeelsleden van het park

Afbeelding 5.2 Artist impression Architect Akkermans

21


6. Financiële uitgangspunten en prognose 6.1 Projectinvestering, -financiering en -exploitatieprognose

Het eigen vermogen van het Fonds wordt gear-

De totale gebudgetteerde investering in het Project

Participaties. De prijs per participatie bedraagt

bedraagt EUR 11.569.576. Uit tabel 6.1 blijkt hoe de

EUR 5.000, exclusief 3% emissievergoeding10. U

totale Projectinvestering is opgebouwd. De aankoop

kunt slechts deelnemen in eenheden van steeds

van de Projectlocatie wordt gefinancierd door middel

drie Participaties.

rangeerd middels de emissie van minimaal 450

van een hypothecaire geldlening ter grootte van EUR 2.600.000 en een kortlopende voorfinanciering van

Vanwege de geplande voorverkopen van de

EUR 650.000 (tegen 7% rente) die door Hanzevast is

Objecten en de daarbij gebruikelijke betalingen in

verstrekt. Voorts is er een bouwfinanciering groot

termijnen – voortvloeiende uit de met de toe-

EUR 1.150.000 aangetrokken en wordt door het Fonds

komstige kopers van de recreatievilla’s te sluiten

het eigen vermogen middels een winstdelende lening

koop-/aannemingsovereenkomsten – ligt naar

groot EUR 2.250.000 (het te verwerven commanditair

verwachting de uiteindelijke, effectieve financie-

kapitaal in het Fonds) aan de Project bv geleend.

ringsbehoefte ruim onder de totale investering in

Het bedrag van de door het Fonds te verstrekken

het Project, omdat dit naar verwachting zich mid-

lening wordt per 15 oktober 2008 aan de Project

dels voormelde termijnbetalingen voor een groot

bv ter beschikking gesteld. Met het bedrag van die

deel (budget: 48%) zelf financiert.

lening wordt in eerste instantie de kortlopende – door Hanzevast verstrekte – voorfinanciering ad EUR

Commitment Hanzevast

650.000 afgelost. De afsluitprovisie voor de winstde-

Hanzevast Fund Investments bv, een aan Han-

lende lening wordt ineens en vooraf door de Project

zevast gelieerde onderneming, committeert zich

bv betaald aan het Fonds, middels inhouding van dit

aan het Fonds door met EUR 60.000 (ruim 2,5%)

bedrag (EUR 45.667) op de hoofdsom van de lening.

deel te nemen in het eigen vermogen. Verdere

De rente over de door het Fonds verstrekte lening

gelijkgerichtheid tussen Beheerder en Partici-

wordt door de Project bv achteraf, dat wil zeggen na

pant vloeit voort uit de hiervoor genoemde, door

aflossing van de lening, betaald indien en voorzover

de Beheerder verstrekte, rentegarantie en uit

de resultaten van Project bv dat toelaten. De over-

de winstdelingsmethodiek in het uiteindelijke

eengekomen winstdeling wordt uitgekeerd, indien en

projectresultaat van de Project bv. Eén en ander

zodra de resultaten van het Project dat toelaten.

overeenkomstig tabel 6.3 Exploitatieprognose.

De voorgenomen hypothecaire geldleningen

Toelichting

(gronden bouwfinanciering) van de Project bv

Hieronder volgt een toelichting op de Projectin-

geven de bank middels een eerste hypothecaire

vestering (zie ook tabel 6.1 Investeringsbegroting

inschrijving uitsluitend verhaal op de Projectloca-

Hanzevast Projectrealisatie 8 bv) alsmede de

tie en de (niet verkochte) Objecten, en de daaruit

exploitatieprognose die opgenomen is in tabel 6.3.

eventueel voortvloeiende inkomsten.

Het merendeel van de opgegeven investeringen en

Als extra zekerheid voor de bank garandeert

kosten is gebaseerd op inschattingen en ervarings-

Hanzevast capital betaling van de rente op de ban-

gegevens van Hanzevast ontwikkeling bv. Daar waar

caire financiering totdat 70% van de recreatievilla’s

dit concreet afgesloten overeenkomsten en/of ont-

verkocht is.

vangen offertes betreft, wordt dit ook aangegeven.

22


Tabel 6.1 Investeringsbegroting Hanzevast Projectrealisatie 8 bv & Total Expense Ratio Berekening Vastgoedontwikkelingsfonds Hanzevast Terherne CV Project gegevens Aantal woningen Investering Grondkosten Grondaankopen Sloop-, bouwen woonrijp maken Totaal grondkosten Bouwkosten Bouwkosten (excl. infra, groen en sloop) Afkoop risico prijsstijgingen Totaal bouwkosten Bijkomende kosten Stedenbouw Grondmechanica Architect Adviseurs Aansluitkosten Legeskosten + vergunning (obv gem. legesverordening) G.I.W. Leegstandskosten (aanname voor behoud beeldkwaliteit locatie) Makelaar (2%) Notaris PR Verhuurconstructie Externe plancoördinatie Afsluitprovisie lening CV Acquisitievergoeding HVO B.V. Vergoeding bouwbegeleiding HVO B.V. Structureringsfee Hanzevast capital nv Totaal bijkomende kosten Onvoorzien Onvoorzien Bancaire- en voorfinancieringsrente Totaal investeringen / uitgaven Totale kosten voor Total Expense Ratio Total Expense Ratio

Per woning

Totaal 36

%

87.831 38.694 126.525

3.161.905 1.393.000 4.554.905

27,4% 12,0% 39,4%

116.725 1.167 117.892

4.202.100 42.021 4.244.121

36,3% 0,4% 36,7%

1.139 347 3.000 694 3.000 3.194 278 278 7.280 1.820 4.306 2.000 3.611 8.333 11.056 10.000 60.336

41.000 12.500 108.000 25.000 108.000 115.000 10.000 10.000 262.080 65.520 155.000 72.000 130.000 45.667 300.000 398.000 360.000 2.217.767

0,4% 0,1% 0,9% 0,2% 0,9% 1,0% 0,1% 0,1% 2,3% 0,6% 1,3% 0,6% 1,1% 0,4% 2,6% 3,4% 3,1% 19,1%

7.442 7.913

267.911 284.871

2,3% 2,5%

320.108

11.569.576

100,0%

1.748.578 15,11%

Grondkosten

door Hanzevast ontwikkeling bv getoetst aan de

Dit betreft de aanschafprijs van de door de Project

hand van een zogenaamde residuele grondwaar-

bv aangeschafte Projectlocatie, vermeerderd

de-berekening van het Project. Hierbij wordt de

met de bijkomende kosten en inclusief enkele

marktwaarde van de te realiseren opstallen en de

roerende zaken. Er heeft geen taxatie plaatsge-

grond tezamen (op basis van het makelaarsad-

vonden van de Projectlocatie. De grondprijs is

vies) verminderd met alle bouwkosten.

23


Sloop-, bouw en woonrijp maken

Architect

Dit betreft de door de Project bv te betalen kosten

Dit betreft de kosten van de architect voor con-

voor het slopen van de bestaande infrastructuur

structietekeningen en overig advies. Uitgangspunt

en het bouwen woonrijp maken van de grond.

is EUR 3.000 per recreatievilla op basis van de

Deze kosten zijn gebaseerd op een opgave van

indicatieve offerte van Architect Akkermans.

een in dit soort werkzaamheden gespecialiseerd bedrijf, MACG Advies B.V. uit Groningen.

Adviseurs Dit betreft een stelpost voor de kosten van

Bouwkosten

eventuele, overige externe adviseurs.

Dit betreft de door de Project bv aan de aannemer te betalen kosten in verband met de bouw van de

Aansluitkosten

nieuwe Objecten. Deze inschatting is gemaakt aan

Dit betreft de kosten voor aansluiten op nutsvoor-

de hand van de kengetallen van Archidat Bouwkos-

zieningen, waaronder gas, licht, water en riolering

ten online, een ondersteunend programma voor

op basis van gegevens en informatie van Nutsbe-

bouwbegrotingen. De verkregen kengetallen zijn

drijven van gemiddeld EUR 3.000 per recreatievilla.

voor het budget met 15% verhoogd om van netto naar bruto metrages te komen. Het netto metrage

Leges & Vergunningen

betreft het gebruiksvloeroppervlak van de wonin-

Dit betreft de kosten voor het verkrijgen van de

gen, het bruto metrage is gebaseerd op de zoge-

nodige vergunningen op basis van de gemeen-

naamde buitenmaten van de te bouwen woning.

telijke legesverordening Boarnsterhim 2008, in welke gemeente het dorp Terherne gelegen is.

Het afkooprisico prijsstijgingen Dit bedrag kan worden overeengekomen met de

GIW

aannemer als vergoeding voor mogelijke toe-

Dit betreft de kosten die gemaakt zullen worden in

komstige prijsstijgingen gedurende de bouw van

verband met het eventueel onder GIW bouwen van

het Project. Het gehanteerde percentage van 1% is

de Objecten, gebaseerd op ervaringen opgedaan

een gebruikelijk percentage.

bij andere projecten. In de huidige fase is hier nog niets met een aannemer overeengekomen.

Stedenbouw Dit betreft de kosten voor het maken van het ste-

Leegstandskosten

denbouwkundige plan en de stedenbouwkundige

Dit betreft de los van de herontwikkeling door-

begeleiding van het Project. Hierbij valt te denken

lopende kosten, zoals de gemeentelijke lasten, -

aan extern advies. Deze post is gebaseerd op

belastingen, lasten van nutsbedrijven en mogelijk

ervaringsgegevens.

onderhoud aan de Projectlocatie. Deze kosten betreffen een stelpost.

Grondmechanica Dit betreft de kosten inzake bepaling van de

Makelaar

grondstructuur ten behoeve van het te realiseren

Het betreft de aan de externe makelaar te ver-

Project. Dit betreft eveneens een stelpost op basis

goeden verkoopcourtage van 2% op basis van de

van praktijkervaring.

opgave van Parc Estate Recreatiemakelaars: de

24


beoogd verkopend makelaar voor de Objecten.

ring van bestuurdersaansprakelijkheid, kwartaal-

Hiervoor is reeds een offerte ontvangen.

en jaarrapportage, porti e.d.

Notaris Dit betreft de te maken notariskosten in verband

Acquisitievergoeding Hanzevast ontwikkeling bv

met de verkoop & levering van de Objecten, op

Dit betreft de acquisitievergoeding die op basis

basis van een gangbaar percentage van 0,5% van

van de ontwikkelingsovereenkomst tussen Han-

de beoogde verkoopprijzen.

zevast ontwikkeling bv per 15 oktober 2008 aan de Project bv in rekening gebracht zal worden.

PR voor verkoop van de Objecten, vastgesteld op

Vergoeding bouwbegeleiding Hanzevast ontwikkeling bv

basis van een advies van de beoogde makelaar.

Dit betreft de vergoeding voor de daadwerkelijke

Dit betreft de door de Project bv te maken kosten

begeleiding uit hoofde van de ontwikkelingsover-

Verhuurconstructie

eenkomst tussen Hanzevast ontwikkeling bv en

Dit betreft de advieskosten voor het opzetten van

de Project bv. Deze vergoeding wordt betaald

een fiscaal gunstige regeling voor de kopers van

vanaf juni 2009 in 16 deeltermijnen van ieder EUR

de Objecten, vastgesteld op basis van ervarings-

24.875.

gegevens.

Structureringsfee Externe plancoördinatie

Dit betreft de door de Project bv aan Hanzevast

Dit betreft een thans nog mondelinge overeen-

capital te vergoeden fee voor het structureren van

komst met de verkoper (De Lindehof B.V.) van De

het Fonds. Hiermee worden o.a. de kosten voor

Projectlocatie. De Lindehof B.V., in de persoon

juridisch advies en marketing-, verkoopkosten

van de heer P. Sloot, zal de hiermee gemoeide

als ook de EUR 4.500 die de NNT in rekening

werkzaamheden gaan verrichten, waarbij een

brengt voor het oprichten van het Fonds gedekt.

resultaatafhankelijke managementvergoeding

De kosten van de plaatsingsgarantie van Hanze-

toegekend wordt die oploopt naarmate het Project

vast capital zitten hierin besloten.

succesvoller wordt afgerond. Tot een projectresultaat van EUR 2.500.000 wordt er geen vergoe-

Onvoorzien

ding uitgekeerd.

Dit betreft een voorziening voor onvoorziene kosten in verband met het Project.

Afsluitprovisie voor de lening van het Fonds

Bancaire & voorfinancieringsrente

Het betreft hier een afsluitprovisie die de Project

Dit betreft rente en kosten van de aangetrok-

bv aan het Fonds betaalt per oktober 2008. De

ken bancaire financieringen (grondfinanciering

afsluitprovisie dekt de kosten die aan het Fonds

en financiering ten behoeve van bouw van de

in rekening gebracht worden door de NNT en de

Objecten) en de rente over de door Hanzevast

kosten die het Fonds heeft voor o.a. externe ac-

capital aan de Project bv thans verstrekte voorfi-

countant, organiseren jaarvergadering, verzeke-

nanciering. De kosten voor zowel de verwerving

25


van de Projectlocatie als de bouw van de Objec-

Exploitatieresultaat

ten van in totaal EUR 3.750.000 worden middels

Na aftrek van de ontwikkelingskosten zoals

een bancaire financiering tegen het volgende

grondkosten, sloop- en nieuwbouw tezamen met

tarief gefinancierd: 1-maands Euribor plus een

financieringslasten, resteert de ontwikkelings-

opslag van 1,5 % per jaar met een eenmalige

winst. Deze kan van de gebudgetteerde winst

afsluitprovisie van 0,25%. De financiering loopt tot

afwijken, bijvoorbeeld ten gevolge van gewijzigde

uiterlijk 1 februari 2010. Voorts heeft Hanzevast

marktcondities.

een voorfinanciering verstrekt voor de aankoop van de Projectlocatie van EUR 650.000. Deze loopt

Berekening overwinst & winstverdeling

vooralsnog tot 30 september 2008 tegen een rente

Uit het exploitatieresultaat, dat ook de eventuele

van 7%, maar kan indien noodzakelijk verlengd

opbrengsten van verkoop van de beheerderswo-

worden. Als zekerheidsstelling naar de bank toe

ning en roerende zaken behelst verminderd met de

is een eerste recht van hypotheek gevestigd door

afvloeiingskosten van een aantal personeelsleden,

de Project bv op de Projectlocatie en de thans

van de Project bv wordt eerst het Preferent Rende-

aanwezige opstallen. Daarnaast is er een ‘rente-

ment uitbetaald en vervolgens ontvangt Hanzevast

garantie’ afgegeven door Hanzevast capital, die

ontwikkeling bv een vaste performance fee van EUR

loopt totdat aangetoond kan worden dat 70% van

300.000. Vervolgens wordt de eventuele overwinst

de te realiseren recreatievilla’s voorverkocht is.

volgens onderstaande berekeningswijze verdeeld.

Tabel 6.2 Berekening overwinst volgens prognose

Berekening projectwinst

Resultaat uit verkopen

1.534.424

Af: preferent rendement 9% C.V.

-273.822

Af: performance fee Hanzevast ontwikkeling bv

-300.000

projectwinst

960.602

Verdeling overwinst tot 15% IRR voor participanten projectwinst aandeel participanten

45%

200.500

projectwinst aandeel Hanzevast ontwikkeling bv

45%

200.500

projectwinst aandeel Hanzevast capital nv

10%

44.556 445.556

Verdeling overwinst boven 15% IRR voor participanten projectwinst aandeel participanten

15%

77.257

projectwinst aandeel Hanzevast ontwikkeling bv

75%

386.285

projectwinst aandeel Hanzevast capital nv

10%

51.505 515.046

26


de Overwinst volgens prognose is geen rekening

6.3 Ratio’s Total Expense Ratio

gehouden met vennootschapsbelasting ten laste

Dit betreft het verhoudingsgetal waarin de gemid-

van de Project bv. Dit beïnvloedt het rendement van

delde totale kosten (exploitatie- en fondskosten) van

het Fonds niet.

het Fonds gedeeld worden door de (gemiddelde)

In de Exploitatieprognose en de berekening van

intrinsieke waarde, (beiden) berekend over de

6.2 Kostenprognose voor het Fonds

looptijd van het Fonds, uitgedrukt in een percentage.

Gedurende de looptijd van het Fonds heeft het

Deze ratio geeft informatie over de kostenstructuur

Fonds kosten. Deze kosten kunnen voldaan

van het Fonds. Deze bedraagt 15,11% op basis van

worden uit de afsluitprovisie die het Fonds ten

gegevens die afkomstig zijn uit de fondsinvestering

tijde van de oprichting ontvangt uit hoofde van de

en het exploitatieoverzicht. Deze ratio wordt veel ge-

leningovereenkomst.

bruikt bij langlopende vastgoedbeleggingsfondsen. Aangezien het hier specifiek een vastgoedontwik-

Beheervergoeding Noord Nederlandse Trustmaatschappij

kelingsfonds betreft, is deze ratio niet rechtstreeks

De Beherend Vennoot besteedt het administratie-

exploitatie ratio’s.

vergelijkbaar met andere, elders gepubliceerde

ve beheer van het Fonds gedurende de geprognosticeerde looptijd van 25 maanden uit aan de

Internal Rate of Return

NNT voor een bedrag van EUR 18.667, hetgeen

De Internal Rate of Return (IRR), ook wel de interne

overeenkomt met een gebruikelijk tarief van 0,2%

rentevoet genoemd, is het rendement waarbij de

over de totale fondsinvestering. NNT verricht

contante waarde van de uitgaven gelijk is aan de

tegen genoemde vergoeding alle administratieve

contante waarde van de inkomsten. De IRR houdt,

werkzaamheden na oprichting van het Fonds,

in tegenstelling tot het Direct Rendement en het In-

waaronder de uitbetalingen en/of winstuitkerin-

direct Rendement, rekening met het tijdstip waarop

gen, alsmede de informatievoorziening aan de

de uitgaven en de inkomsten plaatsvinden. Voor

Participanten.

het Fonds is de IRR theoretisch (uitgaande van het opgestelde budget) berekend op 17,23%11, dit op ba-

Fondskosten

sis van de nu bekende marktgegevens, verwachte

Dit betreft de door de Beheerder te maken kosten

marktontwikkeling en de projectplanning.

voor: accountantskosten, drukwerk, jaarvergaderingen, huur van vergaderlocaties en catering, rondschrijven en portokosten, onkosten vergoedingen voor het bestuur van de Beherend Vennoot en onkostenvergoeding voor de Stichting Bewaarder (vaste onkostenvergoeding per vergadering). Beheerder heeft een inschatting hiervan gemaakt op basis van ervaring en deze vastgesteld op EUR 27.000.

27


Tabel 6.3 Exploitatieprognose Hanzevast Projectrealisatie 8 bv

Per woning

Aantal woningen

Totaal

%

Juli

Augustus

September

Oktober

November

December

Januari

Februari

Maart

April

2008

2008

2008

2008

2008

2008

2009

2009

2009

2009

36

Inkomsten Verkoopopbrengst grond Verkoopopbrengst woningen Totaal inkomsten Uitgaven Grondkosten Grondaankopen Sloop-, bouwen woonrijp maken Grondkosten Bouwkosten Bouwkosten (excl. infra, groen en sloop) Afkoop risico prijsstijgingen Bouwkosten Bijkomende kosten Stedenbouw Grondmechanica Architect Adviseurs Aansluitkosten Legeskosten + vergunning (obv gem. legesverordening) G.I.W. Leegstandskosten (aanname voor behoud beeldkwaliteit locatie) Makelaar (2%) Notaris PR Verhuurconstructie Externe plancoördinatie Afsluitprovisie lening CV Acquisitievergoeding HVO B.V. Vergoeding bouwbegeleiding HVO B.V. Structureringsfee Hanzevast capital nv Bijkomende kosten Onvoorzien Onvoorzien (in % v.d. bouwen bijkomende kosten) Onvoorziene kosten Bancaire- en voorfinancieringsrente Totaal uitgaven Resultaat

1%

126.525 4.554.905 237.475 8.549.095 364.000 13.104.000

34,8% 65,2% 100%

0 0 0

0 0 0

0 0 0

0 0 0

0 0 0

0 0 0

0 0 0

0 0 0

0 0 0

0 0 0

87.831 38.694 126.525

3.161.905 1.393.000 4.554.905

24,1% 10,6% 34,7%

3.161.905 0 3.161.905

0 0 0

0 0 0

0 0 0

0 0 0

0 0 0

0 0 0

0 0 0

0 0 0

0 0 0

116.725 1.167 117.892

4.202.100 42.021 4.244.121

32,1% 0,3% 32,4%

0 0 0

0 0 0

0 0 0

0 0 0

0 0 0

0 0 0

0 0 0

0 0 0

0 0 0

0 0 0

1.139 347 3.000 694 3.000 3.194 278 278 7.280 1.820 4.306 2.000 3.611

41.000 12.500 108.000 25.000 108.000 115.000 10.000 10.000 262.080 65.520 155.000 72.000 130.000 45.667 300.000 398.000 360.000 2.217.767

0,3% 0,1% 0,8% 0,2% 0,8% 0,9% 0,1% 0,1% 2,0% 0,5% 1,2% 0,5% 1,0% 0,3% 2,3% 3,0% 2,7% 16,8%

0 0 0 3.000 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 3.000

4.000 4.000 0 3.000 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 11.000

4.000 4.000 0 3.000 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 11.000

4.000 4.500 0 3.000 0 0 0 0 0 0 0 0 0 45.667 300.000 0 360.000 717.167

4.000 0 0 3.000 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 7.000

5.000 0 0 3.000 0 0 0 2.000 0 0 0 0 0 0 0 0 0 10.000

5.000 0 0 3.000 0 0 0 2.000 0 0 11.000 0 0 0 0 0 0 21.000

5.000 0 0 4.000 0 0 0 2.000 0 0 11.000 0 0 0 0 0 0 22.000

5.000 0 0 0 0 0 0 2.000 0 0 11.000 0 0 0 0 0 0 18.000

5.000 0 0 0 0 0 0 2.000 0 0 11.000 0 0 0 0 0 0 18.000

7.442 267.911 7.442 267.911 7.913 284.871 320.108 11.569.576

2,0% 2,0% 2,2% 2,2%

0 0 0 3.164.905

0 0 10.725 21.725

0 0 15.113 26.113

0 0 29.958 747.125

0 0 15.113 22.113

0 0 14.625 24.625

0 0 15.113 36.113

0 0 15.113 37.113

0 0 13.650 31.650

0 0 15.113 33.113

11,9%

-3.164.905

-3.186.630

-3.212.743

-3.959.868

-3.981.980

-4.006.605

-4.042.718

-4.079.830

-4.111.480

-4.144.593

8.333 11.056 10.000 60.336

43.892

1.534.424

Overzicht financiering en uitkering van cash flow Financiering cash flow uit ontwikkeling / verkopen vanuit: Inbreng en terugbetaling voorfinanciering Hanzevast capital nv Inbreng en terugbetaling eigen vermogen C.V. Inbreng en aflossing bancaire financiering grond Inbreng en aflossing bancaire financiering bouw Totaal financiering van cash flow

650.000 2.250.000 2.600.000 1.150.000 6.650.000

650.000 0 2.600.000 0 3.250.000

0 0 0 0 0

0 0 0 0 0

-650.000 2.250.000 0 0 1.600.000

0 0 0 0 0

0 0 0 0 0

0 0 0 0 0

0 0 0 0 0

0 0 0 0 0

0 0 0 0 0

Uitkeringen cash flow Preferent rendement participanten Overwinst aandeel participanten Performance fee Hanzevast Ontwikkeling B.V. Overwinst aandeel Hanzevast Ontwikkeling B.V. Overwinst aandeel Hanzevast capital nv Totaal uitkeringen resultaat vanuit cash flow

273.822 277.757 300.000 586.785 96.060 1.534.424

0 0 0 0 0 0

0 0 0 0 0 0

0 0 0 0 0 0

0 0 0 0 0 0

0 0 0 0 0 0

0 0 0 0 0 0

0 0 0 0 0 0

0 0 0 0 0 0

0 0 0 0 0 0

0 0 0 0 0 0

3.250.000

0

0

1.600.000

0

0

0

0

0

0

85.095

63.370

37.257

890.132

868.020

843.395

807.282

770.170

738.520

705.407

Totaal financiering en uitkering resultaat van cash flow Liquiditeitsreserve

28


Mei

Juni

Juli

Augustus

September

Oktober

November

December

Januari

Februari

Maart

April

Mei

Juni

Juli

Augustus

September

Oktober

2009

2009

2009

2009

2009

2009

2009

2009

2010

2010

2010

2010

2010

2010

2010

2010

2010

2010

0 0 0

0 0 0

0 0 0

0 0 0

0 0 0

0 0 0

29,2 3.694.535 164.689 3.859.224

4 506.100 537.495 1.043.595

2,8 354.270 922.145 1.276.415

0 1.269.006 1.269.006

0 1.472.047 1.472.047

0 1.269.006 1.269.006

0 1.119.397 1.119.397

0 868.267 868.267

0 462.185 462.185

0 309.905 309.905

0 154.953 154.953

0 0 0

0 0 0

0 0 0

0 232.000 232.000

0 232.000 232.000

0 232.000 232.000

0 233.000 233.000

0 232.000 232.000

0 232.000 232.000

0 0 0

0 0 0

0 0 0

0 0 0

0 0 0

0 0 0

0 0 0

0 0 0

0 0 0

0 0 0

0 0 0

0 0 0

0 0 0

0 0 0

0 0 0

0 0 0

102.100 1.021 103.121

200.000 2.000 202.000

300.000 3.000 303.000

400.000 4.000 404.000

500.000 5.000 505.000

600.000 6.000 606.000

600.000 6.000 606.000

500.000 5.000 505.000

400.000 4.000 404.000

300.000 3.000 303.000

200.000 2.000 202.000

100.000 1.000 101.000

0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 11.000 0 0 0 0 0 0 11.000

0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 12.000 0 0 0 0 24.875 0 36.875

0 0 0 0 0 0 2.500 0 0 0 11.000 0 0 0 0 24.875 0 38.375

0 0 0 0 0 0 2.500 0 0 0 11.000 0 0 0 0 24.875 0 38.375

0 0 0 0 0 0 2.500 0 0 0 11.000 0 0 0 0 24.875 0 38.375

0 0 0 0 108.000 115.000 2.500 0 0 0 11.000 0 0 0 0 24.875 0 261.375

0 0 54.000 0 0 0 0 0 183.500 45.900 11.000 50.400 0 0 0 24.875 0 369.675

0 0 0 0 0 0 0 0 27.000 6.600 11.000 7.200 0 0 0 24.875 0 76.675

0 0 0 0 0 0 0 0 25.800 6.500 11.000 7.200 0 0 0 24.875 0 75.375

0 0 0 0 0 0 0 0 25.780 6.520 11.000 7.200 0 0 0 24.875 0 75.375

0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 24.875 0 24.875

0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 24.875 0 24.875

0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 24.875 0 24.875

0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 24.875 0 24.875

0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 24.875 0 24.875

0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 24.875 0 24.875

0 0 54.000 0 0 0 0 0 0 0 0 0 130.000 0 0 24.875 0 208.875

0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

0 0 14.625 25.625

0 0 15.113 51.988

0 0 14.625 285.000

0 0 16.784 287.159

0 0 16.784 287.159

0 0 17.859 512.234

6.379 6.379 20.126 731.301

12.758 12.758 21.094 544.526

19.137 19.137 3.342 400.854

25.515 25.515 0 504.890

31.894 31.894 0 561.769

38.273 38.273 0 669.148

38.273 38.273 0 669.148

31.894 31.894 0 561.769

25.515 25.515 0 454.390

19.137 19.137 0 347.012

12.758 12.758 0 423.633

6.379 6.379 0 107.379

-4.222.205 -4.507.205

-4.794.364

-5.081.522 -5.593.757

-2.465.833

-1.966.765 -1.091.204

-327.088

583.190

1.183.048

1.633.297

1.939.794

1.947.589

1.910.483

1.641.803

1.534.424

-4.170.218

0 0 0 0 0

0 0 0 0 0

0 0 0 287.500 287.500

0 0 0 287.500 287.500

0 0 0 287.500 287.500

0 0 0 287.500 287.500

0 0 -2.600.000 -575.000 -3.175.000

0 0 0 -575.000 -575.000

0 -500.000 0 0 -500.000

0 -750.000 0 0 -750.000

0 -1.000.000 0 0 -1.000.000

0 0 0 0 0

0 0 0 0 0

0 0 0 0 0

0 0 0 0 0

0 0 0 0 0

0 0 0 0 0

0 0 0 0 0

0 0 0 0 0 0

0 0 0 0 0 0

0 0 0 0 0 0

0 0 0 0 0 0

0 0 0 0 0 0

0 0 0 0 0 0

0 0 0 0 0 0

0 0 0 0 0 0

0 0 0 0 0 0

0 0 0 0 0 0

-273.822 0 0 0 0 -273.822

0 -200.500 -300.000 -200.500 -44.556 -745.556

0 0 0 0 0 0

0 -55.000 0 -275.000 -36.667 -366.667

0 0 0 0 0 0

0 0 0 0 0 0

0 0 0 0 0 0

0 -22.257 0 -111.285 -14.837 -148.379

0

0

287.500

287.500

287.500

287.500

-3.175.000

-575.000

-500.000

-750.000

-1.273.822

-745.556

0

-366.667

0

0

0

-148.379

679.782

627.795

630.295

630.636

630.978

406.243

359.167

283.235

658.796

672.912

309.368

163.670

613.919

553.750

561.544

524.438

255.758

0

29


Tabel 6.4 Overzicht IRR berekening

Maand

Eigen vermogen

Preferent rendement

Overwinst

Totaal

Oct-08

-2.250.000

0

0

-2.250.000

Nov-08

0

0

0

0

Dec-08

0

0

0

0

Jan-09

0

0

0

0

Feb-09

0

0

0

0

Mar-09

0

0

0

0

Apr-09

0

0

0

0

May-09

0

0

0

0

Jun-09

0

0

0

0

Jul-09

0

0

0

0

Aug-09

0

0

0

0

Sep-09

0

0

0

0

Oct-09

0

0

0

0

Nov-09

0

0

0

0

Dec-09

0

0

0

0

Jan-10

500.000

0

0

500.000

Feb-10

750.000

0

0

750.000

Mar-10

1.000.000

273.822

0

1.273.822

Apr-10

0

0

200.500

200.500

May-10

0

0

0

0

Jun-10

0

0

55.000

55.000

Jul-10

0

0

0

0

Aug-10

0

0

0

0

Sep-10

0

0

0

0

Oct-10

0

0

22.257

22.257

0

273.822

277.757

551.579

IRR per jaar

17,23%

Enkelvoudig rendement in EUR Aantal maanden looptijd Enkelvoudig rendement in % per jaar

10

11

551.579 25 11,77%

Hanzevast capital heeft een personeelsregeling voor Hanzevast-fondsen, die ook geldt voor aan Hanzevast-gelieerde ondernemingen. Medewerkers kunnen voor EUR 5.000 of een veelvoud daarvan deelnemen in een Hanzevast-fonds en genieten geen voorkeursbehandeling bij toewijzing van de Participatie. De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst.

30


7. Fiscale en juridische aspecten 7.1 Fiscale aspecten

De informatie is van algemene aard en het

Omdat de belastingwetgeving, jurisprudentie en

overzicht vormt geen advies met betrekking tot de

de dagelijkse praktijk aan verandering onderhe-

specifieke persoonlijke situatie van de Participant.

vig zijn, is het belangrijk goed notie te nemen van

Uitgangspunt is dat de Participant in Nederland

de fiscale aspecten met betrekking tot deelname

gevestigd c.q. woonachtig en onbeperkt belas-

in het Fonds. Het Fonds heeft een besloten ka-

tingplichtig is. Indien u wilt participeren in het

rakter en wordt in principe voor onbepaalde tijd

Fonds adviseren wij u overleg te plegen met een

opgericht. De informatie in deze paragraaf is op-

fiscaal adviseur over de effecten van deelname op

gesteld naar de huidige stand van de wetgeving,

uw persoonlijke positie.

jurisprudentie en beleidsregels en geldt daarom onder voorbehoud van latere wijzigingen daarin.

Het navolgende geeft een algemeen overzicht van

De fiscale posities zijn niet uitputtend beschreven.

de belangrijkste Nederlandse fiscale aspecten

De diverse fiscale posities van het Fonds zijn niet

voor het Fonds alsmede van de Nederlandse

afgestemd met de Nederlandse belastingdienst.

fiscale behandeling van Participanten.

Schema 7.1 Structuur Fonds

Noord Nederlandse Trustmaatschappij bv

Hanzevast capital nv

Hanzevast ontwikkeling bv 100% Aandelenbelang Hypothecaire lening

Vastgoedontwikkelingsfonds Hanzevast Terherne BV Beherend vennoot

Nederlandse private beleggers Eigen vermogen

Lening

Vastgoedontwikkelingsfonds Hanzevast Terherne CV Juridisch Eigendom lening

Hanzevast projectrealisatie 8 bv Rente, winstdeling en aflossing

Bank

Rente en aflossing Juridisch en economisch eigendom

Bewaarovereenkomst

Stichting bewaarder Hanzevast Vastgoedfondsen

Vastgoed

A. Belastingpositie van het Fonds

Het besloten karakter brengt met zich mee

Beleggen in het Fonds heeft fiscale voordelen

dat Participanten alleen Participaties kunnen

voor natuurlijke personen. De concept CV-over-

verkopen en/of na oprichting van het Fonds

eenkomst van het Fonds is zodanig geredigeerd

kunnen toetreden na voorafgaande schriftelijke

dat het Fonds een fiscaal besloten karakter dient

toestemming van alle vennoten en dit alleen aan

te hebben. Hierdoor is het Fonds niet belasting-

de Beherend Vennoot. Indien voor een toetreding

plichtig, maar vindt belastingheffing plaats op het

of een vervanging aan alle vennoten schriftelijk

niveau van de Participant.

toestemming is gevraagd en die toestemming

31


wordt niet binnen vier weken geweigerd, wordt

C. Belastingpositie van de Participanten

ervan uitgegaan dat de toestemming is verleend.

Uitgangspunt is dat activiteiten van de CV niet

De genoemde termijn gaat lopen op de dag na die

zelfstandig zijn aan te merken als een onderne-

waarop aan alle Participanten schriftelijk toe-

ming.

stemming is gevraagd. Schriftelijke toestemming is niet nodig bij overdracht van Participaties via

Participerende natuurlijke persoon

vererving of legaat en bij naplaatsing van Parti-

Participaties gehouden door natuurlijke personen

cipaties door Hanzevast capital tot zes maanden

vallen voor de inkomstenbelasting in Box III, ten-

na oprichtingsdatum van het Fonds. De toestem-

zij de fiscus de natuurlijke persoon kwalificeert

mingseis geldt eveneens voor het verpanden of

als ondernemer of onroerend goed-handelaar.

anderszins bezwaren van een Participatie. Voor

In Box III valt het totale privévermogen van een

de volledige beschrijving, zie de artikelen 8, 9 en

belastingplichtige (bezittingen minus schulden)

artikel 19 van de concept CV-overeenkomst (bij-

onder de zogenaamde vermogensrendements-

lage 3). Ten aanzien van een eventuele biedplicht

heffing. Het heffingsvrije vermogen is EUR 20.315

en/of uitstotings- en uitkoopregels van Participa-

per belastingplichtige en voor partners EUR

ties wordt eveneens verwezen naar artikel 8 en 9

40.630 (2008). Dit wordt nog vermeerderd met een

van de concept CV-overeenkomst (bijlage 3).

vrijstelling van EUR 2.715 per minderjarig kind

Een thans bij de Eerste Kamer in behandeling

(2008). Voor zover het gemiddelde privévermogen

zijnde wetsvoorstel brengt een aantal belangrijke

over 1 januari en 31 december van enig jaar het

wijzigingen in het recht dat van toepassing is op

heffingsvrije vermogen overtreft, wordt de ver-

de samenwerking in de vorm van een personen-

mogensrendementsheffing berekend. De fiscus

vennootschap. De thans bij de Tweede Kamer

berekent een forfaitair rendement van 4% over dit

in behandeling zijnde Invoeringswet regelt de

vermogen. Het werkelijke rendement en de wer-

fiscale aspecten van het wetsvoorstel. In het na-

kelijk gemaakte kosten zijn fiscaal niet relevant.

volgende wordt de positie van het Fonds en haar

Het forfaitaire rendement van 4% is belast tegen

Participanten beschreven op basis van de huidige

een tarief van 30%, zodat een feitelijke heffing

wetgeving.

van 1,2% resteert. Per saldo wordt de Participant belast voor zijn aandeel in het gemiddelde eigen

B. Belastingpositie van de vastgoedvennootschap

vermogen van het Fonds.

De Project bv is in Nederland gevestigd en zal voor de Nederlandse belastingheffing worden

Participerende natuurlijk persoon/ ondernemer

aangemerkt als een binnenlands belastingplichtig

Tot de inkomsten in Box I wordt onder andere

lichaam. Het gehele resultaat van de vennoot-

gerekend de belastbare winst uit onderneming.

schap zal belast worden met Nederlandse ven-

Indien de Participatie in het Fonds behoort tot

nootschapsbelasting. Het vennootschapsbelas-

het verplichte ondernemingsvermogen voor de

tingtarief over 2008 bedraagt 20% over de eerste

inkomstenbelasting, zal het rendement uit de

€ 40.000 belastbare winst, 23% over de volgende

Participatie worden belast. Inkomsten in Box I zijn

€ 160.000 belastbare winst en 25,5% over het

progressief belast tegen een maximaal tarief van

meerdere.

52% (2008).

32


Participerende rechtspersoon

een Participatie is de waarde in het economische

Deelnemende rechtspersonen zullen voor hun

verkeer van deze Participatie onderworpen aan

aandeel in resultaten worden belast met ven-

de heffing van het Nederlandse successie- of

nootschapsbelasting. In 2008 bedragen de

schenkingsrecht. De hoogte van het tarief en de

vennootschapsbelastingtarieven: 20% over de

eventuele toepassing van een vrijstelling hangt

eerste EUR 40.000 belastbare winst, 23% over de

onder andere af van de mate van verwantschap

volgende EUR 160.000 belastbare winst en 25,5%

tussen de Participant en de verkrijger(s). Neem

over het meerdere. Voor een participerende ‘be-

hiervoor contact op met uw belastingadviseur of

leggingsinstelling’ in de zin van artikel 28 van de

accountant.

Wet op de vennootschapsbelasting 1969 gelden

Recent heeft de Staatsecretaris van Financiën

andere regels. Aan een participerende Vrijge-

enkele ingrijpende wijzigingen aangekondigd

stelde Beleggingsinstelling (hierna VBI genoemd)

voor de Successiewet. Volgens de plannen zal het

in de zin van artikel 6a van de Wet op de vennoot-

toptarief van 68% neerwaarts worden bijgesteld

schapsbelasting 1969 worden stringente eisen

tot onder de 50%. Tevens zal ook de tariefstructuur

gesteld ten aanzien van haar beleggingsbeleid.

worden vereenvoudigd. Daarnaast zal de heffing

Overleg met de eigen adviseur wordt dringend

op een meer economische leest worden ge-

aangeraden wanneer wordt overwogen met een

schoeid. De plannen zijn thans nog niet omgezet

VBI te participeren in het Fonds.

in gepubliceerde wetsvoorstellen.

D. Europese Spaarrente richtlijn

G. Overdrachtsbelasting

Door toepassing van de Europese Spaarrente

De verkrijging van in Nederland gelegen onroe-

richtlijn is er een informatieverplichting indien

rende zaken of van rechten daarop is in beginsel

buitenlandse investeerders betrokken zijn bij het

belast met 6% overdrachtsbelasting. Dit geldt voor

Fonds. Dit betekent dat er een informatieverplich-

de verkrijging van zowel de juridische eigendom,

ting bestaat met betrekking tot rentebetalingen

als de economische eigendom van onroerende

die vanuit Nederland worden gedaan aan buiten-

zaken. Dit geldt, onder voorwaarden, eveneens

landse beleggers.

voor de verkrijging van een belang in een onroerende zaak lichaam.

E. Invulinstructie Na afloop van het kalenderjaar zal de belasting-

Mogelijk kan gesteld worden dat de geldlening

adviseur van het Fonds de Participanten via een

van het Fonds aan de Project bv kwalificeert als

kostenloze invulinstructie informeren over de

de verkrijging van de economische eigendom

participatiewaarde. De Participant kan deze waar-

door het Fonds in het vastgoed van de Project bv.

de verwerken in de aangifte inkomsten dan wel

Immers, het rendement op de geldlening is in

vennootschapsbelasting. Participanten ontvan-

zekere mate afhankelijk van het rendement op de

gen deze invulinstructie van Noord Nederlandse

Objecten. Aldus zou het Fonds kunnen kwalifice-

Trustmaatschappij.

ren als een onroerende zaak lichaam, waardoor de verkrijging van Participaties in het Fonds in

F. Successie-en schenkingsrecht

beginsel belastbaar zou zijn voor de overdrachts-

In geval van vererven of geschonken krijgen van

belasting.

33


Echter, op basis van de uitspraak van de Hoge

De informatie in deze paragraaf dient ter alge-

Raad van 15 oktober 2004, is het bepleitbaar dat

mene informatie en als ondersteuning. Waar deze

de verkrijging van Participaties in dit Fonds niet

eventueel in strijd mocht zijn of zou afwijken van

belast is zolang de verkrijger hierdoor niet een

voornoemde formele, juridische bijlagen, zijn de

derde of meer van de totale Participaties in dit

laatste leidend. Er kunnen in dat geval aan deze

12

Fonds bezit.

samenvatting geen rechten worden ontleend.

Thans is bij de Eerste Kamer een wetsvoorstel in

Het Fonds en haar doel

behandeling dat een aantal belangrijke wijzigin-

De Participanten en de Beherend Vennoot vormen

gen brengt in het recht dat van toepassing is op

samen het Fonds, een commanditaire vennoot-

de samenwerking in de vorm van een personen-

schap naar Nederlands burgerlijk recht. Het

vennootschap. Tevens is bij de Tweede Kamer

Fonds zal kantoorhouden te Hilversum en heeft

de Invoeringswet in behandeling dat de fiscale

als doel het met winstoogmerk en voor ge-

aspecten van het wetsvoorstel regelt. Deze

meenschappelijke rekening verstrekken van een

wetsvoorstellen hebben eveneens gevolgen voor

winstdelende geldlening aan de Project bv, die op

de overdrachtsbelasting. Op basis van de wets-

haar beurt ten doel heeft het verwerven en (her)

voorstellen zullen de gevolgen van genoemde

ontwikkelen van de Projectlocatie en het verko-

uitspraak van de Hoge Raad ongedaan worden

pen van de Objecten (zie concept CV overeen-

gemaakt. De inwerkingtreding van de nieuwe

komst, bijlage 3, artikel 3).

wetgeving is thans voorzien voor 1 januari 2009. Zoals gezegd zijn de wetsvoorstellen nog in

Het Fonds zal haar commanditair kapitaal

behandeling. Niet uitgesloten kan worden dat de

uitsluitend aanwenden ter verstrekking van een

voorstellen niet, gewijzigd of op een ander tijdstip

winstdelende geldlening aan de Project bv. Ter

dan thans voorzien worden ingevoerd. Een nieuw

meerdere zekerheid voor de (terug)betaling van

toetredende Commanditaire Vennoot wordt aan-

de verstrekte lening en de verschuldigde rente,

geraden te overleggen met een fiscaal adviseur.

en indien van toepassing: de winstdeling, alsmede het overigens daaruit verschuldigde, zal het

Amstelveen, 26 augustus 2008

Fonds een recht van hypotheek (tweede in rang)

BDO CampsObers Belastingadviseurs

trachten te verkrijgen op de Projectlocatie en de (niet verkochte) Objecten van de Project bv. Inhe-

7.2 Juridische aspecten

rent aan het zijn van tweede in rang als crediteur

In deze paragraaf worden de juridische aspecten

is dat dit recht in de praktijk slechts van beperkte

van het Fonds kort samengevat. Dit geschiedt om

waarde is.

aan de van toepassing zijnde weten regelgeving te voldoen. Inherent aan een samenvatting is dat

Financiering van de Objecten

niet alles in detail beschreven kan worden. Voor

De financiering van de aankoop van de Project-

verdere detailgegevens wordt verwezen naar de

locatie en de daaropvolgende sloop en nieuw-

desbetreffende akten zoals opgenomen in bijla-

bouw vindt plaats door middel van een tweetal

gen 3, 4, 5 en 6 van het prospectus.

bankleningen (gedekt door een hypotheek eerste in rang), alsmede de door het Fonds verstrekte

34


winstdelende lening en de kasstromen die

Participanten en het Fonds

voortvloeien uit de termijnen die door de kopers

Het Fonds is de uitgevende instelling van de Parti-

betaald worden na verkoop van de Objecten.

cipaties en verstrekt de gecombineerde geldlening aan de Project bv. U investeert daardoor indirect

Kenmerken lening

in de ontwikkeling van een nog te realiseren

Het Fonds leent een bedrag ter grootte van het

recreatievillapark. Het Fonds wordt naar verwach-

verworven kapitaal: EUR 2.250.000 aan Project

ting opgericht op 15 oktober 2008 en wel voor

bv. De lening gaat naar verwachting in op 15

onbepaalde tijd. De Participanten treden toe op

oktober 2008 en heeft in principe een looptijd van

basis van de voorwaarden van de concept CV-over-

ongeveer 25 maanden. Na ommekomst van deze

eenkomst (bijlage 3). De verhandelbaarheid van de

periode wordt de lening, indien nodig, automa-

Participaties is beperkt. Zie hieronder (Besloten

tisch geheel of gedeeltelijk verlengd met telkens

Fonds) en paragraaf 7.1 ‘Belastingpositie van het

één maand. Vervroegde aflossing van (een deel

Fonds’. De economische eigendom van de activa,

van) de lening is boetevrij toegestaan. De ver-

zijnde de lening aan de Project bv met de daar-

schuldigde rente wordt integraal uitgekeerd bij

aan verbonden nevenrechten (waaronder recht

de laatst verschuldigde aflossing van de lening

van hypotheek), komt toe aan het Fonds, waarin

aan het Fonds, volgens prognose na 25 maanden.

de Participanten participeren. De Participanten

In de lening is een winstdelingsrecht opgeno-

hebben geen actieve en/of directe rol in de ontwik-

men. Hierdoor hebben Participanten het recht op

keling en realisatie van het Project. De Beherend

winstdeling bij een eventuele (netto) overwinst

Vennoot zal de activa op basis van de concept CV-

van de Project bv. Het aan het Fonds toekomende

Overeenkomst beheren. Alle Participanten hebben

aandeel in de eventuele overwinst wordt uit-

stemrecht en aanspraak in het Fonds naar rato

gekeerd aan het Fonds als verstrekker van de

van ieders deelname in het kapitaal van het Fonds.

lening. Indien onverhoopt de winst van de Project

Een Participatie met een inbreng van EUR 15.000

bv tegen zou vallen, bestaat de kans dat deze

vertegenwoordigt drie stemmen (zie artikel 12 lid

winstdeling, en mogelijkerwijze ook de rente

7 van de concept CV-Overeenkomst). De beoogd

op de lening, daardoor negatief beïnvloed wordt

Participant wordt pas commanditair vennoot nadat

of niet betaald kan worden. De lening is in een

het verschuldigde binnen de vastgestelde termijn

bepaald aantal gevallen direct opeisbaar zoals

in het vermogen van het Fonds is voldaan.

bij faillissement en surséance van betaling. In de geldleningsovereenkomst is voorts bepaald dat de

Besloten Fonds

Project bv, indien mogelijk en opportuun, een recht

Het Fonds is besloten. Bij oprichting van het

van hypotheek (tweede in rang) op de Projectlocatie

Fonds staat het aantal Participaties en de hoogte

en de (niet verkochte) Objecten zal verstekken ten

van het commanditair kapitaal vast. Uitbreiding

behoeve van het Fonds. Dit recht van hypotheek

van het aantal Participaties is na de oprichtings-

(tweede in rang) kan uitsluitend op voorstel van

datum van het Fonds niet mogelijk. Het besloten

de Beheerder worden uitgewonnen. De concept

karakter brengt met zich mee dat Participanten

geldleningsovereenkomst treft u aan in bijlage 4.

gedurende de looptijd van het Fonds de door hen gehouden Participaties in beginsel niet kunnen vervreemden anders dan na voorafgaande

35


schriftelijke toestemming van alle vennoten,

Beherend Vennoot

waarbij in beginsel slechts vervreemding aan de

Het Fonds heeft de dagelijkse leiding uitbe-

Beherend Vennoot mogelijk is. Dit leidt ertoe dat

steed aan Vastgoedfonds Hanzevast Terherne bv

de Participaties zeer beperkt verhandelbaar zijn

(Beherend Vennoot), die optreedt als beherend

en een zogenaamd lock-up risico bestaat. Ten

vennoot binnen de begrenzingen van de concept

aanzien van het toestemmingsvereiste geldt het

CV-Overeenkomst. De Beherend Vennoot infor-

navolgende: indien een Vennoot niet binnen vier

meert de Participanten via de Beheerder, die de

weken na ontvangst van het verzoek om toestem-

administratieve werkzaamheden heeft uit besteed

ming voor overdracht daarop een reactie heeft

aan NNT. Jaarlijks stelt de Beherend Vennoot een

gegeven, dan wordt hij geacht goedkeuring te

balans, een financieel overzicht met toelichting

hebben verleend. Van het besloten karakter van

en een begroting van het Fonds op. De ontwik-

het Fonds kan niet worden afgeweken. Schrifte-

kelingsprognose betreffende het Project treft u

lijke toestemming is niet nodig bij overdracht van

aan in tabel 6.2. Bij grote en vooral structurele

Participaties via vererving of legaat en bij naplaat-

afwijkingen zal de Beheerder van het Fonds aan

sing van Participaties door de Beherend Vennoot

de Project bv verzoeken om een alternatieve

tot 15 april 2009. Voor de volledige beschrijving,

ontwikkelingsprognose op te stellen.

ook ten aanzien van een eventuele biedplicht en/

Het betalingsverkeer van het Fonds wordt

of uitstotings- en uitkoopregels van Participaties,

uitgevoerd door NNT. Deze controleert of de

zie de CV-Overeenkomst (bijlage 3), met name de

Beheerder het beheer van het Fonds volgens de

artikelen 8 en 9.

begroting uitvoert. De Beherend Vennoot van het Fonds fungeert als eerste aanspreekpunt voor de

Beheerder van het Fonds

Beheerder.

Het beheer van het Fonds geschiedt door en onder verantwoordelijkheid van Hanzevast

Ten slotte liggen de officiële en achterliggende

capital. De Vennoten van het Fonds hebben via de

documenten waarop dit prospectus is gebaseerd

CV-Overeenkomst het belangrijkste deel van de

ter inzage bij de Beherend Vennoot.

beheerdaden overgedragen aan de Beheerder. De ontwerp CV-Overeenkomst is opgenomen in bij-

Bewaarder van het Fonds

lage 3. Hanzevast capital heeft als Beheerder per

De activa van een beleggingsfonds dienen wet-

november 2005 een doorlopende vergunning (ex.

telijk afgescheiden te zijn van het vermogen van

artikel 2: 67 WFT) verkregen van de AFM in het

de Beheerder. De economisch eigendom van de

kader van de Wet op het financieel toezicht, Deze

activa van het Fonds behoort toe aan het Fonds,

vergunning ligt ter inzage bij de Beherend Vennoot

terwijl de juridische eigendom daarvan, conform

en is geplaatst op haar website. De AFM heeft de

de Wet op het financieel toezicht, in bewaring dient

bestuurders van de Beheerder (en de Stichting

te worden gegeven aan een onafhankelijke derde.

Bewaarder) op betrouwbaarheid en deskundig-

Voor dit Fonds is deze onafhankelijke derde de

heid getoetst. De curricula vitae van deze bestuur-

Stichting Bewaarder Hanzevast Vastgoedfondsen

ders zijn opgenomen in bijlage 2. De statuten van

(Stichting Bewaarder). Aan Stichting Bewaarder

de Beheerder kunt u raadplegen en downloaden

komt derhalve de juridische eigendom van de

via de website www.hanzevast.nl.

activa van het Fonds toe. Stichting Bewaarder is

36


17 augustus 2005 opgericht, haar statuten zijn

Overeenkomst van Beheer & Bewaring

laatstelijk gewijzigd bij akte verleden op 3 oktober

De taakverdeling tussen en de verantwoordelijk-

2006. In de thans geldende statuten van Stichting

heden van de betrokken partijen (de Beherend

Bewaarder (zie bijlage 5) is vastgelegd dat zij

Vennoot namens het Fonds, de Beheerder en de

optreedt als Bewaarder van – onder meer – het

Stichting Bewaarder) worden vastgelegd in de

Fonds. Daarnaast verloopt het betalingsverkeer

overeenkomst van Beheer en Bewaring (zie bijla-

van het Fonds onder verantwoordelijkheid van het

ge 6). De Beheerder is belast met het management

bestuur van de Stichting Bewaarder. Deze contro-

ten behoeve van het Fonds. De Beherend Vennoot

leert of de Beheerder het beheer van het Fonds

van het Fonds fungeert als eerste aanspreekpunt

volgens het beleggingsbeleid uitvoert.

voor de Beheerder en fungeert als vertegenwoor-

De bestuurders, de heren W. Kooi, P. Louwaard en

diger van het Fonds.

H. Steenhuis zijn door de AFM getoetst op deskundigheid en betrouwbaarheid. Zij zijn niet gelieerd

Jaarvergadering

aan Hanzevast capital. De bestuurders bepalen

De Beherend Vennoot kan altijd een vergadering

het dagelijks beleid van de Stichting Bewaarder.

van de Vennoten beleggen indien dat nodig wordt

De Stichting Bewaarder kan de juridische eigen-

geacht. Zo ook de Participanten indien 20% van alle

dom bewaren van nog meer fondsen die (in)direct

Participanten (gemeten in kapitaaldeelname in het

in vastgoed beleggen, zoals zij dat in het verleden

Fonds) dit nodig achten. Gedetailleerde informatie

eerder heeft gedaan en overigens thans nog doet.

over de voorwaarden omtrent de oproeping (mini-

De jaarrekening van Stichting Bewaarder zal ter

maal veertien dagen voor de vergadering schrif-

inzage ten kantore van Stichting Bewaarder liggen.

telijk bekendgemaakt alsmede op de website van Hanzevast capital) en de besluitvorming vindt u in

Taken Stichting Bewaarder

de concept CV-Overeenkomst (bijlage 3, artikel 12).

De Stichting stelt achteraf vast of:

Vennoten komen in principe in ieder geval één-

• De door de Beheerder uitgevoerde beleggings-

maal per jaar bij elkaar tijdens de jaarvergade-

transacties passen binnen het beleggingsbe-

ring.

leid van het Fonds.

De Vennoten zullen in de door de Beherend Ven-

• De mutaties op de dagafschriften van de bank-

noot bij een te roepen vergadering onder meer

rekeningen van het Fonds samenhangen met

worden geïnformeerd over de voortgang van het

beleggingstransacties, ontvangen dividenden of

Project en de resultaten van het Fonds.

rente, toekenning van Participaties. • De betaling van kosten in overeenstemming zijn met het prospectus. • De beleggingen in de subadministratie van de

onder andere de begroting en de jaarrekening besproken, die bestaat uit:

Beheerder en de opgave van het Fonds waarin

• De balans

wordt belegd op elkaar aansluiten.

• De winst- en verliesrekening

• Kostennota’s van de Beheerder rechtmatig ten laste van het Fonds zijn gekomen.

37

Tijdens de jaarvergadering van Vennoten worden

• De toelichting


Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar. Het

per jaar over de voortgang en de financiële resul-

eerste boekjaar is een zogenaamd verlengd boek-

taten. Voor nadere informatie hieromtrent wordt

jaar dat eindigt op 31 december 2009. De balans en

verwezen naar de toelichting bij de jaarrekening.

de winst- en verliesrekening van het Fonds wor-

De Participanten kunnen zich in de vergadering

den jaarlijks door een accountant gecontroleerd,

laten vertegenwoordigen door de Beherend

aan de Participanten toegestuurd en ter goedkeu-

Vennoot of derden conform artikel 12, lid 6 van de

ring aan de Participanten voorgelegd, uiterlijk vier

concept CV-Overeenkomst (opgenomen in bijlage

maanden na sluiting van het boekjaar (derhalve

3). Het boekjaar van het Fonds loopt gelijk aan

uiterlijk in april van enig jaar). De betaalbaarstel-

een kalenderjaar met uitzondering van het eerste

ling, de samenstelling en de wijze van betaling

jaar, waarin een verlengd boekjaar van toepas-

van uitkeringen worden bekend gemaakt aan

sing is. Voor de fiscale aspecten van het Fonds zie

het adres van de Participant en via de website van

paragraaf 7.1: ‘Fiscale aspecten’. Het Fonds zal bin-

Hanzevast capital.

nen vier maanden na afloop van het boekjaar een

Alle Participanten hebben toegang tot de vergade-

opstellen. Het Fonds stelt binnen negen weken

ring van het Fonds, evenals de Beheerder, alsmede

na afloop van de eerste helft van het boekjaar de

degenen die door de voorzitter van de vergadering

halfjaarcijfers op (artikel 13 van concept CV-Over-

worden toegelaten. Een Participant kan zich ter

eenkomst, bijlage 3). Deze stukken zullen bij de

vergadering, mits bij schriftelijke volmacht, doen

Beherend Vennoot ter inzage liggen en worden via

vertegenwoordigen.

de website van de Beheerder beschikbaar gesteld.

jaarrekening, een jaarverslag en overige gegevens

Op verzoek van een Participant zullen de jaarre-

Waardering Activa Fonds

kening en het halfjaarverslag aan hem kosteloos

De activa en de passiva van het Fonds worden

worden verstrekt door de Beheerder.

gewaardeerd in euro’s. De intrinsieke waardebepaling van de Participaties vindt ieder boekjaar

Informatieverstrekking

in de laatste maand van het jaar plaats naar in het

Bij de Beheerder liggen de volgende documenten

maatschappelijk verkeer aanvaarde maatstaven.

ter inzage:

De Beheerder plaatst de intrinsieke waarde van

• Vergunning Beheerder

de Participaties onverwijld op de website met

• Jaarverslagen en halfjaarverslagen van het

vermelding van het moment waarop de bepaling

Fonds

van de intrinsieke waarde plaatsvond. Indien is

• CV-Overeenkomst van het Fonds

gebleken dat er op enig moment een verkeerde

• Statuten, jaarrekeningen en jaarverslagen van

intrinsieke waarde is berekend en/of gepubliceerd, wordt een nieuwe waarde vastgesteld. In dergelijke omstandigheden worden Participanten niet gecompenseerd.

de Beheerder • Geldleningsovereenkomst tussen het Fonds en de Project bv. Participanten kunnen kopieën van deze documenten op verzoek tegen kostprijs ontvangen. De jaar-

Verslaglegging

en halfjaarverslagen worden kosteloos verstrekt.

De Beherend Vennoot van het Fonds informeert de

De Beheerder verstrekt aan een ieder op verzoek

Participanten via de Beheerder minimaal één keer

kosteloos een afschrift van de CV-Overeenkomst

38


van het Fonds. De Beheerder verstrekt op verzoek

publicatie op de website, onder vermelding van

van een ieder en tegen kostprijs de gegevens

de aard van de wijziging. Het voorstel tot wijziging

omtrent de Beheerder en het Fonds die ingevolge

c.q. de wijziging in de voorwaarden wordt op de

enig wettelijk voorschrift in het handelsregis-

website van de Beheerder en in een landelijk ver-

ter moeten worden opgenomen. De Beheerder

spreid dagblad of aan de Participanten schriftelijk

verstrekt op verzoek van een Participant en tegen

bekend gemaakt. Indien de rechten of zekerheden

kostprijs een afschrift van de vergunning, een

van de Participanten worden verminderd door

afschrift van de opgave als bedoeld in artikel 50,

de wijziging of indien het een wijziging van het

lid 2 van het Besluit Gedragstoezicht Financiële

beleid betreft, dan kan de wijziging niet eerder

Ondernemingen. Participanten worden schriftelijk

ingaan dan na 3 maanden na bekendmaking van

en via de website op de hoogte gebracht van de

de wijziging. Participanten kunnen binnen deze

rendementsuitkeringen (de samenstelling van de

periode onder de gebruikelijke condities uittre-

uitkeringen en de wijze van betaalbaarstelling).

den. Voor meer informatie hierover verwijzen wij naar artikel 15 en artikel 12 van de concept CV-

Fondsadministratie

Overeenkomst zoals opgenomen in bijlage 3.

De Beherend Vennoot besteedt het administratieve beheer uit aan NNT die hiervoor een jaarlijkse

Wijziging doel Fonds

vergoeding ontvangt van het Fonds. NNT ver-

Vennoten kunnen tijdens een vergadering waarin

zorgt onder meer de administratieve afhandeling

ten minste drie/vijfde van de stemmen van alle

van het plaatsingstraject en de uitbetaling van

Vennoten vertegenwoordigd is, bij drie/vierde

de rendementsuitkering(en), alsmede de infor-

meerderheid van stemmen, besluiten het doel

matievoorziening aan de Participanten. NNT is

en het beleid van het Fonds te wijzigen (artikel 12

een zusterorganisatie van Hanzevast capital met

lid 9, onder e van de concept CV-Overeenkomst,

dezelfde aandeelhouders. Sinds 8 december 2003

zie bijlage 3). Door deze wijziging kunnen ook in

is NNT ISO-gecertificeerd (9001:2000). De directie

beginsel rechten of zekerheden van de Vennoten

wordt gevoerd door de heer drs. H.J. Gorter.

worden verminderd of beperkingen aan hen worden opgelegd (zie artikel 12 van de concept CV-

Wijziging voorwaarden

Overeenkomst).

Een voorstel tot wijziging van de CV-Overeenkomst wordt bij gezamenlijk voorstel door de

Ontbinding en vereffening

Beheerder, de Beherend Vennoot en Stichting

Alleen de vergadering van Vennoten besluit bij

Bewaarder gedaan. Besluiten tot wijziging in de

gewone meerderheid van stemmen tot opheffing

voorwaarden kunnen alleen tot stand komen met

van het Fonds, doch uitsluitend op voorstel van de

een drie/vierde meerderheid van stemmen van

Beherend Vennoot. Een voorstel tot opheffing van

de Vennoten op een vergadering waar ten minste

het Fonds wordt kenbaar gemaakt aan de verga-

drie/vijfde van de stemmen vertegenwoordigd is.

dering. Bij opheffing dient een besluit genomen

De Beheerder stelt Participanten op de hoogte van

te worden over de bestemming van het vermogen

een voorstel tot wijzigingen (met toelichting) en

van het Fonds. Na besluit tot opheffing van het

van tot stand gekomen wijzigingen door mid-

Fonds vindt zo spoedig mogelijk betaling van het

del van rondschrijven(s) aan de Participanten en

aan de Participanten ten goede komende plaats,

39


naar evenredigheid van ieders kapitaaldeelname.

Verjaringstermijn

De vereffening geschiedt door de Beheerder die in

De verjaringstermijn van het recht op rende-

dezen rekening en verantwoording aflegt aan de

ment bedraagt twee jaar, gerekend vanaf de dag,

Participant. Voor meer informatie zie artikel 16

volgende op die waarop de vordering opeisbaar is

van de concept CV-Overeenkomst (zie bijlage 3).

geworden. Indien de begunstigde niet te achterhalen is, zal zijn/haar rendement ten gunste van het

Liquidatiesaldo

Fonds komen.

Het liquidatiesaldo van het Fonds wordt aan de Participanten die gerechtigd zijn tot het Fonds

Klachtenregeling

uitgekeerd in de verhouding van ieders kapi-

De Beheerder heeft een klachtenregeling met be-

taalinbreng, waardoor de Participaties komen

trekking tot klachten over de Beleggingsinstelling

te vervallen. Na het afleggen van rekening en

opgesteld. Klachten dienen schriftelijk, dan wel

verantwoording kan tot uitkering aan Participan-

per email bij de Beheerder te worden ingediend.

ten worden overgegaan. De Beheerder maakt een

Het streven is dat alle klachten/vragen binnen één

rekening en verantwoording op die vergezeld gaat

werkdag worden beantwoord. Indien dit niet mo-

van een verklaring van de accountant. Indien het

gelijk is, zal dezelfde dag een ontvangstbevestiging

vermogen van het Fonds negatief is, ontvangen

worden gestuurd. Indien de klacht of vraag niet

Participanten geen uitkering ten gevolge van de

direct te beantwoorden is dan zorgt de Beheerder

liquidatie.

ervoor dat de klager binnen één werkdag een ontvangstbevestiging krijgt en binnen vijf werkda-

Nauwe banden

gen antwoord heeft. Alle klachten/vragen worden

Hanzevast capital en Hanzevast ontwikkeling bv

geregistreerd bij de Beheerder.

zijn onderdeel van de Hanzevast groep. De directie van Hanzevast capital wordt gevoerd door de heer

Hanzevast capital is daarnaast aangesloten bij het

drs. J.H. Wolters en de heer mr. N.A.J. Broeijer.

Klachteninstituut Financiële Dienstverlening (Ki-

Hanzevast capital werkt als Beheerder van de door

fid). Hier kunnen klachten die niet naar tevreden-

haar beheerde beleggingsinstellingen samen met

heid worden opgelost worden ingediend. Het Kifid

de volgende aan haar gelieerde ondernemingen:

is bedoeld om de consument één loket te bieden

Hanzevast ontwikkeling bv en Noord Nederlandse

voor de beslechting van (dreigende) conflicten

Trustmaatschappij bv. De samenwerking met deze

met financiële dienstverleners. Meer informatie is

ondernemingen vindt plaats op marktconforme

te vinden op www.kifid.nl.

voorwaarden die zijn vastgelegd in samenwerkingsovereenkomsten. De directie van Hanzevast ontwikkeling bv wordt gevormd door de heren L.H. Duurkens en S.H. Tichelaar. Nadere informatie met betrekking tot de directie en medebeleidsbepalers treft u aan in het registratiedocument (bijlage 8) van dit prospectus alsmede op de website van de Beheerder.

12

Al dan niet samen met de echtgeno(o)te, de bloed- en aanverwanten in de rechte linie en in de tweede graad van de zijlinie of een verbonden lichaam of een ver¬bonden natuurlijk persoon én al dan niet samen met de echtgeno(o)t(e) die meer dan 7% belang in het lichaam heeft.

40


8. Verklaringen 8.1 Accountantsverklaring Goedkeurend assurance-rapport

Werkzaamheden

Aan het bestuur van Vastgoedontwikkelings-

met Nederlands recht, waaronder Standaard 3000

fonds Hanzevast Terherne CV

“Assurance-opdrachten anders dan opdrachten

Ons onderzoek is verricht in overeenstemming

tot controle of beoordeling van historische finan-

Opdracht en verantwoordelijkheden

ciële informatie”. Op basis daarvan hebben wij de

Wij hebben de assurance-opdracht aangaande

door ons in de gegeven omstandigheden noodza-

de inhoud van het prospectus Vastgoedontwikke-

kelijk geachte werkzaamheden verricht om een

lingsfonds Hanzevast Terherne CV uitgevoerd. In

conclusie te kunnen formuleren.

dit kader hebben wij onderzocht of het prospectus d.d. 28 augustus 2008 van Vastgoedontwikke-

Wij hebben getoetst of het prospectus de ingevol-

lingsfonds Hanzevast Terherne CV te Hilversum

ge artikel 4:49 lid 2 b tot en met 2 e van de Wet op

ten minste de ingevolge artikel 4:49 lid 2 a tot

het financieel toezicht voorgeschreven gegevens

en met 2 e van de Wet op het financieel toezicht

bevat. Daarnaast hebben wij, voor zover rede-

voorgeschreven gegevens bevat. Deze assurance-

lijkerwijs mogelijk als gevolg van de inherente

opdracht is gericht op het verkrijgen van een

beperking, vastgesteld dat het prospectus de

redelijke mate van zekerheid.

ingevolge artikel 4:49 lid 2 a van de Wet op het financieel toezicht voorgeschreven gegevens bevat

De verantwoordelijkheden zijn als volgt verdeeld:

die noodzakelijk zijn voor beleggers om zich een

• De Beheerder van de vennootschap is verant-

oordeel te vormen over de beleggingsinstelling

woordelijk voor de opstelling van het prospec-

en de daaraan verbonden kosten en risico’s.

tus dat ten minste de ingevolge de Wet op het financieel toezicht voorgeschreven gegevens

Conclusie

bevat;

Op grond van onze werkzaamheden en met

• Het is onze verantwoordelijkheid een conclusie

inachtneming van de vorengenoemde inherente

te verstrekken zoals bedoeld in artikel 4:49 lid

beperking komen wij tot de conclusie dat het

2 c van de Wet op het financieel toezicht.

prospectus ten minste de ingevolge artikel 4:49 lid 2 a tot en met 2 e van de Wet op het financieel

Inherente beperking in het onderzoek

toezicht voorgeschreven gegevens bevat die voor

Ingevolge artikel 4:49 lid 2 a van de Wet op het

beleggers noodzakelijk zijn om zich een oordeel

financieel toezicht dient het prospectus alle

te vormen over de beleggingsinstelling en de

gegevens te bevatten die noodzakelijk zijn voor

daaraan verbonden kosten en risico’s.

beleggers om zich een oordeel te vormen over de beleggingsinstelling en de daaraan verbonden

Groningen, 28 augustus 2008

kosten en risico’s. Aangezien onbekend is welke gegevens voor individuele beleggers noodzakelijk

BDO CampsObers Audit & Assurance B.V.

zijn is het niet mogelijk de volledigheid van de op

namens deze,

te nemen gegevens vast te stellen. w.g. drs. K.J. Doevendans RA

41


Onderzoeksrapport

Conclusie en oordeel

Aan het bestuur van Vastgoedontwikkelingsfonds

Op grond van ons onderzoek van de gegevens

Hanzevast Terherne CV

waarop de veronderstellingen zijn gebaseerd is ons niets gebleken op grond waarvan wij zouden

Opdracht en verantwoordelijkheden

moeten concluderen dat de veronderstellingen

Wij hebben de in hoofdstuk 6.1 en 6.2 van dit

geen redelijke basis vormen voor de prognose.

prospectus opgenomen prognose van Vastgoedontwikkelingsfonds Hanzevast Terherne CV te

Naar ons oordeel is de prognose op een juiste

Hilversum voor de periode juli 2008 tot en met

wijze op basis van de veronderstellingen opge-

oktober 2010 onderzocht. De prognose, met

steld en toegelicht in overeenstemming met in

inbegrip van de veronderstellingen waarop deze

Nederland algemeen aanvaarde grondslagen

is gebaseerd, is opgesteld onder verantwoorde-

voor financiële verslaggeving.

lijkheid van het bestuur dat gevormd wordt door Vastgoedontwikkelingsfonds Hanzevast Terherne

Overige aspecten

B.V. Het is onze verantwoordelijkheid een onder-

1 Realiseerbaarheid toekomstige uitkomsten

zoeksrapport inzake de prognose te verstrekken.

De werkelijke uitkomsten zullen waarschijnlijk afwijken van de prognose, aangezien de ver-

Werkzaamheden

onderstelde gebeurtenissen zich veelal niet op

Wij hebben ons onderzoek verricht in overeen-

gelijke wijze zullen voordoen als hier is aange-

stemming met Nederlands recht, waaronder

nomen. De hieruit voortvloeiende afwijkingen

Standaard 3400, ‘Onderzoek van toekomstgerich-

kunnen van materieel belang zijn.

te financiële informatie’. De in dit kader uitgevoerde werkzaamheden bestonden in hoofdzaak

2 Beperking in het gebruik

uit het inwinnen van inlichtingen bij functiona-

(en verspreidingskring)

rissen van de vennootschap, het uitvoeren van

De prognose en ons onderzoeksrapport daarbij

cijferanalyses met betrekking tot de financiële

zijn opgesteld voor dit prospectus en zijn uitslui-

gegevens en het vaststellen dat de veronderstel-

tend bedoeld voor investeerders die geïnteres-

lingen op de juiste wijze zijn verwerkt.

seerd zijn in de aankoop van participaties in

Ons onderzoek betreffende de gegevens waarop

Vastgoedontwikkelingsfonds Hanzevast Terherne

de veronderstellingen zijn gebaseerd, kan als

CV en kunnen derhalve niet voor andere doelein-

gevolg van de aard van dit onderzoek, slechts

den worden gebruikt.

resulteren in het geven van een conclusie die een beperkte mate van zekerheid geeft. Ons onder-

Groningen, 28 augustus 2008

zoek betreffende de opstelling en de toelichting van de prognose in overeenstemming met in Ne-

BDO CampsObers Audit & Assurance B.V.

derland algemeen aanvaarde grondslagen voor

namens deze,

financiële verslaggeving resulteert in een oordeel dat een redelijke mate van zekerheid geeft.

42

w.g. drs. K.J. Doevendans RA


8.2 Verklaring Hanzevast capital

• Transacties met gelieerde partijen, zoals o.a.

Hanzevast capital is als initiatiefnemer en Be-

het inhuren van de diensten van Hanzevast

heerder van het Fonds, verantwoordelijk voor dit

ontwikkeling, zijn onder marktconforme voor-

prospectus en verklaart hierbij het volgende:

waarden aangegaan. • Er lopen geen juridische procedures tegen de

• De Beheerder, het Fonds en de Stichting Be-

aanbieder, de beheerder of daaraan verbonden

waarder voldoen aan de bij krachtens de wet

partijen die een mogelijk effect zouden kunnen

gestelde regels.

hebben op de continuïteit van het Fonds

• De accountantsverklaring (paragraaf 8.1) en de

• Alle inschrijfformulieren worden uitsluitend

verklaring van de Stichting Bewaarder (para-

behandeld op volgorde van binnenkomst, zon-

graaf 8.3) en informatie uit geciteerde bronnen

der voorkeursbehandeling van welke aard dan

zijn correct weergegeven en, voorzover Hanzevast capital weet en heeft kunnen opmaken

ook. • Iedere Participant heeft in het Fonds gelijk-

uit door de betrokken derde gepubliceerde

waardig stemrecht en gelijkwaardig recht op

informatie, zijn er geen feiten weggelaten

een aandeel in het vermogen, beiden naar rato

waardoor de weergegeven informatie onjuist

van ieders kapitaalinbreng.

of misleidend zou worden. • Bij de samenstelling en/of uitwerking van dit prospectus is de grootst mogelijke zorgvuldig-

• Cijfers genoemd in dit prospectus zijn niet gecontroleerd, behoudens die waarop de accountantsverklaring ziet.

heid in acht genomen. Onjuistheden - al dan

• Voor zover thans bekend is, is er geen sprake

niet als gevolg van informatie afkomstig van

van potentiële belangenconflicten of – ver-

derden - zijn echter niet uitgesloten, noch

strengelingen tussen de Beheerder en Han-

wordt volledigheid ten aanzien van de ver-

zevast ontwikkeling bv en Noord Nederlandse

schafte informatie gegarandeerd. De samen-

Trustmaatschappij bv.

steller van dit prospectus is niet aansprakelijk

• De gegevens in dit prospectus zijn, na het tref-

voor schade die een Participant dientengevolge

fen van alle redelijke maatregelen om zulks

lijdt. Voorts wordt potentiële Participanten

te garanderen en voor zover Hanzevast capital

geadviseerd hun eigen fiscale, juridische en/of

bekend, in overeenstemming met de werke-

financiële adviseurs te raadplegen.

lijkheid. Er zijn geen gegevens weggelaten

• Bij het opstellen van dit prospectus is gebruik gemaakt van verschillende informatiebron-

waarvan de vermelding de strekking van het prospectus zou wijzigen.

nen, die naar de mening van de Beheerder van voldoende kwaliteit zijn. Dit sluit echter

Hilversum, 28 augustus 2008

niet uit dat er ook informatiebronnen kunnen


zijn met een afwijkende opinie. De analyse van de markt voor vakantiewoningen in Friesland

Drs. J.H. Wolters

(hoofdstuk 4) en de analyse van het Project

Mr. N.A.J. Broeijer

(hoofdstuk 5) zijn gedeeltelijk ontleend aan de verklaring van de verkopende makelaar en voor het overige niet gecontroleerd.

43


8.3 Verklaring Bewaarder De Bewaarder verklaart dat zij, volgens Nederlands recht, jegens de beleggingsinstelling en de Participanten aansprakelijk is voor door hen geleden schade voor zover de schade het gevolg is van verwijtbare niet-nakoming of gebrekkige nakoming van zijn verplichtingen, ook wanneer de Bewaarder de bij hem in bewaring gegeven activa geheel of ten dele aan een derde heeft toevertrouwd. Groningen, 28 augustus 2008 Stichting Bewaarder Hanzevast Vastgoedfondsen De heer P. Louwaard De heer Drs. W. Kooi De heer H. Steenhuis

44


9. Deelnameprocedure De aanbieding staat in principe open tot 15

Deelnameprocedure

oktober 2008 of zoveel eerder als het Fonds is

Nadat u het inschrijfformulier met bijbehorende

volgeplaatst.

bescheiden naar Hanzevast capital heeft gestuurd is de procedure als volgt:

Participanten in dit Fonds kunnen natuurlijke

• U ontvangt van Noord Nederlandse Trustmaat-

personen of rechtspersonen zijn. Als losse

schappij bv een bevestiging van deelname,

bijlagen treft u derhalve twee soorten inschrijf-

waarin is aangegeven hoeveel Participaties

formulieren aan. Als u deelneemt als natuurlijk

aan u zijn toegewezen.

persoon verzoeken wij u een kopie van een geldig

• Uiterlijk twee weken voor de incassodatum,

legitimatiebewijs met het inschrijfformulier mee

gepland op 1 oktober 2008, ontvangt u van

te sturen. Bij deelname door middel van een


rechtspersoon verzoeken wij u een kopie van een

bericht over de incasso en het verzoek om voor

recente inschrijving in het Handelsregister van

voldoende saldo op uw bankrekeningnummer

de Kamer van Koophandel, alsmede een kopie

zorg te dragen.

van een geldig legitimatiebewijs van de verte-

• Uw deelnamebedrag, inclusief emissiever-

genwoordigende perso(o)n(en) mee te sturen.

goeding zal, middels automatische incasso

De inschrijfformulieren worden op volgorde van

worden afgeschreven (EUR 15.000 + EUR 450

binnenkomst in behandeling genomen. Na be-

emissievergoeding, zijnde 3% per Participatie).

oordeling en verwerking van de gegevens, stuurt

• Als bewijs van toetreding tot het Fonds ont-

Hanzevast capital het formulier door aan admini-

vangt u van de Noord Nederlandse Trustmaat-

stratief beheerder Noord Nederlandse Trustmaat-

schappij bv een notariële verklaring en een op

schappij bv.

uw naam gesteld deelnamecertificaat. Tevens ontvangt u een ordner om alle bescheiden be-

Hanzevast capital heeft zich gemeld bij het College Bescherming Persoonsgegevens te Den

trekking hebbende op dit Fonds te archiveren. • Zodra het Fonds is volgeplaatst, plaatst Han-

Haag en staat aldaar geregistreerd onder num-

zevast capital een advertentie in een landelijk

mer m1278591. Met het ondertekenen van het

dagblad en doet melding van de volplaatsing

inschrijfformulier verleent u de Stichting Bewaar-

op www.hanzevast.nl.

der een eenmalige machtiging tot het afschrijven van het totale deelnamebedrag inclusief 3% emis-

Uitsluiting

sievergoeding via automatische incasso. Tevens

Hanzevast capital behoudt zich het recht voor om

machtigt u de notaris en de Beherend Vennoot

inschrijfformulieren zonder opgave van redenen

om Participanten toe te laten tot een halfjaar na

te weigeren. Inschrijvingen die incompleet zijn,

het aangaan van de CV. Ook machtigt u Hanzevast

kunnen worden uitgesloten van deelname. Tevens

capital de rechten uit eventueel niet verkochte

kan Hanzevast capital beslissen de beleggings-

Participaties te verpanden aan een kredietver-

propositie geen doorgang te laten vinden indien

strekker.

zich onvoorziene omstandigheden voordoen,

De verpanding op de Participaties vervalt zodra

bijvoorbeeld het project om welke reden dan ook

deze zijn verkocht. De kosten van het krediet

geen doorgang kan vinden. In dit uitzonderlijke

komen niet ten laste van het Fonds.

geval zouden de aannames in het prospec-

45


tus ingrijpend kunnen veranderen, waardoor deelname in het Fonds minder aantrekkelijk zou kunnen zijn. Door Noord Nederlandse Trustmaatschappij bv geïncasseerde deelnamebedragen worden dan, na aftrek van door de initiatiefnemer gemaakte kosten, geretourneerd (zonder rente) op het door de Participanten opgegeven bankrekeningnummer ten behoeve van de uitkeringen.

46


Bijlage 1 Overzicht Hanzevast Vastgoedfondsen

47

Volgorde

Fondsnaam

Eigen vermogen (in EURO’s)

Totale investering (in EURO’s)

Jaar

22

Duitsland 2

10.860.000

29.060.000

2008

21

Duitsland 1

10.185.000

25.470.000

2007

20

Holland 63

14.400.000

39.000.000

2007

19

Holland 62

29.775.000

82.575.000

2006

18

Holland 61

17.580.000

43.980.000

2005

17

Holland 58

35.175.000

87.775.000

2005

16

Holland 55

22.800.000

57.000.000

2004

15

Holland 52

22.200.000

55.500.000

2004

14

Holland 49

6.300.000

15.900.000

2003

13

Holland 45

24.165.000

60.465.000

2003

12

Holland 41

8.655.000

21.905.000

2003

11

Holland 39

17.355.000

43.355.000

2002

10

Holland 34

13.125.000

33.625.000

2002

9

Holland 33

13.750.000

34.450.000

2002

8

Holland 27

16.000.000

41.150.000

2001

7

Holland 25

13.398.000

37.902.000

2001

6

Holland 24

7.340.000

18.231.000

2000

5

Holland 21

2.700.000

6.557.000

2000

4

Holland 19

8.066.000

23.041.000

2000

3

Holland 18

10.891.000

27.794.000

1999

2

Holland 16

4.220.000

9.938.000

1999

1

Holland 12

5.808.000

13.704.000

1998

Totaal

303.888.000

779.317.000


Bijlage 2 Curriculum Vitae bestuurders Namens Hanzevast capital: De heer drs. J.H. Wolters Na het Atheneum-B te Warffum heeft de heer Wolters aan de Rijksuniversiteit Groningen fiscale economie gestudeerd, alsmede tandheelkunde. Daarnaast heeft hij de Kader Opleiding voor Bouwbedrijven gevolgd. In 1979 heeft de heer Wolters zijn eerste vastgoedtransactie gedaan, wat uiteindelijk leidde tot een positie als adviseur/acquisiteur voor MPC Münchmeyer Petersen Capital AG. De heer Wolters is oprichter en eigenaar van Hanzevast holding bv, een vastgoedbedrijf dat middels een aantal gespecialiseerde dochterondernemingen de aankoop en het beheer van en voor beleggingsfondsen verzorgt. In 1998 was hij als mede-initiatiefnemer bij de oprichting van (de rechtsvoorganger van) Hanzevast capital nv, betrokken. De heer Wolters kan gezien worden als de initiator van vastgoedfondsen voor particuliere en kleine tot middelgrote institutionele beleggers in Nederland. De heer Wolters is sinds de oprichting in 1998 statutair directeur van Hanzevast capital en brengt zijn jarenlange expertise op het gebied van beleggen in onroerende zaken in. De heer mr. N.A.J. Broeijer Na zijn studie rechten in Leiden heeft de heer Broeijer zijn opleiding verder vervolgd aan de Emory University in Atlanta (VS). Hierna heeft hij diverse functies vervuld bij Rabobank International, onder meer als Vice President Project Finance bij de Rabobank in Dallas, Texas (VS). Vanaf 2000 tot 2007 was de heer Broeijer werkzaam bij Fortis, waarvan de laatste 5 jaar als Managing Director, Head of Global Loan Syndications. Sinds mei 2007 is de heer Broeijer Financieel Directeur van Hanzevast capital. Namens Hanzevast ontwikkeling: De heer L.H. Duurkens De heer Duurkens (1959) vervulde na zijn studie van 1981 tot 1994 verschillende functies bij bouwbedrijven, waarna in 1994 een benoeming volgde tot bedrijfsleider van Van Wijnen Noord. Van 1995 tot 2000 was de heer Duurkens werkzaam als commercieel directeur bij Wilma Bouw. Na in 2001 als directeur voor Emmaplein Projectontwikkeling gewerkt te hebben, richtte de heer Duurkens samen met de heer Tichelaar in 2002 een ontwikkelingsbedrijf op. In 2006 werd er met Hanzevast een akkoord bereikt over een volledige overname van Duurkens & Tichelaar, waarna het bedrijf verder gaat onder de naam Hanzevast ontwikkeling bv en een volle dochter cq. één van de werkmaatschappijen van de Hanzevast groep vormt De heer S.H. Tichelaar De heer Tichelaar (1948) is van 1985 tot 1999 als directeur werkzaam geweest bij de dienst RO/EZ van de Gemeente Groningen. In 1999 werd de heer Tichelaar mededirecteur van Emmaplein Real Estate, gevolgd door de oprichting van Duurkens & Tichelaar in 2002. Parallel aan deze periode was de heer Tichelaar directeur van de grondexploitatiemaatschappij de Zuidlanden. Sinds 2006 vormt de heer Tichelaar met de heer Duurkens de directie van Hanzevast ontwikkeling bv.

48


Bijlage 3 Concept CV-Overeenkomst Vastgoedontwikkelingsfonds Hanzevast Terherne CV Heden, verscheen voor mij, mr. Anko Nicolaas Harms, notaris met plaats van vestiging Groningen: te dezen handelende als schriftelijk gevolmachtigde van de heer drs. Jacob Hendrik Wolters, wonende te 9752 AC Haren, Rijksstraatweg 71, geboren te Nieuwe Pekela op achtentwintig juni negentienhonderd vijfenvijftig, houder van paspoort, nummer NT96P5368, uitgegeven te Haren op vijftien mei tweeduizend zeven; bij het verstrekken van de volmacht handelende als: 1. zelfstandig tot vertegenwoordiging bevoegde bestuurder van de statutair te Hilversum (feitelijk adres: Utrechtseweg 47, 1213 TL Hilversum, postadres: Postbus 239, 1200 AE Hilversum) gevestigde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Vastgoedontwikkelingsfonds Hanzevast Terherne B.V., ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer [nummer], als zodanig deze vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigend; 2. zelfstandig tot vertegenwoordiging bevoegde bestuurder van in de gemeente Groningen (feitelijk adres: Verlengde Hereweg 174, 9722 AM Groningen) gevestigde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Hanzevast Management B.V., ingeschreven in voormeld handelsregister onder nummer 02071487, als zodanig deze vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigend, welke vennootschap daarbij handelde als zelfstandig tot vertegenwoordiging bevoegde bestuurder van de statutair in de gemeente Groningen (feitelijk adres: Verlengde Hereweg 174, 9722 AM Groningen) gevestigde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Hanzevast Fund Investments B.V., ingeschreven in voormeld handelsregister onder nummer 02091834, als zodanig deze vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigend. OVEREENKOMST VAN COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP/DOEL De comparanten - handelend als gemeld - verklaarden bij dezen namens voormelde en als partij bij de onderhavige akte optredende rechtspersonen een overeenkomst van commanditaire vennootschap aan te gaan teneinde voor gemeenschappelijke rekening en risico en onder gemeenschappelijke naam een beleggingsfonds te vormen, waarbij: BEHEREND VENNOOT als beherend vennoot optreedt de hiervoor onder 1 voormelde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Vastgoedontwikkelingsfonds Hanzevast Terherne B.V.; COMMANDITAIRE VENNOOT als commanditaire vennoot optreedt de onder 2 genoemde besloten vennootschap Hanzevast Fund Investments B.V., alsmede nog toe te treden commanditaire vennoten. DEFINITIES Artikel 1 In de Overeenkomst hebben de volgende begrippen, tenzij uitdrukkelijk anders bepaald, de navolgende betekenis: AFM: Autoriteit Financiële Markten; Beheerder: de statutair te Hilversum (feitelijk adres: Utrechtseweg 47, 1213 TL Hilversum) gevestigde naamloze vennootschap: Hanzevast capital N.V., ingeschreven in voormeld

49

-

-

-

-

-

-

handelsregister onder nummer 32067248, die als beheerder in de zin van de Wft van de Vennootschap zal optreden op basis van de Overeenkomst van Beheer en Bewaring; Beherend Vennoot: voormelde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Vastgoedontwikkelingsfonds Hanzevast Terherne B.V., die als beherend vennoot van de Vennootschap zal optreden; Bewaarder: de statutair in de gemeente Groningen (feitelijk adres: Praediniussingel 27, 9711 AD Groningen, correspondentie adres: Verlengde Hereweg 174, 9722 AM Groningen) gevestigde stichting: Stichting Bewaarder Hanzevast Vastgoed Fondsen, ingeschreven in voormeld handelsregister onder nummer 02089908, die als bewaarder in de zin van de Wft van de Vennootschap zal optreden; Boeken: bescheiden als bedoeld in de artikelen 3:15i en 3:15j BW, te weten: de administratie van de Vennootschap en de daartoe behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de rechten en verplichtingen van de Vennootschap, alsmede de balans en de staat van baten en lasten van de Vennootschap, voor zover opgesteld overeenkomstig een verplichting daartoe; BW: Nederlands Burgerlijk Wetboek; Commanditaire Vennoot: voormelde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Hanzevast Fund Investments B.V. dan wel haar rechtsopvolger(s) en de nog toe te treden commanditaire vennoten; Fondsvermogen: de activa verworven in het kader van het uitoefenen van het doel van de Vennootschap; Hanzevast: de Beheerder en de met de Beheerder in een groep verbonden vennootschappen en rechtspersonen; Leningsovereenkomst: de geldleningsovereenkomst tussen de beheerder, de Bewaarder, de Vennootschap en de Project B.V.) waarin wordt overeengekomen dat de beheerder, de Bewaarder en de Vennootschap gezamenlijk een geldlening verstrekken aan de Project B.V.; Registergoed: het registergoed, met de eventueel daarop aanwezige opstallen, bestaande uit:, a. de onroerende zaak (vol eigendom) omvattende het perceel kadastraal bekend gemeente Terhorne, sectie A nummer 2112 (vol eigendom), groot één hectare zestig are zeventig centiare (01.60.70.ha); b. de onroerende zaak (vol eigendom) omvattende een aaneengesloten gedeelte van de percelen kadastraal bekend gemeente Terhorne, sectie A nummer 2167 en 1532 (beide gedeeltelijk), tezamen groot ongeveer veertig are (00.40.00 ha.), alsmede een gedeelte ter grootte van ongeveer één are veertien centiare (00.01.14 ha.) van het perceel kadastraal bekend gemeente Terhorne sectie A nummer 2106, geheel groot zeven are tien centiare (00.07.10 ha.); c. het eeuwigdurende recht van erfpacht, waarvoor geen canon is verschuldigd, van een aaneengesloten gedeelte van de percelen kadastraal bekend gemeente Terhorne, sectie A nummer 2167 en 1532 (beide gedeeltelijk), tezamen groot ongeveer zestien are vijfentwintig centiare (00.16.25 ha.); d. de onroerende zaak (vol eigendom) omvattende de drie percelen grond (reststroken) kadastraal bekend gemeente Terhorne, sectie A nummers 2109, 2110 en 2111, tezamen groot ongeveer vierenvijftig centiare (00.00.54 ha.);


-

Objecten: de door de Project B.V. op het Registergoed te ontwikkelen en te realiseren recreatievilla’s met bijbehoren; Overeenkomst: de in de onderhavige akte vastgelegde overeenkomst tot het aangaan van een commanditaire vennootschap; Overeenkomst van Beheer en Bewaring: de overeenkomst van beheer en bewaring tussen de Beheerder, de Bewaarder en de Vennootschap, waarin wordt overeengekomen dat en onder welke voorwaarden de Beheerder respectievelijk de Bewaarder voor de Vennootschap zal optreden als beheerder respectievelijk bewaarder; Participatie: de evenredige delen waarin de gerechtigdheid van de Commanditaire Vennoten tot het vermogen van de Vennootschap is verdeeld, gelijk aan het aantal malen waarin het vermogen van de Vennootschap bij haar oprichting kan worden verdeeld in eenheden van vijfduizend euro (€ 5.000,00). Een inbreng van vijfduizend euro (€ 5.000,00) wordt aangeduid als één Participatie. Deelname geschiedt in een veelvoud van telkens drie Participaties (€ 15.000,00). Hanzevast heeft een personeelsregeling voor Hanzevast-fondsen. Medewerkers van Hanzevast kunnen, in afwijking van het hiervoor bepaalde, deelnemen met (een veelvoud van) één Participatie van vijfduizend euro (€ 5.000,00); Project B.V.: de statutair te Groningen (feitelijk adres: Verlengde Hereweg 174, 9722 AM Groningen) gevestigde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Hanzevast Projectrealisatie 8 B.V.; Register: het register van Participaties dat aangehouden wordt op basis van artikel 7 van de Overeenkomst; Vennoten: de Beherend Vennoot en de Commanditaire Vennoten; Vennootschap: de bij de Overeenkomst aangegane commanditaire vennootschap: Vastgoedontwikkelingsfonds Hanzevast Terherne C.V.; Wft: de Wet op het financieel toezicht en/of aanverwante wetten of de daarvoor in de plaats tredende wettelijke regeling. Definities kunnen in de onderhavige akte zonder verlies van de inhoudelijke betekenis in enkelvoud of meervoud worden gebruikt. NAAM EN VESTIGING Artikel 2 1. De Vennootschap draagt de naam: Vastgoedontwikkelingsfonds Hanzevast Terherne C.V. 2. De Vennootschap houdt kantoor ten kantore van de Beherend Vennoot. DOEL Artikel 3 De vennootschap heeft als doel: het met winstoogmerk voor gemeenschappelijke rekening en risico, onder gemeenschappelijke naam, middelijk (door middel van het verstrekken van een winstdelende lening) beleggen in de (her)ontwikkeling van het Registergoed casu quo de Objecten; al hetgeen met het vorenstaande volgens de Beherend Vennoot verband houdt of daartoe rechtstreeks of middellijk bevorderlijk kan zijn, inclusief de daarmee samenhangende financieringen en het verlenen van daarmee samenhangende zekerheden, alles in de ruimste zin.

50

DUUR Artikel 4 De Vennootschap is aangegaan voor onbepaalde tijd. INBRENG EN VERMOGEN Artikel 5 1. Een Commanditaire Vennoot brengt in de Vennootschap in een bedrag in contanten groot vijfduizend euro ( 5.000), dan wel een veelvoud hiervan. Deelname door de Participanten geschiedt in een veelvoud van telkens drie participaties, behoudens de medewerkers van Hanzevast die, overeenkomstig artikel 1 van de Overeenkomst, kunnen deelnemen met (een veelvoud van) één Participatie. Afwijkende deelname bedragen worden niet toegekend, tenzij met goedkeuring van de Beherend Vennoot. 2. Iedere Commanditaire Vennoot wordt voor het bedrag van zijn inbreng op de kapitaalrekening in de boeken van de Vennootschap gecrediteerd. Over dat bedrag wordt geen rente vergoed. 3. Het eigen vermogen van de Vennootschap wordt gevormd door de inbreng van de Commanditaire Vennoten, zoals in lid 1 van dit artikel nader omschreven. Het eigen vermogen van de Vennootschap is voor rekening en risico van de Commanditaire Vennoten in verhouding tot de deelneming van iedere Commanditaire Vennoot in het vermogen van de Vennootschap. 4. De Beherend Vennoot brengt in de Vennootschap in zijn kennis, arbeid en toewijding. 5. Door het verkrijgen van een Participatie onderwerpt een Vennoot zich aan de bepalingen van de Overeenkomst. EIGENDOM FONDSVERMOGEN Artikel 6 De juridische eigendom van het Fondsvermogen komt, overeenkomstig het bepaalde bij of krachtens de Wft en de Overeenkomst van Beheer en Bewaring, ten titel van bewaring toe aan de Bewaarder. De economische eigendom van het Fondsvermogen berust bij de Vennootschap. REGISTER VAN PARTICIPATIES Artikel 7 1. De Beherend Vennoot, of een door de Beherend Vennoot aan te wijzen derde, houdt het Register in elektronische of andere door de Beherend Vennoot te bepalen vorm. 2. In het Register worden de namen en adressen van alle Commanditaire Vennoten opgenomen met vermelding van het aantal door elk der Commanditaire Vennoten genomen Participaties met vermelding van het deelnamebedrag en de datum waarop zij die verkregen hebben, alsmede een bankrekeningnummer van de Commanditaire Vennoot bij een Nederlandse kredietinstelling waarop betalingen van de Vennootschap kunnen worden ontvangen. Ten aanzien van Commanditaire Vennoten zijnde rechtspersonen of personenvennootschappen, wordt tevens ingeschreven de naam en het adres van hun vertegenwoordigers. 3. Iedere Commanditaire Vennoot is verplicht aan de Beherend Vennoot , schriftelijk zijn adres alsmede iedere wijziging daarvan op te geven. Iedere tekortkoming in de nakoming van de in dit lid opgenomen verplichting komt voor rekening en risico van de desbetreffende Commanditaire Vennoot. Het vorenstaande


4.

5.

is van overeenkomstige toepassing op naamswijzigingen (al dan niet als gevolg van fusies of splitsingen) van Commaniditaire Vennoten zijnde rechtspersonen en personenvennootschappen. Iedere, overeenkomstig de Overeenkomst toegestane, overgang of overdracht van de gerechtigdheid tot een Participatie zal worden opgenomen in het Register. Een Commanditaire Vennoot kan kosteloos een gedagtekend exemplaar van het Register opvragen bij de Bewaarder voor zover het zijn eigen inschrijving betreft.

TOETREDING COMMANDITAIRE VENNOTEN EN OVERDRACHT PARTICIPATIES Artikel 8 1. Commanditaire Vennoten kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. 2. Overdracht, waaronder begrepen overgang onder algemene titel (waaronder in de Overeenkomst mede – doch niet uitsluitend – begrepen overgang als gevolg van juridische fusie of splitsing) van (de juridische of economische gerechtigdheid tot) een Participatie kan, buiten het geval van vererving, (sub) legaat en het bepaalde in artikel 19, slechts geschieden indien alle Vennoten voorafgaand aan de overdracht, daarvoor schriftelijk toestemming hebben verleend. Overdracht na schriftelijke toestemming van alle Vennoten kan slechts plaatsvinden aan de Beherend Vennoot, die na het verlenen van schriftelijke toestemming daarvoor van alle Vennoten, bevoegd is de Participatie(s) te vervreemden aan een derde. 3. De Commanditaire Vennoot die tot overdracht van één of meer van zijn Participaties wenst over te gaan, dan wel een juridische fusie of splitsing wenst aan te gaan als gevolg waarvan zijn Participatie(s) op (een) derde(n) overgaat of overgaan onder algemene titel, geeft daarvan schriftelijk, bij aangetekend schrijven of tegen ontvangstbewijs, kennis aan de Beherend Vennoot. In het schrijven wordt melding gemaakt van het aantal, de (beoogde) prijs en de beoogd(e) verkrijger(s) van de over te dragen Participaties. Het schrijven bevat voorts de termijn waarbinnen de beoogde overdracht van Participaties zal plaatsvinden. 4. Uiterlijk binnen een maand na ontvangst van het in lid 3 van dit artikel bedoelde schrijven, zal de Beherend Vennoot de overige Vennoten schriftelijk omtrent de voorgenomen overdracht informeren onder gelijktijdig verzoek schriftelijk toestemming te verlenen voor de overdracht. De Commanditaire Vennoten dienen binnen vier weken na verzending van de in dit lid bedoelde mededeling schriftelijk aan de Beherend Vennoot mee te delen of zij al of niet hun toestemming verlenen. De genoemde termijn gaat lopen op de dag na die waarop aan alle Vennoten schriftelijk toestemming is gevraagd. Indien de Beherend Vennoot niet binnen de voorgeschreven termijn een schriftelijk antwoord heeft ontvangen van een Commanditaire Vennoot, wordt deze geacht zijn toestemming te hebben verleend. Na ommekomst van de tweede termijn (vier weken) bericht de Beherend Vennoot de Commanditaire Vennnoot omgaand over de al dan niet verkregen toestemming. Indien de toestemming is verleend casu quo wordt geacht te zijn verleend, dient de door Commanditaire Vennoot beoogde

51

5.

6.

7.

8.

overdracht plaats te vinden binnen twee maanden na dagtekening van de hiervoor bedoelde schriftelijke kennisgeving van de Beherend Vennoot. De kosten verbonden aan de overdracht/overgang van één of meer Participaties overeenkomstig lid 2, 3 en 4 van dit artikel zijn voor rekening van de betreffende Commanditaire Vennoot. De in dit artikel genoemde mededelingen door de Beherend Vennoot zullen geschieden aan het adres als vermeld in het Register. Door het verkrijgen van één of meer Participaties als bedoeld in lid 2, 3 en 4 van dit artikel onderwerpt de verkrijger zich aan de bepalingen van de Overeenkomst inclusief de reeds voor diens toetreding genomen besluiten genomen op basis van de Overeenkomst. Voor zover voor de overdracht casu quo overgang van een Participatie, dan wel voor de daaraan ten grondslag liggende rechtshandelingen, geen (wettelijke) vormvoorschriften bestaan, dient de overdracht casu quo overgang van Participaties bij een geregistreerde onderhandse akte dan wel een authentieke akte plaats te vinden. Ter schriftelijke kennisgeving aan de Vennootschap wordt omgaand een afschrift van de onderhandse dan wel authentieke akte aan de Beherend Vennoot toegestuurd.

BEZWARING VAN PARTICIPATIES EN UITTREDING VAN VENNOTEN Artikel 9 1. Een Commanditaire Vennoot kan zijn Participatie(s), en de daarmede uit hoofde van de Overeenkomst corresponderende rechten, niet verpanden of anderszins bezwaren. 2. De Overeenkomst is ten aanzien van een Commanditaire Vennoot van rechtswege ontbonden: a. ingeval van surséance van betaling, faillissement, of, indien het een natuurlijk persoon betreft, doordat de schuldsaneringsregeling natuurlijke personen op hem van toepassing is verklaard, dan wel, indien het een rechtspersoon betreft, ontbinding, op de dag van de aanvraag van surséance van betaling, van de faillietverklaring, van de toepasselijkheidsverklaring van de schuldsaneringsregeling of van het besluit tot ontbinding; b. door overdracht/overgang van de Participatie(s) van de betrokken Commanditaire Vennoot overeenkomstig het in artikel 8 van de Overeenkomst bepaalde; c. als gevolg van overdracht, anders dan overeenkomstig het bepaalde in art. 8 van de Overeenkomst; d. bij een besluit van de vergadering van de Vennoten genomen met een meerderheid van drie/vierde van alle uitgebrachte stemmen, ongeacht het ter vergadering aanwezige aantal Commanditaire Vennoten, wegens gewichtige redenen in de zin van artikel 7A:1684 BW, op de dag in het besluit bepaald. 3. Een Commanditaire Vennoot, niet zijnde een rechtspersoon, houdt tevens op Commanditaire Vennoot te zijn ingeval van zijn overlijden, tenzij: a. zijn deelneming in zijn geheel binnen een termijn van zes maanden na het overlijden van de Commanditaire Vennoot is toebedeeld aan één persoon, mits deze persoon erfgenaam van de overleden Commanditaire Vennoot is. Bestaat de deelneming uit meer dan één Participatie, dan worden onder de bedoelde persoon ook meerdere personen begrepen, indien


b.

c.

4.

5.

52

aan ieder van die personen ten minste één Participatie is toebedeeld. Met de in de vorige zin bedoelde toebedeling wordt gelijkgesteld de afgifte ingevolge een (sub)legaat als hierna omschreven onder b, tweede zin.; de deelneming in zijn geheel binnen een termijn van zes maanden na het overlijden van de Commanditaire Vennoot is afgegeven aan de persoon, aan wie de deelneming is ge(sub) legateerd. Bestaat de deelneming uit meer dan één Participatie, dan worden onder de persoon ook meerdere personen begrepen, indien aan ieder van die personen ten minste één Participatie is gelegateerd en afgegeven. binnen zes maanden na het overlijden van de Commanditaire Vennoot aan de Beherend Vennoot een volmacht wordt overhandigd waarin een persoon, zijnde een Commanditaire Vennoot of een rechthebbende, door de gezamenlijke rechthebbenden (erfgenamen of legatarissen) onherroepelijk wordt gevolmachtigd de rechten verbonden aan de deelneming van de overleden Commanditaire Vennoot uit te oefenen. Hetgeen is bepaald in de voorgaande zin houdt op te gelden, als gevolg waarvan de Commanditaire Vennoot alsnog ophoudt Commanditaire Vennoot te zijn, op het tijdstip dat een deelneming wordt toebedeeld, tenzij dit (afgezien van de daarin genoemde termijn) in overeenstemming met het hiervoor sub a of b bepaalde geschiedt. In de gevallen als bedoeld onder lid 3 sub a, b en c zal de Vennootschap geacht worden te zijn voortgezet met die erfgenaam (als bedoeld in sub a), met die legataris (als bedoeld in sub b) of met de gezamenlijke rechthebbenden (als bedoeld in sub c). De rechten verbonden aan de deelneming van de overleden Commanditaire Vennoot, waaronder de stemrechten, worden opgeschort totdat de Participatie(s) is/zijn toebedeeld (als bedoeld in sub a) of is/zijn afgegeven (als bedoeld in sub b) of de volmacht aan de Beherend Vennoot is overhandigd (als bedoeld in sub c), met dien verstande dat de stemrechten van de overblijvende Vennoten, gedurende de termijn van de opschorting, geacht worden alle stemrechten in deze Vennootschap te omvatten. Een Commanditair Vennoot zijnde een natuurlijk persoon houdt tevens op Commanditair Vennoot te zijn in geval van echtscheiding van die Commanditair Vennoot, indien deze bij gemeenschap van goederen was getrouwd, of ter zake van de Participatie een beperkte gemeenschap van goederen bestaat, tenzij: a. zijn Participatie in zijn geheel binnen een termijn van zes maanden na datum van de echtscheiding van de Commanditair Vennoot is toebedeeld aan de Commanditair Vennoot. b. binnen zes maanden na de echtscheiding aan de Beherend Vennoot een volmacht wordt overhandigd, waarin een persoon, zijnde een Commanditair Vennoot of een van de rechthebbende echtgenoten, door de gezamenlijke echtgenoten onherroepelijk wordt gevolmachtigd de rechten van de echtgenoten uit te oefenen. Hetgeen is bepaald in de voorgaande zin houdt op te gelden, als gevolg waarvan de Commanditair Vennoot alsnog ophoudt Commanditair Vennoot te zijn, op het tijdstip dat een Participatie wordt toebedeeld, tenzij dit (afgezien van de daarin genoemde termijn) in overeenstemming met hetgeen hiervoor sub a bepaalde geschiedt.

6.

7.

8.

9.

In de gevallen als bedoeld onder lid 5 sub a en b zal de Vennootschap geacht worden te zijn voortgezet met die echtgenoot (als bedoeld in sub a) of met de gezamenlijke rechthebbenden (als bedoeld in sub b). De rechten verbonden aan de deelneming van de in dit lid bedoelde Commanditair Vennoot, waaronder het stemrecht, worden opgeschort totdat de Participatie is toebedeeld (als bedoeld in sub a) of de volmacht aan de Beherend Vennoot is overhandigd (als bedoeld in sub b), met dien verstande dat de stemrechten van de overblijvende Vennoten, gedurende de termijn van de opschorting, geacht worden alle stemrechten in deze Vennootschap te omvatten. Na uittreding van een Commanditaire Vennoot op grond van het bepaalde in de leden 2, 3, 4 en 5 zal de Vennootschap tussen de overblijvende Vennoten van rechtswege worden voortgezet. Bij uittreden van een Commanditaire Vennoot op grond van het bepaalde in lid 2 sub a en/of c, en/of d, lid 3, 4 en 5 zijn de overblijvende Commanditaire Vennoten verplicht om aan de uitgetreden Commanditaire Vennoot, diens rechtverkrijgenden of de onverdeelde ontbonden gemeenschap, hierna te noemen: “de Gerechtigde”, uit te keren een bedrag in contanten, gelijk aan de (markt)waarde van de betrokken Participatie(s) verminderd met vijftien procent (15%) van de marktwaarde en eventuele vorderingen van de Vennootschap op de Commanditaire Vennoot. De (markt)waarde van de Participatie(s) zal tussen partijen bindend worden vastgesteld. Daartoe zal een deskundige worden aangewezen op de wijze als in artikel 679 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering voor een verdeling is vastgesteld, tenzij partijen deze waarde(n) in onderling overleg vaststellen. De kosten van levering zijn voor rekening van de Gerechtigde(n). De uitkering bedoeld in lid 8 zal worden gefinancierd door de overige Commanditaire Vennoten door middel van een vermindering van het aan hen uit te keren bedrag in het desbetreffende jaar. De Beherend Vennoot is onherroepelijk gemachtigd tot het verrichten van alle rechtshandelingen die tot doel hebben de nakoming van de verplichtingen van de Commanditaire Vennoot ten aanzien van wie de Vennootschap wordt beëindigd en de overblijvende Commanditaire Vennoten die de uitkering bijeen moeten brengen, indien en voor zover die uitkering niet gefinancierd kan worden overeenkomstig de voorgaande volzin. De uitkering bedoeld in lid 8 zal worden uitbetaald binnen zes maanden na het uittreden. Geschiedt de uitkering op een later tijdstip dan bedoelde zes-maandstermijn, dan zal over dit bedrag over de periode vanaf zes maanden na het uittreden tot op de dag van uitbetaling een rente worden vergoed gelijk aan de drie-maands Euribor zal worden gehanteerd.

BEHEREND VENNOOT / BEVOEGDHEDEN Artikel 10 1. De Beherend Vennoot is de enige beherend vennoot van de Vennootschap. 2. De Beherend Vennoot is belast met het beheer en het bestuur van de Vennootschap en vertegenwoordigt de Vennootschap, één en ander binnen de grenzen van het doel van de Vennootschap en met inachtneming van de voorwaarden en beperkingen voortvloeiende uit het bepaalde bij of krachtens de Wft.


3.

De Beherend Vennoot is bevoegd en -voor zover vereist bij of krachtens de Wft- verplicht, de op haar rustende taken uit te laten voeren door de Beheerder en/of de Bewaarder overeenkomstig het bij of krachtens de Wft bepaalde en het bepaalde in de Overeenkomst van Beheer en Bewaring. De Beherend Vennoot heeft voorafgaande goedkeuring nodig van de vergadering van Vennoten voor het aangaan of de beëindiging van een Overeenkomst van Beheer en Bewaring. Deze goedkeuring van Vennoten is onderworpen aan de procedure uit artikel 12 lid 9 van deze Overeenkomst. De Beherend Vennoot heeft, onverminderd het bepaalde in lid 6, voorafgaande goedkeuring nodig van de vergadering van Vennoten voor de volgende rechtshandelingen: a. (het verlenen of weigeren van toestemming als bedoeld in art. 13 van de Leningsovereenkomst voor) het verkrijgen, vervreemden en bezwaren van (de economische eigendom van) het Registergoed; b. (het verlenen of weigeren van toestemming als bedoeld in art. 13 van de Leningsovereenkomst voor) het stellen van borgtochten en het verstrekken van waarborgsommen echter met uitzondering van de voor de bedrijfsvoering gebruikelijke borgtochten en waarborgsommen; c. het voeren van processen, zowel eisend als werend, waarbij voor het nemen van conservatoire maatregelen of maatregelen die geen uitstel verdragen de voorafgaande goedkeuring niet is vereist.; d. (het verlenen of weigeren van toestemming als bedoeld in art. 13 van de Leningsovereenkomst voor) het aangaan van overeenkomsten waarbij een bankkrediet wordt verleend; e. (het verlenen of weigeren van toestemming als bedoeld in art. 13 van de Leningsovereenkomst voor) het ter leen verstrekken van gelden en het ter leen aantrekken van gelden. De Beherend Vennoot heeft, onverminderd haar bevoegdheden als bedoeld in lid 2, en voor zover toepasselijk in afwijking van lid 5, geen goedkeuring nodig van de vergadering van Vennoten voor de volgende rechtshandelingen: a. het vervreemden, bezwaren en verhuren van de Objecten; b. het aangaan van geldleningsovereenkomsten en het ter leen opnemen van die gelden tot een bedrag van tweehonderdvijftig duizend euro ( 250.000,00), en het vestigen van de daartoe benodigde zekerheden; c. het gebruik maken van een aan de Vennootschap verleend bankkrediet en het vestigen van de daartoe benodigde zekerheden; d. het aangaan van overeenkomsten, waarbij aan de Vennootschap een bankkrediet van niet meer dan tweehonderdvijftigduizend euro ( 250.000,00) wordt verleend en het vestigen van de daartoe benodigde zekerheden; e. het voeren van processen, zowel eisend als werend, behoudens voor zover het betreft rechtsvorderingen en processen welke nodig zijn voor de normale bedrijfsvoering.

2.

VERVANGING VAN DE BEHEREND VENNOOT, BEHEERDER/BEWAARDER Artikel 11 1. Het is de Beherend Vennoot niet toegestaan de Overeenkomst op te zeggen, anders dan op grond van gewichtige redenen als bedoeld in artikel 7A:1684 BW.

6.

4.

5.

6.

53

3.

4.

5.

De Overeenkomst kan door een besluit van de vergadering van Vennoten met betrekking tot de Beherend Vennoot worden beëindigd, indien: a. de Beherend Vennoot handelingen heeft verricht of verplichtingen is aangegaan die buiten het doel van de Vennootschap vallen; b. de Beherend Vennoot surséance van betaling is verleend of in staat van faillissement is verklaard; c. een besluit tot fusie, splitsing of ontbinding van de Beherend Vennoot is voorgesteld of aangenomen of de Beherend Vennoot op enige andere wijze ophoudt te bestaan; d. de Beherend Vennoot niet langer kantoor houdt in Nederland; e. de Beherend Vennoot de taken en verplichtingen waarmee hij uit hoofde van de Overeenkomst is belast, aantoonbaar op onbehoorlijke wijze vervult. Indien de Overeenkomst met betrekking tot de Beherend Vennoot wordt beëindigd, overeenkomstig lid 1 of lid 2 van dit artikel, zal de Vennootschap van rechtswege worden voortgezet. De vergadering van Vennoten zal als vervanging van de Beherend Vennoot een rechtspersoon benoemen, welke benoeming zo mogelijk plaatsvindt per datum van de beëindiging van de Overeenkomst met betrekking tot de Beherend Vennoot. Een dergelijke benoeming vindt plaats door middel van een unaniem besluit van de resterende Vennoten, ongeacht het aantal ter vergadering aanwezige Vennoten, in een vergadering die is opgeroepen met inachtneming van een oproepingstermijn van een maand. Aangewezen kan slechts worden een rechtspersoon naar Nederlands recht, kantoorhoudende in Nederland, die zich bereid heeft verklaard om als Beherend Vennoot op te treden. De met inachtneming van het voorgaande benoemde rechtspersoon kan zich aansluiten [?] bij de Overeenkomst krachtens het besluit waarin hij als opvolgend Beherend Vennoot werd benoemd, zonder verdere vereiste formaliteiten of toestemmingen. Indien de Overeenkomst ten aanzien van de Beherend Vennoot gedurende de duur van de Overeenkomst wordt beëindigd, zullen zijn rechten en verplichtingen als Beherend Vennoot worden overgedragen aan en worden overgenomen door de opvolgend Beherend Vennoot, onder de gehoudenheid van beide partijen om zodanige stukken te tekenen en andere handelingen te verrichten als noodzakelijk of wenselijk mocht zijn in verband met het vorenstaande. Indien de Overeenkomst van Beheer en Bewaring op grond van de in artikel 2 van die overeenkomst genoemde gronden wordt opgezegd of ontbonden, zal binnen vier weken nadat de opzegging schriftelijk is aangezegd casu quo de ontbinding heeft plaatsgevonden, een vergadering worden gehouden ter benoeming van een opvolgend Beheerder en/of Bewaarder. Van de vervanging wordt aan alle Vennoten mededeling gedaan. Indien niet binnen tien weken nadat de hiervoor in lid 5 bedoelde opzegging schriftelijk is aangezegd casu quo de ontbinding heeft plaatsgevonden, een nieuwe Beheerder en/of Bewaarder is benoemd, is de Overeenkomst van rechtswege ontbonden en wordt de Vennootschap opgeheven en vereffend overeenkomstig het bepaalde in artikel 16 van de Overeenkomst, tenzij de


vergadering van Vennoten besluit tot verlenging van de termijn van tien weken, in welke geval de Overeenkomst van rechtswege zal zijn ontbonden en de Vennootschap wordt opgeheven en vereffend na ommekomst van de door de vergadering van Vennoten vastgestelde verlengde termijn, tenzij de vergadering van Vennoten wederom gebruik maakt van haar recht om voormelde termijn te verlengen, welk recht steeds aan de vergadering van vennoten toekomt. BESLUITVORMING / VENNOOTSCHAPSVERGADERING Artikel 12 1. Vergaderingen van Vennoten worden gehouden zo dikwijls de Beherend Vennoot of Commanditaire Vennoten die gezamenlijk ten minste twintig procent (20%) van de totale inbreng in de Vennootschap vertegenwoordigen zulks nodig oordelen, doch tenminste éénmaal per jaar. Een verzoek voor het houden van een vergadering door de Commanditaire Vennoten die gezamenlijk ten minste twintig procent (20%) van de totale inbreng in de Vennootschap vertegenwoordigen, wordt met redenen omkleed en schriftelijk gericht aan de Beherend Vennoot. De Beherend Vennoot zal, met inachtneming van de termijn bedoeld in lid 4, een vergadering uitschrijven met een daarbij behorende agenda. 2. De Beherend Vennoot kan beslissen dat een vergadering van Vennoten schriftelijk plaatsvindt, in welke vergadering van Vennoten besluiten kunnen worden genomen conform het hierna in lid 13 van dit artikel bepaalde. Voor het overige zijn de bepalingen van dit artikel mutatis mutandis toepasselijk op een dergelijke schriftelijk gehouden vergadering van Vennoten. 3. De Beherend Vennoot, of een door hem aangewezen aanwezige, treedt op als voorzitter van de vergadering van Vennoten. 4. De bijeenroeping van een vergadering van Vennoten geschiedt minimaal veertien dagen voorafgaand aan de vergadering door de Beherend Vennoot in een landelijk verspreid dagblad dan wel schriftelijk aan het opgegeven adres van de Vennoten alsmede op de website van de Beheerder, onder opgaaf van de te behandelen onderwerpen. Indien de bijeenroeping niet schriftelijk is geschied, of onderwerpen aan de orde komen die niet bij de oproeping werden vermeld, dan wel de bijeenroeping is geschied op een termijn korter dan veertien dagen, is besluitvorming niettemin mogelijk mits de vergadering voltallig is, doordat hetzij alle Vennoten aanwezig, dan wel vertegenwoordigd zijn. 5. Toegang tot de vergadering hebben de Vennoten, alsmede zij die door de voorzitter van de vergadering worden toegelaten, alsmede de Beheerder en de Bewaarder. Derden -niet zijnde de Beheerder en/of de Bewaarder- die de vergadering wensen bij te wonen, dienen bij de voorzitter van de vergadering, minimaal drie werkdagen voor de vergadering, een gemotiveerd schriftelijk verzoek in om de vergadering te mogen bijwonen. De voorzitter beslist op het verzoek uiterlijk voor aanvang van de vergadering. 6. Commanditaire Vennoten kunnen zich ter vergadering door een schriftelijk daartoe gevolmachtigde mede Vennoot doen laten vertegenwoordigen. Een gemachtigde, anders dan de Beherend Vennoot, kan slechts één Commanditaire Vennoot vertegenwoordigen. De Beherend Vennoot is onbeperkt gerechtigd tot vertegenwoordiging van Commanditaire Vennoten, mits hij tot

54

vertegenwoordiging overeenkomstig dit lid is gevolmachtigd. Alle besluiten worden genomen met een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen en ongeacht het ter vergadering vertegenwoordigde kapitaal, tenzij anders bepaald in deze Overeenkomst. Blanco stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht. Staken de stemmen bij verkiezing van personen, dan beslist het lot; staken de stemmen bij een andere stemming, dan is het voorstel verworpen. Elke Participatie vertegenwoordigt één stem. De Beherend Vennoot heeft in de vergadering van Vennoten één stem. 8. Onverminderd het elders in de Overeenkomst bepaalde, kunnen besluiten ten aanzien van het verkrijgen, vervreemden en bezwaren van het Fondsvermogen, enkel genomen worden op voorstel van de Beherend Vennoot en met inachtneming van het bepaalde in de Overeenkomst van Beheer en Bewaring. 9. Onverminderd het elders in de Overeenkomst bepaalde, kunnen de hierna vermelde besluiten van de vergadering slechts worden genomen met drie/vierde meerderheid in een vergadering, waarin een zodanig aantal Vennoten aanwezig – dan wel vertegenwoordigd – is dat ten minste drie/vijfde van alle stemmen uitgeoefend kan worden: a. (het verlenen of weigeren van toestemming als bedoeld in art. 13 van de Leningsovereenkomst voor) het stellen van borgtochten en het verstrekken van waarborgsommen echter met uitzondering van de voor de bedrijfsvoering gebruikelijke borgtochten en waarborgsommen; b. (het verlenen of weigeren van toestemming als bedoeld in art. 13 van de Leningsovereenkomst voor) het ter leen verstrekken van gelden, alsmede het ter leen opnemen van gelden, waaronder niet is begrepen het gebruik maken van een aan de Vennootschap verleend bankkrediet alsmede het herfinancieren van het bankrediet door middel van een nieuw bankkrediet; c. het voeren van processen, zowel eisend als werend, waarbij voor het nemen van conservatoire maatregelen of maatregelen die geen uitstel verdragen de voorafgaande goedkeuring niet is vereist. Goedkeuring ter zake van het in de vorige zin bepaalde is echter niet vereist voor zover het betreft rechtsvorderingen en processen welke nodig zijn voor de normale bedrijfsvoering; d. het aangaan of de beëindiging van een Overeenkomst van Beheer enBewaring met een beheerder en bewaarder als bedoeld in de Wft, alsmede het verlengen van de termijn als bedoeld in artikel 11 lid 6 Overeenkomst. Voor zover van toepassing zal het in de voorgaande volzin bedoelde besluit niet later ter stemming worden gebracht dan in een vergadering van Vennoten die niet langer dan vier weken na beëindiging van de voordien geldende overeenkomst van beheer en bewaring wordt gehouden; e. wijziging van de Overeenkomst overeenkomstig artikel 15. 10. Indien in de Overeenkomst is bepaald dat de geldigheid van een besluit afhankelijk is van het aantal ter vergadering aanwezige of vertegenwoordigende Vennoten en dit aantal ter vergadering niet aanwezig of vertegenwoordigd was, wordt een nieuwe vergadering bijeengeroepen, waarin het besluit met volstrekte meerderheid der uitgebrachte stemmen kan worden genomen, onafhankelijk van het op deze vergadering aanwezige of vertegenwoordigende aantal Vennoten. De 7.


11.

12.

13.

14.

bijeenroeping van deze nieuwe vergadering geschiedt niet eerder dan twee, doch niet later dan vier weken na de eerste vergadering. De vergaderingen worden geleid door een voorzitter als bedoeld in lid 3 van dit artikel; bij diens afwezigheid voorziet de vergadering zelf in haar leiding. Van het verhandelde in de vergadering worden door een daartoe door de voorzitter van de vergadering aangewezen persoon notulen opgemaakt, welke in dezelfde of eerstvolgende vergadering worden vastgesteld en ten blijke daarvan door de voorzitter en de notulist ondertekend. De vergadering van Vennoten kan ook buiten vergadering besluiten nemen. Een besluit kan in dergelijk geval enkel genomen worden als alle Vennoten zich –schriftelijk of elektronisch- vóór het voorstel hebben verklaard. Van buiten vergadering genomen besluiten wordt door de Beherend Vennoot schriftelijke aantekening gemaakt, welke aantekening in de eerstvolgende vergadering wordt vastgesteld en ten blijke daarvan door de voorzitter en de notulist van die vergadering ondertekend. Het aldus vastgestelde relaas wordt tezamen met de in de eerste zin van dit lid bedoelde stukken bij de notulen gevoegd. De vertegenwoordiger(s) van de Beherend Vennoot en de vertegenwoordiger(s) van de Beheerder en de Bewaarder zal/ zullen steeds gerechtigd zijn in de vergadering het woord te voeren.

BOEKJAAR EN JAARSTUKKEN Artikel 13 1. Het boekjaar van de Vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar. Het eerste boekjaar is aangevangen op heden en eindigt op 31 december 2009. 2. De Beherend Vennoot voert op zodanige wijze een administratie van de vermogenstoestand van de Vennootschap en van de werkzaamheden van de Vennootschap en bewaart de daartoe behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige wijze dat te allen tijde de rechten en verplichtingen van de Vennootschap kunnen worden gekend. 3. De Beherend Vennoot is bevoegd en -voor zover vereist bij of krachtens de Wft- verplicht, de op haar rustende verplichtingen uit hoofde van artikel 13 van de Overeenkomst, uit te laten voeren door de Beheerder en/of de Bewaarder overeenkomstig het bij of krachtens de Wft bepaalde en het bepaalde in de Overeenkomst van Beheer en Bewaring. 4. Jaarlijks wordt door de Beheerder binnen vier maanden na afloop van het boekjaar, een jaarrekening van de Vennootschap opgemaakt, bestaande uit een balans per éénendertig december en een winst- en verliesrekening met een toelichting, alsmede een jaarverslag, hieraan voegt hij de overige gegevens als bedoeld in artikel 2:392 BW toe. De jaarrekening, het jaarverslag, en de overige gegevens bedoeld in artikel 2:392 BW worden opgesteld met inachtneming van het bepaalde bij of krachtens de Wft 5. Na afloop van de eerste helft van het boekjaar stelt de Beheerder de halfjaarcijfers van de Vennootschap op. De halfjaarcijfers worden opgesteld met inachtneming van het bepaalde bij of krachtens de Wft. 6. De jaarrekening als bedoeld in lid 4 wordt onderzocht door een

55

registeraccountant. De accountant geeft de uitslag van zijn onderzoek weer in een verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening. 7. De jaarrekening als bedoeld in lid 4 wordt, behoudens verlenging door de vergadering van de Vennoten van deze termijn met ten hoogste zes maanden op grond van bijzondere omstandigheden, vastgesteld binnen zes maanden na afloop van het boekjaar door de vergadering van Vennoten bij een met volstrekte meerderheid genomen besluit. De jaarrekening kan niet worden vastgesteld, indien de vergadering van Vennoten geen kennis heeft kunnen nemen van de in lid 6 van dit artikel bedoelde verklaring van de accountant. Vaststelling van de jaarrekening zonder voorbehoud strekt tevens tot décharge van de Beherend Vennoot voor het gevoerde beheer en tot decharge van de Beheerder en de Bewaarder van de door hen verrichte werkzaamheden op basis van de Overeenkomst van beheer en bewaring. 8. De Beheerder maakt binnen vier maanden na afloop van het boekjaar de vastgestelde jaarrekening -of indien de jaarrekening nog niet is vastgesteld de opgemaakte jaarrekeninggelijktijdig met het jaarverslag en de overige gegevens als bedoeld in artikel 2:392 BW openbaar. De openbaarmaking geschiedt door middel van publicatie op de website van de Beheerder onder gelijktijdige mededeling aan het adres van de Commanditaire Vennoten dat zij op verzoek kosteloos krijgen toegestuurd: de jaarrekening, het jaarverslag alsmede de overige gegevens als bedoeld in artikel 2:392 BW. 9. De Beheerder maakt jaarlijks binnen negen weken na afloop van de eerste helft van het boekjaar overeenkomstig lid 5 de halfjaarcijfers van de Vennootschap openbaar. De halfjaarcijfers als bedoeld in lid 5 worden openbaar gemaakt door middel van publicatie op de website van de Beheerder onder gelijktijdige mededeling aan het adres van de Commanditaire Vennoten dat zij de halfjaarcijfers op verzoek kosteloos krijgen toegestuurd. 10. Gelijktijdig met de openbaarmaking als bedoeld in lid 8 en 9, stuurt de Beheerder een afschrift van deze stukken aan de AFM. 11. De Beheerder bewaart de in de voorgaande leden bedoelde bescheiden gedurende zeven jaar. WINSTVERDELING EN TERUGBETALING VAN KAPITAAL Artikel 14 1. De winst - het positieve saldo van de vastgestelde winst- en verliesrekening- wordt met inachtneming van de volgende leden van dit artikel jaarlijks aan de Commanditaire Vennoten uitgekeerd, tenzij de Beherend Vennoot besluit tot reservering van (een gedeelte van) de winst. De Beherend Vennoot is gerechtigd om interim-uitkeringen te doen. In geval van reservering van de winst wordt de kapitaalrekening van ieder der Commanditaire Vennoten gecrediteerd overeenkomstig het in lid 2 van dit artikel bepaalde. 2. Iedere Commanditaire Vennoot is in de winst gerechtigd naar rato van zijn inbreng in het vermogen van de Vennootschap. Het recht op winst verjaart na verloop van een termijn van 2 jaar aanvangende op de eerste dag na opeisbaarheid van de winst. 3. Verliezen worden door de Commanditaire Vennoten gedragen


4.

in de in lid 2 bedoelde verhouding, met dien verstande dat de bijdrage in het verlies van elke Commanditaire Vennoot tot het bedrag van zijn Participatie(s) is beperkt mits de Commanditaire Vennoot geen daden van beheer heeft verricht. Verliezen worden op de kapitaalrekening van ieder der Commanditaire Vennoten gedebiteerd overeenkomstig de eerste volzin van dit lid. Indien blijkens de vastgestelde winst- en verliesrekening over enig boekjaar verlies is geleden, hetwelk niet uit een reserve bestreden kan worden of op andere wijze gedekt wordt, geschiedt in de volgende jaren geen winstuitkering, zolang zodanig verlies niet is aangezuiverd. De betaalbaarstelling van uitkeringen uit hoofde van de Overeenkomst aan de Commanditaire Vennoten met inbegrip van de winst, de samenstelling van de uitkering, alsmede de wijze van betaalbaarstelling, worden door de Beherend Vennoot aan de Commanditaire Vennoten bekend gemaakt door schriftelijke mededeling aan het opgegeven adres van de Commanditaire Vennoten.

WIJZIGING VOORWAARDEN Artikel 15 1. Een voorstel tot wijziging van de Overeenkomst kan enkel op gezamenlijk voorstel van de Beherend Vennoot, de Beheerder en de Bewaarder, in stemming worden gebracht. Een voorstel tot wijziging van de Overeenkomst wordt bekend gemaakt in een landelijk verspreid dagblad dan wel aan het adres van de Vennoten, alsmede op de website van de Beheerder. 2. Een wijziging van de Overeenkomst wordt bekend gemaakt in een landelijk verspreid dagblad dan wel aan het adres van de Vennoten, alsmede op de website van de Beheerder. 3. Een wijziging van de Overeenkomst waardoor rechten of zekerheden van de Commanditaire Vennoten worden verminderd of lasten aan de Commanditaire Vennoten worden opgelegd, alsmede een wijziging van de Overeenkomst waardoor het beleggingsbeleid wijzigt, worden niet ingeroepen voordat drie maanden zijn verstreken na bekendmaking van de wijziging als bedoeld in lid 2 van dit artikel. OPHEFFING EN VEREFFENING Artikel 16 1. Artikel 7A: 1683 BW is op de Vennootschap niet van toepassing. 2. Een besluit tot opheffing van de Vennootschap kan worden genomen door de vergadering van Vennoten, doch uitsluitend op voorstel van de Beherend Vennoot. Indien wordt besloten de Vennootschap op te heffen, dient de Vennootschap een besluit te nemen omtrent het Fondsvermogen. 3. Van een besluit tot opheffing als bedoeld in het vorige lid wordt mededeling gedaan in een landelijk verspreid dagblad, dan wel door middel van een schriftelijke kennisgeving aan het adres van iedere Commanditaire Vennoot, alsmede op de website van de Beheerder. 4. Na een besluit tot opheffing van de Vennootschap vindt zo spoedig mogelijk de vereffening plaats. De Beherend Vennoot draagt zorg voor de vereffening, welke taak de Beherend Vennoot door de Beheerder kan laten uitvoeren. Het batig saldo wordt aan de Commanditaire Vennoten uitgekeerd naar evenredigheid van hun deelneming. De Beherend Vennoot is bevoegd interim-uitkeringen te doen plaatsvinden, welke uitkeringen de Beherend Vennoot door de Beheerder met

56

5.

inachtneming van de Overeenkomst van Beheer en Bewaring kan laten uitvoeren. De Beherend Vennoot legt rekening en verantwoording af van de vereffening aan de Commanditaire Vennoten, alvorens over te gaan tot uitkering aan de Commanditaire Vennoten, dan wel ingeval een interim-uitkering heeft plaatsgevonden, alvorens de slotuitkering te doen plaatsvinden. In geval van liquidatie heeft geen der Commanditaire Vennoten, noch één of meer van de rechtsverkrijgers, het recht om de naam van de Vennootschap te voeren, behoudens na verkregen toestemming daartoe van de overige Vennoten of hun rechtverkrijgers.

GESCHILLEN Artikel 17 1. Alle klachten en geschillen, welke mochten ontstaan naar aanleiding van de Overeenkomst, dan wel van nadere overeenkomsten die daarvan het gevolg mochten zijn, worden voorgelegd aan het Klachteninstituut Financiële Dienstverlening te Den Haag. 2. Indien en voor zover het Klachteninstituut Financiële Dienstverlening niet bevoegd is kennis te nemen van een klacht of een geschil, zullen alle geschillen naar aanleiding van de Overeenkomst worden beslecht overeenkomstig het reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut. 3. Een geschil is aanwezig wanneer één van de partijen verklaart dat dit het geval is. SLOTBEPALINGEN Artikel 18 1. De boeken van de Beherend Vennoot en/of van de Bewaarder en/of de Beheerder, gelden als dwingend bewijs zolang degene die de juistheid van de boeken betwist, de onjuistheid van de in die boeken opgenomen gegevens niet heeft aangetoond. Op verzoek van de Vennoten verstrekt de Beheerder aan de Vennoten inzage in de boeken. In gevallen waarin deze voorwaarden niet voorzien beslist de Beherend Vennoot. 2. De Beherend Vennoot ontvangt een jaarlijkse vergoeding voor het gevoerde beheer ter grootte van tweeduizend vijfhonderd euro (€ 2.500,00), welke vergoeding jaarlijks, aanvangende met het jaar volgende op het aanvangsjaar van de Vennootschap, zal worden verhoogd aan de hand van de consumentenprijsindex voor alle huishoudens (2006=100) van het Centraal Bureau voor de Statistiek, per jaar te financieren uit de post ‘Fondskosten’. OVERGANGSBEPALING Artikel 19 Eventuele niet aan derden verkochte Participaties van het beoogde kapitaal van de vennootschap op de dag van oprichting dan wel een later tijdstip, worden geplaatst bij de Beheerder. De Beheerder is gedurende een periode van zes maanden vanaf die dag bevoegd om nog niet bij derden geplaatste Participaties aan nieuwe Commanditaire Vennoten, dan wel bestaande Commanditaire Vennoten over te dragen, zonder dat daarvoor de toestemming van de Vennoten zal zijn vereist (Naplaatsing). De Beheerder zal de op basis van dit artikel overgedragen Participaties vanaf de dag van oprichting hebben gehouden voor rekening en risico van de desbetreffende verkrijgers.


SLOT De comparanten - handelende als gemeld - verklaarden ten slotte: I.

dat alle Vennoten, blijkens de aan de Overeenkomst gehechte inschrijfformulieren waarin volmachtverlening is opgenomen, aan hen volmacht hebben verleend om toestemming te verlenen, overeenkomstig hetgeen is bepaald in artikel 10 lid 4, om terstond na het ondertekenen van de Overeenkomst, de Overeenkomst van Beheer en Bewaring aan te gaan met de Beheerder en de Bewaarder in de vorm als aangeduid in het concept van de Overeenkomst van Beheer en Bewaring zoals aan de Overeenkomst gehecht;

II.

dat alle Vennoten, blijkens de aan deze akte gehechte inschrijfformulieren waarin volmachtverlening is opgenomen, voor zover nodig toestemming hebben verleend, overeenkomstig hetgeen bepaald is in artikel 10 lid 5 van de Overeenkomst, aan ieder van de medewerkers van Lambeck Harms notarissen te Groningen en aan de Beherend Vennoot om, alles met de macht van substitutie: a. toe te treden tot de Vennootschap bij het aangaan daarvan dan wel binnen 6 maanden daarna; en b. toestemming te verlenen tot het aangaan van één of meer geldleningsovereenkomsten, zulks in verband met de financiering van (de ontwikkeling van) het Registergoed en/of de Objecten en het in dat kader verstrekken van overige zekerheden ten behoeve van de financier alle akten verbandhoudende met de Vennootschap te tekenen, waaronder tevens begrepen het afstand doen, opzeggen en doorhalen van (de inschrijving) van deze zekerheden; alsmede c. in het algemeen alles te doen wat nodig en nuttig zal zijn in het belang van de Vennootschap;

III.

het eerste boekjaar van de Vennootschap is aangevangen op heden en eindigt op éénendertig december twee duizend negen; en dat

IV.

BDO CampsObers Audit & Assurance B.V. als accountant is benoemd.

VOLMACHTEN Van gemelde volmachten blijkt uit een onderhandse akte, die aan deze akte zal worden gehecht. WAARVAN AKTE is verleden te Groningen op de datum in het hoofd van deze akte vermeld. De comparanten zijn mij notaris, bekend. De zakelijke inhoud van de akte is aan hen opgegeven en toegelicht. De comparanten hebben verklaard op volledige voorlezing van de akte geen prijs te stellen, tijdig voor het verlijden een conceptakte te hebben ontvangen en van de inhoud van de akte te hebben kennis genomen. Deze akte is beperkt voorgelezen en onmiddellijk daarna ondertekend, eerst door de comparanten en vervolgens door mij, notaris, om ………………uur. [ONDERTEKENINGSPAGINA]

57


Bijlage 4 Concept Overeenkomst van Geldlening DE ONDERGETEKENDEN: 1. De Stichting Bewaarder Hanzevast Vastgoedfondsen, statutair gevestigd te Groningen en kantoorhoudende te (9711 AD) Groningen aan het adres Praediniussingel 27, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 02089908, hierbij rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar bestuurders de heer R Louwaard, de heer W. Kooij en de heer H. Steenhuis. 2.

De commanditaire vennootschap vastgoed ontwikkelingsfonds Hanzevast Terherne CV, statutair gevestigd te Hilversum en kantoorhoudende te (1213 TL) Hilversum, aan het adres Utrechtseweg 47, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer , hierbij rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar beherend vennoot Vastgoedontwikkelingsfonds Hanzevast Terherne B.V.

g.

h.

i.

j.

k. 3.

4.

De naamloze vennootschap Hanzevast capital N.V., statutair gevestigd te Hilversum en kantoorhoudende te (1213 TL) Hilversum, aan het adres Utrechtseweg 47, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 32067248, hierbij rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heren J.H, Wolters en N.A.J. Broeijer De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Hanzevast Projectrealisatie 8 b.v., statutair gevestigd te Groningen en kantoorhoudende te (9722 AM) Groningen, aan het adres Verlengde Hereweg 174, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 02082057, hierbij rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar statutair bestuurder, Hanzevast ontwikkeling b.v.

IN AANMERKINGNEMENDE DAT: a.

b.

c. d.

e. f.

58

de Vennootschap is aangegaan krachtens een akte van commanditaire vennootschap tussen Vastgoedontwikkelingsfonds Hanzevast Terherne B.V. als beherend vennoot en de Commanditaire Vennoten; de Vennootschap als doel heeft het met winstoogmerk voor gemeenschappelijke rekening en risico middellijk (door middel van het verstrekken van de Geldlening risicodragend deelenemen in de verwerving, (her)ontwikkeling en verkoop van recreatievilla’s op een vakantiebungalowpark in de gemeente Boarnsterhim; Geldnemer thans wordt aangewend ten behoeve van het Project; Geldgever bereid is een lening ad EUR 2.250.000 (zegge: tweemiljoen tweehonderd vijftigduizend euro) aan Geldnemer te verstrekken, zoals nader uiteengezet in artikel 2.1; Geldnemer deze lening uitsluitend zal aanwenden in het kader van het Project; de Vennootschap economisch gerechtigde is tot de Geldlening (derhalve recht heeft op rente-inkomsten en winstdeling, waarbij waardevermeerderingen en –verminderingen alsmede het risico van niet, niet tijdige of niet gehele nakoming van de verplichtingen van Geldnemer voor rekening en risico komen van de Vennootschap) en de Bewaarder juridisch gerechtigd is tot (de vorderingen uit) de Geldlening;

de Beheerder partij is bij de Overeenkomst in het kader van de uitoefening van haar beheertaken voor de Vennootschap op basis van de Overeenkomst van Beheer en Bewaring; Geldgever tot meerdere zekerheid voor de nakoming van de betalingsverplichtingen van Geldnemer uit de Geldlening een recht van hypotheek (tweede of hogere rang) zal trachten te verkrijgen op het Registergoed; Geldnemer een recht van eerste hypotheek alsmede de overige door de Bank, in het kader van de financiering van de verwerving, (her)ontwikkeling en verkoop van het Registergoed, verlangde zekerheden zal verstrekken aan de Bank; Geldnemer aan Geldgever een rentevergoeding en, ingeval van Overwinst, een winstvergoeding zoals beschreven in artikel 3.3, verschuldigd is, als vergoeding voor het verstrekken van de Geldlening. Beide vergoedingen maken deel uit van de Overeenkomst; Partijen de voorwaarden waaronder Geldgever de Geldlening aan Geldnemer verstrekt, in de Overeenkomst wensen vast te leggen;

VERKLAREN ALS VOLGT TE ZIJN OVEREENGEKOMEN: Artikel 1 Definities De volgende met een hoofdletter aangeduide begrippen en uitdrukkingen hebben in de Overeenkomst de volgende betekenis: Aanvangsdatum:

de datum waarop de Hoofdsom van de Geldlening voor uitkering beschikbaar is, naar verwachting op 15 oktober 2008; Bank: de bank die aan Geldnemer één of meerdere leningen vertrekt heeft of zal verstrekken ter financiering van de aankoop en (her)ontwikkeling van het Registergoed; Beheerder: voornoemde naamloze vennootschap Hanzevast capital NV, die als beheerder in de zin van de Wft van de Vennootschap zal optreden.; Beherend Vennoot: voornoemde besloten vennootschap Vastgoedontwikkelingsfonds Hanzevast Terherne B.V.; Belastingen: huidige of toekomstige belastingen, heffingen, aanslagen of overheidskosten van welke aard dan ook; Bewaarder: voornoemde Stichting Bewaarder Hanzevast Vastgoed Fondsen, die als bewaarder in de zin van de Wft van de Vennootschap zal optreden; Commanditaire Vennoten: de commanditaire vennoten van de Vennootschap; CV-akte de akte waarin de overeenkomst tot het aangaan van de Vennootschap is vastgelegd; Geldlening: de krachtens de Overeenkomst door Geldgever aan Geldnemer te verstrekken geldlening; Geldnemer : voornoemde Hanzevast Projectrealisatie 8 b.v.; Geldgever: de Vennootschap, de Beheerder en de


Hoofdsom

IRR

Jaarrekening: Objecten:

Ontwikkelingskosten:

Overeenkomst: Overwinst:

Overwinstdeling:

Partijen:

Performance Fee:

Project:

Projectwinst:

59

Bewaarder, waarbij geldt dat waar rechten en/of bevoegdheden in de Overeenkomst toebedeeld worden aan Geldgever, deze rechten en bevoegdheden enkel aan ieder van Geldgever gezamenlijk toekomen en zij derhalve enkel gezamenlijk tot uitoefening ervan bevoegd zijn; de hoofdsom van de Geldlening danwel het restant daarvan als omschreven in artikel 2.1; internal rate of return, ook wel interne rentevoet genoemd, is het rendement van de Vennootschap waarbij de contante waarde van de uitgaven gelijk is aan de contante waarde van de inkomsten. De IRR houdt rekening met het tijdstip waarop de uitgaven en de inkomsten plaatvinden; de jaarrekening van Geldnemer als omschreven in artikel 12; de volgens het Project op het Registergoed te realiseren en te verkopen recreatievilla’s met onder en bijgelegen grond en de overige volgens het Project te verkopen zaken; alle kosten van de Geldnemer redelijkerwijs gemaakt of te maken in het kader van het Project, waaronder onder meer, niet limitatief, begrepen de aankoopprijs van het Registergoed, de rente- en overige kosten (exclusief de winstvergoeding van artikel 3.3) uit hoofde van de Geldlening en de rente- en overige kosten uit hoofde van de geldleningen bij de Bank; de overeenkomst van Geldlening zoals in de onderhavige akte is opgenomen het positieve saldo bij de Geldnemer van (de totale opbrengsten van het Project) minus (de Ontwikkelingskosten + de Belastingen), na aftrek van (a) de ingevolge artikel 3.1 verschuldigde rentevergoeding en (b) de Performance Fee; de in geval van Overwinst door de Geldnemer aan de Vennootschap verschuldigde variabele rentevergoeding berekend als percentage van de Overwinst, zoals omschreven in artikel 3.3. voornoemde Stichting Bewaarder Hanzevast Vastgoedfondsen, ntwikkelingsfonds Hanzevast Terherne C.V., Hanzevast capital N.V. en Hanzevast Projectrealisatie 8 b.v. de door Geldnemer aan Hanzevast ontwikkeling bv ingevolge de tussen hen overeengekomen ontwikkelingsovereenkomst verschuldigde performance fee ten bedrage van (maximaal) EUR 300.000,00; de verwerving en (her)ontwikkeling van het Registergoed en de ontwikkeling, realisatie en verkoop van de Objecten; het positieve (groter of gelijk aan 0)

Registergoed:

Vennootschap:

Wft:

saldo bij de Geldnemer van (de totale opbrengsten van het Project) minus (de Ontwikkelingskosten), vóór aftrek van (a) de ingevolge artikel 3.1 verschuldigde rentevergoeding en (b) de Performance Fee; het registergoed, met de eventueel daarop aanwezige opstallen bij verweving omvattende een reacreatiepark met vakantiebungalows en beheerderswoning, bestaande uit: a. de onroerende zaak (vol eigendom) omvattende het perceel kadastraal bekend gemeente Terhorne, sectie A nummer 2112 (vol eigendom), groot één hectare zestig are zeventig centiare (01.60.70.ha); b. de onroerende zaak (vol eigendom) omvattende een aaneengesloten gedeelte van de percelen kadastraal bekend gemeente Terhorne, sectie A nummer 2167 en 1532 (beide gedeeltelijk), tezamen groot ongeveer veertig are (00.40.00 ha.), alsmede een gedeelte ter grootte van ongeveer één are veertien centiare (00.01.14 ha.) van het perceel kadastraal bekend gemeente Terhorne sectie A nummer 2106, geheel groot zeven are tien centiare (00.07.10 ha.); c. het eeuwigdurende recht van erfpacht, waarvoor geen canon is verschuldigd, van een aaneengesloten gedeelte van de percelen kadastraal bekend gemeente Terhorne, sectie A nummer 2167 en 1532 (beide gedeeltelijk), tezamen groot ongeveer zestien are vijfentwintig centiare (00.16.25 ha.); d. de onroerende zaak (vol eigendom) omvattende de drie percelen grond (reststroken) kadastraal bekend gemeente Terhorne, sectie A nummers 2109, 2110 en 2111, tezamen groot ongeveer vierenvijftig centiare (00.00.54 ha.); voormelde commanditaire vennootschap ontwikkelings¬fonds Hanzevast Terherne C.V. de Wet op het financieel toezicht;

Artikel 2 Geldlening 2.1. Geldgever zal per de Aanvangsdatum aan Geldnemer lenen, gelijk Geldnemer per de Aanvangsdatum van Geldgever zal lenen, een bedrag groot EUR 2.250.000 (zegge: twee miljoen tweehonderd vijftigduizend euro). 2.2 Het bedrag van de Hoofdsom zal worden verstrekt door middel van creditering door of namens de Bewaarder van een door Geldnemer aan te wijzen bankrekening. 2.3 De Hoofdsom zal door Geldnemer uitsluitend worden aangewend in het kader van het Project.


Artikel 3 Rente en Overwinstdeling 3.1 Geldnemer is aan de Vennootschap over - het niet-afgeloste deel van - de Hoofdsom op jaarbasis een enkelvoudige rente van 9,0% verschuldigd.

Artikel 5 Betalingen 5.1 Alle betalingen door Geldnemer aan Geldgever zullen uitsluitend worden gedaan op een daartoe door de Bewaarder aan te wijzen bankrekening.

3.2 Onverminderd hetgeen bepaald is in artikel 4.1 van de Overeenkomst, is Geldnemer slechts gehouden tot betaling van de uit hoofde van artikel 3.1 van de Overeenkomst verschuldigde rente, indien en voor zover er aantoonbaar sprake is van Projectwinst en de daartoe benodigde liquiditeiten beschikbaar zijn.

5.2 De betalingen zullen dienen te geschieden in Euro’s, zonder kosten voor Geldgever.

3.3 Naast de in artikel 3.1. genoemde vaste rente is de Geldnemer aan de Vennootschap een variabele rente in de vorm van een Overwinst conform de Overwinstdeling verschuldigd. De Overwinstdeling bedraagt 45% van de Overwinst bij een IRR tot 15% en 15% van de Overwinst bij een IRR boven de 15%. Het bedrag van de Overwinstdeling zal direct opeisbaar zijn nadat alle Objecten verkocht zijn en nadat de laatste Jaarrekening van Geldnemer (de eindafrekening) waaruit de Overwinst blijkt, is vastgesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders van Geldnemer, waarna deze binnen 4 (vier) maanden na vaststelling dient te zijn voldaan. De vergadering van aandeelhouders voornoemd, zal binnen 2 (twee) maanden na afloop van enig boekjaar de jaarrekening vaststellen. 3.4 Geldnemer is aan de Vennootschap éénmalig een afsluitprovisie verschuldigd ten bedrage van EUR 45.667. Dit bedrag wordt door Geldgever ingehouden op de Hoofdsom van de geldlening bij uitbetaling ervan. Artikel 4 Looptijd en Aflossing 4.1 De Overeenkomst wordt aangegaan voor de looptijd van het Project, zijnde volgens prognose een periode van in beginsel 25 maanden. Ingeval na de hiervoor bedoelde periode van 25 maanden het Project nog niet finaal is afgewikkeld wordt de Overeenkomst automatisch verlengd voor periodes van telkens 1 (één) maand. De Overeenkomst eindigt vervolgens na finale afwikkeling van het Project en nadat de Projectwinst en de Overwinst zijn vastgesteld en uitgekeerd en de laatste Jaarrekening in verband met het Project is vastgesteld en overigens door Partijen volledig is voldaan aan de verplichtingen uit de Overeenkomst. 4.2 De Hoofdsom dient te worden terugbetaald na finale afwikkeling van het Project, indien en voor zover er aantoonbaar sprake is van Projectwinst en de daartoe benodigde liquiditeiten beschikbaar zijn. Ingeval na finale afwikkeling van het Project mocht blijken dat er geen Projectwinst is en wordt behaald, dan zal de Hoofdsom van de Geldlening met een zodanig bedrag worden verminderd dat daarmee een Projectwinst van 0 wordt behaald. 4.3 Gelet op het bepaalde in artikel 4.2 is daarmee de Geldlening risicodragend, zodat mitsdien niet zeker is of aflossing van de Geldlening plaats vindt tegen betaling van 100% van de nominale waarde van de Geldlening, te weten EUR 2.250.000 (zegge: twee miljoen tweehonderd vijftigduizend euro).

60

5.3 Alle betalingen door Geldnemer worden gedaan zonder inhouding of aftrek voor of wegens Belastingen, tenzij de inhouding of aftrek van de Belastingen door enige huidige of toekomstige wet of op de wet gebaseerde bepaling wordt vereist. 5.4 De betalingen zullen worden geacht allereerst te zijn geschied ter voldoening van de kosten en eventuele bedragen uit hoofde schadevergoedingsverplichtingen, daarna van de Hoofdsom, daarna van de verschuldigde rente en ten slotte van de Overwinstdeling. 5.5 Betalingen dienen te geschieden op zodanige wijze dat Geldgever op een vervaldatum de beschikking heeft over de te betalen bedragen. Indien de vervaldatum van enige betaling mocht vallen op een dag waarop bankinstellingen in Nederland gesloten zijn, zal als betaaldag gelden de eerstvolgende dag waarop die bankinstellingen weer geopend zijn. 5.6. Geldnemer zal de door hem verschuldigde bedragen steeds tijdig en zonder voorbehoud voldoen en zal mitsdien niet gerechtigd zijn enige betalingsverplichting op te schorten, zich op verrekening te beroepen of op zijn betalingsverplichting te korten of in te houden. 5.7. Indien Geldnemer tekortschiet in enige betalingsverplichting jegens Geldgever, is Geldnemer in verzuim en heeft Geldgever het recht om alsnog betaling te vorderen of volledige schadevergoeding te vorderen. Artikel 6 Opeisbaarheid 6.1. Onverminderd hetgeen (nader) tussen Geldgever en Geldnemer is overeengekomen, is Geldgever bevoegd de Overeenkomst, al dan niet partieel ten aanzien van de Geldnemer met onmiddellijke ingang op te zeggen en heeft Geldgever het recht om enig uitstaand bedrag, waaronder de Hoofdsom, de Overwinstdeling, en de verschuldigde rente, tussentijds en onmiddellijk op te eisen, indien: a. Geldnemer in gebreke is met de nakoming van enige opeisbare verplichting uit hoofde van de Overeenkomst of daaruit voortvloeiende en/of daarmee samenhangende overeenkomsten dan wel enige andere overeenkomst tussen Geldgever en Geldnemer, ongeacht of het gaat om niet, niet-tijdig of niet-volledig voldoet aan deze verplichting, en de betreffende tekortkoming niet binnen 30 dagen na verzending van een schriftelijke ingebrekestelling van de Geldgever aan Geldnemer, door Geldnemer is hersteld; b. Geldnemer te kennen geeft de Hoofdsom of een gedeelte daarvan en/of de daarover verschuldigde rente niet, niet-tijdig of niet-volledig te kunnen terug betalen terwijl hij daartoe ingevolge de Overeenkomst wel verplicht is;


c.

d.

als naar het oordeel van Geldgever door inkoop van eigen aandelen, terugbetaling op aandelen, ontheffing van de verplichting tot storting op niet-volgestorte aandelen bij de Geldnemer, dan wel een besluit of voornemen tot die handelingen, naar het oordeel van Geldgever gerede kans bestaat dat de verhaalbaarheid van de Hoofdsom vermeerderd met verschuldigde en redelijkerwijs nog te verwachten rente en de Overwinstdeling, beduidend is verminderd of zal verminderen; de Bank de financiering betrekking hebbende op het Registergoed opeist van de Geldnemer en/of de Bank de haar toegekende zekerheden in dat verband uitwint.

6.2. Onverminderd hetgeen (nader) tussen Geldgever en Geldnemer is overeengekomen, eindigt de Overeenkomst onmiddellijk en van rechtswege ten aanzien van de Geldnemer en heeft Geldgever het recht om enig uitstaand bedrag, waaronder de Hoofdsom, de Overwinstdeling en de verschuldigde rente, tussentijds en onmiddellijk op te eisen, indien: a.

b. c.

d. e.

f.

g. h.

ten aanzien van de Geldnemer een besluit tot liquidatie en/ of ontbinding dan wel tot het aangaan van een (juridische) splitsing wordt genomen, dan wel indien de desbetreffende Geldnemer haar ondernemingsactiviteiten feitelijk beëindigt of belangrijk verandert of in een andere rechtsvorm voortzet, de Geldnemer melding doet van betalingsonmacht; de Geldnemer (voorlopige) surséance van betaling aanvraagt dan wel aan haar wordt verleend, dan wel verkeert in een toestand van te hebben opgehouden te betalen en bij aanbieding van een buitengerechtelijk akkoord aan één of meer van haar crediteuren; de Geldnemer in staat van faillissement wordt verklaard, dan wel hiertoe een aanvraag of een eigen aangifte wordt gedaan; op zaken van de Geldnemer executoriaal beslag wordt gelegd, dan wel indien op zaken de Geldnemer conservatoir beslag wordt gelegd en dit beslag niet binnen 30 dagen is opgeheven, alsmede indien de Geldnemer op welke wijze dan ook het vrije beheer en/of de beschikking over een substantieel deel van haar vermogen verliest; bij verlies, vernietiging, tenietgaan of vervallen, door welke oorzaak ook, dan wel dreiging daartoe, van enige ingevolge de Overeenkomst ten behoeve van Geldgever gestelde zekerheden, tenzij de eventueel daarvoor in de plaats tredende zekerheden (zoals een pandrecht op verzekeringspenningen) de rechtspositie van Geldgever niet aantasten; bij gebruik door de Geldnemer van de Hoofdsom voor een ander doel dan genoemd in artikel 2.3. van deze Overeenkomst; zich één van de situaties als genoemd onder artikel 6.2 onder a t/m e voordoet ten aanzien van een derde voor wie de Geldnemer zich borg of garant heeft gesteld of zich anderszins verbonden of sterk gemaakt heeft of zekerheden heeft verstrekt.

6.3 Ingeval van opeisbaarheid conform het bepaalde in artikel 6.1 of artikel 6.2 wordt het door Geldnemer verschuldigde bedrag van de Hoofdsom vastgesteld met inachtneming van het bepaalde in artikel 4.2 en wordt het bedrag van de verschuldigde rente vastgesteld met inachtneming van het bepaalde in artikel 3.2.

61

Artikel 7 Achterstelling 7.1. Geldnemer verklaart jegens Geldgever dat de Geldlening als opgenomen in de Overeenkomst niet is achtergesteld bij enig andere geldschuld van Geldnemer, met uitzondering van de schulden van Geldnemer ter zake van de hypothecaire geldlening(en) – waaronder begrepen de daarbij behorende pandrechten – bij de Bank en voor zover uit de wet niet anders zal voortvloeien. Artikel 8 Zekerheid stellen 8.1 Tot zekerheid voor de voldoening van de verplichtingen van Geldnemer jegens Geldgever, zal Geldnemer op de Aanvangdatum ten behoeve van Geldgever een recht van hypotheek – tweede of hoger in rang –vestigen op het Registergoed. 8.2 Geldnemer is verplicht ter dekking van haar toekomstige verplichtingen uit de Overeenkomst, op het eerste schriftelijke en met redenen omklede verzoek van Geldgever de door Geldgever verlangde en haar conveniërende (verdere) zekerheden te verschaffen aan Geldgever. 8.3 Alle kosten verbonden aan de vestiging van de bedongen zekerheden zijn voor rekening van Geldnemer. 8.4 Geldnemer verplicht zich hierbij om mee te werken aan het vestigen van alle in de Overeenkomst bedongen zekerheden en geeft voorts hierbij – voor zover wettelijk zonder nadere vormvereisten mogelijk - een onherroepelijke volmacht aan Geldgever om alle in de Overeenkomst bedongen zekerheden door middel van een authentieke of onderhandse akte te vestigen. Artikel 9 Geen zekerheid aan derden Behoudens het door Geldnemer ten behoeve van de Bank gevestigde recht van eerste hypotheek op het Registergoed en de daarbij behorende pandrechten en onverminderd het bepaalde in artikel 13, verbindt Geldnemer zich jegens Geldgever om geen zekerheden aan derden te verstrekken terzake van schulden van welke aard dan ook, dan wel borgtochten aan te gaan of zich anderszins te verbinden of sterk te maken voor schulden van welk aard dan ook, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Geldgever, zolang Geldnemer uit hoofde van de Overeenkomst enig bedrag aan Geldgever verschuldigd is. Artikel 10 Overdracht rechten en vorderingen 10.1 Een Partij is uitsluitend na voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partij gerechtigd om haar rechten en/ of vorderingen uit hoofde van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk over te dragen aan een derde. 10.2 Totdat Geldnemer van al zijn verplichtingen is gekweten uit hoofde van de Overeenkomst (of andere overeenkomsten gesloten tussen Partijen in dit kader), kan voornoemde vennootschap Hanzevast ontwikkeling bv, die alle aandelen houdt in Geldnemer, deze aandelen niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Geldgever overdragen indien daardoor de zeggenschap in de algemene vergadering van aandeelhouders van Geldnemer doorslaggevend wijzigt.


Artikel 11 Bewijskracht administratie Tegenover Geldnemer strekt een door Geldgever verstrekt uittreksel uit zijn administratie tot volledig bewijs, behoudens door Geldnemer geleverd tegenbewijs. Artikel 12 Jaarrekening en informatieplicht 12.1 Geldnemer stelt Geldgever jaarlijks uiterlijk 4 (vier) maanden na afsluiting van het boekjaar, in het bezit van een volgens bestendige gedragslijnen opgestelde Jaarrekening, bevattende een balans en winst- en verliesrekening en een toelichting, opgesteld door voor Geldgever acceptabele deskundigen. 12.2 Gedurende een periode van 4 (vier) maanden na ontvangst van de Jaarrekening en/of de toelichting, kan Geldgever schriftelijk bezwaar maken tegen de ter beschikking gestelde Jaarrekening. In geval van bezwaren tegen de ter beschikking gestelde Jaarrekening zullen Partijen met elkaar in overleg treden teneinde overeenstemming te bereiken over deze bezwaren. Indien Partijen niet binnen 14 (veertien) kalenderdagen, nadat de bezwaren schriftelijk aan Geldnemer kenbaar is gemaakt, tot overeenstemming komen over deze bezwaren, zullen zij gezamenlijk een externe deskundige verzoeken de bezwaren te beoordelen en daarover een bindend advies te geven. Indien Partijen binnen 5 (vijf) werkdagen geen overeenstemming kunnen bereiken met betrekking tot de aan te wijzen onafhankelijke deskundige, zal deze deskundige worden benoemd door de voorzitter van de Kamer van Koophandel waaronder Geldnemer valt. De aldus benoemde deskundige zal alsdan binnen 6 (zes) weken een voor Partijen bindend advies ten aanzien van de betreffende Jaarrekening uitbrengen. Partijen zullen alle medewerking aan het voorgaande verlenen. 12.3 Geldnemer verstrekt aan Geldgever op eerste aanvraag alle inlichtingen, gegevens en bescheiden ten aanzien van Geldnemer en het Registergoed alsmede de Objecten welke Geldgever in redelijkheid nodig heeft. Daarnaast zal Geldnemer Geldgever desgevraagd de gelegenheid geven de volledige administratie van Geldnemer in te zien en hem volledig inzicht te verstrekken in de financiële situatie van Geldnemer. 12.4 De kosten verbonden aan de rapportages en werkzaamheden in verband met de in artikel opgenomen informatieverplichting zijn voor rekening van Geldnemer, indien en voorzover deze redelijk zijn. Artikel 13 Goedkeuring en informatieplicht 13.1. Geldnemer kan de volgende rechtshandelingen uitsluitend op voorstel van de Beheerder en na voorafgaande goedkeuring van de Vennootschap verrichten: a.

b.

c.

62

het verkrijgen, vervreemden en bezwaren van het Registergoed, uitgezonderd de verkoop en overdracht van de Objecten in verband met de afwikkeling van het Project; het stellen van borgtochten en het verstrekken van waarborgsommen met uitzondering van de voor de bedrijfsvoering gebruikelijke borgtochten en waarborgsommen; het aangaan van overeenkomsten, waarbij aan Geldnemer een bancaire geldlening of een bankkrediet van meer dan

d.

EUR 250.000,= (zegge: tweehonderdvijftigduizend euro) wordt verleend, met uitzondering van de geldleningen van de Bank;; het ter leen verstrekken van gelden, alsmede het ter leen opnemen van gelden, waaronder niet is begrepen het gebruik maken van de door de Bank verstrekte of te verstrekken geldleningen en een overeenkomstig het sub c bepaalde aan Geldnemer verleend bankkrediet en het opnemen van de gelden verstrekt in het kader van de Overeenkomst;

13.2 Geldgever heeft het recht zelf of door een accountant, zulks op eigen kosten, toezicht te houden op de handelingen van Geldnemer, inlichtingen te ontvangen en inzage te nemen van de boeken, brieven en verdere bescheiden van Geldnemer, waartoe zij het recht van toegang tot de kantoren, boeken en bescheiden van Geldnemer heeft. De aldus verkregen informatie dient vertrouwelijk te worden behandeld en is alleen voor gebruik binnen het kader en in het belang van Geldnemer. Artikel 14 Overige bepalingen 14.1 Het niet terstond uitoefenen van enig recht van Geldgever of Geldnemer krachtens de Overeenkomst zal in geen geval worden geacht te zijn een afstand van recht door Geldgever of Geldnemer. 14.2 Wijzigingen van de Overeenkomst of aanvullingen daarop zijn slechts geldig voor zover deze door Partijen schriftelijk zijn overeengekomen. 14.3 Indien een of meer bepalingen van de Overeenkomst niet rechtsgeldig blijken te zijn, zal de Overeenkomst voor het overige van kracht blijven. Partijen zullen over de bepalingen welke niet rechtsgeldig zijn overleg plegen, teneinde een vervangende regeling te treffen die wel rechtsgeldig is en zoveel mogelijk aansluit bij de strekking van de te vervangen regeling. 14.4 Alle kosten die voor Geldgever opkomen in verband met het feit dat Geldnemer enige verplichting welke zij bij de Overeenkomst op zich heeft genomen niet, niet-tijdig of niet-behoorlijk nakomen, zijn voor rekening van Geldnemer. 14.5 Behoudens voor zover expliciet anders bepaald in de Overeenkomst, doen Partijen afstand van hun recht om gehele of gedeeltelijke ontbinding van de Overeenkomst te vorderen op grond van het bepaalde in artikel 6:265 e.v. BW en/of de Overeenkomst te vernietigen en/of te wijzigen op grond van artikel 3:49 e.v. en/of 6:228 - 230 BW of enige andere vernietigingsgrond voor zover rechtens mogelijk, en/of de Overeen¬komst (te doen) op(te)zeggen. 14.6 Elke mededeling van de ene aan de andere Partij zal uitsluitend rechtsgeldig kunnen geschieden indien deze schriftelijk geschiedt per fax, per aangetekende brief met ontvangstbewijs of per koerier op het in de aanhef van de Overeenkomst vermelde adressen. Partijen kunnen voornoemd adres wijzigen. Een dergelijke adreswijziging dient schriftelijk aan de andere Partijen te worden medegedeeld, bij gebreke waarvan mededelingen rechtsgeldig aan het laatst bekende adres kunnen worden verzonden.


14.7 Een mededeling als hiervoor bedoeld wordt geacht een Partij te hebben bereikt: i) indien verstuurd per koerier: de datum van aflevering op het adres van geadresseerde; ii) indien verstuurd per aangetekende brief: de datum als vermeld op het ontvangstbewijs; iii) indien verstuurd per fax: de datum van verzending. Geldnemer dragen de in verband met de voorbereiding en de totstandkoming van deze Overeenkomst gemaakte kosten. 14.8 Op de Overeenkomst is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Alle uit de Overeenkomst, of uit de overeenkomsten die daarvan het gevolg zijn, voortvloeiende geschillen zullen worden beslecht overeenkomstig het reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut. 14.9 De overwegingen maken uitdrukkelijk onderdeel uit van de Overeenkomst. ONDERTEKENINGSPAGINA

63


Bijlage 5 Statuten Stichting Bewaarder Hanzevast Vastgoedfondsen STATUTEN Stichting Bewaarder Heden, ***, verscheen voor mij, notaris met plaats van vestiging Groningen: als daartoe gevolmachtigd door het voltallige bestuur van de statutair te Groningen (feitelijk adres: Praediniussingel 27, 9711 AD Groningen, postadres: Verlengde Hereweg 174, 9722 AM Groningen) gevestigde stichting STICHTING BEWAARDER HANZEVAST VASTGOEDFONDSEN, ingeschreven in het handelsregister beheerd door de Kamer van Koophandel voor Noord Nederland/Groningen sedert zesentwintig augustus tweeduizend vijf onder nummer 02089908, als zodanig deze stichting rechtsgeldig vertegenwoordigend dat. De comparant - handelende als gemeld - verklaarde: 1. De stichting is opgericht bij akte op zeventien augustus tweeduizend vijf verleden voor mr. J.J. Lambeck, notaris te Groningen. 2. De statuten van de stichting zijn laatstelijk gewijzigd bij akte op drie oktober tweeduizend zes verleden voor genoemde notaris Lambeck. 3. Het bestuur van de stichting heeft in de bestuursvergadering van *** besloten de statuten van de stichting te wijzigen. In de bestuursvergadering is de comparant aangewezen om de akte van statutenwijziging te doen verlijden. De notulen van de bestuursvergadering worden aan deze akte gehecht. 4. De statuten van de stichting luiden vanaf heden als volgt: STATUTEN Begripsbepalingen In de statuten wordt verstaan onder: a. Stichting: Stichting Bewaarder Hanzevast Vastgoedfondsen, een stichting naar Nederlands recht, gevestigd te Groningen; b. Bestuur: het bestuur van de Stichting; c. Bewaarder: de Stichting, die als bewaarder conform de Wft van de Vennootschap of Vennootschappen zal optreden; d. Vennootschap: de bij akte aangegane commanditaire vennootschap(pen) waarvoor de Stichting haar taken als Bewaarder uitoefent; e. Commanditaire Vennoot: de commanditaire vennoten van de desbetreffende Vennootschap]; f. Beherend Vennoot: de rechtspersoon die als beherend vennoot van de desbetreffende Vennootschap zal optreden; g. Beheerder: de rechtspersoon die als beheerder in de zin van de Wft van de Vennootschap zal optreden op basis van de Overeenkomst van Beheer en Bewaring; h. Overeenkomst van Beheer en Bewaring: de overeenkomst van beheer en bewaring tussen de Beheerder, de Bewaarder en de Vennootschap, waarin wordt overeengekomen dat en onder welke voorwaarden de Beheerder respectievelijk de Bewaarder voor de Vennootschap zal optreden als beheerder respectievelijk als bewaarder; i. Wft: de Wet op het financieel toezicht en/of aanverwante wetten of de daarvoor in de plaats tredende wettelijke regeling Definities kunnen zonder verlies van de inhoudelijke betekenis in enkelvoud of meervoud worden gebruikt.

64

NAAM EN ZETEL Artikel 1 1. De Stichting is genaamd: Stichting Bewaarder Hanzevast Vastgoedfondsen, hierna te noemen: de “Stichting”. 2. De Stichting is gevestigd in de gemeente Groningen. DUUR Artikel 2 De Stichting is opgericht voor onbepaalde tijd. DOEL Artikel 3 1. De Stichting heeft ten doel: het optreden als Bewaarder in de zin van de Wft ten behoeve van de Vennootschappen, en in dat kader: a. het innen van de inbreng van de Commanditaire Vennoten van de Vennootschappen; b. het bewaren van de activa van de Vennootschappen in het belang van de Commanditaire Vennoten van de desbetreffende Vennootschappen, zulks met inachtneming van het in de Wft en het in de Overeenkomst van Beheer en Bewaring van de betreffende Vennootschappen bepaalde; c. het ten behoeve van de Vennootschappen verkrijgen van de door de Beheerder voorgedragen registergoederen of andere activa; d. het aangaan van door de Beheerder voorgedragen leningen ter financiering en het in dat kader bezwaren van de sub c bedoelde registergoederen of andere activa; e. het op aanwijzing van de Beheerder vervreemden en/of verhuren van registergoederen; f. het verdelen van het positieve resultaat van de desbetreffende Vennootschap en het liquidatiesaldo over de desbetreffende Commanditaire Vennoten, een en ander met inachtneming van de bepalingen van de desbetreffende Vennootschap en de Overeenkomst ven Beheer en Bewaring van de desbetreffende Vennootschap. 2. De Stichting treedt bij het bewaren uitsluitend op in het belang van de Commanditaire Vennoten en oefent de rechten verbonden aan de in bewaring gegeven waarden uit in overeenstemming met de voorwaarden van de Overeenkomst van Beheer en Bewaring van de desbetreffende Vennootschap. 3. De Stichting heeft niet ten doel het maken van winst. BESTUUR/EINDE BESTUURSLIDMAATSCHAP Artikel 4 1.a Het Bestuur van de Stichting bestaat uit ten minste twee natuurlijke personen. 1.b Géén bestuurslid kan zijn: - een Commanditaire Vennoot; - hij, die de tweeënzeventig-jarige leeftijd heeft bereikt; - een bestuurslid van de Beherend Vennoot, direct dan wel indirect; een bestuurslid van de Beheerder, direct dan wel indirect.. 2. Het Bestuur vult zich aan door coöptatie. 3. Het Bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter, een secretaris en een penningmeester. Eén bestuurslid kan meerdere functies in zich verenigen.


4.

5.

c.

d. e. f. g.

6.

Mochten in het Bestuur om welke reden dan ook één of meer leden ontbreken, dan vormen de overblijvende bestuursleden, of vormt het enig overblijvende bestuurslid, niettemin een bevoegd Bestuur, onverminderd de verplichting om zo spoedig mogelijk te voorzien in de vacature of vacatures. Een bestuurslid defungeert: a. door zijn overlijden; b. door zijn aftreden; door het verlies van het beheer of bestuur over zijn goederen en/of benoeming van een bewindvoerder op grond van een wettelijk voorschrift; door ontslag verleend door de bevoegde rechtbank in de gevallen in de wet voorzien; of door het bereiken van de tweeënzeventig jarige leeftijd, waarna hij in de eerstvolgende bestuursvergadering aftreedt; indien en zodra één van de omstandigheden in dit artikel onder lid 1 sub b omschreven, zich voordoet; (indien het Bestuur uit meer dan twee leden bestaat:) door zijn ontslag door het Bestuur, welk besluit slechts kan worden genomen met algemene stemmen van de overige bestuurders. De leden van het Bestuur genieten geen beloning voor hun werkzaamheden. Zij hebben wel recht op vergoeding van de door hen in de uitoefening van hun functie in redelijkheid gemaakte kosten.

BESTUURSVERGADERINGEN EN BESTUURSBESLUITEN Artikel 5 1. Vergaderingen zullen telkenmale (doch tenminste éénmaal per jaar) worden gehouden wanneer de voorzitter dit wenselijk acht of indien één van de andere bestuursleden daartoe schriftelijk en onder nauwkeurige opgave van de te behandelen punten aan de voorzitter het verzoek richt. Indien de voorzitter aan een dergelijk verzoek geen gevolg geeft in dier voege dat de vergadering kan worden gehouden binnen drie weken na het verzoek, is de verzoeker bevoegd zelf een vergadering bijeen te roepen met inachtneming van de vereiste formaliteiten. 2. De oproeping tot de vergadering geschiedt - behoudens het in lid 1 van dit artikel bepaalde - door de voorzitter ten minste zeven dagen tevoren, de dag der oproeping en die der vergadering niet meegerekend, door middel van oproepingsbrieven en/ of oproeping per e-mail en/of oproeping per facsimile. 3. De oproeping als bedoeld in lid 2 vermeldt, behalve plaats en tijdstip van de vergadering, de te behandelen onderwerpen. 4. Indien de door de statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van vergaderingen niet in acht zijn genomen, kunnen in een bestuursvergadering slechts geldige besluiten worden genomen met algemene stemmen in een vergadering waarin alle in functie zijnde bestuursleden aanwezig of vertegenwoordigd zijn. 5. De vergaderingen worden geleid door de voorzitter. Bij diens afwezigheid voorziet de vergadering zelf in haar leiding. 6. Van het verhandelde in de vergaderingen worden notulen gehouden door de secretaris of door één van de andere aanwezigen, door de voorzitter van de vergadering daartoe aangezocht. De notulen worden vastgesteld en getekend door de voorzitter en de secretaris van de desbetreffende vergadering dan wel vastgesteld door een volgende vergadering en alsdan getekend door de voorzitter en de secretaris van die volgende vergadering.

65

7.

8.

9.

10.

11. 12.

13.

Het Bestuur kan ter vergadering alleen dan geldige besluiten nemen indien de meerderheid van de in functie zijnde bestuursleden ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. Een bestuurslid kan zich ter vergadering door een medebestuurslid laten vertegenwoordigen onder overlegging van een schriftelijke, ter beoordeling van de voorzitter van de vergadering voldoende, volmacht. Een bestuurslid kan slechts voor één medebestuurslid als gevolmachtigde optreden. Het Bestuur kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits alle bestuursleden in de gelegenheid zijn gesteld schriftelijk, per telefax of per enig ander elektronisch communicatiemiddel hun mening te uiten. De bescheiden waaruit van een zodanig besluit blijkt worden bij de notulen gevoegd. Ieder bestuurslid heeft het recht op het uitbrengen van één (1) stem. Voorzover deze statuten geen grotere meerderheid voorschrijven komen alle bestuursbesluiten tot stand met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Bestuursbesluiten strekkende tot: a. wijziging van de met de Beheerder en de Vennootschap gesloten Overeenkomst van Beheer en Bewaring van een Vennootschap; b. gehele of gedeeltelijke beëindiging van de bewaring; kunnen slechts worden genomen met algemene stemmen in een vergadering waarin alle bestuursleden aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zonder dat in het Bestuur enige vacature bestaat. Alle stemmingen ter vergadering geschieden mondeling, tenzij de voorzitter van de desbetreffende vergadering een schriftelijke stemming gewenst acht of één der stemgerechtigde aanwezigen dit voor de stemming verlangt. Schriftelijke stemming geschiedt bij ongetekende, gesloten briefjes. Blanco stemmen worden beschouwd als niet te zijn uitgebracht. Zij tellen wel mee ter bepaling van enig quorum. Het ter vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter van de desbetreffende vergadering omtrent de uitslag van een stemming is beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit, voorzover werd gestemd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel. Wordt onmiddellijk na het uitspreken van het oordeel van de voorzitter van de desbetreffende vergadering de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats, indien de meerderheid der vergadering of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, een stemgerechtigde aanwezige, dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming.

BESTUURSBEVOEGDHEID Artikel 6 1. Behoudens beperkingen volgens deze statuten, is het Bestuur belast met het besturen van de Stichting. 2. Het Bestuur is bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding en bezwaring van registergoederen, en tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de Stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een derde verbindt, mits: het besluit daartoe is genomen met algemene stem-


3.

men, uitgebracht in een bestuursvergadering waarin alle bestuursleden aanwezig of vertegenwoordigd zijn; en na voorafgaande voordracht van respectievelijk aanwijzing door de Beheerder. Het Bestuur draagt zorg voor de inschrijving van de Stichting en van alle bestuursleden en de mutaties daarin in het handelsregister, beheerd door de Kamer van Koophandel en Fabrieken, binnen wiens gebied de Stichting haar statutaire zetel heeft.

VERTEGENWOORDIGING Artikel 7 1. Het Bestuur vertegenwoordigt de Stichting, voor zover uit de wet of deze statuten niet anders voortvloeit. 2. De vertegenwoordigingsbevoegdheid komt mede toe aan twee gezamenlijk handelende bestuursleden. 3. Het Bestuur kan besluiten tot het verlenen respectievelijk intrekken van een volmacht aan derden en/of bestuurders, om de Stichting binnen de grenzen van die volmacht te vertegenwoordigen. 4. Ingeval van tegenstrijdig belang tussen de Stichting en een bestuurder van de Stichting, wordt de Stichting vertegenwoordigd door de overige bestuurders, met inachtneming van het bepaalde in de leden 1 en 2. Indien de enig bestuurder van de stichting of alle bestuurders van de stichting een met de stichting tegenstrijdig belang heeft of hebben, wordt de stichting vertegenwoordigd door de persoon die daartoe door de Beheerder wordt aangewezen. Zodanige persoon kan ook zijn de bestuurder te wiens aanzien het strijdig belang bestaat. BOEKJAAR, JAARSTUKKEN EN BEWAARPLICHT Artikel 8 1. Het boekjaar van de Stichting is gelijk aan het kalenderjaar. 2. Het Bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de Stichting en van alles betreffende de werkzaamheden van de Stichting, naar de eisen die voortvloeien uit deze werkzaamheden, op zodanige wijze een administratie te voeren en de daartoe behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige wijze te bewaren, dat te allen tijde de rechten en verplichtingen van de Stichting kunnen worden gekend, een en ander met inachtneming van de bepalingen van de desbetreffende Vennootschap en de Overeenkomst van Beheer en Bewaring van de betreffende Vennootschap. 3. Het Bestuur is, met inachtneming van de eisen die bij of krachtens de Wft worden gesteld, verplicht jaarlijks rekening houdende met de wettelijke termijnen zoals opgenomen in de bepalingen van de Vennootschap, een jaarrekening, een jaarverslag en de overige aan de jaarrekening en het jaarverslag toe te voegen gegevens van de Stichting op te maken en op papier te stellen respectievelijk openbaar te maken. 4. Het Bestuur benoemt een registeraccountant teneinde de balans en de staat van baten en lasten te controleren. 5. Het Bestuur is verplicht de in dit artikel bedoelde boeken, bescheiden en andere gegevensdragers gedurende zeven jaren te bewaren.

66

6.

De op een gegevensdrager aangebrachte gegevens, uitgezonderd de op papier gestelde balans en staat van baten en lasten, kunnen op een andere gegevensdrager worden overgebracht en bewaard, mits de overbrenging geschiedt met juiste en volledige weergave van de gegevens en deze gedurende de volledige bewaartijd beschikbaar zijn en binnen redelijke tijd leesbaar kunnen worden gemaakt.

STATUTENWIJZIGING,ONTBINDING, FUSIE OF SPLITSING Artikel 9 1. Het Bestuur is bevoegd de statuten van de Stichting te wijzigen, de Stichting te ontbinden dan wel te besluiten tot fusie of splitsing van de Stichting. Besluiten hiertoe moeten worden genomen met tenminste twee/derde meerderheid van de stemmen in een vergadering waarin tenminste drie/vierde van de in functie zijnde bestuursleden aanwezig of vertegenwoordigd is zonder dat in het Bestuur enige vacature bestaat. Een besluit tot statutenwijziging, tot ontbinding, fusie of splitsing van de Stichting behoeft de voorafgaande goedkeuring van de Beheerder. 2. Statutenwijziging moet op straffe van nietigheid bij notariële akte tot stand komen. Ieder bestuurslid is afzonderlijk bevoegd zodanige akte te doen verlijden. De bestuursleden zijn verplicht een authentiek afschrift van de wijziging alsmede de gewijzigde statuten neer te leggen ten kantore van het in artikel 6 lid 3 bedoelde handelsregister. 3. Een besluit tot ontbinding kan niet worden genomen voordat hetzij de door de Stichting in eigendom verworven activa ten titel van beëindiging van bewaring, met inachtneming van de Overeenkomst van Beheer en Bewaring van de desbetreffende Vennootschappen, in eigendom zijn overgedragen aan de desbetreffende Vennootschappen, hetzij wederom ten titel van in bewaringgeving zijn overgedragen aan een opvolgende bewaarder, als bedoeld in de betreffende voorwaarden, die alsdan de verplichting jegens de desbetreffende Commanditaire Vennoten zal dienen over te nemen. Na ontbinding blijft de Stichting voortbestaan voor zover dit tot vereffening van haar vermogen nodig is. Ter vereffening van het vermogen van de ontbonden Stichting treden de bestuurders als zodanig op. De vereffenaars dragen zorg voor inschrijving van de ontbinding bij het in artikel 6 lid 3 bedoelde handelsregister. Een eventueel batig liquidatiesaldo zal worden uitgekeerd aan de desbetreffende Vennootschap, een en ander met inachtneming van de bepalingen van de desbetreffende Vennootschap en de Overeenkomst van Beheer en Bewaring van de desbetreffende Vennootschap. 5. De boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de ontbonden Stichting moeten worden bewaard gedurende zeven jaren na afloop van de vereffening door degene die hiertoe door het Bestuur als zodanig is aangewezen. REGLEMENTEN Artikel 10 1. Het Bestuur van de Stichting kan reglementen vaststellen. 2. Een reglement mag niet in strijd zijn met de wet of met deze statuten. 3. Ten aanzien van een besluit tot het vaststellen, wijzigen of opheffen van een reglement vindt het bepaalde in artikel 9 overeenkomstige toepassing.


SLOTBEPALINGEN Artikel 11 In alle gevallen, waarin noch de wet, noch deze statuten, noch de reglementen van de Stichting voorzien, beslist het Bestuur. De comparant is mij, notaris, bekend. WAARVAN AKTE is verleden te Groningen op de datum in het hoofd van deze akte vermeld. De inhoud van de akte is aan de comparant opgegeven en toegelicht. De comparant heeft verklaard op volledige voorlezing van de akte geen prijs te stellen, tijdig voor het verlijden een conceptakte te hebben ontvangen, van de inhoud van de akte te hebben kennis genomen en met de inhoud in te stemmen. Deze akte is beperkt voorgelezen en onmiddellijk daarna, eerst door de comparant en vervolgens door mij, notaris, ondertekend.

67


Bijlage 6 Concept Overeenkomst Beheer en Bewaring OVEREENKOMST VAN BEHEER EN BEWARING VASTGOEDONTWIKKELINGSFONDS HANZEVAST TERHERNE CV Ondergetekenden: 1. STICHTING BEWAARDER HANZEVAST VASTGOEDFONDSEN, een stichting, statutair gevestigd en kantoorhoudende te Groningen; 2. HANZEVAST CAPITAL NV, een naamloze vennootschap, statutair gevestigd en kantoorhoudende te Hilversum; 3. VASTGOEDONTWIKKELINGSFONDS HANZEVAST TERHERNE CV, een commanditaire vennootschap, statutair gevestigd en kantoorhoudende te Hilversum, te dezen vertegenwoordigt door haar beherend vennoot: VASTGOEDONTWIKKELINGSFONDS HANZEVAST TERHERNE bv; In aanmerking nemende dat: • de Vennootschap wordt gevormd door de Vennoten, bestaande uit de Beherend Vennoot en Commanditaire Vennoten; • de Vennootschap, gezien haar doelstelling, kwalificeert als een beleggingsfonds in de zin van de Wet op het financieel toezicht (Wft); • de Beheerder de expertise en een administratieve organisatie heeft om adequaat ten behoeve van de vennootschap beheertaken uit te voeren; • de Beheerder en de Bewaarder van de Beherend Vennoot en bij dezen volmacht verkrijgen voor het verrichten van de aan hen bij deze Overeenkomst opgedragen beheer- respectievelijk bewaartaken; Verklaren te zijn overeengekomen als volgt: DEFINITIES Artikel 1 Beheerder: de naamloze vennootschap Hanzevast capital NV, die als beheerder in de zin van de Wft van de Vennootschap zal optreden op basis van de Overeenkomst van Beheer en Bewaring; Beherend Vennoot: de besloten vennootschap VASTGOEDONTWIKKELINGSFONDS HANZEVAST TERHERNE bv, die als beherend vennoot van de Vennootschap zal optreden; Bewaarder: de Stichting die als bewaarder in de zin van de Wft van de Vennootschap zal optreden op basis van de Overeenkomst; Commanditaire Vennoten: de commanditaire vennoten die participeren in de Vennootschap; Fondsvermogen: de tot Vennootschap in economische en tot de Bewaarder in juridische eigendom behorende activa inclusief neven/ en zekerheidsrechten; Overeenkomst: deze overeenkomst van beheer en bewaring tussen de Beheerder, de Bewaarder en de Vennootschap; Noord Nederlandse Trust Maatschappij B.V.: de vennootschap waaraan de Beheerder (een deel van) haar administratieve taken heeft uitbesteed; Participaties: de evenredige delen waarin de gerechtigdheid van de Commanditaire Vennoten tot het vermogen van de Vennootschap is verdeeld, gelijk aan het aantal malen waarin het vermogen van de Vennootschap bij haar oprichting kan worden verdeeld in eenheden van EUR 5.000,--; Een inbreng

68

-

-

van vijfduizend euro (EUR 5.000,00) wordt aangeduid als één Participatie; Partijen: Beheerder, Bewaarder en Beherend Vennoot tezamen; Prospectus: het prospectus behorende bij de Vennootschap; Register: het register van Participaties als bedoeld in artikel 7 van de Vennootschapsovereenkomst; Vennootschap: de bij akte de dato *** aangegane commanditaire vennootschap Vastgoedontwikkelingsfonds Hanzevast Terherne CV Vennootschapsovereenkomst: de akte waarmee de Vennootschap is opgericht; Vennoten: de Beherend Vennoot en de Commanditaire Vennoten Wft: de Wet op het financieel toezicht en/of aanverwante regelgeving en/of de daarvoor in de plaats tredende wettelijke regeling.

Definities kunnen zonder verlies van de inhoudelijke betekenis in enkelvoud of meervoud worden gebruikt. DUUR/OPZEGGING/ONTBINDING Artikel 2 1. De Overeenkomst geldt voor onbepaalde tijd. 2. De Beheerder en/of de Bewaarder is bevoegd de Overeenkomst op te zeggen, zulks met inachtneming van een opzegtermijn van 1 maand. Deze opzegging dient per aangetekend schrijven te worden medegedeeld aan de Beherend Vennoot. Een opzegging als in dit lid bedoeld kan slechts een opzegging aan alle Partijen inhouden. 3. De Beherend Vennoot is, mits hij de daartoe op basis van de Vennootschapsovereenkomst benodigde voorafgaande goedkeuring heeft verkregen, bevoegd de Overeenkomst – zowel ten aanzien van beide Partijen als ten aanzien van één Partij – op te zeggen, zulks met inachtneming van een opzegtermijn van 1 maand. Deze opzegging dient per aangetekend schrijven te worden medegedeeld aan de Partij(en) ten aanzien van wie wordt opgezegd. Indien ten aanzien van één Partij wordt opgezegd, ontvangt de andere Partij een afschrift van de schriftelijke opzegging. Indien de Beherend Vennoot ten aanzien van één Partij opzegt, is de Overeenkomst tussen degene ten aanzien van wie de Overeenkomst door de Beherend Vennoot is opgezegd en degene ten aanzien van wie de Beherend Vennoot de Overeenkomst niet heeft opgezegd, van rechtswege ontbonden. 4. De Overeenkomst is – voorts – ten aanzien van een Partij van rechtswege ontbonden indien: a. aan die Partij surséance van betaling is verleend of die Partij in staat van faillissement is verklaard; b. een besluit tot ontbinding door die Partij is voorgesteld of aangenomen of die Partij op enige andere wijze ophoudt te bestaan. 5. Indien de Overeenkomst op de hiervoor vermelde wijze wordt opgezegd of van rechtswege wordt ontbonden, zijn de Partijen die de Overeenkomst niet hebben opgezegd casu quo ten aanzien van wie de Overeenkomst niet is ontbonden, verplicht zich in te spannen een nieuwe overeenkomst van beheer en bewaring aan te gaan met de door de vergadering van vennoten (artikel 11 van e Vennootschapsovereenkomst) benoemde


6.

7.

derde die de functie van de gewezen Partij dient over te nemen. In het geval de Overeenkomst door een Partij wordt opgezegd casu quo ten aanzien van een Partij wordt ontbonden, is de betreffende Partij verplicht: a. voor zover het de Bewaarder betreft het Fondsvermogen ten titel van bewaring over te dragen aan de nieuwe, ingevolge de Vennootschapsovereenkomst te benoemen, Bewaarder; b. zijn functie, alsmede alle boeken, correspondentie en overige bescheiden en informatie aangaande de Vennootschap, over te dragen aan zijn opvolger; c. al datgene te doen dat noodzakelijk is om het Fondsvermogen over te dragen aan de hiervoor bedoelde nieuwe Bewaarder, het hiervoor onder b vermelde te bewerkstelligen en voorts al hetgeen noodzakelijk is voor de ongestoorde voorzetting van de Vennootschap. Een ontbinding of opzegging als hiervoor bedoeld heeft slechts werking indien ingevolge artikel 11 van de Vennootschapsovereenkomst een nieuwe Beheerder en/of Bewaarder is benoemd dan wel de Vennootschap ingevolge voormeld artikel 11 is ontbonden.

BEHEER EN BEWARING Artikel 3 Het beheer en de bewaring van het Fondsvermogen van de Vennootschap geschiedt onder de in deze Overeenkomst neergelegde voorwaarden en met inachtneming van de dwingendrechtelijk voorgeschreven wettelijke en op de wet gebaseerd bepalingen. WERKZAAMHEDEN BEWAARDER Artikel 4 1. De Bewaarder draagt overeenkomstig haar doelstelling en met inachtneming van de bepalingen van de Vennootschapsovereenkomst en het Prospectus zorg voor de bewaring van het vermogen van de Vennootschap ter verwezenlijking van het doel van de Vennootschap en verricht in dat verband onder andere de volgende handelingen: a. het innen van de bedragen die de Commanditaire Vennoten dienen in te brengen in de Vennootschap en het op aanwijzing van de Beheerder aanwenden van die gelden; b. het op aangeven van Beheerder beschikken over de activa uit het Fondsvermogen; c. het op aangeven van de Beheerder doen van (tussentijdse) uitkeringen op Participaties, en het verdelen van het liquidatiesaldo, een en ander met inachtneming van de bepalingen van de Vennootschapsovereenkomst; d. het aanleggen en bijhouden van het Register, waarbij het Register wordt geactualiseerd na iedere toekenning en overdracht van Participaties; e. het voor iedere Vennoot ter inzage leggen van het Register, ter hare kantore dan wel op enig andere door haar aan te wijzen locatie; f. het ondertekenen van de bewijzen van deelneming, indien bewijzen van deelneming worden afgegeven; g. indien wijziging van de Vennootschapsovereenkomst door de Bewaarder wenselijk wordt geacht, het uitoefenen van haar recht uit artikel 15 van de Vennootschaps-

69

2. 3.

4.

5.

overeenkomst tot het doen van een gezamenlijk voorstel tot wijziging van de Vennootschapsovereenkomst. De Bewaarder treedt bij het bewaren uitsluitend op in het belang van de Commanditaire Vennoten. De Bewaarder is naar Nederlands recht jegens de Commanditaire Vennoten aansprakelijk voor door hen geleden schade, voor zover de schade het gevolg is van verwijtbare niet- nakoming of gebrekkige nakoming van zijn verplichtingen. Dit geldt ook wanneer de Bewaarder de bij hem in bewaring gegeven goederen geheel of ten dele aan een derde heeft toevertrouwd. Iedere andere aansprakelijkheid van de Bewaarder jegens de Vennoten is uitgesloten. Onverminderd het bepaalde in lid 3 van dit artikel is de Bewaarder bevoegd zijn taken uit hoofde van deze overeenkomst te delegeren aan derden. De Vennoten doen onvoorwaardelijk en onherroepelijk afstand van hun recht om eventuele claims te verhalen op het vermogen dat door de Bewaarder wordt gehouden ten behoeve van andere fondsen dan de Vennootschap .

WERKZAAMHEDEN BEHEERDER Artikel 5 1. De Beheerder draagt overeenkomstig haar doelstelling en in opdracht en in naam van de Beherend Vennoot, en met inachtneming van de bepalingen van de Vennootschapsovereenkomst en het Prospectus zorg voor onder andere de volgende handelingen: a. het verzorgen van het beheer over het Fondsvermogen. Voor zover noodzakelijk zal de Beheerder voor de uitvoering van deze taken gebruik maken van een door de Bewaarder te verstrekken volmacht; b. het opstellen van de financiële gegevens van de Vennootschap zoals beschreven in artikel 13 van de Vennootschapsovereenkomst; c. het verzorgen van administratieve en secretariaatswerkzaamheden; d. het opstellen van een jaarlijkse begroting van de Vennootschap en de (half)jaarstukken als bedoeld in art. 13 van de Vennootschapsovereenkomst; e. het opstellen van de intrinsieke waarde van de Participaties voor zover dat op grond van de Wft en aanverwante wetten wordt vereist met inachtneming van de waarderingsmethoden zoals vermeld in het Prospectus. Voor de vaststelling van de waarde van een Participatie wordt het aantal door de Vennootschap ingekochte Participaties buiten beschouwing ; f. het verstrekken van informatie over de gang van zaken bij de Vennootschap, van noodzakelijke gegevens aan de accountant van de Vennootschap en van inlichtingen omtrent de Vennootschap aan derden. Hieronder worden begrepen inlichtingen die op grond van enige wettelijke verplichtingen aan (toezichthoudende) instanties dienen te worden verstrekt; en g. het optreden als vereffenaar van de Vennootschap, zulks voor rekening van de Vennootschap. De Beheerder zal, alvorens tot uitkering over te gaan, rekening en verantwoording afleggen aan de Vennootschap. 2. De Beheerder is jegens de Vennoten slechts aansprakelijk voor


3.

de door hen geleden schade, voor zover de schade het gevolg is van opzet of grove schuld van de Beheerder. De Beheerder is bevoegd zijn taken uit hoofde van deze voorwaarden te delegeren aan derden niet zijnde de Bewaarder.

BEHEERVERGOEDINGEN EN VERGOEDING BEWAARDER Artikel 6 1. Als vergoeding voor het krachtens deze overeenkomst te voeren beheer, zal de Vennootschap aan De Noord Nederlandse Trustmaatschappij bv éénmalig een bedrag voldoen van EUR 18.677 voor de werkzaamheden die Beheerder aan deze vennootschap heeft uitbesteed gedurende de geprosticeerde looptijd van 25 maanden van het Fonds. Mocht het Fonds onverhoopt lager lopen dan voorgenomen, zal op basis van de huidige prijsstelling, een aangepaste overeenkomst, geïndexeerd met de consumentenprijsindex, voor de resterende looptijd van het Fonds overeengekomen worden. Algehele afrekening over een bepaald boekjaar toekomende vergoedingen zal plaatsvinden binnen dertig dagen na het opmaken van de jaarstukken. De Vennootschap zal de door de Bewaarder gemaakte interne en externe kosten vergoeden. 2. De vergoedingen verschuldigd door de Vennootschap uit hoofde van deze Overeenkomst, zullen worden voldaan zonder dat de Vennootschap en/of de Bewaarder daarbij enig beroep op korting en/of schuldvergelijking zal doen. 3. Alle genoemde kosten en vergoedingen verschuldigd door de Vennootschap uit hoofde van deze Overeenkomst, worden –voor zover van toepassing- vermeerderd met de wettelijke verschuldigde omzetbelasting. ADMINISTRATIE BEHEERDER EN BEWAARDER Artikel 7 1. De Beheerder zal met de Bewaarder op regelmatige basis overleg voeren omtrent de administratieve werkzaamheden waarbij kan worden overeengekomen dat de Beheerder een aantal werkzaamheden zal verrichten ten behoeve van de Bewaarder. 2. Alle door de Beheerder, in haar hoedanigheid van Beheerder in de zin van de Wft, te ontvangen bedragen zullen door de Beheerder rechtstreeks worden ontvangen op een rekening ten name van de Bewaarder. De Bewaarder verleent hierbij de Beheerder ter regelmatige uitoefening van de beheerfunctie, volmacht om over de bankrekening te beschikken, met dien verstande dat de Beheerder in enig jaar maximaal kan beschikken over het bedrag vermeld in de begroting van dat jaar. De Beheerder verklaart hierbij ten opzichte van de Bewaarder, dat hij zal beschikken over deze gelden ter regelmatige uitoefening van de beheerfunctie van Beheerder. Indien gedurende het jaar mocht blijken dat de begroting niet toereikend is voor de Beheerder om zijn beheerstaak adequaat uit te voeren, zullen de Beheerder en de Bewaarder tezamen de begroting aanpassen en opnieuw vaststellen. 3. Het beschikken over en het leveren van de ten name van de Bewaarder voor de Vennootschap geadministreerde vermogensbestanddelen geschiedt door de Beheerder in naam van de Beherend Vennoot en de Bewaarder gezamenlijk, door middel van een getekende opdracht of volmacht

70

4.

De Bewaarder geeft de in bewaring gegeven vermogensbestanddelen slechts af tegen ontvangst van een verklaring van de Beheerder waaruit blijkt dat afgifte wordt verlangd in verband met de regelmatige uitoefening van de beheerfunctie.

TOEPASSELIJK RECHT, BEVOEGDE RECHTER Artikel 8 1. Deze Overeenkomst is onderworpen aan Nederland recht. 2. Alle geschillen, geschillen over het bestaan en de geldigheid daaronder begrepen, die ontstaan in verband met deze Overeenkomst, zullen worden beslecht overeenkomstig het reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut. ONDERTEKENINGSPAGINA


Bijlage 7 Verklaring verkopend makelaar

71


72


Bijlage 8 Registratiedocument Hanzevast capital nv Inleiding Dit document is het registratiedocument van Hanzevast capital nv (hierna: Hanzevast capital) als beheerder van beleggingsinstellingen zoals bedoeld in artikel 4:48 van de Wet op het financieel toezicht (Wft). In dit document zijn de gegevens opgenomen zoals vereist in bijlage D van het Besluit gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft. I

Gegevens betreffende de werkzaamheden van de beheerder.

Hanzevast capital heeft een vergunning ex artikel 2:67 Wft om als beheerder van beleggingsinstellingen op te treden en beschikt voorts over een vergunning ex artikel 2:99 van de Wft terzake van het verlenen van beleggingsdiensten als bedoeld onder artikel 1:1 Wft; definitie “verlenen van een beleggingsdienst”, onder sub b en e. De (voorgenomen) activiteiten van Hanzevast capital bestaan uit het beheren en/of aanbieden van Participaties in: • vastgoedbeleggingsinstellingen; • scheepsfondsen; • aandelenfondsen; • “private equity” beleggingsinstellingen. Hanzevast capital beheert een groot aantal maatschappen en CV’s in vastgoed, schepen en private equity. II

Gegevens betreffende de personen die het beleid bepalen van Hanzevast capital.

De personen die het dagelijkse beleid van Hanzevast capital bepalen zijn: • de heer drs. J.H. Wolters; • de heer mr. N.A.J. Broeijer. Met ingang van 1 maart 2007 gelden de navolgende personen als medebeleidsbepalers van Hanzevast capital: • de heer drs. J.H. Wolters als bestuurder van Hanzevast management bv (bestuurder van Hanzevast capital bv), Hanzevast holding bv en de Stichting Administratiekantoor Zonneborg bv; • J. Kerkhof, als bestuurder van Hanzevast management bv (bestuurder van Hanzevast capital bv), Zonneborg bv en de Stichting Administratiekantoor Zonneborg bv • De heer R. van den Berg als bestuurder van Hanzevast management bv (bestuurder van Hanzevast capital bv) en Hanzevast holding bv. De Stichting Bewaarder Hanzevast Vastgoedfondsen is de bewaarder van de door Hanzevast capital beheerde vastgoed beleggingsfondsen. De personen die het dagelijks beleid bepalen van de Stichting zijn: • de heer P. Louwaard; • de heer H. Steenhuis; • de heer W. Kooi.

De Stichting Bewaring Hanzevast Omnifund is de bewaarder van de door Hanzevast capital beheerde effecten beleggingsfondsen. De personen die het dagelijks beleid bepalen van de Stichting zijn: • de heer P. Louwaard; • de heer H. Steenhuis; • de heer W. Kooi. De Stichting Bewaarder Hanzevast Vastgoedfondsen Duitsland is de bewaarder van de door Hanzevast capital beheerde vastgoed beleggingsfondsen welke (middellijk) investeren in onroerende zaken. De personen die het dagelijks beleid bepalen van de Stichting zijn: • de heer P. Louwaard; • de heer H. Steenhuis; • de heer W. Kooi. III

Algemene gegevens betreffende de beheerder en de bewaarders.

Beheerder: Naam Rechtsvorm: Statutaire zetel: Oprichtingsdatum: Nummer van inschrijving KvK Plaats inschrijving:

De aandeelhouders van Hanzevast capital nv zijn: Hanzevast capital bv 92,5 % Laska Beheer bv 7,5 % Bewaarder I Naam: Rechtsvorm: Statutaire zetel: Oprichtingsdatum: Nummer van inschrijving KvK Plaats inschrijving:

Stichting Bewaarder Hanzevast Vastgoedfondsen Stichting Groningen 17 augustus 2005 Noord Nederland/ Groningen, nr. 02089908 Groningen

De Bewaarder heeft als doel het ten titel van bewaring verwerven van eigendom van onroerende zaken van commanditaire vennootschappen die door de Beheerder in de zin van de Wft worden geïnitieerd en voorts al hetgeen met een en ander rechtstreeks of zijdelings verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin des woords. De Bewaarder heeft drie bestuurders, te weten een voorzitter en een secretaris / penningmeester. De Bewaarder en haar bestuurders zijn onafhankelijk. Bewaarder II Naam: Rechtsvorm: Statutaire zetel: Oprichtingsdatum: Nummer van inschrijving KvK Plaats inschrijving:

73

Hanzevast capital nv naamloze vennootschap Hilversum 9 januari 1998 Gooi, Eem- en Flevoland, nr. 32067248 Hilversum

Stichting Bewaring Omnifund Stichting Groningen 10 juni 2003 Noord Nederland/Groningen, nr. 02080915 Groningen


De stichting is opgericht voor onbepaalde tijd en heeft ten doel: a. het optreden als bewaarder van beleggingsfondsen, waaronder mede begrepen het voor rekening en risico van Participanten in de desbetreffende beleggingsfondsen bewaren en (doen) administreren van effecten en andere goederen; b. het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, waaronder mede begrepen het bezwaren van de onder a. genoemde goederen en het aangaan van verplichtingen. c. de Stichting zal zich onthouden van andere dan in lid 1 genoemde activiteiten en zal zich met name onthouden van activiteiten die voor haarzelf enig commercieel risico meebrengen. De Bewaarder heeft drie bestuurders, te weten een voorzitter en een secretaris / penningmeester. De Bewaarder en haar bestuurders zijn onafhankelijk. Bewaarder III Naam: Rechtsvorm: Statutaire zetel: Oprichtingsdatum: Nummer van inschrijving KvK Plaats inschrijving:

Stichting Bewaarder Hanzevast Vastgoedfondsen Duitsland Stichting Groningen 19 april 2007 Noord Nederland/Groningen, nr. 02098471 Groningen

De Stichting is opgericht voor onbepaalde tijd en heeft ten doel: a. het optreden als bewaarder van beleggingsfondsen, waaronder mede begrepen het voor rekening en risico van Participanten in de desbetreffende beleggingsfondsen bewaren en (doen) administreren van effecten; b. het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, waaronder mede begrepen het bezwaren van de onder a. vermelde goederen en het aangaan van verplichtingen. De Bewaarder heeft drie bestuurders, te weten een voorzitter en een secretaris / penningmeester. De Bewaarder en haar bestuurders zijn onafhankelijk. IV. Financiële gegevens over de beheerder en bewaarders Accountantsverklaring inzake jaarrekening Beheerder en Bewaarders: Als bijlagen zijn verklaringen opgenomen van de accountant van Hanzevast capital en de Bewaarders overeenkomstig 3:53 en 3:57 Wft. V.

Gegevens betreffende informatieverschaffing

Hanzevast capital verschaft tevens gegevens via haar website www.hanzevast.nl. Er wordt vier maal per jaar periodiek informatie aan de beleggers verschaft. Hanzevast capital maakt een jaarrekening binnen 4 maanden na afloop van het boekjaar op. Hanzevast capital maakt de halfjaarverslagen binnen twee weken na het verstrijken van het half jaar op. De Bewaarder maakt een jaarrekening binnen 4 maanden na

74

afloop van het boekjaar op. De Bewaarder maakt de halfjaarverslagen binnen twee weken na het verstrijken van het half jaar op. De statuten, de jaarrekening en het jaarverslag van Hanzevast capital (tevens halfjaarverslag laatstgenoemde), de Stichting Bewaring MPC Omnifund, de Stichting Bewaarder Hanzevast Vastgoedfondsen en de Stichting Bewaarder Hanzevast Vastgoedfondsen Duitsland liggen ter inzage en zijn kostenloos verkrijgbaar op het kantoor van de Beheerder. VI. Gegevens betreffende vervanging van de beheerder of de bewaarder Ten aanzien van Vastgoedfonds MPC Holland 61 CV Indien Beheerder of de Bewaarder te kennen geeft voornemens te zijn haar functie neer te leggen, zal binnen een termijn van vier weken een vergadering van Participanten van de betreffende beleggingsinstelling worden gehouden om in de benoeming van een nieuwe Beheerder of Bewaarder te voorzien, een en ander conform artikel 8 van de betreffende overeenkomst van beheer en bewaring. Ten aanzien van de fondsen MPC Omnifund, Global Equity V en VI. Indien de Beheerder of Bewaarder zijn functie als Beheerder respectievelijk Bewaarder op grond van het in artikel 18 bepaalde wil of moet beëindigen, zal binnen vier weken nadat dit is gebleken een vergadering van Participanten worden gehouden ter benoeming van een opvolgend Beheerder respectievelijk Bewaarder. Van de vervanging wordt aan alle Participanten mededeling gedaan. Ten aanzien van de fondsen MPC Private Equityfonds Global 8 CV, Vastgoedfonds Hanzevast Holland 62 CV, Vastgoedfonds Hanzevast Duitsland 1 CV, Vastgoedfonds Hanzevast Duitsland 2 CV Vastgoedfonds en Hanzevast Holland 63 CV. Indien de Beheerder of de Bewaarder zijn functie als Beheerder respectievelijk Bewaarder op grond van het in artikel 13 bepaalde wil of moet beëindigen, zal binnen vier weken nadat dit is gebleken een vergadering van Vennoten worden gehouden ter benoeming van een opvolgend Beheerder respectievelijk Bewaarder. Van de vervanging wordt aan alle Vennoten mededeling gedaan. Indien niet binnen tien weken nadat is gebleken dat de Beheerder of de Bewaarder zijn functie wil of moet beëindigen een opvolgende Beheerder of Bewaarder is benoemd, is de Vennootschap ontbonden en wordt deze vereffend overeenkomstig het bepaalde in artikel 22, tenzij de vergadering van Vennoten besluit tot verlenging van de bedoelde termijn. Ten aanzien van het fonds Vastgoedontwikkelingfonds Hanzevast Teherne cv. Indien de overeenkomst van beheer en bewaring op grond van het in artikel 2 daarvan bepaalde wordt opgezegd c.q. ontbonden, zal binnen vier weken nadat dit is gebleken een vergadering van Vennoten worden gehouden ter benoeming van een opvolgend Beheerder respectievelijk Bewaarder. Van de vervanging wordt aan alle Vennoten mededeling gedaan. Indien niet binnen tien weken nadat is gebleken dat de overeenkomst van beheer en bewaring is opgezegd c.q. ontbonden een opvolgende Beheerder of Bewaarder is benoemd, is de Vennootschap ontbonden en wordt deze vereffend overeenkomstig het bepaalde in artikel 16, tenzij de vergadering van Vennoten besluit tot verlenging van de bedoelde termijn.


Hanzevast capital verklaart dat zij van een verzoek tot intrekking van haar vergunning als Beheerder in de zin van de Wft mededeling zal doen aan het adres van de beleggers of in ten minste één landelijk verspreid Nederlands dagblad alsmede op haar website. De accountantsverklaringen in het kader van art. 3.53 en 3.57 van de Wft betreffende de beheerder en Bewaarders, treft u met het registratiedocument aan op onze website www.hanzevast.nl.

75


Bijlage 9 Definities DEFINITIES In deze lijst worden enkele begrippen gedefinieerd die in dit prospectus met een hoofdletter beginnen, zodat u ze eenvoudig kunt herkennen. AFM Stichting Autoriteit Financiële Markten Beheerder Hanzevast capital nv, in het kader van toestemming van de AFM om als beheerder op te treden in de zin van de Wet op het financieel toezicht artikel 2:67 Beherend Vennoot Vastgoedontwikkelingsfonds Hanzevast Terherne bv Beschouwingsperiode De periode waarover wordt geprognosticeerd: in principe 25 maanden. Dit staat los van de werkelijke looptijd van het Fonds (in beginsel onbeperkt). Commanditaire Vennoot Participant in het Fonds die geen beheerdaden verricht.

Preferent Rendement De op de door het Fonds aan de Project bv te verstrekken geldlening te vergoeden rente van 9% per jaar uit te keren bij de afwikkeling van het Project en voorwaardelijk aan een daarvoor voldoende positief bedrijfsresultaat Project Het in hoofdtuk 5 omschreven project, bestaande uit de ontwikkeling, de realisatie en de verkoop van de Objecten Project bv Hanzevast Projectrealisatie 8 bv Projectlocatie Het recreatiebungalowpark, onder meer bestaande uit éénendertig recreatievilla’s en het botenverhuurbedrijfsgebouw, met onderliggende en bijbehorende grond gelegen aan het Kûpersleantsje te Terherne, met een geschatte oppervlakte van 2.18.63 hectare Rentekosten De vergoeding voor vreemd vermogen Stichting Bewaarder Stichting Bewaarder Hanzevast Vastgoedfondsen

Direct Rendement De contante uitkering aan de Participant in enig jaar uit het exploitatieresultaat, gedeeld door de inleg van de Participant, op jaarbasis berekend en uitgedrukt in een percentage.

Totaal Rendement Direct Rendement en Indirect Rendement bij elkaar opgeteld.

Fonds Vastgoedontwikkelingsfonds Hanzevast Terherne cv (= de instelling die de Participaties uitgeeft) en die de lening verstrekt aan Hanzevast Projectrealisatie 8 bv.

Total Expense Ratio Verhoudingsgetal waarin de gemiddelde totale kosten (exploitatie- en fondskosten exclusief rentekosten) van het Fonds gedeeld worden door de (gemiddelde) intrinsieke waarde (beiden), berekend over de looptijd van het Fonds, uitgedrukt in een percentage. Deze ratio geeft informatie over de kostenstructuur van het Fonds.

Hanzevast capital Hanzevast capital nv (= initiatiefnemer van het Fonds) Indirect Rendement De contante uitkering aan de Participant uit het netto verkoopresultaat van verkoop van de Objecten, gedeeld door de inleg van de Participant, op jaarbasis berekend en uitgedrukt in een percentage. Internal Rate of Return (IRR) Dit betreft de interne rentevoet als omschreven onder 6.3 ‘Ratio’s’ Object(en) De door Project bv op de Projectlocatie te ontwikkelen en realiseren recreatievilla’s, met bijbehoren, en de overige volgens het Project te verkopen zaken. Participatie Onder één Participatie wordt in dit prospectus verstaan een deelname in het Fonds met minimaal drie reguliere Participaties groot EUR 5.000 als bedoeld in artikel 1 van de concept CV- Overeenkomst. Participant De deelnemer in het Fonds. De Participant is een commanditaire vennoot in het Fonds.

76

Vennoten Beherend Vennoot samen met Commanditaire Vennoten (= oprichters van het Fonds).


Bijlage 10 Organogram Hanzevast Groep

Hanzevast Holding bv

Raad van advies

Planning & Control

HRM

Secretariaat

ICT

Hanzevast Real Estate Development bv

Hanzevast Participations BV

Hanzevast capital bv

Hanzevast ontwikkeling bv

Projectrealisatie 8 bv

Hanzevast Vastgoed Fonds bv

Hanzevast beleggingen bv

bv

Hanzevast beheer bv

Boteringepoort

Hanzevast verhuurmanagement bv

Effic bv

Hanzevast parkmanagement bv


Hanzevast Shipping bv


Nederland

Vastgoedfonds Hanzevast Terherne bv Hanzevast capital (Nederland) België

Hanzevast capital Austria GmbH Oostenrijk

77


Bijlage 11 Leeswijzer Stichting Transparantie Vastgoedfondsen Onderwerp

Vindplaats

Algemeen

Aanbieder/beheerder heeft een gedragscode Brief van de toetsing door de STV De onderdelen waarop de leeswijzer/prospectus afwijkt

H3 Bijlage 12 nvt

Propositie

Doel Kenmerken investering Soort vastgoed en locatie Looptijd

H7 H5 H5 H1

Risico

Risicofactoren Lock-up risico voor de belegger

H2 H2

Financiële kenmerken

De fondsinvestering Taxatierapport Aangekocht van verbonden partijen Kenmerken van de financiering van het fonds Kenmerken van het eigen vermogen van het fonds Kenmerken van de lening Kostenstructuur Vergoedingen initiatiefnemer/beheerder en verbonden partijen

tabel 6.1 nvt H5 H6 H6 H6 H6 H6

Rendementen

Exploitatie prognose (uitgangspunten en berekening) Exit scenario (uitgangspunten en berekening) Het rendement (onderbouwing + gevoeligheidsanalyse) Rendementsbepalende factoren (aannames) Accountantsverklaring

tabel 6.2 H6 H1 H6 H8

Overige informatie

Resultaatverdeling en uitkeringen Verslaglegging en jaarvergadering

H1&H7 H7

Risico

Risicofactoren Lock-up risico voor de belegger

H2 H2

De beleggingen/ontwikkeling

De regionale/nationale (vastgoed) markt De lokale vastgoedmarkt De Vastgoedobjecten te ontwikkelen De huurders/gebruikers (kenmerken huurcontracten)

H4 H4 H5 nvt

Juridische kenmerken

Structuurschema (inclusief vermelding verbonden partijen) Mate van zeggenschap door de belegger Toezicht op het fonds (corperate governance) Toezich AFM

H7 H7 H3 H3

Fiscaliteit

Belastingdruk Belastingaangifte

H7 H7

De aanbieder/beheerder en de Partners

Deskundigheid bestuurders Mandaat bestuurders en beheerders Toezichthouders en hun verantwoordelijkheden Track record Klachten en geschillen regeling

Bijlage 2 Bijlage 6 H3 Bijlage 1 H2

Beheerder en bewaarder

Akte van oprichting uitgevende instelling en statuten bewaarder Overeenkomst van beheer en bewaring

Bijlagen 3 & 5 Bijlage 6

Deelname

Verhandelbaarheid van de participaties/schuldpapieren Procedure

H7 H9

Begrippenkader

Bijlage 9

* Op basis van de richtlijnen afgegeven door de Stichting Transparantie Vastgoedfondsen van november 2007 De leeswijzer heeft uitsluiten de functie de in het prospectus opgenomen informatie inzichtelijker en toegankelijke te maken voor de belegger. Aan deze leeswijzer kunnen geen rechten worden ontleend

78


Bijlage 12 Stichting Transparantie Vastgoedfondsen Brief bij de toetsing van het prospectus

79


Bijlage 13 Adressen Accountant BDO CampsObers Audit & Assurance B.V. Krijgsman 9 1186 DM Amstelveen Tel: (020) 543 21 00 Lid van Nederlands Instituut van Registeraccountants Kamer van Koophandel, Eindhoven, nr 17171188 Beherend Vennoot Vastgoedontwikkelingsfonds Hanzevast Terherne bv (i.o.) Utrechtseweg 47 1213 TL Hilversum Tel: (035) 523 24 00 Fiscaal advies BDO CampObers Accountants & Belastingadviseurs B.V. Krijgsman 9 1186 DM Amstelveen Tel: (020) 543 21 00 Hanzevast capital nv Utrechtseweg 47 1213 TL Hilversum Tel: (035) 523 24 00 Kamer van Koophandel, Gooi, Eem- en Flevoland, nr. 32067248 Hanzevast financial services CV Utrechtseweg 47 1213 TL Hilversum Tel: (035) 523 24 00 Kamer van Koophandel, Gooi, Eem- en Flevoland, nr. 32071573 Hanzevast ontwikkeling bv Verlengde Hereweg 174 9722 AM Groningen Tel: (050) 527 19 19 Kamer van Koophandel, Noord-Nederland, nr. 02069049 Juridisch advies Trip Advocaten & Notarissen bv Hereweg 93 9721 AA Groningen Tel: (050) 599 79 99

80

Makelaar Parc Estate Recreatie Makelaars Postbus 31 9700 AA Groningen Notaris Lambeck Harms Notarissen Praediniussingel 27 9711 AD Groningen Tel: (050) 312 53 70 Participantenadministratie Noord Nederlandse Trustmaatschappij bv Verlengde Hereweg 174 9722 AM Groningen Tel: (050) 520 70 55 Kamer van Koophandel, Noord-Nederland, nr. 02071317 Stone Hedge bv Utrechtseweg 47 1213 TL Hilversum Tel: (035) 523 24 00 Kamer van Koophandel, Gooi, Eem- en Flevoland nr 32094113 Stichting Bewaring Hanzevast Vastgoedfondsen Praediniussingel 27 9711 AD Groningen Tel. (050) 312 53 70 Kamer van Koophandel, Groningen, nr 02089908 Vastgoedontwikkelingsfonds Hanzevast Terherne CV Utrechtseweg 47 1213 TL Hilversum Tel: (035) 523 24 00

augustus Het copyright op dit prospectus berust bij Hanzevast capital nv. Niets uit deze uitgave mag geheel of gedeeltelijk worden overgenomen

Recommend Documents