Auditcommissies: Toezicht op basis van feiten*

Boardroom professional development Derde editie

Auditcommissies: Toezicht op basis van feiten*

*connectedthinking

V

PricewaterhouseCoopers

Voorwoord Sinds de vorige editie van de brochure ‘Auditcommissies: Toezicht op basis van feiten’ zijn de corporate governance ontwikkelingen in een onverminderd hoog tempo doorgegaan en is ‘verandering’ de enige constante gebleken. In de eerste jaren na de eeuwwisseling lag de nadruk hierbij sterk op het herstel van vertrouwen. In deze fase is bij veel ondernemingen – ook in het niet-beursgenoteerde segment – de governance structureel op een hoger niveau gekomen. Voor het werk van raden van commissarissen – en de werkzaamheden van audit commissies niet uitgezonderd – betekent dit dat adequate corporate governance, en de communicatie daarover met alle belanghebbenden, niet als ‘extra’ wordt gezien, maar slechts uitgangspunt is bij aandeelhouders en andere belanghebbenden. In de eerste editie van deze brochure schreven wij dat ‘een capabele en toegewijde auditcommissie, met volledige steun van het management, de geloofwaardigheid van de ondernemingscommunicatie kan versterken en bijdragen aan de bevordering van effectieve interne beheersing’. Dat is het uitgangspunt, voor die ondernemingen die – verplicht of vrijwillig – een auditcommissie hebben ingesteld. Waarom deze herziene editie van de brochure? Uiteraard zijn nieuwe ontwikkelingen hierin verwerkt, onder meer Europese richtlijnen, het toezicht door de AFM op zowel de financiële verslaggeving alsook het accountantsberoep. Verder is er aandacht voor de rapportages van de commissie Frijns en zijn bijvoorbeeld de wijzigingen in het structuurregime (van eind 2004) verwerkt. Een tweede vorm van gebruik geldt voor ondernemingen en andere organisaties die – door wat voor ontwikkelingen dan ook – willen beoordelen of een auditcommissie nuttig kan zijn, of die na afweging hebben besloten tot instelling van een auditcommissie. Het uitgangspunt van de brochure is nog steeds de Nederlandse Corporate Governance Code. Hoewel de code formeel alleen van toepassing is op beurs genoteerde Nederlandse ondernemingen, blijken in de praktijk de beginselen en beste practice bepalingen van deze code breed toepasbaar en derhalve ook een goede leidraad voor niet-beursgenoteerde ondernemingen (en andere organisaties). Auditcommissies blijven een belangrijk onderdeel in het toezichtproces. Wij zien dat de rol van de auditcommissies in de nieuwe regelgeving en codes in de Angelsaksische landen duidelijk is aangescherpt. In Nederland heeft de code in belangrijke mate bijgedragen aan deze aangescherpte rol. Hoewel de rol van een auditcommissie in een two-tier systeem zoals dit in Nederland gebruikelijk is, een ander karakter heeft dan in het in Angelsaksische landen gebruikelijke one-tier systeem, zien we – net als bij veel andere corporate governance onderwerpen – ook hier steeds meer internationale best practices ontstaan. Met deze geactualiseerde versie willen wij bestaande auditcommissies van dienst zijn bij het op hoog niveau blijven presteren (bijvoorbeeld door het evalueren van de praktijk aan de hand van best practices), en auditcommissies in de voorbereidingsen opstartfase helpen met de leidraad die volgt uit de opbouw van de brochure. Wij hopen daarom dat u dan ook niet zult aarzelen contact met PricewaterhouseCoopers op te nemen over de kwesties die in deze publicatie aan de orde komen. PricewaterhouseCoopers Jaap van Manen

Auditcommissies: Toezicht op basis van feiten

VI 1

VII


Inhoud 1

Samenvatting

5

2

Taken en verantwoordelijkheden van de raad van commissarissen

11

2.1 2.2 2.3 2.4

Onafhankelijk toezicht ‘Two-tier’ bestuursstructuur Taken en verantwoordelijkheden Het organiseren van toezicht

11 12 14 15

3

Het belang van auditcommissies

19

3.1 3.2 3.3 3.4

De ‘corporate reporting supply chain’ Op gezond verstand gebaseerde uitgangspunten De auditcommissie in Nederland Regelgeving

19 20 21 22

4

Taken en verantwoordelijkheden van de auditcommissie

27

4.1 4.2 4.3 4.4

Interne beheersing en risicomanagement Verslaggeving ICT Onderzoeken in het kader van verplichtingen, investeringen en overnames

5

Organisatie en werkwijze van de auditcommissie

27 36 45 46

49

5.1 Leden van een auditcommissie 5.2 Reglement voor een auditcommissie 5.3 Vergaderingen

49 55 56

6

61

Auditcommissie en accountant

6.1 Externe accountant 6.2 Interne auditor

61 71

7

77

Samenwerking tussen de auditcommissie en het management

7.1 Verbeterde besluitvorming

78

8

81

Communicatie en verantwoording

8.1 Informatieverstrekking en rapportering aan de raad van commissarissen 8.2 Rapportering aan aandeelhouders

81 81

9

87

Kwaliteit van het toezicht

9.1 Educatie 9.2 Evaluatie van het eigen functioneren van de raad van commissarissen/auditcommissie

88

Bijlagen

91


87

3

1 Samenvatting

4


1 Samenvatting

Dit is de derde editie van ‘Auditcommissies: Toezicht op basis van feiten’. In deze nieuwe editie worden de rol van de auditcommissie en ‘best practices’, waaronder de Nederlandse Corporate Governance Code (‘de Code’) en de rapportages van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code, uiteengezet. Taken en verantwoordelijkheden van de raad van commissarissen Nederland kent, al dan niet wettelijk verplicht op grond van de structuurregeling, een two-tier bestuursstructuur, bestaande uit een raad van bestuur die verantwoordelijk is voor de bedrijfsactiviteiten, en een raad van commissarissen die verantwoordelijk is voor algemeen toezicht. Voor commissarissen is onafhankelijkheid een essentieel kenmerk. In de Code is aangegeven dat het toezicht van de raad van commissarissen onder andere omvat: • de realisatie van de doelstellingen van de vennootschap; • de strategie en de risico’s verbonden aan de ondernemingsactiviteiten; • de opzet en de werking van de interne risicobeheersingsen controlesystemen; • het financiële-verslaggevingproces; • de naleving van weten regelgeving. Indien de raad van commissarissen meer dan vier leden omvat, stelt deze uit zijn midden een auditcommissie in. De taak van de commissie is om de besluitvorming van de raad van commissarissen voor te bereiden. Het belang van auditcommissies De auditcommissie maakt een essentieel onderdeel uit van het rapporteringsproces binnen de onderneming. De eerste verantwoordelijkheid van de auditcommissie is namens de raad van commissarissen toezicht te houden op de integriteit van de door het management ingevoerde controlemaatregelen en procedures op het gebied van financiële verslaggeving ter bescherming van de belangen van aandeelhouders en andere belanghebbenden. Nieuwe aanwijzingen in Nederland van de Monitoring Commissie corporate governance en van regelgevende instanties in vele landen hebben geleid tot een hernieuwde belangstelling voor het belang van objectief toezicht op de financiële verslaggeving. Taken en verantwoordelijkheden van auditcommissies De belangrijkste taak van de auditcommissie is de integriteit van de gepubliceerde financiële gegevens te bewaken. Daarom dient de commissie begrip te hebben van het gehele financiële-verslaggevingproces. Dit begint met de procedures voor de beheersing van financiële risico’s en de interne financiële-controlemaatregelen (bijv. inzake het vastleggen van gegevens) zoals deze door het management zijn ingevoerd. De commissie dient de conceptjaarrekening te beoordelen alvorens deze wordt gepubliceerd en dient deze ook te bespreken met het management en de externe accountant. Bovendien dient de commissie aandacht te schenken aan onderwerpen die mogelijk financiële gevolgen zouden kunnen hebben, zoals juridische geschillen, ‘compliance’, of bijvoorbeeld ethische kwesties. Deze brede verantwoordelijkheid heeft – als gevolg van de Code – vooral vorm gekregen in de aandacht van auditcommissies voor risicomanagement.


5

Organisatie en werkwijze van auditcommissies De auditcommissie dient haar taken op goed voorbereide wijze uit te voeren. Een duidelijk, helder geschreven reglement zorgt ervoor dat de commissie en anderen een beter beeld krijgen van de rol en verantwoordelijkheden van de commissie. Alle leden van de commissie dienen over de juiste kwaliteiten en vaardigheden te beschikken, zodat zij een daadwerkelijke bijdrage kunnen leveren. Idealiter dienen alle leden onafhankelijk te zijn van het management. Zij dienen tevens over de juiste financiële expertise te beschikken en op de juiste momenten in het jaar bij elkaar te komen, op basis van een goed gedocu menteerde agenda. Nieuwe leden dienen een introductiecursus te volgen en achtergrondinformatie te verkrijgen omtrent de ondernemingsactiviteiten. Auditcommissie en accountant De auditcommissie dient als spil te fungeren in de relatie tussen de vennootschap en de externe accountant. Zij dient aanbevelingen te doen aan de raad van commissarissen omtrent de benoeming van de externe accountant, de reikwijdte van de werkzaamheden en aparte besprekingen te houden met de externe accountant omtrent zijn bevindingen. De commissie dient, samen met de externe accountant, de onafhankelijkheid en de bezoldiging van laatstgenoemde te beoordelen. Indien er in de vennootschap een interne auditfunctie is, dient de commissie op dezelfde wijze de capaciteiten, kwalificaties, middelen, reikwijdte van het werk en bevindingen van deze functie te beoordelen. Samenwerking tussen de auditcommissie en het management De commissie dient een constructieve werkrelatie met het management te hebben, en dient het management om presentaties en informatie omtrent specifieke onderwerpen te vragen. Communicatie en verantwoording De commissie werkt op basis van gedelegeerde taken van en dient te rapporteren aan de raad van commissarissen. Daarnaast dient de raad van commissarissen – en als onderdeel daarvan de auditcommissie – over zijn activiteiten te rapporteren aan de aandeelhouders in het jaarverslag. Kwaliteit van het toezicht In een snel veranderende omgeving moeten alle leden van de auditcommissie op de hoogte blijven van in het bijzonder de grondslagen voor financiële verslaggeving en meer omvattende verslaggevingskwesties en hun kennis hieromtrent regelmatig updaten. De commissie dient tevens regelmatig haar eigen prestaties te beoordelen op basis van de in het reglement vastgelegde verantwoordelijkheden. Deze beoordeling kan individueel plaatsvinden en/of collectief voor de gehele commissie. Overzicht van de aandachtsgebieden Hiernaast volgt een overzicht van de belangrijkste aandachtsgebieden van de auditcommissie, en de voor deze gebieden relevante kwesties.

6


1 Samenvatting

Financiële verslaggeving

Risicomanagement & interne beheersing

• Keuze grondslagen van waardering en resultaatregeling • Toelichtingsvereisten • Inzicht in schattingsposten • Conversies grondslagen voor financiële verslaggeving

• Inzicht in belangrijkste risicogebieden • Effectiviteit interne controle • Fraude risico

Externe accountantscontrole • Benoeming en honorering • Controleaanpak • Onafhankelijkheid • Belangrijke bevindingen/aanbevelingen • Beoordeling functioneren van de externe accountant

Kwaliteit van het toezicht • Financiële expertise • Educatie • Evaluatie van het functioneren van de auditcommissie


Interne accountant

Auditcommissies: aandachtsgebieden

• Reglement, mandaat en capaciteit • Controleaanpak • Effectiviteit interne controle • Opvolging bevindingen interne accountant

Communicatie & verantwoording

Naleving weten regelgeving & ethiek

• Relatie met management • Informatieverstrekking aan de raad van commissarissen • Rapportering aan de aandeelhouders

• Effectiviteit van de systemen die compliance met weten regelgeving waarborgen • Gedragscode • Klokkenluidersregeling

7

Uit de preambule van ‘De Nederlandse Corporate Governance Code’ De Code gaat uit van het breed in Nederland onderschreven uitgangspunt dat de vennootschap een langetermijn-samenwerkingsverband is van diverse bij de vennootschap betrokken partijen. De belanghebbenden zijn de groepen en individuen die direct of indirect het bereiken van de doelstellingen van de vennootschap beïnvloeden of erdoor worden beïnvloed: werknemers, aandeelhouders, toeleveranciers, afnemers, maar ook de overheid en maatschappelijke groeperingen. Het bestuur en de raad van commissarissen hebben een integrale verantwoordelijkheid voor de afweging van deze belangen, doorgaans gericht op de continuïteit van de onderneming. Het bestuur en de raad van commissarissen behoren met de belangen van de verschillende belanghebbenden rekening te houden. Vertrouwen van de belanghebbenden dat hun belangen worden behartigd, is een voorwaarde voor hen om binnen en met de vennootschap samen te werken. Goed ondernemerschap, waaronder inbegrepen integer en transparant handelen door het bestuur, alsmede goed toezicht hierop, waaronder inbegrepen het afleggen van verantwoording over het uitgeoefende toezicht, zijn essentiële voorwaarden voor het stellen van vertrouwen in het bestuur en het toezicht door de belanghebbenden. Dit zijn de twee steunpilaren waarop goede corporate governance rust en waarop deze Code ziet. De Code bevat zowel principes als concrete bepalingen die de bij een vennootschap betrokken personen (onder anderen bestuurders en commissarissen) en partijen (onder andere institutionele beleggers) anno 2003 tegenover elkaar in acht zouden moeten nemen. De principes kunnen worden opgevat als de moderne, en inmiddels breed gedragen, algemene opvattingen over goede corporate governance. De vennootschap vermeldt elk jaar in haar jaarverslag op welke wijze zij de principes van de Code in het afgelopen boekjaar heeft toegepast. De commissie schrijft niet voor hoe een hoofdstuk hierover in het jaarverslag eruit moet zien. De principes zijn vervolgens uitgewerkt in – veelal – concrete bepalingen. Deze bepalingen creëren een zekere normstelling voor het gedrag van bestuurders en commissarissen – ook in relatie tot de externe accountant – en aandeelhouders. Zij geven de nationale en internationale ‘best practice’ weer en kunnen worden opgevat als een nadere invulling van de algemene beginselen van goede corporate governance. In navolging op de Commissie Tabaksblat is op 6 december 2004 de Monitoring Commissie Corporate Governance Code ingesteld. Deze commissie heeft als taakopdracht de verantwoordelijkheid voor het bevorderen van de actualiteit en bruikbaarheid en het bewaken van de naleving van de Nederlandse Corporate Governance Code. De Monitoring Commissie brengt jaarlijks verslag uit aan de minister van Financiën over de naleving van de code als aanvulling op de Code. In deze brochure zijn de belangrijkste bevindingen van Monitoring Commissie - die van toepassing zijn of kunnen zijn voor auditcommissies - verwerkt.

8


2 Taken en verantwoordelijkheden van de raad van commissarissen

10



In dit hoofdstuk gaan wij nader in op de rol van commissarissen. Hierbij komen aan de orde het belang van onafhankelijkheid van commissarissen, de taken en verantwoordelijkheden van de raad van commissarissen in het algemeen en specifiek op het gebied van externe financiële verslaggeving en interne beheersing. Uit laatstgenoemde verantwoordelijkheid vloeit het ontstaan van een auditcommissie voort.

2.1 Onafhankelijk toezicht Onder Sarbanes-Oxley moeten alle leden van de auditcommissie onafhankelijk zijn. Daarentegen worden onder Sarbanes-Oxley familierelaties niet expliciet benoemd in het kader van onafhankelijkheid.

Principe III.2: Onafhankelijkheid

Best practice bepaling III.2.1 Best practice bepaling III.2.2


Commissarissen in Nederland richten zich bij de vervulling van hun taak conform de wet naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. In Angelsaksische landen treden commissarissen (‘non-executives’) op namens de aandeelhouders (en richten zich derhalve hier ook sterk op). In beide situaties bestaat de mogelijkheid dat de commissarissen het oordeel van het management in twijfel trekken of stelling nemen tegen het management. Onafhankelijkheid is in verband met deze toezichthoudende rol een essentieel kenmerk van een toezichthouder. Onafhankelijke commissarissen zijn beter toegerust om hun mening op een vrije en onbelemmerde manier te uiten; zij worden niet gehinderd door financiële banden met of posities binnen de onderneming. “De raad van commissarissen is zodanig samengesteld dat de leden ten opzichte van elkaar, de raad van bestuur en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren.” Het concept van onafhankelijkheid laat zich niet eenvoudig definiëren, hoewel de meeste belangrijke beleggers en vertegenwoordigende lichamen voor hun eigen doeleinden kaders of richtlijnen hebben ontwikkeld. Het is noodzakelijk dat de commissarissen een goed begrip hebben van hoe onafhankelijkheid is gedefinieerd en hoe het wordt gezien door de markt. Het is tevens van belang dat aan de aandeelhouders wordt gecommuniceerd hoe de raad van commissarissen deze onafhankelijkheid bewaakt. De Code geeft aan dat alle leden van de raad van commissarissen, met uitzondering van maximaal één persoon, onafhankelijk moeten zijn. Een commissaris geldt niet als onafhankelijk indien hij/zij, dan wel zijn/haar echtgeno(o)t(e), geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad: a) in de vijf jaar voorafgaande aan de benoeming werknemer of bestuurder van de vennootschap (inclusief gelieerde vennootschappen als bedoeld in artikel 1 van de Wet melding zeggenschap in ter beurze genoteerde vennootschappen 1996) is geweest; b) een persoonlijke financiële vergoeding van de vennootschap of van een aan haar gelieerde vennootschap ontvangt, anders dan de vergoeding die voor de als commissaris verrichte werkzaamheden wordt ontvangen en voorzover zij niet past in de normale uitoefening van bedrijf; c) in het jaar voorafgaande aan de benoeming een belangrijke zakelijke relatie met de vennootschap heeft gehad. Daaronder worden in ieder geval begrepen het geval dat de commissaris, of een kantoor waarvan hij/zij aandeelhouder, vennoot, medewerker of adviseur is, is opgetreden als

11

adviseur van de vennootschap (consultant, externe accountant, notaris en advocaat) en het geval dat de commissaris bestuurder of medewerker is van een bankinstelling waarmee de vennootschap een duurzame en significante relatie onderhoudt; d) bestuurslid is van een vennootschap waarin een bestuurslid van de vennootschap waarop hij/zij toezicht houdt commissaris is; e) een aandelenpakket van ten minste tien procent in de vennootschap houdt (daarbij meegerekend het aandelenbezit van natuurlijke personen of juridische lichamen die met hem/haar samenwerken op grond van een uitdrukkelijke juridische of stilzwijgende, mondelinge of schriftelijke overeenkomst); f) bestuurder of commissaris is bij of anderszins vertegenwoordiger is van een rechtspersoon welke ten minste tien procent van de aandelen in de vennoot schap houdt, tenzij het gaat om groepsmaatschappijen; g) gedurende de voorgaande twaalf maanden tijdelijk heeft voorzien in het bestuur bij belet en ontstentenis van bestuurders. Best practice bepaling III.2.3

De raad van commissarissen moet in het jaarverslag of in het verslag van de raad van commissarissen een verklaring opnemen dat er voldaan is aan de eisen van onafhankelijkheid zoals gedefinieerd door de Code en geeft daarbij aan welke commissaris de raad eventueel als niet-onafhankelijk beschouwt. In vorenstaande werd geschreven over (formele) onafhankelijkheid. Dit begrip staat echter niet op zich, zoals in het vervolg van deze brochure zal blijken. Bij het aspect ‘onafhankelijkheid’ wordt daarom ook gewezen op de eveneens relevante aspecten zoals betrokkenheid, deskundigheid, etc., die tezamen met onafhan kelijkheid richting geven aan de invulling van het werk van de commissarissen. Formele onafhankelijkheids-criteria zouden daarom in de praktijk niet als absolute belemmering mogen gaan gelden voor benoeming van terzake kundige commis sarissen, hetgeen vooral geldt indien er sprake is van een beperkte ‘pool’ van kandidaten. In de ‘pas toe en leg uit’ banadering is er dan nadrukkelijk ruimte voor de (beursgenoteerde) onderneming om dit toe te lichten.

2.2 ‘Two-tier’ bestuursstructuur ‘One-tier’ versus ‘two-tier’ In Nederland is een ‘two-tier’ bestuursstructuur het meest gebruikte model voor de inrichting van het bestuur van een (structuur)vennootschap: een raad van bestuur is verantwoordelijk voor de dagelijkse leiding van de onderneming en een raad van commissarissen voor het algemene toezicht op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap. Naast het ‘two-tier’ model komt in Nederland ook incidenteel het ‘one-tier’ model voor. Het betreft vaak een vennootschap met een internationaal karakter. In het ‘one-tier’ model nemen uitvoerende bestuurders (‘executives’) en toezichthoudende bestuurders (‘nonexecutives’) beide plaats in één bestuur. Deze bestuursstructuur is gangbaar in Angelsaksische landen, zoals het Verenigd Koninkrijk en de Verenigde Staten, maar ook bijvoorbeeld in Belgie en Frankrijk.

12



De code Tabaksblat neemt de ‘two-tier’ bestuursstructuur als uitgangspunt, omdat dit binnen het Nederlands vennootschapsrecht past. Zo kent de structuurvennootschap ook een ‘two-tier’ model. Vennootschappen die niet verplicht onder de structuurregeling vallen, kunnen ook kiezen voor een ‘one-tier’ bestuursstructuur. De wet bevat (nog) geen expliciete regeling voor de ‘one-tier’ bestuursstructuur. Wel is er politieke steun voor een wettelijke regeling voor het ‘one-tier’ model. Bij het invoeren van de wettelijke regeling betreffende de Europese vennootschap werd een keuze tussen het ‘one-tier’ en ‘two-tier’ model uitdrukkelijk mogelijk gemaakt. De preambule van de code Tabaksblat zegt dat de best practice-bepalingen over commissarissen ook van toepassing zijn op ‘non-executives’ in een one-tier-bestuursstructuur. Hoofdstuk III.8 van de code Tabaksblat bevat enkele specifieke bepalingen voor ondernemingen met een ‘one-tier’ bestuursstructuur. Het waarborgen van een behoorlijk en onafhankelijk toezicht door de ‘non-executives’ staat daarin centraal. De structuur van de onderneming heeft invloed op de verantwoordelijkheden van bestuurders. Zo zijn de verantwoordelijkheden van de raad van bestuur en de raad van commissarissen in een ‘two-tier’ structuur anders dan die van de executives en de ‘non-executives’ in een ‘one-tier’ structuur. Onder een ‘two-tier’ structuur rapporteert de raad van bestuur aan de raad van commissarissen en de auditcommissie, onder een ‘one-tier’ bestuur is het wenselijk dat de interne audit dienst1 direct aan de auditcommissie rapporteerd. De structuurvennootschap Het Nederlandse vennootschapsrecht maakt onderscheid tussen zogeheten structuurvennootschappen en niet-structuurvennootschappen. Een vennootschap wordt als structuurvennootschap aangemerkt indien: I het geplaatste kapitaal van de vennootschap samen met de reserves volgens de balans met toelichting meer dan EUR 16 miljoen bedraagt; II de vennootschap of een afhankelijke maatschappij krachtens wettelijke verplichting een ondernemingsraad heeft ingesteld; en III bij de vennootschap en haar afhankelijke maatschappijen samen in de regel ten minste honderd werknemers in Nederland werkzaam zijn. In dat geval dient de vennootschap binnen twee maanden na de vaststelling van de jaarrekening bij het handelsregister opgave te doen dat zij aan genoemde criteria voldoet. Wanneer een vennootschap drie jaren onafgebroken als zodanig is ingeschreven in het handelsregister dient de vennootschap haar statuten in overeenstemming te brengen met de wettelijke regeling van het structuurregime. Dit betekent onder meer dat de vennootschap verplicht een raad van commissarissen heeft, waarbij, tenzij anders is bepaald, de ondernemingsraad een versterkt aanbevelingsrecht heeft voor (een derde deel van) de te benoemen commissarissen; de raad van commissarissen de bestuurders benoemt en ontslaat; belangrijke bestuursbesluiten aan goedkeuring van de raad van commissarissen zijn onderworpen. Het hierna gestelde is zowel op een structuur- als op een niet-structuurvennootschap van toepassing, tenzij expliciet wordt aangegeven dat dit niet het geval is.

1) In

deze brochure gebruiken wij de term ‘interne audit dienst’, in de praktijk komen wij ook de ‘internal audit department’en ‘interne accountantsdienst’tegen.


13

Met de invoering van het nieuwe structuurregime (1 oktober 2004) zijn de (machts) verhoudingen in met name beursvennootschappen aanzienlijk gewijzigd. Vooral de aandeelhoudersvergadering heeft meer zeggenschap gekregen. Dit betreft onder meer een goedkeuringsrecht bij belangrijke aan- en verkopen van bedrijfsonderdelen, bezoldigingsbeleid, agendering, en – niet in de laatste plaats– de benoeming van commissarissen.

2.3 Taken en verantwoordelijkheden Principe III.1: Taak en werkwijze

“De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op de raad van bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming1 en staat het bestuur met raad ter zijde. De raad van commissarissen richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van bij de vennootschap betrokkenen af. De raad van commissarissen is verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn eigen functioneren.” Zoals in paragraaf 2.2 weergegeven is in de wet voor commissarissen van een structuurvennootschap een aantal taken en bevoegdheden vastgelegd. Dit betreft: • benoeming en ontslag van bestuurders; • goedkeuring van een aantal besluiten van het bestuur; • vaststelling van de jaarrekening. De statuten kunnen overigens aan de raad van commissarissen ook nog andere bevoegdheden toekennen, zoals een goedkeuringsrecht voor andere bestuursbesluiten dan de in de wet genoemde of de bevoegdheid om de NV te vertegenwoordigen bij ontstentenis van één of meer bestuurders. Verder heeft een commissaris, zowel in structuurvennootschappen als in gewone vennootschappen, de mogelijkheid, tenzij de statuten anders bepalen, om in geval van tegenstrijdig belang – bijvoorbeeld als de bestuurder bij een transactie met de vennootschap een persoonlijk belang heeft – de vennootschap te vertegen woordigen2. Dit is geregeld ter voorkoming van verstrengeling van belangen.

Best practice bepaling III.1.6

In de Code is aangegeven dat het toezicht van de raad van commissarissen onder andere omvat: • de realisatie van de doelstellingen van de vennootschap; • de strategie en de risico’s verbonden aan de ondernemingsactiviteiten; • de opzet en de werking van de interne risico-beheersings- en controlesystemen; • het financiële-verslaggevingproces; • de naleving van de weten regelgeving.


Verder geeft de Code aan dat de raad van commissarissen in ieder geval eenmaal per jaar de strategie en de risico’s verbonden aan de onderneming en de uitkomsten van de beoordeling door de raad van bestuur van de opzet en de werking van de interne risicobeheersingsen controle-systemen, alsmede eventuele significante wijzigingen hierin, bespreekt. Van het houden van de besprekingen wordt melding gemaakt in het verslag van de raad van commissarissen. De rol van de raad van commissarissen is sinds de

14




eeuwwisseling sterk geprofessionaliseerd. Van commissarissen wordt, zeker wanneer sprake is van bijzondere situaties (fusie en overname, crisis, etc), een actieve en continue vorm van toezicht verwacht. De raad van commissarissen en de commissarissen hebben volgens de Code een eigen verantwoordelijkheid om van het bestuur en de externe accountant alle informatie te verlangen die de raad van commissarissen behoeft om zijn taak als toezichthoudend orgaan goed te kunnen uitoefenen. Indien de raad van commissarissen dit geboden acht, kan hij informatie inwinnen van functionarissen en externe adviseurs van de vennootschap. De raad van commissarissen kan verlangen dat bepaalde functionarissen en externe adviseurs bij zijn vergaderingen aanwezig zijn. Overigens worden – naast ‘best practices’ in de Code – sinds de gewijzigde structuurwet (2004) ook meer eisen aan de informatievoorziening door het bestuur gesteld, een bepaling die dus een grotere reikwijdte kent. Daar waar onder het oude recht het bestuur van de vennootschap tijdig aan de raad van commissarissen de voor de uitoefening van diens taak noodzakelijke gegevens diende te verschaffen is daar nu de eis aan toegevoegd dat het bestuur ten minste één keer per jaar de raad van commissarissen schriftelijk op de hoogte stelt van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico’s en het beheersings- en controle-systeem van de vennootschap.

2.4 Het organiseren van toezicht Het toezicht dat wordt uitgeoefend door de raad van commissarissen is diverser en specialistischer van aard geworden. De trend die daarbij is ontstaan, is om binnen de raad van commissarissen tot een taakverdeling te komen, zodat het toezicht zo efficiënt mogelijk kan worden ingericht. Daarbij doen zich in wezen twee mogelijkheden voor: ofwel de toezichthoudende taken worden verdeeld onder de commissarissen ofwel er vindt delegatie plaats van deze taken. In de Code is aangegeven welke commissies in ieder geval moeten worden ingesteld, of dat er moet worden toegelicht in het jaarverslag waarom deze best practice niet is toegepast. Principe III.5: Samenstelling en rol van drie kerncommissies van de raad van commissarissen

“Indien de raad van commissarissen meer dan vier leden omvat, stelt de raad van commissarissen uit zijn midden een auditcommissie, een remuneratiecommissie en een selectie- en benoemingscommissie in. De taak van de commissies is om de besluitvorming van de raad van commissarissen voor te bereiden. Indien de raad van commissarissen van vennootschappen besluit tot het niet instellen van een audit-, remuneratie- en een selectie- en benoemingscommissie, dan gelden de best practice bepalingen III.5.4, III.5.5, III.5.8, III.5.9, III.5.10, III.5.13, V.1.2, V.2.3 en V.3.1 ten aanzien van de gehele raad van commissarissen. In het verslag van de raad van commissarissen doet de raad verslag van de uitvoering van de taakopdracht van de commissies in het boekjaar.” 1 2


Zie ook art.140/250BW Zie ook art.146/250BW

15


De raad van commissarissen ontvangt van de commissies een verslag van de beraadslagingen en bevindingen. In deze brochure gaan wij verder in op de rol van commissarissen en de auditcommissie op het gebied van externe financiële verslaggeving en interne beheersing. Het vormen van een auditcommissie kan de geloofwaardigheid van de ondernemingscommunicatie versterken en bijdragen aan de bevordering van effectieve interne beheersing. Vrijwillig invoeren van auditcommissies Niet beursgenoteerde ondernemingen, die niet hoeven te voldoen aan de code Tabaksblat, stellen toch steeds vaker een auditcommissie in. De reden hiervoor is dat er door het steeds uitbereiden van weten regelgeving, een behoefte is ontstaan aan een extra vorm van toezicht binnen een onderneming. Auditcommissies bij non-profit Steeds meer non-profit organisaties hebben al dan niet verplicht door aanvullende regeling een raad van toezicht. Overheden en andere instellingen stellen steeds hogere eisen aan de verantwoording van de resultaten van de onderneming. Ook bij non-profit organisaties heeft de samenstelling van de raad van toezicht invloed op het functioneren van de onderneming. Gezien het feit dat de raad van toezicht verantwoordelijk is voor het aanstellen van de externe accountant en het goedkeuren van de jaarrekening, is het van belang dat er gedegen financiële kennis aanwezig is binnen een raad van toezicht. Daarom stellen steeds meer raden van toezicht een auditcommissie in.

16


Hoofdstuk 1 Titel


17

3 Het belang van auditcommissies

18



Door middel van effectief en geïnformeerd toezicht spelen auditcommissies een waardevolle rol in het vertrouwen van de markt in hoogwaardige financiële verslaggeving. Principe I: Naleving en handhaving van de code

Aandeelhouders hebben ook een verplichting, namelijk zich te verdiepen in de regelingen op het gebied van corporate governance van de ondernemingen waarin zij hebben geïnvesteerd.

3.1 De ‘corporate reporting supply chain’ De auditcommissie is een essentieel onderdeel gaan vormen van wat soms de ‘corporate reporting supply chain’ wordt genoemd. Iedere groep in de keten heeft aparte rollen en verantwoordelijkheden met betrekking tot de financiële informa tieverstrekking aan de markt, zoals blijkt uit onderstaand figuur.

Corporate reporting supply chain

Management

• Waarde toevoegen • Ondernemings processen • Financiële informatie en controle maatregelen

Externe accountant en audit commissie

Raad van commissarissen

• Beleid uitzetten • Jaarrekening vaststellen3 • Auditcommissie benoemen

• Integriteit van de jaarrekening en het jaarverslag beoordelen • Zekerheid leveren aan de bestuur ders en de aan deelhouders

Wetgever, investeerders en andere belanghebbenden • Institutionele en overige aandeel houders bij het proces betrekken • Uitgebalanceerde rapportering door de media en analisten • Nieuwe regelgeving bijhouden

Het management is verantwoordelijk voor het dagelijks bestuur en de onderne mingsprocessen die waarde toevoegen voor de aandeelhouders. Het is de taak van de raad van commissarissen om de strategie en beslissingen genomen door het management te beoordelen en ervoor te zorgen dat de juiste beleidsmaatre gelen en systemen aanwezig zijn ter beheersing van de ondernemingsactiviteiten. Effectiviteit wordt bereikt indien de raad van commissarissen bestaat uit (een aantal) personen die in staat zijn objectieve beoordelingen uit te voeren en moeilijke vragen te stellen aan het management. Het is de taak van de externe accountant om een redelijke mate van zekerheid te verstrekken aan de aandeelhouders omtrent de getrouwe weergave van de door het management opgestelde en (bij een structuurvennootschap) door de raad van commissarissen vastgestelde jaarrekening. 3 Indien


er sprake is van een structuurvennootschap

19

De auditcommissie slaat een belangrijke brug tussen deze groepen. De commis sie kan de druk op de raad van commissarissen met veel bezigheden en verant woordelijkheden verminderen, omdat zij meer tijd kan besteden aan kwesties op het gebied van financiële verslaggeving en interne controle. Bovendien vormt de commissie het eerste aanspreekpunt voor discussies met de interne en externe accountant. De keten kan slechts effectief functioneren indien iedere groep daadwerkelijk zijn verantwoordelijkheden neemt.

3.2 Op gezond verstand gebaseerde uitgangspunten Een aantal van de belangrijkste beginselen, best practice bepalingen en aanbeve lingen voor auditcommissies is opgenomen in deze brochure. Hierbij worden de belangrijkste kenmerken van een auditcommissie om haar rol effectief te kunnen uitvoeren opnieuw benadrukt. Het gaat hier om op gezond verstand gebaseerde uitgangspunten die op bijna alle ondernemingen van toepassing zijn: • Commissieleden die onafhankelijk zijn en waarde toevoegen aan de besluitvorming binnen de onderneming. • Openhartige discussies met het management en de externe accountant omtrent de kwaliteit van de financiële verslaggeving en de naleving van grondslagen. • Effectieve communicatie en informatiestroom met het management en de accountants. • Een sleutelrol in het monitoren van de bestanddelen van het controleproces en bijdragen aan de waarborging van de onafhankelijkheid van de accountant. Net zo belangrijk zijn de aanbevelingen gericht op het onderhouden en verbeteren van de vakkundigheid van de auditcommissie, dat wil zeggen hen in staat te stellen hun werk goed te kunnen blijven doen: • Commissieleden dienen over specifieke vaardigheden te beschikken, vooral omtrent financiële zaken. • Deskundigheidsbevordering van leden, zowel bij hun aantreding als gedurende hun zittingsduur. • Regelmatige beoordeling van de effectiviteit van de commissie. De sleutel tot het creëren van (een groter) vertrouwen in financiële verslaggeving ligt in het betrekken van hooggekwalificeerde personen bij het beoordelingsproces. Het gaat hierbij om commissarissen met een onafhankelijke geest die zitting hebben in de auditcommissie en hooggekwalificeerde accountants met multidisciplinaire deskundigheid. In de genoemde uitgangspunten hebben commissarissen te maken met een zogenaamde onafhankelijkheidsparadox. In het verkrijgen van adequate informa tie zijn commissarissen afhankelijk van het bestuur waarop zij toezicht uitoefenen. Dit laat echter onverlet dat commissarissen zelfstandig hun informatiebehoefte

20



moeten bepalen. Deze informatiebehoefte dient onderdeel te zijn van de planningen control-cyclus van de onderneming. De onafhankelijkheidsparadox vereist tevens dat commissarissen en in het bijzonder de auditcommissie frequent en diepgaand communiceren met de accountant over de scope en de bevindingen van de controle. De hierboven aangegeven principes worden verder uiteengezet in latere hoofd stukken in deze brochure.

3.3 De auditcommissie in Nederland



Zoals eerder vermeld kennen we in Nederland veelal een ‘two-tier’ bestuursstruc tuur. De leden van een auditcommissie zijn in deze bestuursstructuur afkomstig uit de raad van commissarissen. De Code geeft overigens aan dat bij een one-tier structuur het in paragraaf 2.4 beschreven principe over de vorming van kerncom missies uit de raad van commissarissen ook van toepassing is. In dat geval maken uitsluitend bestuursleden die niet met de dagelijkse gang van zaken belast zijn deel uit van een (audit)commissie. Belangrijk in het toezichtproces is dat er voldoende betrokkenheid van onafhan kelijke commissarissen dient te zijn bij de beoordeling van het financiële verslag gevingproces en de interne beheersingsmaatregelen van de onderneming. Een auditcommissie die de hoofdverantwoordelijkheid voor dergelijke zaken neemt, kan de druk op de gehele raad van commissarissen verlichten. Aan besprekingen met de interne en externe accountant van de onderneming kan dankzij de commissie meer richting worden gegeven. De nadruk die niet alleen in de Code, maar ook internationaal in bijvoorbeeld de Sarbanes-Oxley Act en de Combined Code in het Verenigd Koninkrijk op audit commissies wordt gelegd, geeft aan dat zij de auditcommissie beschouwen als een potentieel krachtig instrument dat de onafhankelijkheid van de externe accountant kan versterken. De betrokkenheid van onafhankelijke toezichthouders bij financiële verslaggeving en interne beheersing wordt nadrukkelijk aangemoedigd.

Principe III.5


In Nederland is het echter niet altijd zinvol een auditcommissie in te stellen. In een ‘two-tier’ systeem heeft een auditcommissie het karakter van een voorbereidings commissie voor de gehele raad van commissarissen. Dit betekent dat als een raad van commissarissen beperkt van omvang is (in de Code is de grens bij meer dan vier commissarissen gelegd), delegatie van de taken op het gebied van financiële verslaggeving en interne beheersing aan een voorbereidende commissie over het algemeen weinig zinvol is. In dit geval kunnen de in deze brochure geschreven taken en bevoegdheden een leidraad vormen voor de raad van commissarissen als geheel.

21

3.4 Regelgeving Wijzigingen 4e en 7e richtlijn In mei 2006 zijn een aantal wijzigingen in de vierde en zevende richtlijn door het Europese Parlement aangenomen. Een belangrijke wijziging is dat leden van het management, het bestuur en het toezichthoudende orgaan (van beursgenoteerde ondernemingen), gezamenlijke verantwoordelijkheid dragen voor het opstellen en publiceren van de jaarrekening en het corporate governance statement. De landen van de Europese Unie zijn verplicht om toepasselijke sancties te introdu ceren wanneer een onderneming niet aan deze regels voldoet. De auditcommissie valt als onderdeel van de raad van commissarissen, als toezichthoudend orgaan met een speciale verantwoordelijkheid voor de jaarrekening ook onder deze regelgeving. In Nederland is hierbij de verantwoordelijkheid van de accountant bij de toetsing van in het jaarverslag opgenomen informatie over de naleving van de Nederlandse corporate governance code beschreven in Audit Alert 18. Een Audit Alert beheft regelgeving voor accountants, de auditcommissie kan de accountant hierover bevragen, cq de scope van deze werkzaamheden bespreken. In het corporate governance verslag moeten ten minste de volgende zaken worden vermeld (deze zijn in Nederland in Code Tabaksblat al geregeld): - een referentie naar de gehanteerde corporate governance code; - een mededeling over de toepassing van de gehanteerde code volgens het ‘pas toe of leg uit’ principe; - informatie over het interne controle- en risicobeheersingssysteem; - informatie over het functioneren van aandeelhoudersvergaderingen en de rechten van aandeelhouders. 8e richtlijn; Om een betere bescherming te bieden tegen schandalen, waarbij beleggers en andere belanghebbende volledig op de gecontroleerde jaarrekeningen kunnen vertrouwen heeft de Europese Commissie een nieuwe richtlijn, de 8e richtlijn, betreffende de wettelijke accountantscontrole in de EU goedgekeurd op 28 september 2005. De richtlijn, die is ingegaan op 17 mei 2006, schept meer duidelijkheid over de plichten van de (met wettelijke controle belaste) accountants en legt bepaalde ethische beginselen vast die hun objectiviteit en onafhankelijk heid moet waarborgen. De 8e richtlijn voorziet in extern toezicht op het accoun tantsberoep en betere samenwerking tussen de toezichthoudende organen in de EU, waardoor de Europese regelgeving sneller op nieuwe ontwikkelingen kan inspelen. Tevens stelt de 8e richtlijn eisen ten aanzien van de externe kwaliteits borging. De Europese Commissie heeft eind 2005 een orgaan opgezet – de “European Group of Auditors’ Oversight Bodies’’ (EGAOB) – dat bestaat uit vertegenwoordigers van de lidstaten, om gedetailleerde maatregelen ter uitvoe ring van de richtlijn sneller te kunnen vaststellen of te wijzigen. De commissie is een adviesgroep voor de Europese Commissie, die input genereert ter voorberei ding op de mogelijke maatregelen van de Europese Commissie bij het implemen teren van de 8e Richtlijn.

22



Wta/Bta In navolging op de 8e richtlijn is in Nederland de Wet toezicht accountantsorgani saties (Wta) en het Besluit toezicht accountantsorganisaties (Bta) op 28 juni 2005 aangenomen en per 1 januari 2007 van kracht gegaan. De Wta en Bta hebben als doel het bewaken van het vertrouwen dat de maatschappij heeft in een door een accountant afgegeven accountantsverklaring. Een accountantsverklaring geeft de gebruiker van rapportages een redelijke mate van zekerheid over de juistheid van deze informatie. Het vertrouwen in deze verklaring dient te worden gewaarborgd door de deskundigheid en onafhankelijkheid van de accountant te garanderen. Een accountantsorganisatie moet kunnen aantonen dat zij beschikt over een goed kwaliteits- en beheersingssysteem. Als onafhankelijke publieke toezichthouder is met de implementatie van de Wta, de Autoriteit Financiële Markten (‘AFM’) toezichthouder geworden voor accountantsorganisaties die over een vergunning beschikken om de in de Wta genoemde ‘wettelijke controles‘ te kunnen blijven verrichten. Van die wettelijke controles is de voor vele ondernemin gen onder artikel 2:393 van het Burgerlijk Wetboek vereiste controle van de jaarrekening de belangrijkste. Door de implementatie van de 8ste richtlijn is er een voorstel gedaan om een extra artikel toe te voegen waarin de relatie tussen de auditcommissie en de externe accountant wordt beschreven. In het voorge stelde artikel 24 a wordt vermeld dat de accountantsorganisatie jaarlijks aan de auditcommissie haar onafhankelijkheid moet bevestigen. Vervolgens moet de auditcommissie op de hoogte gesteld worden van alle verleende diensten die de accountantsorganisatie buiten het uitvoeren van de wettelijke controle verricht. En tot slot moet de accountant jaarlijks overleg voeren met de auditcommissie over welke mogelijke bedreigingen er zijn die de onafhankelijkheid van de accountant in gevaar brengen en wat de genomen maatregelen zijn die dit moeten voorkomen. Deze punten worden tevens behandeld in de Nadere voorschriften onafhankelijk heid openbaar accountant (zie paragraaf 6.1.7). Wet op het financieel toezicht De Wet op het financieel toezicht (de Wft) is vanaf 1 januari 2007 van kracht voor alle financiële instellingen binnen Nederland. De Wft is onder meer van toepassing op: • banken; • verzekeraars; • beleggingsinstellingen en haar beheerders en bewaarders; • financiële dienstverleners; • beleggingsondernemingen of te wel effecteninstellingen. Van oudsher was het toezicht op financiële instellingen per sector georganiseerd. Maar omdat de grenzen tussen de financiële sectoren, zoals banken en verzekeraars steeds meer zijn vervaagd is toezicht per sector niet langer afdoende. Vanaf 1 januari 2007 is dan ook sprake van een functioneel toezichtsmodel, hetgeen inhoudt dat er sprake is van twee toezichthouders in Nederland, de AFM, die toezicht houdt op het gedragstoezicht en De Nederlandsche Bank (DNB), die toezicht houdt op het prudentieel toezicht, oftewel op de soliditeit van financiële ondernemingen. Onder gedragstoezicht wordt verstaan het toezicht op ordelijke en transparante financiële marktprocessen, zuivere verhoudingen tussen marktpartijen en zorgvuldige behandeling van cliënten.


23

De huidige Wft is met ingang van 1 november 2007 aangepast als gevolg van de implementatie van de Europese MIFID-richtlijn. MIFID staat voor ‘Market in Financial Instruments Directive’ en is de vervanger van de sinds 1993 bestaande ‘Investment Service Directive’ (ISD). Het doel van de MIFID-richtlijn is een eerlijke, transparante, efficiënte en geïntegreerde financiële markt met behoud van optimale beleggersbescherming. Omgekeerd kunnen ondernemingen die kredieten afnemen van financiële instellingen indirect ook te maken krijgen met de bepalingen uit de Wft. Zij zullen met name aan hogere administratieve eisen moeten voldoen dan hiervoor het geval was. IFRS IFRS zijn International Financial Reporting Standards die worden uitgegeven door de International Accounting Standards Board (IASB) en zijn voor Europese ondernemingen relevant in hun verslaggeving voor zover deze zijn goedgekeurd door de Europese Unie. Europese beursgenoteerde ondernemingen zijn op grond van de EU-verordening verplicht vanaf 1 januari 2005 om hun geconsolideerde jaarrekening op te stellen op grond van IFRS, voor zover deze IFRS is goedge keurd door de EU. Voor de enkelvoudige jaarrekening kan worden gekozen deze op te stellen op grond van IFRS, dit is echter niet verplicht. Vanaf 2005 is de aangepaste Titel 9 Boek 2 BW van kracht, hetgeen inhoudt dat vanaf 1 januari 2005 de mogelijkheid bestaat om zowel de enkelvoudige als de geconsolideerde jaarrekening op te stellen op basis van IFRS. Wordt van deze mogelijkheid gebruikgemaakt, dan is het grootste deel van Titel 9 Boek 2 BW niet van toepassing. Beursgenoteerde rechtspersonen zijn, zoals hiervoor al is beschreven, op grond van de EU-verordening al verplicht hun geconsolideerde jaarrekening op te stellen op basis van IFRS. Niet-beursgenoteerde rechtspersonen zijn vrij hun enkelvoudige of geconsolideerde jaarrekening op te stellen volgens IFRS. Een rechtspersoon kan alleen de enkelvoudige jaarrekening volgens IFRS opstellen als de geconsolideerde jaarrekening ook volgens IFRS is opgesteld.

24



In onderstaand figuur worden de verschillende combinaties weergegeven indien een geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld naast de enkelvoudige jaarrekening.

Nr.

Geconsolideerde jaarrekening

Enkelvoudige jaarrekening

1

Titel 9 Boek 2 BW

Titel 9 Boek 2 BW

2

IFRS

Titel 9 Boek 2 BW zonder toepassing van de optie om de waarderingsgrondslagen te hanteren die in de geconsolideerde jaarrekening zijn toegepast (art. 362, lid 8).

3

IFRS

Titel 9 Boek 2 BW met toepassing van de optie om de waarderingsgrondslagen te hanteren die in de geconsolideerde jaarrekening zijn toegepast (art. 362, lid 8).

4

IFRS

IFRS zoals van toepassing bij de opstelling van de geconsolideerde jaarrekening

Figuur - Combinaties bij geconsolideerde jaarrekening naast enkelvoudige jaarrekening

De combinatie genoemd onder 1 is niet mogelijk voor beursgenoteerde ondernemingen, omdat de geconsolideerde jaarrekening van beursgenoteerde ondernemingen verplicht volgens IFRS wordt opgesteld.


25

4 Taken en verantwoordelijkheden

van de auditcommissie

26


4 Taken en verantwoordelijkheden van de auditcommissie


De taken en verantwoordelijkheden van een auditcommissie zullen per onderneming verschillen en afhankelijk zijn van de omstandigheden waarin een onderneming zich bevindt. In de Code is aangegeven dat de auditcommissie zich in ieder geval richt op het toezicht op het bestuur ten aanzien van: a) de werking van de interne risicobeheersingsen controlesystemen, waaronder het toezicht op de naleving van de relevante weten regelgeving en het toezicht op de werking van gedragscodes; b) de financiële informatieverschaffing door de vennootschap (keuze van accountingpolicies, toepassing en beoordeling van effecten van nieuwe regels, inzicht in de behandeling van ‘schattingsposten’ in de jaarrekening, prognoses, werk van in- en externe accountants terzake, etc.); c) de naleving van aanbevelingen en opvolging van opmerkingen van in- en externe accountants; d) de rol en het functioneren van de interne auditorsdienst; e) het beleid van de vennootschap met betrekking tot taxplanning; f) de relatie met de externe accountant, waaronder in het bijzonder zijn onafhankelijkheid, de bezoldiging en eventuele niet-controlewerkzaamheden voor de vennootschap; g) de financiering van de vennootschap; h) de toepassingen van de informatie- en communicatietechnologie (ICT). In dit hoofdstuk gaan wij dieper in op een aantal van bovengenoemde verantwoordelijkheden. Daarnaast besteden we in dit hoofdstuk aandacht aan de betrokkenheid van de auditcommissie bij onderzoeken in het kader van verplichtingen, investeringen en overnames. De relatie met de interne auditor en externe accountant wordt in hoofdstuk 6 besproken.

4.1

Interne beheersing en risicomanagement

4.1.1 Interne beheersing Door middel van een goed opgezet en geïmplementeerd systeem van interne beheersing wordt de juiste omgeving gecreëerd voor een effectieve en efficiënte uitvoering van de bedrijfsactiviteiten van een entiteit, de naleving van relevante weten regelgeving en een vermindering van het risico dat de jaarrekening een materieel onjuiste voorstelling van zaken geeft. De hoofdverantwoordelijkheid voor goede interne beheersing berust bij de raad van bestuur. De raad van commissarissen heeft in dit kader een toezichthoudende taak. De betrokkenheid van de auditcommissie is echter van belang en kan bijdragen aan de versterking van ‘ risicobewustwording’ en de ‘beheersingscultuur’ binnen de onderneming. De auditcommissie is veelal belast met het toezicht op de interne beheersing op basis van rapporten van en besprekingen met het management, de interne auditor en de externe accountant. De auditcommissie dient inzicht te verkrijgen in de mate waarin de interne en de externe accountant beheersingsmaatregelen beoordelen. Zij dient tevens de risico’s waaraan de onderneming is blootgesteld


27

te begrijpen, alsmede de processen die zijn geïmplementeerd om die risico’s te beheersen en te doorgronden. 4.1.2 Risicomanagement Tegenwoordig is het een vereiste om als organisatie ook te beschikken over een expliciet/toegespitst risicomanagementsysteem. In feite ligt risicomanagement in het verlengde van de aandacht voor interne beheersing, waarbij immers ook een risicobenadering wordt gehanteerd. Er vallen daarbij echter twee verschillen op. Allereerst wordt interne beheersing vooral vanuit beheersing benaderd (via de zogenaamde ‘control’ doelstellingen), van wat aanwezig is en wat bij niet of slecht functioneren zich vertaald in risico’s voor de onderneming. Risicomanagement echter gaat uit van de ondernemings-doelstellingen en de vraag of de onderneming voldoende is ingericht om de onzekerheden rondom het realiseren van die doelstellingen zoveel mogelijk te managen. Daarmee wordt ook de bestaande interne beheersingsstructuur ter discussie gesteld op ‘fit-for-purpose’ en inefficiency. Ten tweede is bij interne beheersing alleen aandacht voor risico’s die het behalen van de control doelstellingen bedreigen. Bij risicomanagement is echter ook aandacht voor zogenaamd ‘upside potential’ dat juist tot specifieke kansen in de markt leidt. Het is dus van belang dat de auditcommissie de risico’s in relatie tot de strategie van de onderneming in ogenschouw neemt (dit is in paragraaf 2.3 ook bij de verantwoordelijkheden van de commissarissen aangegeven). Zowel risico’s als kansen moeten gemanaged worden. Niet vergeten moet worden dat ondernemen onvermijdelijk gepaard gaat met het aanvaarden van bepaalde risico’s. Risico’s die voortvloeien uit de aard van de bedrijfsvoering en uit de primaire processen dienen niet vermeden of afgewenteld te worden; zij dienen juist te worden beheerst, tenzij dit niet aansluit bij de risicobereidheid (‘risk appetite’) van de onderneming of de kosten niet in verhouding staan tot de baten. Bij adequaat risicomanagement kent de onderneming dus zijn risico’s en neemt op een bewuste, geïnformeerde wijze besluiten over het managen ervan. Voor dit managen zijn de volgende basisstrategieën, zogenaamde ‘risk responses’: voorkomen, overdragen, beheersen en nemen. De hele inrichting en de kwaliteit van het risicomanagement – van systematiek tot functionele inpassing in de organisatie – behoort tot het aandachtsveld van de auditcommissie. Ook juridische risico’s bij de bedrijfsvoering vallen hieronder. Te denken valt aan een overnamecontract zonder afdoende garanties c.q. zekerheden, risico’s van merkinbreuk door anderen, toepasselijkheid van algemene voorwaarden. Een belangrijk element in het beoordelen en afwegen van de managementstrategie (zie hiervoor) van risico’s is de zogenaamde risicobereidheid of ’risk appetite’ van een onderneming . De ‘risk appetite’ geeft de ideale samenstelling tussen groei, risico en opbrengsten weer voor een onderneming. Dit is een strategische en onderneming specifieke keuze. Het hangt sterk af van het type organisatie, de omgeving waarin deze opereert, de volwassenheidsgraad en de strategische keuzes die worden gemaakt. Daarmee is de ‘risk appetite’ een beslissing die uiteindelijk op het niveau van de raad van bestuur ligt. Wanneer bijvoorbeeld een bedrijf een meer innovatieve strategie kiest, kiest het ook voor grotere risico’s dan wanneer het bedrijf meer een volger is. Daarnaast geldt voor ieder bedrijf dat de kosten versus de baten zullen worden afgewogen. Bij kosten kan het hierbij gaan om directe of indirecte kosten. Indirecte kosten

28



kunnen staan voor kansen die een onderneming mis loopt vanwege de gekozen risicobenadering. De risico’s die een bedrijf tegenkomt, kunnen zowel kwantitatief als kwalitatief van aard zijn, omdat ze moeilijk in concrete eenheden zijn uit te drukken. Denk bijvoorbeeld aan reputatierisico. Het is de verantwoordelijkheid van senior management om de gekozen strategie met de raad van bestuur, zover hier niet bij betrokken, en met de raad van commissarissen te bespreken. Tot slot vormen risico-tolerantiegrenzen de afgeleide en concrete invulling van de risicobereidheid bij het vaststellen van mogelijke grenzen waarbinnen de doelstellingen van de onderneming zich mogen bewegen. Best practice bepaling II.1.3

De Code geeft aan dat in de vennootschap een op de vennootschap toegesneden intern risicobeheersings-en controlesysteem aanwezig moet zijn. Als instrumenten van het interne risicobeheersingsen controlesysteem hanteert de vennootschap in ieder geval: a) risicoanalyse van de operationele en financiële doelstellingen van de vennootschap; b) een gedragscode die in ieder geval op de website van de vennootschap wordt geplaatst; c) handleidingen voor de inrichting van de financiële verslaggeving en de voor de opstelling daarvan te volgen procedures; d) een systeem van monitoring en rapportering.

Verantwoordelijkheden van de auditcommissie • Beoordelen of het topmanagement de juiste toon zet door het belang van interne beheersing en risicomanagement te communiceren. • Inzicht verkrijgen in de mate waarin aanbevelingen van de interne en de externe accountants ten aanzien van de interne beheersing door het management zijn geïmplementeerd. • Beoordelen van de effectiviteit van het risico-management binnen de organisatie, mede in relatie tot de strategie van de onderneming. • Nagaan of alle significante wijzigingen in het risicobeheersingsen controle systeem en geplande verbeteringen hierin zijn gerapporteerd in het jaarverslag.


29

4.1.3 Naleving van weten regelgeving en fraude De auditcommissie is over het algemeen belast met het toezicht op het bedrijfsproces dat erop gericht is de naleving te bewaken van weten regelgeving, zowel intern als extern. Inzake dit onderwerp zal de auditcommissie normaal gesproken in overleg met het bestuur worden geïnformeerd door het management (compliance officer, de bedrijfsjurist of manager belastingzaken), om inzicht te krijgen in de procedures die zijn ontworpen om ervoor te zorgen dat naleving plaatsvindt en om de mogelijke gevolgen voor de jaarrekening in te schatten. Tevens kan de auditcommissie gebruik maken van de onderzoeken en rapporten van internal audit. Internal audit kan namens het management onderzoeken uitvoeren in het kader van het naleven van weten regelgeving en fraude. In hoofdstuk 6.2 zal verder worden gegaan op de interne auditor. Behalve de naleving van weten regelgeving is ook de bedrijfscultuur van groot belang. Niet alleen moeten commissarissen zich daar bij de uitoefening van hun eigen rol rekenschap van geven, maar ook in hun relatie met het bestuur en het toezicht op het bestuur. De auditcommissie dient te beoordelen of: • aan de top de juiste ‘toon’ wordt gezet. De houding van het (top)management, tot uitdrukking komend in handelingen en uitspraken, is de meest effectieve preventie maatregel tegen fraude en andere illegale activiteiten; • er expliciet aandacht wordt geschonken aan het risico van fraude. Er dient een procedure te worden opgezet waarmee de aandacht van de raad van bestuur specifiek op het gedrag van de onderneming en op het frauderisico wordt gericht; • er effectieve communicatie is. Open en continue communicatie tussen de raad van bestuur, overig management, werknemers en adviseurs is een belangrijke factor bij de risicobeoordeling en ontdekking van fraude. Dit punt wordt nader uitgewerkt in paragraaf 4.1.4 van dit hoofdstuk.

Best practice bepaling II.1.6

30

Commissaris en fraude Relevant in het kader van naleving van weten regelgeving en fraude is dat het bestuur er zorg voor moet dragen dat werknemers zonder gevaar voor hun rechtspositie de mogelijkheid hebben vermeende onregelmatigheden binnen de vennootschap aan de voorzitter van het bestuur of aan een door hem aangewezen functionaris te rapporteren. Deze zogenaamde klokkenluidersregeling dient in ieder geval op de website van de vennootschap te worden geplaatst. Indien materiële fraude of fraude op directieniveau is geconstateerd, moeten commissarissen hierover worden geïnformeerd. De commissarissen kunnen het toezicht op het onderzoek naar (vermeende) fraude delegeren aan de auditcommissie. Ook kan in deze situatie een ad-hoc commissie gevormd worden die voorbereidend werk voor de gehele raad van commissarissen verricht. In dit laatste geval is het wel aan te bevelen dat één of twee leden van de auditcommissie ook zitting hebben in die ad-hoc commissie.



Verantwoordelijkheden van de auditcommissie • • • • •

Beoordelen of expliciet aandacht is besteed aan het risico van fraude. Beoordelen van het bewakingssysteem voor de naleving van weten regelgeving en de uitkomsten van onderzoeken door het management naar eventuele frauduleuze handelingen of administratieve onregelmatigheden en de follow-up hiervan. Regelmatig verkrijgen van informatie van het management over nalevingkwesties. Beoordelen of bij het opstellen van de jaarrekening aandacht is geschonken aan alle aangelegenheden betreffende de naleving van weten regelgeving. Beoordelen van de bevindingen naar aanleiding van eventuele onderzoeken door regelgevende en/of toezichthoudende instanties.

Compliance Het risico van non-compliance is in de afgelopen jaren groter geworden en kan grote negatieve gevolgen voor de onderneming hebben. Straffen/boetes kosten niet alleen veel geld, ze kunnen ook een flinke reputatieschade opleveren. Een goede compliance betekent daarom een verlaging van het risico, lagere kosten en een verbetering van de relatie met verschillende stakeholders. Daarnaast zorgt een goede compliance voor transparantie binnen een onderneming, omdat het een beter inzicht verschaft in de manier waarop beslissingen worden genomen. Door de toegenomen hoeveelheid regelgeving (zowel extern als intern), kiezen steeds meer ondernemingen ervoor om compliance een onderdeel te maken van hun business strategie. Juist die hoeveelheid en diversiteit (b.v. verschillende landen) van weten regelgeving maakt dat steeds meer ondernemingen dit centraal en vooral integraal gaan benaderen en managen door het gebruik maken van een zogenaamde rule-base. Door het integreren van de compliancefunctie in de normale/operationele bedrijfsprocessen zorgen ondernemingen ervoor dat ze snel(ler) kunnen reageren op nieuwe of veranderende regels. Daarnaast is er de laatste jaren ook een toename in de verantwoordelijkheid voor het managen in verband met compliance. Het persoonlijke/ individuele risico van een bestuurder wordt enerzijds beïnvloed door een gebeurtenis of door het slecht functioneren van mensen binnen de onderneming, anderzijds kan zijn persoonlijke positie en het gedrag binnen het bestuur van invloed zijn. De specifieke compliance vereisten kunnen verschillen per sector, bijvoorbeeld voor de financiële sector bestaat aanvullende regelgeving en is een aparte toezichthouder die nagaat of deze specifieke vereiste worden nageleefd. Tot slot zien we een toename van het aantal toezichthouders, de rol die zij spelen en vooral de daadkracht die zij aan de dag leggen in het toezien op ondernemingen en het publiceren over de resultaten van het uitgeoefende toezicht.


31

Door de focus op compliance is, al dan niet verplicht door toezichtwetgeving, in steeds meer ondernemingen een compliance officer aangesteld. De compliance officer is belast met het toezicht op de naleving van weten regelgeving, zowel intern als extern, en is daarbij verantwoordelijk voor de communicatie hierover door de gehele organisatie. Regelmatig wordt deze functie gecombineerd met governance en risicomanagement. De invulling van deze functie wordt mede bepaald door de cultuur binnen een onderneming. Voor de gehele raad van commissarissen, maar ook vooral voor de auditcommissie is het van belang dat er een goede communicatielijn is met de compliance officer. Wanneer er een risico is van non-compliance dient hier tijdig actie ondernomen te worden. De compliance officer kan dienen als adviseur van de auditcommissie. Accountant en fraude De verantwoordelijkheden van de accountant inzake overtredingen van wetof regelgeving en fraude zijn vastgelegd in Controle- en overige standaarden (COS) 240, voorheen Richtlijn voor de Accountantscontrole 240, ‘De verantwoordelijkheid van de accountant voor het in acht nemen van fraude en onjuistheden in het kader van een opdracht tot controle van een jaarrekening’, de Verordening op de Fraudemelding en COS 250 ‘Het belang van weten regelgeving bij de controle van een jaarrekening’. Bij de planning en de uitvoering van de controlewerkzaamheden, als ook bij het evalueren van en het rapporteren over de controlebevindingen, dient de accountant het risico te beoordelen dat de jaarrekening als gevolg van overtreding van wetof regelgeving, fraude of onjuistheden van materieel belang zou kunnen bevatten. Daarnaast dient de accountant het risico van verduistering van activa te beoordelen. De primaire factor die fraude van onjuistheden onderscheidt is of de onderliggende handeling die geresulteerd heeft in de afwijking in de jaarrekening opzettelijk of onopzettelijk was. Wanneer de accountant: (a) een overtreding van wetof regelgeving of een fraude heeft gesignaleerd, ongeacht het feit of daaruit een afwijking van materieel belang voortkomt; of (b) controle-informatie heeft verkregen die een aanwijzing vormt dat er een overtreding van wetof regelgeving of een fraude kan zijn gepleegd (zelfs als het potentiële effect daarvan op de jaarrekening niet van materieel belang zou zijn); dient de accountant over deze zaken tijdig te communiceren met leidinggevenden van het juiste bevoegdheidsniveau en te beoordelen of het noodzakelijk is deze zaken te melden aan de auditcommissie en de raad van commissarissen. Tevens ziet de accountant er op toe dat er door de organisatie passende maatregelen worden genomen. De accountant die in redelijkheid een vermoeden van een overtreding van wetof regelgeving of fraude heeft, dient de auditcommissie en de raad van commissarissen schriftelijk in te lichten indien: (a) het directiefraude betreft; (b) de leiding van de huishouding geen toereikende maatregelen treft om de gevolgen van de overtreding van wetof regelgeving of de fraude voorzover mogelijk ongedaan te maken en om herhaling daarvan te voorkomen, of;

32



(c) de gevolgen van de overtreding van wetof regelgeving of de fraude van materieel belang zijn voor de financiële informatie. Als er (een aanwijzing voor) een overtreding van wetof regelgeving of een fraude bestaat, dient de accountant te beoordelen welke gevolgen de afwijking heeft voor de overige controlewerkzaamheden, in het bijzonder ten aanzien van de betrouwbaarheid van de mededelingen van de leiding, waaronder de bevestiging bij de jaarrekening. Als leidinggevenden, met name op topniveau bij fraude zijn betrokken, is het mogelijk dat de accountant niet in staat is van leidinggevenden de informatie te verkrijgen waarmee de controle kan worden afgerond en de accountantsverklaring bij de jaarrekening kan worden verstrekt. Als toereikende maatregelen zijn genomen om de gevolgen van de overtreding van wetof regelgeving of de fraude in beeld te brengen en ongedaan te maken en corrigerende maatregelen zijn getroffen om herhaling te voorkomen, zal de accountant overwegen in hoeverre hij weer gebruik kan maken van mededelingen van de leiding. De accountant moet zijn opdracht teruggeven indien geen toereikende maatregelen zijn genomen om de geconstateerde fraude ongedaan te maken en herhaling te voorkomen. Bij een wettelijk verplichte controle is de accountant verder verplicht de beëindiging van de opdracht te melden aan een centraal meldpunt, het Korps Landelijke Politiediensten (KLPD). Section 10 A In het kader van fraude is voor ondernemingen die een beursnotering in de Verenigde Staten hebben Section 10A van de Securities and Exchange Act of 1934 (‘Section 10A’) van belang. In Section 10A is opgenomen dat, indien de externe accountant gedurende de uitvoering van zijn controle wordt geconfronteerd met informatie die wijst op een (mogelijke) overtreding van wetof regelgeving (‘illegal act’), de accountant – ongeacht de omvang van de (mogelijke) overtreding – moet vaststellen of het waarschijnlijk is dat een overtreding van wetof regelgeving heeft plaatsgevonden. Indien dat wordt vastgesteld, dan moet de accountant bepalen of het effect op de jaarrekening materieel is, de leidinggevenden van het juiste bevoegdheidsniveau informeren, en zich ervan vergewissen dat de auditcommissie wordt geïnformeerd. Een ‘illegal act’ onder de definitie van de Verenigde Staten is een overtreding van een wet en moet breed worden gezien, ook wanneer dit niet direct valt onder de definitie van fraude. Het is voor de auditcommissie, de raad van commissarissen en de raad van bestuur (voor zover niet betrokken bij de overtreding) over het algemeen wenselijk om een onafhankelijk onderzoek te starten. Indien de raad van bestuur en/of de raad van commissarissen niet de benodigde maatregelen nemen die in de gegeven omstandigheden nodig worden geacht, dient de accountant een brief naar de raad van bestuur/raad van commissarissen te sturen indien het niet nemen van passende maatregelen naar verwachting zal leiden tot een anders dan goedkeurende accountantsverklaring of tot het teruggeven van zijn controleopdracht. De raad van bestuur/raad van commissarissen dient de


33

ontvangst van deze brief binnen 24 uur te melden bij de Security and Exchange Committee (SEC). Indien de SEC niet door de raad van bestuur of de raad van commissarissen wordt geïnformeerd, moet de accountant de opdracht teruggeven of de brief zelf aan de SEC sturen. Bij het teruggeven van de opdracht moet de brief ook aan de SEC worden gerapporteerd. De accountant heeft dus ultiem een klokkenluider functie naar de SEC. Het in werking treden van Section 10A kan leiden tot vertraging in het uitbrengen van de jaarrekening, aanzienlijk juridische kosten en reputatieschade. In de regel zal de accountant na het constateren van een mogelijke overtreding geen enkele verklaring afgeven tot het onderzoek naar de overtreding is afgerond en toereikende maatregelen zijn genomen. Onder maatregelen kan in dit verband worden verstaan het nemen van organisatorische/interne controle maatregelen, het verwerken van de financiële gevolgen en het vervangen van mensen op bepaalde posities. Relevant is tevens dat in het kader van de controle de accountant niet meer kan steunen op mededelingen van in het onderzoek betrokken personen. Verder is de kans aanzienlijk dat de SEC een formeel onderzoek gaat opstarten. In dit verband zijn een proactieve houding van de auditcommissie en de raad van commissarissen, het onmiddellijk opstarten van een onafhankelijk onderzoek door een daartoe geëigende partij en het nemen van adequate maatregelen van belang. Aanwijzingen voor het in werking treden van de Nederlandse richtlijnen en verordeningen en Section 10A van de ‘Securities and Exchange Act of 1934’ kunnen komen uit: • de klokkenluidersregeling van een bedrijf; • onderzoek van Nederlandse toezichthouders, de SEC of andere toezichthouders; • de pers; • beschuldigingen in een rechtzaak; • fouten die niet duidelijk het gevolg zijn van een vergissing, beoordelings of interpretatieverschillen. 4.1.4 Ethiek en integriteit Tegenwoordig is de ethiek binnen een onderneming en de integriteit van medewerkers en bestuurders een onderwerp dat zich in de warme belangstelling van velen mag verheugen. Met name omdat dit veelal gevolgen heeft voor de financiële verslaggeving. Derhalve dient de auditcommissie hier aandacht voor te hebben. In wezen zijn er daarbij twee speerpunten te benoemen. De auditcommissie dient stil te staan bij de intern gerichte maatregelen die het management heeft genomen om de integriteit te waarborgen. Tevens is het belangrijk om de organisatie geregeld tegen het licht te houden, zodat reputatierisico’s tijdig kunnen worden onderkend en gemanaged. Bedrijfsethiek en gedragscodes De houding en het gedrag van de raad van bestuur en het topmanagement zetten doorgaans de toon voor het gedrag van de onderneming. Interne beheersingssystemen worden primair ontwikkeld om een onderneming te

34



beschermen tegen fouten of oneerlijkheid, maar zelfs met de best ontworpen systemen kan niet worden gegarandeerd dat de maatregelen niet zullen worden geschonden, verkeerd begrepen of verkeerd geïnterpreteerd. Indien de raad van bestuur dergelijke beheersingssystemen niet serieus neemt of weinig aandacht hieraan schenkt, neemt het risico van misbruik van de systemen toe. Goed gedefinieerde ethische normen en schriftelijk vastgelegde richtlijnen voor aanvaardbaar zakelijk gedrag dragen bij aan een klimaat waarin betrouwbare financiële verslaggeving en het gevoel van onderling vertrouwen onder werknemers wordt bevorderd.

Best practice bepaling II.1.3.b

Een teken van het toegenomen belang van bedrijfsethiek is het feit dat veel ondernemingen een formele gedragscode vaststellen, waarin in meer of mindere mate gedetailleerde regels zijn opgenomen voor aanvaardbaar gedrag van de onderneming. Sommige ondernemingen besluiten hun codes ook te publiceren, zodat stakeholders kennis kunnen nemen van de normen waaraan de onderneming zichzelf toetst. Dit wordt ook aanbevolen in de Code. In de moderne opvatting over interne beheersing, maakt aandacht voor waarden en normen, de ‘tone at the top’ en de organisatiecultuur een integraal onderdeel uit van het interne beheersingssysteem. Het ontwikkelen van een gedragscode past hierin. Gedragscodes komen in zeer veel verschillende soorten en maten voor. Een standaardgedragscode bestaat niet, omdat verschillende organisaties nu eenmaal met verschillende problemen zullen worden geconfronteerd. Bovendien is het simpelweg zo dat organisaties van elkaar verschillen. Zo moet een gedragscode aansluiten bij de structuur en specifieke processen van een organisatie, maar daarnaast zal de opzet van een code natuurlijk ook afhankelijk zijn van het doel dat men ermee beoogt te bereiken. De kenmerken van een effectieve gedragscode kunnen worden herleid tot vier hoofdzaken: • ten eerste is een effectieve gedragscode authentiek. De code moet aansluiten bij de visie, de doelstellingen, de processen en de structuur van een organisatie. Kopieerwerk leidt tot mooie volzinnen, maar het gevaar ontstaat dat de gedragscode los komt te staan van de bedrijfsvoering en dat hij wordt geïmplementeerd zonder enig effect; • ten tweede moet de gedragscode duidelijk zijn. Een te vage code is krachteloos en nietszeggend en zal medewerkers te weinig houvast bieden. Te gedetailleerde uitwerkingen maken de code ondoorzichtig en star en gaan voorbij aan de eigen oordeelsvorming van medewerkers, wat dan weerstanden op kan roepen; • ten derde zal een effectieve code stevig verankerd zijn in de organisatie. De gedragscode moet bekend zijn en als onderwerp van gesprek kunnen dienen. Handhaving van de code is essentieel. Uiteindelijk zal flankerend beleid gericht op compliance en ondersteuning het effect van de gedragscode bepalen; • tot slot moet van een gedragscode ook een motiverende werking uitgaan. Medewerkers moeten zich erdoor aangesproken voelen en daarom moet hij ook voorbeelden en motivaties bevatten. Dit dreigt, ondanks het grote belang


35

ervan, nogal eens ondergesneeuwd te raken. Een van bovenaf opgelegde gedragscode waarvoor nauwelijks draagvlak bestaat zal minder effectief zijn, in die zin dat de code minder vanzelfsprekend zal worden nagevolgd.

Verantwoordelijkheden van de auditcommissie • Beoordelen van eventuele stappen die door het bestuur zijn genomen om tot een formele, schriftelijk vastgelegde gedragscode te komen. • Beoordelen of het topmanagement de juiste toon zet en of het bestuur het belang van de code benadrukt. • Beoordelen van de kwaliteit van (de implementatie van) de gedragscode in relatie tot de gebruikelijke codes binnen de sector en de doelstellingen van de onderneming. • Beoordelen van het bewakingsprogramma voor de naleving van de gedragscode. • Verkrijgen van periodieke informatie van het management over de naleving. • Vaststellen dat de gedragscode in ieder geval op de website van de onderneming is geplaatst.

4.2 Verslaggeving 4.2.1 Jaarverslaggeving Principe V.1: Financiële verslaggeving

Best practice bepaling V.1.1


“Het bestuur is verantwoordelijk voor de kwaliteit en de volledigheid van de openbaar gemaakte financiële berichten. De raad van commissarissen ziet er op toe dat het bestuur deze verantwoordelijkheid vervult.” In Nederland maakt de raad van bestuur de jaarrekening op. Onder de gewijzigde structuurwet (2004) zal de jaarrekening voor alle structuurvennootschappen worden vastgesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders, en dus niet langer door de raad van commissarissen zoals eerder het geval was. Het opstellen en publiceren van financiële informatie vergt zorgvuldige interne procedures. Het bestuur is verantwoordelijk voor het instellen en handhaven van procedures die ervoor zorgen dat alle belangrijke financiële informatie bij het bestuur bekend is, zodat de tijdigheid, volledigheid en juistheid van de externe financiële verslaggeving worden gewaarborgd. De raad van commissarissen, en derhalve ook de auditcommissie als voorbereidingscommissie van de raad, houdt toezicht op het volgen van deze procedures. De auditcommissie dient tevens de jaarrekening te beoordelen en te kijken of deze volledig en in overeenstemming is met de bij de commissieleden bekende informatie. De auditcommissie dient de jaarrekening en de uitkomsten van de jaarrekeningcontrole te bespreken met het management en de externe accountant. De aard van de bespreking zal variëren en is afhankelijk van de complexiteit van de onderneming en de bedrijfstak waarin wordt geopereerd. De bespreking zal echter in ieder geval de keuze en toepassing van grondslagen van waardering en resultaatbepaling en schattingen bevatten, het opstellen van toelichtingen,

36



vermelding van ‘going concern’-kwesties (indien van toepassing), interne beheersingsmaatregelen en eventuele andere zaken die voor het financiëleverslaggevingproces van de onderneming van belang zijn. Belangrijke afwijkingen van resultaten ten opzichte van voorgaande resultaten alsmede ten opzichte van budget of prognose dienen te worden verklaard en begrepen. De commissie dient met name aandacht te besteden aan complexe en/ of ongebruikelijke transacties en gebieden waarop oordeelsvorming een rol speelt. In het bijzonder voor die gebieden waarop andere veronderstellingen of andere oordelen een belangrijk effect op de jaarrekening zouden kunnen hebben. Voorbeelden hiervan zijn herstructureringskosten, overnames, verslaggeving van derivaten, waardering van activa, garantieverplichtingen, milieuverplichtingen of voorzieningen in verband met gerechtelijke procedures.



Een aandachtspunt vormt verder dat het bestuur volgens de Code additionele zaken in het jaarverslag zal moeten rapporteren zoals bijvoorbeeld: • de gevoeligheid van de resultaten van de vennootschap ten aanzien van externe omstandigheden en variabelen; • een verklaring van het bestuur over de werking van het interne risicobeheersingsen controlesysteem in het boekjaar en de onderbouwing daarvan (zie paragraaf 4.1.1). Ook hieraan dient de auditcommissie dus aandacht te besteden. Op de volgende pagina is een lijst opgenomen met vragen die, voorafgaand aan de vaststelling van de jaarrekening, aan het management en de externe accountant zouden kunnen worden gesteld.

Verantwoordelijkheden van de auditcommissie • Beoordelen van belangrijke vraagstukken op het gebied van de administratieve verwerking en verslaggeving van posten, met inbegrip van recente uitspraken van regelgevende en beroepsorganisaties, en doorzien van de invloed hiervan op de jaarrekening. • Beoordelen van de jaarrekening en bepalen of deze volledig is en in overeenstemming met de bij de commissieleden bekende informatie. • Beoordelen of de in de jaarrekening toegepaste grondslagen van financiële verslaggeving toereikend zijn. • Beoordelen van de overige onderdelen van het jaarverslag, met name het directieverslag, en nagaan of de informatie toereikend is en in overeenstemming met de kennis die de leden over de onderneming en haar activiteiten hebben. • Beoordelen van de uitkomsten van de externe accountantscontrole.• Beoordelen van de uitkomsten van de externe accountantscontrole.


37

Voorbeeldvragen voor de beoordeling van de jaarrekening A. Proces van financiële verslaggeving • Op welke terreinen bestaan momenteel de grootste financiële risico’s en hoe worden deze beheerst? • Beschikt de onderneming over de juiste administratieve systemen en zijn deze toereikend? • Welke belangrijke aanbevelingen zijn (door de interne en/of externe accountant) aan het management uitgebracht inzake verbeteringen van het verslaggevingproces? Hoe heeft het management gereageerd? Zijn er belangrijke gebieden die nog aandacht behoeven? • Op basis van welke informatie heeft het management zich ervan overtuigd dat de onderneming een going concern is (dat wil zeggen dat het in de nabije toekomst de activiteiten zal voortzetten)? B. Grondslagen van waardering en resultaatbepaling • Zijn de belangrijke grondslagen van waardering en resultaatbepaling nog steeds relevant? Zijn de hieraan ten grondslag liggende veronderstellingen nog steeds van toepassing? • Zijn er dit jaar wijzigingen in de grondslagen van waardering en resultaat bepaling? Zo ja, wat zijn hiervoor de redenen en wat zijn de effecten van de wijzigingen? • Welke effecten zou een eventueel nieuwe, algemeen aanvaarde grondslag van financiële verslaggeving of andere richtlijn of een voorgestelde wijziging in een bestaande grondslag of richtlijn hebben op de jaarrekening? • Was er sprake van verschil van mening tussen het management en de accountant met betrekking tot grondslagen van waardering en resultaat bepaling of financiële verslaggeving? Is dit op bevredigende wijze opgelost? • Hoe verhouden de grondslagen van de onderneming zich tot de norm binnen de bedrijfssector? • Wat is de algemene indruk over de (on)voorzichtigheid van de gehanteerde grondslagen van waardering en resultaatbepaling en de gemaakte schattingen? C. Jaarrekening • Wijkt de jaarrekening in belangrijke mate af van die van voorgaande jaren? Waardoor zijn deze afwijkingen veroorzaakt? • Zijn er ongewone reserveringen/passiveringen in de balans opgenomen? • Is er sprake geweest van correcties in verband met (een) voorgaande periode(n)? Wat was de achtergrond? • Zijn er ongebruikelijke, tijdens het jaar afgewikkelde transacties geweest die niet uit de jaarrekening blijken? Hoe zijn deze transacties verantwoord? Zijn bij deze transactie(s) verbonden partijen betrokken geweest? • Zijn er belangrijke zaken naar voren gebracht door het management, de bedrijfsjurist of externe juridische adviseurs betreffende gerechtelijke procedures, onvoorziene gebeurtenissen, claims of belastingaanslagen? Hoe zijn dergelijke zaken in de jaarrekening verantwoord?

38



• • • • • • • • • • • •

Worden going concern-kwesties voldoende toegelicht? Bestaat het gevaar dat de onderneming niet voldoet aan voorwaarden van leningsovereenkomsten, niet-achtergestelde schulden en aandelenemissies? Hoe heeft het management zich zekerheid verschaft over de waarde van langetermijnbeleggingen? Heeft de onderneming in ‘exotische’ financiële instrumenten belegd? Is de waarde van verhandelbare effecten of andere financiële instrumenten sinds einde boekjaar belangrijk gewijzigd? Hoe verhoudt zich de gemiddelde ouderdom van debiteuren per einde boekjaar tot het voorafgaande jaar? Hoe is de voorziening wegens dubieuze debiteuren bepaald? Bestaat er twijfel over de inbaarheid van grote individuele vorderingen? Zijn er belangrijke of ongebruikelijke bedragen te vorderen van functionarissen of werknemers? Zijn er andere belangrijke transacties met verbonden partijen? Welke stappen zijn ondernomen om de omvang van incourante of overtollige voorraden vast te stellen? Zijn er belangrijke afboekingen geweest? Zijn er plannen of programma’s van de overheid of regelgevende en/of toezichthoudende instanties, bijv. met betrekking tot het milieu, die de waardering van posten negatief zouden kunnen beïnvloeden of die de vorming van een voorziening noodzakelijk maken? Hoeveel aandacht is geschonken aan mogelijke problemen als gevolg van onteigening van of beperkingen op het gebruik van activa? Welke jaren zijn fiscaal nog niet afgewikkeld? Zijn er belangrijke posten waarover (mogelijk) onenigheid bestaat? Zijn er (voorwaardelijke) verplichtingen die mogelijk aanleiding geven tot waardevermindering van een activum of vorming van een verplichting/schuld die niet in de jaarrekening is opgenomen?

D. Algemene vragen • Zijn er problemen aan het ontstaan die dit jaar niet verwerkt of vermeld hoeven te worden, maar, indien de omstandigheden niet verbeteren, mogelijk wel volgend jaar aan de orde komen? • Wat is uw grootste zorg ten aanzien van de financiële positie van de onderneming? E. Uitvoering van de controle • In hoeverre heeft de werkelijke reikwijdte afgeweken van die volgens het controleplan? Waarom? • Heeft het management op enigerlei wijze de reikwijdte van de controle beperkt? • Heeft het management tijdens de controle medewerking verleend en hadden de accountants voldoende toegang tot het management? • Heeft het verkrijgen van schriftelijke verklaringen van de raad van bestuur of het management problemen opgeleverd? • Zijn er naar aanleiding van de controle belangrijke correcties in de jaarrekening aangebracht? • Zijn er naar aanleiding van de controle niet doorgevoerde correcties geweest?


39

Verslaglegging over risicomanagement in het jaarverslag In artikel 2:391 lid 1 BW is sinds 2005 expliciet voorgeschreven dat in het jaarverslag de voornaamste ondernemingsrisico’s (strategisch, operationeel, financieel en compliance risico’s) en onzekerheden uiteengezet moeten worden. Best practice bepaling II.1.4 in de Code schrijft voor dat ondernemingen zich in het jaarverslag moeten verantwoorden over hun systeem van risicomanagement. Het bestuur dient te verklaren dat de interne-risicobeheersingsen controlesystemen adequaat en effectief zijn en geeft hij een duidelijke onderbouwing hiervan. Het bestuur rapporteert in het jaarverslag over de werking van het interne-risicobeheersingsen controlesysteem in het boekjaar. Het bestuur geeft daarbij tevens aan welke eventuele significante wijzigingen zijn aangebracht, welke eventuele belangrijke verbeteringen zijn gepland en dat een en ander met de controlecommissie en de raad van commissarissen is besproken. De Monitoring Commissie Corporate Governance (Commissie Frijns) heeft in december 2005 een leidraad (een ‘good practice’) uitgebracht over de manier waarop ondernemingen kunnen voldoen aan best practice II.1.4 (zie onderstaand kader). In deze ‘good practice’ wordt vastgehouden aan een beschrijving in het jaarverslag van de wijze waarop door de onderneming haar bedrijfsrisico’s (operationeel, financieel, strategisch en compliance en financiële verslaglegging) worden beheerst. Tevens dienen belangrijke en materiele en belangrijke tekortkomingen in die systemen uiteengezet te worden. De verklaring, het in-control statement, wordt in deze ‘good practice’ ingeperkt tot een uitspraak over de beheersing van de financiële verslagleggingsrisico’s.

‘Good practice’ voor best practice II.1.4 van de Monitoring Commissie Corporate Governance (2005) “Ten aanzien van de financiële verslaggevingsrisico’s wordt verklaard dat: • de risicobeheersingsen controlesystemen een redelijke mate van zekerheid geven dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat; • de risicobeheersingsen controlesystemen in het verslagjaar naar behoren hebben gewerkt; • er geen indicaties zijn dat de risicobeheersingsen controlesystemen in het lopende jaar niet naar behoren zullen werken; • eventuele tekortkomingen die mogelijkerwijs materiële gevolgen kunnen hebben en in het verslagjaar respectievelijk het lopende jaar zijn geconstateerd worden gemeld, waarbij tevens aangebrachte of geplande verbeteringen worden aangegeven. Ten aanzien van andere risico’s (operationele/strategische risico’s en weten regelgevingsrisico’s) wordt verklaard dat: • een beschrijving van de risicobeheersingsen controlesystemen op basis van de geïdentificeerde belangrijke risico’s wordt gegeven. Indien van toepassing, belangrijke tekortkomingen die in het verslagjaar zijn geconstateerd worden gemeld, waarbij tevens aangebrachte of geplande verbeteringen worden aangegeven.”

40



In aanvulling op deze ‘good practice’ uit 2005 geeft de Monitoring Commissie in haar rapport 2006 tevens een pragmatische handreiking aan ondernemingen die tevens een notering aan een beurs in de USA hebben. Deze ondernemingen krijgen de mogelijkheid om voor wat betreft de verklaring over de beheersing van de financiele verslagleggingsrisico’s, gebruik te maken van haar management statement zoals die wordt afgegeven onder de Sarbanes Oxley Act sectie 404. De vereiste om de risicomanagement systemen te beschrijven ten aanzien van de strategische, operationele, financiele en compliance risico’s blijft overigens gewoon van kracht voor dit soort type ondernemingen. In haar derde monitoring rapport (verschenen in december 2007) stelt de Monitoring Commissie dat de beschrijving van de strategische, operationele en financiële risico’s alsmede de weten regelgevingsrisico’s kan worden verbeterd en dat deze risico’s, inclusief de financiële verslaggevingsrisico’s, dienen te worden gekwalificeerd en gekwantificeerd. De Monitoring Commissie komt daarom met een aantal aanbevelingen voor de beschrijving van het risicoprofiel en het interne risicobeheersingsen controlesysteem (zie onderstaand kader).

Nadere aanbevelingen voor de beschrijving van het risicoprofiel en het interne risicobeheersingsen controlesysteem van de Monitoring Commissie Corporate Governance (2007): Beschrijving van het risicoprofiel Allereerst dient de onderneming in haar risicoverslaggeving aan te geven met welke risico’s de onderneming in aanraking komt en kan komen bij het uitvoeren van haar strategie. Dit vindt plaats in de beschrijving van het risicoprofiel van de onderneming waarin de voornaamste risico’s van de onderneming beschreven worden. De onderneming geeft daarnaast aan welke risico’s zij bereid is te nemen om haar doelstelling te realiseren en kwantificeert deze zo mogelijk, door middel van een gevoeligheidsanalyse. De lezer van het jaarverslag kan vervolgens bepalen of de risicohouding van de onderneming aansluit bij de risicohouding van de belanghebbende gebruiker van het jaarverslag. In de beschrijving van het risicoprofiel dient aandacht te worden besteed aan ten minste de volgende punten: • de voornaamste risico’s gerelateerd aan de strategische doelstellingen van de onderneming, waarbij tevens wordt ingegaan op de houding die de onderneming heeft ten opzichte van deze risico’s (‘risk appetite’); • een beschrijving van de voornaamste strategische, operationele, financiële, weten regelgeving en financiële verslaggevingrisico’s van de onderneming, waarbij in ieder geval de kwalitatieve impact van deze risico’s wordt beschreven, eventueel aangevuld met een beschrijving van de wijze waarop de onderneming met deze risico’s omgaat; • een gevoeligheidsanalyse van de geïdentificeerde risico’s, indien deze analyse redelijkerwijs verwacht mag worden gelet op de ‘best practices’ in de sector waarin de desbetreffende onderneming werkzaam is.


41

Beschrijving van het interne risicobeheersingsen controlesysteem Naast de beschrijving van het risicoprofiel dient de vennootschap uiteen te zetten hoe het interne risicobeheersingsen controlesysteem is ingericht en hoe dit aansluit bij het risicoprofiel. Hieruit moet blijken welke acties de vennootschap heeft ondernomen om de geïdentificeerde risico’s te beheersen. Het gaat hierbij niet alleen om het systeem zelf, maar ook om de inbedding ervan in de organisatie. Het verdient aanbeveling de volgende punten te bespreken: • de risico’s die door het internerisicobeheersing- en controlesysteem worden beheerst en zonodig het referentiemodel dat is gebruikt om het systeem te ontwerpen; • de organisatie van het internerisicobeheersing- en controlesysteem en de inbedding daarvan in de organisatie; de verdeling van de verantwoordelijkheden, de planning, de monitoring en evaluatie; • de resultaten van een periodiek te verrichten evaluatie van de opzet en werking van het internerisicobeheersing- en controlesysteem en, voor zover van toepassing, de naar aanleiding daarvan getroffen verbetermaatregelen.

Er zijn naast de genoemde elementen van een risicomanagement systeem zoals opgenomen in best practice II.1.3 en de toelichting op de code momenteel, geen nadere specifieke richtlijnen voor de wijze waarop ondernemingen invulling dienen te geven aan haar systeem van risico-management en de onderbouwing voor de risicoparagraaf. Uit de toelichting op de Code blijkt dat men verwacht dat het bestuur aangeeft welk raamwerk of normkader is gehanteerd bij de evaluatie van het interne risicobeheersingsen controlesysteem zoals bijvoorbeeld het COSO-raamwerk voor interne beheersing. De Monitoring Commissie meent dat deze benadering zoals neergelegd in de Code een ‘principle based’ systeem moet zijn en blijven. In overleg tussen de verschillende betrokken partijen kan in de markt een algemeen aanvaarde praktijk tot stand komen. De Commissie acht het derhalve ongewenst om met nadere, Nederlandse regels te komen. Wel benadrukt de Monitoring Commissie dat het huidige principle based systeem ook aansluit bij de aanbevelingen van Code Commissie in het Verenigd Koninkrijk zoals neergelegd in de Revised Turnbull Guidance (verschenen medio 2005). De interne verantwoording over de werking van alle systemen van risicomanagement gaat verder dan de hiervoor geschetste externe verantwoording in het jaarverslag. Best practice III.1.8 regelt namelijk de brede toezichthoudende taak van de raad van commissarissen op de strategie, de bedrijfsrisico’s, en het terrein van risicomanagement. “De raad van commissarissen bespreekt in ieder geval éénmaal per jaar de strategie en de risico’s verbonden aan de onderneming en de uitkomsten van de beoordeling door het bestuur van de opzet en de werking van de interne-risicobeheersingsen controlesystemen, alsmede eventuele significante wijzigingen hierin. Van het houden van de besprekingen wordt melding gemaakt in het verslag van de raad van commissarissen.” De Monitoring Commissie benadrukt in haar rapport 2007 dat de uitkomsten van deze bespreking ook zijn weerslag dient te vinden in de verslaggeving over het risicobeheersing- en controlesysteem.

42



Overigens wordt vanuit andere weten regelgeving ook verplichtingen gesteld inzake (delen) van internal control statements. Bijvoorbeeld is voor beleggingsinstellingen verplicht om een ‘in control’-verklaring’ op te nemen in het directieverslag bij deze beleggingsinstelling. Dit houdt in dat bij een beursgenoteerde beleggingsinstelling zowel de ‘in control-verklaring’ volgens Tabaksblat moet worden opgenomen ook een in control- verklaring uit hoofde van de Wft moet worden opgenomen.


4.2.2 Voorlopige aankondigingen, tussentijdse cijfers en andere financiële informatieverstrekking Alle financiële informatie die door beursgenoteerde ondernemingen wordt gepubliceerd, wordt in de beleggerswereld in detail onderzocht. De aandelenkoers van een onderneming wordt in belangrijke mate beïnvloed door reacties van beleggers op aankondigingen van resultaten. Het is derhalve belangrijk dat de activiteiten van de auditcommissie zich tevens uitstrekken tot andere financiële informatie die naar buiten wordt gebracht. Hieronder vallen persberichten, voorlopige aankondigingen, tussentijdse cijfers en informatieverstrekking aan bijvoorbeeld analisten en externe toezichthouders. Het beoordelen van tussentijdse informatie en voorlopige aankondigingen door de auditcommissie biedt belangrijke voordelen, waaronder: • verbetering van het vermogen van de commissieleden om tijdig belangrijke kwesties te onderkennen en zich hierop te richten; • totstandbrenging van een regelmatige informatiestroom van het management aan de commissie. Het inzicht van commissieleden in de bedrijfsactiviteiten zal daardoor worden verbeterd; • de mogelijkheid voor de externe accountant om in een vroegtijdig stadium met de commissie te discussiëren, met name over de behandeling van grondslagen van waardering en resultaatbepaling. In de Code wordt ook expliciet vermeld dat de auditcommissie beoordeelt hoe de externe accountant wordt betrokken bij de inhoud en publicatie van financiële berichten anders dan de jaarrekening. Deze voordelen van de betrokkenheid van de auditcommissie bij de beoordeling van overige financiële informatie kunnen verder worden uitgebouwd door de commissie te vragen commentaar te leveren op materiaal dat voor presentaties aan analisten en institutionele beleggers wordt gebruikt. Uiteindelijk zal, als gevolg van het toegenomen toezicht door de auditcommissie, het gehele financiële-rapportageproces worden versterkt en zullen de belangen van beleggers verder worden beschermd.


43

Verantwoordelijkheden van de auditcommissie • Vaststellen hoe het management tussentijdse cijfers en voorlopige resultaten opstelt en samenvat, en nagaan in hoeverre dergelijke informatie is onderworpen aan onderzoek door de interne en de externe accountant. • Verkrijgen van een toelichting van het management en de accountants met betrekking tot de consistente toepassing van algemeen aanvaarde grondslagen van financiële verslaggeving, en met betrekking tot de toereikendheid van voorlopige aankondigingen en tussentijdse cijfers, inclusief de toelichting hierop.

Europese transparantierichtlijn Naar verwachting neemt de Nederlandse wetgever in 2008 de Europese Transparantierichtlijn over, het wettelijke kader voor het opstellen van tussentijdse financiële publicaties. Door de invoer van de Europese transparantierichtlijn in Nederland worden halfjaar- en kwartaalcijfers voor het eerst aan wettelijke regels verbonden. Vanaf 2008 geldt IAS 34 voor beursgenoteerde ondernemingen bij het publiceren van hun halfjaarcijfers. In IAS 34 zijn minimumeisen opgesteld waaraan moet worden voldaan bij de publicatie van de cijfers. Zo moeten er bij de halfjaarcijfers een balans, resultatenrekening en kasstroomoverzicht worden opgenomen, gelden er eisen voor de vergelijkende cijfers en moeten dezelfde IFRS principes als voor de jaarrekening voor de halfjaarcijfers worden gehanteerd. De AFM wordt toezichthouder op deze tussentijdse publicaties. 4.2.3 Niet-financiële verslaggeving De laatste jaren is er toenemende aandacht voor rapportages die niet direct over de financiële verslaggeving rapporteren, maar die juist over verschillende terreinen gaan. Zo zijn de health and safety-rapporten ontstaan waarin bijvoorbeeld wordt ingegaan op het terugdringen van het aantal bedrijfsongevallen. Ook een milieurapportage is niet meer weg te denken uit de jaarverslagen van veel ondernemingen. Duurzaamheidrapportages verenigen vaak de milieurapportages met sociale elementen. Sociale jaarverslagen zijn voornamelijk intern gericht en gaan meer in op bijvoorbeeld tevredenheid op het werk en de regelingen met betrekking tot goede kinderopvang. Een meer geïntegreerd jaarverslag, opgezet volgens de principes van de ‘triple p’: people, planet en profit, is misschien wel de toekomst van de verslaggeving. In zijn algemeenheid geldt dat er een duidelijke ontwikkeling valt te bespeuren, waarbij ondernemingen pogingen doen om door middel van externe verslaggeving daadwerkelijk waarde toe te voegen voor hun stakeholders. Zowel van de kant van de financiële jaarverslaggeving als van de kant van nieuwe vormen van verslaggeving vindt een verschuiving plaats in de richting van zogenoemde ‘triple bottom line’-rapporten. Deze voegen de economische ‘bottom line’ samen met de ecologische en sociale prestaties van een onderneming.

44



Verantwoordelijkheden van de auditcommissie • Beoordelen of de informatieverschaffing rondom niet-financiële informatie in het jaarverslag een juist beeld schetst. • Beoordelen hoe het management de informatie over niet-financiële informatie in het jaarverslag heeft gegenereerd en nagaan in hoeverre dergelijke informatie door de interne en de externe accountant wordt beoordeeld.

Corporate Social Responsibility Er ligt tegenwoordig steeds meer druk op ondernemingen om tegelijk met het rapporteren van hun financiële gegevens verantwoording af te leggen over de effecten die hun ondernemen meebrengt op de maatschappij en het milieu. In hun rapportage volgen de bedrijven als best practice de Sustainability Reporting Guidelines van het GRI (Global Reporting Initiative). Het GRI is een wereldwijd netwerk van verschillende stakeholders dat richtlijnen heeft opgesteld waaronder bedrijven over corporate social responsibility kunnen rapporteren. De richtlijnen zorgen ervoor dat bedrijven gebenchmarkt kunnen worden op hun prestaties ten aanzien hun sustainability reporting.

4.3 ICT ICT speelt bij veel bedrijven een cruciale rol in de diverse processen en de financiële verslaggeving. Ontwikkelingen op dit gebied gaan steeds sneller. ICT-ontwikkelingen kunnen tot kansen en bedreigingen leiden. Commissieleden moeten de gevolgen van deze ontwikkelingen begrijpen en kunnen nagaan dat door het management de risico’s ten aanzien van de betrouwbaarheid en continuïteit van de systemen in voldoende mate worden afgedekt. ICT vormt een onderdeel van het interne beheersingssysteem. Voor de omschrijving van het interne beheersingssysteem zie paragraaf 4.2. XBRL Er is steeds een grotere behoefte aan meer en tijdige informatie. Organisaties willen steeds sneller met hun stakeholders communiceren, waarbij de digitale vorm van communiceren toeneemt. Extensible Business Reporting Language (XBRL) is hierbij een welkome ontwikkeling en een manier om een jaarrekening in digitale vorm op de website van de onderneming te publiceren. XBRL is een internet taal voor business reporting. Deze open standaard, gebaseerd op webtechnologie, kan straks álle software bedrijfsinformatie in XBRL omzetten en verwerken. XBRL wordt in toenemende mate geaccepteerd en toegepast door overheden en het bedrijfsleven. Door XBRL is het mogelijk om snel en efficiënt, geautomatiseerd gegevens te verzamelen, consolideren en uit te wisselen, omdat verschillende technologische systemen met elkaar kunnen communiceren. Voor de auditcommissie is het van belang om betrokken te zijn bij de beslissing of en wanneer XBRL binnen een onderneming wordt geïmplementeerd, omdat dit een


45

aantal implicaties heeft voor de onderneming. De software van de klant moet aangepast worden, bestaande rapportage-processen moeten anders worden ingericht en medewerkers moeten worden opgeleid.

Verantwoordelijkheden van de auditcommissie • • • •

Beoordelen hoe het management verantwoording draagt voor computersystemen en -applicaties, de beveiliging van deze systemen, en noodprocedures. Beoordelen van de betrouwbaarheid en continuïteit van de systemen. Beoordelen hoe het management de implementatie van XBRL heeft voorbereid. Begrijpen van het aangepaste rapportageproces.

4.4 Onderzoeken in het kader van verplichtingen, investeringen en overnames Ondernemingen kunnen door het aangaan van grote verplichtingen/investeringen in continuïteitsproblemen komen. Krachtens de wet moet de raad van commissarissen bepaalde besluiten van het bestuur goedkeuren. Hieronder valt onder andere het besluit tot het nemen van een belangrijke deelneming (art. 164 BW), namelijk de deelneming ter waarde van ten minste een vierde van het bedrag van het geplaatste kapitaal met de reserves volgens de balans van de vennootschap. Op grond van artikel 2:107a BW, dat per 1 november 2004 inwerking is getreden, worden bepaalde besluiten omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming aan de goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders onderworpen. Hieronder valt in ieder geval het nemen van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste een derde van het bedrag van de activa. Het per 1 november 2004 inwerking getreden art. 2:107a BW luidt als volgt: “1. Aan de goedkeuring van de algemene vergadering zijn onderworpen de besluiten van het bestuur omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming, waaronder in ieder geval: a. overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde; b. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap; c. het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste een derde van het bedrag van de activa volgens de balans met toelichting of, indien de vennootschap een

46



geconsolideerde balans opstelt, volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde jaarrekening van de vennootschap, door haar of een dochtermaatschappij.

2. Het ontbreken van de goedkeuring van de algemene vergadering op een besluit als bedoeld in lid 1 tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van bestuur of bestuurders niet aan.” Artikel 2:107a (of een eventuele verdergaande statutaire regeling) en 2:164 BW sluiten elkaar niet uit. Voor betreffende investeringsbesluiten door de directie is dan zowel de goedkeuring van de raad van commissarissen als van de aandeelhoudersvergadering noodzakelijk. In toenemende mate worden in het kader van overnames zogenoemde ‘due diligence’-specialisten ingeschakeld voor onderzoek. Bij een due diligenceonderzoek in het kader van overnames kunnen accountants, belastingadviseurs en juridische specialisten worden ingeschakeld. Teneinde een goed onderbouwd besluit te kunnen nemen over een overname, moeten commissarissen voldoende geïnformeerd zijn over de risico’s en aandachtspunten met betrekking tot die overnames en andere belangrijke investeringen. Hieronder valt bijvoorbeeld ook de financieringsstructuur van een onderneming na grote investeringen en overnames. Auditcommissies kunnen een belangrijke rol spelen in het identificeren hiervan en het onderkennen van de wijze waarop het management hiermee omgaat. Het verdient derhalve aanbeveling dat de bevindingen uit de due diligence- en haalbaarheidsrapportages worden besproken door de auditcommissie.

Verantwoordelijkheden van de auditcommissie • Beoordelen van de risico’s en aandachtspunten die samenhangen met een overname en andere investeringen.


47

5 Organisatie en werkwijze

van de auditcommissie

48


5 Organisatie en werkwijze van de auditcommissie

Ongeacht de wijze waarop de functies van de auditcommissie worden georganiseerd, kunnen de raad van commissarissen en het management verschillende stappen ondernemen om bij te dragen aan de effectiviteit van de auditcommissie, onder andere door het: • Selecteren van gekwalificeerde commissieleden. • De onafhankelijkheid van de commissieleden. • Toevoegen van financiële expertise. • Definiëren van de taken en verantwoordelijkheden van de voorzitter. • Bepalen van de benoemingsperiode van commissieleden. • Bieden van oriëntatiemogelijkheden voor nieuwe commissieleden. • Vaststellen van een schriftelijk(e) reglement/taakomschrijving. • Adequaat plannen van vergaderingen. • Uitnodigen van juiste deelnemers aan vergaderingen. • Tijdig opleveren van een duidelijk informatiepakket ten behoeve van de vergaderingen. • Beschikbaar stellen van voldoende hulpmiddelen en professioneel advies. • Vaststellen welke informatie aan de raad van commissarissen verstrekt moet worden. Elk van deze aspecten wordt op de volgende pagina’s besproken.

5.1 Leden van een auditcommissie De benoeming van voldoende gekwalificeerde leden van de auditcommissie is essentieel voor de kwaliteit van het functioneren ervan. In Nederland is de raad van commissarissen normaal gesproken verantwoordelijk voor het benoemen van de leden van de auditcommissie. De raad van commissarissen dient alleen leden te selecteren die over die noodzakelijke kwalificaties beschikken die in het reglement van de auditcommissie moeten zijn opgenomen. Omdat een auditcommissie in Nederland over het algemeen het karakter heeft van een voorbereidingscommissie voor de gehele raad van commissarissen, zijn de leden van de commissie afkomstig uit de raad van commissarissen.

Principe III.1: Taak en werkwijze

5.1.1 Kwalificaties “… Elke commissaris beschikt over de specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervulling van zijn taak, binnen zijn rol in het kader van de profielschets van de raad.” Dit principe geldt dus ook voor de leden van de auditcommissie. Ieder lid dient in staat te zijn een waardevolle bijdrage aan de commissie te leveren. Het is wenselijk dat de verschillende leden een uiteenlopende inbreng hebben, aangezien een uniforme mening zou kunnen leiden tot te veel nadruk op een bepaalde richting. Ieder commissielid dient onder andere over de volgende kwalificaties te beschikken:


49

• • • • • • • • •

integriteit; onafhankelijkheid en nieuwsgierigheid; bereidheid er voldoende tijd en energie in te steken; financiële expertise; neiging om door te vragen; inzicht in de risico’s en beheersingsmaatregelen van de onderneming; kennis van de onderneming, haar producten en diensten; in staat zijn direct en eerlijk een eigen mening te geven; vermogen om nieuwe of afwijkende inzichten en constructieve suggesties in te brengen.

Nieuwe commissieleden zullen mogelijk aanvankelijk niet aan alle kenmerken voldoen. Zij dienen echter voldoende tijd te krijgen (bijvoorbeeld zes tot twaalf maanden) om het benodigde niveau van kennis van de ondernemingsactiviteiten te verkrijgen. De raad van commissarissen dient periodiek de samenstelling van de auditcommissie te beoordelen met betrekking tot de spreiding van eigenschappen, ervaring en vaardigheden van commissieleden om ervoor te zorgen dat er sprake blijft van een goede balans. Een aantal van bovengenoemde kwalificaties wordt hierna verder toegelicht. Toewijding van de commissieleden Het is noodzakelijk dat commissieleden in het kader van de uitoefening van hun verantwoordelijkheden voldoende tijd en energie aan hun commissieactiviteiten besteden. Dit behelst het zich verdiepen in de onderneming en de bedrijfssector, de voorbereiding van en aanwezigheid tijdens vergaderingen, en het bijwonen van informele bijeenkomsten met andere groepen. Leden van de auditcommissie dienen ernaar te streven elke commissievergadering bij te wonen.




50

De hoofdfunctie en het aantal door een commissielid beklede nevenfuncties kan van invloed zijn op de tijd die een commissielid aan commissieactiviteiten kan besteden. Het verdient derhalve aanbeveling dat de raad van commissarissen van een onderneming bij het evalueren van potentiële kandidaten voor de commissie het aantal door de kandidaten gehouden functies in beschouwing neemt. In de Code is opgenomen dat het aantal commissariaten van één persoon bij Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen niet meer dan vijf mag bedragen, waarbij het voorzitterschap van een raad van commissarissen dubbel telt. Financiële expertise van de commissieleden “Van de auditcommissie maakt ten minste één financieel expert in de zin van best practice bepaling III.3.2 deel uit.” Volgens de Code houdt een financieel expert in dat deze persoon relevante kennis en ervaring heeft opgedaan op financieel-administratief en accounting terrein bij beursgenoteerde vennootschappen of bij andere grote rechtspersonen.



Relevante kennis en ervaring kan voortkomen uit vorige dienstbetrekkingen in een senior financiële of accountingfunctie (CFO, concerncontroller, ect.), of vergelijkbare ervaring, bijvoorbeeld als senior functionaris met financiële toezichthoudende verantwoordelijkheden of als accountant van een beursgenoteerde onderneming. Verder is het van belang dat: • voldoende branchekennis in de auditcommissie aanwezig is; • alle leden in staat zijn een jaarrekening, waaronder de balans, de winst-en-verliesrekening en het kasstroomoverzicht, te lezen en te begrijpen, relevante vragen te stellen hieromtrent en de antwoorden te interpreteren en evalueren; • voldoende leden ervaring hebben als bestuurder op het niveau, waarop men toezicht houdt. Om aan hun verantwoordelijkheden te kunnen voldoen, dienen commissieleden onder andere aandacht te schenken aan kwesties zoals: • key performance indicators en verhoudingscijfers; • complexe, gevoelige onderwerpen zoals financiële instrumenten, verantwoording van pensioenen en aandelenopties, fusies en de waardering van immateriële activa; • in het geval van ondernemingen die op meerdere beurzen genoteerd staan, de consequenties van het opstellen van jaarrekeningen op basis van verschillende verslaggevingsraamwerken; • de overgang van het ene verslaggevingsraamwerk naar het andere (bijvoorbeeld van de nationale grondslagen naar International Financial Reporting Standards). 5.1.2 De rol van de voorzitter van de auditcommissie De voorzitter van de commissie fungeert als de spil; hij of zij dient het middelpunt te zijn van de relaties van de commissie met de raad van commissarissen, de CFO en de interne en externe accountant. Het verdient de voorkeur dat de voorzitter van de auditcommissie wordt benoemd door de gehele raad van commissarissen. Best practice bepaling III.5.6

Sarbanes-Oxley kent geen maximale benoemingsperiode voor een non-executive.


“Het voorzitterschap van de auditcommissie wordt niet vervuld door de voorzitter van de raad van commissarissen, noch door een voormalig bestuurder van de vennootschap.” “De commissie blijft de mening toegedaan dat het voorzitterschap van de audit- en remuneratiecommissie niet behoort te worden vervuld door de voorzitter van de raad van commissarissen. Deze bepalingen hebben tot doel een evenwichtige besluitvorming door de raad van commissarissen op het gebied van de financiële verslaggeving van de vennootschap en de bezoldiging van de bestuurders te bevorderen. Voor een raad van commissarissen zal het in de praktijk moeilijk zijn om een voorstel van de audit- of remuneratiecommissie aan te passen, wanneer het voorzitterschap van deze commissies wordt vervuld door de voorzitter van de raad van commissarissen. Daarbij komt dat, gelet op het

51

zware takenpakket van met name de auditcommissie, het voorzitterschap van in ieder geval deze commissie moeilijk is te combineren met het voorzitterschap van de raad van commissarissen.” (Uit: Verantwoording van het werk van de commissie; Commentaar op enkele specifieke bepalingen, nr. 47, uit de Code). De raad van commissarissen dient bij het selecteren van een commissievoorzitter iemand te kiezen die over sterke leiderschapskwaliteiten beschikt en de capaciteit om effectieve werkverhoudingen te bevorderen (tussen commissieleden en met anderen, zoals bijv. met het management en de interne en de externe accountant). De rollen van de voorzitter en de financiële expert kunnen in sommige gevallen worden gecombineerd in één persoon. Een betere balans van vaardigheden wordt echter bereikt door deze taken door verschillende personen uit te laten voeren. In een dergelijke situatie dient de voorzitter op correcte wijze te worden geïnformeerd omtrent de vaktechnische aspecten om hem in staat te stellen te rapporteren aan de raad van commissarissen of de aandeelhouders.


Principe III.3

5.1.3 Benoemingsperiode van de commissieleden “Een commissaris kan maximaal drie maal voor een periode van vier jaar zitting hebben in de raad van commissarissen” Het aantal commissiejaren van een lid is per geval verschillend. Een benoemingsperiode voor meerdere jaren verdient de aanbeveling. Een benoeming voor een beperkte periode is in overeenstemming met de internationale best practice. Een herbenoeming voor een tweede termijn of een termijn die gelijk is aan de benoemingsperiode is ook mogelijk. Een herbenoeming van een commissaris vindt slechts plaats na zorgvuldige overweging. De raad van commissarissen dient bij het bepalen van de benoemingsperiode van de commissieleden twee tegengestelde factoren tegen elkaar af te wegen, te weten de continuïteit en de vernieuwing. Een groot verloop kan nadelig zijn voor de effectiviteit van de commissie, aangezien leden tijd nodig hebben om inzicht te krijgen in de activiteiten van een onderneming en om specifieke vraagstukken te doorzien. Hier staat tegenover dat de commissie kan profiteren van nieuwe leden met een frisse kijk op zaken.


Om deze factoren met elkaar in evenwicht te brengen is het van belang dat de raad van commissarissen een rooster van aftreden opstelt dat zoveel mogelijk voorkomt dat te veel commissarissen tegelijk aftreden. Het rooster van aftreden moet volgens de Code ook algemeen verkrijgbaar worden gesteld en in ieder geval op de website van de vennootschap worden geplaatst. Het is verder van belang dat de benoemingsperiode van commissieleden in het reglement wordt opgenomen. 5.1.4 Aantal commissieleden/omvang van de auditcommissie Een auditcommissie dient groot genoeg te zijn om een goede balans te kunnen vinden tussen verschillende inzichten en ervaringen, maar klein genoeg om efficiënt te kunnen functioneren. In zijn algemeenheid wordt een omvang van drie tot vijf leden als optimaal

52



beschouwd. Ook hier geldt echter dat die omvang op de omstandigheden van de onderneming dient aan te sluiten en bovendien ook zal afhangen van haar verantwoordelijkheden. In de praktijk blijkt dat bij belangrijke Europese ondernemingen commissies veelal uit drie tot vier leden zijn samengesteld. Het is momenteel in de Verenigde Staten en het Verenigd Koninkrijk vereist dat de auditcommissie uit niet minder dan drie non-executives bestaat. 5.1.5 Nieuwe commissieleden Ondernemingen kunnen professionele werving- en selectiebureaus gebruiken om potentiële commissieleden te screenen voor nieuwe vacatures. Aan de andere kant is het aan te bevelen dat potentiële leden van de raad van commissarissen en in het bijzonder van de auditcommissie hun eigen due diligence uitvoeren voordat zij de functie accepteren. Zodra hun benoeming is bevestigd, dienen de leden van de auditcommissie van voldoende achtergrondinformatie te worden voorzien. Alhoewel zij lid van de raad van commissaris zullen zijn, zal de aard en hoeveelheid van de informatie en kennis die voor hun rol als lid van de auditcommissie is vereist, verschillen van hetgeen noodzakelijk is voor hun functie in de raad van commissarissen. Daarnaast dienen commissieleden, indien nodig, aanvullende training te krijgen. Het opleidingsproces dient te beginnen zodra de kandidaat als commissielid wordt benoemd. Tijdens het inwerken dient tevens aandacht te worden besteed aan de eisen en doelstellingen van de auditcommissie, de verwachte tijdsbesteding door de commissieleden, een overzicht van de bedrijfsactiviteiten, het reglement, de notulen van vorige vergaderingen en eventuele rapporten die recentelijk door de commissie aan de raad van commissarissen zijn uitgebracht. Nieuwe leden dienen te spreken met het financieel management, zodat zij een goed inzicht krijgen in de onderneming, haar producten en diensten, de risicogebieden en de interne beheersings- en financiële rapportagesystemen. Op de volgende pagina is een lijst van zaken opgenomen waarin nieuwe leden zich in het kader van hun oriëntatie op de onderneming kunnen verdiepen.


53

Achtergrondinformatie voor nieuwe commissieleden Nieuwe leden hebben achtergrondinformatie nodig over vele onderwerpen, onder andere over: De onderneming • Producten en diensten. • Belangrijke risicogebieden en de manier waarop deze worden beheerst. • De financiële en operationele beheersingsmaatregelen en geplande (systeem)aanpassingen. • Belangrijke grondslagen van waardering en resultaatbepaling en waarom zij worden gebruikt. • Belangrijke aandachtsgebieden met betrekking tot de financiële positie en de gerapporteerde waarde van de individuele activa en passiva. • Wettelijke verslaggevings- en beursnoteringsvereisten waaraan de onderneming dient te voldoen. • Buitenlandse en binnenlandse activiteiten. • Betrokkenheid van de onderneming bij gerechtelijke procedures of onvoorziene posten. • Onzekerheden waar de onderneming mee te maken heeft. • Ontwikkeling van de winst (tussentijdse en jaarcijfers). • De gedragscode van de onderneming en het gedrag in de praktijk en de rol van de auditcommissie bij het toezicht op het management inzake de bewaking van de naleving van deze code. Management • De achtergrond en kwalificaties van het financieel en topmanagement. • Een organogram waaruit de rapporteringslijnen en -verantwoordelijkheden blijken. • De basis van de beloning voor het senior management. De auditcommissie • Het reglement van de auditcommissie – haar rol in het toezicht op het beleid van de onderneming, de financiële verslaggeving en andere specifieke gebieden. • De medewerkers die ter ondersteuning van de auditcommissie beschikbaar zijn. • Externe adviseurs die ter ondersteuning van de auditcommissie beschikbaar zijn. • De aard en timing van rapporten opgesteld door het management voor de commissie. Interne auditor • De verantwoordelijkheden van de interne auditorsdienst. • Het aantal interne auditors en hun kwalificaties en ervaring. • De relatie van de commissie met de interne auditorsdienst. • Het soort informatie dat de auditcommissie van de interne auditorsdienst ontvangt. • Het controleplan van de interne auditorsdienst voor het onderhavige jaar. • Resultaten van onafhankelijke beoordelingen van de interne auditorsdienst. • Recente rapportages van de interne auditor.

54



Externe accountant • Een kopie van de opdrachtbevestiging voor de externe audit voor het onderhavige jaar. • De reikwijdte van de externe accountantscontrole, inclusief het controleplan voor het onderhavige jaar. • De relatie van de commissie met de externe accountant. • Het soort informatie dat de auditcommissie van de externe accountant ontvangt. • De verschillende soorten rapporten die de externe accountant uitbrengt en wanneer deze worden uitgebracht. • Recente rapportages van de externe accountant. • Het beleid van de onderneming met betrekking tot het geven van controle en niet-controleopdrachten aan de accountant.

5.2 Reglement voor een auditcommissie Best practice bepaling III.5.1

“De raad van commissarissen stelt een reglement op voor de auditcommissie. Het reglement geeft aan wat de rol en verantwoordelijkheid van de betreffende commissie is, haar samenstelling en op welke wijze zij haar taak uitoefent. Het reglement bevat in ieder geval de bepaling dat maximaal één lid van elke commissie niet onafhankelijk behoeft te zijn in de zin van best practice bepaling III.2.2. De reglementen en de samenstelling van de commissies worden in ieder geval op de website van de vennootschap geplaatst.” Een goed geformuleerd gedetailleerd reglement biedt een kader voor de organisatie en verantwoordelijkheden van de commissie waarnaar door de raad van commissarissen, commissieleden, het management en de interne en de externe accountant kan worden verwezen. Het reglement van de commissie dient de volgende onderwerpen te bevatten: • missie en doelstellingen; • organisatie – lidmaatschap, kwalificaties, omvang, zittingsduur; • bevoegdheid; • vergaderingen van de commissie – frequentie, deelnemers en documentatie; • rollen en verantwoordelijkheden (met inbegrip van kwalificaties en benoemingsperiode); • relatie met het management, de interne en de externe accountant; • evaluatie van de auditcommissie; • rapporteringseisen; • bevoegdheid om, indien gewenst, bijzondere onderzoeken uit te voeren. De auditcommissie moet ten minste jaarlijks het reglement beoordelen en eventuele veranderingen aanbevelen of voorstellen doen ter goedkeuring door de raad van commissarissen. De raad van commissarissen corrigeert indien noodzakelijk het reglement en stelt het vervolgens vast. Bij het ontwikkelen van een dergelijk reglement is het van belang dat de activiteiten van de commissie niet onnodig worden beperkt.


55

De taken en verantwoordelijkheden van de commissie moeten zó flexibel zijn dat voldoende ruimte bestaat om effectief op te treden. De raad van commissarissen dient ervoor te zorgen dat het reglement aan de veranderende behoeften van de onderneming beantwoordt. Het reglement dient bijvoorbeeld: • als handleiding te worden gebruikt bij het vaststellen van de agenda van de commissievergaderingen; • jaarlijks te worden beoordeeld op eventuele door de wet of regelgeving vereiste veranderingen en te worden aangepast aan de veranderende behoefte van de onderneming en de markt; • gebruikt te worden om te bepalen of de commissie aan haar verantwoordelijkheden heeft voldaan gedurende het jaar; • te worden goedgekeurd als een raamwerk voor het rapporteren over de activiteiten van de commissie aan de raad van commissarissen. In bijlage 1 is een model opgenomen met de hoofdlijnen voor een reglement van een auditcommissie; het dient ter illustratie en dient te worden aangepast aan de behoeften van de onderneming.

5.3 Vergaderingen 5.3.1 Deelnemers De leden van de auditcommissie dienen alle vergaderingen bij te wonen. Naast de commissieleden worden vergaderingen dikwijls bijgewoond door andere deelnemers. Deze zijn dan op uitnodiging aanwezig, al dan niet alleen bij de behandeling van een specifiek agendapunt.


“De auditcommissie bepaalt of en wanneer de voorzitter van het bestuur (of: chief executive officer), de bestuurder verantwoordelijk voor financiële zaken (of: chief financial officer), de externe accountant en de interne auditor bij haar vergaderingen aanwezig zijn.” Deelnemers kunnen derhalve naast de commissieleden onder andere zijn: • het hoofd van de interne auditorsdienst; • de externe accountant; • leden van het topmanagement, onder anderen de CEO en de CFO. Ook deelname van andere externe deskundigen, zoals de bedrijfsjurist of een externe juridische adviseur, behoort tot de mogelijkheden. Wel is het gewenst dat hierover vooraf overleg met de directie heeft plaatsgevonden. De deelname dient zich te beperken tot diegenen die op de hoogte zijn van, of verantwoordelijk zijn voor, de onderwerpen die op de agenda staan.


56

5.3.2 Frequentie en planning “De auditcommissie overlegt zo vaak als zij dit noodzakelijk acht, doch ten minste éénmaal per jaar buiten aanwezigheid van het bestuur met de externe accountant.”



Een auditcommissie dient regelmatig vergaderingen te houden en dient het rooster, de agenda en de aanwezigheid van de deelnemers zorgvuldig te plannen. Het aantal vergaderingen dat de commissie belegt is mede afhankelijk van haar doelstellingen en de omvang van haar activiteiten. Het regelmatig houden van vergaderingen biedt de mogelijkheid om financiële informatie tijdig te beoordelen en te bespreken. Het is zinvol om de meeste vergaderingen (met name de vergadering waarop de jaarrekening wordt besproken) ruim vóór de corresponderende vergadering van de raad van commissarissen in te roosteren, zodat er tijd is om eventuele wijzigingen die de commissie voorstelt, aan te brengen. Doorgaans worden vergaderingen zodanig gepland dat deze aansluiten op de belangrijke fasen van de financiële verslaggeving en het externe en interne auditorscontroleproces. De voorzitter van de commissie beslist over de frequentie en het tijdstip van de vergaderingen. De ervaring leert dat in Nederland de auditcommissies gemiddeld vier- tot zesmaal per jaar bijeenkomen. Essentieel is echter dat het aantal vergaderingen en de duur ervan zodanig zijn dat de commissie haar doelstellingen bereikt. De auditcommissie zal ook periodiek aparte vergaderingen (of een deel van een vergadering) organiseren met het management, de externe en interne auditors. Dit raakt dan met name het beoordelen van de werkzaamheden en het algemene functioneren van externe accountants, de ‘financiële functie’, en/of medewerkers van de interne auditorsdienst. Daarnaast kunnen er bijzondere situaties ontstaan waarbij de auditcommissie overleg wil hebben met de accountant alleen, bijvoorbeeld als er sprake is van directiefraude of voor discussies over de medewerking die de externe of interne auditors ontvangen van de staf en het management van de onderneming. Daarnaast is in toenemende mate sprake van een ‘private session’. Dat is meestal een deel van een bijeenkomst, waarin de auditcommissie ‘één op één’ praat met respectievelijk de CFO, de interne auditor en de externe accountant. In dit (vaak) korte overleg staat in feite de vraag centraal of er iets te melden is, dat niet in het bijzijn van anderen gemeld kon worden. Het moge duidelijk zijn dat dit soort situaties zich zelden voordoen. De ‘hoofdregel’ is dat auditcommissie, CFO, CEO, interne en externe accountants – gegeven ieders rol en verantwoordelijkheden – constructief samenwerken en (daarvoor) open communicatielijnen hebben.

Code Tabaksblat, best practice bepaling V.4.2

Principe V.4: Relatie en communicatie van de externe accountant met organen van de vennootschap/best practice bepaling V.4.1.


Overigens kan ook vanuit de externe accountant een verzoek worden gedaan (via de voorzitter van de auditcommissie) om een vergadering van de auditcommissie bij te wonen. Het is daarnaast wenselijk dat de externe accountant, naast de vergaderingen van de auditcommissie, ook één of meer van de vergaderingen van de gehele raad van commissarissen bijwoont. Deze deelname kan zich uiteraard beperken tot de onderwerpen die relevant zijn. De accountant moet conform art. 2:393 BW omtrent zijn onderzoek ook verslag uitbrengen aan de raad van commissarissen en aan het bestuur. De externe accountant woont in ieder geval de vergadering van de raad van commissarissen bij waarin het verslag van de externe accountant betreffende het onderzoek van de jaarrekening wordt besproken en waarin over de vaststelling of goedkeuring van de jaarrekening wordt besloten. De gehele raad van

57

commissarissen moet de gelegenheid hebben met de externe accountant van gedachten te wisselen over de bevindingen naar aanleiding van de jaarrekeningcontrole. 5.3.3 Agenda en documentatie voor vergaderingen Om de effectiviteit te maximaliseren is het raadzaam voor de vergaderingen een gedetailleerde agenda op te stellen. Deze dient vooraf aan de commissieleden ter beschikking te worden gesteld om goede bestudering van de bijgesloten stukken mogelijk te maken. De commissie dient regelmatig haar reglement te raadplegen om ervoor te zorgen dat de agenda van de vergaderingen aansluit op de doelstellingen van de commissie. Uit ervaring weten wij dat de leden de documenten vaak te omvangrijk vinden of vinden dat deze te laat zijn aangeleverd. De stukken dienen ten minste drie of vier werkdagen voor de vergadering aan de commissieleden ter beschikking te worden gesteld om hen in staat te stellen de stukken goed te bestuderen. Indien het gaat om de jaarrekening, kan het wenselijk zijn twee vergaderingen te plannen, één zo’n twee weken voor uitgifte van het rapport om ervoor te zorgen dat er genoeg tijd is om de belangrijkste kwesties te behandelen, en een tweede vlak voor bekendmaking van de definitieve cijfers.


5.3.4 Hulpmiddelen en advies Een auditcommissie moet de beschikking hebben over de hulpmiddelen die zij nodig heeft om haar taken uit te voeren. Dit zal meestal neerkomen op duurzame algemene en secretariële ondersteuning. In de Code is ook aangegeven dat de raad van commissarissen wordt ondersteund door de secretaris van de vennootschap. De secretaris ziet erop toe dat de juiste procedures worden gevolgd. Hij ondersteunt de voorzitter in de organisatie (informatie, agendering, evaluatie, opleidingsprogramma, etc.). Af en toe zullen andere hulpmiddelen vereist zijn, bijvoorbeeld bij het uitvoeren van bijzondere onderzoeken zoals het toegang verschaffen tot juridische adviseurs en andere externe deskundigen. De auditcommissie kan verzoeken om (aanvullend) onderzoek door de externe accountant of andere externe deskundigen uit te laten voeren. Over het algemeen zal de directie hierover uiteindelijk beslissen. Het dient duidelijk te worden gemaakt aan alle bestuurders en andere medewerkers dat zij volledige medewerking moeten verlenen aan de auditcommissie en alle opgevraagde informatie dienen te verstrekken. 5.3.5 Notulen Van iedere vergadering dienen notulen te worden opgesteld en deze dienen tijdig aan de leden van de commissie, de raad van commissarissen (en, indien noodzakelijk, aan de externe en interne auditors) te worden verstuurd. Deze notulen, in aanvulling op de rapporten aan de raad van commissarissen van de voorzitter van de auditcommissie, helpen de raad van commissarissen op de hoogte te blijven van de activiteiten van de commissie.

58



5.3.6 Relatie subcommissies van de raad van commissarissen Zoals eerder aangegeven zijn er naast de auditcommissie ook vaak andere commissies ingesteld om op deze manier het toezicht zo efficiënt mogelijk in te delen. In lijn met principe III.5 dienen er wanneer een raad van commissarissen uit meer dan vier leden bestaat, er een auditcommissie, een remuneratiecommissie en een selectie- en benoemingscommissie te worden ingevoerd. In de praktijk komt het voor dat sommige commissies samengevoegd worden of dat er nog extra commissies zoals een corporate governance commissie worden toegevoegd. Het is van belang dat de commissies onderling goed met elkaar communiceren. Samenwerking met de remuneratiecommissie Het ligt voor de hand dat de auditcommissie samenwerkt met de remuneratiecommissie. Het raakvlak van de auditcommissie en de remuneratiecommissie omvat onder meer: • het tegengaan van ongewenst, frauduleus gedrag (manipuleren of orkestreren van vitale bedrijfsgegevens om bonustargets te halen) door het stellen van realistische prestatiedoelstellingen; • het vaststellen (desgewenst in samenwerking met de externe accountant) of de financiële prestatiedoelstellingen zijn gerealiseerd; • het beheersen van risico’s op het gebied van beloningen; • het sturen, beheersen en verantwoorden van de kosten verbonden aan – vooral – variabele beloningsregelingen en pensioenen op grond van IFRS. Daarnaast is de auditcommissie goed gepositioneerd om een oordeel te vormen over de kwaliteit van de informatievoorziening door de raad van bestuur (dan wel individuele bestuurders) aan de raad van commissarissen (dan wel aan een of meer kerncommissies of individuele commissarissen). Dit oordeel dient mee te wegen in de beoordeling van de bestuurders. Samenwerking met de selectie- en benoemingscommissie De auditcommissie en de selectie- en benoemingscommissie zijn in zoverre met elkaar verbonden dat er, wanneer er nieuwe mensen in een onderneming worden aangenomen op een financiële positie, de kennis op deze posities gewaarborgd dient te worden. De selectie- en benoemingscommissie stelt de selectiecriteria en benoemingsprocedure voor bestuurders op. Wanneer dit een financiële positie betreft zal er overleg plaats dienen te vinden met de auditcommissie. Deze kunnen de selectiecriteria bestuderen en eventueel betrokken worden wanneer het gaat om het benoemen. Daarnaast is het een taak van de selectie- en benoemingscommissie om het functioneren van de individuele bestuurders periodiek te beoordelen. De auditcommissie zal betrokken worden wanneer het hierbij gaat om het beoordelen van een bestuurder in een financiële positie.


59

6 Auditcommissie en accountant

60



Interne en externe accountants beschikken over kennis en ervaring waarvan de commissie in het kader van haar functie-uitoefening gebruik kan maken. De auditcommissie moet, om haar verantwoordelijkheden te kunnen dragen, met zowel de interne als de externe accountant communiceren. En dit moet niet alleen achteraf over de verrichte werkzaamheden zijn; overleg gedurende het jaar (vooraf dus) kan ertoe leiden dat de auditcommissie haar taken beter kan uitoefenen.

6.1 Externe accountant De auditcommissie kan gebruikmaken van de kennis en ervaring van de externe accountant door zich regelmatig bij te laten praten over ontwikkelingen in de financiële verslaggeving. Het doel van de controle van een jaarrekening door een externe accountant is om vast te stellen of, naar het oordeel van de accountant, de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de financiële positie, het resultaat en de cashflow van de onderneming en of deze in overeenstemming is met alle relevante nationale of internationale grondslagen voor financiële verslaggeving. Best practice bepaling III.5.5

“De auditcommissie is het eerste aanspreekpunt van de externe accountant, wanneer deze onregelmatigheden constateert in de inhoud van de financiële berichten.” Aangezien de belangstelling van de auditcommissie zich hoofdzakelijk richt op betrouwbare financiële verslaggeving, is het van belang dat regelmatig met de externe accountant wordt overlegd. Overleg dient niet alleen plaats te vinden over de bevindingen naar aanleiding van de jaarrekeningcontrole, maar ook vooraf over de controleaanpak en eventueel andere werkzaamheden. Hierbij dienen de volgende zaken aan bod te komen: • dienstverlening (de kwalificaties van de accountants, inclusief hun onafhankelijkheid, voor de uitvoering van de werkzaamheden en hun controlebenadering); • risico’s en controlemaatregelen (de belangrijkste risico’s die door de accountants worden gesignaleerd met betrekking tot de jaarrekening en de controlemaatregelen van de onderneming en het daaruit voortvloeiende controleplan en hoe op deze risico’s wordt gereageerd); • financiële verslaggeving (waarderingsgrondslagen, informatievereisten, en waarnemingen omtrent de algehele kwaliteit van de financiële verslaggeving); • kwesties op het gebied van governance (door de accountants gesignaleerde kwesties gedurende hun werkzaamheden waarover de auditcommissie naar hun mening dient te worden geïnformeerd). Door de implementatie van de 8e richtlijn is er een voorstel om een extra artikel toe te voegen waarin de relatie tussen de auditcommissie en de externe accountant wordt beschreven. In het voorgestelde artikel 24a wordt vermeld dat de accountantsorganisatie jaarlijks aan de auditcommissie haar onafhankelijkheid moet bevestigen, waarbij de auditcommissie overleg heeft met de externe accountantsorganisatie.


61



De auditcommissie beoordeelt tevens hoe de externe accountant wordt betrokken bij de inhoud en publicatie van financiële berichten anders dan de jaarrekening. De externe accountant ontvangt de financiële informatie die ten grondslag ligt aan de vaststelling van de kwartaal- en/of halfjaarcijfers en overige tussentijdse financiële berichten, en wordt in de gelegenheid gesteld om op alle informatie te reageren.

“De invloed van financiële (pers)berichten op de financiële markten door het bestuur is vaak aanzienlijk, soms zelfs meer dan de invloed van het jaarverslag en de jaarrekening. Dit terwijl de aandacht van het toezicht (raad van commissarissen, auditcommissie en externe accountant) nu vaak in veel sterkere mate gericht is op de jaarrekening dan op de andere financiële (pers)berichten. De commissie heeft derhalve de bepaling opgenomen om het toezicht (meer) betrokken te laten zijn bij deze berichten, zonder dat een rigide rolbepaling voor de externe accountant plaatsvindt. Dat betekent onder andere dat de raad van commissarissen/auditcommissie (concept)berichten vooraf krijgen met gelegenheid tot het stellen van vragen en om commentaar te geven. De auditcommissie krijgt verder de taak om te bepalen hoe en in welke mate de externe accountant met betrekking tot die berichtgeving specifieke werkzaamheden moet verrichten.” (Uit: Verklaring van en toelichting op enkele begrippen die in de code zijn gebruikt, V.1.2, blz. 36 van de Code)

6.1.1 Communicatie De auditcommissie dient op gezette tijden gedurende het jaar besprekingen te beleggen met de externe accountant, niet alleen ten tijde van de afronding van de jaarlijkse controle. De commissie en de externe accountant dienen met elkaar te communiceren tijdens de volgende stadia van de controle: • vóór de opdracht – om de reikwijdte van de controlediensten goed te keuren, de onafhankelijkheid van de accountant te bespreken en de opdrachtbevestiging goed te keuren. Alle audit services, audit gerelateerde services en toegestane non-audit services geleverd door de externe accountant dienen voor de opdracht start te worden goedgekeurd door de auditcommissie. • planning – zodat de commissie de geplande controlebenadering kan begrijpen. • ten tijde van de controle – bijvoorbeeld bij de halfjaarlijkse controle, zodat de commissie op de hoogte is van belangrijke kwesties met betrekking tot de controle. • afronding – om de bevindingen van de accountant te bespreken.

Het figuur hiernaast laat zien hoe de ervaringen van de commissie omtrent de uitvoering van de externe audit ondersteuning bieden bij de keuze van de externe accountant voor het volgend jaar.

62



Aanloop fase - voor de opdracht

Inzicht krijgen in het controleplan

• Beoordeling van de prestaties van de externe account in het afgelopen jaar, d.w.z. het controleteam, de dienstverle ning en het honorarium • Bespreking van het controlevoorstel - benadering dienstverlening, voorwaarden en honorarium • Beoordeling van de onafhankelijkheid van de accountant en de ervaring van het controle team • Overweging van de opdracht bevestiging • Opstelling benoemingsvoorstel voor de raad van commissarissen

• Bespreking en goedkeuring van het controleplan voor het lopende jaar • Uiteenzetting van de verwachtingen van de accountants, nl. dienstverle ning, tijdpad en rapporteringsvereisten • Beoordeling van de manier waarop de belangrijkste risicogebieden zullen worden behandeld gedurende de controle

Afrondingen (na einde jaar)

Op de hoogte blijven gedurende de controle

• Beoordeling van de gecontroleerde jaarrekening • Bespreking van de belangrijkste controlebevindingen - belangrijkste waarderingsgrondslagen / oordelen / kwaliteit van de financiële verslaglegging • Bespreking van de eventuele meningsverschillen met het management • Aparte bespreking met de externe accountant • Beoordeling van de prestaties van de externe accountant


• Op de hoogte zijn van de problemen die men tegenkwam tijdens de uitvoering van de controlebeperkingen met betrekking tot de toegang tot informatie/management • Op de hoogte zijn van tekortkomingen in de interne controle/ fraude/ onwettige daden • Op de hoogte zijn van kwesties die van invloed zijn op de onafhankelijkheid van de accountant

De auditcommissie overlegt zo vaak als zij dit noodzakelijk acht, doch ten minste eenmaal per jaar buiten de aanwezigheid van het bestuur met de externe accountant. Dit om te zorgen voor een vrije en openlijke communicatie (zie ook paragraaf 5.3.2). In sommige landen bevatten algemeen aanvaarde controlegrondslagen specifieke vereisten met betrekking tot de communicatie tussen de externe accountant en de auditcommissie. De International Auditing and Assurance Standards Board (IAASB) heeft tevens richtlijnen ontwikkeld op dit gebied, namelijk de International Standard on Auditing (ISA) 260, Communications of Audit Matters with Those Charged with Governance. Deze richtlijn, die ook opgenomen is in de Nederlandse controlegrondslagen (Nadere voorschriften Controle- en overige standaarden (COS) 260 , voorheen Richtlijn voor de Accountantscontrole 260, Communicatie over controleaangelegenheden met organen belast met governance), geeft aan welke aangelegenheden normaliter door de externe accountant moeten worden gerapporteerd aan en besproken met de auditcommissie. Alhoewel governance in deze richtlijn breder is gedefinieerd


63

dan alleen een raad van commissarissen of een auditcommissie komen wel een aantal zaken aan de orde die relevant zijn in de relatie tussen accountant en auditcommissie. Onder ‘governance’ wordt verstaan: een stelsel van omgangs vormen voor bij de huishouding betrokken belanghebbenden, zoals bestuurders, commissarissen en kapitaalverschaffers. De belangrijkste punten van deze richtlijn zijn in deze publicatie verwerkt. 6.1.2 Risico’s en beheersingsmaatregelen Het is inmiddels bij veel ondernemingen gebruikelijk dat de auditcommissie een vergadering met de accountants belegt en met hen de ondernemingrisico’s bespreekt. Deze bespreking dient zich te richten op de belangrijkste risico’s die naar het oordeel van de accountants een grotere kans op onjuistheden van materieel belang veroorzaken. Tevens kan de commissie haar begrip van de volgende onderwerpen middels deze vergadering bevestigd zien: • de risico’s die om haar aandacht vragen; • de reactie van het management op deze risico’s, dat wil zeggen hun manier van aanpak en hoe zij deze beperken; • de manier waarop de externe accountant de risico’s benadert. 6.1.3 Scope en strategie van de controle Door de voorgestelde reikwijdte en aanpak van de controle te beoordelen krijgt de commissie inzicht in hetgeen van de externe controle kan worden verwacht. In het kader hieronder staan voorbeeldvragen die relevant kunnen zijn. Ook dient de auditcommissie, indien de externe accountant dit noodzakelijk acht, voor overleg beschikbaar te zijn. De commissie dient de externe accountant te vragen om haar te informeren over eventuele belangrijke, onopgeloste problemen die tijdens de controle naar voren zijn gekomen of over eventuele beperkingen die het topmanagement aan de reikwijdte van de controle heeft gesteld.

Voorbeeldvragen betreffende de controleaanpak van de externe accountant • Wat zijn de doelstellingen van uw controle? • Welke eisen worden er aan de financiële verslaggeving van de onderneming gesteld en hoe luidt de tijdsplanning om hieraan te voldoen? • Op welke gebieden bent u van plan tijdens uw controle de nadruk te leggen? Waarom? • In welke mate gaat u het interne beheerssysteem van de onderneming beoordelen? • In welk opzicht zal de jaarrekening van dit jaar worden beïnvloed door recente wijzigingen in grondslagen van financiële verslaggeving en/of eisen die door regelgevers/toezichthouders worden gesteld? • Hoe zullen recente transacties en handelingen van de onderneming, zoals fusies en overnames, herstructureringen, wijzigingen in de onderneming- strategie, wijzigingen in financieringsafspraken, of andere ongebruikelijke transacties, uw controle of verklaring beïnvloeden? • Wat is uw controleaanpak met betrekking tot de geautomatiseerde systemen en applicaties van de onderneming?

64



• • • • •

Hoe coördineert u uw werkzaamheden met de interne auditor? Welke bedrijfsvestigingen zult u dit jaar bezoeken? Bezoekt u steeds andere bedrijfsvestigingen? Zo ja, hoe bepaalt u welke vestigingen u wanneer bezoekt? Welke dochtermaatschappijen gaat u controleren? Welke stappen onderneemt u met betrekking tot de niet gecontroleerde dochtermaatschappijen? Indien hierbij andere accountantsfirma’s zijn betrokken, hoe stelt u de aanvaardbaarheid van hun werkzaamheden alsmede hun onafhankelijkheid vast? Wat zijn uw verantwoordelijkheden voor het ontdekken van fouten van materiële betekenis, fraude en onwettige handelingen?

6.1.4 Bevindingen naar aanleiding van de jaarrekeningcontrole Normaal gesproken komen de auditcommissie, het management en de externe accountant bij elkaar om de jaarrekening en de uitkomsten van de jaarreke ningcontrole te bespreken. Het is aan te bevelen dat de auditcommissie de kwaliteit, en niet alleen de aanvaardbaarheid, van de door de onderneming gehanteerde grondslagen van financiële verslaggeving, en wijzigingen daarin, met de externe accountant bespreekt. De bespreking zou kunnen gaan over kwesties als de duidelijkheid van de financiële verslaggeving en de mate van (on)voorzichtigheid van de grondslagen van waardering en resultaatbepaling van de onderneming alsmede onderliggende schattingen. De bedoeling van deze aanbeveling is om een open en vrije discussie tussen de commissie en de externe accountant te bevorderen. Deze doelstelling dient de basis te vormen voor dergelijke besprekingen.

Principe V.4: Relatie en communicatie van de externe accountant met organen van de vennootschap

Ingevolge artikel 2:393 lid 4 BW brengt de accountant omtrent zijn onderzoek van de jaarrekening verslag uit aan de raad van commissarissen en aan het bestuur. In de Code is tevens aangegeven dat de externe accountant zijn bevindingen betreffende het onderzoek van de jaarrekening gelijkelijk aan het bestuur en de raad van commissarissen rapporteert. Deze rapporten kunnen overigens op verschillende momenten in het jaar worden uitgebracht naarmate de werkzaamheden vorderen. De rapporten kunnen in verschillende vormen worden uitgebracht, bijvoorbeeld schriftelijk, waarin alle relevante zaken aan de orde komen, of een aantal documenten ter bespreking tijdens een vergadering, een presentatie of een mondelinge rapportage. De inhoud van de rapporten zal verschillen afhankelijk van de omstandigheden. Overige onderwerpen die volgens de richtlijn ‘communicatie over controleaangelegenheden met organen belast met governance’ COS 260 aan de orde kunnen komen, zijn onder andere: • de algemene benadering en integrale controlereikwijdte, inclusief verwachte beperkingen of aanvullende vereisten; • de keuze van of veranderingen in belangrijke waarderingsgrondslagen en procedures die eventueel een materieel effect hebben op de jaarrekening van de onderneming; • het mogelijke effect op de jaarrekening van belangrijke risico’s en


65

• • • • • • Best practice bepaling V.4.3

onzekerheden, zoals lopende juridische geschillen die in de jaarrekening moeten worden toegelicht; correcties naar aanleiding van de controle die grote invloed (kunnen) hebben op de jaarrekening van de huishouding, ongeacht of zij reeds door de huishouding zijn aangebracht; onzekerheden met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden van materieel belang die gerede twijfel kunnen doen ontstaan omtrent de mogelijkheid tot duurzame voortzetting van de bedrijfsactiviteiten; verschil van mening met de leiding van de huishouding over aangelegenheden die, individueel of tezamen, van groot belang kunnen zijn voor de jaarrekening van de huishouding of de accountantsverklaring. Tevens worden het belang van de aangelegenheid en de vraag of deze ondertussen is opgelost in de communicatie betrokken; verwachte aanpassingen in de accountantsverklaring; vragen aangaande de integriteit van de leiding van de huishouding en fraude waarbij de leiding van de huishouding is betrokken; andere in de opdrachtbevestiging overeengekomen aangelegenheden.

In aanvulling op bovenstaande worden in de Code onder andere de volgende onderwerpen gesuggereerd: • informatie over zaken die van belang zijn voor de beoordeling van de onafhankelijkheid van de externe accountant; • informatie over de samenwerking met interne auditors en eventueel andere externe accountants; • analyses van ontwikkelingen van het vermogen en resultaat die niet in de te publiceren gegevens voorkomen en die bijdragen aan het inzicht in de financiële positie en resultaten van de vennootschap; • commentaar op de verwerking van eenmalige posten, de effecten van schattingen; • opmerkingen over de kwaliteit van prognoses en budgetten. 6.1.5 Governance- en beheersingssystemen Er dient een continue dialoog te zijn tussen de auditcommissie en de externe accountant. De commissie evalueert en becommentarieert de algehele effectiviteit van het externe controleproces. Tegelijkertijd dient de commissie de accountants te vragen om hun mening over de governance- en beheersingssystemen van de onderneming.


66

Naar aanleiding van de controle van de jaarrekening geeft de externe accountant vaak suggesties voor verbetering van de bedrijfsvoering en interne (risico) beheersingsmaatregelen en controlesystemen (waaronder de betrouwbaarheid en continuïteit van de geautomatiseerde gegevensverwerking), opmerkingen over bedreigingen en risico’s voor de vennootschap en naleving van compliance-vereisten van bijvoorbeeld externe toezichthouders, regelgeving en leningsconvenanten. De commissie dient het management te verzoeken eventueel ontvangen belangrijke suggesties aan haar te rapporteren, inclusief de voorgenomen reactie daarop. De auditcommissie dient tevens na te gaan of de aanbevelingen van het voorgaande jaar zijn uitgevoerd. De accountants kunnen tevens suggesties hebben voor verbetering van de governance-structuur van de onderneming. Het is niet



ongebruikelijk dat de auditcommissie de externe accountant uitnodigt commentaar te geven op: • de manier waarop de commissie heeft gefunctioneerd en heeft gereageerd op kwesties van belang; • de opbouw en breedte van de ervaring van de commissie en leden van de raad van commissarissen; • de ontvankelijkheid van de onderneming en haar raad van commissarissen voor de aanbevelingen en verzoeken; • de effectiviteit van de governance-processen vanuit het perspectief van de accountant.

Principe V.2: Rol benoeming, beloning en beoordeling van het functioneren van de externe accountant


Onder Sarbanes-Oxley is de auditcommissie direct verantwoor delijk voor de benoeming en het vaststellen van de bezoldiging van de accountant en het toezicht op diens werkzaamheden.



6.1.6 Benoeming en functioneren van de externe accountant “De externe accountant wordt benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders. De raad van commissarissen doet daartoe een voordracht, waarbij zowel de auditcommissie als het bestuur advies uitbrengen aan de raad van commissarissen. De bezoldiging van en de opdrachtverlening tot het uitvoeren van niet-controlewerkzaamheden door de externe accountant wordt goedgekeurd door de raad van commissarissen op voorstel van de auditcommissie en na overleg met het bestuur.” Het bestuur en de auditcommissie maken ten minste eenmaal in de vier jaar een grondige beoordeling van het functioneren van de externe accountant in de diverse entiteiten en capaciteiten waarin de externe accountant fungeert. De belangrijkste conclusies hiervan worden aan de algemene vergadering van aandeelhouders medegedeeld ten behoeve van de beoordeling van de voordracht tot benoeming van de externe accountant. Voor de beoordeling van de huidige accountant van een onderneming, of voor de evaluatie van een nieuwe accountant, zijn de volgende zaken belangrijk: • de vakbekwaamheden van de accountantsfirma, de middelen en het personeel dat aan de controle is toegewezen; • de controleaanpak; • de kennis die het controleteam heeft van de bedrijfstak waarin de onderneming opereert; • de geografische dekking van de controle; • de onafhankelijkheid van de externe accountants. Het bestuur en de auditcommissie rapporteren jaarlijks aan de raad van commissarissen over de ontwikkelingen in de relatie met de externe accountant, waaronder in het bijzonder zijn onafhankelijkheid (met inbegrip van de wenselijkheid van rotatie van verantwoordelijke partners binnen een kantoor van externe accountants dat met de controle is belast en van het verrichten van niet-controlewerkzaamheden voor de vennootschap verricht door hetzelfde kantoor). Mede op grond hiervan bepaalt de raad van commissarissen zijn voordracht aan de algemene vergadering van aandeelhouders tot benoeming van een externe accountant. Het biedt vele voordelen om de samenwerking met een goed dienstverlenend accountantskantoor voort te zetten. Indien een nieuwe firma wordt overwogen, kan de auditcommissie de benoeming samen met het management beoordelen.

67

De auditcommissie dient betrokken te worden bij een eventuele beslissing om de samenwerking met de externe accountant te beëindigen. De commissie dient zich in dergelijke gevallen ervan te vergewissen dat de beëindiging plaatsvindt wegens zwaarwegende gronden, en bijvoorbeeld niet slechts vanwege het feit dat de accountant met betrekking tot verslaggevingkwesties een ander standpunt innam dan het management graag had gezien. Om het functioneren van de externe accountant te beoordelen, zal de commissie meestal bij het topmanagement informatie inwinnen over de kwaliteit van de dienstverlening. Indien de auditcommissie twijfels heeft over die kwaliteit, dient zij deze met de voor de jaarrekeningcontrole verantwoordelijke accountant te bespreken. Openhartige discussie tussen alle partijen kan leiden tot een constructieve oplossing voor de zaken die aanleiding tot zorg geven. De auditcommissie beoordeelt jaarlijks, tegelijk met de herbenoeming van de externe accountant, de analyse die het management heeft gemaakt van diens vergoeding. De auditcommissie bekijkt in dit verband of deze vergoeding redelijk is voor een volledig en goed uitgevoerde controle. Deze beoordeling kan zich ook uitstrekken over andere diensten die door de externe accountant zijn verleend. In sommige landen is het vereist dat informatie omtrent de honoraria die worden betaald aan de externe accountants voor de verschillende soorten werkzaamheden openbaar wordt gemaakt. De SEC in de Verenigde Staten bijvoorbeeld verlangt dat de honoraria betaald voor controlewerkzaamheden, controlegerelateerde, belasting- en overige diensten verleend door de accountant bekend worden gemaakt. 6.1.7 Onafhankelijkheid van de externe accountant Om integer en objectief te kunnen werken, moeten accountants onafhankelijk zijn. De accountantsberoepsgroep begrijpt dit en vereist van haar leden dat zij ethische regels in ogenschouw nemen die zijn ontworpen om de onafhankelijkheid van de accountant te bewaken. De International Federation of Accountants (IFAC) heeft een ‘Code of Ethics’ uitgebracht, waarin mogelijke bedreigingen voor de onafhankelijkheid worden uiteengezet en waarborgen worden gegeven om deze bedreigingen te verminderen. Dat wil zeggen dat ze geen relaties met hun cliënten onderhouden die van invloed kunnen zijn op hun objectiviteit; het oordeel van de accountant mag dus niet beïnvloed worden door zijn of haar eigen financiële belangen of die van verwanten, noch door zakelijke belangen die parallel lopen met die van de opdrachtgever. Bovendien moet een accountant niet alleen feitelijk onafhankelijk zijn, hij of zij moet ook door de buitenwereld als zodanig worden beschouwd. Op 1 januari 2007 zijn door het NIVRA de Nadere voorschriften onafhankelijkheid openbaar accountant (NVO openbaar accountant) in werking getreden als opvolger van de Nadere voorschriften inzake onafhankelijkheid 2005. De Nadere voorschriften inzake onafhankelijkheid van de openbaar accountant bevatten voorschriften die de openbaar accountant bij het verrichten van een assuranceopdracht in acht moet nemen. Deze nadere voorschriften zijn gebaseerd op:

68



• •

de Aanbeveling van de Commissie van de Europese Gemeenschappen van 16 mei 2002: Onafhankelijkheid van de met de wettelijke controle belaste accountant in de EU: basisbeginselen1; en de onafhankelijkheidsvoorschriften zoals opgenomen in de Code of Ethics for Professional Accountantsvan IFAC.

De exposure draft voor aanpassing van de onafhankelijkheidsvoorschriften in sectie 290 en 291 van de IFAC Code of Ethics zijn recentelijk gepubliceerd. De belangrijkste aanpassingsvoorstellen voor de Code of Ethics betreffen: • uitbreiding aantal accountantsdiensten waarvoor partnerrotatie-eisen gelden; • aanpassing eisen met betrekking tot non-assurance-services, inclusief aanvullende richtlijnen inzake het aanbeiden van belastingadviesdiensten aan controlecliënten; en • van toepassing verklaren van onafhankelijkheidsvoorschriften voor alle organisaties van openbaar belang. Er bestaan twee verschillende soorten waarborgen voor de onafhankelijkheid: • Algemene maatregelen die door de accountant, de klant, de beroeps organisatie en het accountantskantoor moeten worden genomen. • Waarborgen die specifiek zijn voor een opdracht. Deze specifieke maatregelen hebben betrekking op de persoonlijke onafhankelijkheid van de accountant (zoals financiële belangen, familierelaties, zakelijke en arbeidsrelaties met de controlecliënt) en op zijn onafhankelijkheid in relatie tot de opdracht (denk aan declaratieomvang en tariefstelling, interne roulatie, juridische procedures met de controlecliënt en combinaties van controle en andere dienstverlening voor dezelfde cliënt). Best practice bepaling V.4.3.A

Het is wenselijk dat externe accountants hun positie bespreken met zowel het bestuur als de auditcommissie. De commissie dient te letten op de grote reeks waarborgen die het accountantskantoor gebruikt om haar onafhankelijkheid te beschermen, zoals de regelmatige rotatie van de engagement-partner, het gebruik van een review-partner en interne kwaliteitsinspectieprogramma’s. Tegelijkertijd heeft deze de verantwoordelijkheid om de belangen van de onderneming te behartigen en ervoor te zorgen dat voor de aandeelhouders waarde wordt gecreëerd door middel van hun dienstverlening. Bij voorkeur rapporteert de externe accountant ook jaarlijks schriftelijk aan de auditcommissie over al zijn relaties met de opdrachtgever die, naar zijn deskundig oordeel, redelijkerwijs van invloed zouden kunnen zijn op zijn onafhankelijkheid. Verder is het wenselijk dat: • externe accountants de auditcommissies informeren over de maatregelen die zij hebben genomen om te voorkomen dat hun onafhankelijkheid in gevaar komt; • de verantwoordelijkheden van de auditcommissie wat betreft deze punten in het auditcommissie-reglement (charter) worden vastgelegd. Ook dient in het reglement te worden geregeld hoe de auditcommissie toezicht houdt op de onafhankelijkheid van de externe accountants.


69

De volgende relaties kunnen onder andere met de auditcommissie worden besproken: • gezins- of familieleden van partners of medewerkers van de externe accountant hebben een belangrijke functie bij de opdrachtgever; • voormalige partners of medewerkers van de externe accountant zijn als lid van de raad van bestuur of op andere wijze werkzaam voor de opdrachtgever; • het accountantskantoor verleent ook andere diensten dan alleen controlediensten (bijv. advies) aan de opdrachtgever. Het is ook aan te bevelen dat het management de auditcommissie inlicht over plannen om medewerkers van het accountantskantoor in dienst te nemen op belangrijke posten, en over de maatregelen die men denkt te nemen om de onafhankelijkheid van de accountant in zo’n geval te kunnen blijven garanderen. In de NIVRA-richtlijn de volgende beperkingen aangegeven van bepaalde vormen van dienstverlening aan controlecliënten: • administratieve dienstverlening is niet toegestaan voor een organisatie van openbaar belang (OOB); • waardebepaling, zoals waarderingen en taxaties, is niet toegestaan als het object van waardering materieel is voor de jaarrekening en waarbij de waardering een belangrijke mate van subjectiviteit met zich meebrengt. Hierbij onstaat zelftoetsing, die niet aanvaardbaar is; • juridische dienstverlening is in bepaalde gevallen niet toegestaan; • bemiddeling van personeel voor senior en belangrijke financiële posities is voor OOB niet toegestaan; • detachering van personeel en interim-management is niet toegestaan in situaties waarbij een belangrijke invloed wordt uitgeoefend op het algemene of financiële bestuur en beheer van de controlecliënt. De regels in sommige landen vereisen dat de auditcommissie het ondernemingsbeleid voor wat betreft de benoeming van de accountant voor andere diensten beoordeelt en hieromtrent aanbevelingen doet. Voor ondernemingen die geregistreerd staan bij de SEC, geldt tevens het vereiste dat van de auditcommissie vooraf goedkeuring dient te worden verkregen voor alle diensten – zowel controle- als niet-controlediensten – die door de externe accountant worden verricht. De onderneming mag het accountantskantoor overigens nog steeds vragen een scala van speciale diensten te verlenen indien deze diensten geen onacceptabele bedreiging vormen voor de onafhankelijkheid of specifieke onafhankelijkheidsbeperkingen schenden. Het inzetten van personen die de onderneming en haar cultuur kennen, en die deze kennis kunnen toepassen en aanwenden in het verlenen van andere diensten, heeft grote voordelen. Verder kan de vergroting van de kennis van de accountants door deze dienstverlening weer bijdragen aan de kwaliteit van de controle. Indien de auditcommissie het ermee eens is, dient de onderneming vrij te zijn in het inhuren van de organisatie die zij het best toegerust vindt voor een bepaalde taak, op basis van de vereiste vaardigheden en kennis, en de indruk die de commissie krijgt van de bekwaamheden van de personen aan de andere kant van de tafel. Het is derhalve

70



wenselijk dat de auditcommissie inzicht krijgt in de omvang van de niet controlegerichte diensten die hun externe accountant heeft verricht en diens vergoeding hiervoor. De auditcommissie zou in overweging moeten nemen of: • de betreffende diensten de effectiviteit van de accountantscontrole zouden kunnen schaden; • de betreffende diensten de kwaliteit en tijdigheid van de financiële verslaggeving zouden kunnen schaden; • het verlenen van deze diensten in strijd is met de rol van de accountant; • dienstverlening door accountants hun kennis van het bedrijf en de bedrijfsvoering zou kunnen vergroten.

Verantwoordelijkheden van de auditcommissie: • • • • • • •

Beoordeling van de kwalificaties, prestaties en beloning van de accountant en aanbevelingen doen aan de raad van commissarissen voor de benoeming van de externe accountant. Beoordeling van de onafhankelijkheid van de accountant. Beoordeling van het voorgestelde controleplan en de reikwijdte van de werkzaamheden. Beoordeling van de bevindingen naar aanleiding van de controle van de jaarrekening en erop toezien dat het management reageert op de bevindingen. De accountants vragen om hun oordeel over de effectiviteit van het governance-proces van de onderneming. Auditcommissies moeten weten welke niet-controlegerelateerde diensten hun externe accountants verlenen en wat ze daarvoor betaald krijgen. De commissie dient zich ervan te verzekeren dat de accountant zich bij het verlenen van dergelijke diensten aan de wet en de gedrags- en beroepsregels houdt. Tevens dient zij zich af te vragen of het feit dat de accountant deze diensten verleent diens onafhankelijkheid in gevaar zou kunnen brengen.

6.2 Interne Auditor Sarbanes-Oxley kent geen bepalin gen ten aanzien van de relatie tussen de auditcommissie en de interne auditer. De NYSE vereist wel dat de auditcommissie periodiek met de interne auditer overlegt.

Veel grote ondernemingen beschikken over een internal audit afdeling. Een internal audit afdeling is ingesteld om het management zekerheid te verschaffen over de manier waarop een bedrijf zijn risico’s managed om te komen tot de doelstellingen van de onderneming. Internal audit voert onderzoek uit op diverse gebieden zoals onder andere processen, financiële verantwoordingen, fraude en weten regelgeving. In de UK dient een beursgenoteerde onderneming die geen interne auditorsdienst heeft jaarlijks te evalueren of dat terecht is. Voor ondernemingen die genoteerd zijn aan de New York Stock Exchange (NYSE) is een interne auditorsdienst verplicht gesteld. Dit geldt ook voor verzekeraars in de US die vallen onder het toezicht van de Federal Deposit Insurance Companies Act. In Tabaksblat staat


71

vermeld dat het gebruikelijk is dat de auditcommissie de reikwijdte van diens werkzaamheden en activiteiten van de interne auditor (vooraf) beoordeelt en goedkeurt. Principe V.3: Interne audit functie

“De interne auditor, die een belangrijke rol kan spelen in het beoordelen en toetsen van interne risicobeheersingsen controlesystemen, functioneert onder de verantwoordelijkheid van het bestuur.” De interne auditorsdienst ondersteunt de auditcommissie bij het uitvoeren van haar taken, met name op het terrein van interne beheersing, fraude en interne onderzoeken. Om effectief te kunnen zijn moet de interne auditorsdienst worden ondersteund door zowel het management als de raad van commissarissen. Er dient te allen tijde open communicatie te zijn met en toegang tot de auditcommissie. Overleg vooraf over de wijze waarop de interne auditor wordt ingeschakeld is hierbij van belang. Daarnaast kan de interne auditorsdienst de auditcommissie van belangrijke informatie voorzien en adviezen geven over het functioneren van de onderneming. Het hoofd van de interne auditorsdienst kan op uitnodiging vergaderingen van de auditcommissie bijwonen. Indien een onderneming niet over een interne auditorsdienst beschikt dient de auditcommissie, in samenwerking met de raad van commissarissen of het topmanagement, na te gaan of een dergelijke afdeling voor de onderneming een toegevoegde waarde zou hebben. Overwegingen hierbij kunnen zijn: • verschaffen van een objectief en relatief onafhankelijk beeld op governance, risico en compliance zaken binnen de onderneming; • voorkomen van verrassingen door het verschaffen van additionele mogelijkheden om onvolkomenheden in de operaties vast te stellen; • beschikking hebben over competente professionals die bekend zijn met de organisatie en de business, en kennis hebben van risico’s en controls ; • het fungeren als vehikel om good practices betreffende effectieve en efficiente vormen van interne beheersing en risicomanagement te identificeren en te delen binnen de onderneming; • toegang tot een pool van mensen die beschikbaar, flexibel en competent is om het management te ondersteunen en te adviseren bij het verbeteren van hun business; • een dergelijke afdeling kan samenwerken met de externe accountant en zodoende efficiency bewerkstelligen. Outsourcing kan een alternatief zijn. Het geeft ondernemingen toegang tot een breder scala aan vaardigheden, waarover de kleine interne auditorsdienst mogelijk niet beschikt, en kan een oplossing bieden voor de problemen die ondernemingen van allerlei groottes kunnen ondervinden in het behouden van bijvoorbeeld specialistische IT- en treasury-accountants. Een ander voordeel voor sommige ondernemingen is dat het de onafhankelijkheid van de interne controle van het operationeel management kan verbeteren. De manier waarop de interne auditor rapporteert is afhankelijk van de structuur van de organisatie. Zo opereren de meeste interne auditors diensten in NL in de ‘two-tier’ structuur onder de raad van bestuur. De taak van de interne auditor is echter het toezicht houden op de hele onderneming en daarmee ook de raad van bestuur. Het is vreemd wanneer

72



de interne auditorsdienst moet rapporteren over de raad van bestuur aan de raad van bestuur. Het lijkt daarom dan ook beter wanneer de interne auditorsdienst hierover rechtstreeks rapporteert aan de raad van commissarissen/ auditcommissie. De raad van commissarissen dient er voor te waken dat de onafhankelijk van de interne auditorsdient onder druk staat of kan komen te staan door onduidelijke of andere niet adequate verantwoordingslijnen. 6.2.1 Activiteiten en organisatiestructuur De auditcommissie dient een goed inzicht te hebben in de activiteiten, functies en de organisatiestructuur van de interne auditorsdienst. Om effectief te kunnen opereren dient een interne auditorsdienst voldoende gesteund te worden door het management, bestuur en raad van commissarissen binnen een onderneming. Om dit te kunnen bewerkstelligen is het wenselijk dat de interne auditorsdienst beschikt over een reglement, vaak audit charter genoemd. Dit reglement helpt tevens de auditcommissie om inzicht te verkrijgen in de structuur van de interne auditorsdienst, activiteiten (inclusief scope) en werkwijze. Andere informatiebronnen die informatie geven over de activiteiten en organisatiestructuur van de interne auditorsdienst zijn: • organisatieschema en internal audit plan (waarin een inschatting van het risicoprofiel van de organisatie dient te zijn opgenomen); • rapporten over de activiteiten van de interne auditorsdienst, waaronder een overzicht van de afgeronde projecten, de onderhanden projecten en controlebevindingen; • een beschrijving van het proces dat ervoor zorgt dat het management de juiste actie onderneemt naar aanleiding van aanbevelingen die in de rapporten van de interne auditorsdienst zijn gedaan (issue monitoring); • informatie over de huidige middelen van afdelingen; • informatie over kwaliteitsprogramma’s; • plannen op het gebied van werving en selectie, en van opleiding van personeel; • zelf-beoordelingen en externe reviews met betrekking tot de kwaliteit van werken cf. de eigen gekozen standaarden dan wel die worden afgegeven door professionele beroepsorganisaties. Best practice bepaling V.3.1

De externe accountant en de auditcommissie dienen te worden betrokken bij het opstellen van het werkplan van de interne auditor. Zij nemen ook kennis van de bevindingen van de interne auditor. Het behoort tot de verantwoordelijkheden van de auditcommissie om na te gaan of het opgestelde reglement en werkplan voldoen aan de rol die de interne auditor binnen de organisatie inneemt. 6.2.2 Eisen aan de interne auditorsdienst De auditcommissie dient te beoordelen of de interne auditorsdienst voldoende capaciteit heeft en of de medewerkers over de juiste kwalificaties en vaardigheden beschikken. De commissie kan de kwaliteit van de interne auditorsdienst versterken door vast te stellen of de interne auditors: • hun objectiviteit hebben gehandhaafd; • voldoende zijn opgeleid – de onderneming dient een stimulerende omgeving te bieden waarin accountants permanente educatie kunnen genieten; • op de hoogte blijven van actuele en technologische ontwikkelingen


73

• •

– bijvoorbeeld indien de activiteiten van de onderneming in belangrijke mate geautomatiseerd zijn, of de interne auditors over bekwaamheden beschikken die nodig zijn om de gevolgen hiervan voor de interne beheersing te overzien; beschikken over de juiste beroepskwalificaties. Een onderneming dient interne auditors aan te moedigen om lid te worden van beroepsorganisaties, en om in voorkomende gevallen beroepscertificering na te streven; voldoende financiële middelen ter beschikking gesteld hebben gekregen binnen de organisatie.

De commissie kan de toereikendheid van de omvang en de aanwezige kennis, ervaring en vaardigheden van de interne auditorsdienst beoordelen in het licht van de omgeving waarin de onderneming opereert en het risicoprofiel van de onderneming, zowel inherent als actueel/feitelijk. Belangrijke aandachtspunten zouden kunnen zijn: opleiding, beroepservaring, ervaring met computers en systemen, alsmede, voorzover relevant, beheersing van vreemde talen. De auditcommissie dient ook de verantwoordelijkheid te aanvaarden voor het beoordelen van, of instemmen met, de benoeming, vervanging of het ontslag van het hoofd van de interne auditorsdienst. De auditcommissie kan hierbij van mening zijn dat de organisatie niet voldoende kennis en kwaliteit in huis heeft en het ook bedrijfseconomisch niet verstandig is om dit (deels) in huis te halen dan wel in stand te houden om een gedegen en volwaardige interne auditorsdienst op te stellen. Op dat moment kan ook de overweging meegenomen worden om tot outsourcing of cosourcing over te gaan, dan wel voor bepaalde vaktechnische aspecten externe experts aan te trekken (ook een vorm van cosourcing). 6.2.3 Effectiviteit van de interne auditfunctie De auditcommissie kan evalueren of een onderneming volledig van de bekwaamheden van de interne auditorsdienst gebruikmaakt en of die onderneming de noodzakelijke ondersteuning verleent. Enkele vragen die in dit verband gesteld kunnen worden, zijn: • Is het mandaat van de interne auditorsdienst toereikend? Heeft het mandaat gelijke tred gehouden met de activiteiten van de onderneming en haar informatie- en beheersingssystemen? • Beschikt de interne auditorsdienst over voldoende middelen, zowel in termen van bekwaamheden als financiering? • Zou de functie beter worden vervuld indien deze aan een externe dienstverlener was uitbesteed? • Hoe wordt het controleprogramma van de interne auditorsdienst bepaald? • Sluiten de werkzaamheden en de focus/prioriteiten aan bij het risicoprofiel van de onderneming? • Wat is de rol van de interne auditorsdienst bij het testen van het ontwerp en werking van maatregelen van interne controle? (denk aan activiteiten die sterk verbonden zijn aan de uitvoering van de vereisten voortvloeiend uit de Sarbanes-Oxley regelgeving of daarvan afgeleide/gelijkende eisen) • Wordt de interne auditorsdienst betrokken bij de planning en implementatie van nieuwe informatiesystemen?

74



• • •

Onderzoekt de interne auditorsdienst gebieden die relevant zijn voor de belangrijke operationele en financiële risico’s waaraan de onderneming blootstaat? Worden door de interne auditorsdienst gedane aanbevelingen opgevolgd, en bewaakt de onderneming de aangebrachte veranderingen? Onderhoudt de interne auditorsdienst een effectieve werkrelatie met de externe accountant en met medewerkers van de onderneming die betrokken zijn bij de risicobeheersingsprocessen?

Een manier om de effectiviteit van de auditfunctie te evalueren is opdracht te geven voor een benchmark. Hierbij wordt een onafhankelijke beoordeling uitgevoerd van de activiteiten van de interne auditorsdienst, die wordt gebruikt in een benchmark versus vergelijkbare interne auditorsdiensten. Dergelijke beoordelingen verbeteren de effectiviteit van de interne auditorsdienst in het vaststellen van de acties benodigd voor de invulling van toekomstige behoeften.

Verantwoordelijkheden van de auditcommissie • Beoordelen van de activiteiten en organisatiestructuur van de interne auditorsdienst. • Beoordelen van de scope van werkzaamheden van de interne auditorsdienst in relatie tot het risicoprofiel van de onderneming • Beoordelen van de kwalificaties van het hoofd en de overige medewerkers van de interne auditorsdienst. • Beoordelen van de effectiviteit van de interne auditorsdienst inclusief het kwaliteitsprogramma. • Reviewen van het jaarlijkse auditplan van de interne auditor. • Beoordelen van de bevindingen en aanbevelingen van de interne auditorsfunctie en nagaan of het management heeft gereageerd op de aanbevelingen en bevindingen.


75

7 Samenwerking tussen de

Hoofdstuk 6 Auditcommissie en accountant

auditcommissie en het management

76


7 Samenwerking tussen de auditcommissie en het management

Principe II.1: Taak en werkwijze

“Het bestuur is belast met het besturen van de vennootschap, hetgeen onder meer inhoudt dat hij verantwoordelijk is voor de doelstellingen van de vennoot schap, de strategie en het beleid en de daaruit voortvloeiende resultatenontwik keling. Het bestuur legt hierover verantwoording af aan de raad van commissaris sen en aan de algemene vergadering van aandeelhouders. Het bestuur richt zich bij de invulling van zijn taak naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van bij de vennootschap betrokkenen af. Het bestuur verschaft de raad van commissarissen tijdig alle informatie die nodig is voor de uitoefening van de taak van de raad van commissarissen. Het bestuur is verantwoordelijk voor de naleving van alle relevante weten regelgeving, het beheersen van de risico’s verbonden aan de ondernemingsactiviteiten en voor de financiering van de vennootschap. Het bestuur rapporteert hierover aan en bespreekt de interne risicobeheersingsen controlesystemen met de raad van commissarissen en zijn auditcommissie.” Zoals eerder vermeld is in Nederlandse vennootschappen formeel een scheiding tussen bestuur en intern toezicht aangebracht. In deze context is regelmatige communicatie tussen de auditcommissie en de raad van bestuur en het overige management belangrijk. Om op constructieve wijze aan de onderneming te kunnen bijdragen en om effectief toezicht op het financiële-verslaggevingproces te bewerkstelligen, is het noodzakelijk dat: • commissieleden een goed inzicht hebben in de activiteiten van de onderneming; • er een sterke interactie tussen de commissie en het management bestaat; • de commissie lastige vragen stelt, en redelijke antwoorden krijgt. Door regelmatig inhoudelijke gesprekken met het management te voeren houden de commissarissen hun kennis op peil. Zaken waarover de auditcommissie regelmatig door het management zou kunnen worden geïnformeerd, zijn onder andere: • de inschatting van de bedrijfsrisico’s waaraan de onderneming volgens het management zou kunnen worden blootgesteld en de wijze waarop het met deze risico’s verwacht om te gaan; • actuele kwesties die de bedrijfstak van de onderneming raken (bijv. toezicht op de bedrijfstak of informatie over de concurrentieverhoudingen); • de gevolgen voor de onderneming bij nieuwe belastingwetgeving of andere voorschriften; • de juridische situatie, waaronder, indien van toepassing, de status van lopende rechtszaken of bestuursrechtelijke procedures en hieraan verbonden reserveringen/passiveringen, en de status van producten milieuaansprakelijkheidszaken alsmede de omvang van garantievoorzieningen; • treasury-activiteiten, waaronder middelenbeheer, afdekking, vreemde valutatransacties en het gebruik van nieuwe of ongebruikelijke financiële instrumenten; • de buitenlandse activiteiten van de onderneming, waaronder locaties en beheersingsmaatregelen met betrekking tot financiële verslaggeving vallen; • het beleid van de onderneming op het gebied van personeelsvoorziening


77

en beloning, en de procedures voor het beoordelen van de onkosten van en vergoedingen aan functionarissen; • verzekeringsdekking van bestuurders en het topmanagement.

7.1 Verbeterde besluitvorming Gesprekken met ondernemingen over hun auditcommissies hebben uitgewezen dat de meeste ervan vinden dat de aanwezigheid van de auditcommissie de kwaliteit van de aan de raad van commissarissen verschafte financiële en managementinformatie helpt te verbeteren. Betere informatie zou weer moeten leiden tot een betere besluitvorming binnen de onderneming. Sommige ondernemingen, vooral kleinere, spraken de zorg uit dat de auditcommissie extra beslag legde op de managementcapaciteit en derhalve extra kosten met zich meebracht. Een gering aantal was zelfs ongerust dat een auditcommissie een onnodige laag aan de bestuursstructuur zou kunnen toevoegen, of dat een auditcommissie ongewenste en extra bureaucratie tot gevolg zou hebben. Echter, het gestegen aantal en de toegenomen status van auditcommissies in ondernemingen in de hele wereld ontkrachten dergelijke zorgen over hun toegevoegde waarde. Algemeen wordt onderkend dat de bedrijfseconomische voordelen van een goed opgezette auditcommissie, zoals de verbetering van het besluitvormingsproces van de onderneming, opwegen tegen eventuele kosten of overwegingen inzake beslag op managementcapaciteit. Naar onze mening dient men wel flexibel te zijn in de toepassing van de vereisten voor de vorming van de auditcommissie binnen kleinere ondernemingen. Dat laat onverlet dat nieuwe, snelgroeiende ondernemingen de ervaring en het advies van een auditcommissie vaak even hard nodig hebben als de grotere, meer volwasse nen ondernemingen. Jongere ondernemingen hebben vaak minder geavanceerde risicobeheersingssystemen en minder robuuste interne-controlemaatregelen.

78


foto?

Toezicht op basis van feiten

79

8 Communicatie en verantwoording

80



Corporate governance gaat over besturen en beheersen, over toezicht en het afleggen van verantwoording. Daarbij spelen integriteit en transparantie een grote rol. In de kern van de corporate governance-discussie staat dan ook de vraag centraal wie verantwoording moet afleggen en waarover. Rapporten op het gebied van corporate governance benadrukken dat met name aandeelhouders beter geïnformeerd en meer betrokken zouden moeten worden bij de onderneming. Dit wordt doorgaans uitgelegd als een taak voor het management. Tegelijkertijd heeft de raad van commissarissen ook een rol te spelen in de richting van aandeelhouders. De raad van commissarissen dient immers te waken over de organisatie als geheel en daaronder valt niet in de laatste plaats het toezicht op de ondernemingsleiding en de informatie die zij naar buiten brengt.

8.1 Informatieverstrekking en rapportering aan de raad van commissarissen Best practice bepaling III.5.3

De raad van commissarissen ontvangt van de auditcommissie een verslag van de beraadslagingen en bevindingen. Omdat de auditcommissie een voorbereidingscommissie is van de gehele raad van commissarissen, moet informatie over de hoofdzaken ook aan de gehele raad worden verstrekt; voor informatie over bijzaken is dit veelal niet noodzakelijk. De wijze van rapportering zal over het algemeen in overleg met de gehele raad van commissarissen worden bepaald. In Nederland lopen de procedures voor rapportering aan de raad van commissarissen, alsmede de mate van gedetailleerdheid en de frequentie, uiteen. De raad van commissarissen kan bijvoorbeeld de auditcommissie vragen een uitgebreidere beoordeling van de interne beheersing uit te voeren en hierover te rapporteren. De rapporten dienen echter minimaal een samenvatting van de commissieactiviteiten in de periode te bevatten alsmede een aantal aanbevelingen. Daarnaast is het aan te bevelen om de notulen van de vergaderingen van de auditcommissie aan alle commissarissen te verstrekken. De auditcommissie dient bij het opstellen van een rapport haar reglement als handleiding te hanteren. Indien de auditcommissie voornemens is suggesties te doen die om wezenlijke actie van de raad van commissarissen vragen, dient zij ervoor te zorgen dat de commissarissen voldoende tijd hebben om de voorstellen te beoordelen en om passende maatregelen te treffen.

8.2 Rapportering aan aandeelhouders Een groeiend aantal landen verplicht de auditcommissie namens de ‘supervisory board’/raad van commissarissen te rapporteren aan de aandeelhouders, bijvoorbeeld door de voorzitter van de commissie te laten rapporteren op de algemene vergadering of door een schriftelijke samenvatting van de activiteiten op te nemen in het jaarverslag. In de VS dient een brief van de auditcommissie te worden opgenomen in het jaarverslag of de ‘proxy statement’. Zoals weergegeven in paragraaf 3.4. zijn in mei 2006 een aantal wijzigingen in


81

de Vierde en Zevende Richtlijn door het Europese Parlement aangenomen, waarin staat dat de leden van het management, het bestuur en het toezichthoudende orgaan (van beursgenoteerde ondernemingen), gezamenlijke verantwoordelijkheid dragen voor het opstellen en publiceren van de jaarrekening en het corporate governanceverslag. Tevens is in de aangepaste Vierde en Zevende Richtlijn opgenomen dat beursgenoteerde ondernemingen verplicht worden gesteld om jaarlijks een corporate governance-verslag te publiceren als onderdeel van het jaarverslag. Best practice bepaling I.1

Onder Sarbanes-Oxley zal het niet toepassen van auditcommissiebepalingen leiden tot het beëindigen van de beursnotering in de Verenigde Staten

In de Code zijn deze verplichtingen al opgenomen dat de hoofdlijnen van de corporate governance-structuur van de vennootschap elk jaar, mede aan de hand van de principes die in de Code zijn genoemd, uiteen worden gezet in een apart hoofdstuk in het jaarverslag. Daarin geeft de vennootschap uitdrukkelijk aan in hoeverre zij de best practice bepalingen van de Code opvolgt en zo niet, waarom en in hoeverre zij daarvan afwijkt. Het kabinet heeft de ‘pas toe of leg uit’-regel in een algemene maatregel van bestuur een wettelijke basis gegeven. Een voorbeeld-inhoudsopgave van het verslag van de auditcommissie wordt op de volgende pagina gegeven. Deze informatie kan worden opgenomen als onderdeel van een groter hoofdstuk in het jaarverslag dat gaat over de regelingen die de onderneming heeft getroffen op het gebied van corporate governance. Het openen van de communicatielijnen met de aandeelhouders onderstreept het groeiende besef dat auditcommissies een actievere rol dienen te spelen bij het bevorderen van de transparantie van financiële informatie die aan de markt wordt gerapporteerd. De vraag of en op welke wijze rapportering aan aandeelhouders moet plaatsvinden, hangt echter sterk samen met de wijze waarop een auditcommissie functioneert. De relatie met aandeelhouders ligt hier dus anders dan in de Angelsaksische landen. Wel dient het verslag van de raad van commissarissen in de jaarrekening de samenstelling van de commissie, het aantal vergaderingen alsmede de belangrijkste onderwerpen die aan de orde zijn gekomen, te vermelden. Verder wordt vaak het aantal leden dat de vergaderingen bijwoonde vermeld.


82

In de Code is verder aangegeven dat de externe accountant over zijn verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening alsmede de controlewerkzaamheden kan worden bevraagd door de algemene vergadering van aandeelhouders. De externe accountant woont derhalve deze vergadering bij en is daarin bevoegd het woord te voeren. De aanwezigheid van de externe accountant doet echter geen afbreuk aan de algemene verantwoordingsplicht van het bestuur en de raad van commissarissen aan de algemene vergadering, alsmede hun plicht om – tenzij een zwaarwegend belang zich daartegen verzet – aan de algemene vergadering alle gevraagde inlichtingen te verschaffen.



Voorbeeld-inhoudsopgave over de activiteiten van de auditcommissie in het jaarverslag van de onderneming (als onderdeel van het verslag van de raad van commissarissen) Organisatie en rol van de auditcommissie 1. Opbouw van de auditcommissie • Leden en secretaris – namen en benoeming (eventueel korte biografische details). • Bevestiging van het feit dat de leden van de commissie voldoen aan de definitie van onafhankelijkheid (zoals voorgeschreven door de SEC, de Code of een andere nationaal orgaan). • Benoemingsproces. • Relevante kwalificaties, deskundigheid en ervaring van de leden. 2. Rol van de auditcommissie • Belangrijkste verantwoordelijkheden van de auditcommissie. • Het reglement van de auditcommissie en eventuele aanpassingen, of een verwijzing naar de website. 3. Mankracht • De eventueel aan de commissie beschikbaar gestelde mankracht (intern of ingehuurd). 4. Beloning van de leden van de auditcommissie • Beloningsbeleid met betrekking tot de leden van de commissie. • Belangrijkste activiteiten van de commissie gedurende het jaar. 5. Vergaderingen • Aantal vergaderingen en presentie • De besproken onderwerpen. 6. Financiële rapporten • Beschrijving van de activiteiten die worden uitgevoerd om toezicht te houden op de integriteit van de financiële rapporten. • Bevestiging van het feit dat de commissie de jaarrekening en het bijbehorende commentaar van het management heeft besproken met het management en de externe accountant. • Bevestiging van het feit dat de commissie met de externe accountant eventuele andere kwesties heeft besproken zoals vereist door bepaalde wetten of regelgeving. • De aanbeveling van de commissie aan de raad van commissarissen of de raad de gecontroleerde jaarrekening dient goed te keuren. 7. •


Risicobeheersing en interne controle Beschrijving van de beoordeling door de commissie van de risicobeheersingsen interne-controlesystemen van de onderneming, voorzover deze van invloed zijn op de financiële verslaggeving.

83

8. Externe accountant • Procedures ingesteld ter beoordeling van de onafhankelijkheid van de externe accountant, inclusief het beleid omtrent het verlenen van controle en niet-controlediensten. • Bevestiging van het feit dat de commissie van de externe accountant een schriftelijke verklaring heeft ontvangen omtrent zijn onafhankelijkheid, indien noodzakelijk, en dat de onafhankelijkheid is besproken met de externe accountant. • Beschrijving van het toezicht van de commissie op het externe controleproces, en bevestiging van het feit dat de prestaties van de externe accountant zijn beoordeeld. • De aanbeveling van de commissie aan de raad van commissarissen voor de benoeming van de accountant en, indien van toepassing, het proces dat is ingesteld ter selectie van nieuwe accountants. 9. Interne-auditfunctie • Beoordelingen uitgevoerd omtrent de plannen en het werk van de afdeling. Indien deze functie niet is ingevuld, een verklaring van de overwegingen van de commissie waarom een dergelijke functie niet nodig is. • Omschrijving van het toezicht van de commissie op de interne auditfunctie en of een beoordeling van haar prestaties is uitgevoerd.

84


Hoofdstuk 8 Communicatie en verantwoording


85

9 Kwaliteit van het toezicht

86



De kwaliteit van de auditcommissie is van groot belang voor het functioneren van de commissie. De raad van commissarissen moet kunnen vertrouwen op de kwaliteit van het werk van de auditcommissie en dit werk niet over hoeven te doen. Om die kwaliteit en de effectiviteit van haar toezicht op financiële zaken te handhaven, moet de commissie aan een aantal aspecten voortdurend aandacht schenken: • inzicht in ondernemingsvraagstukken; • regelmatige communicatie met management en accountants; • permanente opleidingsbehoefte van commissieleden; • evaluatie van het eigen functioneren. De noodzaak van een goed inzicht in ondernemingsvraagstukken, en van een goede werkrelatie met het management en de accountants, is eerder in de brochure besproken. Dit hoofdstuk richt zich op de aspecten opleiding en zelfevaluatie.

9.1 Educatie Best practice bepaling III.3.3

“Alle commissarissen volgen na benoeming een introductieprogramma, waarin in ieder geval aandacht wordt besteed aan algemene financiële en juridische zaken, de financiële verslaggeving door de vennootschap, de specifieke aspecten die eigen zijn aan de desbetreffende vennootschap en haar ondernemingsactiviteiten, en de verantwoordelijkheden van een commissaris…” Leden van de auditcommissie dienen hun kennis en vaardigheden regelmatig te actualiseren. Een toetredend lid dient een aanvullende opleiding te volgen. Relevante permanente educatie zou betrekking kunnen hebben op de volgende gebieden: • financieel- en risicomanagement; • treasury-activiteiten en -beheersingsmaatregelen; • ontwikkelingen op het gebied van verslaggeving door de onderneming (bijv. goodwill accounting, IFRS, US-GAAP); • weten regelgeving voorzover van toepassing op de onderneming; • beheersing IT; • value reporting; • duurzaam ondernemen; • onafhankelijkheid; • ontwikkelingen in de bedrijfstak in brede zin; • ontwikkelingen op het gebied van corporate governance. De externe accountant kan begeleiding verschaffen op het gebied van verslaggeving en controle. Andere behoeften zouden kunnen worden vervuld door externe cursussen te volgen en seminars te bezoeken. Financieel risicomanagement (en met name treasury-activiteiten en de mogelijke gevolgen van complexe financiële instrumenten voor de onderneming) en aanpassingen in accounting standards zijn twee van de onderwerpen waarvoor informatie en opleiding bijzonder waardevol zouden kunnen zijn.


87

9.2 Evaluatie van het eigen functioneren van de raad van commissarissen/auditcommissie De richtlijnen op het gebied van corporate governance eisen dat aangetoond moet kunnen worden dat de raad van commissarissen en de kerncommissies op hoog niveau functioneren. Dit blijkt niet alleen uit de aanbeveling dat leden van de raad aanvullende opleidingen dienen te volgen, maar ook uit het feit dat het functioneren van de raad regelmatig dient te worden beoordeeld.


Teneinde de kwaliteit van het toezicht te verhogen kan een raad van commissarissen manieren zoeken om het eigen functioneren van de commissie als geheel en van de individuele commissieleden te meten en te beoordelen. De auditcommissie dient in zo’n proces niet te worden uitgesloten. Volgens de code moet de raad van commissarissen dit tenminste eenmaal per jaar doen buiten aanwezigheid van het bestuur. Er zijn verschillende goede praktijkhandleidingen over hoe commissies het functioneren van individuele commissieleden kunnen evalueren. Daarnaast kan het functioneren van de commissie als geheel worden getoetst door het uitvoeren van een zelfbeoordeling Beoordeling van het functioneren zou plaats kunnen vinden op basis van ‘selfassessment’ of door middel van een onafhankelijk of extern onderzoek. Indien het functioneren van de voltallige commissie wordt beoordeeld, is een onderzoek door een externe partij waarschijnlijk het meest effectief. De visie van de externe accountant kan de commissie helpen bij de beoordeling van haar eigen functioneren. Voorwaarde voor het succes van elk beoordelingsproces is dat er een plan van aanpak wordt geïmplementeerd waarmee verbeterpunten worden aangepakt. Functioneren van individuele commissieleden De voorzitter van de auditcommissie of de raad van commissarissen zou periodiek het functioneren van ieder lid van de auditcommissie kunnen beoordelen. Hierbij dient per persoon aandacht te worden geschonken aan: • bedrijfskennis; • expertisegebieden; • objectiviteit en onafhankelijkheid; • inzicht in de taken en verantwoordelijkheden van de commissie; • bereidheid om tijd te besteden aan de voorbereiding van vergaderingen; • aanwezigheid tijdens vergaderingen. 9.2.1 Zelfevaluatie voor auditcommissies Om de eigen effectiviteit te beoordelen, dient de commissie periodiek (in de Code jaarlijks) te beoordelen wat zij heeft bereikt en of zij aan haar verantwoordelijkheden heeft voldaan. Eén manier waarop een commissie zichzelf kan beoordelen, is door vergelijking van de activiteiten met het eigen reglement. De uitkomsten van deze evaluatie dienen met de raad van commissarissen te worden besproken. De onderwerpen waaraan aandacht besteed zou kunnen worden, zijn onder andere de samenstelling van de commissie, opleiding en hulpmiddelen, vergaderingen, activiteiten, en de relatie met de accountants en

88



het management. Auditcommissies dienen tevens gebruik te maken van de mogelijkheid om hun procedures en werkzaamheden te vergelijken met die van commissies van vergelijkbare ondernemingen. Conferenties en cursussen bieden de mogelijkheid om te netwerken en te leren van de ervaring van anderen. Er zijn nuttige richtlijnen beschikbaar over hoe de activiteiten van de auditcommissie kunnen worden geëvalueerd. Verder is in bijlage 6 een voorstel voor een werkprogramma en zelfbeoordelingshandleiding voor een auditcommissie opgenomen.


89

90


Hoofdstuk 1 Titel

Bijlagen

1. Model Auditcommissie Reglement

92

2. Relevante beginselen en best practice bepalingen in De Nederlandse corporate governance code

96

3. Britse Combined Code – auditcommissies

103

4. Sarbanes-Oxley Wetgeving in Verenigde Staten

105

5. Samenvating SEC beursregels

107

6. Zelfevaluatiemodel

108


91

Bijlage 1 Model Auditcommissie Reglement In dit modelreglement is rekening gehouden met de specifieke best practices van de Nederlandse Code; om het reglement in overeenstemming te brengen met internationale wetgeving zoals Sarbanes-Oxley of de Combined Code zijn aanpassingen noodzakelijk.

Om zijn rol effectief te vervullen, verkrijgt ieder commissielid inzicht, op detailniveau, in de verantwoordelijkheden die aan het lidmaatschap van de commissie zijn verbonden, alsmede in de onderneming, haar activiteiten en de risico’s waaraan de onderneming blootstaat.

1. Missie / doelstellingen

2. Bevoegdheid

De auditcommissie is een vaste commissie van de raad van commissarissen. De auditcommissie ondersteunt de raad van commissarissen bij het uitvoeren van de verantwoordelijkheden op het terrein van toezicht op: 1.1 De werking van de interne risicobeheersingsen controlesystemen, waaronder het toezicht op de naleving van de relevante weten regelgeving en het toezicht op de werking van gedragscodes; 1.2 De financiële informatieverschaffing door de vennootschap (keuze van accountingpolicies, toepassing en beoordeling van effecten van nieuwe regels, inzicht in de behandeling van ‘schattingsposten’ in de jaarrekening, prognoses, werk van in- en externe accountants terzake, etc.); 1.3 De naleving van aanbevelingen en opvolging van opmerkingen van in- en externe accountants; 1.4 De rol en het functioneren van de interne auditorsdienst; 1.5 Het beleid van de vennootschap met betrekking tot taxplanning; 1.6 De relatie met de externe accountant; 1.7 Het formeel jaarlijks evalueren van de onafhankelijkheid van de externe accountant en de kwaliteit van de audit services; 1.8 Pre-approval van audit services, audit gerelateerde services en toegestane non-audit services geleverd door de externe accountant om de onafhankelijkheid van de externe accountant te bewaken; 1.9 De financiering van de vennootschap; 1.10 De toepassingen van de informatie- en communicatietechnologie (ICT); 1.11 De voordracht tot benoeming van een externe accountant door de algemene vergadering; 1.12 Het uitbrengen van advies inzake de jaarrekening en de jaarlijkse begroting en belangrijke investeringen aan de raad van commissarissen

De raad van commissarissen machtigt de auditcommissie om binnen de reikwijdte van haar verantwoordelijkheden: 2.1 Elke vorm van informatie die zij nodig heeft, in te winnen bij: - elke werknemer (en alle werknemers worden geïnstrueerd mee te werken aan elk verzoek van de auditcommissie); - externe partijen. 2.2 Extern juridisch of ander professioneel advies in te winnen. 2.3 Ervoor te zorgen dat, indien daaraan behoefte bestaat, functionarissen van de ondernemingen bij vergaderingen aanwezig zijn.

Bij het uitvoeren van haar taken onderhoudt de commissie een effectieve werkrelatie met de raad van commissarissen, het management en de interne en de externe accountant.

92

3. Organisatie Lidmaatschap 3.1 De commissie bestaat uit ten minste drie leden. 3.2 Ieder lid dient in staat te zijn een waardevolle bijdrage aan de commissie te leveren. 3.3 Maximaal één lid behoeft niet onafhankelijk zijn. Dit lid kan echter geen voorzitter van de commissie zijn. 3.4 De voorzitter van de auditcommissie wordt periodiek door de raad van commissarissen voorgedragen. 3.5 Het voorzitterschap wordt niet vervuld door de voorzitter van de raad van commissarissen, noch door een voormalig bestuurder van de vennootschap. 3.6 Leden worden benoemd voor een periode van [aantal] jaar. 3.7 Voor elke vergadering geldt een quorum van [aantal] leden. 3.8 De secretaris van de auditcommissie is de secretaris van de vennootschap, of een andere door de raad van commissarissen benoemde persoon. 3.9 De auditcommissie stelt vast dat de vennootschap in haar jaarverslag de samenstelling van de auditcommissie vermeldt.

PricewaterhouseCoopers 92

Bijlage 1 Model Auditcommissie Reglement

3.10 Ten minste één lid van de auditcommissie dient een financieel expert te zijn, hetgeen inhoudt dat deze persoon relevante kennis en ervaring heeft opgedaan op financieel-administratief/accounting terrein bij beursgenoteerde vennootschappen of bij andere grote rechtspersonen. Bijwonen van vergaderingen 3.11 De auditcommissie mag iedere persoon (bijvoorbeeld de president-directeur (CEO), financieel directeur (CFO), hoofd van de interne auditorsdienst) uitnodigen van wie men de aanwezigheid tijdens de vergaderingen noodzakelijk acht. De auditcommissie bepaalt dit zelf. 3.12 De interne en de externe accountant dienen in voorkomende gevallen te worden uitgenodigd presentaties voor de auditcommissie te houden. De externe accountant woont in ieder geval de vergadering bij waarin wordt gesproken over zijn verslag betreffende het onderzoek van de jaarrekening. 3.13 De auditcommissie overlegt zo vaak als zij dit nodig acht, doch minstens eenmaal per jaar buiten aanwezigheid van leden van de raad van bestuur met de externe accountant. 3.14 Vergaderingen worden ten minste driemaal per jaar gehouden (minimaal voor de bepaling van de scope van werkzaamheden, de bespreking van de jaarrekening en voor de bespreking van de halfjaarcijfers). Bijzondere vergaderingen kunnen bijeengeroepen worden zodra hieraan behoefte bestaat. De interne auditor of de externe accountant mag een vergadering bijeenroepen indien hij dit noodzakelijk acht. 3.15 De handelingen van alle vergaderingen worden genotuleerd. 3.16 De commissie stelt vast dat de vennootschap in haar jaarverslag het aantal vergaderingen van de auditcommissie alsmede de belangrijkste onderwerpen die aan de orde zijn gekomen vermeldt. 3.17 De raad van commissarissen ontvangt van de auditcommissie een verslag van de beraadslagingen en bevindingen.

4. Rollen en verantwoordelijkheden van de auditcommissie Interne risicobeheersingsen controlesystemen 4.1 Beoordeelt of het management de juiste ‘beheerscultuur’ uitdraagt door het belang van interne beheersing en risicomanagement te communiceren en of het management ervoor zorgt dat alle werknemers inzicht hebben in hun rollen en verantwoordelijkheden. 4.2 Beoordeelt de betrouwbaarheid van de geautomatiseerde systemen en beoordeelt op welke wijze het management zich verantwoordt over de beveiliging van computersystemen en -applicaties, en de calamiteitenplanning ten aanzien van de verwerking van financiële gegevens in het geval zich ernstige systeemstoringen voordoen. 4.3 Verkrijgt inzicht in de mate waarin aanbevelingen van de interne en de externe accountant betreffende interne beheersing door het management zijn geïmplementeerd. Financiële informatieverschaffing Algemeen 4.4 Verkrijgt inzicht in de gebieden waarop momenteel de grootste financiële risico’s worden gelopen en in de wijze waarop het management deze risico’s effectief beheerst. 4.5 Beoordeelt samen met de interne en de externe accountant eventuele fraude, illegale handelingen, tekortkomingen in de interne beheersing of andere soortgelijke zaken. 4.6 Beoordeelt belangrijke kwesties op het gebied van verslaggeving, met inbegrip van recente uitspraken van regelgevende en beroepsorganisaties, en begrijpt de invloed hiervan op de jaarrekening. 4.7 Informeert bij het management en de interne en de externe accountant naar belangrijke risico’s en uitstaande posities, alsmede de plannen om dergelijke risico’s te minimaliseren. 4.8 Beoordeelt eventuele juridische zaken die de jaarrekening in belangrijke mate zouden kunnen beïnvloeden. Jaarrekening 4.9 Beoordeelt de jaarrekening en stelt vast dat deze volledig is en in overeenstemming met de informatie die bij de commissieleden bekend is; beoordeelt of de jaarrekening is gebaseerd op de juiste grondslagen voor financiële verslaggeving.


93

4.10 Schenkt bijzondere aandacht aan complexe en/of ongebruikelijke transacties zoals herstructureringskosten en verslaggeving van derivaten. 4.11 Richt zich op gebieden waarbij oordeelsvorming een belangrijke rol speelt, bijvoorbeeld met betrekking tot de waardering van activa en passiva, garantie, productof milieuaansprakelijkheid, voorzieningen in verband met gerechtelijke procedures en overige (niet uit de balans blijkende) verplichtingen. 4.12 Bespreekt de jaarrekening en de uitkomsten van de jaarrekeningcontrole met het management en de externe accountant. 4.13 Beoordeelt, voorafgaand aan de bekendmaking, de overige onderdelen van het jaarverslag en gaat na of de informatie begrijpelijk is en in overeenstemming met de kennis die de leden over de onderneming en haar activiteiten hebben. Voorlopige aankondigingen, tussentijdse cijfers en informatieverstrekking aan analisten 4.14 Laat zich inlichten over de wijze waarop de leiding voorlopige aankondigingen, tussentijdse cijfers en informatie ten behoeve van analisten tot stand brengt; over de betrokkenheid van de interne auditor; alsmede over de mate waarin de externe accountant dergelijke informatie beoordeelt. 4.15 Beoordeelt de getrouwheid van de voorlopige en tussentijdse cijfers en toelichting, en verkrijgt een toelichting van het management en de interne en externe accountant over de mate waarin: • de tussentijdse financiële resultaten belangrijk afwijken van de gebudgetteerde of geprognosticeerde resultaten; • wijzigingen van financiële ratio’s en verbanden in de tussentijdse cijfers consistent zijn met wijzigingen in de activiteiten en financieringswijze van de onderneming; • algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving bestendig zijn toegepast; • er sprake is van daadwerkelijke of voorgestelde wijzigingen in de wijze van administratieve verwerking of externe verslaggeving van posten; • er sprake is van belangrijke of ongebruikelijke gebeurtenissen of transacties; • de financiële en operationele beheersingsmaatregelen van de onderneming effectief functioneren; • de voorlopige aankondigingen en tussentijdse cijfers toereikende en relevante informatie bevatten.

94

Interne auditorscontrole 4.16 Beoordeelt de activiteiten en de organisatiestructuur van de interne auditorsfunctie en zorgt ervoor dat geen onterechte restricties worden aangebracht. 4.17 Beoordeelt de kwalificaties van de medewerkers van de interne auditorsfunctie en is mede verantwoordelijk voor de benoeming, vervanging, overplaatsing of het ontslag van het hoofd van de interne auditorsfunctie. 4.18 Beoordeelt de effectiviteit van de interne auditorsfunctie. 4.19 Bespreekt afzonderlijk met het hoofd van de interne auditorsfunctie eventuele zaken waarvan de commissie of de accountant van mening is dat deze in beslotenheid moeten worden besproken. 4.20 Zorgt ervoor dat belangrijke bevindingen en aanbevelingen van de interne auditor tijdig worden ontvangen en besproken. 4.21 Zorgt ervoor dat het management reageert op aanbevelingen van de interne auditor. Externe accountantscontrole 4.22 Beoordeelt de door de externe accountant voorgestelde reikwijdte en aanpak van de controle en zorgt ervoor dat met betrekking tot de reikwijdte geen onterechte restricties of beperkingen zijn opgelegd. 4.23 Beoordeelt het functioneren van de externe accountant. • De auditcommissie rapporteert jaarlijks aan de raad van commissarissen over de ontwikkelingen in de relatie met de externe accountant, waaronder in het bijzonder zijn onafhankelijkheid (met inbegrip van de wenselijkheid van rotatie van verantwoordelijke partners binnen een kantoor van externe accountants dat met de controle is belast en van het verrichten van niet-controlewerkzaamheden). • De auditcommissie in de vier jaar een grondige beoordeling van het functioneren van de externe accountant in de diverse entiteiten en capaciteiten waarin de externe accountant fungeert. De belangrijkste conclusies hiervan worden aan de algemene vergadering van aandeelhouders medegedeeld ten behoeve van de beoordeling van de voordracht tot benoeming van de externe accountant. • De auditcommissie evalueert jaarlijks de onafhankelijkheid van de externe accountant, de kwaliteit van de audit services en een onderbouwing van de jaarlijkse auditbudget in verhouding tot het aanwezige auditrisk. Hierbij rapporteert de auditcommissie veranderingen in het beleid of de situatie in vergelijking met het voorgaande jaar.


Bijlage 1 Model Auditcommissie Reglement

4.24 Gaat de onafhankelijkheid van de externe accountant na, hetgeen ook inhoudt dat de omvang van de verleende diensten wordt afgezet tegen alle advies diensten die door de onderneming worden afgenomen. 4.25 Doet aanbevelingen aan de raad van commissarissen met betrekking tot de herbenoeming van de externe accountant. 4.26 Bespreekt afzonderlijk met de externe accountant eventuele zaken waarvan de commissie of de accountant van mening is dat deze in beslotenheid moeten worden besproken. 4.27 Stelt vast dat belangrijke bevindingen en aanbevelingen van de externe accountant tijdig worden ontvangen en besproken. 4.28 Stelt vast dat het management reageert op aanbevelingen van de externe accountant. 4.29 Is het eerste aanspreekpunt voor de externe accountant, wanneer deze onregelmatigheden constateert in de inhoud van de financiële berichten. 4.30 Beoordeelt de effectiviteit van het systeem voor de naleving van weten regelgeving, alsmede de resultaten van onderzoek door het management naar frauduleuze handelingen of niet-naleving, en de vervolgstappen die worden genomen (waaronder disciplinaire maatregelen). 4.31 Wordt regelmatig door het management en de bedrijfsjurist op de hoogte gesteld van de gang van zaken met betrekking tot de naleving van weten regelgeving. 4.32 Vergewist zich ervan dat bij het opstellen van de jaarrekening rekening is gehouden met alle voorschriften. 4.33 Beoordeelt de bevindingen naar aanleiding van eventuele onderzoeken door regelgevende en/of toezichthoudende instanties.

Rapporteringseisen 4.38 Stelt regelmatig de raad van commissarissen op de hoogte van commissie-activiteiten en doet relevante aanbevelingen. 4.39 Zorgt ervoor dat de raad van commissarissen zich bewust is van zaken die een belangrijke invloed kunnen hebben op de financiële positie of activiteiten van de onderneming. Overige verantwoordelijkheden 4.40 Voert op verzoek van de volledige raad van commissarissen andere toezichthoudende activiteiten uit. 4.41 Initieert, indien noodzakelijk, bijzondere onderzoeken en huurt, indien relevant, ter ondersteuning speciale adviseurs of experts in. 4.42 Beoordeelt en actualiseert het reglement; legt wijzigingen ter goedkeuring voor aan de raad van commissarissen. 4.43 Evalueert regelmatig het eigen functioneren van de commissie. 4.44 Beoordeelt en actualiseert het reglement; legt wijzigingen ter goedkeuring voor aan de raad van commissarissen. 4.45 Evalueert regelmatig het eigen functioneren van de organisatie. Onderzoeken in het kader van verplichtingen, investeringen en overnames. 4.46 Beoordeelt de risico’s en aandachtspunten die samenhangen met verplichtingen investeringen en overnamens.

Naleving van de gedragscode van de onderneming (indien van toepassing) 4.34 Zorgt ervoor dat de gedragscode schriftelijk is vastgelegd en dat maatregelen worden getroffen opdat alle medewerkers van de code op de hoogte zijn. 4.35 Evalueert of het topmanagement de juiste ‘toon’ zet door het belang van de gedragscode en de richtlijnen voor aanvaardbaar gedrag te communiceren. 4.36 Beoordeelt het proces waarmee de naleving van de gedragscode wordt bewaakt. 4.37 Wordt regelmatig door het management geïnformeerd over nalevingskwesties en over reputatiemanagement.


95

Bijlage 2 Relevante beginselen en best practice bepalingen in de Nederlandse corporate governance code In deze brochure zijn verwijzingen opgenomen naar onderstaande principes en best practice bepalingen.

I. Naleving en handhaving van de code Principe: Het bestuur en de raad van commissarissen zijn verantwoordelijk voor de corporate governance struc tuur van de vennootschap en de naleving van deze code. Zij leggen hierover verantwoording af aan de algemene vergadering van aandeelhouders. Aandeelhouders nemen zorgvuldig kennis en maken een grondige beoordeling van de redengeving van eventuele afwijkingen van de best practice bepalingen van deze code door de vennootschap. Zij vermijden een ‘afvinkmentaliteit’ in de beoordeling van de corporate governance structuur van de vennootschap.

raad van commissarissen en zijn auditcommissie. Best practice bepalingen II.1.3 In de vennootschap is een op de vennootschap toegesneden intern risicobeheersingsen controlesysteem aanwezig. Als instrumenten van het interne risicobeheersingsen controlesysteem hanteert de vennootschap in ieder geval: a) risicoanalyses van de operationele en financiële doelstellingen van de vennootschap; b) e en gedragscode die in ieder geval op de website van de vennootschap wordt geplaatst; c) h andleidingen voor de inrichting van de financiële verslaggeving en de voor de opstelling daarvan te volgen procedures; d) een systeem van monitoring en rapportering.

Best practice bepalingen I.1 De hoofdlijnen van de corporate governance structuur van de vennootschap worden elk jaar, mede aan de hand van de principes die in deze code zijn genoemd, in een apart hoofdstuk in het jaarverslag uiteengezet. In dat hoofdstuk geeft de vennootschap uitdrukkelijk aan in hoeverre zij de in deze corporate governance code opgenomen best practice bepalingen opvolgt en zo niet, waarom en in hoeverre zij daarvan afwijkt.

II.1.4 In het jaarverslag verklaart het bestuur dat de interne risicobeheersingsen controlesystemen adequaat en effectief zijn en geeft hij een duidelijke onderbouwing hiervan. Het bestuur rapporteert in het jaarverslag over de werking van het interne risicobeheersingsen controlesysteem in het boekjaar. Het bestuur geeft daarbij tevens aan welke eventuele significante wijzigingen zijn aangebracht, welke eventuele belangrijke verbeteringen zijn gepland en dat één en ander met de auditcommissie en de raad van commissarissen is besproken.

II. Taak en werkwijze

II.1.5 Het bestuur rapporteert in het jaarverslag over de gevoeligheid van de resultaten van de vennootschap ten aanzien van externe omstandigheden en variabelen.

Principe: Het bestuur is belast met het besturen van de vennootschap, hetgeen onder meer inhoudt dat hij verant woordelijk is voor de realisatie van de doelstellingen van de vennootschap, de strategie en het beleid en de daaruit voortvloeiende resultatenontwikkeling. Het bestuur legt hierover verantwoording af aan de raad van commissarissen en aan de algemene vergadering van aandeelhouders. Het bestuur richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van bij de vennootschap betrokkenen af. Het bestuur verschaft de raad van commissarissen tijdig alle informatie die nodig is voor de uitoefening van de taak van de raad van commissarissen. Het bestuur is verantwoorde lijk voor de naleving van alle relevante weten regelgeving, het beheersen van de risico’s verbonden aan de onderne mingsactiviteiten en voor de financiering van de vennoot schap. Het bestuur rapporteert hierover aan en bespreekt de interne risicobeheersingsen controlesystemen met de

96

II.1.6 Het bestuur draagt er zorg voor dat werknemers zonder gevaar voor hun rechtspositie de mogelijkheid hebben te rapporteren over vermeende onregelmatigheden van algemene, operationele en financiële aard binnen de vennootschap aan de voorzitter van het bestuur of aan een door hem aangewezen functionaris. Vermeende onregelmatigheden die het functioneren van bestuurders betreffen worden gerapporteerd aan de voorzitter van de raad van commissarissen. De klokkenluidersregeling wordt in ieder geval op de website van de vennootschap geplaatst. II.1.7 Een bestuurder meldt een (potentieel) tegenstrijdige belang dat van materiële betekenis is voor de vennootschap en/of voor de betreffende bestuurder terstond aan de voorzitter van de raad van commissarissen en aan de overige leden van het bestuur en verschaft daarover alle relevante informatie, inclusief de voor de situatie


Bijlage 2 Relevante beginselen en best practice bepalingen in de Nederlandse corporate governance code

relevante informatie inzake zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloeden aanverwanten tot in de tweede graad. De raad van commissarissen besluit buiten aanwezigheid van de betrokken bestuurder of sprake is van een tegenstrijdig belang. Een tegenstrijdig belang bestaat in ieder geval wanneer de vennootschap voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon i) waarin een bestuurder persoonlijk een materieel financieel belang houdt, ii) waarvan een bestuurslid een familierechtelijke verhouding heeft met een bestuurder van de vennootschap of iii) waarbij een bestuurder van de vennootschap een bestuurs - of toezichthoudende functie vervult.

van het bestuur als college als dat van de individuele bestuurders, en de conclusies die hieraan moeten worden verbonden. Van het houden van deze besprekingen wordt melding gemaakt in het verslag van de raad van commissarissen.

III.1 Taak en werkwijze

III.1.9 De raad van commissarissen en de commissarissen afzonderlijk hebben een eigen verantwoordelijkheid om van het bestuur en de externe accountant alle informatie te verlangen die de raad van commissarissen behoeft om zijn taak als toezichthoudend orgaan goed te kunnen uitoefenen. Indien de raad van commissarissen dit geboden acht kan hij informatie inwinnen van functionarissen en externe adviseurs van de vennootschap. De vennootschap stelt hiertoe de benodigde middelen ter beschikking. De raad van commissarissen kan verlangen dat bepaalde functionarissen en externe adviseurs bij zijn vergaderingen aanwezig zijn.

Principe: De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en staat het bestuur met raad ter zijde. De raad van commissarissen richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van bij de vennootschap betrokkenen af. De raad van commissarissen is verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn eigen functioneren. Best practice bepalingen III.1.6 Het toezicht van de raad van commissarissen op het bestuur omvat onder andere: a) de realisatie van de doelstellingen van de vennootschap; b) d e strategie en de risico’s verbonden aan de ondernemingsactiviteiten; c) d e opzet en de werking van de interne risicobeheersingsen controlesystemen; d) het financiële verslaggevingsproces; e) de naleving van de weten regelgeving. III.1.7 De raad van commissarissen bespreekt ten minste éénmaal per jaar buiten aanwezigheid van het bestuur zowel zijn eigen functioneren als dat van de individuele commissarissen en de conclusies die hieraan moeten worden verbonden. Tevens wordt het gewenste profiel en de samenstelling en competentie van de raad van commissarissen besproken. De raad van commissarissen bespreekt voorts ten minste éénmaal per jaar buiten aanwezigheid van het bestuur zowel het functioneren


III.1.8 De raad van commissarissen bespreekt in ieder geval éénmaal per jaar de strategie en de risico’s verbonden aan de onderneming en de uitkomsten van de beoordeling door het bestuur van de opzet en de werking van de interne risicobeheersingsen controlesystemen, alsmede eventuele significante wijzigingen hierin. Van het houden van de besprekingen wordt melding gemaakt in het verslag van de raad van commissarissen.

III.2 Onafhankelijkheid Principe: De raad van commissarissen is zodanig samengesteld dat de leden ten opzichte van elkaar, het bestuur en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren. Best practice bepalingen III.2.1 Alle commissarissen, met uitzondering van maximaal één persoon, zijn onafhankelijk in de zin van best practice bepaling III.2.2. III.2.2 Een commissaris geldt als onafhankelijk, indien de hierna te noemen afhankelijkheidscriteria niet op hem van toepassing zijn. Bedoelde afhankelijkheidscriteria zijn dat de betrokken commissaris, dan wel zijn echtgenote, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad: a) in de vijf jaar voorafgaande aan de benoeming werknemer

97

of bestuurder van de vennootschap (inclusief gelieerde vennootschappen als bedoeld in artikel 1 van de Wet melding zeggenschap in ter beurze genoteerde vennootschappen 1996) is geweest; b) e en persoonlijke financiële vergoeding van de vennootschap of van een aan haar gelieerde vennootschap ontvangt, anders dan de vergoeding die voor de als commissaris verrichte werkzaamheden wordt ontvangen en voorzover zij niet past in de normale uitoefening van bedrijf; c) in het jaar voorafgaande aan de benoeming een belangrijke zakelijke relatie met de vennootschap of een aan haar gelieerde vennootschap heeft gehad. Daaronder worden in ieder geval begrepen het geval dat de commissaris, of een kantoor waarvan hij aandeelhouder, vennoot, medewerker of adviseur is, is opgetreden als adviseur van de vennootschap (consultant, externe accountant, notaris en advocaat) en het geval dat de commissaris bestuurder of medewerker is van een bankinstelling waarmee de vennootschap een duurzame en significante relatie onderhoudt; d) bestuurslid is van een vennootschap waarin een bestuurslid van de vennootschap waarop hij toezicht houdt commissaris is; e) een aandelenpakket van ten minste tien procent in de vennootschap houdt (daarbij meegerekend het aandelenbezit van natuurlijke personen of juridische lichamen die met hem samenwerken op grond van een uitdrukkelijke of stilzwijgende, mondelinge of schriftelijke overeenkomst); f) b estuurder of commissaris is bij of anderszins vertegenwoordiger is van een rechtspersoon welke ten minste tien procent van de aandelen in de vennootschap houdt, tenzij het gaat om groepsmaatschappijen; g) gedurende de voorgaande twaalf maanden tijdelijk heeft voorzien in het bestuur bij belet en ontstentenis van bestuurders. III.2.3 Het verslag van de raad van commissarissen vermeldt dat naar het oordeel van de raad van commissarissen is voldaan aan het in beste practice bepaling III.2.1 bepaalde en geeft daarbij aan welke commissaris de raad eventueel als niet-onafhankelijk beschouwt.

III.3 Deskundigheid en samenstelling Principe: Elke commissaris dient geschikt te zijn om de hoofdlijnen van het totale beleid te beoordelen. Elke

98

commissaris beschikt over de specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervulling van zijn taak, binnen zijn rol in het kader van de profielschets van de raad. De raad van commissarissen dient zodanig te zijn samengesteld dat hij zijn taak naar behoren kan vervullen. Een herbenoeming van een commissaris vindt slechts plaats na zorgvuldige overweging. Ook bij een herbenoeming worden de hiervoor genoemde profieleisen in acht genomen. Best practice bepalingen III.3.2 Minimaal één lid van de raad van commissarissen is een zogenoemde financieel expert, hetgeen inhoudt dat deze persoon relevante kennis en ervaring heeft opgedaan op financieel administratief/accounting terrein bij beursgenoteerde vennootschappen of bij andere grote rechtspersonen. III.3.3 Alle commissarissen volgen na benoeming een introductieprogramma, waarin in ieder geval aandacht wordt besteed aan algemene financiële en juridische zaken, de financiële verslaggeving door de vennootschap, de specifieke aspecten die eigen zijn aan de desbetreffende vennootschap en haar ondernemingsactiviteiten, en de verantwoordelijkheden van een commissaris. De raad van commissarissen beoordeelt jaarlijks op welke onderdelen commissarissen gedurende hun benoemingsperiode behoefte hebben aan nadere training of opleiding. De vennootschap speelt hierin een faciliterende rol. III.3.4 Het aantal commissariaten van één persoon bij Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen is zodanig beperkt dat een goede taakvervulling is gewaarborgd en bedraagt niet meer dan vijf, waarbij het voorzitterschap van een raad van commissarissen dubbel telt. III.3.5 Een commissaris kan maximaal driemaal voor een periode van vier jaar zitting hebben in de raad van commissarissen. III.3.6 De raad van commissarissen stelt een rooster van aftreden vast om zo veel mogelijk te voorkomen dat veel commissarissen tegelijk aftreden. Het rooster van aftreden wordt algemeen verkrijgbaar gesteld en wordt in ieder geval op de website van de vennootschap geplaatst. III.4.3 De raad van commissarissen wordt ondersteund door de secretaris van de vennootschap. De secretaris van de vennootschap ziet er op toe dat juiste procedures worden gevolgd en dat wordt gehandeld in overeenstemming met



de wettelijke en de statutaire verplichtingen. Hij ondersteunt de voorzitter van de raad van commissarissen in de daadwerkelijke organisatie van de raad van commissarissen (informatie, agendering, evaluatie, opleidingsprogramma, etc.). De secretaris van de vennootschap wordt, al dan niet op initiatief van de raad van commissarissen, benoemd en ontslagen door het bestuur, na verkregen goedkeuring door de raad van commissarissen.

III.5 D amenstelling en rol van drie kerncommissies van de raad van commissarissen Principe: Indien de raad van commissarissen meer dan vier leden omvat, stelt de raad van commissarissen uit zijn midden een auditcommissie, een remuneratiecommissie en een selectie- en benoemingscommissie in. De taak van de commissies is om de besluitvorming van de raad van commissarissen voor te bereiden. Indien de raad van commissarissen van vennootschappen besluit tot het niet instellen van een audit, remuneratie- en een selectie- en benoemingscommissie, dan gelden de best practice bepalingen III.5.4, III.5.5, III.5.8, III.5.9, III.5.10, III.5.13, V.1.2, V.2.3 en V.3.1 ten aanzien van de gehele raad van commissarissen. In het verslag van de raad van commissarissen doet de raad verslag van de uitvoering van de taakopdracht van de commissies in het boekjaar. Best practice bepalingen III.5.1 De raad van commissarissen stelt voor iedere commissie een reglement op. Het reglement geeft aan wat de rol en verantwoordelijkheid van de betreffende commissie is, haar samenstelling en op welke wijze zij haar taak uitoefent. Het reglement bevat in ieder geval de bepaling dat maximaal één lid van elke commissie niet onafhankelijk behoeft te zijn in de zin van best practice bepaling III.2.2. De reglementen en de samenstelling van de commissies worden in ieder geval op de website van de vennootschap geplaatst. III.5.2 Het verslag van de raad van commissarissen vermeldt de samenstelling van de afzonderlijke commissies, het aantal vergaderingen van de commissies, alsmede de belangrijkste onderwerpen die aan de orde zijn gekomen. III.5.3 De raad van commissarissen ontvangt van elk van de commissies een verslag van de beraadslagingen en bevindingen.


III.5.4 De auditcommissie richt zich in ieder geval op het toezicht op het bestuur ten aanzien van: a) d e werking van de interne risicobeheersingsen controlesystemen, waaronder het toezicht op de naleving van de relevante weten regelgeving en het toezicht op de werking van gedragscodes; b) d e financiële informatieverschaffing door de vennootschap (keuze van accountingpolicies, toepassing en beoordeling van effecten van nieuwe regels, inzicht in de behandeling van ‘schattingsposten’ in de jaarrekening, prognoses, werk van in- en externe accountants terzake, etc.). c) d e naleving van aanbevelingen en opvolging van opmerkingen van in- en externe accountants; d) de rol en het functioneren van de interne auditorsdienst; e) h et beleid van de vennootschap met betrekking tot taxplanning; f) de relatie met de externe accountant, waaronder in het bijzonder zijn onafhankelijkheid, de bezoldiging en eventuele niet-controlewerkzaamheden voor de vennootschap; g) de financiering van de vennootschap; h) d e toepassingen van de informatie- en communicatietechnologie (ICT). III.5.5 De auditcommissie is het eerste aanspreekpunt van de externe accountant, wanneer deze onregelmatigheden constateert in de inhoud van de financiële berichten. III.5.6 Het voorzitterschap van de auditcommissie wordt niet vervuld door de voorzitter van de raad vancommissarissen, noch door een voormalig bestuurder van de vennootschap. III.5.7 Van de auditcommissie maakt ten minste één financieel expert in de zin van best practice bepaling III.3.2 deel uit. III.5.8 De auditcommissie bepaalt of en wanneer de voorzitter van het bestuur (of: chief executive officer), de bestuurder verantwoordelijk voor financiële zaken (of: chief financial officer), de externe accountant en de interne auditor bij haar vergaderingen aanwezig zijn. III.5.9 De auditcommissie overlegt zo vaak als zij dit noodzakelijk acht, doch ten minste éénmaal per jaar buiten aanwezigheid van het bestuur met de externe accountant.

99

Remuneratiecommissie III.5.10 De remuneratiecommissie heeft in ieder geval de volgende taken: a) h et doen van een voorstel aan de raad van commissarissen betreffende het te voeren bezoldigingsbeleid; b) h et doen van een voorstel inzake de bezoldiging van de individuele bestuurders ter vaststelling door de raad van commissarissen, in welk voorstel in ieder geval aan de orde komen: i) de bezoldigingsstructuur en ii) de hoogte van de vaste bezoldiging, de toe te kennen aandelen en/of opties en/of andere variabele bezoldigingscomponenten, pensioenrechten, afvloeiingsregelingen en overige vergoedingen, alsmede de prestatiecriteria en de toepassing daarvan; c) h et opmaken van het remuneratierapport als bedoeld in best practice bepaling III.5.13 De selectie- en benoemingscommissie richt zich in ieder geval op: a) het opstellen van selectiecriteria en benoemingsprocedures inzake commissarissen en bestuurders; b) de periodieke beoordeling van omvang en samenstelling van de raad van commissarissen en het bestuur en het doen van een voorstel voor een profielschets van de raad van commissarissen; c) d e periodieke beoordeling van het functioneren van individuele commissarissen en bestuurders en de rapportage hierover aan de raad van commissarissen; d) het doen van voorstellen voor (her)benoemingen; e) het toezicht op het beleid van het bestuur inzake selectiecriteria en benoemingsprocedures voor het hoger management. III.8.2 De voorzitter van het bestuur ziet toe op een goede samenstelling en functionering van het gehele bestuur. III.8.3 Het bestuur past hoofdstuk III.5 van deze code toe. Van de in hoofdstuk III.5 bedoelde commissies maken uitsluitend deel uit bestuursleden die niet met de dagelijkse gang van zaken zijn belast.

V.1 Financiële verslaggeving Principe: Het bestuur is verantwoordelijk voor de kwaliteit en de volledigheid van de openbaar gemaakte financiële berichten. De raad van commissarissen ziet er op toe dat het bestuur deze verantwoordelijkheid vervult.

100

Best practice bepalingen V.1.1 Het opstellen en de publicatie van het jaarverslag, de jaarrekening, de kwartaal- en/of halfjaarcijfers en ad hoc financiële informatie vergen zorgvuldige interne procedures. De raad van commissarissen houdt toezicht op het volgen van deze procedures. V.1.2 De auditcommissie beoordeelt hoe de externe accountant wordt betrokken bij de inhoud en publicatie van financiële berichten, anders dan de jaarrekening. V.1.3 Het bestuur is verantwoordelijk voor het instellen en handhaven van interne procedures die ervoor zorgen dat alle belangrijke financiële informatie bij het bestuur bekend is, zodat de tijdigheid, volledigheid en juistheid van de externe financiële verslaggeving worden gewaarborgd. Vanuit dit oogpunt zorgt het bestuur ervoor dat de financiële informatie uit ondernemingsdivisies en/ of dochtermaatschappijen, rechtstreeks aan hem wordt gerapporteerd, en dat de integriteit van de informatie niet wordt aangetast. De raad van commissarissen houdt toezicht op de instelling en handhaving van deze interne procedures.

V.2 Rol, benoeming, beloning en beoordeling van het functioneren van de externe accountant Principe: De externe accountant wordt benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders. De raad van commissarissen doet daartoe een voordracht, waarbij zowel de auditcommissie als het bestuur advies uitbrengen aan de raad van commissarissen. De bezoldiging van en de opdrachtverlening tot het uitvoeren van nietcontrolewerkzaamheden door de externe accountant wordt goedgekeurd door de raad van commissarissen op voorstel van de auditcommissie en na overleg met het bestuur. Best practice bepalingen V.2.1 De externe accountant kan over zijn verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening worden bevraagd door de algemene vergadering van aandeelhouders. De externe accountant woont derhalve deze vergadering bij en is daarin bevoegd het woord te voeren. V.2.2 Het bestuur en de auditcommissie rapporteren jaarlijks aan de raad van commissarissen over de ontwikkelingen in de relatie met de externe accountant, waaronder in het bijzonder zijn onafhankelijkheid (met inbegrip van de wenselijkheid van rotatie van verantwoordelijke partners



binnen een kantoor van externe accountants dat met de controle is belast en van het verrichten van nietcontrolewerkzaamheden voor de vennootschap verricht door hetzelfde kantoor). Mede op grond hiervan bepaalt de raad van commissarissen zijn voordracht aan de algemene vergadering van aandeelhouders tot benoeming van een externe accountant. V.2.3 Het bestuur en de auditcommissie maken ten minste éénmaal in de vier jaar een grondige beoordeling van het functioneren van de externe accountant in de diverse entiteiten en capaciteiten waarin de externe accountant fungeert. De belangrijkste conclusies hiervan worden aan de algemene vergadering van aandeelhouders medegedeeld ten behoeve van de beoordeling van de voordracht tot benoeming van de externe accountant.

V.3 Interne audit functie Principe: De interne auditor, die een belangrijke rol kan spelen in het beoordelen en toetsen van interne risicobeheersingsen controlesystemen, functioneert onder de verantwoordelijkheid van het bestuur. Best practice bepaling V.3.1 De externe accountant en de auditcommissie worden betrokken bij het opstellen van het werkplan van de interne auditor. Zij nemen ook kennis van de bevindingen van de interne auditor.

V.4 Relatie en communicatie van de externe accountant met de organen van de vennootschap Principe: De externe accountant woont in ieder geval de vergadering van de raad van commissarissen bij waarin over de vaststelling of goedkeuring van de jaarrekening wordt besloten. De externe accountant rapporteert zijn bevindingen betreffende het onderzoek van de jaarrekening gelijkelijk aan het bestuur en de raad van commissarissen. Best practice bepalingen V.4.1 De externe accountant woont in ieder geval de vergadering van de raad van commissarissen bij waarin het verslag van de externe accountant betreffende het onderzoek van de jaarrekening wordt besproken en wordt besloten over de goedkeuring of vaststelling van de jaarrekening. De externe accountant ontvangt de financiële


informatie die ten grondslag ligt aan de vaststelling van de kwartaal- en/of halfjaarcijfers en overige tussentijdse financiële berichten, en wordt in de gelegenheid gesteld om op alle informatie te reageren. V.4.2 De externe accountant kan in voorkomende gevallen de voorzitter van de auditcommissie verzoeken om bij een vergadering van de auditcommissie aanwezig te zijn. V.4.3 Het verslag van de externe accountant ingevolge artikel 2:393 lid 4 BW bevat datgene wat de externe accountant met betrekking tot zijn controle van de jaarrekening en de daaraan gerelateerde controles onder de aandacht van het bestuur en de raad van commissarissen wil brengen. Daarbij kan aan de volgende onderwerpen worden gedacht: A. Met betrekking tot de accountantscontrole: • informatie over zaken die van belang zijn voor de beoordeling van de onafhankelijkheid van de externe accountant; • informatie over de gang van zaken tijdens de controle als ook de samenwerking met interne auditors en eventueel andere externe accountants; • discussiepunten met het bestuur, een overzicht van niet aangepaste correcties, etc. B. Met betrekking tot de financiële cijfers: • analyses van ontwikkelingen van het vermogen en resultaat, die niet in de te publiceren gegevens voorkomen en die naar de mening van de externe accountant bijdragen aan het inzicht in de financiële positie en resultaten van de vennootschap; • commentaar op de verwerking van eenmalige posten, de effecten van schattingen en de wijze waarop deze tot stand zijn gekomen, de keuze van accountingpolicies wanneer ook andere keuzes mogelijk waren, alsmede bijzondere effecten als gevolg daarvan; • opmerkingen over de kwaliteit van prognoses en budgetten. C. Met betrekking tot de werking van de interne risicobeheersingsen controlesystemen (inclusief de betrouwbaarheid en continuïteit van de geautomatiseerde gegevensverwerking) en de kwaliteit van de interne informatievoorziening: • verbeterpunten, geconstateerde leemten en kwaliteitsbeoordelingen; • opmerkingen over bedreigingen en risico’s voor de vennootschap en de wijze waarop daarover in de te publiceren gegevens gerapporteerd dient te worden; • naleving van statuten, instructies, regelgeving, leningsconvenant, vereisten van externe toezichthouders, etc.

101

102


Bijlage 3 Britse Combined Code – auditcommissies De Britse raad voor financiële verslaggeving (FRC) heeft op 27 juni 2006 een beperkt aantal wijzigingen aangebracht in de ‘Combined Code on Corporate Governance’. De aangepaste Code is van toepassing op boekjaren beginnend op of na 1 november 2006. Deze versie van de code is een vervolg op de 2003 Combined Code die op 23 juli 2003 is gepubliceerd. De Combined Code is aangevuld met richtlijnen omtrent internal control (Turnbull Guidance) en richtlijnen voor auditcommissies, welke geen formele status hebben. In deze richtlijnen zijn geen wijzigingen aangebracht in 2006 ten opzichte van de richtlijnen welke in 2003 zijn gepubliceerd. De richtlijnen voor auditcommissies (de ‘Richtlijnen Smith’) zijn ontwikkeld door een groep geleid door sir Robert Smith. De richtlijnen met betrekking tot auditcommissies worden hieronder uiteengezet. Beursgenoteerde Britse ondernemingen die deze bepalingen niet naleven, dienen hiervoor opgaaf van redenen te doen in de door de beursregels voorgeschreven verklaring omtrent de naleving.

Belangrijkste uitgangspunt De board dient formele en transparante afspraken te maken met betrekking tot de toepassing van de grondslagen voor financiële verslaggeving en interne controle en het onderhouden van een passende relatie met de externe accountant.

Bepalingen Instelling en rol van de auditcommissie • De board dient een auditcommissie in te stellen van minimaal drie, of in geval van kleinere ondernemingen, twee leden, die allen onafhankelijke non-executive bestuurders dienen te zijn. De board dient zich ervan te vergewissen dat ten minste één lid van de auditcommissie beschikt over recente en relevante financiële ervaring. • De belangrijkste taken en verantwoordelijkheden van de auditcommissie dienen te worden neergelegd in een schriftelijk referentiekader, waarin minimaal moet worden verwezen naar: - de bewaking van de integriteit van de jaarrekening van de onderneming en eventuele formele mededelingen met betrekking tot de financiële resultaten van de onderneming, en beoordeling van belangrijke oordelen


op het gebied van financiële verslaggeving die daarin besloten liggen; - de beoordeling van de interne financiële-controle maatregelen van de onderneming en, tenzij deze uitdrukkelijk worden behandeld door een afzonderlijke risicocommissie onder de board samengesteld uit onafhankelijke bestuurders of uit de board zelf, de administratieve organisatie en de risicomanagementprocedures van de onderneming; - de bewaking en beoordeling van de doeltreffendheid van de interne auditorsfunctie van de onderneming; - het doen van aanbevelingen aan de board, zodat deze tijdens de algemene vergadering ter goedkeuring kunnen worden voorgelegd aan de aandeelhouders, de benoeming, herbenoeming en het ontslag van de externe accountant, en de goedkeuring van het honorarium van de externe accountant en de algemene voorwaarden van toepassing op diens opdracht; - de beoordeling en bewaking van de onafhankelijkheid van de externe accountant en de objectiviteit en doeltreffendheid van het controleproces, rekening houdend met de van toepassing zijnde vaktechnische en wettelijke vereisten in het Verenigd Koninkrijk; - de ontwikkeling en invoering van beleid met betrekking tot de inschakeling van de externe accountant voor niet-controlediensten, rekening houdend met de desbetreffende ethische richtlijnen voor de verlening van niet-controlediensten door een externe accountant; en - de rapportage aan de board van kwesties waarin de commissie van mening is dat maatregelen of verbeteringen genomen moeten worden, en het doen van aanbevelingen voor de te nemen acties. Alle leden van de auditcommissie dienden onafhankelijk te zijn en tenminste één lid van de auditcommissie dient een toereikende financiële kennis te beschikken. Relatie met de board • Het referentiekader voor de auditcommissie, met inbegrip van de taken en de bevoegdheden die de board aan de commissie heeft overgedragen, dient beschikbaar te worden gesteld. De invulling van de verantwoordelijkheden van de auditcommissie dient te worden toegelicht in een afzonderlijk hoofdstuk in het jaarverslag. Klokkenluiders • De auditcommissie dient de procedures te beoordelen die de medewerkers van de onderneming in staat stellen

103

op vertrouwelijke basis kwesties aan de orde te stellen die betrekking hebben op eventuele onvolkomenheden in de financiële verslaggeving of op andere gebieden. De auditcommissie dient ervoor te zorgen dat er procedures zijn voor een onafhankelijk onderzoek van gepaste omvang naar dergelijke kwesties en voor de juiste vervolgacties. Interne auditorscontrole • De auditcommissie dient de doeltreffendheid van de werkzaamheden van de interne auditorsdienst te bewaken en te beoordelen. Indien er geen interne auditorsdienst bestaat, dient de auditcommissie jaarlijks in overweging te nemen of er behoefte is aan een dergelijke functie en daaromtrent een aanbeveling te doen aan de board; de redenen achter de aanbeveling dienen te worden toegelicht in het desbetreffende hoofdstuk in het jaarverslag. Externe accountantscontrole Benoeming • De auditcommissie is primair verantwoordelijk voor het doen van aanbevelingen voor de benoeming, de herbenoeming en het ontslag van de externe accountant. Indien de board de aanbeveling van de auditcommissie niet opvolgt, dient de auditcommissie in het jaarverslag en in alle documenten betreffende de benoeming of herbenoeming verslag te doen van de aanbeveling en opgaaf te doen van de redenen voor het niet opvolgen van de aanbeveling door de board. Onafhankelijkheid, ook bij verlening van nietcontrolediensten • Indien de externe accountant tevens niet-controlediensten verleent, dient het jaarverslag een toelichting te bevatten waarin aan de aandeelhouders wordt uitgelegd hoe de objectiviteit en onafhankelijkheid van de accountant wordt gewaarborgd.

104


Bijlage 4 Sarbanes-Oxley Wetgeving in Verenigde Staten De Wet Sarbanes-Oxley is op 30 juli 2002 in werking getre den. De wet omvat nieuwe richtlijnen met betrekking tot de door ondernemingen af te leggen rekenschap die van grote invloed zijn op de taken van de auditcommissie. In veel gevallen verplicht de wet de Securities and Exchange Com mission (SEC) om regels in te voeren. Vanaf januari 2006 is deze wet ook van toepassing op niet-Amerikaanse bedrij ven met een beursnotering in de VS. De ‘Public Company Accounting Oversight Board’ is aangesteld door de SEC om toezicht uit te oefenen op de audit van vennootschap pen die aan de Amerikaanse wetgeving onderworpen zijn met betrekking tot de genoteerde effecten. De activiteiten van de PCAOB zijn onder andere het opstellen van normen inzake audit, kwaliteitscontrole, onafhankelijkheid, enz. die de auditkantoren zullen moeten naleven en het afdwingen van de naleving van de Sarbanes- Oxley wet, de regels opgesteld door de PCAOB, de beroepsnormen en de wetten met betrekking tot de genoteerde vennootschappen door de geregistreerde auditkantoren In Nederland is met de implementatie van de Wta, de Autoriteit Financiële Markten (‘AFM’) onafhankelijk publiek toezichthouder geworden voor accountantsorganisaties die over een vergunning beschik ken om de in de Wta genoemde ‘wettelijke controles‘ te kunnen blijven verrichten. De DNB en de AFM zijn op grond van de Wet financieel toezicht en de pensioenwetten (Pw en Wvb) verantwoordelijk voor het gedragstoezicht op financi ële ondernemingen en pensioenuitvoerders. In het onderstaande overzicht worden de belangrijkste op de auditcommissie van toepassing zijnde artikelen toegelicht op basis van de bijbehorende SEC-regels. Artikel 202 – Goedkeuring vooraf • Vanaf 6 mei 2003 dient de auditcommissie van de cliënt vooraf goedkeuring te geven aan alle door de externe accountant aan de cliënt te verlenen controle- en nietcontrolediensten. • De eis van goedkeuring vooraf geldt niet voor nietcontrolediensten indien: – het totaalbedrag aan niet-controlediensten verleend aan de cliënt niet meer dan 5% beslaat van het door de cliënt aan de externe accountant betaalde totaalbedrag in het boekjaar waarin de niet-controlediensten worden verleend; – dergelijke diensten niet verantwoord werden als nietcontrolediensten ten tijde van de opdracht; en – dergelijke diensten tijdig onder de aandacht van de auditcommissie van de cliënt worden gebracht en daaraan vóór de afronding van de controle goedkeuring


wordt verleend door de auditcommissie of door een of meerdere leden van deze commissie die door de commissie zijn aangewezen om deze goedkeuring te verlenen. • De goedkeuring door de auditcommissie van een door de accountant uit te voeren niet-controledienst dient aan beleggers te worden gemeld in perioderapportages; deze rapportages dienen tevens een toelichting te geven op het beleid en de werkzaamheden waaraan de auditcommissie goedkeuring vooraf heeft verleend. Artikel 204 – Accountantsverslag aan de auditcommissie • Vanaf 6 mei 2003 is ieder accountantskantoor dat controlediensten verleent aan cliënten verplicht om de auditcommissie van de cliënt tijdig op de hoogte te stellen van: – alle te hanteren kritische waarderingsgrondslagen en -methoden; – alle met het management van de cliënt besproken gevallen van alternatieve verantwoording van financiële gegevens binnen de algemeen aanvaarde richtlijnen, de gevolgen van de hantering van een dergelijke alternatieve verantwoordingsmethode, en de verantwoordingsmethode die de voorkeur heeft van de externe accountant; en – overige belangrijke schriftelijke correspondentie tussen de externe accountant en het management van de cliënt, met inbegrip van managementletters of overzichten van niet-gecorrigeerde controleverschillen. Artikel 205 – Aanpassingen • De term auditcommissie verwijst naar: – een commissie (of vergelijkbaar lichaam) opgericht door en uit het bestuur van een onderneming met het doel toezicht te houden op de administratieve en verslaggevingsprocessen van de onderneming en op de controle van haar jaarrekening; en – indien een onderneming een dergelijke commissie niet heeft ingesteld: het voltallige bestuur van de onderneming. Artikel 301 – Auditcommissies van beursgenoteerde ondernemingen De naleving van deze regels door auditcommissies dient te zijn geregeld op de eerste jaarlijkse aandeelhoudersvergadering die plaatsvindt na 15 januari 2004 of op 31 oktober 2004, indien deze laatste datum eerder valt.

105

Verantwoordelijkheden • Als commissie onder het bestuur is de auditcommissie direct verantwoordelijk voor de benoeming en het honorarium van en de controle op de werkzaamheden van alle externe accountants die door de onderneming worden ingeschakeld teneinde een auditrapportage of hieraan verwante werkzaamheden op te leveren (hieronder valt tevens het oplossen van onenigheid tussen het management en de accountant omtrent de financiële verslaggeving); tevens dient iedere externe accountant direct te rapporteren aan de auditcommissie. Onafhankelijkheid • Ieder lid van de auditcommissie dient tevens lid van de board en overigens onafhankelijk te zijn. • Teneinde te worden beschouwd als onafhankelijk, is het de leden van de auditcommissie niet toegestaan, behalve in de hoedanigheid van lid van deze commissie, de board of andere bestuurscommissie, om: – vergoedingen aan te nemen voor consultancy, advies of overige diensten; en – verbonden te zijn met de onderneming of een van haar dochtermaatschappijen. Klachten • Iedere auditcommissie dient procedures op te stellen met betrekking tot: – de ontvangst, registratie en afhandeling van klachten geuit tegen de onderneming over administratieve kwesties, interne controlemaatregelen of controleaangelegenheden; en – de vertrouwelijke, anonieme melding door medewerkers van de onderneming van twijfelachtige praktijken of controleaangelegenheden.

– alle adviseurs die door de auditcommissie worden ingeschakeld. Artikel 302 – Verantwoordelijkheid voor financiële rapportages Vanaf 29 augustus 2002 dienen CEO’s en CFO’s ieder kwartaal en ieder jaar schriftelijk te verklaren dat de tekeningsbevoegde functionarissen de accountant van de onderneming en de auditcommissie hebben geïnformeerd omtrent: – alle belangrijke tekortkomingen in de opzet of werking van de interne controlemaatregelen (met name die voor de financiële verslaggeving) die van nadelige invloed zouden kunnen zijn op het vermogen van de onderneming om financiële gegevens te administreren, verwerken, samen te vatten en rapporteren, en alle materiële tekortkomingen in de interne controle; – alle gevallen van fraude, ongeacht of deze van materieel belang is, waarbij het bestuur of andere werknemers van de onderneming betrokken zijn die een belangrijke rol spelen in de interne controle van de onderneming. Artikel 407 – Vermelding van financieel expert van auditcommissie • Vanaf het boekjaar eindigend op 15 juli 2003 dient iedere onderneming in haar jaarverslag te verklaren of haar auditcommissie ten minste één lid heeft dat volgens de regels van de SEC kan worden aangemerkt als financieel expert; indien dit niet het geval is, dient de onderneming hiervoor opgaaf van redenen te doen.

Bevoegdheid om adviseurs in te schakelen • Iedere auditcommissie is bevoegd om onafhankelijke adviseurs in te schakelen indien de commissie dit nodig acht voor de uitvoering van haar taken. Financiële middelen • Iedere onderneming dient gepaste financiële middelen beschikbaar te stellen zoals bepaald door de auditcommissie als commissie onder de board ten behoeve van het honorarium van: – de externe accountant die door de onderneming is ingeschakeld om een accountantsverklaring op te stellen of af te geven; en

106


Bijlage 5 Samenvatting SEC beursregels In 2003 heeft de SEC de amendementen voor de beursregels ten aanzien van de NYSE en de NASDAQ goedgekeurd. Deze amendementen hebben gevolgen voor raden van bestuur en auditcommissies. Ze omvatten namelijk aanvullende onafhankelijkheidseisen met betrekking tot auditcommissieleden en een uitbreiding van het reglement voor auditcommissies. Lidmaatschap Iedere onderneming dient een auditcommissie in te stellen van minimaal drie leden die allen onafhankelijk zijn. Reglement De commissie dient een schriftelijk reglement te hebben waarin het volgende is vastgelegd: • het doel van de commissie, dat minimaal dient te omvatten: – ondersteuning van het bestuur bij de controle op: · de integriteit van de jaarrekening van de onderneming · de naleving van wettelijke en overige regels · de bevoegdheden en onafhankelijkheid van de externe accountant · de werking van de interne-controlefunctie binnen de onderneming en het functioneren van de externe accountant – de opstelling van het rapport dat ingevolge de regels van de SEC opgenomen dient te worden in de jaarlijkse ‘proxy statement’ of, indien de onderneming niet een dergelijke verklaring indient, in het jaarverslag van de onderneming dat wordt ingediend bij de SEC op Form 10-K • de taken en verantwoordelijkheden van de auditcommissie; en • een jaarlijkse beoordeling van het functioneren van de auditcommissie. Taken en verantwoordelijkheden De auditcommissie dient: • de externe accountant van de onderneming direct te benoemen, in te huren, te belonen, te beoordelen en te ontslaan. • procedures vast te stellen voor de ontvangst, registratie en afhandeling van klachten over administratieve kwesties, interne controlemaatregelen of controleaangelegenheden, en voor de vertrouwelijke, anonieme melding door werknemers van beursgenoteerde ondernemingen van twijfelachtige praktijken of controleaangelegenheden. • externe juridische, financiële of overige adviseurs te verzoeken advies en ondersteuning te verlenen zodra de auditcommissie


dit nodig acht voor de uitvoering van haar taken. • van de beursgenoteerde onderneming de gepaste financiële middelen te ontvangen zoals bepaald door de auditcommissie ten behoeve van de betaling van het honorarium van externe juridische, financiële of overige adviseurs die de auditcommissie heeft ingeschakeld. Aanvullende taken en verantwoordelijkheden De taken en verantwoordelijkheden van de auditcommissie dienen tenminste te bestaan uit: • het minimaal eens per jaar verzoeken om en beoordelen van een rapport van de externe auditor waarin de volgende onderwerpen worden behandeld: de interne kwaliteitsprocedures van het accountantskantoor; alle materiële kwesties die aan de orde zijn gekomen naar aanleiding van het laatste interne kwaliteitsonderzoek, de laatste kwaliteitscontrole of collegiale toetsing van het kantoor, of naar aanleiding van een in de afgelopen vijf jaar verricht onderzoek door een overheids- of beroepsorganisatie met betrekking tot een of meer door het kantoor uitgevoerde accountantscontroles, en de maatregelen die zijn genomen om dergelijke kwesties af te handelen; en alle verhoudingen tussen de externe accountant en de onderneming (met het oog op de beoordeling van de onafhankelijkheid van de accountant); • het bespreken van de gecontroleerde jaarrekening en de kwartaalrapportages met het management en de externe accountant, met inbegrip van de toelichting in het directieverslag; • het bespreken van persberichten over de financiële resultaten, en financiële gegevens en prestatie-indicatoren die worden verstrekt aan analisten en ratingbureaus; • het bespreken van het beleid met betrekking tot risicobeoordeling en -management; • het afzonderlijk en periodiek vergaderen met het management, de interne auditors (of andere medewerkers verantwoordelijk voor de interne auditorsfunctie) en de externe accountant; • het beoordelen, tezamen met de externe accountant, van controleproblemen of -knelpunten en de reactie daarop van het management; • het opstellen van een duidelijk wervingsbeleid met betrekking tot medewerkers en oud-medewerkers van de externe accountant; • het regelmatig rapporteren aan de board. Interne auditorscontrole • Iedere beursgenoteerde onderneming dient een interne auditorsfunctie te hebben.

107

Bijlage 6 Zelfevaluatiemodel

Werkprogramma en zelfbeoordeling-handleiding voor een auditcommissie: voldoet uw commissie? Dit formulier kan door auditcommissies worden gebruikt om periodiek te bepalen hoe effectief zij hun taken uitvoeren. Hierop worden de in deze publicatie besproken ‘good prac tices’ herhaald. Tevens wordt aangegeven wie bij elke stap betrokken dient te zijn. De handleiding bevat verder, onder het kopje ‘Verantwoordelijkheden’, een werkplan dat elk jaar kan worden uitgevoerd. In de handleiding wordt verwezen naar het relevante deel van het model auditcommissie reglement (zie bijlage 1). Invulling van het formulier houdt in dat wordt aangegeven of de voorgestelde werkwijze op elk van de volgende gebieden momenteel wel of niet wordt gevolgd. Het geeft bovendien een opsomming van eventuele vervolgstappen.

‘Good Practice’

Verwijzing reglement

Verwijzing Code

Betrokkenen

Wordt relevante werkwijze gevolgd? Ja/ Nee/ N.v.t.

Noodzakelijke vervolgstappen

A. Taken en verantwoordelijkheden Bevoegdheid De raad van commissarissen heeft de com missie gemachtigd om de gewenste informa tie bij elke werknemer en externe partij in te winnen, en om de aanwezigheid van werkne mers tijdens vergaderingen af te dwingen. De eigen rapporteringsverplichtingen van de commissie De commissie rapporteert regelmatig aan de raad van commissarissen over haar activiteiten. In het jaarverslag van de vennootschap wordt melding gemaakt van het aantal vergaderin gen alsmede de belangrijkste onderwerpen van de commissie.

108


2

4.38

BP III.5.3

Raad van commissa rissen

BP III.5.2



‘Good Practice’ Toezicht De auditcommissie richt zich in ieder geval op het toezicht op het bestuur ten aanzien van: a) de werking van de interne risicobeheersingsen controlesystemen, waaronder het toezicht op de naleving van de relevante weten regelgeving en het toezicht op de werking van gedragscodes; b) de financiële informatieverschaffing door de vennootschap (keuze van accountingpolicies, toepassing en beoordeling van effecten van nieuwe regels, inzicht in de behandeling van ‘schattingsposten’ in de jaarrekening, prognoses, werk van in- en externe accountants terzake, etc.); c) de naleving van aanbevelingen en opvolging van opmerkingen van in- en externe accountants; d) de rol en het functioneren van de interne auditorsdienst; e) het beleid van de vennootschap met betrekking tot taxplanning; f) de relatie met de externe accountant, waaronder in het bijzonder zijn onafhankelijkheid, de bezoldiging en eventuele niet-controlewerkzaamheden voor de vennootschap; g) de financiering van de vennootschap; h) de toepassingen van de informatie- en communicatietechnologie (ICT).


Verwijzing Code

1.1-1.12

BP III.5.4

Betrokkenen



A.1. Interne beheersing en risicomanagement Het volgende deel van de handleiding kan als een jaarlijks werkplan worden gebruikt. Interne beheersing Evalueer de door het management gevestigde ‘beheersingscultuur’. Beoordeel samen met de interne en externe accountant hun inschatting van tekortkomin gen met betrekking tot interne beheersings maatregelen en de effectiviteit van interne beheersingssystemen. Onderzoek of aanbevelingen van de interne en externe accountant met betrekking tot interne beheersing door het management zijn geïmplementeerd.

4.1

Management/ interne auditor/ externe accountant

4.2

Management

4.2

Ga na of het bestuur in het jaarverslag verantwoording aflegt over de werking van het interne risico- en controlesysteem in het boekjaar; hierbij dient het bestuur aandacht te schenken aan eventuele significante wijzigin gen en geplande verbeteringen.

BP III.4

Risicomanagement Beoordeel of het topmanagement de juiste toon zet door het belang van risicomanage ment te communiceren. En beoordeel de effectiviteit van risicomanagement binnen de eigen organisatie. Naleving van weten regelgeving Beoordeel de procedures die het management heeft opgesteld om de naleving van weten regelgeving te bewaken. Indien dit toezicht door een andere commissie van de Raad van commissarissen wordt uitgevoerd, besteed dan aandacht aan de consequenties van geldende weten regelgeving voor de jaarrekening.


4.30-4.33

Management

109

‘Good Practice’ Beoordeel met het management en de juri disch adviseur, indien noodzakelijk, de bevin dingen van onderzoeken door regelgevende/ toezichthoudende instanties, en beoordeel de gevolgen voor de jaarrekening. Ethiek en integriteit Beoordeel periodiek het door het manage ment ingestelde programma voor de bewa king van de naleving van de ondernemingsge dragscode. Beoordeel de informatieverschaffing t.a.v. maatschappelijk verantwoord ondernemen.


Verwijzing Code

Betrokkenen



Management/ bedrijfsjurist

4.30-4.32

Management

4.36

4.41

Management

Bewaken van de goede naam van de organisatie. 4.37

Management

Beoordeel potentiële afbreukrisico’s in de reputatie van de onderneming. A.2. Verslaggeving Financiële verslaggeving – Algemeen Beoordeel samen met het management de gebieden waar momenteel de grootste financiële risico’s worden gelopen en hoe het management hiermee omgaat. Beoordeel samen met de externe en interne auditor de mogelijkheid van fraude, onwettige handelingen of tekortkomingen in de interne beheersing. Beoordeel belangrijke vraagstukken op het terrein van administratieve verwerking en ver slaggeving en begrijp de mogelijke effecten hiervan op de jaarrekening. Bespreek, wanneer relevant, met de be drijfsjurist juridische aangelegenheden die van materiële betekenis kunnen zijn voor de jaarrekening.

4.4

Beoordeel samen met de interne en externe accountant de werking van de procedures die ervoor moeten zorgen dat alle belangrijke financiële informatie bij het bestuur bekend is, zodat de tijdigheid, volledigheid en juist heid van de externe financiële verslaggeving gewaarborgd worden. Ga na of er in het jaarverslag wordt gerappor teerd over de gevoeligheid van de resultaten van de vennootschap ten aanzien van externe omstandigheden en variabelen.

110

Management/ interne auditor/ externe accountant

4.5

Management/externe accountant

4.6

Bedrijfsjurist

4.8

De auditcommissie is het eerste aanspreek punt voor de externe accountant, wanneer deze onregelmatigheden vaststelt in de inhoud van financiële berichten. Financiële verslaggeving – Jaarrekening Beoordeel de volledigheid van de jaarreke ning en of deze in overeenstemming is met de bij de commissie bekende informatie.

Management/ treasury

BP III.5.5

4.9

BP V.1.3

BP II.1.5



‘Good Practice’ Informeer bij het management en de externe accountant naar de juistheid van de door de onderneming gehanteerde grondslagen van financiële verslaggeving, wijzigingen in grondslagen van financiële verslaggeving, en de redenen van wijzigingen die niet het gevolg zijn van wijzigingen in richtlijnen voor financi ële verslaggeving. Leg de nadruk op gebieden waarop oor deelsvorming een rol speelt, bijvoorbeeld de waardering van activa en passiva, belangrijke reserveringen/passiveringen, voorzieningen of andere door het management gemaakte schattingen van materiële betekenis voor de jaarrekening. Leg de nadruk op complexe en/of ongebrui kelijke transacties zoals herstructureringskos ten en de verslaggeving van derivaten. Informeer bij het management en de externe accountant of er tijdens de verslagperiode sprake was van belangrijke vraagstukken op het terrein van administratieve verwerking en verslaggeving en hoe deze zijn opgelost.


4.9

4.11

4.10

4.12

Beoordeel de bevestigingen bij de jaarrekening die door het management aan de externe accountant zijn afgegeven en informeer naar eventuele problemen bij het verkrijgen van de bevestiging of met betrekking tot specifieke beweringen daarin. Beoordeel of de tekstuele informatie in de overige onderdelen van het jaarverslag begrijpelijk is en in overeenstemming met de informatie in de jaarrekening.

Verwijzing Code

Betrokkenen




Bedrijfsjurist Management/externe accountantt

Treasury


Externe accountant

4.13


Financiële verslaggeving – Bekendmaking voorlopige cijfers, tussentijdse cijfers en informatieverstrekking aan analisten Beoordeel hoe het management de bekend te maken voorlopige cijfers, tussentijdse cijfers en informatie ten behoeve van analisten tot stand brengt, en beoordeel in hoeverre de accountant hierbij is betrokken. Beoordeel de bekend te maken voorlopige resultaten en tussentijdse cijfers voordat deze openbaar worden gemaakt.

4.14

Management/ interne auditor/ externe ac countant

4.15


4.2

Management/ ITafdeling

Niet-financiële verslaggeving Beoordeel samen met de interne auditor of de informatieverschaffing over niet-financiële informatie in het jaarverslag een juist beeld schetst. A.3. ICT ICT Beoordeel op welke wijze het management de toereikendheid van de beheersingsmaat regelen voor geautomatiseerde gegevens verwerking en computerbeveiliging heeft beoordeeld.


111

‘Good Practice’


Verwijzing Code

Betrokkenen



E-business Beoordeel de operationele, juridische en fiscale risico’s die samenhangen met ebusiness-activiteiten.

A.4. Onderzoek in het kader van verplichtingen, investeringen en overnames Onderzoeken in het kader van verplichtingen, investeringen en overnames Beoordeel de risico’s en aandachtspunten die samenhangen met een overname en andere investeringen.

4.46

Management

3.2

Raad van commis sarissen/ voorzitter commissie

B. Organisatie en werkwijze B. 1. Leden van een auditcommissie Organisatie – Lidmaatschap De opleiding en ervaring van commissieleden sluiten aan op de taken van de commissie. Hieronder wordt onder andere begrepen de kennis om een jaarrekening te lezen. De raad van commissarissen beoordeelt periodiek de samenstelling van de commissie in termen van ervaring en bekwaamheden van commissieleden teneinde hierin een goede balans te handhaven . Het voorzitterschap van de commissie wordt niet vervuld door de voorzitter van de raad van commissarissen, noch door een voorma lig bestuurder van de vennootschap. Van de commissie maakt ten minste één financieel expert deel uit. Deze financieel expert heeft relevante kennis en ervaring opgedaan op financieel/accounting terrein bij beursgenoteerde vennootschappen of bij andere grote rechtspersonen. De omvang van de commissie is toegesneden op de organisatie (de optimale omvang is drie tot zes leden, exclusief eventuele vertegen woordigers van het management). [Alle] commissieleden is/zijn onafhankelijk van het management. (maximaal 1 lid hoeft niet onafhankelijk te zijn) Commissieleden worden door de Raad van commissarissen of een benoemingscom missie van de raad van commissarissen benoemd. De raad van commissarissen beslist over de benoemingsperiode van commissieleden. Hierbij wordt de handhaving van de continuï teit en tegelijkertijd het inbrengen van nieuwe inzichten in de beschouwing betrokken. Een commissaris kan maximaal drie maal voor een periode van vier jaar zitting hebben in de raad van commissarissen en dus ook in de auditcommissie.

112

Raad van commis sarissen/ voorzitter commissie

3.5

BP III.5.6

3.10

BP III.5.7

3.1

3.3

III.2.1 / III.5.1


3.4

3.6


III.3.5




‘Good Practice’


Verwijzing Code

Nieuwe commissieleden ontvangen voldoen de achtergrondinformatie en opleiding om effectief hun taken te kunnen vervullen.

Betrokkenen



Voorzitter commissie/ Secretaris commissie

B. 2. Reglement voor een auditcommissie Organisatie – Reglement De commissie handelt op basis van een schriftelijk reglement (of een schriftelijke opdracht) waarin haar taken en verantwoor delijkheden zijn uiteengezet, waarin haar samenstelling is opgenomen en op welke wijze zij haar taak uitoefent.

BP III.5.1

Het reglement bevat in ieder geval de bepa ling dat maximaal één lid van de auditcom missie niet onafhankelijk hoeft te zijn. Het reglement wordt door de Raad van Com missarissen goedgekeurd, periodiek beoor deeld en voorzover noodzakelijk aangepast.

BP III.5.1


4.44

Het reglement en de samenstelling van de commissie worden in ieder geval op de web site van de vennootschap geplaatst.

BP III.5.1

B. 3. Vergaderingen Organisatie – Vergaderingen De commissie komt regelmatig bijeen en houdt bijzondere vergaderingen indien de omstandigheden hiertoe aanleiding geven. (Het is wenselijk dat ten minste drie of vier vergaderingen per jaar worden gehouden.) De commissie bepaalt zelf of en wanneer de voorzitter van de raad van bestuur, de bestuurder verantwoordelijk voor financiële zaken, de interne auditor en/of de externe accountant bij haar vergaderingen aanwezig zijn. De commissie overlegt zo vaak als zij dit nodig acht, doch ten minste eenmaal per jaar buiten aanwezigheid van het bestuur met de externe accountant.

3.14

3.11

BP III.5.8

3.13

BP III.5.9

De externe accountant woont in ieder geval de vergadering van de raad van commissa rissen bij waarin het verslag van de externe accountant betreffende het onderzoek van de jaarrekening wordt besproken en waarin de vaststelling of goedkeuring van de jaarreke ning wordt besloten.

BP V.4.1

Voor elke vergadering wordt een schriftelijke agenda opgesteld.

Secretaris commissie

De agenda van de vergaderingen wordt van tevoren verspreid, tezamen met voldoende achtergrondinformatie om de commissiele den in staat te stellen de vergadering voor te bereiden.


Alle handelingen worden genotuleerd. 3.15 De commissie beschikt over voldoende hulp middelen om haar taken te vervullen.



Voorzitter commissie

113

‘Good Practice’


Verwijzing Code

Betrokkenen



Handhaving van kwaliteit Er wordt aandacht geschonken aan de per manente opleidingsbehoeften van commis sieleden. De voorzitter beoordeelt de effectiviteit van individuele auditcommissieleden. Het functioneren van de commissie als geheel wordt periodiek geëvalueerd.



4.43

C. Auditcommissie en de accountant C. 1. Interne auditor Interne auditorscontrole Beoordeel de activiteiten en structuur van de interne auditorsdienst en keur het reglement van deze afdeling goed. Beoordeel en verleen goedkeuring aan de benoeming, vervanging of het ontslag van de directeur van de interne auditorsdienst. Beoordeel het controleplan van de interne auditor, met name met betrekking tot de be trokkenheid bij beheersingssystemen en het financiële verslaggevingsproces. Beoordeel wijzigingen die hierna in het controleplan van de interne auditor worden aangebracht.

Interne auditor

4.16

Management

4.17

4.18

BP V.3.1

Beoordeel de bezetting, opleiding en het budget van de interne auditorsdienst. Beoordeel belangrijke bevindingen naar aanleiding van de interne auditorscontrole en zorg ervoor dat het management op deze bevindingen reageert.

Interne auditor

Interne auditor/ management

Interne auditor/ management

4.38/4.39

C. 2. Externe accountant Externe accountantscontrole Beoordeel de door de externe accountant voorgestelde reikwijdte van de werkzaamhe den en de controleaanpak. Informeer naar de reden(en) van aanpassingen van het controle plan nadien. Beoordeel hoe de externe accountant wordt betrokken bij de inhoud en publicatie van financiële berichten anders dan de jaarreke ning. Stel vast dat de externe accountant de finan ciële informatie ontvangt die ten grondslag ligt aan de vaststelling van de kwartaal- en/ of halfjaarcijfers en overige tussentijdse finan ciële berichten, en in de gelegenheid wordt gesteld om op alle informatie te reageren.

4.14/4.15

BP V.1.2

4.14/4.15

BP V.4.1

Informeer in hoeverre de externe accountant en de interne auditorsdienst werkzaamheden coördineren om vast te stellen of de coördina tie onder de omstandigheden voldoende is. Beoordeel rapporten die door de externe accountant aan het management zijn uitge bracht, en zorg ervoor dat het management op deze bevindingen reageert.

114

Externe accountant

4.22

Externe accountant/ interne auditor

4.26/4.27

Externe accountant/ management



‘Good Practice’ Informeer naar de mate waarin van andere accountants dan de groepsaccountant ge bruik wordt gemaakt en informeer naar en beoordeel de achterliggende reden.


Verwijzing Code



Management

4.22

Beoordeel de onafhankelijkheid van de externe accountant, waaronder de beoorde ling van de plannen van het management om de accountantsfirma gedurende het jaar in te schakelen voor andere diensten, hierbij let tend op de aard van de te verlenen diensten en het verwachte honorarium. En rapporteer jaarlijks aan de raad van com missarissen over de ontwikkelingen in de relatie met de externe accountant, vooral met betrekking tot onafhankelijkheid (met inbegrip van de wenselijkheid van rotatie van verantwoordelijke partners en het verrichten van niet-controlewerkzaamheden).

Betrokkenen

4.24

BP V.2.2

4.23

BP V.2.3

4.25

Pr. V.2


Beoordeel ten minste één maal in de vier jaar het functioneren van de externe accountant in de diverse entiteiten en capaciteiten waarin de externe accountant functioneert. De belangrijkste conclusies hiervan worden aan de aandeelhoudersvergadering mede gedeeld ten behoeve van de voordracht tot benoeming van de externe accountant. Breng een advies uit aan de raad van com missarissen over de benoeming van de externe accountant.


115

Boardroom professional development PricewaterhouseCoopers is van mening dat voortdurende ontwikkeling en evolutie van een bestuur zeer belangrijk zijn. Wij organiseren daarom in het kader van Boardroom professional development reeds enige tijd nationale en internationale commissarissen- en toezichthoudersbijeenkomsten, zowel onafhankelijk als in samenwerking met gerenommeerde partners. PwC biedt drie programma’s: een voor commissarissen van grote en middelgrote niet-beursgenoteerde ondernemingen, een programma voor commissarissen van beursgenoteerde ondernemingen en een programma voor toezichthouders van instellingen in de publieke sector. Naast deze drie programma’s bieden we ook enkele praktische hulpmiddelen: - Zelfevaluatiebrochure voor commissarissen - De Test: een checklist voor personen die een commissariaat overwegen - Brochure Auditcommissies: toezicht op basis van feiten - Brochure Remuneratiecommissie - Brochure 21 aanbevelingen - Brochure Governance Review Deze brochures zijn op te vragen via [email protected] of telefoonnummer (020) 568 71 70.

116


Contact

Voor meer informatie kunt u contact opnemen met onderstaande personen: Jaap van Manen: [email protected] Hans Dijkstra: [email protected] Agnès Zeestraten: [email protected]

Bij PricewaterhouseCoopers Nederland werken ruim 4.600 professionals met elkaar samen vanuit drie verschillende invalshoeken: Assurance, Tax & Human Resource Services en Advisory. Op basis van ons gedachtegoed Connected Thinking leveren we sectorspecifieke diensten en zoeken we verrassende oplossingen. Niet alleen voor grote nationale en internationale ondernemingen. Ook voor overheden en not-for-profitorganisaties. En net zo goed voor middelgrote en kleinere ondernemingen. Als zelfstandig onderdeel van een wereldwijd netwerk met meer dan 146.000 collega’s in 150 landen beschikken we over veel kennis en ervaring. Die delen we met elkaar, met onze klanten en andere stakeholders. We voelen ons betrokken, zijn gewend om te luisteren, leggen bijzondere verbindingen en werken samen vanuit sterkte.

pwc.nl

Assurance • Tax • Advisory

pwc.nl ©2008 PricewaterhouseCoopers. Alle rechten voorbehouden.

Auditcommissies: Toezicht op basis van feiten*

Recommend Documents