ATENOR GROUP is een vennootschap voor vastgoedpromotie die genoteerd is op NYSE Euronext Brussels. Door zijn erg actuele stedenbouwkundige en

09

JAARVERSLAG

ATENOR GROUP is een vennootschap voor vastgoedpromotie die genoteerd is op NYSE Euronext Brussels. Door zijn erg actuele stedenbouwkundige en architecturale aanpak biedt ATENOR GROUP gepaste antwoorden op de nieuwe verwachtingen die de evolutie van het stads- en beroepsleven stelt. Zo investeert ATENOR GROUP in grootschalige vastgoedprojecten die voldoen aan erg precieze criteria inzake ligging, economische efficiëntie en respect voor het milieu.

GECONSOLIDEERDE KERNCIJFERS Op 31.12.2009

Kerncijfers ATENOR GROUP (in miljoenen €) 2005

2006

2007

2008

2009

Nettoresultaat (aandeel van de Groep)

11,71

13,63

35,41

41,29

7,32

Courante cash flow (1)

16,43

24,32

38,55

44,64

7,32

63,83

75,83

103,06

125,45

117,16

140,26

167,62

208,09

191,46

178,36

2008

2009

Eigen vermogen Beurskapitalisatie (1)

Nettowinst + afschrijvingen, voorzieningen en waardeverminderingen.

De financiële informaties over boekjaar 2009 werden opgesteld conform de IFRS-normen zoals van toepassing in de Europese Unie.

Gegevens per aandeel (in €) 2005 Eigen vermogen

2006

2007

12,76

15,05

20,45

24,90

23,25

Courante cash flow

3,28

4,83

7,65

8,86

1,45

Geconsol. nettoresultaat (aandeel van de Groep)

2,34

2,70

7,03

8,20

1,45

Dividend Brutodividend

1,03

1,30

2,60

2,60

2,60

Gewoon nettodividend

0,77

0,98

1,95

1,95

1,95

Nettodividend (met vvpr strip)

0,88

1,11

2,21

2,21

Aantal aandelen

2,21

5 003 586(*)

5 038 411

5 038 411

5 038 411

5 038 411

2005

2006

2007

2008

2009

2,2

2,2

2,0

1,5

1,5 35,40

(*) Na verdeling van het aandeel door 7 op 04.05.2006

Beurscijfers Koers/netto boekwaarde Koers op 31 december (€)

28,76(*)

33,50

41,30

38,00

Bruto return op 1 jaar

60,09%

20,06%

27,16%

-1,69%

Bruto rendement

3,58%

3,88%

6,30%

6,84%

7,34 %

Nettodividend VVPR/koers

3,04%

3,30%

5,35%

5,82%

5,82 %

Gewoon nettodividend/koers

2,69%

2,91%

4,72%

5,13%

5,13 %

0%

(*) Na verdeling van het aandeel door 7 op 04.05.2006

Lexicon Bruto return op 1 jaar

(laatste slotkoers + aangepaste dividenden betaald tijdens de laatste 12 maanden - eerste koers van de periode)/eerste koers van de periode

Rendement

dividend van het laatste volledige boekjaar/laatste koers

Kapitalisatie

aantal effecten x laatste koers van het desbetreffende boekjaar

400

300 ATENOR

200

100 EPRA 0 00

01

02

03

04

05

06

07

08

09

10

Vergelijkende evolutie van het aandeel van ATENOR GROUP met de EPRA index (Euronext Brussels) in miljoenen €

45

9

40

8

35

7

30

6

25

5

20

4

15

3

10

2

5

1

0

0

-5

-1

00

01

02

03

04

05

06

08

09

* Belgian Gaaps tot en met 2004, IFRS vanaf 2005

Geconsolideerd nettoresultaat* 140

07

in miljoenen €

Brutodividend

in €

00

01

02

03

04

05

06

Nettoresultaat

07

08

09

Nettoresultaat en brutodividend per aandeel 45

in miljoenen €

40

120

35 100 30 80

25

60

20 15

40

10 20

5

0

0

00

01

02

03

04

05

06

Geconsolideerd eigen vermogen

07

08

09

00

01

02

Courante cash flow

03

04

05

06

07

08

09

ATENOR GROUP opteert voor het Frans als officiële taal zodat enkel het jaarverslag in de Franse taal bewijskracht heeft. De Nederlandse en Engelse versies werden vertaald uit de Franse versie. Ce rapport est également disponible en français. This annual report is also available in English.

INHOUD

2-3

Missie, waarden & strategie

4-5

Bericht aan de aandeelhouders

6-7

Opmerkelijke feiten 2009

8-9

Bestuur

10-13

Informatie aan de aandeelhouders en aan de investeerders

14-15

Verantwoordelijkheden en sponsoring

16-17

Vestigingen

18-19

Vakgebied van ATENOR GROUP

20-59

Activiteitenverslag & projecten

60-63

Corporate Governance

J A A R V E R S L AG 2 0 0 9 / Atenor Group / 5

MISSIE, WAARDEN & STRATEGIE

MISSIE

WAARDEN

Door te investeren in ATENOR GROUP verwacht de aandeelhouder een rendement.

Door het communiceren over en het toepassen van de essentiële principes van Corporate Governance, geven we onze activiteiten de nodige transparantie zodat iedereen er een duidelijk beeld van kan krijgen.

Onze taak bestaat er dus in waarde te creëren door een duidelijke en wijdverspreide strategie toe te passen. De voorbije jaren hebben we ons beroep van vastgoedontwikkelaar gedefinieerd en hebben we uiteengezet hoe we dit beroep uitoefenen.

Al onze medewerkers leven de criteria inzake integriteit en ethiek na die nodig zijn voor de goede werking van een beursgenoteerde onderneming die zich bezighoudt met vastgoedpromotie.

Voor de aandeelhouder die ervoor koos te investeren in de vastgoedsector bieden we een risicospreiding, een specifieke benadering van het beroep en toegang tot omvangrijke projecten waar hij anders geen toegang toe zou hebben.

Aangezien de missie en de waarden duidelijk zijn bepaald, is de winst die ATENOR GROUP jaarlijks genereert het resultaat van het werk van elke medewerker die zich inzet om dagelijks het beste van zichzelf te geven.

Het is onze missie om enerzijds aan de aandeelhouder een regelmatige kapitaalopbrengst te bieden, gebaseerd op terugkerende positieve resultaten, en anderzijds de groei van de vermogenswaarde van ATENOR GROUP te verzekeren door onze knowhow te consolideren en uit te breiden en de portefeuille voortdurend te vernieuwen dankzij nieuwe projecten.

6 / Atenor Group / J A A R V E R S L AG 2009

STRATEGIE

ATENOR GROUP is actief op het vlak van de vastgoedpromotie.

Respect voor milieu en duurzame ontwikkeling

Grootschalige projecten en vermenging van functies

Al meer dan 15 jaar boekt ATENOR GROUP onafgebroken resultaten, waardoor ze een knowhow heeft opgebouwd die waardering geniet op de markt, en sinds 4 jaar spitst ze haar activiteiten uitsluitend toe op vastgoedpromotie.

In antwoord op de toenemende bezorgdheid voor het milieu en door haar bijzondere gevoeligheid voor duurzame ontwikkeling is ATENOR GROUP voorstander van de toepassing van nieuwe technologie en het gebruik van specifieke materialen in haar nieuwe vastgoedprojecten. Maar ATENOR GROUP gaat nog een stapje verder door een globale ecologische aanpak aan te bieden. Haar dichte en gemengde projecten in de buurt van stations voor openbaar vervoer zijn de meest gunstige ecologische oplossingen binnen de stad.

Als antwoord op de vele evoluties van de vastgoedmarkt toont ATENOR GROUP ook interesse voor de markt voor woningen en handelszaken, waardoor ze tegelijk haar competenties uitbreidt. De projecten die ze momenteel in portefeuille heeft, zijn als volgt verdeeld: 40% kantoren, 6% woningen en 54% gemengde projecten, goed voor bijna 340 000 m2. ATENOR GROUP wil in de toekomst deze diversificatie behouden in functie van belangrijke evoluties op de markt.

Beantwoorden aan de verwachtingen van het stads- en beroepsleven De strategie van ATENOR GROUP in het vak is erg specifiek: ze is erop gericht om via haar stedenbouwkundige en architecturale aanpak gepaste antwoorden te bieden op de nieuwe eisen die de evolutie van het stads- en beroepsleven stelt. Vandaag gaat ze nog een stap verder, door gemengde projecten voor te stellen die oplossingen bieden voor ruimere problemen die elke stadsbewoner aangaan, zoals mobiliteit, vervuiling, het gebrek aan veiligheid of milieubescherming. In dit kader investeert ATENOR GROUP in omvangrijke vastgoedprojecten die beantwoorden aan erg strenge criteria wat betreft de keuze van de site (“prime location”), de technische kwaliteit, de investeringskosten en de mogelijkheden voor de verhuur en verkoop.

Een internationale diversificatie ATENOR GROUP heeft momenteel activiteiten in België (zowel in Brussel als buiten de hoofdstad), in het Groothertogdom Luxemburg, maar ook in Centraal-Europese landen als Hongarije en Roemenië, en beoogt hiermee een internationale diversificatie. Gesterkt door haar uiteenlopende ervaringen analyseert ATENOR GROUP verschillende vastgoedprojecten in het buitenland, en waakt ze erover dat ze enkel deelneemt aan ontwikkelingscycli die beantwoorden aan haar criteria inzake risico en rentabiliteit.

Meer bepaald toont ATENOR GROUP interesse voor grote stadsvernieuwingsprojecten die momenteel worden gevoerd door de Steden en Gewesten. Hiervoor zal ATENOR GROUP haar beleid van constructieve dialoog met de lokale overheid en administraties voortzetten. Met het oog op investeringen zal ze elke opportuniteit analyseren in het kader van deze grote projecten. ATENOR GROUP werpt zich op als betrouwbare economische gesprekspartner van de openbare overheden wat betreft de nodige aanpassing van de stadsstructuren, op basis van de economische, demografische en sociologische ontwikkelingen.


BERICHT AAN DE AANDEELHOUDERS

De financiële en economische crisis die in 2008 begon, breidde zich in 2009 uit naar de vastgoedmarkt. Zolang we ons als bekwame waarnemers kunnen herinneren, hebben we nog nooit zo’n crisis meegemaakt, vooral in de eerste helft van het jaar. In deze context sloot ATENOR het jaar nochtans af met een positief resultaat van 7,3 miljoen euro. Net zoals de twee vorige jaren droeg de bouw van het project PRESIDENT in Luxemburg bij tot de resultaten van het jaar.

STÉPHAN SONNEVILLE

Na meer dan 30 maanden werk werd dit project op 25 februari 2010 opgeleverd en het saldo van de verkoopprijs werd betaald door de koper CRI. Ook al was de bijdrage tot de resultaten van 2009 kleiner dan verwacht door de vertraging in de oplevering van de gebouwen, toch willen we eraan herinneren dat deze kwaliteitspromotie in Luxemburg een historisch resultaat per vierkante meter zal hebben opgebracht. Door de uitgekiende timing, zowel bij de aankoop als bij de verkoop, kon ATENOR het beste halen uit haar investering, terwijl ze het effect van de huidige crisis op de vastgoedsector kon verkleinen. We liepen wel vertraging op bij de afwerking van het Project PRESIDENT, maar onze teams konden de verkoop van de rest van het project MEDIA GARDENS versnellen op een markt die uiterst moeilijk is geworden. Dit droeg in gerui-


me mate bij tot de resultaten van dit jaar. Dit is het positieve gevolg van de diversificatie van onze portefeuille en de kwaliteit van de projecten. Want de cijfers buiten beschouwing gelaten, was 2009 een zeer actief jaar voor alle projecten in portefeuille, zowel op het vlak van de bouw en de verkoop (SOUTH CITY, MEDIA GARDENS), als van de stedenbouwkundige vergunningen (PREMIUM, EUROPA, HERMES BUSINESS CAMPUS, VACI GREENS). ATENOR beschikt vandaag over een portefeuille met “startklare” gediversifieerde projecten die samen goed zijn voor 340 000 m². Voor de meeste ervan werd de stedenbouwkundige vergunning al ontvangen of zal dit weldra gebeuren. Gezien deze crisis op de vastgoedmarkt was het niet overbodig om de strategie die we sinds enkele jaren volgen op het vlak van vastgoedontwikkeling, te valideren. De waarden die we toepassen in onze stadsprojecten, namelijk dichtheid, vermenging, milieu- en architecturale kwaliteit en dialoog met de openbare ruimte – kregen geleidelijk aan ook een plaats in politieke redevoeringen en in de woorden van verenigingen die de burgermaatschappij vertegenwoordigen. Hierin kunnen we enkel maar een aanmoediging zien om nog een aantal jaren voort te gaan op de ingeslagen weg.

Op internationaal vlak zullen ook wij zeker niet gespaard blijven van de nadelige economische crisis in Roemenië en Hongarije, landen waar we onze eerste investeringen gedaan hebben. We vestigen nogmaals de aandacht op de duur van de ontwikkelingscyclus die kenmerkend is voor ons vakgebied: soms verstrijken er enkele jaren tussen de aankoop van een grond en de verkoop van een afgewerkt gebouw. Onze positie in Roemenië en Hongarije mag dan ook niet worden beoordeeld in functie van de huidige economische situatie van deze landen, maar in het licht van de vooruitzichten die deze markten bieden als de crisis eenmaal voorbij is. Deze langdurige ontwikkelingscyclus vormt dus de basis van bepaalde anticyclische beslissingen die we verplicht zijn te nemen om de verwachte toegevoegde waarde te genereren. In januari 2010 toonde het succes van de uitgifte van onze obligatielening in de eerste plaats aan dat de financiële markten vertrouwen hebben in het businessmodel van ATENOR. De op 5 jaar opgehaalde 75 miljoen euro worden toegevoegd aan het kapitaal van ATENOR en zullen, om het in boekhoudkundige termen te zeggen, een vast kapitaal van meer dan 175 miljoen euro vormen, wat een stevige balans van de groep waarborgt. Deze liquide middelen worden nog versterkt door de recente inning van het saldo van de verkoopprijs van het project PRESIDENT na de oplevering ervan, en ze geven ATENOR de mogelijkheid om de

ontwikkeling van de projecten in portefeuille in alle sereniteit voor te zetten en om nieuwe investeringskansen aan te grijpen. We stellen voor om een ongewijzigd dividend van 2,6 euro bruto per aandeel uit te betalen. Dit voorstel weerspiegelt het vertrouwen in de toekomst, meer bepaald gezien de kwaliteit van de projecten in portefeuille. Tegelijkertijd is dit een uitdrukking van de wens om u een regelmatige vergoeding te waarborgen op basis van de resultaten die gegenereerd worden door een cyclische activiteit. Tot slot zijn we bij ATENOR van mening dat onze mensen het belangrijkste kapitaal zijn dat onontbeerlijk is om te slagen in onze activiteit. Vooral in tijden van crisis besteden we de grootste aandacht aan de opleiding en de motivatie van onze personeelsleden.

FRANK DONCK

De geboekte resultaten getuigen van de bekwaamheid en de teamgeest die de boventoon voeren onder onze medewerkers. Daarom willen we hen onze oprechte dank betuigen.

Stéphan SONNEVILLE s.a. Gedelegeerd Bestuurder Frank DONCK Voorzitter van de Raad van Bestuur


OPMERKELIJKE FEITEN 2009

PRESIDENT De bouwwerken van het project gingen het hele jaar lang verder en leidden tot de voorlopige oplevering van de gebouwen aan de koper op 25 februari 2010. APRIL

Het Europees Parlement en de bank Ubi Banca hebben hun intrek al genomen in hun respectievelijke huurruimte.

PREMIUM

BRUSSELS EUROPA

FEBRUARI

In 2009 hield de hotelactiviteit goed stand tegen de crisis en kon ze een positieve cashflow voorleggen.

Einde van de afbraakwerken. Anderzijds bevestigde de overheid dat ze het volledige dossier ontving met betrekking tot de aanvraag van de stedenbouwkundige- en milieuvergunning die in december 2008 werd ingediend.

FEBRUARI

De overheid bevestigde de ontvangst van het volledige dossier met betrekking tot de aanvraag van de stedenbouwkundige- en milieuvergunning die in december 2008 werd ingediend.

M A A RT

Het Brussels Hoofdstedelijk Gewest keurde het BBP goed voor 30 000 m² kantoren en de bouw van een toren op de site. ATENOR GROUP werd na 4 jaar werk beloond voor haar inspanningen en geduld. DECEMBER

De gevolgstudie werd afgesloten op 18 december 2009, bij afloop van het laatste Begeleidingscomité. Er waren geen aanbevelingen voor grote wijzigingen in het ontwerp van het project.

M A A RT

Christian de Portzamparc werd uitgeroepen tot winnaar van de wedstrijd die de Europese Commissie en de Regering van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest lanceerden om de omgeving van de Wetstraat opnieuw aan te leggen. MEI

Enquête bij het publiek over het ontwerp van het lastenboek en de gevolgstudie. DECEMBER

De afsluiting van de gevolgstudie leidde niet tot grote veranderingen in het ontwerp van het project.


SOUTH CITY OFFICE & HOTEL

VÁCI GREENS

MEDIA GARDENS

In 2009 werden de contacten met verschillende kandidaten voor de verhuur van de rest van de kantoren verder uitgediept. Er is sprake van vruchtbare contacten met de SNCB Holding voor de verhuur van 13 500 m2 van Broodthaers. De eerste huurovereenkomsten van de winkeloppervlakten op het gelijkvloers van de gebouwen Fonsny en Broodthaers werden ook ondertekend.

In 2009 werd het ontwerp van project VACI GREENS afgerond, wat leidde tot een polyvalent ontwerp dat zowel kan worden verhuurd aan meerdere huurders als aan één enkele huurder.

M A A RT

APRIL

De onderhandelingen van SOUTH CITY HOTEL met de hotelgroep REZIDOR voor de uitbating van een merk PARK INN leidden tot de ondertekening van een “International Management Contract”. De opening van het hotel is gepland in de loop van maart 2011.

APRIL SEPTEMBER

Het project kreeg de “Theoretical Building Permit” voor fase 1 (gebouw A, B en C) en de eerste studies werden opgestart met het oog op een BREEAM-certificatie.

VICTOR De architectenbureaus “Atelier Christian de Portzamparc” en “Jaspers-Eyers & Partners” werden officieel uitverkozen om het project uit te denken waarbij een strakke begroting en kwaliteit hand in hand gaan. JUNI

ATENOR GROUP en CFE nemen een aankoopoptie op het aanpalende gebouw dat in handen is van Breevast. Ze bundelen hun belangen om te komen tot een 50/50 partnerschap en een gezamenlijke ontwikkeling van het toekomstige project.

Uitreiking van de bouwvergunning. ATENOR GROUP tekent een contract met OPTIMA FINANCIAL PLANNERS voor de verkoop van de rest van de projecten (fase 2: gebouwen B, C, D en E) en ontvangt de stedenbouwkundige vergunningen (afbraak en bouw).

N OV E M B E R AUGUSTUS

Het project werd voorgesteld en goedgekeurd door de Centrale Architectuurjury waarin de nationale instanties van de stad Boedapest samen zetelden.

DECEMBER

Voorlopige oplevering van het gebouw Fonsny en beschikbaarstelling aan SMALS.

Uitreiking van de milieuvergunning.

HERMES BUSINESS CAMPUS In 2009 herzag ATENOR GROUP het ontwerp van het project Hermes Business Campus. Door zijn architecturale soberheid en de flexibiliteit van de ruimte, beantwoordt het perfect aan de verwachtingen van het economische klimaat dat voor de komende jaren verwacht wordt.

Aanvang van de afbraakwerken, asbestverwijdering en sanering. O K TO B E R

Aanvang van de bouwwerken die vorderen volgens de opgestelde planning. DECEMBER

Verkoop van de 4 resterende blokken aan Optima Financial Planners.

SEPTEMBER

Indiening van de aanvraag van de stedenbouwkundige vergunning voor de bouw van een kwaliteitsvol kantoorcomplex conform de lokale stedenbouwkundige voorschriften. O K TO B E R

Aanvang van de afbraakwerken op de site.

PORT DU BON DIEU In 2009 verhinderden de gebeurtenissen in de politiek en in de media tijdens de SAR-procedure de aankoop van de gronden door SPGE. Er zouden onderhandelingen lopen tussen het Gewest en de stad Namen om te komen tot een gemeenschappelijk standpunt over de dichtheid en de rol van de overheid.


BESTUUR

STÉPHAN SONNEVILLE

OLIVIER RALET

L A U R E N T CO L L I E R

A L B E RT D E PA U W

S I D N E Y D. B E N S

WILLIAM LERINCK X

LU C I E N G E E R I N C K


Samenstelling van de Raad van Bestuur

Samenstelling van het Executive Committee

(Na de Gewone Algemene Vergadering van 23 april 2010)

(op 3 maart 2010)

Naam

Titel

Einde mandaat

De heer Frank Donck

Voorzitter (2)

2012

Stéphan Sonneville s.a.

Gedelegeerd Bestuurder (1), vertegenwoordigd door de heer Stéphan Sonneville

2013

Baron Luc Bertrand

Bestuurder (2)

2012

Prins Charles-Louis d’Arenberg

Bestuurder (3)

2012

De heer Marc De Pauw

Bestuurder (2)

2012

De heer Regnier Haegelsteen

Bestuurder (2)

2012

Luxempart s.a.

Bestuurder (2) vertegenwoordigd door de Heer François Tesch

2013

Bestuurder (2)

2012

De heer Philippe Vastapane

Naam

Titel

Stéphan Sonneville voor Stéphan Sonneville s.a

Gedelegeerd Bestuurder, C.E.O. Voorzitter van het Executive Committee

Sidney D. Bens

Chief Financial Officer

Laurent Collier voor Strat-Up sprl

Executive Officer

Albert De Pauw voor R.E.A.S. sprl

Executive Officer

Lucien Geerinck

Chief Project Manager

William Lerinckx voor Probatimmo bvba

Executive Officer

Olivier Ralet voor Olivier Ralet BDM sprl

Executive Officer

Philippe Duquesne voor Edalfi sprl

Administrative Manager

Sandrine Jacobs voor Happybizz sprl

Communication Manager

Hans Vandendael voor Hans Vandendael bvba

Legal Manager

(1) uitvoerend / (2) niet-uitvoerend / (3) onafhankelijk

Martine Hardy-Dreher

Chief Accountant

Géraldine Ponchaut

Financial Controller

André Cornet voor Xoba sprl

Internal Auditor

Belangrijkste functies van de niet-uitvoerende Bestuurders Baron Luc Bertrand

Bestuurder en Voorzitter van het Executief Comité van Ackermans & van Haaren


Voorzitter van de Raad van Bestuur van Belgocontrol

De heer Marc De Pauw

Managing Director van Sofinim

De heer Frank Donck

Gedelegeerd Bestuurder van 3D s.a.

De heer Regnier Haegelsteen

Voorzitter van het Directie Comité van Bank Degroof

De heer François Tesch

Gedelegeerd Bestuurder van Luxempart s.a. en Foyer s.a.


Gedelegeerd Bestuurder van Alva s.a.

Samenstelling van het Audit Committee De heer Marc De Pauw

Voorzitter


Lid

De heer Frank Donck

Lid


Lid

Samenstelling van het Nomination and Remuneration Committee De heer Regnier Haegelsteen

Voorzitter

Baron Luc Bertrand

Lid

De heer Frank Donck

Lid

Luxempart s.a. vertegenwoordigd door de heer François Tesch

Lid


INFORMATIE AAN DE AANDEELHOUDERS EN AAN DE INVESTEERDERS Aandeelhouderschap op 12.03.2010

Referentie-aandeelhouders De referentie-aandeelhouders van de Groep zijn de volgende ondernemingen:

Alva s.a. 10,02% Publiek 45,42%

Tris n.v. 12,01%

Sofinim n.v., dochteronderneming van de Groep Ackermans & vanHaaren Alva s.a. TRIS n.v.

Sofinim n.v. 12,01%

Stéphan Sonneville s.a. Luxempart s.a.

Eigen aandelen 2,47% Management 2,57%


Stéphan Sonneville s.a. 5,11% Luxempart s.a. 10,39%

Deze aandeelhouders hebben zich ertoe verbonden de Groep te steunen in haar strategie door deskundig mee te werken aan de verwezenlijking van het ondernemingsplan. Dankzij hun aanwezigheid in de Raad van Bestuur worden de aandeelhouders actief betrokken bij de algemene politiek en strategie van ATENOR GROUP. Deze evenwichtige aandeelhoudersstructuur, samengesteld uit diverse stabiele ondernemingen die hun waarde in eigen sector bewezen hebben, staat borg voor een langetermijnvisie. De stabiliteit van dit aandeelhouderschap komt concreet tot uiting in een wederzijds engagement via een aandeelhoudersovereenkomst die in november 2006 werd gesloten voor een periode van 5 jaar, wat zorgt voor omstandigheden die gunstig zijn voor de ontwikkeling van de Groep.

Vorm en converteerbaarheid van het aandeel Na de beslissing van de Buitengewone Algemene Vergadering van 28 april 2006 voorzien de statuten in de automatische omzetting vanaf 1 januari 2008 van de effecten aan toonder in gedematerialiseerde effecten. De aandelen ATENOR GROUP bestaan, naargelang de keuze van de aandeelhouder, ofwel in de vorm van aandelen op naam door inschrijving in het aandeelhoudersregister, ofwel in de vorm van een inschrijving op een effectenrekening bij een financiële instelling. Na de verdeling van het effect op 4 mei 2006 is ATENOR GROUP niet overgegaan tot het drukken van nieuwe effecten. Volgens artikel 12 van de statuten worden de verrichtingen voor de overbrenging naar het register der aandeelhouders echter opgeheven op de dag van de Algemene Vergadering der aandeelhouders en tijdens de acht dagen die eraan voorafgaan. De aandelen op naam worden omgezet in gedematerialiseerde aandelen door de schrapping van de inschrijving in het aandeelhoudersregister en door de registratie van de aandelen op een effectenrekening.

Aandeelhoudersstructuur Op 12 maart 2010 is de aandeelhoudersstructuur de volgende:

Aantal aandelen

Deelneming %

waaronder aandelen binnen een gezamenlijk aandeelhouderschap

ALVA s.a.(1)

504 880

10,02

504 880

TRIS n.v. (1)

604 880

12,01

604 880

604 880

12,01

604 880

257 500

5,11

150 500 505 000

SOFINIM n.v.

(1)

Stéphan Sonneville s.a. (1) (2) Luxempart s.a.

(1)

523 500

10,39

Management

129 818

2,57

Eigen aandelen

124 743

2,47

2 750 201

54,58

Publiek

Sub-totaal

2 288 210

45,42

Totaal

5 038 411

100,00

(1)

Ondertekenaars van de aandeelhoudersovereenkomst

(2)

Gedelegeerd Bestuurder, vennootschap onder leiding van de Heer Stéphan Sonneville

2 370 140

Conform artikel 74 van de wet van 1 april 2007 hebben deze aandeelhouders aan de vennootschap meegedeeld dat ze samen, op de datum van invoegetreding van deze wet, meer dan 30% van de effecten met stemrecht bezaten.

Voor de aandelen op naam worden de namen en adressen van alle aandeelhouders of houders van een recht op vruchtgebruik of pand opgenomen in het aandeelhoudersregister.


Beursnotering

SM

Markt

continu

Notering

NYSE Euronext Brussels

Aandeel ATENOR GROUP

ISIN BE 0003837540

VVPR-strip ATENOR GROUP

ISIN BE 0005602736

Totaal aantal stemverlenende effecten

5 038 411

Totaal aantal stemrechten (noemer)

5 038 411

Aantal VVPR-strips op 31 december 2009

1 136 485

Notering van het aandeel op 31 december 2009

€ 35,40

Notering van de VVPR-strip op 31 december 2009

€ 0,85

Aantal aandelen op 31 december 2009: 5 038 411 2005

2006*

2007

2008

2009

Maximumkoers (€)

201,30

34,00

44,95

54,49

42,45

Minimumkoers (€)

121,90

22,51

33,21

34,75

33,00

Koers op 31 december (€)

201,30

33,50

41,30

38,00

35,40

Beurskapitalisatie op 31 december (in miljoen €) *

Na splitsing van het effect in 7


ATENOR GROUP heeft met de Bank Degroof, officieel erkend door NYSE Euronext, de functie van marktanimatie of “liquidity provider“ voortgezet. Deze beproefde formule bestaat erin een liquiditeitenfonds te koppelen aan een contract ter bevordering van de liquiditeit. ATENOR GROUP stelt dus een fonds ter beschikking van de Bank Degroof dat bestaat uit contanten en effecten waardoor de liquiditeit van het aandeel, volledig onafhankelijk van de uitgever, kan stijgen. Deze “liquidity provider“ is voortdurend aanwezig in het orderboekje van de markt en handelt zowel bij verkoop als bij aankoop.

Evolutie van de koers van het aandeel en liquiditeit van het effect Beurskoersen van 2005 tot 2009

Gemiddelde dagelijkse volumes

Animatiecontract en liquiditeitenfonds op het aandeel van ATENOR GROUP

329

5 312

3 719

2 687

1 860

140,26

167,62

208,09

191,46

178,36

Dividend Het dividend dat wordt voorgesteld aan de Algemene Vergadering van 23 april 2010 bedraagt € 2,60 bruto, dit betekent een netto dividend na voorheffing (25%) van € 1,95 per aandeel en een netto dividend na voorheffing (15%) van € 2,21 per effect met VVPR-strip. Mits goedkeuring door de Gewone Algemene Vergadering zal het dividend worden uitbetaald vanaf 29 april 2010. De financiële dienst van ATENOR GROUP wordt verzekerd door de Bank Degroof (belangrijkste betalingsagent), de bank Dexia (co-domicile) of elke andere financiële instelling.

Praktische modaliteiten betreffende de uitbetaling van het dividend Ex date dividend

26 april 2010

Record date dividend

28 april 2010

Uitbetaling dividend

29 april 2010

Agenda van de aandeelhouder Algemene Vergadering 2009

23 april 2010

Uitbetaling van het dividend (mits goedkeuring van de AV)*

29 april 2010

Bank Degroof (belangrijkste betalingsagent)

Tussentijdse verklaring eerste trimester 2010

19 mei 2010

Nijverheidsstraat 44 te 1040 Brussel

Halfjaarlijkse resultaten

Dexia Bank (co-domicile)

Tussentijdse verklaring derde kwartaal 2010

Pachecolaan 44 te 1000 Brussel De uitbetaling aan de aandeelhouders op naam zal gebeuren via bankoverschrijving vanaf 29 april 2010.

31 augustus 2010 19 november 2010

Jaarresultaten 2010

4 maart 2011

Algemene Vergadering 2010

22 april 2011

* Financiële dienst: Bank Degroof (belangrijkste betalingsagent)


VERANTWOORDELIJKHEDEN Omdat vastgoedpromotie vandaag de dag nauw samenhangt met nieuwe strategieën voor stadsontwikkeling, is ATENOR GROUP betrokken bij thema’s als milieu, maatschappij, economie en socioculturele verantwoordelijkheid. Verantwoordelijkheid voor het milieu Duurzame ontwikkeling met oog voor het milieu Als vastgoedontwikkelaar koos ATENOR GROUP ervoor haar verantwoordelijkheden op te nemen om bij te dragen tot de bescherming van de planeet. Door haar wil om de normen en wetten te overtreffen, stelt ze duurzame vastgoedprojecten voor met een ecologisch profiel waarbij gebruik wordt gemaakt van gepaste materialen, en put ze energie uit de natuurelementen om ons heen (water, wind, zon). Maar ATENOR GROUP kiest er ook voor om haar projecten een plaats te geven in de buurt van stations voor openbaar vervoer om problemen met mobiliteit en vervuiling te verminderen en zo een betere globale milieubalans te bieden. Voor de groep moet milieubescherming gepaard gaan met een daling van de exploitatiekosten, maar ook met meer comfort voor de gebruikers.

Maatschappelijke verantwoordelijkheid Stedelijke verantwoordelijkheid Om stadsprojecten met een bepaald concept aan te bieden en om gepaste antwoorden aan te reiken voor de problemen die de evolutie van de steden stelt, legt ATENOR GROUP voortaan de nadruk op 4 fundamentele pijlers van stadsontwikkeling. 18 / Atenor Group / J A A R V E R S L AG 2009

De vermenging van functies versterken als belangrijkste bron van gezelligheid De functionele mix zet aan tot gezelligheid en laat de stadsbewoner de stad anders beleven. Als ze goed werd uitgedacht, mondt ze uit in een sociologische vermenging en bevordert ze het contact tussen verschillende generaties. Vanuit macro-economisch oogpunt zorgt ze voor een daling van het aantal verplaatsingen binnen de stad (mobiliteit/vervuiling) en doet ze de stad ook na de sluiting van de kantoren bruisen van leven. De stedelijke dichtheid verhogen op basis van het bestaan zelf van een stad Volgens ATENOR GROUP is stadsverdichting een gepast antwoord voor de fundamentele problemen waarmee de grote steden te kampen hebben: mobiliteit, veiligheid, vervuiling… Een afgemeten stadsverdichting brengt voor de stad dus een globale positieve balans, omdat wordt gewerkt aan de verschillende parameters die de levenskwaliteit verbeteren. De openbare ruimten opwaarderen en een dialoog tot stand brengen tussen privé/openbare ruimte. Voor ATENOR GROUP is de openbare ruimte meer dan een ontmoetingsplaats buiten. Ze wordt een band tussen privéleven en openbaar leven. Een belangrijke plaats waar je niet omheen kunt en die bijdraagt tot het succes van de heropleving van de wijk.

De architecturale kwaliteit verhogen Voor ATENOR GROUP geeft de architecturale kwaliteit vorm aan het stadslandschap en zet ze iedereen ertoe aan om de stad te respecteren, er te wonen, te werken en te verblijven. De vastgoedontwikkelaar heeft dan ook de taak om deze architectuur tot zijn recht te doen komen om de stad deze onmisbare esthetische aantrekkingskracht te geven.

Economische verantwoordelijkheid ATENOR GROUP legt zich volledig toe op de ontwikkeling van de steden en doet er alles aan om waarde te creëren aan de hand van een strategie die haar volle betekenis krijgt op zowel korte, middellange als lange termijn. Door deel te nemen aan de vastgoedimpuls van de steden draagt de groep actief bij - op korte en middellange termijn - tot de economische ontwikkeling van de bouwsector en van de beroepen die ermee samenhangen. Op langere termijn wil de groep mee het welzijn van de steden verhogen door vastgoedinfrastructuren aan te bieden die zo goed mogelijk zijn aangepast aan de huidige en toekomstige behoeften. Op één lijn met het nieuwe beleid voor stadsontwikkeling stelt ATENOR GROUP steeds meer gemengde projecten voor (kantoren, winkels, woningen en hotels), gevestigd in de buurt van stations, die multimodale knooppunten zijn (trein, tram, metro en bus).

Sociale en culturele verantwoordelijkheid Naast haar maatschappelijke missie die ze binnen de burgermaatschappij vervult, is ATENOR GROUP altijd bezorgd voor de sociale en culturele rol die de ondernemingen moeten spelen. De vennootschap heeft oog voor de promotie van kunst, voor architectuur, onderwijs en milieu, en geeft ook financiële steun aan verschillende projecten in België.

BELEID INZAKE SPONSORING

Bezorgd om haar rol die ze op sociaal- en milieuvlak moet spelen in de burgermaatschappij, is ATENOR GROUP bijzonder gevoelig voor de bevordering van kunst, duurzame ontwikkeling, architectuur en onderwijs. Daarom verleent ATENOR GROUP financiële steun aan verschillende projecten in België.

NFTE BELGIUM (Network For Training Entrepreneurship)

Gedurende 3 jaar ondersteunde ATENOR GROUP het concept dat werd uitgewerkt door NFTE Belgium. NFTE Belgium heeft de taak de sociale en professionele integratie van jongeren “in moeilijkheden” te vergemakkelijken en hen te helpen hun plaats te vinden op de arbeidsmarkt via een initiatie tot het ondernemerschap.

ACTOR’S BOAT ATENOR GROUP draagt bij tot het succes van het project Actor’s Boat waarbij een oude boot van 80 meter wordt omgevormd tot een culturele ontmoetingsplaats. Aangemeerd langs het Beco-bekken, op een steenworp van het project Premium, zal deze boot in ruime mate bijdragen tot de sfeer en de heropleving van deze wijk.

DIT IS ONZE AARDE…

VOOR EEN DUURZAME STAD

In 2009 steunde ATENOR GROUP de grootste tentoonstelling in verband met duurzame ontwikkeling ooit in Europa: “EXPO Dit is onze Aarde”. De tentoonstelling is te zien op de site van Tour & Taxis in Brussel en gaat over problemen in verband met de klimaatopwarming, biodiversiteit en duurzame ontwikkeling. Dit engagement toont ook de wil van de Groep om zich te scharen naast de Belgische overheid, die van Brussel de Europese hoofdstad voor duurzame ontwikkeling wil maken.

Door te investeren in de ontwikkeling van steden en in stadsbeleid droeg ATENOR GROUP in 2009 bij tot het succes van het project FLOW, een Europese wedstrijd voor studenten (architectuur, ingenieur, kunst, landschap, stedenbouw, sociologie…) en voor jonge architecten. Van 2 tot 9 oktober 2009 bood ATENOR GROUP in partnerschap met TEC en de Stad Namen ook gratis bussen aan in Namen tijdens het 24e Festival International du Film Francophone de Namur, een van de hoogtepunten van het culturele seizoen in Namen. Een duurzame actie om Namen terug te geven aan de inwoners van Namen op het vlak van mobiliteit.


VESTIGINGEN

ATENOR GROUP investeert in grootschalige vastgoedprojecten die beantwoorden aan erg strenge criteria wat betreft de keuze van de locatie. In deze context wordt de activiteit van de groep momenteel uitgeoefend in België (Brussel en Namen), het Groothertogdom Luxemburg, maar ook in Centraal-Europese landen zoals Hongarije of Roemenië. Gerugsteund door haar ervaring waakt de Groep er altijd over dat ze betrokken is bij de grote stadsinrichtingsprojecten van steden en gewesten: de Europese wijk en de Noord- en Zuidwijk in Brussel, het Plateau van Kirchberg in Luxemburg, …

EUROPA

8 projecten 10 projecten

BELGIË LUXEMBURG

België/Luxemburg Zoom

1 project

Zoom Brussel

Boedapest Boekarest

1 project

Namen

1 project

3 projecten

Lopende projecten Beëindigde projecten


8 projecten 5 projecten

Luxemburg

NOORDWIJK

Laurentide Naar luchthaven Brussel-Nationaal

Premium North Galaxy

BRUSSEL Media Gardens

Noordstation

Centraal Station

ZUIDWIJK Schumann Station

Europa Montoyer Zuid Station

Montbourg

Luxbourg

Victor

White Park Luxemburg Station

South City Office & Hotel

EUROPESE WIJK

Souverain

HET VAKGEBIED VAN ATENOR GROUP


Om in te spelen op de vele evoluties van de vastgoedmarkt investeert ATENOR GROUP in grootschalige projecten die beantwoorden aan erg strenge criteria inzake de keuze van de locatie, technische kwaliteit, investeringskosten en mogelijkheden voor verhuur en verkoop. De toepassing van deze strategie gebeurt in vijf grote fasen die telkens anders worden gepland in functie van de aard van het project.

ACQUISITIE

In de acquisitiefase komt de “flair” van de promotor naar boven, de mogelijkheid om aan te voelen of de ligging goed is en welk soort gebouw de markt enkele jaren later zal interesseren. Maar om op lange termijn te werken, moet deze intuïtieve aanpak worden gevalideerd door een marktonderzoek, een informatieverzameling en een verfijnde analyse van tendensen. Wanneer de keuze van de grond vaststaat, begint de fase van de financiële en juridische onderhandelingen, waarbij het professionalisme van de vastgoedontwikkelaar naar waarde kan worden geschat. Voor hem is het van belang om alle parameters van de gekozen grond zo goed mogelijk te kunnen begrijpen om de grond aan de beste voorwaarden te kunnen kopen.

ONTWERP

In de ontwerpfase worden de technische, juridische, architecturale en financiële vaardigheden ingezet. In deze fase wordt het gebouw bedacht en wordt het bestaande potentieel maximaal benut. Deze fase impliceert een uitstekende beoordeling van de marktevoluties en vereist een concrete vertaling van dit inzicht in de behoeften die de steden en stedenbouwkundige overheden te kennen geven. In die zin blijkt de keuze van de architect en van de studiebureaus van kapitaal belang om aan de ideeën die binnen ATENOR GROUP ontstaan concrete vorm te geven. Vervolgens moet een Project Manager worden aangeduid die het project kan dragen tot aan de oplevering. Ook worden in deze fase de haalbaarheidsstudies, waaronder de kostenraming voor de bouw, verfijnd en berekend.

PERMITTING

Deze fase begint onvermijdelijk zodra het basisontwerp klaar is. De Project Manager coördineert dan de samenstelling van de verschillende dossiers voor de bouwaanvragen bij de bevoegde overheden: asbestverwijdering, afbraak, milieu, bouw, … In deze fase volgt elke vergunningsaanvraag allerlei streng gereglementeerde procedures en termijnen waar niet aan getornd mag worden. Deze termijnen worden benut om de technische studies voort te zetten. In deze periode kunnen de dossiers nog worden gewijzigd in functie van de beraadslagingen van de Overlegcomités, het resultaat van opiniepeilingen en de dialoog met de omwonenden.

BOUW

Wanneer de vergunningen worden verleend, kan het werk op het terrein van start gaan. Deze bouwfase begint meestal met saneringswerken/asbestverwijdering en afbraak, gevolgd door de bouw zelf. Voor de goede uitvoering van deze werken doet ATENOR GROUP een beroep op algemene aannemers, die op hun beurt tal van onderaannemers inzetten die via aanbesteding werden gekozen. De Project Manager doet het nodige om de evolutie van de werf en het werk van de algemene aannemer te leiden. Concreet gebeurt deze regelmatige opvolging door wekelijkse werfvergaderingen en bezoeken ter plaatse. Tijdens de organisatie van deze belangrijke fase moet de Project Manager blijk geven van talent en knowhow om de termijnen na te leven en de goede uitvoering van het project te waarborgen.

VERKOOP

Het is niet de bedoeling dat de ontwikkelaar alle projecten in portefeuille houdt, maar dat hij de gecreëerde meerwaarde in de kijker zet en de projecten zo goed mogelijk verkoopt. Al naargelang de conjunctuur kan deze verkoopsfase min of meer vroeg van start gaan. Zo worden sommige projecten al verkocht voor de eerste houweelslag, andere worden verkocht tijdens de ontwerpfase of erna. Zo kunnen sommige projecten voor of na de oplevering ook worden verhuurd. Dit meer commerciële aspect van het beroep van vastgoedontwikkelaar vereist eveneens een uitstekende financiële en juridische kennis van de sector. De kundige mix van financiële gegevens en juridische zaken in deze fase steunt vooral op onderhandelingen.


ACTIVITEITENVERSLAG & PROJECTEN ATENOR GROUP / ATENOR GROUP LUXEMBOURG / ATENOR GROUP HUNGARY / ATENOR GROUP ROMANIA

In de loop van 2009 beheerde ATENOR GROUP negen projecten in portefeuille, in totaal goed voor bijna 385 000 m2 met een team van 35 medewerkers.


PRESIDENT

HERMES BUSINESS CAMPUS

VÁCI GREENS

LU X E M B U R G

BOEK AREST

B O E DA P E S T

Site van 1,5 hectare op het Plateau van Kirchberg in het Groothertogdom Luxemburg. Dit project van 29 890 m2 werd in 2007 verkocht aan CRI en vanaf 2008 deels verhuurd aan het Europees Parlement en aan de bank Ubi Banca. In februari 2010 werd het opgeleverd.

ATENOR GROUP kocht een grond in het noorden van Boekarest om er een kantoorcomplex van meer dan 75 000 m2 te ontwikkelen. De plannen die werden opgesteld door een lokaal architectenbureau, werden aangepast aan de vereisten van de lokale economische omgeving. De bouwwerken zouden in april 2010 van start moeten gaan en zullen in meerdere fasen verlopen.

In 2008 kreeg ATENOR GROUP de controle over een geheel van gronden in het hart van de Váci Corridor, een van de grootste zakenwijken van Boedapest. Het grootschalige project voorziet in de bouw van een geheel van bijna 56 000 m2 kantoren en onderging een grondige architecturale wijzing. Dit leidde tot de uitwerking van een polyvalent en duurzaam ontwerp.

LIGGING

Plateau van Kirchberg, Groothertogdom Luxemburg

PROJECT

Bouw van een vastgoedcomplex met kantoren

OMVANG

29 890 m² (3 gebouwen: West, East & Park)

LIGGING

Bld Dimitri Pompeiu, 2nd Disctrict, Boekarest / Roemenië

LIGGING

Váci út, 13th District Boedapest, Hongarije

PROJECT

Bouw van kantoorgebouwen

PROJECT

Bouw van kantoorgebouwen

OMVANG

75 000 m²

OMVANG

Fase 1: 56 000 m²

Assar Marc Ewen en collaboration avec A.U. 21 Worré & Schiltz

ARCHITECTEN

B23T Architectura International architectural services srl

ARCHITECTEN

TIBA Epitesz Studio Kft

EIGENAAR

KOPER

Commerz Real Investmentgesellschaft

EIGENAAR

NGY Propertiers Investment srl

Drews City Tower Kft & City View Tower Kft

AANVANG VAN DE WERKEN

April 2007


In de loop van 2010 (1ste fase)


2010

EINDE VAN DE WERKEN

Oplevering vanaf april 2009

EINDE VAN DE WERKEN

Begin 2012 (1ste fase)

EINDE VAN DE WERKEN

vanaf 2012

ARCHITECTEN


SOUTH CITY OFFICE & HOTEL

PREMIUM

BRUSSELS EUROPA

B R U SS E L

B R U SS E L

B R U SS E L

SOUTH CITY OFFICE & HOTEL ligt aan de Fonsnylaan tegenover het Station Brussel Zuid. Dit complex van kantoren, winkels en een hotel strekt zich uit over 40 000 m2. De voorlopige oplevering van het gebouw Fonsny vond plaats in december 2009. Het hotel zal worden uitgebaat onder de merknaam Park Inn (groep Rezidor). De werken lopen verder volgens de planning.

Het gemengde stadsproject “Premium” (1,5 ha) is gelegen tegenover Tour & Taxis, tussen het kanaal, het Redersplein en de Willebroekkaai, en voorziet in de bouw van een toren met woningen, kantoren en winkels rond een kwaliteitsvolle openbare ruimte. De uitreiking van de vergunningen en de start van de werken zijn gepland voor het tweede kwartaal van 2010.

De n.v. Brussels Europa is eigenaar van het hotel Crowne Plaza Brussels Europa en van de aanpalende grond. In het hart van de Europese wijk van Brussel past de site in het Europese Richtschema dat de nieuwe stedenbouwkundige en architecturale logica van de wijk bepaalt. In 2009 kwam de vergunningsaanvraag in de fase van de enquête bij het publiek over het lastenboek en de gevolgstudie.

LIGGING

Fonsnystraat, Brussels Hoofdstedelijk Gewest, België

PROJECT

Vastgoedcomplex: kantoren, winkels en een hotel

OMVANG ARCHITECTEN

LIGGING

Tussen het kanaal, het Redersplein en de Willebroekkaai, Brussels Hoofdstedelijk Gewest, België

LIGGING

40 010 m²

PROJECT

Wetstraat - Etterbeeksesteenweg, Brussels Hoofdstedelijk Gewest, België

A2RC en Architectenbureau M. & J-M. Jaspers - J. Eyers & Partners.

Gemengd geheel van woningen, winkels en kantoren

EIGENAAR

Brussels Europa

EIGENAARS

ATENOR GROUP / Alco Building

PROJECT

OMVANG

± 80 000 m²

Gemengd geheel van winkels en kantoren

ARCHITECTEN

Ateliers Lion (Parijs) en A2RC (Brussel)

OMVANG

30 000 m²

ARCHITECT

Archi+ i


Asbestverwijdering en afbraak 2008. Bouw in april 2010*


Vanaf 2013

EINDE VAN DE WERKEN

Vanaf 2013

EINDE VAN DE WERKEN

Vanaf 2016

EIGENAARS

South City Office s.a. (kantoren en winkels) / South City Hotel s.a. (hotel)


Eind 2007

EINDE VAN DE WERKEN

Fase 1 – Gebouw Fonsny – opgeleverd in december 2009 Fase 2 – Gebouw Broodthaers – Eind 2010 Fase 3 – Hotel – in de loop van 2011

*Mits de bouwvergunning bekomen wordt


VICTOR

MEDIA GARDENS

PORT DU BON DIEU

B R U SS E L

B R U SS E L

NAMEN

ATENOR GROUP werkt samen met CFE aan de ontwikkeling van een groot stadsproject op de samengevoegde ondergrond (7 500 m2) van hun respectievelijke gronden. Om het budget strak te houden en tegelijk de architecturale kwaliteit te bewaren, werd er een project ontworpen door het Franse architectenbureau “Atelier Christian de Portzamparc”. Dit bureau bedacht een grootschalig stadscomplex dat de hele wijk van het Zuidstation zal opwaarderen.

De n.v. I.D.M. is eigenaar van de 1,20 hectare grote site langs de Leuvensesteenweg in Schaarbeek. Het vastgoedproject betreft de bouw van een geheel van 281 woningen, verfraaid met winkels en 276 parkeerplaatsen binnen een groen huizenblok en in en wijk die voortdurend evolueert.

Deze grond is gelegen in Namen aan de oever van de Maas, met een uitzonderlijke ligging aan de ingang van de stad. Het vastgoedproject dat wordt onderzocht, voorziet in de bouw van een woongeheel met veel aandacht voor vernieuwing op het vlak van duurzame ontwikkeling.

LIGGING

Leuvensesteenweg, Brussel, België

PROJECT

Programma van woningen

EIGENAAR

I.D.M. (Immobilière des Deux Maisons)

OMVANG

28 700 m²

Atelier Christian de Portzemparc (Parijs) en Bureau d’Architecture M. & J-M. Jaspers - J. Eyers & Partners

ARCHITECTEN

A.R.T.E.R. (vroeger B.O.A.)


Oktober 2009

In functie van de stedenbouwkundige procedures, ten vroegste in 2012.

EINDE VAN DE WERKEN

Mei 2011

LIGGING

Blérotstraat – Victor Hortaplein, Brussel / België

PROJECT

Vastgoedcomplex van kantoren, winkels

EIGENAAR

ATENOR GROUP

ARCHITECTES


LIGGING

De zogenaamde “Port du Bon Dieu” Namen, België

PROJECT

Programma van woningen

EIGENAAR

Namur Waterfront

OMVANG

30 000 m²

ARCHITECTEN

Montois Partners Architects & l’Atelier de l’Arbre d’Or


President, Gebouw EAST

PRESIDENT G R O OT H E RTO G D O M LU X E M B U R G

Op een boogscheut van de stad Luxemburg - een hoofdstad die op enkele jaren tijd een zakencentrum van internationale dimensie is geworden, heeft het project PRESIDENT betrekking op de bouw van drie prachtig gelegen gebouwen op het Plateau van Kirchberg. Het Europees Parlement en de bank Ubi Banca hebben zich al gevestigd in hun huurruimte.

PRESIDENT G R O OT H E RTO G D O M LU X E M B U R G

PRESTIGIEUZE KANTOREN IN HET HART VAN EUROPA Kantorencomplex President

President, hoofdingang

In september 2004 sloten ATENOR GROUP en de Luxemburgse verzekeringsmaatschappij Le Foyer een akkoord met het oog op het beheer van een grond van 1,5 hectare, gelegen op het Plateau van Kirchberg in het Groothertogdom Luxemburg.

Drie prestigieuze gebouwen Met hun ideale ligging langs de avenue Kennedy en het Parc Reimerwée biedt de bouw van de drie gebouwen East, West en Park op de site een concreet antwoord op de steeds toenemende behoefte aan kwaliteitskantoren en winkels. Deze drie gebouwen werden bedacht door de architecten Assar Marc Ewen en A.U. 21 Worré & Schiltz en omringen een binnentuin met een prachtige esplanade, vooral voor voetgangers.


Verhuurde kantoren op plan Het hele project werd in 2007 verkocht aan het Duitse investeringsfonds CRI, en een deel van de kantoren werd een jaar later verhuurd aan het Europees Parlement (gebouw B – 8 800 m2) en aan de bank Ubi Banca (1 555 m2 kantoren op niveau 6 van gebouw A).

Reeds geïnstalleerde huurders De bouwwerken van het project PRESIDENT (bijna 30 000 m2 huuroppervlakte en 266 parkeerplaatsen) gingen van start in de eerste helft van 2007 en waren klaar (oplevering aan de koper) in februari 2010. Enkele maanden eerder al hadden het Europees Parlement en de bank Ubi Banca hun

Architecturaal detail van het complex President

respectieve kantoren al in gebruik genomen, conform de oorspronkelijke planning.

Moeilijkere context Voor de commercialisering van de overige oppervlakten van project PRESIDENT verlopen de contacten iets moeilijker, gezien de algemene economische en financiële situatie.

“Met hun strategische inplanting op het Plateau van Kirchberg bieden de drie prestigieuze gebouwen een concreet antwoord op de behoeften aan kwaliteitsvolle kantoren en winkels.”


Met het project Hermes Business Campus in het hart van de Piperawijk in Boekarest bevestigt ATENOR GROUP haar wil om haar knowhow ook buiten de landsgrenzen te benutten. In deze geest doet ATENOR GROUP het ontwerp evolueren om te beantwoorden aan het economische klimaat dat voor de komende jaren verwacht wordt.

Hermes Business Campus, ideaal gelegen in Boekarest

HERMES BUSINESS CAMPUS BOEK AREST / ROEMENIË

HERMES BUSINESS CAMPUS BOEK AREST / ROEMENIË

EEN GROOTSCHALIG PROJECT MET EEN LUISTEREND OOR VOOR DE MARKT

Na een marktonderzoek, waarbij ze zich liet leiden door criteria die groei bewerkstelligen, zette ATENOR GROUP met succes de stap naar de Centraal-Europese landen. Boekarest komt hierbij op slag in de kijker dankzij zijn economisch dynamisme en zijn reusachtige potentieel. De Roemeense hoofdstad is volop in ontwikkeling en bevat opmerkelijk veel arbeiders en intellectuele werkkrachten. Ze past zich dan ook perfect aan de wereldconjunctuur aan.

Een uitzonderlijke site De site is strategisch gelegen in de zone Pipera ten noorden van Boekarest en werd door ATENOR GROUP gekozen omdat dit de ideale plek is om er een geheel van kantoren en handelszaken op te trekken met een bovengrondse oppervlakte van meer dan 75 000 m2. Deze wijk ligt vlakbij luchthavens en strategische verkeerswegen (met name bus en metro). Dankzij haar knowhow zal ATENOR GROUP een gebouw op de markt brengen dat niet voor de concurrentie moet onderdoen op het vlak van ligging en gebruikte technieken, en dit binnen een gepaste timing.


Rekening houden met de lokale gevoeligheden Om de lokale gevoeligheden en de stedenbouwkundige ontwikkelingsplannen te begrijpen, ging ATENOR GROUP nog intensiever samenwerken met het Roemeense architectenbureau B23T International architectural services srl. Zo kon de Groep een constructieve dialoog onderhouden met de stedelijke autoriteiten. Resultaat: de stedenbouwkundige vergunning werd uitgereikt in januari 2010.

Een luisterend oor voor de markten In 2009 had de wereldwijde economische context een niet te verwaarlozen invloed op de Roemeense vastgoedmarkt. De huurvraag is duidelijk gezakt, de huurprijzen zijn gedaald, de investeerders gedroegen zich terughoudend en de banken aarzelden om nieuwe kredietaanvragen in te willigen. Door deze marktsituatie heeft ATENOR GROUP het ontwerp van het project herzien. Door zijn architecturale soberheid en de flexibiliteit van de ruimtelijke organisatie, beantwoordt het project Hermes Business Campus perfect aan de verwachtingen van het economische klimaat dat voor de komende jaren verwacht wordt.

Project in de as van de straat

Perspectiefzicht van het project

Drop-off

“ATENOR zal weldra een vastgoedcomplex van hoogstaande kwaliteit aanbieden.”


In Boedapest worden de gebouwen van het project Váci Greens opgetrokken langs de erg prestigieuze Váci Út boulevard, in het hart van de “Váci Office Corridor”, een zakenwijk die tot een van de meest dynamische wijken van de Hongaarse hoofdstad behoort. Na de aanpassing in functie van de nieuwe marktverwachtingen werd het project zeer goed onthaald.

Vaci Greens ideaal gelegen in Boedapest

VÁCI GREENS B O E DA P E S T / H O N G A R I J E

VÁCI GREENS B O E DA P E S T / H O N G A R I J E

PRESTIGE EN DYNAMISME IN HET HART VAN HET JONGE EUROPA Om ook in Hongarije vaste voet aan de grond te krijgen, koos ATENOR GROUP in Boedapest een site met een opmerkelijke ligging op de Váci Corridor, een laan die van noord naar zuid door de stad loopt. In 2008 verwierf ATENOR GROUP de controle over een geheel van gronden om er in meerdere fasen bijna 56 000 m2 kantoren te bouwen met uitzicht op Váci út. Een tweede investeringsfase, waarover nog volop onderhandeld wordt, zal dit project uitbreiden met een bijkomende oppervlakte van 30 000 m2).


Polyvalent concept Ondanks de conjunctuur blijven de verwachtingen voor het project, dat werd aangepast aan de nieuwe verwachtingen van de markt, hooggespannen. Tal van financiële instellingen en dienstenbedrijven willen hun activiteiten immers groeperen op een unieke site om hun operationele kosten te kunnen drukken. Onder invloed van de nieuwe situatie op de vastgoedmarkt in Boedapest werd het project VACI GREENS grondig gewijzigd. Dankzij de laatste architecturale studies kon er een polyvalent concept worden uitgewerkt dat geschikt is voor meerdere huurders, maar dat ook voldoet aan de behoeften van één enkele huurder.

Uitzonderlijke zichtbaarheid

Theoretical Building Permit

Op het programma van dit grootschalige project: de bouw van een grote en comfortabele campus kantoorgebouwen die is opgebouwd rond een “green”, een groene plek die open staat voor het publiek. Het inplantingontwerp biedt de gebouwen die op het achterste perceel worden opgetrokken een uitstekende zichtbaarheid en een gemakkelijke toegang tot Váci út. De verschillende gebouwen van het project worden in fasen opgetrokken en afzonderlijk verkocht.

Het project is voorzien van een geldig stedenbouwkundig reglement en kreeg de “Theoretical Building Permit” voor fase 1 (gebouw A, B en C) in september 2009. Deze vergunning bevestigt dat het project perfect overeenstemt met de stedenbouwkundige reglementering. De stedenbouwkundige vergunning (PAC) werd aangevraagd in december 2009, terwijl de eerste studies voor het bekomen van een BREEAM milieucertificaat van start ging.

“Dankzij de laatste architecturale studies kon er een polyvalent concept worden uitgewerkt dat geschikt is voor meerdere huurders, maar dat ook voldoet aan de behoeften van één enkele huurder.”

Zicht op “Greens” in het midden van het kantoorcomplex


De inplanting van het gemengde project South City Office & Hotel aan de uitgang van het HST-station van Brussel Zuid maakt deel uit van een globale stedenbouwkundige aanpak en geeft Brussel meer slagkracht ten opzichte van de andere hoofdsteden. En terecht! In 2009 werden de contacten voor de verhuur van de kantoren en winkeloppervlakten nog verder uitgediept. De onderhandeling van South City Hotel met de groep Rezidor leidden tot de ondertekening van een International Management Contract.

SOUTH CITY OFFICE & HOTEL B R U SS E L / B E LG I Ë

Werf South City

SOUTH CITY OFFICE & HOTEL B R U SS E L / B E LG I Ë

EEN WIJK IN WORDING IN EEN NIEUW KLEEDJE GESTOKEN

Perspectiefzicht van het project (Fonsnystraat)

Perron, Zuidstation


In 1995 keurde de Brusselse overheid het BBP (Bijzonder Bestemmingsplan) “Fonsny 1” goed. Dit plan omvat 4 huizenblokken met de bedoeling om rond Brussel-Zuid de belangrijkste nodige herstructureringen te concentreren, en zo een omwenteling teweeg te brengen in de stationsomgeving.

Kantoren, winkels en een hotel In oktober 2005 verwierf ATENOR GROUP (in partnerschap met B.P.I.) het huizenblok C, dat te koop werd gesteld door het Brussels Hoofdstedelijk Gewest en de s.a. Bruxelles-Midi. Deze grond van 66 are, ideaal gelegen langs de Fonsnylaan, op de hoek van het toekomstige Marcel Broodthaersplein tegenover het Zuidstation, is bedoeld om plaats te bieden aan een gemengd geheel van kantoren, winkels en een hotel.

succes voort. Ook al zag het er begin 2009 niet zo goed uit, toch zijn de contacten voor de verhuur van de rest van de kantoren met verschillende kandidaten verder uitgediept. Er werden vruchtbare contacten gelegd met de SNCB Holding voor de verhuur van 13 500 m2 van Broodthaers, en de beschikbare oppervlakten in de naburige huizenblok. De eerste huurovereenkomsten van de winkeloppervlakten op het gelijkvloers van de gebouwen Fonsny en Broodthaers werden ook ondertekend. De onderhandelingen van South City Hotel met de hotelgroep REZIDOR voor de uitbating van een merk PARK INN leidden op 30 april 2009 tot de ondertekening van een International Management Contract. De publieke inauguratie van het hotel zou zoals gepland moeten plaatsvinden in maart 2011.

Heropleving van de wijk

Naleving van de planning

In 2006 breidde ATENOR GROUP haar partnerschap uit naar s.a. Espace-Midi. Ze heeft sindsdien 40% van de vennootschappen South City Office en South City Hotel in handen, waarin de ontwikkelingsprojecten worden ondergebracht. In oktober 2006 werden de aanvragen voor de stedenbouwkundige vergunningen ingediend bij de overheden. De architecturale opdracht werd toevertrouwd aan de architectenbureaus A2RC en M. & J-M. Jaspers - J. Eyers & Partners.

De bouw van het project South City ging zonder grote problemen voort in 2009. De voorlopige oplevering van het gebouw Fonsny vond plaats op 15 december 2009 en werd de volgende dag ter beschikking gesteld van SMALS. De ruwbouwwerken van het hotel gaan eveneens voort volgens de planning.

“De werken van het project South City Office & Hotel gingen van start in december 2007 en maken deel uit van de heropleving van de wijk.”

De verhuur zit in de lift De huurcampagne ging in 2007 van start met de ondertekening van een huurovereenkomst voor 27 jaar met SMALS, en zet zich sindsdien met

Perspectiefzicht van het project J A A R V E R S L AG 2 0 0 9 / Atenor Group / 43

“Het project waarin vermenging, dichtheid, gezelligheid en architecturale kwaliteit hand in hand gaan, legt de nadruk op vernieuwende en doeltreffende technieken voor duurzame ontwikkeling.” Gebouwen en terrassen langs de Akenkaai

PREMIUM B R U SS E L / B E LG I Ë

Als antwoord op de stedenbouwkundige behoeften van een wijk die volop herleeft, voorziet het vastgoedproject PREMIUM langs het kanaal van Willebroek in de bouw van een gemengd geheel van woningen, kantoren en winkels rond een kwaliteitsvolle openbare ruimte. Na enkele jaren van analyse en studies breekt met de uitreiking van de eerste stedenbouwkundige vergunningen een meer operationele bouwfase aan.

PREMIUM B R U SS E L / B E LG I Ë

GEMENGD STEDELIJK KARAKTER DAT MET DE STROOM MEE GAAT? In januari 2006 sloot ATENOR GROUP met Alco Building een erfpacht voor een gewezen industrieterrein. Doel van het vastgoedproject: een groot gemengd stadsproject ontwikkelen (80 000 m2 met woningen, kantoren en winkels) dat zal passen in het BBP “Willebroek”.

Dichtheid, gezelligheid en architecturale kwaliteit Voor dit project dat grotendeels uit woningen bestaat, koos ATENOR GROUP ervoor in zee te gaan met de gerenommeerde architecten “Ateliers Lion” Architectes Urbanistes (Parijs) en A2RC Architects (Brussel). Dit project, dat thema’s als vermenging, dichtheid, gezelligheid en architecturale kwaliteit in zich verenigt, schenkt bijzonder veel aandacht aan vernieuwende en doeltreffende technieken voor duurzame ontwikkeling (globale warmtekrachtkoppeling, gebruik via een warmtewisselaar van de thermische kwaliteiten van het kanaalwater…).

Publieke ruimte, kantoren en woningen De meeste woningen worden ondergebracht in een emblematische toren en in compactere villawoningen. Om deze wijk die volop wordt vernieuwd nieuw leven in te blazen, komt de openbare ruimte aan de rand van het water te liggen. Wat de kantoren betreft, overweegt ATENOR GROUP de bouw van verschillende gebouwen (aan de kant van de Willebroekkaai), met een oppervlakte van 6 000 tot 10 000 m2 boven de grond (30 000 m2 in totaal). 46 / Atenor Group / J A A R V E R S L AG 2009

Veelbelovende contacten In 2008 sloot de vzw SMALS (e-governmentprogramma van de sociale sector en de gezondheidszorg) een huurovereenkomst van 27 jaar voor de huur van 6 300 m2 kantoren en 1 460 m2 informaticaruimten. UNIZO en SVMB* tekenden dan weer een aan-verkoopkoopbelofte mits een vergunning wordt verkregen voor een kantoorgebouw van 6 288 m2. *Unie van Zelfstandige Ondernemers / Sociaal Verzekeringsfonds voor Zelfstandigen

Vergunning op de goede weg Na 4 jaar onderhandelen keurde het Brussels Hoofdstedelijk Gewest in maart 2009 het BBP goed dat toelating geeft voor 30 000 m2 kantoren en voor de bouw van een woontoren (voor de projecten Premium en Europa). De gevolgstudie werd vervolgens afgesloten op 18 december 2009, op het eind van het laatste Begeleidingscomité. In overleg met de bevoegde dienst van de stad werd de Publieke Enquête gehouden in januari en februari 2010. Ook de instructie van de aanvraag van de stedenbouwkundige en milieuvergunning voor het globale project verloopt volgens de oorspronkelijke planning.

BBP “Willebroek” Het doel van dit BBP bestaat erin om in Brussel opnieuw een kwaliteitsvolle oost-westas te creëren en om de oude industriële structuur langs het kanaal om te vormen tot een levendige wijk, die voor de Brusselaars een gezellige en “trendy” plaats biedt om te wonen en te werken. Dit zal de openbare ruimte nieuw leven inblazen en een nieuwe bestemming geven aan scharnierplaatsen in de stad zoals het Redersplein, dat aan het project grenst.

Stedelijke biodiversiteit De afbraakwerken van de oude gebouwen werden begin 2009 tot een goed einde gebracht. Na de evacuatie van het bouwafval werd de grond op een vrij originele manier opgewaardeerd: ze werd bedekt met een enorm bloemenveld dat voor deze gelegenheid werd aangeplant. Deze landelijke en kleurrijke ruimte vormde de hele zomer lang een grote campagne voor biodiversiteit en stedelijke duurzame ontwikkeling.

Grootschalige werken Na ontvangst van de vergunningen die naar verwachting in het tweede kwartaal van 2010 zullen worden uitgereikt, kunnen de werken onmiddellijk van start gaan. Onder leiding van ATENOR GROUP zouden deze grootschalige werken moeten klaar zijn tegen 2013.

Binnenaanzicht

Overzicht van het project Premium langs het Willebroekkanaal J A A R V E R S L AG 2 0 0 9 / Atenor Group / 47

Brussels Europa, ideaal gelegen op de Wetstraat

BRUSSELS EUROPA B R U SS E L / B E LG I Ë

Gelegen in het hart van de Europese wijk maakt het vastgoedproject EUROPA het mogelijk om binnen eenzelfde perimeter een mengeling van functies die bruisen van dynamisme en gezelligheid samen te brengen. Het project werd toevertrouwd aan architectenbureau ARCHI+I en komt nu in de fase waarin de stedenbouwkundige vergunningen worden uitgereikt.

BRUSSELS EUROPA B R U SS E L / B E LG I Ë

EEN NIEUWE WIND WAAIT DOOR EUROPA ATENOR GROUP kocht in juni 2005 de s.a. Brussels Europa, eigenaar van het hotel Crowne Plaza Brussels Europa. Dit hotel aan de Wetstraat 107 past in het kader van het recente Richtschema van de Europese Wijk dat door de gewestelijke overheid wordt gesteund. Eind 2007 bevestigden de Europese Commissie en de regering van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest samen dat ze de bouw van grote kantoorgebouwen willen promoten en tegelijk willen bijdragen tot het gemengde karakter en de gezelligheid in de wijk. Voor de Belgische overheid steunt het doel op twee grondprincipes: de internationale zichtbaarheid van Brussel vergroten door de Europese wijk een menselijke dimensie te geven.

Samengevoegde ondergrond en grootschalig project Ingevolge een overeenkomst die in mei 2008 werd ondertekend met Connectimmo, de vastgoeddochtermaatschappij van de Groep Belgacom, kocht ATENOR GROUP het gebouw en de aanpalende grond van hotel Europa. Door de gecombineerde ondergrond van deze twee percelen kan worden overwogen om een groot gemengd geheel te bouwen op de hoek van de “Wetstraat – Etterbeeksesteenweg – Lalaingstraat”.


Twee stedenbouwkundige voorstellen Naast de stappen voor de bouw van grote gebouwen in het kader van het nieuwe Richtschema werkt ATENOR GROUP aan het ontwerp van een minder grootschalig project dat beantwoordt aan de huidige stedenbouwkundige voorschriften. Hiervoor werd in december 2008 een stedenbouwkundige vergunning aangevraagd.

Eersterangsarchitect In de lente van 2008 ging een architectuurwedstrijd van start voor de uittekening van een nieuw stadslandschap (skyline) in deze perimeter. In maart 2009 kwam het Franse architecten- en stedenbouwkundig bureau “Atelier Christian de Portzamparc” als winnaar uit de bus. ATENOR GROUP bouwde een constructieve dialoog op met de laureaat om in het project rekening te kunnen houden met de huidige stedenbouwkundige vereisten, de financiële situatie van de promotor en met de zienswijze van Christian de Portzamparc op het nieuwe stedelijke landschap.

Winkels en openbare ruimten Het project zal een groot aantal handelszaken moeten tellen die de nodige diensten zullen verlenen aan de toekomstige bewoners van de talrijke vastgoedprojecten die aan de Etterbeeksesteenweg worden ontwikkeld. Het zou ook veel aandacht moeten schenken aan de functies van openbare

Europese Wijk

uitrusting en de inrichting van openbare ruimten om een zeker sociaal leven te bevorderen.

Vergunningen op stapel In 2009 kwam de vergunningsaanvraag van het project Europa in de fase van de enquête bij het publiek over het lastenboek en de gevolgstudie. Na de afsluiting op 21 december leidde de gevolgstudie niet tot grote wijzigingen in het projectontwerp. Na de publieke enquête zouden de vergunningen verkregen moeten worden rond juni 2010. De aanvang van de werken is gepland voor het eerste kwartaal van 2013, wanneer de telefooncentrale van Belgacom op de site verplaatst zal worden.

Perspectiefzicht van het project

“Het project schenkt veel aandacht aan de winkels en de inrichting van de openbare ruimten om een zeker vorm van sociaal leven te bevorderen.”

Voorgevel van het gebouw van de Europese Unie J A A R V E R S L AG 2 0 0 9 / Atenor Group / 51

Het project Victor krijgt een plaats in de onmiddellijke buurt van het Zuidstation en biedt gepaste antwoorden op de nieuwe verwachtingen die de evolutie van het stadsleven stelt. In 2009 bedacht het Franse architectenbureau “Atelier Christian de Portzamparc” een project dat een strak budget en architecturale kwaliteit hand in hand laat gaan. Daarnaast verwierven ATENOR GROUP en CFE de naburige site om het project de omvang te geven die het verdient.

VICTOR B R U SS E L / B E LG I Ë

Voet van het project Victor, ideaal gelegen aan de uitgang van het Zuidstation

VICTOR B R U SS E L / B E LG I Ë

BRUSSELSE VERLEIDING AAN HET UITEINDE VAN HET PERRON Strak budget en architecturale kwaliteit

“Dit stadsgeheel zal iedereen die het HST-station uitloopt een eerste kwaliteitsvolle stedenbouwkundige blik bieden op de Europese hoofdstad.” Het project Victor is in meerdere opzichten emblematisch te noemen en geniet van een uitzonderlijke ligging, tegenover het HST-station (Zuidstation) van Brussel. Gelegen naast de Zuidertoren (met de handige insprong van de Paul-Henri Spaakstraat), is de ondergrond van het project goed voor een totaal van zo’n 7 500 m2 in het huizenblok dat wordt omzoomd door de Blérotstraat (gedeelte Hortaplein), de Barastraat en de Paul-Henri Spaakstraat. Naast de vloerplaat boven een parking bevat de site momenteel industriële gebouwen die niet meer worden gebruikt en een kantoorgebouw dat afgebroken zal worden.

Duurzaam en vernieuwend concept Op deze perimeter die ontstaat door verschillende vastgoedprojecten bijeen te voegen, is de huidige oppervlakte groot genoeg om er een omvangrijk gemend stadsproject uit te werken dat de omtrek van het Hortaplein harmonieus benadrukt. Dit geheel moet worden ontworpen volgens de meest vernieuwende esthetische en architecturale eisen (duurzaam concept) en zal het uithangbord worden van de stedenbouwkundige kwaliteit van de Europese hoofdstad voor alle bezoekers die het HST-station uitlopen. In deze geest zal ATENOR GROUP de bevoegde autoriteiten voorstellen om het uit te voeren project in te passen in een globaal denkproces dat Brussel de mogelijkheid biedt om zijn HST-pool ten volle te benutten.


Het Franse architectenbureau “Atelier Christian de Portzamparc” bedacht een project om een strak budget en architecturale kwaliteit hand in hand te laten gaan. Atelier de Portzamparc heeft al vaak blijk gegeven van zijn expertise en combineerde op een harmonieuze manier eenvoudige, zuinige en doeltreffende morfologieën, die volop profiteren van de omgeving en ze tot tegelijk tot haar recht laten komen. Het project getuigt van een dynamisch stadsritme en versterkt de idee van de “Zuidpool”, een element dat gevoelig ligt bij de autoriteiten.

ATENOR en CFE zetten alleen de koers voort In 2008 sloot ATENOR GROUP met BREEVAST en CFE een principeakkoord om samen een groot stadsproject te ontwikkelen op de samengevoegde oppervlakte (7 500 m2) van hun respectievelijke gronden. In 2009 trok BREEVAST zich definitief terug uit het project VICTOR. Sindsdien werken ATENOR GROUP en CFE met succes samen aan de ontwikkeling ervan .

Perrons van het Zuidstation

Perspectiefzicht van het project J A A R V E R S L AG 2 0 0 9 / Atenor Group / 55

Het woongeheel Media Gardens bevindt zich in een wijk die wordt gekenmerkt door de aanwezigheid van restaurants, winkels en de grote media (RTBF, VRT en RTL). Het biedt zeer concrete oplossingen voor burgers die kiezen voor een toegankelijke en gezellige stad. Na de uitreiking van de eerste vergunningen en de start van de werken in 2009, zet het project zijn koers voort.

MEDIA GARDENS B R U SS E L / B E LG I Ë

Media Gardens, woonproject gelegen in de buurt van het Meiserplein

MEDIA GARDENS B R U SS E L / B E LG I Ë

VOOR EEN STAD WAAR HET MOOI WONEN IS Binnentuinen van het project

“Dit project beantwoordt aan de groeiende vraag bij een publiek dat het steeds moeilijker vindt om een eigendom te vinden in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.”

Perspectiefzicht van het project, Leuvensesteenweg


Achteraanzicht

Als eigenaar van een site van 1,25 hectare in de buurt van het Meiserplein overweegt I.D.M. (Immobilière des Deux Maisons) sinds 2006 de mogelijkheid om een geheel van 282 woningen, verfraaid met winkels en 276 parkeerplaatsen, te bouwen binnen een huizenblok vol groen in deze wijk die sinds kort een evolutie ondergaat. Met hun omvang en afwerking zullen deze woningen beantwoorden aan de groeiende vraag bij een publiek dat het steeds moeilijker vindt om een eigendom te vinden in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.

Vijf gebouwen met standing Architectenbureau A.R.T.E.R. kreeg van ATENOR GROUP de opdracht om een grootschalig woonproject uit te werken. Het bureau stelt voor een

geheel te ontwikkelen van vijf gebouwen van 4 900 m2 tot 6 800 m2, met elk 4 tot 6 verdiepingen (in totaal goed voor ongeveer 28 700 m2). Deze gebouwen zijn zowel gelegen aan de kant van de Leuvensesteenweg als aan de kant van de H. Evenepoelstraat, en ze omgeven een kwaliteitsvolle groene ruimte die de toekomstige bewoners een aangename en afgeschermde woonruimte biedt.

Eén gebouw reeds verkocht Het eerste van de vijf gebouwen werd reeds verkocht aan de sicafi Aedifica. Voordat deze Beleggingsvennootschap met vast en roerend kapitaal dit project kan opnemen in haar vermogen, zal ATENOR GROUP (promotor van het project MEDIA GARDEN) instaan voor de volledige bouw ervan, tot aan de voorlopige oplevering.

De werken vlotten met gezwinde spoed Na de uitreiking van de milieuvergunning door het Brussels Instituut voor Milieubeheer (BIM) in maart 2009, sprak de gemeente Schaarbeek zich gunstig uit over de toekenning van de stedenbouwkundige vergunning (afbraak en bouw). De werken voor het gebouw Aedifica werd toevertrouwd aan de aannemer BPC en gingen van start in oktober 2009. De afbraakwerken (toevertrouwd aan De Meuter), de bodemsanering en de asbestverwijdering van de andere perimeters gingen dan weer van start begin augustus 2009 en waren op het eind van het jaar klaar. In december 2009 bracht BPC de funderingsplaten en de ondermetseling langs een scheidingsmuur aan.

Optima gaat een verbintenis aan In april 2009 sloot ATENOR met OPTIMA een verkoopcontract voor de rest van het project (fase 2: gebouwen B, C, D en E), met de schortende voorwaarde dat de stedenbouwkundige vergunning wordt verkregen. De bouw, de opvolging van de bouwwerken en de verkoop van het project MEDIA GARDENS zijn voortaan in handen van Optima Financial Planners.


PORT DU BON DIEU N A M E N / B E LG I Ë

Port du Bon Dieu, ideaal gelegen aan de rand van de Maas

Het project “Port du Bon Dieu” werd ontworpen volgens de hoogste eisen inzake duurzame ontwikkeling (hernieuwbare energie, natuurmaterialen, optimale isolatie …) en legt de nadruk op de integratie van een kwaliteitsvol bouwwerk in een erg open stadsomgeving; het geheel wordt benadrukt door de aanwezigheid van water en natuur. De evolutie van het project had in 2009 enigszins te lijden onder de antagonistische aanpak van de verschillende politieke autoriteiten, maar de voortekenen voor 2010 zien er beter uit.

PORT DU BON DIEU N A M E N / B E LG I Ë

IN HET TEKEN VAN WATER EN NATUUR

“Dit project is in meerdere opzichten emblematisch te noemen en het is voorbestemd om een stadsmodel voor duurzame ontwikkeling te worden in Wallonië.” In Namen kocht ATENOR GROUP op de plaats die de naam “Port du Bon Dieu” draagt een grond op de linkeroever van de Maas. Vroeger werd deze grond voor industriële doeleinden gebruikt, maar nu komt hier een prachtig geheel van kwaliteitswoningen met vrij uitzicht op de Maas en de stad Namen. Met zijn ligging aan de ingang van de stad, in de buurt van het station en het stadscentrum, is “Port du Bon Dieu” de ideale plaats om de habitat en de oevers van de Maas in Namen op te waarderen.


Ecologische elementen tot hun recht laten komen In de loop van 2007 begon ATENOR GROUP met de studies voor de bouw van een wooncomplex van ongeveer 30 000 m2. Een project dat door zijn architecturale en milieukwaliteit moet beantwoorden aan de wil van de regionale en gemeentelijke overheden om de stad op zich opnieuw te ontwikkelen. Om dit project de best mogelijke ontwikkeling te bieden, riep ATENOR GROUP de hulp in van de architectenbureaus Montois Partners Architects en l’Atelier de l’Arbre d’Or (Namen). Hun opdracht: het concept voor dit wooncomplex uitwerken

en de meest relevante ecologische elementen opwaarderen. Dit project is in meerdere opzichten emblematisch te noemen en het is voorbestemd om een stadsmodel voor duurzame ontwikkeling te worden in Wallonië.

Water en natuur Dit project zal zich toeleggen op de opwaardering van de rol van het water, de integratie van de groene ruimten en de strenge keuze van de technieken. Zo zal er bijzondere aandacht gaan naar de efficiëntie op energievlak van de gebouwen (bouwwerken met laag energieverbruik), de toepassing van duurzame technieken en materialen, en het gebruik van duurzame energiebronnen.

Evolutie in 2009 In 2009 verhinderden de gebeurtenissen in de politiek en de media tijdens de SAR-procedure de aankoop van de gronden door SPGE. Er zouden onderhandelingen lopen tussen het Gewest en de stad Namen om te komen tot een gemeenschappelijk standpunt over de dichtheid en de rol van de overheid. Om de gemoederen te bedaren gaf ATENOR GROUP in 2009 voorrang aan een klimaat van dialoog met de verschillende autoriteiten.

Een project aan de toegang tot Namen

De herontworpen kaaien

Een blok van het duurzame project J A A R V E R S L AG 2 0 0 9 / Atenor Group / 63

CORPORATE GOVERNANCE

Als beursgenoteerde vennootschap hecht ATENOR GROUP veel belang aan de principes van Corporate Governance, die in het belang van alle stakeholders duidelijke regels willen vastleggen op het vlak van bestuur, organisatie en beheer. Deze principes bieden de stakeholders en de markt in het algemeen een garantie omtrent de betrouwbaarheid en transparantie van de meegedeelde informatie.

DE REFERENTIECODE ATENOR GROUP past de principes van Corporate Governance toe, die zijn vastgelegd in de Belgische Corporate Governance Code 2009 (hierna de “Code”), die ze heeft overgenomen als referentiecode. Tijdens zijn zitting van 3 maart 2010 heeft de Raad van Bestuur van ATENOR GROUP het nieuwe Corporate Governance Charter goedgekeurd, dat de principes van de Code weergeeft, zoals ATENOR GROUP ze toepast. Dit document is beschikbaar op de website van ATENOR GROUP (www.atenor.be). Overeenkomstig de “pas toe of leg uit”-benadering van de Code vestigt de Raad van Bestuur evenwel de aandacht op de volgende afwijkingen van de Code: Geen enkel voorstel van de Aandeelhouders wordt op de agenda geplaatst, als het niet is ondertekend door Aandeelhouders die ten minste 20% van het kapitaal vertegenwoordigen. De agenda van de Algemene Vergadering van 2010 voorziet evenwel een wijziging van de statuten in dat verband. Onder voorbehoud van goedkeuring door de Aandeelhouders zal deze drempel verlaagd worden tot 5%, overeenkomstig de Code. 64 / Atenor Group / J A A R V E R S L AG 2009

De Raad van Bestuur van ATENOR GROUP telt op dit ogenblik slechts een onafhankelijk Bestuurder. ATENOR GROUP meent dat de performante werking van de Raad van Bestuur (en de Bestuurscommissies) op dit ogenblik geen drie onafhankelijke Bestuurders vereist, zoals beoogd wordt door de Code. Dit standpunt wordt echter permanent geëvalueerd. De benoeming van andere onafhankelijke Bestuurders zal worden voorgesteld aan de Aandeelhouders, zodra dit opportuun of nodig blijkt te zijn. In tegenstelling tot wat voorzien is in de Code, worden de prestaties van de individuele Bestuurders gewoonlijk niet beoordeeld, tenzij in het kader van de herverkiezingprocedure. De Raad van Bestuur meent dat een dergelijke geïndividualiseerde evaluatie momenteel niet vereist is om de goede werking van de Raad van Bestuur te verzekeren. Hij zal evenwel overgaan tot dergelijke evaluaties, indien, gezien bijzondere omstandigheden, dat noodzakelijk of vereist blijkt te zijn. Op delegatie van de Raad, en in afwijking van wat de Code voorschrijft, beschikt het Nomination and Remuneration Committee tevens over een beslissingsbevoegdheid in bepaalde aangelegenheden die

betrekking hebben op de remuneratie (zoals verder wordt gedetailleerd in het Corporate Governance Charter). Het Nomination and Remuneration Committee evenals het Audit Committee bevatten slechts een onafhankelijk Bestuurder. In verband met de bepaling van de Code die stipuleert dat een Remuneration Committee en een Audit Committee samengesteld zou moeten zijn uit een meerderheid van onafhankelijke Bestuurders, is de Raad van Bestuur van mening dat dit in dit stadium niet nodig is voor de goede werking van de Comités.

DE RAAD VAN BESTUUR

Het Audit Committee

In verband met de samenstelling van de Raad van Bestuur wordt verwezen naar pagina 9 van onderhavig jaarverslag.

In verband met de samenstelling van het Audit Committee wordt verwezen naar pagina 9 van onderhavig jaarverslag.

Op dit ogenblik bevat de Raad van Bestuur een onafhankelijk Bestuurder in de persoon van Prins Charles-Louis d’Arenberg, benoemd tot onafhankelijk Bestuurder op de Algemene Vergadering van 24 april 2009. Hij vervangt mijnheer Regnier Haegelsteen in deze functie.

Het Audit Committee is vijfmaal bijeengekomen in 2009. Alle leden waren aanwezig op alle vergaderingen met de volgende uitzonderingen: mijnheer Frank Donck en mijnheer Philippe Vastapane waren verontschuldigd op één vergadering. Een extra vergadering vond plaats via conference call.

Wat zijn werking betreft is de Raad van Bestuur vijfmaal bijeengekomen in 2009. Alle Bestuurders waren aanwezig op alle vergaderingen met de volgende uitzonderingen: mijnheer Marc De Pauw en mijnheer Regnier Haegelsteen waren op één vergadering verontschuldigd en werden vertegenwoordigd door een andere Bestuurder. De nv LUXEMPART, vertegenwoordigd door mijnheer François Tesch, was op twee vergaderingen verontschuldigd en werd vertegenwoordigd door een andere Bestuurder.

Op deze vergaderingen heeft het Audit Committee, naast de verplichte of wettelijke onderwerpen, onder meer de volgende onderwerpen behandeld (niet-limitatieve opsomming): de opvolging van de opdracht van interne audit, het onderzoek van lopende geschillen, de analyse van de afwijkingen uit de omrekening van valuta, de opvolging van de inwerkingtreding en de invoering van nieuwe normen op het vlak van boekhouding en reporting, de actualisering van het Corporate Governance Charter en de Gedragscode.

De statuten van ATENOR GROUP voorzien dat de beslissingen worden genomen bij een absolute meerderheid van stemmen. Alle beslissingen werden echter steeds in consensus genomen.

Meer informatie over de rol en de verantwoordelijkheden van het Audit Committee evenals zijn samenstelling en zijn werking is terug te vinden in het Corporate Governance Charter van ATENOR GROUP (www.atenor.be).

Op deze vergaderingen heeft de Raad van Bestuur, naast de verplichte of wettelijke onderwerpen, onder meer de volgende onderwerpen behandeld (niet-limitatieve opsomming): de tussentijdse resultaten en vooruitzichten van ATENOR GROUP en haar dochterondernemingen, de opvolging van de voornaamste projecten, de strategie van de vennootschap en ook de analyse en de beslissingen op het vlak van investeringen. Meer informatie over de rol en de verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur evenals zijn samenstelling en zijn werking is opgenomen in het Corporate Governance Charter van ATENOR GROUP (www.atenor.be).

Het Nomination and Remuneration Committee In verband met de samenstelling van het Nomination and Remuneration Committee wordt verwezen naar pagina 9 van onderhavig jaarverslag. Het Nomination and Remuneration Committee is tweemaal bijeengekomen in 2009. Alle leden waren aanwezig. Meer informatie over de rol en de verantwoordelijkheden van het Nomination and Remuneration Committee evenals zijn samenstelling en zijn wer-

king is terug te vinden in het Corporate Governance Charter van ATENOR GROUP (www.atenor.be).

Het Executive Committee In verband met de samenstelling van het Executive Committee wordt verwezen naar pagina 9 van onderhavig jaarverslag. Meer informatie over de rol en de verantwoordelijkheden van het Executive Committee evenals zijn samenstelling en zijn werking is terug te vinden in het Corporate Governance Charter van ATENOR GROUP (www.atenor.be).

Partnershipbeleid met het Management ATENOR GROUP moedigt de leden van het Management aan om enerzijds persoonlijk te investeren in het aandeelhouderschap van de Vennootschap, en anderzijds om samen met de Groep te investeren in vastgoedprojecten. Dit beleid heeft tot doel om het Management sterker te betrekken, niet alleen bij de groei van de hele Groep, maar bij de keuze, het management en de valorisatie van alle vastgoedprojecten. Dit partnershipbeleid draagt zodoende ertoe bij om de belangen van het Management af te stemmen op die van ATENOR GROUP, door het Management deelgenoot te maken van de risico’s en de perspectieven van de activiteiten en dit in het kader van een langetermijnvisie. Dit heeft geen aanleiding gegeven tot nieuwe investeringen in 2009.

Relatie met de referentieaandeelhouders In juli 1997 heeft een groep Belgische investeerders de volledige participatie van Lonrho Plc overgenomen en zich voor een periode van vijf jaar geëngageerd via een aandeelhoudersovereenkomst met een langetermijnvisie van haar partici-


patie in ATENOR GROUP. Deze overeenkomst werd verlengd in 2002 voor een periode van 5 jaar en in september 2005 geamendeerd. In november 2006 heeft de Luxemburgse investeringsvennootschap Luxempart s.a., buiten de beurs, 10,09% van het kapitaal van ATENOR GROUP verworven bij de duurzame Aandeelhouders Alva, 3D, Sofinim en Degroof. Bij deze gelegenheid werd een nieuwe aandeelhoudersovereenkomst voor 47,37% afgesloten voor een periode van vijf jaar tussen de aandeelhouders Alva, 3D, Sofinim, Stephan Sonneville s.a. en Luxempart. Deze aandeelhoudersovereenkomst geeft uiting aan de gemeenschappelijke visie van de referentieaandeelhouders met betrekking tot de strategie van de vennootschap en haar regels op het vlak van bestuur en organiseert hun gemeenschappelijk aandeel in die zin; deze aandeelhoudersovereenkomst voert tevens een wederzijds voorkooprecht in geval van overdracht van aandelen in. Overeenkomstig artikel 74 van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen hebben deze aandeelhouders de CBFA en de vennootschap meegedeeld dat ze samen onderling meer dan 30% van het kapitaal van de vennootschap bezitten. De Vennootschap heeft geen weet van een andere relatie of bijzondere overeenkomst tussen de Aandeelhouders.

Evaluatieprocedure voor de Raad van Bestuur, de Bestuurscommissies en hun leden Onder leiding van zijn Voorzitter onderzoekt en evalueert de Raad van Bestuur regelmatig zijn omvang, samenstelling, prestaties en die van de Bestuurscommissies evenals de interactie met het Management. De Raad van Bestuur trekt lessen uit de evaluatie van zijn prestaties door zijn sterke punten te erkennen en zijn zwakke punten te verhelpen. In voorkomend geval impliceert dit het voorstel om nieuwe leden te benoemen, het voor-


stel om bestaande leden niet te herverkiezen of de aanneming van elke maatregel die geschikt wordt geacht om de efficiënte werking van de Raad van Bestuur en de Bestuurscommissies te verzekeren. Zoals eerder vermeld en in tegenstelling tot wat voorzien is in de Code, worden de prestaties van de individuele Bestuurders gewoonlijk niet beoordeeld, tenzij in het kader van de herverkiezingprocedure. De Raad van Bestuur meent dat een dergelijke geïndividualiseerde evaluatie momenteel niet vereist is om de goede werking van de Raad van Bestuur te verzekeren. Hij zal evenwel overgaan tot dergelijke evaluaties, indien, gezien bijzondere omstandigheden, dat noodzakelijk of vereist blijkt te zijn. De prestaties van de Gedelegeerd bestuurder worden echter op een specifieke manier geëvalueerd. Elk jaar bepaalt het NRC de doelstellingen van de Gedelegeerd Bestuurder voor het komende boekjaar, en beoordeelt het zijn prestaties gedurende de voorbije twaalf maanden. Deze beoordeling van de prestaties van de Gedelegeerd Bestuurder dient ook om het eventuele variabele gedeelte van zijn jaarlijkse remuneratie te bepalen. Het Nomination and Remuneration Committee onderzoekt regelmatig opnieuw (ten minste om de twee of drie jaar) zijn huishoudelijk reglement, evalueert zijn eigen doeltreffendheid en beveelt de Raad van Bestuur de noodzakelijke aanpassingen aan. Het Audit Committee controleert en evalueert jaarlijks zijn eigen werking en vraagt de goedkeuring van de Raad voor de voorgestelde wijzigingen.

Belangenconflicten ATENOR GROUP waakt er tevens over dat bij alle transacties en andere contractuele relaties tussen de Vennootschap, de Bestuurders en de leden van het Management die niet aan bod komen in de wettelijke bepalingen inzake belangenconflicten, het “at arm’s length”-principe strikt wordt nageleefd. In die optiek, al waren de wettelijke regels inzake belangenconflicten niet van toepassing, hebben de heren Luc Bertrand en Marc DePauw

zich onthouden van deelname aan de beraadslagingen van de Raad die betrekking hadden op de relaties van ATENOR GROUP met de Tijdelijke Vereniging PRESIDENT, waarvan de nv VAN LAERE deel uitmaakt.

Beleid betreffende de toewijzing van het resultaat Voor het beleid betreffende de toewijzing en uitkering van het resultaat heeft de Raad van Bestuur tot doel om de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders een regelmatige remuneratie voor te stellen in de vorm van een dividend, waarbij erover gewaakt wordt dat de Groep een gezonde balansstructuur behoudt en voldoende middelen om zijn ontwikkeling te verzekeren.

Systemen voor interne controle en risicobeheer De interne controle en het risicobeheer worden op verschillende niveaus verzekerd bij ATENOR GROUP. Vooreerst worden de waarden en de strategie van de Vennootschap door de Raad van Bestuur gedefinieerd en goedgekeurd, met inbegrip van het risiconiveau dat hij bereid is te nemen. Hij keurt een referentiekader voor de interne controle en het risicobeheer goed, dat wordt ingevoerd door het Management, dat dagelijks instaat voor die interne controle en het risicobeheer. Het Audit Committee (onder meer): vergewist zich ervan dat de interne controle en het beheer van de risico’s waaraan de Vennootschap is blootgesteld, adequaat georganiseerd zijn; volgt de doeltreffendheid van de interne controle- en risicobeheerssystemen van de Vennootschap op; waakt erover dat de gepaste regels en systemen zijn ingevoerd om (i) de procedure voor de mededeling van de financiële informatie, het interne controlesysteem van de financiële communicatie, de auditprocedure en de controle op de naleving van de wetten en reglementen en van elk reglement

of elke interne geldige gedragscode te verzekeren en (ii) de reputatie en de integriteit van de Vennootschap te beschermen en de kwaliteit van haar relaties met haar klanten, leveranciers, medewerkers, Aandeelhouders en Obligatiehouders te vrijwaren. De controle van de doeltreffendheid van de interne controle- en risicobeheersystemen, ingevoerd door het Management, wordt ten minste eenmaal per jaar uitgevoerd door het Audit Committee om zich ervan te vergewissen dat de belangrijkste risico’s (met inbegrip van de risico’s met betrekking tot fraude en de naleving van de bestaande wetgeving en reglementen) correct worden geïdentificeerd, beheerd en gecommuniceerd, overeenkomstig het kader dat werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur. Om de interne controle en het risicobeheer te versterken heeft ATENOR GROUP tevens de functie van Interne Auditeur in het leven geroepen. Het Audit Committee werd belast met de invoering en heeft de bvba XOBA, vertegenwoordigd door mijnheer André Cornet, belast met deze opdracht. Het Audit Committee heeft de uit te voeren werkzaamheden op het vlak van interne controle vastgelegd en een werkplan opgesteld, gespreid over drie jaar, om zoveel mogelijk onderwerpen te behandelen. De externe audit werd uitgevoerd (zowel voor de geconsolideerde cijfers als voor de nietgeconsolideerde cijfers) door Commissaris Goossens Gossart Joos scprl, vertegenwoordigd door mijnheer Ph. Gossart. Zijn ereloon bedroeg € 45 000. De erelonen van de Commissaris voor zijn auditopdrachten, zowel voor ATENOR GROUP als voor haar dochterondernemingen, bedroegen in totaal € 78 315 in 2009. De Commissaris heeft bijkomende prestaties verricht en in rekening gebracht voor een bedrag van € 5 150. Het Audit Committee heeft van de Commissaris de noodzakelijke verklaringen en informatie ontvangen om zich te vergewissen van zijn onafhankelijkheid.

REMUNERATIEVERSLAG Procedure Zoals vermeld in het Corporate Governance Charter, is het de taak van het Nomination and Remuneration Committee om voorstellen te doen aan de Raad van Bestuur met betrekking tot het remuneratiebeleid van de niet-uitvoerende Bestuurders. Bovendien kreeg het Nomination and Remuneration Committee van de Raad van Bestuur, onder meer, de taak om te beslissen over: de remuneraties die rechtstreeks of onrechtstreeks ten goede komen aan de Gedelegeerd Bestuurder en de andere leden van het Management op basis van de goedgekeurde principes binnen de Raad van Bestuur, met inbegrip van de eventuele variabele remuneratie en de investeringsformules op lange termijn, al dan niet gekoppeld aan aandelen, toegekend in de vorm van opties op aandelen of andere financiële instrumenten evenals op de akkoorden afgesloten op het vlak van vervroegde beëindiging van functies; de toekenning aan de Gedelegeerd Bestuurder, aan de andere leden van het Management, van aandelen, opties op aandelen of elk ander recht om aandelen van de Vennootschap te verwerven en het aantal aandelen dat moet worden toegekend aan het personeel, dit alles ongeacht de specifieke competenties van de Algemene Vergadering en de Raad van Bestuur met betrekking tot de goedkeuring van de toekenningsplannen en de uitgifte van de aandelen.

Verklaring aangaande het remuneratiebeleid Het Management (inclusief de Gedelegeerd Bestuurder) ontvangt een basisremuneratie, desgevallend aangevuld met een variabele bonus, afhankelijk van de prestaties van de Vennootschap en de eigen prestaties van de leden.

Er wordt gepreciseerd dat de Raad van Bestuur meent dat de participatie van het Management als co-investeerder aan de zijde van de Vennootschap in vastgoedprojecten een essentieel motivatieelement is. ATENOR GROUP heeft een optieplan opgesteld, zoals gedetailleerd in de rubriek “Aandelenoptieplan” hierna, waarvan het Nomination and Remuneration Committee de leden van het Management (inclusief de Gedelegeerd Bestuurder) kan laten genieten. Er zijn geen grote wijzigingen geweest in het remuneratiebeleid in verhouding tot het boekjaar dat het voorwerp uitmaakt van dit verslag.

Niet-uitvoerende Bestuurders Bij de remuneratie van de niet-uitvoerende Bestuurders wordt rekening gehouden met hun rol als gewoon Bestuurder, en hun specifieke rollen als Voorzitter van de Raad van Bestuur, Voorzitter of lid van de Bestuurscommissies, evenals de verantwoordelijkheden die eruit voortvloeien en de tijd die ze besteden aan hun functies. Deze globale remuneratie is in overeenstemming met de gewoonten in de sector, rekening houdend met het niveau van de verantwoordelijkheid en de aard van de functies. De niet-uitvoerende Bestuurders krijgen geen prestatiegebonden remuneraties zoals bonussen en investeringsformules op lange termijn, noch voordelen in natura of voordelen die gekoppeld zijn aan pensioenplannen. Voor de niet-uitvoerende Bestuurders zal de Raad van Bestuur aan de Algemene Vergadering een totaalbedrag van € 170 000 als tantièmes voorstellen. Dat bedrag zal desgevallend als volgt worden verdeeld: € 50 000 voor de Voorzitter € 20 000 voor elke niet-uitvoerende Bestuurder

Het relatieve belang van de verschillend bestanddelen varieert van jaar tot jaar, gezien de bovenstaande criteria voor een variabele bonus.


Gedelegeerd Bestuurder De remuneratie die de Gedelegeerd Bestuurder rechtstreeks of onrechtstreeks ontvangt, wordt globaal bepaald voor de rol die hij zowel in de Raad van Bestuur als rechtstreeks of onrechtstreeks in de Vennootschap en haar dochterondernemingen vervult. De totale vaste en variabele remuneratie van de Gedelegeerd Bestuurder wordt vastgesteld door het Nomination and Remuneration Committee op basis van de principes die de Raad heeft bekrachtigd. Deze informatie kan als volgt worden opgesplitst: basisremuneratie: € 395 000 variabele remuneratie: pensioen: Er zijn geen uitkeringen voor een pensioenplan voor de Gedelegeerd Bestuurder geen andere bestanddelen van de remuneratie De Gedelegeerd Bestuurder heeft in de loop van de 12 maanden van het jaar 2009 niet voldaan aan de voorwaarden in termen van nettoresultaten groepsaandeel om een prestatiegebonden remuneratie te krijgen van de Vennootschap. De Vennootschap is niet significant afgeweken van haar remuneratiebeleid in de loop van het boekjaar dat het voorwerp uitmaakt van dit verslag. Het benoemingscontract van de Gedelegeerd Bestuurder voorziet geen clausule voor een vertrekvergoeding van meer dan 12 maanden basisremuneratie of variabele remuneratie.

Leden van het Management (behalve de Gedelegeerd Bestuurder) Het niveau en de structuur van de remuneraties van het Management zijn zodanig dat ze de aanwerving, de binding en de motivatie van gekwalificeerde en competente professionals mogelijk maken, rekening houdend met de aard en de omvang van hun individuele verantwoordelijkheden.


Teneinde de belangen van een lid van het Management te laten overeenstemmen met die van de Vennootschap en haar Aandeelhouders/ Obligatiehouders, wordt een gepast deel van de remuneratie-envelop van een lid van het Management zodanig gestructureerd dat het gekoppeld is aan zijn individuele prestaties en aan die van de Vennootschap.

Aandelenoptieplan

Globaal kan het bedrag van de remuneraties en andere voordelen die rechtstreeks of onrechtstreeks worden toegekend aan de leden van het Management (behalve de Gedelegeerd Bestuurder) door de Vennootschap of haar dochterondernemingen, als volgt worden opgesplitst:

Uitoefenprijs: € 37,83

basisremuneratie € 1 500 000

(kostprijs

vennootschap);

variabele remuneratie (kostprijs vennootschap); € 107 000 pensioen: € 54 200 auto’s: € 4 150 De Vennootschap is niet significant afgeweken van haar remuneratiebeleid in de loop van het boekjaar dat het voorwerp uitmaakt van dit verslag. Het benoemingscontract van de leden van het Management voorziet geen clausule voor een vertrekvergoeding van meer dan 12 maanden basisremuneratie of variabele remuneratie, behoudens de gebruikelijke toepassing van de sociale wetgeving.

Detail voor elke uitvoerende manager van het aantal en de sleutelkenmerken van de aandelenopties toegekend in 2009 Boekjaarperiode: De opties kunnen worden uitgeoefend van 11 maart tot 11 april 2013 en van 2 tot 30 september 2013.

Olivier Ralet Laurent Collier Albert De Pauw William Lerinckx Sidney D. Bens Lucien Geerinck

6 500 6 500 6 500 4 500 4 500 1 500

Foto’s: ATENOR GROUP, Ph. van Gelooven, S. Brison Design en realisatie: www.concerto.be

Voor meer inlichtingen: Avenue Reine Astrid, 92 B-1310 Terhulpen Tel.: + 32 2 387 22 99 Fax: + 32 2 387 23 16 Website: www.atenor.be e-mail: [email protected] BTW BE 0403 209 303 RPR Nijvel

Investor Relations: Sidney D. Bens, Chief Financial Officer Tel.: + 32 2 387 22 99 Fax: + 32 2 387 23 16 e-mail: [email protected]

09

FINANCIEEL VERSLAG

Inhoud

Conformiteitverklaring: ATENOR GROUP heeft haar geconsolideerde jaarrekeningen opgesteld conform de internationale boekhoudkundige IAS-normen (IFRS) en conform de interpretaties van IFRIC die golden op 31 december 2009, zoals ze werden goedgekeurd door de Europese Commissie.

2

VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

6

GECONSOLIDEERDE WINST- EN VERLIESREKENING

7

GECONSOLIDEERDE BALANS

8

GECONSOLIDEERDE KASSTROMENTABEL

9

GECONSOLIDEERD WIJZIGINGOVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN

10

NOTA’S BETREFFENDE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

10

Nota 1: Belangrijkste boekhoudkundige methodes

15

Nota 2: Gesegmenteerde informatie

15

Nota 3: Bedrijfsresultaten

16

Nota 4: Personeelskosten

16

Nota 5: Overige bedrijfskosten

16

Nota 6: Financiële resultaten

17

Nota 7: Belastingen op het resultaat

18

Nota 8: Kapitaal

20

Nota 9: Resultaat en dividend per aandeel

21

Nota 10: Goodwill en immateriële activa

22

Nota 11: Materiële vaste activa

23

Nota 12: Vastgoedbeleggingen

24

Nota 13: Deelnemingen gewaardeerd volgens de “equity”-methode

24

Nota 14: Verbonden partijen

25

Nota 15: Voorraden

26

Nota 16: Financiële activa

28

Nota 17: Uitgestelde belastingverplichtingen en -vorderingen

29

Nota 18: Overige vlottende en vaste activa

30

Nota 19: Voorzieningen, risico’s en voorwaardelijke verplichtingen

30

Nota 20: Geschillen

31

Nota 21: Financiële schulden, handelsen overige schulden

34

Nota 22: Voordelen van het personeel

35

Nota 23: Risicobeheer

37

Nota 24: Gebeurtenissen sinds de sluiting

38

Nota 25: Verbintenissen en voorwaardelijke verplichtingen

39

Nota 26: Groepsstructuur

40

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS

42

STATUTAIRE REKENINGEN VAN ATENOR GROUP N.V.

Financieel verslag 2009 / Atenor Group / 3

Verslag van de raad van bestuur op de Gewone Algemene Vergadering van aandeelhouders van 23 april 2010

Dames en heren, Wij hebben het genoegen u het beheerverslag van het 99e maatschappelijke boekjaar van uw vennootschap voor te stellen en u de jaarrekeningen die op 31 december 2009 afgesloten werden, ter goedkeuring voor te leggen, samen met onze voorstellen voor de winstverdeling De geconsolideerde resultaten 2009 bedragen 7,32 miljoen euro tegenover 41,29 miljoen euro in 2008. Deze resultaten worden voornamelijk beïnvloed door de projecten PRESIDENT, MEDIA GARDENS en VICTOR. ATENOR GROUP beschikt over een gediversifieerde projectenportefeuille en over een gezonde balansstructuur, waarmee ze gewapend is tegen de financiële crisis en in uitzonderlijke economische omstandigheden de ontwikkeling van al haar projecten kan voortzetten.

Omzet, opbrengst uit gewone activiteiten en operationeel resultaat De omzet bedraagt 34,69 miljoen euro. Deze omzet omvat voornamelijk de verkoop van het project MEDIA GARDENS (12,91 miljoen euro), de vooruitgang van de bouw van het project PRESIDENT (12,92 miljoen euro) en de omzet van het CROWNE PLAZA hotel (8,45 miljoen euro). De overige bedrijfsopbrengsten (14,21 miljoen euro) omvatten voornamelijk het resultaat van de verkoop van de vennootschappen PRESIDENT dat werd geboekt in functie van de vorderingsgraad van de bouwwerken (10,04 miljoen euro, ofwel 99,58%, waarvan 83,14% reeds geboekt in 2007 en 2008) en de meerwaarde die ontstond bij de implementatie van het partnerschap met CFE betreffende het project VICTOR (2,19 miljoen euro). Anderzijds werden de bedrijfslasten beïnvloed door de kosten in verband met het “turnkey” contract voor het project PRESIDENT (18,80 miljoen euro). Als gevolg van deze operaties bedraagt het bedrijfsresultaat 12,56 miljoen euro tegenover 39,69 miljoen euro in 2008. De netto financiële winst bedraagt -1,71 miljoen euro. ATENOR zette de ontwikkeling van de projecten in portefeuille voort, waardoor een netto resultaat (deel van de groep) van 7,32 miljoen euro kon worden bereikt.

Netto financiële schuld Op 31 december 2009 bezit de groep een netto schuld van 71,57 miljoen euro, tegenover 28,22 miljoen euro netto schuld op 31 december 2008. De fondsen werden vooral aangewend voor de werken (inclusief aanpassingswerken in het kader van verhuringen) van het project PRESIDENT en de ontwikkeling van de overige projecten in portefeuille.

4 / Atenor Group / Financieel verslag 2009

Eigen aandelen In 2009 heeft ATENOR GROUP 27 138 eigen aandelen verworven. Op 31 december 2009 heeft ATENOR GROUP 120 872 eigen aandelen in handen, die werden gekocht tegen een gemiddelde prijs van 42,32 euro voor een totaalbedrag van 5,12 miljoen euro. Deze aandelen zijn bestemd om de optieplannen 2007, 2008 en 2009 te dekken.

Projecten in de portefeuille De economische crisis heeft de vastgoedmarkt nu duidelijk getroffen. In deze context hebben we de ontwikkeling van onze projecten in portefeuille voortgezet.

1. De AAA kantoorcomplexen PRESIDENT : De opleveringsprocedures van de gebouwen die aanvatten in november 2009, leidden op 25 februari 2010 tot een akkoord tussen de koper CRI en ATENOR over de effectieve oplevering en de betaling van het saldo van de prijs. In de eerste helft van 2010 moet er nog werk gedaan worden om de opleveringsopmerkingen weg te werken. De vertraging bij de oplevering van dit gebouw zorgde op 31 december 2009 niet alleen voor een impact op de balans door de uitgestelde inning van het saldo van de prijs, maar leidde ook tot een daling van de verwachte marge op het project door de financiële lasten die ingehouden werden door CRI. Er bestaan uiteenlopende standpunten tussen de algemene aannemer en ATENOR over wie de financiële gevolgen moet dragen van de vertraging die is ontstaan sinds het begin van deze werf. ATENOR geeft de voorkeur aan een minnelijke schikking via de aangegane dialoog, en in afwachting hiervan heeft ze geen te ontvangen financiële vergoeding geboekt in het resultaat. Er wordt aan herinnerd dat drie huurders, met name het Europees Parlement, de bank UBI BANCA en de financiële instelling INVESTNET samen 11 127 m² huren. Voor de rest van de beschikbare oppervlakten wordt er actief gezocht op een markt die nog steeds zeer zwak en gehandicapt is door de toenemende huurleegstand. VACI GREENS (Hungarij) : In mei 2008 kocht ATENOR GROUP een terrein van 1,7 hectare langs Vaci Ut, een prestigieuze laan die parallel loopt met de Donau in het noorden van Boedapest. De ‘Vaci corridor’, gemakkelijk te bereiken vanuit het stadscentrum en goed bediend door het openbaar vervoer, ondergaat grote stedenbouwkundige ontwikkelingen: kantoorgebouwen, winkelcentra en wooncomplexen op de oevers van de Donau. Het door ATENOR GROUP gekochte terrein is het voorwerp van een stedenbouwkundig reglement dat de bouw mogelijk maakt van meer dan 60 000 m² kantoren. Een tweede investeringsfase, waarover momenteel nog wordt onderhandeld, zou voor dit project een bijkomende oppervlakte van 40 000 m² opleveren. Met de steun van de lokale overheden en de medewerking van gereputeerde lokale architecten is ATENOR begonnen met het uitwerken van een project voor een campus van kantoorgebouwen. De vergunningsaanvraag voor de eerste fase werd in december 2009 ingediend.

HERMES BUSINESS CAMPUS (Roemenië) : ATENOR bevestigt haar streefdoel om haar knowhow ook buiten de grenzen te laten renderen. In juli 2008 heeft ATENOR GROUP de vennootschap NGY overgenomen, eigenaar van een uitstekend gelegen terrein in het noorden van de stad. Het is de bedoeling om er een belangrijk kantoorcomplex van 70 000 m² te ontwikkelen, aangepast aan de lokale vraag. Dit project, dat in fasen kan worden gerealiseerd, heeft een sterke strategische ligging, niet alleen dankzij het wegennet en het openbaar vervoer, maar ook dankzij de nabijheid van de luchthaven. ATENOR heeft de bouwvergunning in januari 2010 verkregen.

2. De grote gemengde stadsprojecten SOUTH CITY : De vennootschap SOUTH CITY OFFICE heeft het gebouw FONSNY (eerste fase van 13 232 m²) op 16 december 2009 opgeleverd aan SMALS na de dag ervoor de voorlopige oplevering van de werken aan de algemene aannemer te hebben toegekend. SMALS huurt het hele gebouw voor een duur van 27 jaar. SMALS beschikt bovendien over een huuroptie op een oppervlakte van 4 150 m² in de tweede fase, namelijk BROODTHAERS (17 000 m²), waarvan de werken in november 2010 afgerond zullen zijn. Nadat SNCB Holding had bevestigd belangstelling te hebben voor de huur van meer dan 13 000 m² in dit gebouw, zijn er onderhandelingen bezig voor de afronding van het huurcontract. De vennootschap SOUTH CITY HOTEL gaat verder met de bouwwerken aan het hotel (142 kamers) volgens de voorziene planning, zodat de uitbater ervan - de groep REZIDOR onder het merk PARK INN - de opening kan plannen in het eerste kwartaal van 2011. BRUSSELS EUROPA : Hotel EUROPA CROWNE PLAZA is gelegen in het hart van de Europese wijk en zorgde in 2009 voor een bijdrage aan de geconsolideerde omzet van 8,45 miljoen euro en genereerde een positief bedrijfsresultaat (0,38 miljoen euro) ondanks de duidelijke vertraging van de Brusselse hotelactiviteit. De dochtermaatschappij van ATENOR GROUP, BRUSSELS EUROPA, gaat verder met de hoteluitbating, terwijl de alternatieven voor deze activiteit en de ontwikkelingsperspectieven op deze uitzonderlijke site worden onderzocht. Een aanvraag tot stedenbouwkundige vergunning die voldoet aan de huidige stedenbouwkundige voorschriften werd in december 2008 ingediend. Het project heeft tot doel om de vermenging van de functies in de Europese wijk te vergroten door er de rijkdom van Brussel te benutten. Deze rijkdom wordt gekenmerkt door de gezelligheid en de Europese dimensie van de stad. PREMIUM : deze uitzonderlijke site van 1,25 ha gelegen langs het Kanaal ter hoogte van de Willebroekkaai, in het verlengde van de Noordruimte, is bedoeld om plaats te bieden aan een gemengd geheel van woningen, kantoren en winkels van meer dan 80 000 m². De vergunningsaanvraag voor dit project werd in december 2008 ingediend. Het grootste deel van de woningen zou worden ondergebracht in een torengebouw en in villa’s met een verzorgd architecturaal ontwerp dat beantwoordt aan de strengste criteria inzake milieubescherming. Dit project zal ertoe bijdragen om deze unieke rivierruimte in Brussel vanuit stedenbouwkundig en economisch oogpunt tot haar recht te laten komen. We herhalen dat een huurovereenkomst op lange termijn werd gesloten met SMALS voor een oppervlakte van 6 300 m², terwijl er met UNIZO en SVMB een aankoop- en verkoopbelofte werd gesloten met betrekking tot een kantooroppervlakte van 6 288 m², 400 m² archiefruimte en 63 parkeerplaatsen.

VICTOR : We herhalen dat ATENOR GROUP, BREEVAST en CFE principeakkoord had gesloten om samen een groot stedelijk project te ontwikkelen op de samengevoegde oppervlakte van hun respectieve gronden die uiterst gunstig gelegen is tegenover het HST-station (Zuidstation). Sinds 30 november zijn ATENOR en CFE besprekingen gestart met BREEVAST om het perceel van BREEVAST dat verbonden is aan het project, te verwerven. ATENOR en CFE kwamen in partnerschap (50/50) tot een akkoord met BREEVAST om door middel van een split sale het perceel dat behoort tot een dochteronderneming van BREEVAST over te dragen. Het toekomstige project, met een grondoppervlakte van 9 500 m², zal passen in de stedenbouwkundige heraanleg van de omgeving van het Zuidstation, op aanvraag van de gemeenten Sint-Gillis en Anderlecht en van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest. Volgens ATENOR GROUP is stadsverdichting een gepast antwoord op de fundamentele problemen waarmee moderne steden te kampen hebben. Het biedt de mogelijkheid tot een grotere vermenging, een ruimer gebruik van het openbaar vervoer en een betere inrichting van de openbare ruimten.

3. De woongehelen die steunen op duurzame ontwikkeling MEDIA GARDENS GARDENS (Immobilière des Deux Maisons): De commercialisatie door OPTIMA FINANCIAL PLANNERS werd met succes afgerond. Er werden immers 193 overeenkomsten op een totaal van 206 appartementen ondertekend (elk met bijhorende parking) en voor de rest werd er een definitieve aankoopverbintenis aangegaan. Het grootste deel van de positieve impact van deze transactie werd dus geboekt in 2009 (94% van het bedrag van de verkoop, ofwel een omzet van 12,91 miljoen euro); het saldo van de verkoop zal in 2010 geboekt worden. Rekening houdend met de ondertekening van de akten, zal de situatie van de thesaurie in 2010 hierdoor beïnvloed worden. Tegelijkertijd startten de bouwwerken van de eerste fase van het project (een blok met 75 appartementen, goed voor 6 947 m², volledig verkocht aan AEDIFICA) in augustus 2009. Ze verlopen volgens planning en zouden in april 2011 klaar zijn. PORT DU BON DIEU : In juni 2008 richtte ATENOR GROUP de vennootschap NAMEN WATERFRONT op met het oog op de uitvoering van een project aan de stadspoorten van Namen, op de linkeroever van de Maas, een plaats met een sterke economische vermenging. Het gaat om een strategisch interessante plaats op het vlak van mobiliteit en toegankelijkheid, vlakbij het station, het stadscentrum en alle faciliteiten. ATENOR GROUP heeft de studies aangevat betreffende de bouw van een wooncomplex van circa 30 000 m² en met valorisatie van de meest relevante ecologische elementen opdat het project een model van duurzame ontwikkeling zou worden. Door besprekingen tussen de stad en het Gewest over de dichtheid van het project loopt de evolutie van dit project tijdelijk vertraging op.

Belangrijke gebeurtenissen sinds de sluiting Op 6 januari 2010 heeft ATENOR GROUP de uitgifte van obligaties op vijf jaar aangekondigd voor een minimum bedrag van € 50 miljoen in de vorm van een openbaar bod in België en het Groothertogdom Luxemburg, dat openstaat voor particuliere en institutionele beleggers. Gezien de grote vraag van bij de opening van het bod, werd het bedrag van de obligatielening op vijf jaar, aanvankelijk op € 50 miljoen gepland, vanaf de eerste dag op € 75 miljoen gebracht. Het is vlug volledig geplaatst geweest. De inschrijvingsperiode werd dus vervroegd afgesloten op 12 januari 2010. Financieel verslag 2009 / Atenor Group / 5

De opbrengst van de lening werd geïnd op 18 januari 2010. Ze zal worden aangewend om het voorzichtige overnamebeleid van ATENOR GROUP uit te voeren en om de projecten in de portefeuille te ontwikkelen. Na de investeringen in 2004 en 2005, na de oplevering van het President project en gezien de gunstige overnamevoorwaarden, bestudeert ATENOR GROUP de mogelijkheid om nieuwe investeringen in België of het Groothertogdom Luxemburg uit te voeren. De opbrengst van de lening zal ook kunnen dienen om de schatkistcertificaten terug te betalen die binnen het normale kader van het programma vervallen. De obligaties geven recht op een terugbetaling tegen 100% van de nominale waarde op de vastgelegde vervaldag, met name 18 januari 2015. De uitgegeven obligaties zijn op de Beurs van Luxemburg genoteerd. Bovendien gaf ATENOR GROUP op 2 februari 2010 in totaal 50 000 opties op eigen aandelen uit aan de leden van het Management en van het personeel.

Vooruitzichten voor het volledige boekjaar 2010 De uiterst ongunstige situatie van de vastgoedmarkten werd dus door ATENOR benut om de situatie van haar thesaurie te verstevigen (door de uitgifte van de obligatielening en de afronding van het project PRESIDENT) en om toekomstige ontwikkelingen voor te bereiden. ATENOR beschikt immers over een gediversifieerde portefeuille van “startklare” projecten, in die zin dat voor de meeste ervan de stedenbouwkundige vergunning in 2010 bekomen zou moeten worden, zodat de eerste bouwwerken van start kunnen gaan. ATENOR beschikt over voldoende liquide middelen om deze ontwikkelingen te financieren en voort te zetten, maar ook om eventuele nieuwe investeringskansen aan te grijpen. ATENOR is dus van mening dat ze in een goede positie zit om nieuwe successen te boeken zodra de economie de eerste tekenen van herstel vertoont. De heersende economische onzekerheid laat in deze fase echter niet toe om uitspraken te doen over het realiseren van grote transacties en aanwijzingen te geven over de toekomstige resultaten.

Stock Option Plan Ter herinnering, het Remuneratiecomité van 17 december 2008 keurde de uitgifte goed van de derde schijf van het aandelenoptieplan voor de personeelsleden en medewerkers van de groep. Dit plan dat werd voorgesteld op 20 januari 2009, heeft betrekking op een totaal van 50 600 bestaande aandelen en zal dus niet leiden tot de uitgifte van nieuwe aandelen. De uitoefenprijs werd vastgesteld op 37,83 euro, ofwel de gemiddelde koers van de 30 laatste beursdagen voorafgaand aan de datum waarop de opties werden aangeboden. Deze opties zijn uitoefenbaar vanaf maart 2013. De Raad van Bestuur van 3 maart 2009 keurde een nieuw Stock Option Plan voor 3 jaar goed. ATENOR GROUP gaf dus op 2 februari 2010 een eerste schijf van 50 000 opties op eigen aandelen uit voor de leden van het Management en het personeel. Deze opties zijn uitoefenbaar tijdens de perioden van 11 maart tot 11 april 2014 en van 2 tot 30 september 2014 aan de eenheidsprijs van € 36,18, ofwel de gemiddelde koers van de 30 laatste beursdagen voorafgaand aan de datum waarop deze opties worden aangeboden.


Toepassing van de nieuwe Internationale Boekhoudkundige Normen (IFRS) De financiële informatie van boekjaar 2009 wordt afgesloten en bekendgemaakt conform de IFRS-normen die werden goedgekeurd in de Europese Unie.

Aanwending van de winst (maatschappelijke resultaten van Atenor Group nv) De jaarrekeningen van ATENOR GROUP n.v. vertonen een maatschappelijke winst van het boekjaar van K€ 1 961. Naast de verrichtingen die tot uiting komen in de geconsolideerde rekeningen, is het resultaat van 2009 te verklaren door de betaling van de algemene en structuurlasten in verband met projecten die volop worden ontwikkeld. Uw Raad stelt u voor de jaarrekeningen op 31 december 2009 goed te keuren en de maatschappelijke winst van ATENOR GROUP nv van het boekjaar als volgt aan te wenden: Te bestemmen winst van het boekjaar K€ 1 961 Overgedragen winst K€ 55 378 Te bestemmen winstsaldo K€ 57 339 Tantièmes Kapitaalvergoeding Over te dragen winst

K€ K€ K€

170 13 100 44 069

De Raad van Bestuur zal aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 23 april 2010 voorstellen om voor boekjaar 2009 een ongewijzigd brutodividend uit te betalen van 2,60 euro; ofwel een nettodividend na voorheffing (25%) van 1,95 euro per effect en een nettodividend na voorheffing (15%) van 2,21 euro per effect met VVPR-strip. Mits goedkeuring door de Gewone Algemene Vergadering zal dit dividend worden uitbetaald vanaf 29 april 2010. De financiële dienst van ATENOR GROUP wordt verzekerd door Bank DEGROOF (belangrijkste betalingsagent), DEXIA Bank (codomicilie) of elke andere financiële instelling. De uitbetaling aan de aandeelhouders op naam zal gebeuren via bankoverschrijving. Het voorstel van een ongewijzigd dividend van 2,6 euro bruto per aandeel past in de politiek van regelmatige uitkering van de gevormde winst op basis van de resultaten die gegenereerd worden door een cyclische activiteit. Dit drukt ook vertrouwen in de toekomst uit, meer bepaald in het licht van de kwaliteit van de projecten in portefeuille, van hun realisatie op middellange termijn en in het licht van de beschikbare liquide middelen.

Evolutie van het dividend (in EUR) 3

2,5

2,60

2,60

2,60

07

08

09

2

1,5 1,30 1 0,70

0,77

0,85

99

00

0,93

0,93

0,93

0,93

1,03

01

02

03

04

05

0,5

0 98

06

Belangrijkste risico’s en onzekerheden ATENOR GROUP is een vennootschap die participaties bezit in vennootschappen die vastgoedprojecten ontwikkelen, en tegelijk ook rechtstreeks vastgoedpromoties ontwikkelt. Inzake vastgoedpromotie wordt ATENOR GROUP geconfronteerd met de risico’s en onzekerheden die inherent zijn aan deze activiteit, en met name de evolutie van de conjunctuur van de wereldeconomie en de markten waar de gebouwen zijn gebouwd, alsook de evolutie van de fundamentele factoren van de financiële markten, zoals de rentevoeten en het volume van de middelen die voor investering worden aangewend. De Raad van Bestuur heeft aandacht voor de analyse en het beheer van de verschillende risico’s en onzekerheden waaraan ATENOR GROUP en haar dochterondernemingen zijn blootgesteld. De Raad van Bestuur ontvouwt drie specifieke risico’s waarmee ATENOR GROUP geconfronteerd wordt: • In het kader van het fiscaal geschil met betrekking tot de zogenaamde “kasgeldvennootschappen”, dat betrekking zou hebben op meer dan 700 vennootschappen in België, werden aanzienlijke aanslagen ingekohierd ten laste van sommige gewezen dochterondernemingen van de groep; deze vennootschappen waren afgestaan aan beleggers die door beroemde tussenpersonen en banken aan ATENOR GROUP waren voorgesteld en aanbevolen. Er is gebleken dat deze beleggers kasgeld van de verworven vennootschappen zouden hebben verduisterd en hun fiscale verplichtingen zouden hebben ontdoken, terwijl ze de aangekondigde herinvesteringen niet uitvoerden. Deze fiscale geschillen, waarbij ATENOR GROUP niet rechtstreeks betrokken is, hebben in sommige gevallen aanleiding gegeven tot strafklachten of tot burgerlijke rechtsvorderingen, voornamelijk tegen de kopers en de banken die een

bemiddelende rol hebben gespeeld, maar ook tegen ATENOR en enkele van haar leidinggevenden. ATENOR GROUP heeft haar volledige en loyale medewerking verleend aan de onderzoeken van de gerechtelijke en fiscale autoriteiten en heeft geen enkele vorm van fraude gepleegd op het gebied van het fiscaal recht of het vennootschapsrecht. De groep heeft er het volste vertrouwen in dat zal worden aangetoond dat ze te goeder trouw heeft gehandeld. • Onze dochtermaatschappij LAURENTIDE had te kampen met twee geschillen (die een risico van 647 000 euro vertegenwoordigen) over de kosten van de verkoop eind 2004 van haar vastgoedproject in de Noordruimte. Op basis van de analyses die haar juridische raadgevers maakten is ATENOR ervan overtuigd dat deze geschillen ongegrond zijn. • In het kader van het project PRESIDENT bestaan er meningsverschillen tussen de algemene aannemer en ATENOR over wie de financiële gevolgen moet dragen van de vertraging die werd opgelopen sinds het begin van deze werf. Hierbij geeft ATENOR de voorkeur aan een minnelijke schikking binnen de aan de gang zijnde gesprekken. ATENOR GROUP is van mening dat de eisen waar de Groep mee te kampen heeft, ongegrond zijn. Bijgevolg werd er geen provisie gevormd om deze geschillen het hoofd te bieden. Bovendien verwierp de Arrondissementsrechtbank van Luxemburg op 5 mei 2009 integraal een rechtsvordering die in Luxemburg werd ingediend door een Luxemburgs familiale groep waarmee in 2004 een vereniging voor de uitvoering van het project PRESIDENT was overwogen. Dit dossier is nu definitief afgesloten.

Bestuur - Corporate Governance • Uw Raad stelt u voor de bestuurders en de commissaris van hun mandaten te ontheffen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2009. • Ze stelt ook voor om de mandaten van bestuurder van LUXEMPART s.a., vertegenwoordigd door de heer François Tesch en van Stéphan Sonneville s.a., vertegenwoordigd door de Heer Stéphan Sonneville, te verlengen voor een periode van drie jaar. Deze mandaten die bezoldigd kunnen worden, lopen na de Gewone Algemene Vergadering van 2013 ten einde. • Rechtvaardiging van de onafhankelijkheid en van de bevoegdheid inzake boekhouding en audit van minstens één lid van het Audit Committee De Raad van Bestuur bevestigt dat het Audit Committee ten minste één onafhankelijk lid bevat, namelijk de Prins van Arenberg. Zijn hoedanigheid van onafhankelijk Bestuurder wordt toegekend omdat de Prins van Arenberg voldoet aan de criteria die werden bepaald door Artikel 526ter van het Wetboek op Vennootschappen, zoals het werd gewijzigd door de wet van 17 december 2008. Zijn bekwaamheid inzake boekhouding, financiën en audit steunt op de diploma’s die hij behaalde in deze vakgebieden (Master of law, Post Graduate in Business Management) en zijn beroepservaring, met name in een gerenommeerde internationale financiële instelling.

Terhulpen, 3 maart 2010 Voor de Raad van Bestuur


Geconsolideerde winsten verliesrekening In duizenden EUR

Nota’s

2009

2008

Opbrengsten Omzet Huuropbrengsten uit vastgoed Overige bedrijfsopbrengsten Winst (verlies) op afboeking van financiële activa Overige bedrijfsopbrengsten Winst (verlies) op afboeking van niet financiële activa Bedrijfskosten (-) Grondstoffen en gebruikte hulpstoffen (-) Wijzigingen in voorraden gereed product en werk in uitvoering Personeelskosten (-) Afschrijvingen (-) Aanpassingen van waarde (-) Overige bedrijfskosten (-)

2 en 3

5

35 490 34 687 802 14 208 12 304 1 904 0 -37 142 -18 534 22 613 -6 037 -933 -322 -33 929

40 012 39 217 795 53 505 52 833 693 -21 -53 823 -18 081 21 499 -6 711 -1 970 -2 005 -46 555

Bedrijfsresultaat - EBIT

2 en 3

2 en 3

5 4

2 en 3

12 556

39 694

Financieringskosten (-)

6

-2 706

-3 130

Financieringskosten (-)

6

995

2 774

105

9

10 950

39 347

-3 747

1 797

7 203

41 144

0

0

7 203

41 144

Aandeel in het resultaat van deelnemingen gewaardeerd volgens de “equity”-methode

Resultaat vóór belasting Belastingen op het resultaat (-)

7

Resultaat na belasting Resultaat na belasting uit bedrijfsactiviteiten die worden beëindigd

Resultaat van het boekjaar Resultaat minderheidsbelangen

-113

-148

Resultaat (aandeel van de Groep)

7 316

41 292

In EUR

Winst per aandeel Aantal aandelen

8

5 038 411

5 038 411

Verwaterd resultaat per aandeel

9

1,45

8,20

Voorstel van bruto dividend per aandeel

9

2,60

2,60

Resultaat (aandeel van de Groep)

7 316

41 292

Omrekeningsverschillen

-1 763

-3 212

In duizenden EUR

Andere elementen van het totaalresultaat

Cash flow hedge Totaalresultaat (aandeel van de groep) Globaal resultaat van de periode toerekenbaar aan derden


-9

-71

5 544

38 009

-113

-148

Geconsolideerde balans Activa In duizenden EUR

Passiva en eigen vermogen Nota’s

Vaste activa

2009

2008

In duizenden EUR

2009

2008

Totaal eigen vermogen

117 162

125 449

Eigen vermogen - Groepsaandeel

117 807

125 878

Nota’s

61 317

46 373

Materiële vaste activa

11

21 302

22 009

Vastgoedbeleggingen

12

1 656

3 157

Geplaatst kapitaal

38 880

38 880

Immateriële activa

10

5 768

3 490

Reserves

84 043

91 112

Deelnemingen in verbonden entiteiten

16

255

255

-5 115

-4 114

-646

-430

46 508

24 762

13

14 662

-9

Uitgestelde belastingvorderingen

17

10 502

10 478

Overige financiële vaste activa

16

7 089

6 990

0 83

Afgeleide instrumenten Overige vaste activa

8

18

Vlottende activa

21

31 036

8 873

1

Langlopende voorzieningen

19

470

1 396

1

Pensioen verplichting

22

193

346

Afgeleide instrumenten

21

2 000

1 499

Uitgestelde belastingverplichtingen

17

12 809

12 647

178 265

192 332

15

95 590

99 452

Overige financiële vlottende activa

16

13 122

1 428


16

63

0

Belastingvorderingen

18

1 881

1 542

Handelsvorderingen en overige vorderingen

18

54 341

44 442

47

5

Kas en kasequivalenten

18

2 461

37 329

Overige vlottende activa

18

10 759

8 134

239 583

238 705

Betalingen van voorschotten, vlottende

Langlopende passiva Langlopende rentedragende verplichtingen

Voorraden

Totaal der activa

Eigen aandelen (-) Minderheidsbelangen

Deelnemingen gewaardeerd volgens de "equity"-methode

Kortlopende passiva

75 913

88 494

Kortlopende rentedragende passiva

21

56 114

58 103

Kortlopende voorzieningen

19

1 972

1 989

Pensioen verplichting

22

144

190


21

0

52

Belastingverplichtingen

21

3 538

549

Kortlopende handelsschulden en overige schulden

21

13 706

25 232

Overige kortlopende passiva

21

438

2 379

239 583

238 705

Totaal van het eigen vermogen en der passiva


Geconsolideerde kasstromentabel (indirecte methode) In duizenden EUR

2009

2008

In duizenden EUR

Bedrijfsverrichtingen 7 203

41 144

Resultaat van deelnemingen gewaardeerd volgens de "equity"-methode

-105

-9

Waardeverminderingen (toevoegingen/ terugnemingen) Voorzieningen (toevoegingen/terugnemingen) Resultaat van niet verwezenlijkt wisselen Resultaat op overdrachten van activa Toevoegingen (terugnemingen) van uitgestelde belastingen

Kapitaalverhoging

933 338

1 970 2 005

-1 141

-482

0

5

-12 304

-52 812

137

-1 840

-4 939

-10 019

Wijzigingen in de behoefte aan werkkapitaal

-20 583

-21 397

Toename (afname) van de bedrijfsthesaurie

-25 522

-31 416

Kasstroom

Investeringsverrichtingen Aanschaffing van materiële en immateriële vaste activa Aanschaffing van financiële vaste activa Nieuwe toegestane leningen

-53

-17 432

-13 379

-23 428

-268

0

Subtotaal van de aangekochte investeringen

-13 700

-40 861

Overdrachten van materiële en immateriële vaste activa

0

68

0

33 000

Overdrachten van financiële vaste activa Terugbetaling van leningen

6 836

1 472

Subtotaal van de verkochte investeringen

6 836

34 540

-6 864

-6 321

Toename (afname) van de investeringsthesaurie


2008

Financieringsverrichtingen

Winst (verlies) na belastingen (buiten bedrijfsactiviteiten die worden beëndigd)

Afschrijvingen (toevoegingen/terugnemingen)

2009

Wijziging van de langetermijnleningen Dividenden uitbetaald door de moedervennootschap Tantièmes uitbetaald voor bestuurders Toename (afname) van de financieringsthesaurie Wijzigingen van de consolidatiekring en omrekeningsverschillen

Nettowijziging over de periode

0

0

22 162

-5 000

-12 821

-12 852

-150

-150

9 191

-18 002

20

47

-23 175

-55 691

Kasmiddelen aan het begin van het boekjaar

38 757

94 448

Kasmiddelen aan het eind van het boekjaar

15 583

38 757

De investeringsverrichtingen in 2009 worden sterk beïnvloed door - de uitoefening van de optie in verband met de acquisitie van de 10% minderheidsaandelen in de vennootschap NGY (Roemeens project HBC), een bedrag dat geboekt wordt bij “Overige kortlopende passiva”. - het prijscomplement in verband met de acquisitie van het project PREMIUM en - de invoering van het partnerschap met betrekking tot het project VICTOR (terugbetaling van lening en acquisitie van financiële vaste activa), Ter herinnering, in 2008 werden de thesauriestromen sterk beïnvloed door: - de vorderingsstaat van het project PRESIDENT - betaling van de tweede schijf betreffende de verkoop van de vennootschappen PRESIDENT van 30 miljoen euro, - de verkoop van de aandelen van VUE SUR HAIN en - de Hongaarse (project VACI GREENS) en Roemeense (project HBC) investeringen, de uitoefening van de optie voor de toekomstige aankoop van een grond in verband met het project EUROPA, de aankoop van een grond in verband met het project NAMUR WATERFRONT en de aankoop van een grond in verband met het project VICTOR in Brussel.

Geconsolideerd wijzigingoverzicht van het eigen vermogen In duizenden EUR

Nota’s

2008 Saldo per 01.01.2008

38 879

Resultaat van het boekjaar Andere elementen van het totaalresultaat

Geplaatst kapitaal

(1)

Totaalresultaat Uitbetaalde dividenden en tantièmes

Hedging reserve

-358

Eigen aandelen

Geconsolideerde reserves

-2 124

66 362

-

Resultaat Omrekenings- Minderheids- Totaal eigen van het vermogen verschillen belangen boekjaar

208

89

103 057 41 144

-

-

-

-

41 292

-

-148

-

-71

-

-

-

-3 212

-

-3 283

-

-71

-

-

41 292

-3 212

-148

37 861

-

-

-

-13 250

-

-

-

-13 250

-

-

-1 990

-

-

-

-

-1 990

Betalingen op basis van de aandelen

-

-

-

141

-

-

-

141

Andere

-

-

-

-

-

-

-371

-371

Saldo per 31.12.2008

38 879

-429

-4 114

53 254

41 292

-3 004

-430

125 449

2009 Saldo per 01.01.2009

38 879

-429

-4 114

94 545

-

-3 004

-430

125 449

Eigen aandelen

(2)

Resultaat van het boekjaar

-

-

-

-

7 316

-

-113

7 203

-

9

-

-

-

-1 763

-

-1 772

Totaalresultaat

-

9

-

-

7 316

-1 763

-113

5 431

Uitbetaalde dividenden en tantièmes

-

-

-

-12 976

-

-

-

-12 976 -1 002

Andere elementen van het totaalresultaat

Eigen aandelen

(1)

(2)

-

-

-1 002

-

-

-

-

Betalingen op basis van de aandelen

-

-

-

363

-

-

-

363

Andere

-

-

-

-

-

-

-103

-103

38 879

-438

-5 115

81 932

7 316

-4 767

-646

117 162

Saldo per 31.12.2009 (1)

De eigen aandelen die werden verworven in 2008 en 2009 zullen dienen om een optieplan te dekken voor een totaal van 150 000 bestaande aandelen (Stock option plans 2007, 2008 en 2009). Zie nota 8 – Kapitaal en nota 22 – Voordelen van het personeel.

(2)

In 2008 nam de groep Hongaarse en Roemeense vennootschappen over. Ze beschikt al enkele jaren over een dochtermaatschappij in de Tsjechische republiek. ATENOR koos ervoor de lokale munteenheid te gebruiken als functionele munteenheid in beide landen. De wisselkoersverschillen die in het eigen vermogen werden vastgesteld, werden beïnvloed door de negatieve evolutie van deze munteenheden. Zie nota 23 – Risicobeheer.


Nota’s betreffende de geconsolideerde jaarrekening

Nota 1: Belangrijkste boekhoudkundige methodes 1. Voorbereidingsbasis De geconsolideerde jaarrekening op 31 december 2009 is opgesteld conform de IFRS-regels voor financiële verslaggeving (International Financial Reporting Standards) die de Europese Unie aanvaardt. Alle geldende normen die door IASB waren uitgevaardigd op de sluitingsdatum werden toegepast, er werd geen enkele norm vervroegd toegepast. Normen en interpretaties die in voege traden in 2009 Dit jaar voerde ATENOR GROUP de volgende normen en interpretaties in: - IAS 1 (herzien) – Presentatie van de jaarrekening, waarbij ATENOR GROUP voortaan in een unieke globale resultatenrekening enerzijds de resultatenrekening voorstelt en anderzijds de overige elementen van het totaalresultaat (nl. de elementen die een impact hebben op het eigen kapitaal zonder dat ze het gevolg zijn van transacties met de eigenaars van de moedermaatschappij) en - Aanpassing van IFRS 7 – Financiële instrumenten – Informatieverschaffing waarvoor bijkomende informatie nodig is over de evaluatie van de reële waarde (hiërarchie) en het liquiditeitsrisico. Andere nieuwe normen, aanpassingen en interpretaties die op 1 januari 2009 in werking zijn getreden, hadden geen impact op de financiële staten van ATENOR GROUP of zijn momenteel niet relevant met betrekking tot de groep, met name: - Verbeteringen van de IFRS – betreft kleine aanpassingen aan de IFRS, - Aanpassing van IFRS 2 – Op aandelen gebaseerde betalingen – Acquisitievoorwaarden en annuleringen, - Aanpassing van IFRS 1 en IAS 27 – Kosten van een investering in een dochtermaatschappij, een entiteit die onder gezamenlijke controle valt of en een geassocieerde onderneming, - IFRS 8 – Operationele segmenten – die de managersbenadering van de reporting per sector invoeren (sectoren waarvan de bedrijfsresultaten regelmatig worden bestudeerd door de belangrijkste operationele beslisser van de entiteit met het oog op het nemen van beslissingen inzake voor de sector aan te wenden middelen en om zijn dienstverleners te evalueren), - IAS 23 – Financieringskosten, die voortaan de optie uitsluiten om de kapitaliseerbare kosten van leningen onmiddellijk te boeken, - Aanpassing aan IAS 32 – Financiële instrumenten – presentatie en IAS 1 Presentatie van de jaarrekening – puttable financiële instrumenten en verplichtingen die ontstaan bij liquidatie, - Aanpassing van IAS 39 – Financiële instrumenten – opname en waardering, - Aanpassing van IFRIC 9 en IAS 39 – opgenomen derivaten – later heronderzoek mogelijk indien klassering van hybride financiële activa buiten de categorie “reële waarde via de resultatenrekening” en - IFRIC 11 – Optieplannen binnen een groep. De invoering van deze interpretaties heeft niet geleid tot wijzigingen aan de boekhoudkundige methodes van ATENOR GROUP.


Vervroegde invoering van normen en interpretaties ATENOR GROUP koos ervoor geen enkele norm of interpretatie in te voeren vóór de datum waarop ze in voege treden. De volgende normen, aanpassingen van bestaande normen, en interpretaties werden gepubliceerd en zijn toepasbaar voor jaarperioden die aanvangen op of na 1 januari 2010. - Aanpassing van IFRS 2 – met betrekking tot cash-settled transacties binnen de groep (opname IFRIC 8 en IFRIC 11), - IFRS 3 – Bedrijfscombinaties en IAS 27 – De geconsolideerde jaarrekening en de enkelvoudige jaarrekening (herzien als gevolg van het project “business combination phase II”), - Aanpassing van IAS 32 – Financiële instrumenten – betreffende de klassering van de uitgegeven inschrijvingsrechten, - Aanpassing van IAS 39 – Financiële instrumenten – elementen die in aanmerking komen voor de dekking, - Aanpassing van IFRIC 14 – betalingen van voorschotten in het kader van een vereiste inzake minimale financiering, - IFRIC 15 – Contracten voor de bouw van onroerend goed, die de grote lijnen van de vastgoedoperaties die ressorteren onder IAS 11 of IAS 18 herbepalen, - IFRIC 16 – Afdekking van investeringen in buitenlandse entiteiten, waarbij de limieten van de dekkingen van dergelijke investeringen worden afgebakend, - IFRIC 17 – Uitkering van niet-geldelijke activa aan eigenaars en - IFRIC 19 – Uitdelging van financiële schulden met eigen kapitaalinstrumenten. De invoering van deze normen en interpretaties in de komende jaren zal normaal gesproken geen invloed van betekenis hebben op de geconsolideerde financiële jaarrekening. Het boeken in 2009 van de inkrimping voor de bouw van onroerend goed is conform met IFRIC 15. De geconsolideerde jaarrekening van de Groep werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur van 3 maart 2010

2. Belangrijke consolidatieprincipes en boekhoudprincipes De geconsolideerde jaarrekening bevat de jaarrekening van ATENOR GROUP n.v. en haar filialen waar ze rechtstreeks of onrechtstreeks een meerderheidsbelang in heeft. Deze filialen worden geconsolideerd volgens de globale integratiemethode. De controle wordt verondersteld te bestaan als de Groep minstens 50% van de effecten in handen heeft. De “equity”-methode wordt met name toegepast indien er sprake is van een gezamenlijk meerderheidsbelang in joint ventures. Transacties en resultaten binnen de Groep worden geëlimineerd.

2.1


Materiële vaste activa worden geboekt als het waarschijnlijk is dat er toekomstige economische voordelen in verband met dit element ontstaan voor de Groep en als de kost van deze activa op een betrouwbare manier kan worden geraamd. De materiële vaste activa zijn onderworpen aan de toepassing van de bepalingen betreffende de depreciaties van activa (IAS 36) en aan de duur van het nut van de belangrijke onderdelen van de activa (IAS 16). De terreinen, installaties en machines die worden aangehouden met het oog op het gebruik ervan bij de productie van goederen en diensten, of voor administratieve doeleinden, worden oorspronkelijke gewaardeerd aan de aankoopwaarde, met aftrek van de samengevoegde afschrijvingen en eventuele toegekende waardeverliezen. De aankoopwaarde bevat alle rechtstreeks te boeken lasten die nodig zijn opdat de activa de functie zou kunnen vervullen waarvoor ze bedoeld zijn. De afschrijving wordt berekend op basis van de geschatte economische levensduur, met aftrek van de restwaarde als deze aanzienlijk is. De kosten van leningen worden desgevallend geactiveerd als materiële vaste activa onder de voorwaarden waarin IAS 23 voorziet. De afschrijvingen worden lineair berekend op de geschatte economische levensduur van de activa vanaf de datum waarop ze klaar zijn voor gebruik, rekening houdend met de restwaarde van de betrokken activa, wanneer deze aanzienlijk is. De afschrijving wordt geboekt op de resultatenrekening bij de rubriek “Afschrijvingen (-)”. Gebouwen: Installaties en uitrusting: Machines: Informaticamateriaal: Meubilair: Rollend materieel: Inrichting gehuurde lokalen:

20 - 33 jaar 10 - 15 jaar 3 - 8 jaar 3 - 10 jaar 1 - 10 jaar 4 jaar over de duur van de huurovereenkomst (9 jaar)

De winst of het verlies als gevolg van de verkoop of buitengebruikstelling van een materiële vaste activa stemt overeen met het verschil tussen de opbrengst van de verkoop en de boekhoudkundige waarde van de materiële vaste activa. Dit verschil wordt opgenomen in de resultatenrekening. Er wordt verondersteld dat de levensduur van terreinen onbeperkt is, ze worden derhalve niet afgeschreven. Latere uitgaven worden geboekt op de resultatenrekening op het ogenblik waarop ze gedaan worden. Een dergelijke uitgave wordt pas geactiveerd wanneer duidelijk kan worden aangetoond dat ze heeft geleid tot een verhoging van de verwachte toekomstige economische voordelen van de materiële vaste activa ten opzichte van de normale prestaties die oorspronkelijk werden geraamd. De activa onder financiële leasing worden afgeschreven over de economische levensduur, of over de duur van de leasing, als deze korter is.

2.2

Vastgoedbeleggingen

De activa in deze post vertegenwoordigen de onroerende zaken die worden aangehouden om er huurgelden uit te halen of onroerende goederen die worden verhuurd in afwachting van de invoering van een vastgoedproject op middellange termijn. De

vastgoedbeleggingen worden geregistreerd aan hun aankoopwaarde, verminderd met de afschrijvingen en eventuele waardeverliezen. Ter info wordt de marktwaarde vermeld in een nota in de geconsolideerde jaarrekening. ATENOR GROUP koos voor de evaluatie volgens het “cost model” van de gebouwen die voorlopig aangehouden worden als belegging. Dit model is beter geschikt dan het “fair value model” met het oog op de latere valorisatie via een eigen vastgoedontwikkeling. De afschrijvingen worden lineair berekend op de geschatte economische levensduur van de gebouwen, met aftrek van hun waarschijnlijke restwaarde. De afschrijving wordt geboekt op de resultatenrekening bij de rubriek “Afschrijvingen (-)”. Als algemene regel worden vastgoedbeleggingen waarvan de uitbatingshorizon niet beperkt is, afgeschreven op 33 jaar.

2.3

Immateriële vaste activa

De andere immateriële vaste activa dan goodwill worden oorspronkelijk gewaardeerd aan hun aankoopkost. De immateriële vaste activa worden geboekt als het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen die aan de activa worden toegekend naar de onderneming gaan en als de kost van deze activa op een betrouwbare manier kan worden geraamd. Na hun oorspronkelijke boeking worden de immateriële vaste activa geraamd aan de kost verminderd met het totaal van de afschrijvingen en met het totaal van de depreciaties van activa. De andere immateriële vaste activa dan goodwill bevatten vooral software. De immateriële vaste activa worden afgeschreven volgens de lineaire methode op basis van de beste raming van hun gebruiksduur. De afschrijving wordt geboekt in de resultatenrekening bij de rubriek “Afschrijving (-)”.

2.4

Goodwill

De goodwill vormt het verschil tussen de aankoopkost die werd bepaald bij een hergroepering van ondernemingen en het aandeel van de Groep in de reële waarde van de identificeerbare verworven activa en passiva. Conform IFRS 3 over de hergroeperingen van ondernemingen en IAS 38 op de immateriële vaste activa, wordt de levensduur van de goodwill die werd verworven in het kader van een hergroepering van ondernemingen als onbepaald beschouwd en er wordt geen enkele afschrijving geboekt. ATENOR GROUP doet elk jaar een waardeverminderingstest, waarbij aan elke kasstroomgenererende eenheid van de Groep een invorderbare waarde wordt toegekend. Als deze invorderbare waarde lager is dan de boekhoudkundige waarde van de betrokken eenheid, gaat de Groep over tot de boeking van een waardeverlies waarvan het verschil wordt geboekt in de resultatenrekening. Het toegekende waardeverlies op een goodwill kan niet worden overgenomen in latere boekjaren. Wanneer de controle verkregen wordt over een of meerdere entiteiten die geen “business” zijn, wordt de hergroepering niet beschouwd als “business combination”. Wanneer het gaat om een groep activa of netto activa die geen “business” vormen, worden de kosten verdeeld tussen de individuele activa en de passiva die geïdentificeerd kunnen worden op basis van hun reële waarde op de datum van de acquisitie. Een dergelijke acquisitie van actief (activa) leidt niet tot de erkenning van een goodwill. Zo wordt bij de acquisitie van actief, in tegenstelling tot een “business combination”, het betaalde bedrag dat groter is dan de reële waarde van de activa,


niet afzonderlijk geboekt als “goodwill”. Kortom, de overgedragen activa staan op de balans van de koper niet vermeld met hun reële waarde als in een “business combination”, maar met hun reële waarde vermeerderd met de betaalde “hogere prijs”.

2.5

Niet-courante activa die worden aangehouden met het oog op hun overdracht en beëindigde bedrijfsactiviteit

De Groep boekt een niet-courante actief (of een hele entiteit die bedoeld is om te worden afgestaan) als een bezit met het oog op verkoop, indien de boekhoudkundige waarde ervan voornamelijk wordt of zal worden gedekt door middel van een verkoopstransactie in plaats van door voortgezet gebruik. De niet-courante activa die worden aangehouden met het oog op verkoop, worden gewaardeerd aan de boekhoudkundige waarde of aan de reële waarde verminderd met de verkoopkosten, afhankelijk van wat lager is. Een beëindigde bedrijfsactiviteit is een kasstroomgenererende eenheid (of groep van eenheden) die werd afgestaan of die wordt aangehouden om te worden afgestaan. Ze wordt op de resultatenrekening geboekt onder één bedrag en de activa en passiva ervan worden in de balans apart van de andere activa en passiva weergegeven.

2.6

Voorraden

De activiteiten van ATENOR GROUP op vastgoedvlak brengen de groep ertoe om diverse types gebouwen in handen te hebben die in categorieën verdeeld worden door het gebruik waaraan ze worden toegekend: - materiële vaste activa (IAS 16 – Property, Plant and Equipment): goederen verworven met het oog op een vastgoedontwikkeling op middellange termijn en die voorlopig gerentabiliseerd blijven in een activiteit die gewone inkomsten teweegbrengt, - vastgoedbeleggingen (IAS 40 - Investment Property): goederen die verhuurd worden, meestal in afwachting van een latere ontwikkeling en - lopende projecten in ontwikkeling geboekt in voorraad (IAS 2 – Inventories en IAS 11 – Construction contracts). Met elke categorie stemmen eigen boekhoudkundige principes overeen betreffende de erkenning van de activa aan de oorsprong en hun latere evaluatie. De voorraden worden gewaardeerd aan de kost of aan de netto verkoopwaarde, afhankelijk van wat lager is. De aankoop- en verwerkingskosten omvatten onder andere de waarde van de voorraden. De gebouwen, terreinen en bouwwerken die deel uitmaken van een vastgoedproject, worden eveneens geboekt bij de voorraden. Ze worden gewaardeerd aan hun kostprijs, die de directe en indirecte te boeken kosten bevat voor de geschatte bouwperiode, desgevallend met inbegrip van de leningskosten (IAS 23).

2.7

Voorzieningen

Een voorziening wordt aangelegd wanneer de Groep hiertoe wettelijk of impliciet verplicht is op de balansdatum en uiterlijk bij de goedkeuring van de geconsolideerde jaarrekening door de Raad van Bestuur. De geregistreerde voorzieningen voldoen aan de drievoudige voorwaarde dat ze moeten voortvloeien uit een transactie of een gebeurtenis die zich heeft voorgedaan, dat ze naar alle waarschijnlijkheid zal leiden tot een uitgaande kasstroom en dat deze uitgaande kasstroom op een betrouwbare manier moeten kunnen worden geraamd. 14 / Atenor Group / Financieel verslag 2009

De voorzieningen moeten worden bijgewerkt om rekening te houden met het verstrijken van de tijd. Elk jaar herziet ATENOR GROUP de bijwerkingspercentages die worden gebruikt voor elk van deze voorzieningen. Bij de toepassing van evaluatieregels is de samenstelling van de voorzieningen voor te betalen lasten onderhevig aan kritiek oordeel. Er worden voorzieningen voor herstructurering geboekt wanneer de Groep een formeel en gedetailleerd herstructureringsplan heeft goedgekeurd dat vóór de sluitingsdatum openbaar werd bekendgemaakt aan de partijen die betrokken zijn bij de herstructurering. Wat de risico’s en verbintenissen betreft waarvoor een effectieve uitbetaling wordt betwist en weinig waarschijnlijk wordt bevonden, geeft ATENOR GROUP de kwalitatieve indicaties in nota 23.

2.8

Financieringskosten

De financieringskosten die aan de verwerving, de bouw of de productie van een in aanmerking komend actief toe te kennen zijn, worden opgenomen in de kost van dit activa. Een in aanmerking komend actief is een actief dat een lange voorbereidingsperiode vereist voordat het kan worden gebruikt of verkocht. De gebouwen bedoeld voor verkoop die zijn opgenomen in de voorradenrekening, beantwoorden aan dit criterium omdat de studies, de bouw en de verkoop enkele jaren in beslag kunnen nemen. Het tarief dat wordt gehanteerd op deze kost te bepalen, stemt overeen met het gewogen gemiddelde van de financieringskosten die van toepassing zijn op leningen die specifiek worden aangegaan om het desbetreffende actief te bekomen. ATENOR GROUP start de kapitalisatie van de leningkosten zodra de nodige vergunningen voor de voorbereiding van het actief zijn uitgereikt en de werf werkelijk werd opgestart. De kapitalisatie van de leningkosten wordt opgeschort tijdens lange periodes waarin het normale verloop van de ontwikkeling van het project wordt onderbroken.

2.9

Financiële instrumenten

- Handelsschulden: de handelsschulden worden aan hun nominale waarde gewaardeerd. - Eigen aandelen: de eigen aandelen worden in mindering gebracht van het eigen vermogen. De resultaten in verband met de transacties op deze aandelen hebben eveneens een invloed op het eigen vermogen en niet op de resultatenrekening - Kas en kasequivalenten: deze post bevat de contanten en zichtdeposito’s, de korte termijnbeleggingen (minder dan één jaar) en de erg liquide beleggingen. - Bankleningen: de voorschotten en financiële leningen worden oorspronkelijk geboekt aan hun waarde, vermeerderd met de directe transactiekosten, en later aan de afgeschreven kost volgens de methode van de werkelijke intrestvoet. De financiële lasten, met inbegrip van de te betalen premies en commissies, worden als last opgenomen voor de duur van de beschikbaarstelling, met voorbehoud van de kost van de leningen in verband met de in aanmerking komende activa. - De afgeleide instrumenten worden gewaardeerd aan hun reële waarde. De wijzigingen van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten die dekkingsinstrumenten voor thesauriestromen vormen, worden rechtstreeks

toegekend in het eigen vermogen. De wijzigingen van de reële waarde van de aangegeven afgeleide instrumenten die worden beschouwd als reële waardedekkingen worden geboekt in de resultatenrekening, evenals de wijzigingen van de reële waarde van het actief of van het passief die geboekt moeten worden bij het gedekte risico. Het niet-werkelijke deel wordt toegekend in de resultaten. In de andere gevallen worden de variaties van de reële waarde onmiddellijk toegekend in de resultatenrekening.

2.10 Wisselrisico De Groep beschikt over buitenlandse activa en neemt de munteenheid van elk land als de “functionele” munteenheid binnen IAS 21. Deze en de EG-verordening 1126/2008 van 15.10.2008 behandelen de “effecten van koersschommelingen van vreemde munten” en bepalen op welke manier de financiële staten worden omgezet in euro (presentatiemunt). De Groep boekt dus transacties en rekeningsaldi in valuta en is daarom blootgesteld aan de wisselrisico’s van deze munteenheden, die als functioneel bepaald worden, en die zich voordoen door geïntegreerde conversieverschillen in haar eigen geconsolideerde kapitaal. Alle projecten in ontwikkeling in deze vreemde landen blijven gevaloriseerd in voorraad volgens de aankoopprijzen en de marktprijzen met betrekking tot de studies en de bouwkosten. Alle actieve maatregelen die bijdragen tot een goed einde van het project vertalen de creatie van waarde die ATENOR GROUP toevoegt en rechtvaardigen het behoud van een activawaarde “at cost” zolang het project laat zien dat het haalbaar en rendabel is, ongeacht de wisselvalligheid van de marktwaarden . Er dient wel te worden verstaan dat een stopgezet project waarvan de netto realisatiewaarde lager zou zijn dan de boekhoudkundige nettowaarde in voorraad, zou worden verbeterd door de juiste waarde. Het gebruik van de lokale valuta als functionele munt wordt gerechtvaardigd door de operationele uitvoeringsbehoeften van de projecten. Door de haalbaarheden (kostprijs, verhuurprijs, verkoopsparameters) van de projecten regelmatig te updaten, kan men controleren in welke mate de potentiële marge wordt beïnvloed door de evolutie van de economische en financiële omstandigheden. Deze raming van het resultaat per project houdt dan ook het wisselrisico in als haalbaarheidsparameter van elk van de projecten.

Gesegmenteerde informatie De gesegmenteerde informatie wordt, zowel voor interne als externe communicatie, opgesteld op grond van slechts één activiteitscriterium, namelijk de activiteit die betrekking heeft op de ontwikkeling van projecten binnen het domein van de vastgoedpromotie. De hoofdactiviteit van ATENOR GROUP is de ontwikkeling van projecten rond vastgoedpromoties, met het accent op de bouw van kantoor- en flatgebouwen die een relatief homogeen karakter en een gelijkaardig risico- en rentabiliteitsprofielen vertonen. ATENOR GROUP beschikt over geen enkele activiteit die gestructureerd is rond geografische markten. De interne en externe reporting van ATENOR GROUP verwijst ook niet naar een geografische segmentering.

2.12 Opbrengsten uit activiteiten ATENOR GROUP is betrokken in complexe transacties op het vlak van vastgoed waarvan de resultaten worden toegekend naargelang de contractuele verbintenissen enerzijds en de mate van verwezenlijking anderzijds. De principes voor toekenning van de inkomsten zijn zowel van toepassing voor “share deal”- als “asset deal”-operaties voor de verkoop van gebouwen waarvan de bouw reeds volledig is afgerond, of die in de toekomst zullen worden afgewerkt. De inkomsten worden toegekend in de mate dat ze contractueel als definitief verworven kunnen worden beschouwd. Deze toekenning gebeurt met aftrek van alle redelijk te voorziene lasten die gekoppeld zijn aan de verplichtingen van ATENOR GROUP ten opzichte van de koper, in het bijzonder met betrekking tot de bouw en de verkoop van het gebouw. Eventueel wordt, in toepassing van de eerder vermelde principes, het aandeel van de opbrengst van een vastgoedtransactie die betrekking heeft op het terrein onmiddellijk toegekend aan de resultaten, zodra de overdracht aan de koper van de controle en/of de risico’s en voordelen gekoppeld aan het terrein in wezenlijke mate werd gerealiseerd, en een identificeerbaar deel van de inkomsten aan hem kan worden toegekend. Het aandeel van het terrein wordt beoordeeld volgens de marktparameters en parameters en het contract. Het gedeelte van de inkomsten dat kan worden toegewezen aan de bouw, wordt als resultaat geboekt naargelang de voortgang van de werken, naarmate de risico’s en voordelen worden overgedragen op de koper. Deze boekhoudprincipes worden toegepast in het licht van de principes en de begeleiding die gegeven wordt door IFRIC 15 – Contracten voor de bouw van onroerend goed, of ook door IAS 11 (Bouwcontracten) of IAS 18 (dienstencontracten) wat betreft de voorafgaande erkenning van de inkomsten, rekening houdend met het specifieke karakter van de activiteit van de vastgoedontwikkelaar, of in toepassing van de princiepes van IAS 18 die van toepassing zijn op de leveringen van goederen met erkenning van de inkomsten op het ogenblik van de effectieve overdracht van de risico’s en voordelen van de eigendom van de goederen aan de koper.

2.13 Belastingen De belastingen van de vennootschap zijn gebaseerd op het jaarresultaat en omvatten de belastingen van het boekjaar en de opgeschorte belastingen. Ze worden overgenomen in de resultatenrekening, behalve als ze betrekking hebben op elementen die rechtstreeks worden overgenomen in het eigen vermogen, in welk geval ze rechtstreeks worden geboekt in het eigen vermogen. De belasting van het boekjaar is het bedrag van de te betalen belastingen op basis van de belastbare winst van het boekjaar, en de eventuele verbeteringen over vorige boekjaren. Deze wordt berekend op basis van de lokale geldende belastingtarieven (of die in ruime mate van toepassing zijn) op de sluitingsdatum. De opgeschorte belastingen worden opgenomen op de verschillen tussen de netto boekingswaarde van de activa en passiva in de financiële staten en hun overeenstemmende fiscale waarde. De passiva van opgeschorte belastingen worden opgenomen op alle belastbare tijdelijke verschillen, terwijl de activa van opgeschorte belastingen worden opgenomen in de mate waarin er overtuigende aanwijzingen zijn dat er toekomstige belastbare winsten beschikbaar zullen zijn om deze activa van opgeschorte belastingen te gebruiken.


Op iedere afsluitdatum doet ATENOR GROUP opnieuw een raming van de, al dan niet geboekte, activa van opgeschorte belastingen op grond van de toekomstige rentabiliteit van de betrokken bedrijven. De boekhoudkundige waarde van de uitgestelde belastingvorderingen wordt verkleind voor zover het niet waarschijnlijk is dat er voldoende belastbare winst beschikbaar zal zijn om deze activa in de toekomst geheel of gedeeltelijk te dekken. De opgeschorte belastingen worden berekend aan de geldende belastingtarieven. Bij de oorspronkelijke erkenning van een actief (een acquisitie) dat bezwaard is met een belastbaar tijdelijk verschil, wordt een uitgestelde belasting geboekt indien dit belastbare verschil ontstaat bij de groepering van ondernemingen(“business combination”) ofwel bij een transactie die leidt tot de vaststelling van een winst of verlies. De norm (IAS 12) verbiedt de erkenning van een uitgestelde belasting in andere gevallen, met name bij de acquisitie van activa die geen “business” zijn (supra 2.4).

2.14 Voordelen van het personeel De voordelen na de tewerkstelling bevatten de pensioenen en andere pensioengebonden voordelen, evenals de levensverzekering en de medische zorgen na de tewerkstelling. De voordelen worden opgenomen in de bepaalde bijdrageplannen, of in de pensioenplannen met vaste opbrengst. De bijdragen van de bepaalde bijdrageplannen worden als last opgenomen in de resultatenrekening op het ogenblik dat ze verschuldigd zijn. Voor de pensioenplannen met vaste opbrengsten wordt het bedrag dat wordt geboekt op de balansdatum bepaald als de bijgewerkte waarde van de verplichting inzake vaste opbrengsten, volgens de methode van geprojecteerde kredieteenheden (projected unit credit method). De pensioenverplichtingen die worden toegekend in de balans, vormen de huidige waarde van de vaste opbrengsten, verbeterd door de effectieve niet toegekende winsten en verliezen, min de kost van de niet toegekende diensten en min de reële waarde van de activa van het plan. De effectieve winsten en verliezen die meer bedragen dan tien procent van de hoogste bijgewerkte waarde tussen de verplichting van de Groep inzake vaste opbrengsten en de reële waarde van de activa van het plan, worden opgenomen in verliezen en winsten op de gemiddelde resterende verwachte actieve levensduur van de werknemers die deelnemen aan het plan.

2.15 Aandelenoptieplannen voor het personeel en andere betalingen op basis van de aandelen De Groep heeft meerdere vergoedingsplannen uitgegeven in verband met de effecten van de vennootschap, waarvan de betaling gebeurt in de vorm van aandelen van de vennootschap. Voor de betalingen in aandelen waarop IFRS 2 van toepassing is, wordt de reële waarde van de prestaties van de werknemers die wordt gekregen in ruil voor de toekenning van de opties, toegekend als een last. Het totale bedrag dat lineair als last moet worden geboekt over de verwervingsperiode van de rechten, wordt over het algemeen bepaald door te verwijzen naar de reële waarde van de toegekende opties.


De reële waarde van de opties wordt gemeten op de toekenningdatum, rekening houdend met de marktparameters en met het veronderstelde aantal opties die zouden moeten worden uitgeoefend. Elk jaar herziet de Groep op de sluitingsdatum van de balans zijn ramingen betreffende het aantal opties die zouden moeten worden uitgeoefend. De impact van de herziening van de oorspronkelijke ramingen wordt geboekt op de resultatenrekening en het eigen kapitaal wordt bijgevolg verbeterd voor de resterende verwervingsperiode van de rechten. De netto opbrengsten, na direct toe te kennen transactiekosten, worden geboekt ter vermeerdering van het maatschappelijk kapitaal en van de uitgiftepremie wanneer de opties worden uitgeoefend. De gewone verlenging van de uitoefenperiode van de opties zonder wijziging in de acquisitieduur van de rechten, wijzigt de oorspronkelijke boeking van het plan niet. De andere betalingen aan het personeel op basis van de aandelen, met name de verkoop van eigen aandelen door middel van discount, worden eveneens geboekt bij het eigen vermogen, in toepassing van IFRS 2, en ten laste genomen over de toekenningperiode (“vesting period”).

3. Boekhoudkundige ramingen en aanzienlijke beoordelingen Om de activa en passiva in de geconsolideerde jaarrekening te beoordelen, moet de Groep bepaalde ramingen doen en blijk geven van beoordelingsvermogen in bepaalde gebieden. De gebruikte ramingen en hypothesen worden bepaald op basis van de beste informatie die beschikbaar is op het ogenblik dat de jaarrekening wordt afgesloten. De ramingen stemmen per definitie echter zelden overeen met de werkelijke verwezenlijkingen, zodat de boekhoudkundige beoordelingen die eruit voortvloeien onvermijdelijk een zekere graad van onzekerheid bevatten. De ramingen en hypothesen die een aanzienlijke impact kunnen hebben op de evaluatie van de activa en passiva, worden hieronder voorzien van commentaar. - De uitgestelde belastingsactiva worden uitsluitend geboekt voor zover het waarschijnlijk is dat ze in de toekomst zullen kunnen worden geboekt bij een belastbare winst. - Voor de voorzieningen stemt het geboekte bedrag overeen met de beste raming van de uitgave die nodig is bij het verstrijken van de huidige verplichting (juridisch of impliciet) op de afsluitingsdatum. - De erkenning van vooruitgang van de inkomsten die gegenereerd worden door bepaalde vastgoedprojecten, veronderstelt aan de basis een uitvoeringsbudget en een permanente opvolging van de uitvoering, op basis waarvan de graad van voltooiing, de kosten op het einde en de nog te beheersen risico’s voorzichtig worden geëvalueerd om het deel van de winst die moet worden toegeschreven aan de afgeronde periode, te bepalen. - ATENOR GROUP is als verweerder betrokken bij verschillende gerechtelijke processen waarvan de vennootschap de gegrondheid betwist en die volgens haar geen reden geven voor een effectieve aanzienlijke uitbetaling voor de Groep en waarvoor bijgevolg geen voorzieningen moeten worden gevormd.

Nota 2: Gesegmenteerde informatie In duizenden EUR

2009

2008

In duizenden EUR

Nota’s

2009

2008

Opbrengsten

35 490

40 012

EBITDA

(1)

13 811

43 669

Overige bedrijfsopbrengsten

14 208

53 505

Courante cash flow

(2)

7 318

44 637

4 080

3 418

239 583

238 705

-6 037

-6 711

14 662

-9

122 421

113 256

Aankoop en wijzigingen in voorraden Personeelskosten Afschrijvingen en aanpassingen van waarde

-1 255

-3 974

Overige bedrijfskosten

-33 929

-46 555

Bedrijfsresultaat EBIT

12 556

39 694

-1 710

-356

ACTIVA waarvan deelnemingen gewaardeerd volgens de "equity"-methode

PASSIVA (1)

Netto intresten Resultaat van deelnemingen gewaardeerd volgens de "equity"-methode

105

9

Belastingen op het resultaat

-3 747

1 797

Resultaat na belasting

7 203

41 144

0

0

7 203

41 144

Bedrijfsactiviteiten die worden beëindigd

Nettoresultaat

De activiteiten van de Groep ATENOR vormen één zelfde segment (Real Estate), waarbinnen de projecten voor de ontwikkeling van vastgoedpromotie niet gedifferentieerd zijn per aard of per geografische zone.

(2)

EBIT + afschrijvingen en aanpassingen van waarde Nettoresultaat + afschrijvingen, voorzieningen en waardeverminderingen + impairment op bedrijfsactiviteiten die worden beëindigd

De primaire segmentatie (Real Estate) weerspiegelt de organisatie van de zaken van de Groep en de interne reporting aan de Raad van Bestuur, het Audit Committee en het Management. Er is geen secundair segment. Zie Nota 1 – Belangrijkste boekhoudkundige methodes – hoofdstuk 2.11. Het activiteitenverslag van ATENOR GROUP geeft meer informatie over de aankopen en verkopen tijdens het boekjaar.

Nota 3: Bedrijfsresultaten In duizenden EUR

2009

2008

Totaal van de opbrengsten

35 490

40 012

34 687

39 217

waarvan omzet waarvan huuropbrengsten uit vastgoed Totaal van de overige bedrijfsopbrengsten waarvan winst (verlies) op afboeking van financiële activa waarvan overige bedrijfsopbrengsten waarvan winst (verlies) op afboeking van niet-financiële activa Totaal van de bedrijfskosten Bedrijfsresultaat

802

795

14 208

53 505

12 304

52 833

1 904

693

0

-21

-37 142

-53 823

12 556

39 694

Het bedrijfsresultaat omvat in hoofdzaak de omzet en de bedrijfslasten die gegenereerd werden door de verkoop van het project MEDIA GARDENS in I.D.M., de hotelactiviteit van BRUSSELS EUROPA, de marge die bereikt werd door ATENOR Luxembourg betreffende het project PRESIDENT, de huurgelden die geïnd werden (I.D.M., IDM A, LAZER IMMO en CITY VIEW TOWER), de extra meerwaarde die werd geboekt in het kader van de verkoop van PRESIDENT, de meerwaarde die werd geboekt bij de invoering van het partnerschap betreffende het project VICTOR en de ontvangen schadevergoedingen in het kader van het project PIXEL. Zie Nota 5- Overige bedrijfskosten.


Nota 4: Personeelskosten In duizenden EUR Bezoldigingen en rechtstreekse sociale voordelen Patronale bijdragen voor sociale verzekeringen Overige personeelskosten Totaal personeelskosten

2009

2008

-4 724

-5 220

-938

-1 004

-375

-487

-6 037

-6 711

108

110

De totale personeelskosten dalen met 10% door de toepassing van een streng opvolgingsbeleid van de structuurkosten.

Tewerkstelling in voltijdse equivalenten Aantal werknemers op het einde van het boekjaar

Nota 5: Overige bedrijfskosten In duizenden EUR

2009

2008

Diverse goederen en diensten

-33 974

-43 320

Voorzieningen (oprichtingen/terugnamen) Overige bedrijfskosten Verliezen (wisselkosten) Totaal

1 141

482

-1 093

-3 729

-2

12

-33 929

-46 555

De “Diverse goederen en diensten” omvatten in hoofdzaak honoraria en prestaties in verband met de vastgoedprojecten, die in voorraad worden geactiveerd (voor 22,61 miljoen euro) via de rekening “Wijzigingen in voorraden afgewerkten producten en werk in uitvoering” (zie de “Geconsolideerde winsten verliesrekening”).

Nota 6: Financiële Resultaten In duizenden EUR Intrestkosten Overige financiële kosten Intrestopbrengsten

2009 -2 414

2008 -2 849

-292

-282

804

2 768

Overige financiële opbrengsten

192

6

Totaal financiële resultaten

-1 710

-356


In 2009 bedroeg de netto financiële last 1,71 miljoen euro, tegenover 0,36 miljoen euro in 2008. Dit financiële resultaat wordt verklaard door het gebruik van de beschikbare thesaurie en de verhoging van de schuldenlast voor de gedane acquisities vanaf de tweede helft van 2008 en tijdens boekjaar 2009 (met name de Hongaarse en Roemeense vennootschappen, de projecten EUROPA, CONNECTIMMO, VICTOR, PREMIUM, NAMUR WATERFRONT en de werken van het project PRESIDENT). Gelieve ook de “Geconsolideerde kasstroomtabel” te raadplegen.

Nota 7: Belastingen op het resultaat In duizenden EUR

2009

2008

I. Belastingverdeling Actuele belastingen Belastingen op het resultaat van het boekjaar Aanpassingen aan belastingen van voorgaande perioden Totaal actuele belastingen

-3 419

-61

-192

18

-3 610

-43

-137

1 740

Uitgestelde belastingen Gerelateerd aan het boekjaar Gerelateerd aan de tijdelijke verschillen

-

-

Terugboeking van uitgestelde belastingen

-

100

Gerelateerd aan vorige boekjaren (fiscale verliezen) Totaal uitgestelde belastingen Totaal actuele en uitgestelde belastingen

-

-

-137

1 840

-3 747

1 797

II. Aansluiting tussen toepasselijk en effectief belastingtarief Resultaat vóór belastingen

10 950

39 347

Toepasselijk belastingtarief

33,99 %

33,99 %

-3 722

-13 374

Belasting op basis van het toepasselijk belastingtarief Aanpassingen aan belastingen - van voorgaande perioden

-201

101

- van niet-belastbare inkomsten

4 182

17 252

- van niet-aftrekbare kosten

-467

-347

442

95

- op invorderingen van niet-geboekte fiscale verliezen - op boeking van opgeschorte belastingen met betrekking tot vorige boekjaren (fiscale verliezen)

-

-

- van uitgestelde belastingen

-

-

- op inkomsten die worden belast aan een verschillend tarief - op toekomstige fiscale verliezen - andere

135

-520

-4 089

-1 373

-27

-37

Belastingen op basis van het effectief belastingtarief

-3 747

1 797

Resultaat vóór belastingen

10 950

39 347

n.a.

n.a.

Effectief belastingtarief

De bruto bijdrage van de verkoop van het project MEDIA GARDENS (I.D.M.) aan het operationeel resultaat werd in 2009 onderworpen aan vennootschapsbelasting. Het operationeel resultaat van I.D.M. bedraagt 10,30 miljoen euro. Na aftrek van de fiscale last (3,27 miljoen euro) draagt I.D.M. bij tot het netto resultaat (deel van de groep) voor 7,02 miljoen euro.


Nota 8: Kapitaal Gewone aandelen

Beweging in het aantal aandelen Aantal aandelen, beginsaldo

5 038 411

Aantal aandelen, eindsaldo

-

- aandelen uitgegeven en volledig betaald

5 038 411

- actions émises, entièrement libérées

5 038 411

Aantal aandelen uitgegeven na de sluiting van het boekjaar en waarvoor een dividend wordt gegeven Totaal aantal uitgegeven aandelen rechtgevend op het 2009 dividend

5 038 411

Bedrag (in duizenden EUR)

Aantal eigen aandelen

Beweging in eigen aandelen Op 01.01.2009 (gemiddelde prijs € 43,89 per aandeel)

4 114

93 734

1 002

27 138

-

-

5 115

120 872

Beweging van het boekjaar - acquisities - verkopen Op 31.12.2009 (gemiddelde prijs: € 42,32 per aandeel)

Overige informatie Aantal eigen aandelen te reserveren om de stock option plannen te dekken - stock option plan 2007

47 800

- stock option plan 2008

50 900

- stock option plan 2009 Totaal van opties op aandelen


50 600 149 300

Aandelenoptieplannen: Conform de beslissing van het Vergoedingscomité van 13 december 2006, geratificeerd door de Raad van Bestuur van 31 mei 2007, gaf ATENOR GROUP op 3 augustus 2007 een totaal van 49 300 opties op aandelen uit aan diverse leden van het Management en van het Personeel. De uitoefenprijs werd vastgesteld op 42,35 euro, ofwel het gemiddelde van de 30 laatste beursdagen voorafgaand aan de datum waarop de opties werden aangeboden. Deze opties zijn uitvoerbaar tijdens de periodes van 28 maart tot 22 april 2011, van 1 tot 31 oktober 2011 en van 26 maart tot 20 april 2012. Conform de beslissing van het Vergoedingscomité van 18 december 2007, geratificeerd door de Raad van Bestuur van 3 maart 2008, gaf ATENOR GROUP op 5 mei 2008 een totaal van 51 100 opties op aandelen uit aan diverse leden van het Management en van het Personeel. De uitoefenprijs werd vastgesteld op 39,17 euro, ofwel het gemiddelde van de 30 laatste beursdagen voorafgaand aan de datum waarop de opties werden aangeboden. Deze opties zijn uitvoerbaar tijdens de periodes van 26 maart tot 20 april 2012, van 1 tot 31 oktober 2012. De Raad van Bestuur van 29 mei 2009 besloot, conform de geldende wetgeving, om een verlenging van 5 jaar toe te kennen aan de begunstigden van de SOP 2007 en 2008, wat de periode voor de uitoefening van de rechten (zonder uitbreiding van de acquisitieperiode van de rechten) respectievelijk verlengt tot 22 april 2017 en 31 oktober 2017. Conform de beslissing van het Vergoedingscomité van 17 december 2008 dat werd geratificeerd door de Raad van Bestuur van 3 maart 2009, gaf ATENOR GROUP bovendien op 20 januari 2009 in totaal 50 600 eigen aandelenopties uit aan diverse leden van het Management en van het personeel. De uitoefenprijs werd vastgesteld op 37,83 euro, ofwel de gemiddelde koers van de 30 laatste beursdagen voorafgaand aan de datum waarop de opties werden aangeboden. Deze opties zijn uitoefenbaar tijdens de perioden van 11 maart tot 11 april 2013 en van 2 tot 30 september 2013.

Toekenning in Uitoefenprijs (in EUR)

2009

2008 € 37,83

Aantal op 31.12.2008

2007 € 39,17

€ 42,35

51 100

48 300 48 300


50 600

51 100


50 600

50 900

47 800

11 maart tot 11 april 2013 2 tot 30 september 2013

26 maart tot 20 april 2012 1 tot 31 oktober 2012 26 maart tot 20 april 2013 1 tot 31 oktober 2013 26 maart tot 20 april 2014 1 tot 31 oktober 2014 26 maart tot 20 april 2015 1 tot 31 oktober 2015 26 maart tot 20 april 2016 1 tot 31 oktober 2016 26 maart tot 20 april 2017 1 tot 31 oktober 2017

28 maart tot 22 april 2011 1 tot 31 oktober 2011 28 maart tot 22 april 2012 1 tot 31 oktober 2012 28 maart tot 22 april 2013 1 tot 31 oktober 2013 28 maart tot 22 april 2014 1 tot 31 oktober 2014 28 maart tot 22 april 2015 1 tot 31 oktober 2015 28 maart tot 22 april 2016 1 tot 31 oktober 2016 28 maart tot 22 april 2017

30 september 2013

31 oktober 2017

22 april 2017

Uitoefenperiodes

Vervaldatum

Het aantal opties van de SOP 2007, 2008 en 2009 maakt deel uit van een optieplan met betrekking tot 150 000 bestaande aandelen in totaal. Tijdens het boekjaar 2009 verwierf ATENOR GROUP 27 138 eigen aandelen. Op 31 december 2009 houdt ATENOR GROUP 120 872 eigen aandelen die werden verworven tegen een gemiddelde prijs van de 42,32 euro voor een totaalbedrag van 5,12 miljoen euro. Deze aandelen zijn bedoeld voor de optieplannen 2007, 2008, 2009 maar ook 2010. Zie ook Nota 22 – Voordelen van het personeel.

Als onafhankelijke ontwikkelaar van vastgoedprojecten is ATENOR GROUP niet onderworpen aan enige kapitaalvereisten. ATENOR GROUP wenst een redelijke verhouding te behouden tussen de vaste vastgestelde kapitalen waarover ze beschikt in het balanstotaal. Het Management waakt er onder andere over dat het de Raad van Bestuur en het Auditcomité regelmatig worden inlicht over de evolutie van de balans en van de bestanddelen ervan, zodat de gemiddelde geconsolideerde schuld vrijwillig wordt beperkt. Het beleid van ATENOR GROUP is bedoeld om haar balansstructuur te versterken.

Kapitaalbeheer Op 31 december 2009 bedroeg het eigen vermogen 117,16 miljoen euro en het balanstotaal bedroeg 239,58 miljoen euro.


Nota 9: Resultaat en dividend per aandeel Aantal aandelen rechtgevend op het dividend Resultaat per aandeel (in euro) Bedrag van de toegekende dividenden na de sluitingsdatum (in duizenden euro) Bruto dividend per aandeel (in euro)

5 038 411 13 099,87

2009

2008

Dividenden op gewone aandelen, aangegeven en betaald gedurende het boekjaar

-12 821

-12 852

2,60

Het resultaat per aandeel wordt bekomen door het resultaat “deel van de groep” te delen door het aantal aandelen in omloop op 31 december 2009 (5 038 411 aandelen). Het bruto dividend dat op de Algemene Vergadering van 23 april 2010 wordt voorgesteld, bedraagt 2,60 euro en zal op 29 april 2010 betaald zijn. De roerende voorheffing bedraagt 25%. De effecten met een VVPR-strip genieten van een roerende voorheffing die beperkt blijft tot 15%.


In duizenden EUR

1,45

Ter herinnering, definitieve dividend voor 2008: 2,60 euro bruto, voor 2007: 2,60 euro bruto, voor 2006: 1,30 euro bruto en voor 2005: 1,03 euro bruto.

Nota 10: Goodwill en immateriële activa In duizenden EUR

Goodwill

Software

Totaal

Bewegingen in immateriële activa Bruto boekhoudkundige waarde op 01.01.2009

7 873

Samengevoegde afschrijvingen op 01.01.2009

222 -138

8 096 -138

Samengevoegde waardeverliezen op 01.01.2009

-4 467

Immateriële activa, beginsaldo

3 406

84

3 490

Investeringen

2 303

2

2 304

-27

-27

5 709

59

5 767

10 176

125

10 301

-4 467

Overdrachten (-) Afschrijvingen (-) Bijzondere waardeverminderingsverliezen (opgenomen) teruggenomen in de winsten verliesrekening Immateriële activa, eindsaldo Bruto boekhoudkundige waarde op 31.12.2009 Samengevoegde afschrijvingen op 31.12.2009

-66


-4 467

Immateriële activa, eindsaldo

5 709

-66 -4 467

59

5 768

In 2009 betaalde ATENOR GROUP het prijssupplement dat was voorzien in het kader van het project PREMIUM. Dit prijssupplement genereerde een geconsolideerde goodwil van 2,24 miljoen euro, waarvan de waarde gerechtvaardigd blijft door de huidige rentabiliteitsverwachtingen van het project.


Nota 11: Materiële vaste activa In duizenden EUR

Materiële Installaties, Overige Terreinen en MotorInrichting en vaste activa machines an materiële gebouwen voertuigen toebehoren in aanbouw uitrusting vaste activa

Totaal

Bewegingen in materiele vaste activa Bruto boekhoudkundige waarde op 01.01.2009

43 846

2 792

246

2 774

446

50 105


-22 146

-2 672

-132

-2 569

-77

-27 596

120

114

205

369

22 009


-500

Materiële vaste activa, beginsaldo Investeringen

21 201

-500

35

16

51

Verwervingen door middel van bedrijfscombinaties Overdrachten (-) Overboekingen van (naar) andere posten Overboekingen van "Voorraden" Overdrachten door bedrijfsoverdracht (-) Afschrijvingen (-)

-512

-63

-62

-71

-50

-758

20 688

57

52

150

319

21 303

Toename/afname door wisselkoerswijzigingen Opgenomen aanpassingen Afgenomen aanpassingen Overige toename/afname Materiële vasta activa, eindsaldo

35

Bruto boekhoudkundige waarde op 31.12.2009

35

Samengevoegde afschrijvingen op 31.12.2009 Samengevoegde waardeverliezen op 31.12.2009 Materiële vasta activa, eindsaldo

2 792

246

2 737

447

50 103

-2 735

-194

-2 587

-127

-28 301

57

52

150

319

21 303

-500 35

De post “Materiële vaste activa” omvat in hoofdzaak het terrein en het gebouw BRUSSELS EUROPA, dat momenteel uitgebaat wordt in hotelbeheer onder franchise Crown Plaza en waarvan de afschrijving 0,51 miljoen euro in 2009 bedroeg.


43 846 -22 658 20 688

-500

Nota 12: Vastgoedbeleggingen Waardering aan kostprijs In duizenden EUR

Terreinen

Overige vastgoedbeleggingen

Totaal

Bewegingen in vastgoedbeleggingen Bruto boekhoudkundige waarde op 01.01.2009

1 781


3 779

5 560

-2 403

-2 403

1 376

3 157

Samengevoegde waardeverliezen op 01.01.2009 Vastgoedbeleggingen, beginsaldo

1 781

Investeringen Latere uitgaven Overdrachten (-) Waardeverminderingsverliezen opgenomen / teruggenomen Overboekingen van (naar) voorraden/vastgoed voor eigen gebruik

-1 376

Afschrijvingen (-) Vastgoedbeleggingen, eindsaldo

405

Bruto boekhoudkundige waarde op 31.12.2009

405


-1 376 -125

-125

1 251

1 656

2 461

2 866

-1 211

-1 211

1 251

1 656

Samengevoegde waardeverliezen op 31.12.2009 Vastgoedbeleggingen, eindsaldo

405

Overige informatie Reële waarde van geschatte vastgoedbeleggingen

In 2008 had de rubriek “Vastgoedbeleggingen” uitsluitend betrekking op I.D.M., IDM A en LAZER IMMO. Op 31 december 2009 heeft deze rubriek uitsluitend betrekking op LAZER IMMO. De vennootschappen I.D.M. en IDM A hebben betrekking op het project MEDIA GARDENS. De site die in handen is van I.D.M. en IDM A werd tot 16 juni 2009 verhuurd aan MATERMACO. Op 8 februari 2009, de oorspronkelijke einddatum van de huurovereenkomst, was het gebouw volledig afgeschreven. De grond werd dan overgebracht naar de rubriek “Voorraden – gebouw bestemd voor verkoop” als vastgoedproject in ontwikkeling.

1 750

In de overeenkomst voor overdracht van IMAG (vennootschap van Private Equity verkocht in 2007), beschikken de kopers over een aankoopoptie voor alle effecten van de vennootschap LAZER IMMO voor een waarde van 1,80 miljoen euro (vervaldatum op 1 juni 2010). ATENOR GROUP deed een beroep op een onafhankelijke expert om de waarde van het perceel dat LAZER IMMO in handen had, te beoordelen. Deze expertise raamt het goed op ongeveer 1,75 miljoen euro.


Nota 13: Deelnemingen gewaardeerd volgens de “equity”-methode In duizenden EUR

Deelnemingen Saldo op het einde van het vorige boekjaar

-9

Mutaties tijdens het boekjaar

14 671

Saldo op het einde van het boekjaar

14 662

Bedragen Bedragen aan de groep verschulverschuldigd digd aan de door de verbonden verbonden vennootvennootschappen schappen IMMOANGE deel van de groep: 50%

-

4 951

VICTOR PROPERTIES deel van de groep: 50%

-

295

SOUTH CITY OFFICE deel van de groep: 40%

-

42

SOUTH CITY HOTEL deel van de groep: 40%

-

801

De gewaardeerde deelnemingen zijn vennootschappen die voor minsten 50% in handen zijn en die het voorwerp vormen van een gezamenlijke controle. SOUTH CITY HOTEL en SOUTH CITY OFFICE zijn twee deelnemingen die sinds 2006 gewaardeerd worden volgens de “equity” -methode. Na de invoering van het partnerschap betreffende het project VICTOR werden de vennootschappen VICTOR PROPERTIES en IMMOANGE in evenredigheid gewaardeerd volgens de “equity” -methode. ATENOR en CFE brachten hun percelen immers samen (29 juni 2009) in de vennootschap IMMOANGE door middel van de uitwisseling van aandelen. ATENOR en CFE hebben respectievelijk 50% van de vennootschappen IMMOANGE en VICTOR PROPERTIES in handen. Na de invoering van dit partnerschap heeft ATENOR GROUP een meerwaarde van 2,19 miljoen euro kunnen vrijmaken.

Nota 14: Verbonden partijen Relaties tussen de moedermaatschappij en haar dochtermaatschappijen: De relaties tussen ATENOR GROUP s.a. en haar dochtermaatschappijen worden gedetailleerd weergegeven in nota 26 over de groepsstructuur. Gelieve ook nota 13 te raadplegen over de deelnemingen gewaardeerd volgens de “equity”-methode. Relatie met de belangrijkste bedrijfsleiders: In de loop van boekjaar 2009 bedroeg de bezoldiging van alle prestaties van de Gedelegeerd Bestuurder ten opzichte van de Groep 395 duizend euro. De Gedelegeerd Bestuurder had 23 500 bestaande opties aandelen in handen. Op 31 december 2009 had de groep een schuld tegenover de Gedelegeerd Bestuurder. Deze schuld wijzigt de voorstelling van de balansstructuur niet aanzienlijk. ATENOR GROUP koppelt de belangrijkste leidinggevende kaders van de groep aan verschillende vastgoedprojecten via een beleid van partnerschappen dat wordt


uitgelegd in het gedeelte van het jaarverslag over Corporate Governance. Tijdens het boekjaar werden aan de Bestuurders geen kredieten noch voorschotten of aandelenopties toegekend, behalve aan de Gedelegeerd Bestuurder (23 500 aandelenopties).

Nota 15: Voorraden In duizenden EUR

2009

2008

Nettoboekwaarde Gebouwen bestemd voor verkoop waaronder activaties van leningkosten

95 521

99 383

3 187

3 187

Werken in uitvoering Overige voorraden Totale nettoboekwaarde

69

68

95 590

99 452

De “Gebouwen bestemd voor verkoop” geklasseerd als “Voorraden” vertegenwoordigen de vastgoedprojecten die volop worden ontwikkeld in portefeuille. In afwachting van de toekomstige ontwikkeling van de projecten EUROPA en LAZER IMMO worden de activa van deze projecten respectievelijk geklasseerd als “Materiële vaste activa” (zie nota 11) en “Vastgoedbeleggingen” (zie nota 12), en worden ze geboekt volgens hun eigen regels. De projecten VICTOR en SOUTH CITY komen onrechtstreeks voor op de balans onder de rubriek “Deelnemingen gewaardeerd volgens de “equity” –methode” (zie nota 13). De post “Gebouwen bestemd voor verkoop” wordt beïnvloed door: - het uitboeken van de voorraden betreffende het project VICTOR overgebracht in IMMOANGE, gewaardeerd volgens de “equity” –methode, - de aankopen van gronden aan de Gemeente door de vennootschap CITY TOWER (project VACI GREENS), - de herklassering van de grond van I.D.M. en IDM A van de “Vastgoedbeleggingen” naar de “Voorraden”, na aftrek van de gedane verkopen door OPTIMA (project MEDIA GARDENS) en - de ontwikkeling en de studies van de projecten in portefeuille. Bovendien en rekening houdend met de verlenging van de termijnen voor het lanceren van de projecten EUROPA en PREMIUM ten opzichte van de oorspronkelijke planning, de activering van de financiële lasten (IAS 23) werd in 2008 en 2009 opgeschort voor deze twee projecten.


Nota 16: Financiële activa In duizenden EUR

Deelnemingen in geassocieerde ondernemingena

Overige financiële activa Aandelen

Andere effecten dan aandelen

Leningen

TOTAAL

6 988

6 990


BEWEGINGEN IN FINANCIËLE ACTIVA Financiële vaste activa Beginsaldo

255

2

3

95

98

255

5

7 084

7 089

1 277

1 428

Investeringen Overdrachten (-) Overboeking van (naar) andere posten Overdrachten door bedrijfsoverdracht (-) (Overgedragen) waardeverlies (-) Toename / afname door wisselkoerswijzingen Overige toename / afname Eindsaldo

Financiële vlottende activa Beginsaldo

151

Aanschaffingen Overdrachten (-)

-13

-13

Overdrachten door bedrijfsoverdracht (-) Aanpassingen van waarde (-)

21

Overige toename / afname Eindsaldo

De aangehouden “Deelnemingen in geassocieerde ondernemingen” en “Aandelen” (die samen worden gewaardeerd op 413 duizend euro en die worden beschouwd als “beschikbaar voor verkoop”) maken het voorwerp uit van een overeenkomst voor aandeelhouderschap of kunnen het voorwerp vormen van een verkoop op basis van hun boekhoudkundige waarde. De “Deelnemingen in geassocieerde ondernemingen” betreffen voornamelijk de deelneming LA MEUTE. Bij gebrek aan notering op een actieve markt worden de financiële activa bijgehouden aan de kost als hun reële waarde niet op een betrouwbare manier kan worden bepaald door een andere waarderingstechniek. In dit geval, rekening houdend met de weinige concrete ontwikkeling in dit project, is de acquisitiewaarde vandaag nog de beste raming van de reële waarde, meer bepaald rekening houdend met het bestaan van een put aan deze waarde. Hetzelfde geldt voor de put en call op deze


158

21 11 687

11 687

63

12 963

13 122

63

deelneming die worden gewaardeerd aan hun reële waarde, die momenteel nul is gezien de reële waarde van de deelneming volgens de raming gelijk is aan de acquisitiewaarde. Zie nota 25: Verbintenissen en voorwaardelijke verplichtingen. De netto waarde van de aandelen CITOBI en PARADISIO op 31 december 2009 bedraagt respectievelijk 91 duizend euro en 68 duizend euro. De niet-courante “Leningen” hebben betrekking op de voorschotten die worden toegekend aan de deelnemingen gewaardeerd volgens de “equity” -methode: SOUTH CITY HOTEL, SOUTH CITY OFFICE, IMMOANGE en VICTOR PROPERTIES, evenals de vennootschap LA MEUTE. Het toegekende voorschot aan de vennootschap SOUTH CITY OFFICE werd gedeeltelijk omgezet in een kapitaalsverhoging. Op 31 december 2009 hebben de vlottende “leningen” betrekking op termijndeposito’s (meer dan een maand) bij twee Belgische banken .

De belangrijkste financiële risico’s kunnen als volgt worden samengevat: - Wisselrisico’s: Door de aard van haar activiteiten is ATENOR GROUP gevoelig voor de schommelende wisselkoersen van de Forint (Hongarije), de Leu (Roemenië) en in mindere mate de Tsjechische Kroon. De conversie van de financiële staten van de filialen van functionele munteenheid naar consolidatiemunt leidt tot conversieverschillen die worden voorgesteld in eigen vermogen. De groep heeft geen specifiek beleid ingevoerd om dit operationele wisselkoersrisico te dekken. Zie Nota 1 – Belangrijkste boekhoudkundige methodes – paragraaf 2.10. - Risico’s in verband met kredieten en liquiditeit: De toegekende beleggingen gebeuren bij Belgische financiële instellingen, met name Dexia België dat Staatsgaranties geniet en ING. De nominale waarde van de beleggingen ligt zeer dicht bij hun marktwaarde.

Afgeleide instrumenten (activa) ATENOR GROUP gebruikt afgeleide financiële instrumenten uitsluitend voor dekkingsdoeleinden. De post “Afgeleide instrumenten” activa heeft betrekking op de reële waarde van een “Interest rate swap” die ATENOR GROUP s.a. aanging in het kader van haar financiering op middellange termijn van 2 miljoen euro. De waardeveranderingen van de afgeleide instrumenten die beschouwd worden als reële waardedekkingen (“Fair value hedges”) worden geboekt bij het resultaat. De “Afgeleide instrumenten” die bij het passief geboekt zijn, worden gedetailleerd weergegeven in nota 21 – Financiële schulden, handelsen overige schulden.

De financiële activa worden eveneens als volgt samengevat: In duizenden EUR

2009

2008

Financiële activa aan reële waarde via de resultatenrekening Beleggingen die behouden blijven tot hun vervaldatum Leningen en vorderingen Financiële activa beschikbaar voor verkoop Afgeleide instrumenten Totaal

Er is geen enkel financieel actief onderworpen aan een garantie. Voor meer details betreffende de verbintenissen en voorwaardelijke verplichtingen verwijzen we naar nota 25. In het kader van haar projectontwikkelingsactiviteiten doet ATENOR GROUP geen dekking op haar financiële activa.

Hiërarchie categorieën van de waarderingen: Voor elke financiële instrumentcategorie geeft ATENOR de toegepaste methodes om de reële waarde te bepalen. Categorie 1: Gepubliceerde prijsnoteringen in een actieve markt De aandelen PARADISIO worden gewaardeerd op basis van de beurskoers. De afgeleide instrumenten worden gewaardeerd door DEXIA bank. Categorie 2: Geheel of gedeeltelijk gerelateerd aan beschikbare en waarneembare marktgegevens Geen.

12 963

1 277

7 084

6 988

419

409

63 20 529

8 674

Categorie 3: Niet-beschikbare en waarneembare marktgegevens Alle andere financiële activa worden gewaardeerd op basis van hun boekhoudkundige waarde, gerechtvaardigd door overeenkomsten en/of gestorte bedragen. De reële waarde van de “Overige vlottende in € vaste activa” (met inbegrip van thesaurie – zie nota 18) ligt dicht bij de marktwaarde. De reële waarde van de niet beursgenoteerde financiële activa die beschikbaar zijn voor verkoop, wordt geraamd aan de boekhoudkundige waarde, rekening houdend met de evolutie van de zaken van de betrokken ondernemingen en de bestaande aandeelhoudersakkoorden. De reële waarde het gebouw onder “Vastgoedbeleggingen” werd geraamd op basis van een expertiserapport.


Nota 17: Uitgestelde belastingverplichtingen en -vorderingen 2009 In duizenden EUR


Materiële vaste activa Voorraad van gebouwen bestemd voor verkoop Voorzieningen Fiscale verliezen

2008




267

267

14 812

14 738

136

14

10 502

-2 407

10 478

-2 371

10 502

12 809

10 478

12 647

Overige uitgestelde belastingen op tijdelijke verschillen Totaal uitgestelde belastingen op tijdelijke verschillen

Conform IAS 12 boekte ATENOR GROUP actieve fiscale latenties afkomstig van overgedragen fiscale verliezen en belastingkredieten door ATENOR GROUP, BRUSSELS EUROPA en C.P.P.M.

In duizenden EUR Totaal uitgestelde belastingvorderingen niet geboekt

De overgedragen fiscale verliezen en belastingkredieten van ATENOR GROUP werden geactiveerd voor het bedrag van de geraamde toekomstige belastbare opbrengsten. De uitgestelde belastingvordering met betrekking tot het bedrag van de fiscale verliezen die dit plafond overschrijden, werd niet geactiveerd in 2008 en 2009 (hetzij een niet erkend bedrag van opgeschorte actieve belastingen van 3,52 miljoen euro). Momenteel heeft ATENOR GROUP LUXEMBOURG geen fiscale verliezen geboekt die vermoedelijk geboekt zullen worden als uitgestelde belastingen.


2009 6 185

2008 2 890

Nota 18: Overige vlottende en vaste activa 2009 In duizenden EUR

Vlottende

2008 Vaste

Vlottende

Vaste

Handels- en overige vorderingen Handelsvorderingen, bruto Waardevermindering op dubieuze vorderingen (-) Overige vorderingen, netto Totaal handelsen overige vorderingen

16 719

6 510

-196

-159

37 819

38 092

54 341

44 442

367

36 162

2 056

1 108

Kas en kasequivalenten Kortetermijndeposito’s Banksaldi Kassaldi Totaal geldmiddelen en kasequivalenten

38

59

2 461

37 329

Overige activa Belastingvorderingen Overige activa Totaal overige activa

De “Handels- en overige vorderingen” worden gewaardeerd aan hun nominale waarde, die een goed beeld geven van hun marktwaarde. De toegekende beleggingen gebeuren bij Belgische en Luxemburgse financiële instellingen, met name DEXIA België dat Staatsgaranties geniet en ING dat onlangs werd geherkapitaliseerd. In 2008 en 2009 hadden de “Overige Vorderingen” voornamelijk betrekking op het saldo van de verkoopprijs van de effecten PRESIDENT (33,91 miljoen euro). De belangrijkste debiteur van deze vordering met betrekking tot PRESIDENT is HAUSINVEST EUROPA (HIE), dochtermaatschappij van C.R.I. (COMMERZ REAL INVESTMENTGESELLSCHAFT). Op 05.03.2010 boekte ATENOR de betaling van deze laatste schijf. De daling van de liquide middelen met 34,87 miljoen euro komt voornamelijk van de uitbetaling van het dividend, het gebruik van fondsen betreffende de werken van het project PRESIDENT, de uitoefening van de optie in verband met de acquisitie van de 10% minderheidseffecten in de vennootschap NGY (Roemeens project HBC), het complement in verband met de acquisitie van het project PREMIUM en de invoering van het partnerschap voor het project VICTOR. Zie ook de “Geconsolideerde kasstromentabel”.

1 881

1 542

10 759

83

8 134

1

12 641

83

9 676

1

Opmerking: In nota 16 met betrekking tot de “Financiële activa” zijn ook andere beleggingen kasmiddelen geboekt voor een waarde van 13,12 miljoen euro. De totale kasmiddelen bedragen 15,58 miljoen euro. De “Overige vlottende activa” betreffen voornamelijk de netto verworven producten met betrekking tot de verhuur van PRESIDENT aan het EUROPEES PARLEMENT, aan UBI BANCA en aan INVESTNEST.


Nota 19: Voorzieningen, risico’s en voorwaardelijke verplichtingen Voorzieningen Overige voor waarborg voorzieningen

In duizenden EUR

TOTAAL

Voorzieningen (langlopend en kortlopend) Voorzieningen, beginsaldo

2 774

611

3 385

Additionele voorzieningen Toename (afname) van bestaande voorzieningen

-550

Afname door bedrijfsafsplitsing (-)

-287

-550 -116

-403

Bedrag aan gebruikte voorzieningen (-) Toename (afname) van het bijgewerkt bedrag resulterend van het verstrijken van de tijd en van de bewegingen van de bijwerkingspercentages

11

11

Overige toename (afname) Voorzieningen, eindsaldo

1 948

Langlopende voorzieningen, eindsaldo

470

Kortlopende voorzieningen, eindsaldo

1 477

De risico’s in verband met gegeven waarborgen of lopende geschillen vormen het voorwerp van voorzieningen wanneer aan de erkenningvoorwaarden van deze passiva is voldaan. De “Voorzieningen voor (huur)waarborg” werden aangepast aan de huidige en toekomstige bezetting van de Nysdam en aan het gebruikte discontopercentage (OLO-percentage op 2 jaar van 1,410% op 31 december 2009).

Nota 20: Geschillen De lopende geschillen worden uiteengezet in nota 23, die het risicobeheer van de Groep beschrijft.


495

2 443

495

1 972

470

De verbintenissen en voorwaardelijke verplichtingen worden beschreven in nota 25 bij de jaarrekening.

Nota 21: Financiële schulden, handelsen overige schulden 2009 Kortlopend In duizenden EUR

Max. 1 jaar

2008

Langlopend

Kortlopend

1-5 jaar

Meer dan 5 jaar

1 147

852

Langlopend

TOTAAL Max. 1 jaar

1-5 jaar

Meer dan 5 jaar

1 499

-

TOTAAL

Afgeleide instrumenten Afgeleide instrumenten

-

2 000

52

13 549

22 000

1 551

Financiële schulden Financiële leasingschulden Kredietinstellingen

13 549

22 000

Debetsaldi op bankrekeningen Overige leningen

56 114

12 487

5 000

73 601

36 103

8 873

56 114

26 036

5 000

87 150

58 103

8 873

7 632

7 632

13 406

97

97

85

85

626

626

860

860

Belastingschulden

4 171

4 171

1 002

1 002

Overige schulden

4 719

4 719

10 429

10 429

Totale financiële verplichtingen volgens de vervaldag

44 976 -

66 976

Handels- en overige schulden Handelsschulden Ontvangen voorschotten Sociale schulden waarvan schulden aan werknemers

Toe te rekenen kosten en over te dragen opbrengsten Totaal aan handelsschulden volgens de vervaldag

438 17 682

-

Beleid inzake schuldenlast en financiële risico’s De financiële risico’s (kredieten, liquiditeit en rentevoeten) worden verklaard via het schuldenlastbeleid van de Groep. De schuldenlast van de Groep wordt gestructureerd door directe financiering aangegaan door de moedermaatschappij en door financiering aangegaan door haar dochtermaatschappijen. De Groep financiert zich bij diverse vooraanstaande bankpartners op internationaal niveau. Ze onderhoudt een sterke en langdurige relatie met hen, zodat desgevallend liquiditeitsproblemen of financieringsproblemen kunnen worden opgevangen. De Groep diversifieerde haar financieringsbronnen door sinds 1999 een programma aan te gaan met thesauriebewijzen op korte, middellange en lange termijn (CP/MTN) en ze gaf DEXIA Bank de opdracht om het te commercialiseren bij institutionele privé- en openbare beleggers. De Groep volgt sindsdien een beleid van

-

438

2 379

17 682

28 161

13 406

2 379 -

-

28 161

actieve communicatie om de actoren van de financiële markten zo ruim mogelijk te informeren en aan elke uitdroging van de monetaire markt of elke crisis het hoofd te bieden, ongeacht de situatie en de activiteiten van ATENOR GROUP. Bovendien werd er een “back up” kredietlijn bevestigd door DEXIA Bank voor twee jaar (vervaldag 31 mei 2011) voor 15 miljoen euro, om de beleggers die actief zijn in het programma van de Groep gerust te stellen. ATENOR GROUP en haar dochterondernemingen gaan de nodige financieringen aan om de bouw van de vastgoedprojecten tot een goed einde te brengen. Deze financieringen zijn bedoeld om de hele bouwperiode te dekken door de verkoop ervan binnen een redelijke termijn te beogen, meestal een jaar, na het einde van de werken. In het kader van deze financieringen worden de activa in opbouw en de aandelen van de dochterondernemingen van ATENOR GROUP meestal in pand gegeven ten gunste van de lenende kredietinstellingen. Wanneer de commercialisatievooruitzichten gunstig lijken en voldoende bewegingsruimte bieden op het


vlak van de waardering van het project, kan ATENOR GROUP beslissen om haar projecten of de dochterondernemingen die projecten ontwikkelen, rechtstreeks te financieren. De financiële instrumenten worden gewaardeerd aan hun reële waarde met waardeschommelingen die worden geboekt op de resultatenrekening, behalve voor financiële instrumenten die worden gekwalificeerd als “Cash flow hedge”, waarvoor het deel van de winst of het verlies op het dekkingsinstrument, dat wordt beschouwd als een efficiënte dekking, rechtstreeks wordt geboekt als eigen vermogen via het geconsolideerd wijzigingoverzicht van het eigen vermogen. Wat de “Fair value hedge” betreft, worden de wijzigingen van de reële waarde van de afgeleide instrumenten die worden aangeduid en beschouwd als reële waardedekkingen geboekt in de resultatenrekening, net als de wijzigingen van de reële waarde van het gedekte actief of passief die worden geboekt bij het gedekte risico.

Financiële schulden De financiële passiva worden eveneens als volgt samengevat: In duizenden EUR

De financiering van de Groep en de financieringen van de projecten via de dochterondernemingen van de Groep worden verzekerd op basis van kortetermijnrentes, euribor van 1 tot 12 maanden. Wanneer de trekkingen gebeuren voor langere periodes (2 tot 5 jaar), legt de Groep de voorschotten vast aan een vaste of vlottende rente, vergezeld van een swap die de vlottende rente omvormt tot een vaste rente (IRS). In het kader van de financiering van de projecten, staan de banken trekkingen toe van 1 tot 12 maanden tijdens de duur van de financiering in verband met de duur van de bouw. In het kader en rekening houdend met de budgetten die worden voorbereid voor elk project, is de impact van een stijging van de kortetermijnrente beperkt. Bovendien is het gedeelte dat de financiële lasten vertegenwoordigt in het budget van een project goed voor 6 en 8% van het totaal. Bijgevolg blijft de gevoeligheid voor een zeer sterke variatie van de kortetermijnrentes relatief klein en beperkt.

Afgeleide instrumenten (passiva) ATENOR GROUP gebruikt afgeleide financiële instrumenten uitsluitend voor dekkingsdoeleinden. Zo betreft de post “Passive afgeleide instrumenten” de reële waarde van de “Interest rate swaps” (2,00 miljoen euro) die ATENOR GROUP s.a. aangaat in het kader van haar financiering op lange termijn (17,00 miljoen euro). De tegenhanger van de “Cash flow hedges” wordt geboekt bij het eigen vermogen (-0,44 miljoen euro). De waardeveranderingen van de afgeleide instrumenten die worden beschouwd als reële waardedekkingen (“Fair value hedges”) worden geboekt bij het resultaat, net als de wijzigingen van de reële waarde van de gedekte passiva die moeten worden geboekt bij het dekte risico (- 1,56 miljoen euro).


2008

Financiële passiva tegen reële waarde via de resultatenrekening elementen als zodanig aangeduid bij hun oorspronkelijke boeking

88 648

68 099

elementen die worden aangeduid als aangehouden voor transactiedoeleinden (*)

-1 498

-1 123

87 150

66 976

Financiële passiva gewaardeerd tegen afgeschreven kostprijs Totaal

Renterisico

2009

* “Fair value” aanpassing van de actieve (63 duizend euro - zie Nota 16 – Financiële activa) en passieve (-1 562 duizend euro) afgeleide instrumenten.

De financiële schuldenlast steeg met 20,17 miljoen euro als gevolg van een uitbetaling van het dividend, het gebruik van fondsen betreffende de werken van het project PRESIDENT, de uitoefening van de optie met betrekking tot de acquisitie van de 10% minderheidsaandelen in de vennootschap NGY (Roemeens project HBC), het prijscomplement betreffende het project Premium en de invoering van het partnerschap voor het project VICTOR. Zie ook “Geconsolideerde kasstromentabel”. De “Overige leningen” (73,60 miljoen euro) hebben voornamelijk betrekking op “Commercial Papers” en op “Medium Term Notes” die werden aangegaan door ATENOR GROUP n.v. in het kader van haar programma CP/MTN, gecommercialiseerd door DEXIA BANK. De boekhoudkundige waarde van de financiële schulden stemt overeen met hun marktwaarde, verbeterd met de kosten en commissies voor de invoering van deze kredieten.

Gevoeligheidsanalyse

Hiërarchie categorieën van de waarderingen:

Op de verhouding van de schuld met vlottende rente (15,99% ofwel 12 miljoen euro) bedraagt de gemiddelde jaarlijkse rente 2,2138%. De gemiddelde jaarlijkse rentevoet van de groep bedroeg 1,8926%. Een gedeelte van 84,01% van deze schuld heeft een vaste rentevoet.

Voor elke financiële instrumentcategorie geeft ATENOR de toegepaste methodes om de reële waarde te bepalen. Categorie 1: Gepubliceerde prijsnoteringen in een actieve markt De afgeleide instrumenten worden gewaardeerd door DEXIA Bank. Categorie 2: Geheel of gedeeltelijk gerelateerd aan beschikbare en waarneembare marktgegevens Geen. Categorie 3: Niet-beschikbare en waarneembare marktgegevens Alle “Financiële schulden” worden gewaardeerd op basis van hun boekhoudkundige waarde, gerechtvaardigd door overeenkomsten en geleende bedragen. De “Handels- en overige schulden” worden eveneens gewaardeerd op basis van hun boekhoudkundige waarde, gerechtvaardigd door overeenkomsten, facturen en betaalde bedragen.

Impact van de variatie van 1% van de rente op de gemiddelde rente van de schuld en op de impact resultaat 2010

Impact resultaat 2010 (in duizenden EUR)

Gemiddelde vlottende rente

Gemiddelde rente van de hele schuld

Gemiddelde rente

2,2138 %

1,8926 %

Gemiddelde rente + 1%

3,2138 %

1,9473 %

-118

Gemiddelde rente - 1%

1,2138 %

1,8379 %

+118

Financiële schulden (en EUR) Kredietinstellingen

Projecten Premium (*)

6 000 000

Europa (*)

7 000 000

Media Gardens (**) Totaal Overige leningen

13 549 100 Vervaldatum

CP (***) MTN

549 100

In duizenden EUR

Kortlopend

Langlopend

Totaal

Bewegingen op financiële schulden Op 31.12.2008

58 103

8 873

55 550

1 049

66 976

Bewegingen van de periode

2010

57 550 000

23.05.2011

4 000 000

- Nieuwe leningen - Terugbetalingen van leningen

-36 000

- Transfer korte termijn / lange termijn

-21 000

56 599 -36 000

29.05.2012

500 000

06.08.2012

3 000 000

- Dekking van reële waarde

-376

17.11.2014

5 000 000

- Andere

-163

113

-50

23.07.2015

5 000 000 56 114

31 036

87 150

Totaal

75 050 000

Op 31.12.2009

21 000 -376

* Met vervaldatum op 03.2012. ** Met vervaldatum op 31.12.2011. *** Waarvan 2 CP (voor een bedrag van 10 miljoen euro) het voorwerp vormen van een nietterugbetaalbare structuur in 2010 volgens de voorwaarden die gelden op de financiële markten op de datum waarop het jaarverslag wordt gepubliceerd.

Handelsschulden en overige schulden De “Handelsschulden en overige schulden” vervallen in 2010. Gelieve ook nota 23 over Risicobeheer te raadplegen. De “Toe te rekenen kosten”werden beïnvloed door de rentelasten (0,38 miljoen euro). De “Handelsschulden en andere schulden” werden gewaardeerd aan hun nominale waarde, die een goede benadering is van hun reële waarde.


Nota 22: Voordelen van het personeel In duizenden EUR

2009

2008

Evolutie van de personeelsbeloningen Saldo op het einde van het vorige boekjaar

535

699

Bedrag aan gebruikte/uitgeboekte voorzieningen

-198

-163

Saldo op het einde van het boekjaar

Vorming van nieuwe voorzieningen Overdrachten naar "Verplichtingen opgenomen in groepen of over te dragen activa aangehouden voor verkoop"

337

535

waaronder niet-courante pensioenverplichting

193

346

waaronder courante pensioenverplichting

144

190

In 2008 en 2009 dekken de voordelen van het personeel de verplichtingen inzake Groepsverzekering (IAS 19) en de voorzieningen die worden gevormd in het kader van het vertrek van drie medewerkers bij ATENOR GROUP n.v.

SOP 2007 Ter herinnering, conform de beslissing van het Vergoedingscomité van 13 december 2006, geratificeerd door de Raad van Bestuur van 31 mei 2007, gaf ATENOR GROUP op 3 augustus 2007 een totaal van 49 300 opties op aandelen uit aan diverse leden van het Management en van het Personeel. De uitoefenprijs werd vastgesteld op 42,35 euro, ofwel het gemiddelde van de 30 laatste beursdagen voorafgaand aan de datum waarop de opties werden aangeboden. Deze opties zijn uitvoerbaar tijdens de periodes van 28 maart tot 22 april 2011, van 1 tot 31 oktober 2011 en van 26 maart tot 20 april 2012. Op grond van de waarde van de opties op de datum van toekenning (3 augustus 2007) werd de last prorata temporis vastgesteld op 4 jaar. Deze last bedroeg 31 duizend euro in 2007, 76 duizend euro in 2008 en 70 duizend euro in 2009. Ze zal jaarlijks 73 duizend euro bedragen in 2010 en 18 duizend euro in 2011. De waardering van deze opties steunde op de volgende parameters (bron DEGROOF Bank): - Verhoging van het dividend: 10% - Volatiliteit: 24% - Referentienotering: 41,30 euro - Rentevoet zonder risico: 4,44%. Conform de geldende wetgeving besloot de Raad van Bestuur van 29 mei 2009 om een verlenging van 5 jaar toe te kennen aan de begunstigden van SOP 2007, wat de finale vervaldatums brengt op 22 april 2017, zonder verlenging van de acquisitieduur van de rechten.

SOP 2008 Bovendien gaf ATENOR GROUP, conform de beslissing van het Vergoedingscomité van 18 december 2007, geratificeerd door de Raad van Bestuur van 3 maart 2008, op 5 mei 2008 een totaal van 51 100 opties op aandelen uit aan diverse leden van het Management en van het Personeel. De uitoefenprijs werd vastgesteld op 39,17 euro, ofwel het gemiddelde van de 30 laatste beursdagen voorafgaand aan de datum waarop de opties werden aangeboden. Deze opties zijn uitvoerbaar tijdens de periodes van 26 maart tot 20 april 2012 en van 1 tot 31 oktober 2012. 36 / Atenor Group / Financieel verslag 2009

Op grond van de waarde van de opties op de datum van toekenning (5 mei 2008) werd de last prorata temporis vastgesteld op 4 jaar. Deze last bedroeg 139 duizend euro in 2008 en 207 duizend euro in 2009. Ze zal jaarlijks 207 duizend euro bedragen in 2010 en 2011 en 52 duizend euro bedragen in 2012. De waardering van deze opties steunde op de volgende parameters (bron DEGROOF Bank): - Verhoging van het dividend: 8% - Volatiliteit: 30% - Referentienotering: 50 euro - Rentevoet zonder risico: 4,40%. Conform de geldende wetgeving besloot de Raad van Bestuur van 29 mei 2009 om een verlenging van 5 jaar toe te kennen aan de begunstigden van SOP 2008, wat de finale vervaldatums brengt op 31 oktober 2017, zonder verlenging van de acquisitieduur van de rechten.

SOP 2009 Ter herinnering, het Bezoldigingscomité van 17 december 2008 keurde de uitgifte goed van de derde schijf van het aandelenoptieplan voor de personeelsleden en medewerkers van de groep. Dit plan, dat werd voorgesteld op 20 januari 2009, heeft betrekking op een totaal van 50 600 bestaande aandelen en zal dus niet leiden tot de uitgifte van nieuwe aandelen. De uitoefenprijs werd vastgesteld op 37,83 euro, ofwel de gemiddelde koers van de 30 laatste beursdagen voorafgaand aan de datum waarop de opties werden aangeboden. Deze opties zijn uitvoerbaar tijdens de periodes van 11 maart tot 11 april 2013 en van 02 tot 30 september 2013. Op grond van de waarde van de opties op de datum van toekenning (20 januari 2009) werd de last prorata temporis vastgesteld op 5 jaar. Deze last bedroeg 86 duizend euro in 2009. Ze zal jaarlijks 94 duizend euro bedragen van 2010 tot 2012 en 23 duizend euro bedragen in 2013. De waardering van deze opties steunde op de volgende parameters (bron DEGROOF Bank): - Verhoging van het dividend: 8% - Volatiliteit: 25,9% - Referentienotering: 37,7 euro - Rentevoet zonder risico: 2,29%. Er werd een nieuw aandelenoptieplan uitgegeven in februari 2010. Gelieve nota 24 betreffende de gebeurtenissen sinds de sluiting te raadplegen.

Nota 23: Risicobeheer ATENOR GROUP is een vennootschap die participaties bezit in vennootschappen die vastgoedprojecten ontwikkelen, en tegelijk ook rechtstreeks vastgoedpromoties ontwikkelt. Inzake vastgoedpromotie wordt ATENOR GROUP geconfronteerd met de risico’s en onzekerheden die inherent zijn aan deze activiteit, en met name de evolutie van de conjunctuur van de wereldeconomie en de markten waar de gebouwen zijn gebouwd, alsook de evolutie van de fundamentele factoren van de financiële markten, zoals de rentevoeten en het volume van de middelen die voor investering worden aangewend. De Raad van Bestuur heeft aandacht voor de analyse en het beheer van de verschillende risico’s en onzekerheden waaraan ATENOR GROUP en haar dochterondernemingen zijn blootgesteld. De Raad van Bestuur ontvouwt drie specifieke risico’s waarmee ATENOR GROUP geconfronteerd wordt: - In het kader van het fiscaal geschil met betrekking tot de zogenaamde “kasgeldvennootschappen”, dat betrekking zou hebben op meer dan 700 vennootschappen in België, werden aanzienlijke aanslagen ingekohierd ten laste van sommige gewezen dochterondernemingen van de groep; deze vennootschappen waren afgestaan aan beleggers die door beroemde tussenpersonen en banken aan ATENOR GROUP waren voorgesteld en aanbevolen. Er is gebleken dat deze beleggers kasgeld van de verworven vennootschappen zouden hebben verduisterd en hun fiscale verplichtingen zouden hebben ontdoken, terwijl ze de aangekondigde herinvesteringen niet uitvoerden. Deze fiscale geschillen, waarbij ATENOR GROUP niet rechtstreeks betrokken is, hebben in sommige gevallen aanleiding gegeven tot strafklachten of tot burgerlijke rechtsvorderingen, voornamelijk tegen de kopers en de banken die een bemiddelende rol hebben gespeeld, maar ook tegen ATENOR en enkele van haar leidinggevenden. ATENOR GROUP heeft haar volledige en loyale medewerking verleend aan de onderzoeken van de gerechtelijke en fiscale autoriteiten en heeft geen enkele vorm van fraude gepleegd op het gebied van het fiscaal recht of het vennootschapsrecht. De groep heeft er het volste vertrouwen in dat zal worden aangetoond dat ze te goeder trouw heeft gehandeld. - Onze dochtermaatschappij LAURENTIDE had te kampen met twee geschillen (die een risico van 647 000 euro vertegenwoordigen) over de kosten van de verkoop eind 2004 van haar vastgoedproject in de Noordruimte. Op basis van de analyses die haar juridische raadgevers maakten is ATENOR ervan overtuigd dat deze geschillen ongegrond zijn. - In het kader van het project PRESIDENT bestaan er meningsverschillen tussen de algemene aannemer en ATENOR over wie de financiële gevolgen moet dragen van de vertraging die werd opgelopen sinds het begin van deze werf. Hierbij geeft ATENOR de voorkeur aan een minnelijke schikking binnen de aan de gang zijnde gesprekken. ATENOR GROUP is van mening dat de eisen waar de Groep mee te kampen heeft, ongegrond zijn. Bijgevolg werd er geen provisie gevormd om deze geschillen het hoofd te bieden. Bovendien verwierp de Arrondissementsrechtbank van Luxemburg op 5 mei 2009 integraal een rechtsvordering die in Luxemburg werd ingediend door een Luxemburgs familiale groep waarmee in 2004 een vereniging voor de uitvoering van het project PRESIDENT was overwogen. Dit dossier is nu definitief afgesloten.

Risico verbonden aan de economische conjunctuur De economische conjunctuur beïnvloedt enerzijds het vertrouwen van de beleggers, kandidaat-kopers van vastgoedprojecten die ATENOR GROUP en haar dochterondernemingen (de “Groep”) ontwikkelen, en anderzijds het vertrouwen van de bedrijven uit de privésector en de actoren van de openbare sector, kandidaathuurders van deze goederen. De sector voor vastgoedpromotie vertoont echter een verschuiving ten opzichte van de conjunctuurcyclus van de industrie en diensten. Al 18 jaar lang toont ATENOR GROUP dat ze haar beslissingen inzake investeringen, lanceringen of desinvesteringen zo kan inschatten dat ze de impact kan verkleinen of desgevallend voordeel kan halen uit een gegeven economische situatie. De voorspellingen die momenteel beschikbaar zijn betreffende de landen waarin ATENOR GROUP heeft belegd, werden in aanmerking genomen in de voorziene resultaten; als de economische situatie van deze landen nog slechter zou worden dan werd voorspeld, zouden de verwachte resultaten van ATENOR GROUP naar beneden toe kunnen worden herzien.

Risico verbonden aan de ontwikkelingsactiviteit Voor elke projectacquisitie doet ATENOR GROUP stedenbouwkundige, technische, milieugebonden en financiële haalbaarheidsstudies, meestal met de hulp van gespecialiseerde externe adviseurs. Ondanks alle genomen voorzorgen kunnen er zich onverwachte problemen voordoen in verband met externe factoren (wachttijden op de beslissingen van administratieve overheden, nieuwe reglementeren, meer bepaald op het vlak van bodemvervuiling of energieprestaties, bureaucratie, milieubescherming, …) en er kunnen zich niet onderkende risico’s voordoen in projecten die werden ontwikkeld door de Groep, wat leidt tot vertragingen in de oplevering en de overschrijding van het budget. ATENOR GROUP blijft trouwens afhankelijk van de evolutie van de lokale markten, waarvan het aanbod van bureaus of woningen snel de vraag zou kunnen overschrijden en leiden tot een risico op een daling van de huurprijzen. De ligging van de projecten op strategische plaatsen van de hoofdsteden die ATENOR GROUP koos, vormt een belangrijk criterium voor haar strategie. Deze keuzes blijven ondanks alles een risico dat ATENOR GROUP toch wil nemen en beheersen. De complexiteit van de projecten, de toepassing van de reglementeringen, de vele deelnemers, de noodzaak om vergunningen te krijgen, om huurders en uiteindelijk investeerders-kopers te zoeken en te vinden, brengen zoveel activiteiten en risico’s met zich mee waarmee promotor te maken krijgt. Om weerstand te kunnen bieden aan bepaalde risico’s voerde ATENOR GROUP al vele jaren geleden controlesystemen in die ze heeft verfijnd en ze beschikt over ervaren medewerkers, zowel op het vlak van de ontwikkeling van kantoren als de ontwikkeling van woningen.


Risico’s verbonden aan de stedenbouwkundige regels

Risico’s verbonden aan directe en indirecte belastingen

De Groep is verplicht om tal van regels op stedenbouwkundig vlak na te leven. Het kan gebeuren dat deze stedenbouwkundige regels worden herzien door de politieke en/of administratieve overheid nadat ATENOR GROUP een perceel heeft verworven. De aanwending van de bodem of de toegelaten afmeting kan belangrijke wijzigingen ondergaan ten opzichte van wat ATENOR GROUP had voorzien. De wijzigingen die deze nieuwe regels met zich meebrengen, vereisen van de medewerkers van de Groep en van de externe adviseurs dat ze de projecten aanpassen en de impact beperken die deze nieuwe situaties veroorzaken. Gezien de complexiteit van bepaalde lokale, regionale of nationale reglementeringen en in het bijzonder het proces voor het verkrijgen van de bouwvergunningen, kan het zijn dat er vertragingen worden vastgesteld in de uitvoering en de start van het project. ATENOR GROUP beschikt over een langdurige ervaring in deze processen en blijft echter waakzaam voor de technische en financiële gevolgen van deze situaties.

De Groep en haar dochterondernemingen die vastgoedontwikkelingen doen in België, het Groothertogdom Luxemburg, Roemenië, Hongarije en die relatief weinig actief blijven in Tsjechië, zijn blootgesteld aan risico’s in verband met de wijzigingen van de wetten inzake directe en indirecte belastingen in deze landen. Op het vlak van BTW blijft dit risico echter beperkt door de toepassing in alle genoemde landen van de Europese richtlijnen.

Vernietigingsrisico van lopende of afgewerkte en niet overgedragen projecten De vastgoedprojecten van de Groep en van haar dochterondernemingen kunnen worden blootgesteld aan risico’s van onderstroming, brand, explosie, waardoor ze vernietigd of beschadigd worden. De Groep en al haar dochterondernemingen dekken zoveel mogelijk deze risico’s door verzekeringspolissen af te sluiten die zijn aangepast aan elke afzonderlijke situatie van elk project. De medewerkers van de Groep waken erover dat ze de geldende reglementeringen doen naleven en verzekeren zich in de contracten die worden afgesloten met alle onderaannemers ervan dat zij de verplichte veiligheidsmaatregelen zullen naleven. Als er huurcontracten worden afgesloten, worden naargelang de omstandigheden een verzekeringspolis voor het “verlies van inkomsten” afgesloten door de Groep of de betrokken bij het project. ATENOR GROUP waakt erover dat er huurovereenkomsten worden afgesloten met vooraanstaande huurders. Er bestaat echter een risico van de derde tegenpartij, de huurder, als hij in gebreke zou blijven.


Risico’s van de andere tegenpartijen Dit risico beoogt voornamelijk de kopers van de door de Groep ontwikkelde projecten. Ondanks de extreme voorzorgen die ATENOR GROUP neemt in de keuze van haar investeerders, kandidaten voor de aankoop van een project, en ondanks de aandacht die ze besteedt aan de algemene bekendheid en de solvabiliteit van deze potentiële kopers, bestaat het risico dat deze tegenpartijen in gebreke blijven en als dit risico zich voordoet, zou het de resultaten van ATENOR GROUP kunnen beïnvloeden.

Nota 24: Belangrijke gebeurtenissen sinds de sluiting Op 6 januari 2010 heeft ATENOR GROUP de uitgifte van obligaties op vijf jaar aangekondigd voor een minimum bedrag van € 50 miljoen in de vorm van een openbaar bod in België en het Groothertogdom Luxemburg, dat openstaat voor particuliere en institutionele beleggers. Gezien de grote vraag van bij de opening van het bod, werd het bedrag van de obligatielening op vijf jaar, aanvankelijk op € 50 miljoen gepland, vanaf de eerste dag op € 75 miljoen gebracht. Het is vlug volledig geplaatst geweest. De inschrijvingsperiode werd dus vervroegd afgesloten op 12 januari 2010. De opbrengst van de lening werd geïnd op 18 januari 2010. Ze zal worden aangewend om het voorzichtige overnamebeleid van ATENOR GROUP uit te voeren en om de projecten in de portefeuille te ontwikkelen. Na de investeringen in 2004 en 2005, na de oplevering van het PRESIDENT project en gezien de gunstige overnamevoorwaarden bestudeert ATENOR GROUP de mogelijkheid om nieuwe investeringen in België of het Groothertogdom Luxemburg uit te voeren. De opbrengst van de lening zal ook kunnen dienen om de schatkistcertificaten terug te betalen die binnen het normale kader van het programma vervallen. De obligaties geven recht op een terugbetaling tegen 100% van de nominale waarde op de vastgelegde vervaldag, met name 18 januari 2015. De uitgegeven obligaties zijn op de Beurs van Luxemburg genoteerd.

Bovendien keurde de Raad van Bestuur van 3 maart 2009 een nieuw Stock Option Plan voor 3 jaar goed. ATENOR GROUP gaf dus op 2 februari 2010 een eerste schijf van 50 000 opties op eigen aandelen uit voor de leden van het Management en het personeel. Deze opties zijn uitoefenbaar tijdens de perioden van 11 maart tot 11 april 2014 en van 2 tot 30 september 2014 aan de eenheidsprijs van € 36,18, ofwel de gemiddelde koers van de 30 laatste beursdagen voorafgaand aan de datum waarop deze opties worden aangeboden. De waardering van deze opties steunde op de volgende parameters (bron DEGROOF Bank): - Verhoging van het dividend: 8% - Volatiliteit: 25% - Referentienotering: 37,7 euro - Rentevoet zonder risico: 1,64%. Zie nota 8 – Kapitaal en nota 22 - Voordelen van het personeel. Op 5 maart 2010 werd conform de voorlopige oplevering die werd ondertekend op 26 februari 2010 het saldo van de overdrachtprijs van de effecten PRESIDENT aan CRI betaald, namelijk 50,23 miljoen euro. Verder zijn er geen andere belangrijke gebeurtenissen te melden sinds 31 december 2009.


Nota 25: Verbintenissen en voorwaardelijke verplichtingen In duizenden EUR

2009

2008

Waarborgen uitgeschreven en onvoorwaardelijk beloofd door derden Bankgarantie als waarborg (1) Overige gekregen waarborgen

7 991

5 722

100

100

Hypotheken (2) : bedrag van de inschrijving met hypothecaire volmacht

3 437

2 989

127

100

23 723

12 900

bedrag van de inschrijving -

434

p.m.

p.m.

Vermogen en valuta’s aangehouden voor rekening van derden

(1)

(2)

(3)

Deze post omvat met name: - 5,06 miljoen euro bankgarantie voor de goede uitvoering van de bouw van de gebouwen PRESIDENT – Einddatum: bij de voorlopige oplevering en - 2,16 miljoen euro bankgarantie door OPTIMA betreffende de verkoop van de grond met betrekking tot het project MEDIA GARDENS ten gunste van I.D.M. – Vervaldatum: 1 maart 2011. Hypotheken - ten gunste van Dexia in het kader van de kredieten die werden afgesloten door ATENOR GROUP n.v. en BRUSSELS EUROPA – Einddatum: maart 2012 en - ten gunste van BNP PARIBAS FORTIS in het kader van het krediet dat werd afgesloten door IDM A - Vervaldatum: december 2011. In 2008, rekeningen geblokkeerd in het kader van de voorlopige oplevering van het project PIXEL.

(4)

Maximaal prijscomplement te betalen in het kader van het project PREMIUM.

(5)

Betreft de verkoopprijs van de effecten van IDM A (blok A van het project MEDIA GARDENS) verkocht aan AEDIFICA.

(6)

Betreft de aankoopverplichtingen van de gronden van EUROPA aan CONNECTIMMO (Einddatum: januari 2013) en de aankopen van Hongaarse gronden.


Verbintenissen tot effectenverwerving (4)

1 000

7 625

Verbintenissen voor overdrachten van effecten (5)

14 000

14 140

Verbintenissen voor aanschaffing van gebouwen (6)

11 215

14 430

Put opties aangehouden door Atenor Group of haar dochterondernemingen (7)

229

229

Call opties aangehouden door Atenor Group of haar dochterondernemingen (7)

6 177

1 677

Call opties aangehouden door derden (8)

1 800

1 800

p.m.

p.m.

30 808

28 333

164

164

2 733

2 733

Koop optie op gebouw

Diverse bankgaranties/overige hoofdelijke borgen (9)

mandaat Gewaardborgd effecten

2008

Verbintenissen en reële waarborgen ten opzichte van derden

Inschrijving op handelsfonds:

Gewaardborgd deposito’s (3)

2009

Overige verbintenissen voor aanschaffing of overdracht

Reële waarborgen uitgeschreven of onvoorwaardelijk beloofd door de onderneming op haar eigen activa boekwaarde van met hypotheek belaste gebouwen

In duizenden EUR

Locatieve waarborgen

Overige rechten Protocol van akkoord DRC

(7)

Gekruiste opties (call en put) die worden aangehouden op de vennootschap LA MEUTE en een optie call op de grond die in handen is van MARCI (BREEVAST) in het kader van het project VICTOR - Vervaldatum: 1 maart 2010.

(8)

Optie gehouden door IMAG op de aankoop van LAZER IMMO – Einddatum: 01.06.2010.

(9)

Deze post bevat met name: - een bankgarantie van 1,33 miljoen euro (huurinkomsten) ten gunste van HEXATEN in het kader van de verkoop van NYSDAM – Einddatum: uiterlijk 15 september 2011 (oorspronkelijk: 3 miljoen euro), - een bankgarantie van 11,52 miljoen euro voor het huurvacuüm betreffende het gebouw PRESIDENT (Einddatum: 14 juni 2011), - financieringsverbintenis van ATENOR GROUP tegenover de vennootschappen SOUTH CITY HOTEL en SOUTH CITY OFFICE na gebruik van het krediet (6,20 miljoen euro Vervaldatum2010) en - een verbintenis van 2,45 miljoen euro van ANAPHOR VENTURE in het kader van de overdracht van D’SIDE GROUP

Nota 26: Groepsstructuur Benaming

Maatschappelijke zetel

Deel (in%) van het kapitaal dat rechtstreeks of onrechtstreeks wordt aangehouden

Vennootschappen opgenomen in de consolidatie door globale integratie ALCO BUILDING

B-1310 Terhulpen

100,00

ANAPHOR VENTURE

B-1310 Terhulpen

95,95

ATENOR GROUP Central Europe

B-1310 Terhulpen

90,00

ATENOR GROUP Hungary

H-1126 Boedapest

100,00

ATENOR GROUP Luxembourg

L-1466 Luxemburg

100,00

ATENOR GROUP Romania

RO-50552 Boekarest

100,00

ATENOR REAL ESTATE

B-1310 Terhulpen

100,00

BRUSSELS EUROPA

B-1040 Brussel

100,00

BRUSSELS EUROPA PROPERTIES

B-1310 Terhulpen

100,00

C.P.P.M.

B-1310 Terhulpen

100,00

CITY TOWER

H-1126 Boedapest

90,00

CITY VIEW TOWER

H-1126 Boedapest

100,00

DREWS CITY TOWER

H-1126 Boedapest

100,00

HMLFT

B-1310 Terhulpen

99,98

I.D.M.

B-1310 Terhulpen

99,64

IDM A

B-1310 Terhulpen

99,64

LAURENTIDE

B-1310 Terhulpen

100,00

LAZER IMMO Sro

CZ-79661 Prostejov

100,00

NAMUR WATERFRONT

B-1310 Terhulpen

90,00

NGY Propertiers Investment

RO-11469 Boekarest

90,00

Voornaamste wijzigingen van de consolidatiekring tijdens het jaar 2009: ATENOR en CFE brachten hun percelen bijeen (op 29 juni 2009) in de vennootschap IMMOANGE (50/50) door middel van de verkoop* en terugkoop van aandelen, zodat ze elk 50% van de vennootschappen IMMOANGE en VICTOR PROPERTIES in handen hebben. Deze 2 vennootschappen werden gewaardeerd volgens de “equity”-methode op 31 december 2009. De deelneming in PLANTADEM werd niet geconsolideerd wegens het verwaarloosbare belang ervan.

* Het totaal van de effecten aangehouden in VICTOR ESTATES werd verkocht aan de vennootschap IMMOANGE.

Joint ventures op te nemen volgens de “equity” methode IMMOANGE

B-1160 Brussel

50,00

SOUTH CITY HOTEL

B-1160 Brussel

40,00

SOUTH CITY OFFICE

B-1160 Brussel

40,00

VICTOR PROPERTIES

B-1160 Brussel

50,00

B-1310 Terhulpen

51,49

Niet geconsolideerde financiële activa PLANTADEM


Verslag van de commissaris Aan de algemene vergadering der aandeelhouders van ATENOR GROUP nv over de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2009 Overeenkomstig de wettelijke bepalingen, brengen wij U verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over de geconsolideerde jaarrekening evenals de vereiste bijkomende vermeldingen en inlichtingen.

Verklaring over de geconsolideerde jaarrekening zonder voorbehoud Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van ATENOR GROUP NV en haar dochterondernemingen (de “Groep”) over het boekjaar afgesloten op 31 december 2009 opgesteld in overeenstemming met International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met de voor beursgenoteerde vennootschappen in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften. Deze geconsolideerde jaarrekening omvat de geconsolideerde balans op 31 december 2009, de geconsolideerde resultatenrekening, het geconsolideerde mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerde kasstroomoverzicht voor het boekjaar afgesloten op die datum, evenals de samenvatting van de voornaamste waarderingsregels en andere toelichtingen. Het geconsolideerde balanstotaal bedraagt EUR 239 582 567,38 en de geconsolideerde resultatenrekening sluit af met een winst van het boekjaar van EUR 7 315 806,49. De jaarrekeningen van sommige vennootschappen begrepen in de consolidatie zijn gecontroleerd door andere externe revisoren. Wij hebben ons gesteund op hun verklaring en wij hebben bijkomende specifieke controles uitgevoerd in het kader van de consolidatie. Het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening valt onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur. Deze verantwoordelijkheid omvat: het opzetten, implementeren en in stand houden van een interne controle met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijkingen bevat van materieel belang als gevolg van fraude of van fouten, alsook het kiezen en toepassen van geschikte waarderingsregels en het maken van boekhoudkundige ramingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn. Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel te geven over deze geconsolideerde jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen en volgens de in België geldende controlenormen, zoals uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Deze controlenormen vereisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de geconsolideerde jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Overeenkomstig deze normen, hebben wij controlewerkzaamheden uitgevoerd ter staving van de in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen bedragen en inlichtingen. De keuze van de uitgevoerde werkzaamheden is afhankelijk van onze beoordeling en van de inschatting van het risico op materiële afwijkingen in de geconsolideerde jaarrekening als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van deze risico-inschatting hebben wij rekening gehouden met de interne controle van de Groep met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de


geconsolideerde jaarrekening om controleprocedures vast te leggen die geschikt zijn in de gegeven omstandigheden, maar niet om een oordeel te geven over de doeltreffendheid van die interne controle. Wij hebben tevens een beoordeling gemaakt van het passende karakter van de waarderingsregels, de redelijkheid van de door de vennootschap gemaakte boekhoudkundige ramingen en de voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening in haar geheel. Tenslotte hebben wij van de raad van bestuur en de verantwoordelijken van de Groep de voor onze controle noodzakelijke verduidelijkingen en inlichtingen bekomen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen informatie en de werkzaamheden van andere auditors die de rekeningen van sommige dochtervennootschappen gecontroleerd hebben, een redelijke basis vormen voor het uitbrengen van ons oordeel. Op basis van onze controle en de verslagen van andere auditors, zijn wij van oordeel dat de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2009 een getrouw beeld geeft van het vermogen en de financiële toestand van de Groep evenals van haar resultaten en kasstromen voor het boekjaar dan eindigend, in overeenstemming met International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met de voor beursgenoteerde vennootschappen in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften.

Bijkomende vermeldingen en inlichtingen Het opstellen en de inhoud van het geconsolideerde jaarverslag vallen onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur. Het is onze verantwoordelijkheid om in ons verslag de volgende bijkomende vermelding op te nemen die niet van aard is om de draagwijdte van onze verklaring over de geconsolideerde jaarrekening te wijzigen: Het geconsolideerde jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de geconsolideerde jaarrekening. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee de Groep wordt geconfronteerd, alsook van haar positie, haar voorzienbare evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op haar toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens geen onmiskenbare inconsistenties vertonen met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat.

Brussel, 10 maart 2010 Goossens Gossart Joos burg. bvba bedrijfsrevisoren vertegenwoordigd door Philippe GOSSART

STATUTAIRE REKENINGEN

Jaarverslag 2009 De statutaire rekeningen werden opgesteld conform de Belgische boekhoudkundige normen.

Conform artikel 105 van het Wetboek der Vennootschappen worden de statutaire jaarrekeningen van ATENOR GROUP n.v. voorgesteld in verkorte vorm. De geconsolideerde statutaire rekeningen worden uiterlijk dertig dagen na de goedkeuring ervan neergelegd. De commissaris gaf een mening zonder voorbehoud op de statutaire jaarrekeningen van ATENOR GROUP n.v. De jaarrekeningen, het beheerverslag en het verslag van de commissaris zijn op eenvoudig verzoek te krijgen op het volgende adres: Avenue Reine Astrid, 92 in B-1310 Terhulpen.


Jaarrekening (verkorte versie) In duizenden EUR

2009

2008

BALANS

147 262

127 878

59

84


508

665

IV. Financiële vaste activa

146 695

127 129

67 184

78 125

II.

Immateriële vaste activa

III.

Vlottende activa V.

Vorderingen op meer dan één jaar

VI. Voorraden en bestellingen in uitvoering

I.

Bedrijfsopbrengsten

II.

Bedrijfskosten

III. Bedrijfswinst (-verlies) IV. Financiële opbrengsten V.

Financiële kosten

VI. Winst (verlies) uit gewone bedrijfsuitoefening, vóór belasting

5 035

4 061

(9 647)

(13 169)

(4 612)

(9 108)

2 493

4 961

(2 838)

(3 684)

(4 957)

(7 831)

7 278

2 906

VIII. Uitzonderlijke kosten

(360)

(861)

IX. Winst van het boekjaar vóór belastingen

1 961

(5 786)

XI. Winst van het boekjaar

1 961

(5 786)

XIII. Te bestemmen winst van het boekjaar

1 961

(5 786)

57 339

68 628

1 961

(5 786)

55 378

74 414

-

-

6 171

3 638

42 650

38 226

VIII. Geldbeleggingen

17 242

35 888

IX. Liquide middelen

960

153

X.

161

220

214 446

206 003

99 525

110 834

38 880

38 880

1. Te bestemmen winst van het boekjaar

IV. Reserves

16 576

16 576

2. Overgedragen winst van het vorige boekjaar

V.

44 069

55 378

TOTAAL DER ACTIVA

2008

VII. Uitzonderlijke opbrengsten

VII. Vorderingen op ten hoogste één jaar

Overlopende rekeningen

2009

RESULTATENREKENING

Activa Vaste activa

In duizenden EUR

Passiva RESULTAATVERWERKING Eigen vermogen I.

Kapitaal Overgedragen winst (verlies)

A. Te bestemmen winstsaldo

C. Toevoeging aan het eigen vermogen (-)

3 519

2. Aan de wettelijke reserve

2 919

3 519

D. Over te dragen resultaat (-)

112 002

91 650

VIII. Schulden op meer dan één jaar

23 500

9 000

IX. Schulden op ten hoogste één jaar

88 104

81 916

398

734

214 446

206 003

Voorzieningen, uitgestelde belastingen VII. Voorzieningen voor risico’s en kosten Schulden

X.

Overlopende rekeningen

TOTAAL DER PASSIVA

2 919

F.

-

-

(44 069)

(55 378)

1. Over te dragen winst

44 069

55 378

Uit te keren winst (-)

(13 270)

(13 250)

13 100

13 100

170

150

1. Vergoeding van het kapitaal 2. Bestuurders of zaakvoerders

Verklaring betreffende de geconsolideerde rekeningen De onderneming stelt geconsolideerde rekeningen en een geconsolideerd jaarverslag op en maakt ze openbaar in overeenstemming met de wettelijke bepalingen.


Design en realisatie: www.concerto.be

Voor meer inlichtingen: Avenue Reine Astrid, 92 B-1310 La Hulpe Tel. : + 32 2 387 22 99 Fax : + 32 2 387 23 16 Website : www.atenor.be e-mail : [email protected] BTW BE 0403 209 303 RPR Nijvel

Investor Relations: Sidney D. Bens, Chief Financial Officer Tel. : + 32 2 387 22 99 Fax : + 32 2 387 23 16 e-mail : [email protected]

ATENOR GROUP is een vennootschap voor vastgoedpromotie die genoteerd is op NYSE Euronext Brussels. Door zijn erg actuele stedenbouwkundige en

Recommend Documents