Anheuser-Busch InBev Jaarverslag 2011

Anheuser-Busch InBev — Jaarverslag 2011

Over Anheuser-Busch InBev Anheuser-Busch InBev (Euronext: ABI, NYSE: BUD) is de wereldwijde leidinggevende brouwer en behoort tot ’s werelds top vijf van consumptiegoederenbedrijven. Onze droom, die door 116b000 mensen wereldwijd gedeeld wordt, is het Beste Bierbedrijf in een Betere Wereld te zijn. In 2011 realiseerde het bedrijf 39 miljard USD aan opbrengsten. We zijn een verkoopgericht bedrijf waar de consument werkelijk centraal staat en hebben een sterk, gebalanceerd merkenportfolio met vier van de 10 meest verkochte bieren ter

wereld; en we zijn de nummer 1 of 2 op het merendeel van onze sleutelmarkten. Ons portfolio omvat meer dan 200 biermerken, waaronder drie wereldwijd toonaangevende merken: Budweiser, Stella Artois en Beck’s; snelgroeiende multilandenmerken zoals LeƬe en Hoegaarden; en sterke ”lokale kampioenen” waaronder Bud Light, Michelob, Skol, Brahma, Antarctica, Quilmes, Jupiler, Hasseröder, Klinskoye, Sibirskaya Korona, Chernigivske, Harbin en Sedrin.

Genormaliseerde EBITDA–bijdrage 2011 per Regio

*

Anheuser-Busch InBev heeft haar hoofdzetel in Leuven (België), is wereldwijd actief in 23 landen en is georganiseerd in zes geograƮsche Zones: Noord-Amerika, Latijns-Amerika Noord, LatijnsAmerika Zuid, West-Europa, Centraal & OostEuropa en Azië, waardoor consumenten wereldwijd van onze producten kunnen genieten.

Genormaliseerde EBITDA (milijoen USD) 15 357

2011

13 869

2010

12 109

2009 referentiebasis

7,9%

42,6%

West-Europa

1,5% Centraal & Oost-Europa

8,1%

12 067

2008 gecombineerd

37,6%

Noord-Amerika

13 037

2009 gerapporteerd

2,3% Azië

Latijns-Amerika Noord

7 811

2008 gerapporteerd 2007

6 826

Latijns-Amerika Zuid

Volumebijdrage 2011 per Regio

Opbrengsten (milijoen USD) 39 046

2011

36 297

2010

33 862

2009 referentiebasis

7,7%

31,3%

6,4%

West-Europa

30,1%

36 758

2009 gerapporteerd Centraal & Oost-Europa

14,0%

Noord-Amerika

39 158

2008 gecombineerd 2008 gerapporteerd

23 507

Azië

8,7%


Latijns-Amerika Zuid * Exclusief Globale Export en Holdingmaatschappijen.

1,8% Globale Export en Holdingmaatschappijen

2007

19 735

Kerncijfers

Miljoen USD, tenzij anders aangegeven

2007

2008 gerapporteerd

2008 gecombineerd2

2009 2009 gerapporteerd referentiebasis3

271

285

416

409

19 735

23 507

39 158

Genormaliseerde EBITDA

6 826

7 811

EBITDA

7 280

Bedrijfsresultaat, genormaliseerd

2010

2011

391

399

399

36 758

33 862

36 297

39 046

12 067

13 037

12 109

13 869

15 357

7 252

–

14 387

–

13 685

15 112

5 361

5 898

9 122

10 248

9 600

11 165

12 607

Genormaliseerde winst toerekenbaar aan houders van Anheuser-Busch InBev eigenvermogensinstrumenten

2 547

2 511

–

3 927

–

5 040

6 449

Winst toerekenbaar aan houders van Anheuser-Busch InBev eigenvermogensinstrumenten

3 005

1 927

–

4 613

–

4 026

5 855

Nettoschuld

7 497

56 660

–

45 174

–

39 704

34 688

5 557

5 533

–

9 124

–

9 905

12 486

Winst per aandeel, genormaliseerd (USD)

2,61

2,51

–

2,48

–

3,17

4,04

Dividend per aandeel (USD)

3,67

0,35

–

0,55

–

1,07

1,55

Dividend per aandeel (euro)

2,44

0,28

–

0,38

–

0,80

1,20

Uitbetalingsratio %

79,3

26,3

–

21,3

–

33,8

38,5

Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen (miljoen aandelen)1

976

999

–

1 584

–

1 592

1 595

Hoogste aandelenkoers (euro)

43,1

39,1

–

36,8

–

46,3

47,4

Laagste aandelenkoers (euro)

29,8

10,0

–

16,3

–

33,5

33,9

Aandelenkoers per jaareinde (euro)

35,6

16,6

–

36,4

–

42,8

47,3

Marktkapitalisatie (miljoen USD)

51 552

36 965

–

84 110

–

91 097

98 315

Marktkapitalisatie (miljoen euro)

35 019

26 561

–

58 386

–

68 176

75 983

Volumes (in miljoen hl) Opbrengsten

Kasstroom uit operationele activiteiten 1

De opbrengsten bedroegen 39b406 miljoen USD, een interne stijging met 4,6%, en de opbrengsten/hl stegen met 5,8%.

Het volume Belangrijkste Merken (“Focus Brands”) steeg met 0,8%, terwijl het volume eigen bieren met 0,1% afnam. De wereldwijde merken namen toe met 3,3%.

De EBITDA steeg tot 15b357 miljoen USD, een interne stijging met 7,7%.

De EBITDA-marge bedroeg 39,3%, een interne stijging met 113 basispunten.

1. Conform IAS 33 werden de historische gegevens per aandeel voor het jaar eindigend op 31 december 2007 gecorrigeerd met een correctieverhouding van 0,6252 ten gevolge van de kapitaalverhoging overeenkomstig de uitgifte van rechten die we afsloten in december 2008. 2. Gezien de omvang van de transactie met Anheuser-Busch, geven we in dit Jaarverslag de vergelijkende 2008 geconsolideerde volumes en resultaten tot genormaliseerd bedrijfsresultaat weer op een gecombineerde basis, d.i. inclusief de cijfers van Anheuser-Busch voor de 12 maanden van 2008 (in de kolom 2008 "gecombineerd"). 3. Gezien de omvang van de verkopen van activa die we in 2009 hebben gerealiseerd voor de herƮnanciering van de schuld die we hadden aangegaan om de transactie met Anheuser-Busch te Ʈnancieren, geven we de vergelijkende 2009 geconsolideerde volumes en resultaten tot genormaliseerde EBIT op referentiebasis, waarbij alle desinvesteringen behandeld werden alsof ze op 1 januari 2009 afgesloten waren, en met bepaalde intragroepstransacties gerapporteeerd in het segment van de Globale Export en Holdingmaatschappijen. Teneinde het inzicht in de onderliggende prestaties van Anheuser-Busch InBev te vergemakkelijken, steunen de groeianalyses, inclusief alle toelichtingen in dit jaarverslag, en behoudens andersluidende vermelding, op interne en genormaliseerde groeicijfers. Met andere woorden, in de analyse van de cijfers wordt geen rekening gehouden met de impact van wijzigingen in de wisselkoersen op de omrekening van buitenlandse activiteiten, noch met scopes. Scopes vertegenwoordigen de impact van acquisities en desinvesteringen, de opstart of beëindiging van activiteiten of de transfer van activiteiten tussen segmenten, winsten en verliezen uit hoofde van inperking of beëindiging van een regeling en jaar-op-jaar wijzigingen in boekhoudkundige inschattingen en andere veronderstellingen waarvan het management oordeelt dat ze geen deel zijn van de onderliggende prestaties van het bedrijf. Telkens wanneer er in dit document sprake is van prestatie-indicatoren (EBITDA, EBIT, winst, eƬectieve belastingvoet, winst per aandeel), worden zij gerapporteerd op een ‘genormaliseerde’ basis, wat betekent dat ze gerapporteerd worden vóór eenmalige elementen. Eenmalige elementen zijn ofwel opbrengsten ofwel kosten die zich niet regelmatig voordoen als onderdeel van de normale activiteiten van de vennootschap. Ze worden afzonderlijk meegedeeld aangezien ze belangrijk zijn voor een goed begrip van de onderliggende duurzame prestaties van de vennootschap omwille van hun omvang of aard. Genormaliseerde cijfers zijn aanvullende cijfers die door het management worden gebruikt en mogen niet dienen ter vervanging van de cijfers bepaald in overeenstemming met IFRS als indicator van de prestatie van de onderneming, maar moeten eerder in combinatie met de meest vergelijkbare IFRS indicator gebruikt worden.

Anheuser-Busch InBev — Jaarverslag 2011

Over de omslag: om passie voor onze merken los te weken, willen we een band opbouwen met de consument door hem te engageren, te amuseren, te informeren en te prikkelen. Die band moet wederzijds zijn, en een aanhoudende interactie op gang brengen tussen bierliefhebbers en de merken die ze koesteren. Het afgelopen jaar hebben meer dan 30 miljoen volwassen consumenten ervoor gekozen om “fan” te worden of om in de databanken van onze merken opgenomen te worden. Aangezien een doorsnee fan 100 à 150 vrienden heeft, kunnen onze merken op die manier honderden miljoenen consumenten bereiken met een eigen boodschap. In dit jaarverslag nemen we een aantal reacties van onze fans op en geven we ze zo de kans om voor zichzelf te spreken.

1

Bier is het oorspronkelijke sociale netwerk. Inhoudsopgave 1 Inleiding 2 Aan onze Aandeelhouders 5 Ons strategisch platform voor groei 13 Het eerste echte wereldwijde biermerk ontwikkelen 17 Een band smeden met de consument 27 Investeren in innovatie en vernieuwing 35 Droom, Mensen, Cultuur 39 De kracht van onze droom 45 Financieel rapport 155 Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur

Bij Anheuser-Busch InBev vinden we elke dag nieuwe manieren om een band op te bouwen met de consument, wat ons in staat stelt om relevant te blijven voor bierliefhebbers overal ter wereld en een duurzame groei van onze activiteiten te realiseren. We zijn goed geplaatst om een dergelijke band op te bouwen en te groeien dankzij onze heel gerichte strategieën, ons marktleiderschap, onze expertise in merkenopbouw, onze innovatieve geest en een getalenteerd team met een gemeenschappelijke prestatiecultuur. Ons vermogen om een band op te bouwen met individuen en de maatschappij steunt ook op ons diepgaand engagement op het vlak van verantwoordelijkheid. Al duizenden jaren heeft bier mensen met verschillende achtergronden en geloofsovertuigingen samengebracht om mooie momenten te delen, ideeën uit te wisselen en banden op te bouwen met elkaar. Als ’s werelds leidinggevende brouwer zijn we al sinds 1366 bezig met het opbouwen van sociale netwerken. De manier waarop we dergelijke banden opbouwen, is vandaag misschien wat veranderd, maar we zullen altijd de rijke tradities respecteren van de bierervaring die mensen al eeuwenlang koesteren. De sterkte van de banden die we opbouwen, zal van vitaal belang zijn voor ons succes en voor de verwezenlijking van onze droom: het Beste Bierbedrijf in een Betere Wereld zijn.

Anheuser-Busch InBev — Jaarverslag 2011 // Inleiding

Open de binnenưap voor een overzicht van onze Ʈnanciële resultaten.

Aan onze Aandeelhouders 2011 was opnieuw een jaar van solide resultaten en vooruitgang. We hebben een opbrengstengroei gerealiseerd, onze EBITDAmarge verhoogd, onze Winst Per Aandeel (WPA) vergroot en stappen gezet om onze schuldpositie af te bouwen. We weten echter dat we beter kunnen. Een belangrijk element van onze cultuur is nooit volledig tevreden te zijn met onze resultaten: we dagen onszelf constant uit om groter te dromen en meer te bereiken. We hebben deze resultaten neergezet ondanks zwak consumentenvertrouwen op verscheidene markten en stijgingen van de grondstofprijzen. Ondanks ongunstige omstandigheden deden onze mensen wat ze het beste kunnen. Ze namen de situatie in handen en troƬen gerichte maatregelen zonder zich door kortetermijnfactoren te laten aưeiden van onze langetermijndoelstellingen, namelijk een band opbouwen met de consument, aandeelhouderswaarde creëren en werken aan de realisatie van onze droom: het Beste Bierbedrijf in een Betere Wereld zijn. Enkele hoogtepunten van 2011: • We hebben aanzienlijke vooruitgang geboekt in de realisatie van Budweisers ambitie om het eerste echte wereldwijde biermerk te worden. Budweiser groeide qua volume wereldwijd met 3,1%, waarbij bijna 44% van de verkoop van het merk nu buiten de Verenigde Staten gerealiseerd wordt, vergeleken met 28% slechts 3 jaar geleden. Budweiser werd opnieuw uitgeroepen tot ’s werelds meest waardevolle biermerk in het BrandZ™ Top 100 Most Valuable Global Brands Report. We lanceerden Budweiser in Brazilië, kenden we een verdere groei en uitbreiding in China, Rusland en Canada, tekenden solide resultaten op in het Verenigd Koninkrijk na een sterk 2010 gedreven door de FIFA World Cup™ en zagen goede vooruitgang inzake onze uitgesproken doelstelling op korte termijn voor de stabilisatie van het marktaandeel van het merk in de Verenigde Staten. Daarnaast rolden we de “Grab Some Buds”-campagne wereldwijd uit, en lanceerden een nieuwe en consistente wereldwijde visuele identiteit met onder andere een vernieuwd blikje en secundaire verpakking met het ontwerp van het iconische Budweiser-strikje. • Stella Artois zette haar opgang verder als het wereldwijde bier dat synoniem staat voor “verƮjning”. Het merk won aanzienlijk aan slagkracht met een volumestijging van 5,9% die vooral te danken was aan groei in de Verenigde Staten, Brazilië en Argentinië. We boekten ook solide resultaten in het Verenigd Koninkrijk, waar we een positief eƬect ondervonden van de lancering van Stella Artois Cidre. Een andere grote stap voorwaarts was de lancering van Stella Artois in drie belangrijke Chinese steden: Shanghai, Beijing en Guangzhou. De groei zette zich ook door op uiteenlopende markten zoals Canada, Rusland en Oekraïne. • Innovatie bleef voor groei zorgen op onze markten. We schatten dat we ongeveer 6% van onze volumes dit jaar te danken hebben aan initiatieven op het vlak van innovatie en vernieuwing. We zorgen wereldwijd voor een uitbreiding van het aanbod voor de consument dankzij onder andere de succesvolle lancering van Stella Artois Cidre in het Verenigd Koninkrijk, het alcoholvrije Quilmes Lieber in Argentinië, Harbin Ice GD in China, en recent ook Bud Light Platinum in de Verenigde Staten. We hebben ook nieuwe verpakkingen geïntroduceerd die de consument ertoe aanzetten om op nieuwe wijze naar onze merken te kijken, zoals

het Copaço-blikje met verwijderbaar lipje voor Brahma, en de nieuwe ontwerpen voor blikjes Budweiser en Stella Artois. • De digitale band met de consument werd versterkt aan de hand van sociale media en andere interactieve middelen. Meer dan 30 miljoen volwassen consumenten hebben ervoor gekozen om “fan” te worden of om in de databanken van onze merken opgenomen te worden. We betrekken onze consumenten bij programma’s waar unieke, betekenisvolle en fascinerende inhoud aan bod komt, zoals onze nieuwe realityserie “Bud United Presents: The Big Time”, of het innovatieve Green Box Project vanbBeck’s. • We blijven investeren in toekomstige groei, en in dat kader bouwen we nieuwe brouwerijen en/of moderniseren we bestaande faciliteiten op uiteenlopende markten zoals China, Brazilië, Argentinië en Paraguay. Onze netto investeringsuitgaven in 2011 bedroegen 3,3 miljard USD; deze omvatten naast investeringen in productiefacilitieiten, tevens logistieke en commerciële investeringen om onze groei te ondersteunen. • Er vonden enkele gerichte acquisities plaats om onze interne groei te versterken. Zo werd de brouwerij van Goose Island in Chicago aangekocht om onze aanwezigheid in de categorie van de ambachtelijke bieren te versterken, en werden twee acquisities in China voltooid, welke zorgen voor nieuwe merken en extra brouwcapaciteit in belangrijke groeiregio’s. • Onze EBITDA-marge is voor het 13de kwartaal op rij jaar op jaar gegroeid sinds de oprichting van Anheuser-Busch InBev in 2008. Dit versterkt ons geloof in onze groeivisie op lange termijn en weerspiegelt ons engagement om consequent sterke resultaten neer te zetten. • We bleven getalenteerde mensen aantrekken en ontwikkelen die essentieel zullen zijn voor onze activiteiten in de toekomst. Als wereldwijd bedrijf dat aanwezig is op veel van de meest veelbelovende groeimarkten ter wereld slaagt Anheuser-Busch InBev er steeds beter in om afgestudeerden van de beste universiteiten ter wereld aan te trekken om deel te nemen aan onze Global Management Trainee- en MBA-programma’s. • We werkten verder aan onze droom om het Beste Bierbedrijf in een Betere Wereld te zijn door het voortouw te blijven nemen in programma’s die verantwoorde consumptie promoten, het milieu beschermen en een verschil betekenen voor onze gemeenschappen. In het kader van een groots initiatief dit jaar hebben we speciƮeke en meetbare wereldwijde doelstellingen aangekondigd voor onze inspanningen inzake verantwoorde consumptie. Financiële hoogtepunten De totale opbrengsten voor 2011 bedroegen 39 miljard USD, een interne stijging met 4,6%. Onze opbrengsten stegen vooral ten gevolge van hogere volumes in Brazilië, Argentinië en China alsook een algemene focus van het bedrijf op inkomstenbeheer. De Kostprijs Verkochte Goederen steeg algemeen met 1,6% en met 1,7% per hl bij een constante geograƮsche basis. EƱciëntieverhogingen, besparingen op het vlak van de aankoopactiviteiten en de toepassing van beste praktijken compenseerden gedeeltelijk de impact van de hogere grondstofen verpakkingskosten. De bedrijfskosten stegen met 3,7% ten gevolge van onze wereldwijde investeringen in verkoop, marketing, distributie en innovatie, wat gedeeltelijk gecompenseerd werd door dalingen in het niet-verkoopgerelateerd kapitaal.

3

Sterke merken We bleven een positief eƬect ondervinden van onze strategie om in onze Belangrijkste Merken te investeren. Het gecombineerde volume van onze drie wereldwijde merken, Budweiser, Stella Artois en Beck’s, is met 3,3% gegroeid tegenover het voorgaande jaar. We hebben 14 “billion dollar brands”, of merken die jaarlijks een geschatte consumentenwaarde van meer dan één miljard USD vertegenwoordigen, en zes daarvan maken deel uit van de Global Top Ten beer brands van BrandZ™. Ons sterk merkenportfolio en ons vermogen om veel middelen en aandacht te investeren in die merken zorgen ervoor dat we wereldwijd groeien. Geografisch evenwicht Met een evenwichtige blootstelling aan ontwikkelde markten en zich snel ontwikkelende groeimarkten bevinden we ons geograƮsch in een goede positie. We zijn de nummer 1 of 2 op belangrijke winstmarkten voor bier zoals de Verenigde Staten, Brazilië, Canada en Mexico (via ons partnerschap met Modelo), en hebben ook een sterke positie in China, ’s werelds grootste volumemarkt. Onze strategieën zijn speciƮek op maat gemaakt van de markten die volgens ons het grootste groeipotentieel hebben. In de Verenigde Staten bijvoorbeeld streven we ernaar om de groei van Bud Light te versnellen, het marktaandeel van Budweiser te verbeteren, marktaandeel te veroveren binnen het segment van de luxebieren en beste praktijken op het vlak van opbrengstenbeheer toe te passen. In Brazilië zijn onze strategieën erop gericht om onze Belangrijkste Merken te doen groeien, een sterke innovatiepijplijn te behouden, het segment van de luxebieren uit te bouwen en in infrastructuur te investeren om regionale groei mogelijk te maken. In China ontwikkelen we onze Belangrijkste Merken, consolideren we onze leidinggevende positie binnen het segment van de luxebieren, investeren we in geograƮsche uitbreiding en blijven we beste praktijken op het vlak van opbrengstenbeheer toepassen. Droom, Mensen, Cultuur Bij Anheuser-Busch InBev weten we dat je uitstekende mensen nodig hebt om een uitstekend bedrijf uit te bouwen. Onze goede resultaten voor 2011 hebben we opnieuw te danken aan de inspanningen van ons uitzonderlijk team van getalenteerde en uitermate gemotiveerde collega’s. We denken ook dat een uitstekende cultuur noodzakelijk is om het potentieel van uitstekende mensen volledig te ontwikkelen.

We hebben een cultuur waarin teamleden als eigenaars denken en optreden: ze nemen verantwoordelijkheid voor hun daden, treƬen beslissingen die in het belang van het bedrijf op lange termijn zijn, en voeren hun taken op een gerichte, uitstekende en integere manier uit. Tenslotte geloven we ook dat een uitstekende cultuur begint met een uitstekende droom. Het is onze gezamenlijke droom om het Beste Bierbedrijf in een Betere Wereld te zijn. Deze droom inspireert onze mensen niet enkel om onze activiteiten verder te ontwikkelen en aandeelhouderswaarde te creëren, maar ook om zich te engageren voor initiatieven zoals verantwoorde consumptie promoten, het milieu beschermen en vrijwaren, en een verschil maken in onze gemeenschappen. Vooruitblik Voor 2012 verwachten we dat de wereldeconomie maar weinig zal verschillen van de uitdagende omstandigheden van het voorbije jaar. In deze omstandigheden zullen we ons blijven focussen op datgene wat we kunnen controleren, namelijk ernaar streven onze opbrengsten sneller te verhogen dan de industriële groei en inưatie, een hogere rentabiliteit en kasstroomgeneratie te realiseren en tegelijk de Ʈnanciële fundamenten van onze activiteiten te versterken via een verdere afbouw van onze schulden. We zijn ervan overtuigd dat we deze alsook andere doelstellingen kunnen verwezenlijken op basis van onze strategische sterktes: • Het bereik als sectorleider en de uitgebreide middelen die we ter beschikking hebben, geven ons de kritische massa om te investeren in onze activiteiten en banden te smeden met consumenten overal ter wereld. • De juiste merken laten ons toe merkgezondheid te creëren, onze aanwezigheid in het segment van de luxebieren te versterken en marktaandeel te winnen. • Leidinggevende posities op de meest aantrekkelijke markten zorgen voor de juiste balans van opportuniteiten in ontwikkelde en groeiregio’s. • Financiële discipline versterkt ons vermogen om meetbare resultaten voor te leggen en ons kapitaal op de meest productieve manier te gebruiken. • Uitstekende mensen die zich engageren voor onze droom op lange termijn en verantwoordelijkheid (“ownership”) opnemen om die waar te maken. • En een sterke droom – het beste Bierbedrijf in een Betere Wereld zijn – motiveert ons om ambitieuze doelen na te streven voor ons bedrijf en voor de wereld waarin we leven. We zijn dankbaar voor de loyaliteit van onze consumenten en klanten, het vertrouwen van onze aandeelhouders en het gedreven engagement van onze medewerkers. We zien ernaar uit om u op de hoogte te houden van onze vooruitgang naarmate we blijven bouwen aan een van ’s werelds leidinggevende consumptiegoederenbedrijven. Carlos Brito Chief Executive OƱcer

Peter Harf Chairman of the Board

Anheuser-Busch InBev — Jaarverslag 2011 // Aan onze Aandeelhouders

De EBITDA bedroeg 15,4 miljard USD, een nominale stijging met 10,7% en een interne stijging met 7,7%. De EBITDA-marge voor 2011 bedroeg 39,3%, een interne verbetering met 113 basispunten tegenover het voorgaande jaar. De genormaliseerde winst toerekenbaar aan houders van eigenvermogensinstrumenten voor 2011 bedroeg 6,45 miljard USD, of 4,04 USD per aandeel, vergeleken met 5,04 miljard USD, of 3,17 USD per aandeel, in 2010. Onze schuldpositie is aanzienlijk verbeterd. Onze schulden daalden in 2011 met 5,02 miljard USD, en we hebben het jaar afgesloten met een verhouding tussen de nettoschuld en de genormaliseerde EBITDA van 2,26, wat betekent dat we dicht bij onze doelstelling van 2,0 zitten. Na de combinatie met Anheuser-Busch eind 2008 bedroeg deze verhouding 4,7. Onze liquiditeitspositie, inclusief liquide middelen en vastgelegde kredietfaciliteiten, bedroeg 13,58 miljard USD op 31 december 2011.

Anheuser-Busch InBev heeft een vaste voet aan de grond in de Chinese markt, die het grootste groeipotentieel heeft in de biersector.

5

Ons strategisch platform voor groei Bij Anheuser-Busch InBev streven we ernaar om een consumptiegoederenbedrijf van wereldklasse voor de 21ste eeuw op te bouwen en daarnaast ons uitzonderlijk potentieel voor waardecreatie te benutten via consistente opbrengstengroei en onze rentabiliteit te verhogen. We beschikken over een sterk strategisch platform om onze groeiplannen te ondersteunen

We kunnen de uitvoering van onze strategieën realiseren dankzij ons uniek Droom-Mensen-Cultuur-platform. Onze medewerkers zijn ons belangrijkste duurzame concurrentievoordeel. We delen een “ownership”-cultuur die gebaseerd is op verantwoordelijkheid, integriteit, continue verbetering en een mentaliteit om te doen wat goed is op lange termijn. We delen ook dezelfde droom: het Beste Bierbedrijf in een Betere Wereld zijn. We hebben de juiste merken om te slagen, met een van de sterkste merkenportfolio’s van alle consumptiegoederenbedrijven, inclusief 14 merken die een geschatte consumentenwaarde van meer dan 1bmiljard USD vertegenwoordigen. Onze strategie draait vooral om verbetering van de merkgezondheid en realisatie van een volumegroei van onze Belangrijkste Merken.

We zijn sterk gepositioneerd op de juiste markten. We hebben een stevig aandeel in de meeste van ’s werelds belangrijkste biermarkten, waaronder de Verenigde Staten, de meest winstgevende biermarkt in de sector, alsook Brazilië en China. Onze gebalanceerde voetafdruk op ontwikkelde en zich snel ontwikkelende groeimarkten promoot groei en rentabiliteit op lange termijn. We zijn in staat om doeltreƬend op wereldschaal te concurreren met een bereik als sectorleider en uitgebreide middelen, waaronder een aanwezigheid in 23 landen en uniforme processen die wereldwijd consistente resultaten verzekeren. Bijgevolg zijn we goed gepositioneerd om de leiding te nemen in onze sector, om opportuniteiten te creëren en om ons bereik en onze middelen te gebruiken om wereldwijd een band te ontwikkelen met consumenten.

Onze Ʈnanciële discipline wordt weerspiegeld in onze kerncompetentie van kosteneƱciëntie, die ons in staat stelt niet-verkoopgerelateerd geld binnen gebieden zoals vaste administratieve kosten om te zetten in verkoopgerelateerd kapitaal dat gebruikt kan worden voor investeringen in groei. We vergelijken en meten onze prestaties uitvoerig om onze Ʈnanciële targets te halen: de opbrengsten verhogen, de marges vergroten en een sterke kasstroom genereren. In de toekomst zullen we aan onze droom blijven werken door een duurzame winstgevende groei en een hogere aandeelhouderswaarde te realiseren en tegelijk onze middelen in te zetten om een positieve impact uit te oefenen binnen de gebieden van verantwoorde consumptie, het milieu en de gemeenschap.

Anheuser-Busch InBev — Jaarverslag 2011 // Ons strategisch platform voor groei

dat op onderstaande pijlers rust:

Ons strategisch platform voor groei De juiste merken Ons merkenportfolio, volgens ons het sterkste in de sector, staat centraal in onze band met de consument. We hebben meer dan 200 merken in ons wereldwijd portfolio, waarvan er 14 een geschatte consumentenwaarde van meer dan 1bmiljard USD vertegenwoordigen. Zes van onze merken – Budweiser, Bud Light, Skol, Stella Artois, Brahma and Beck’s – maken

deel uit van de Global Top Ten most valuable beer brands van BrandZ™. Als toegewijde en succesvolle merkenbouwers investeren we het merendeel van onze middelen en inspanningen in de merken met het grootste groeien winstpotentieel, die we onze Belangrijkste Merken noemen: wereldwijde merken – Budweiser, Stella

Wereldwijde merken

Budweiser, gekend als de “King of Beers” werd in 1876 gelanceerd door Adolphus Busch en wordt tot op de dag van vandaag met dezelfde veeleisende kwaliteitsnormen gebrouwen. Budweiser is een middelzwaar, aromarijk, pittig, typisch Amerikaans pilsbier. Het wordt gebrouwen op basis van een mengeling van uitstekende hopvariëteiten en wordt geassocieerd met fundamentele Amerikaanse waarden als plezier en optimisme.

Stella Artois, het meest verkochte Belgische bier wereldwijd, heeft een rijke geschiedenis die teruggaat tot 1366 in Leuven (België), en is de goudstandaard voor kwaliteit in meer dan 80 landen. De kunst en wetenschap van het genieten van een Stella Artois begint met de Ʈjnste ingrediënten, en het perfecte schenkingsritueel in negen stappen, tot het speciaal ontworpen glas op voet waarin Stella Artois het best wordt geserveerd.

Artois en Beck’s; multilandenmerkenb– Hoegaarden en LeƬe; en lokale kampioenen – merken die de toon zetten in hun respectieve markten. Ten gevolge van deze strategie is het volume van onze Belangrijkste Merken in 2011 met 0,8% gegroeid, wat bekent dat ze een sterkere groei kenden dan ons algemeen merkenportfolio.

Multilandenmerken

Beck’s staat bekend om zijn standvaste kwaliteit. Het wordt vandaag op dezelfde manier gebrouwen als in 1873, volgens een strikt brouwproces en een recept op basis van volledig natuurlijke ingrediënten van de Ʈjnste kwaliteit – hop, water, gerst en mout. Beck’s voldoet aan de strengste kwaliteitsnormen conform het Duitse Reinheitsgebot (reinheidsgebod), en is erg populair in bijna 90 landen.

LeƬe maakt wat buitengewoon is gewoon perfect en brengt mensen samen om te genieten van speciale momenten en die met elkaar te delen. LeƬe gaat terug tot 1240 en is daarmee het bier met de langste geschiedenis in ons portfolio, en dit brouwerfgoed wordt vandaag wereldwijd gedeeld en gesmaakt door consumenten in meer dan 60 landen.

Hoegaarden is een uniek en authentiek Belgisch witbier dat voor het eerst gebrouwen werd in 1445 en van nature volledig anders is. De smaak van Hoegaarden is uniek en complex: zoet en zuur met een zekere bitterheid, een pittige toets van koriander en een hint van sinaasappel.

Lokale kampioenen

Bud Light kwam in 1982 op de markt in de Verenigde Staten. De superieure doordrinkbaarheid en verfrissende smaak hebben ervoor gezorgd dat Bud Light ’s werelds best verkochte lightbier is.

7

Michelob Ultra omvat een familie aan bieren die gemaakt worden om volwassen bierdrinkers aan te trekken die geïnteresseerd zijn in een lekker bier met minder koolhydraten en minder calorieën.

Skol, de nummer 1bop de Braziliaanse markt en het vierde best verkochte biermerk ter wereld, is populair bij jongvolwassenen die weten hoe te genieten van het leven.

Brahma kwam in 1888 op de markt in Brazilië en belichaamt het Braziliaanse gevoel, met een dynamische en ondernemende geest en een moeiteloze ưair voor het leven. Brahma, een van de populairste merken in Brazilië, is ook beschikbaar in meer dan 30 andere landen.

Antarctica is het derde meest verkochte bier in Brazilië. Antarctica wordt gebrouwen sinds 1885 en is de perfecte begeleider van aangename momenten en goed gezelschap.

Quilmes is het meest verkochte bier in Argentinië en valt in de smaak bij mensen die houden van “el sabor del encuentro” (“de smaak van het samenkomen”).

Jupiler is het favoriete bier in België, blijft groeien in Nederland, en wordt geassocieerd met een gevoel van durf en avontuur.

Hasseröder is een klassiek pilsbier en het nummer één biermerk in zijn soort in Oost-Duitsland.

Klinskoye is een licht, pittig en verfrissend bier dat in Rusland gebrouwen wordt en vandaag het tweede grootste biermerk op de Russische markt is.

Sibirskaya Korona (Siberian Crown) is een bekend nationaal luxemerk in Rusland geworden dat de Russische passie voor een rijke, bevredigende bierervaring weerspiegelt.

Chernigivske is het populairste bier in Oekraïne. Het merk speelt sterk in op eigenschappen zoals nationale trots, zelfvertrouwen, respect en ware vriendschap.

Harbin wordt gebrouwen in de oudste brouwerij in NoordChina en is een unieke mengeling van Chinese “Qindao Dahua”-hop en Europese aromahopvariëteiten, met als resultaat het genuanceerde aroma en de pittige afdronk van Harbin.

Sedrin is afkomstig uit de Chinese provincie Fujian en wordt erg gesmaakt door groepen van vrienden die veel belang hechten aan uitmuntendheid.


Lokale kampioenen (vervolg)

Ons strategisch platform voor groei Onze top-10 markten Anheuser-Busch InBev is de nummer 1 of 2 op veel van de belangrijkste biermarkten ter wereld en is goed vertegenwoordigd op ontwikkelde markten alsook op groeimarkten. Onze wereldwijde activiteiten zijn verspreid over 23 landen via zes geograƮsche Zones: NoordAmerika, Latijns-Amerika Noord,

Latijns-Amerika Zuid, West-Europa, Centraal & Oost-Europa en Azië. We staan bijzonder sterk in drie landen – de Verenigde Staten, Brazilië en Chinab– waarvan verwacht wordt dat ze de komende jaren voor het merendeel van de wereldwijde volumegroei binnen de sector zullen zorgen.

Volumes van alle producten voor het volledige jaar (000 hl)

Marktaandeel December 2011

Marktpositie December 2011

Aantal productiefaciliteiten

Handelsnamen Anheuser-Busch InBev, AB InBev

AB InBev wereldwijd

399 364,6

—

—

137

AB InBev bieren

352 772,9

—

—

1254

46 591,6

—

—

12

114 888,5

47,7%

No. 1

13

Anheuser-Busch Companies

10 011,0

40,7%

No. 1

6

Labatt Breweries of Canada

Brazilië bieren

84 598,0

69,0%

No. 1

245

Companhia de Bebidas das Américas—AmBev

Brazilië frisdranken

29 362,7

18,0%

No. 2

5

Companhia de Bebidas das Américas—AmBev

Argentinië bieren

13 707,2

76,9%

No. 1

56

Cervecería y Maltería Quilmes

Argentinië frisdranken

11 225,2

21,7%

No. 2

4

Cervecería y Maltería Quilmes

België

5 310,8

56,3%

No. 1

4

InBev Belgium

Duitsland

8 908,01

9,4%

No. 2

5

Anheuser-Busch InBev Deutschland

Verenigd Koninkrijk

9 872,02

20,7%

No. 13

3

InBev UK

Rusland

15 364,7

16,8%

No. 2

9

SUN InBev Russia

Oekraïne

10 325,0

35,8%

No. 1

3

SUN InBev Ukraine

55 979,9

12,3%

No. 3

35

Anheuser-Busch InBev China

AB InBev niet-bieren Noord-Amerika Verenigde Staten Canada Latijns-Amerika Noord


West-Europa

Centraal & Oost-Europa

Azië China

1. Inclusief Zwitersland & Oostenrijk 2. Inclusief Ierland

3. Op basis van gegevens van de OƬ Trade 4. Inclusief 17 productiefaciliteiten die zowel bier als frisdranken produceren

Wereldwijde merken

Multilandenmerken

Lokale merken

Budweiser, Stella Artois, Beck’s

Hoegaarden, LeƬe

Bass, Brahma, Bud Light, Busch, Michelob, Natural Light


Hoegaarden, LeƬe

Alexander Keith’s, Bass, Bud Light, Kokanee, Labatt, Lucky, Lakeport, Oland

Budweiser, Stella Artois

Hoegaarden, LeƬe

Antarctica, Bohemia, Brahma, Skol

Guaraná Antarctica, Pepsi7

Budweiser, Stella Artois

Hoegaarden, LeƬe

Andes, Brahma, Norte, Patagonia, Quilmes Pepsi7, 7UP7, H2OH!

Bud, Stella Artois, Beck’s

Hoegaarden, LeƬe

Beck’s

Belle-Vue, Jupiler, Vieux Temps Diebels, Franziskaner, Haake-Beck, Hasseröder, Löwenbräu, Spaten, Gilde


Hoegaarden, LeƬe

Bass, Boddington’s, Brahma, Whitbread, Mackeson

Bud, Stella Artois, Beck’s

Hoegaarden, LeƬe

Bagbier, Brahma, Klinskoye, Löwenbräu, Sibirskaya Korona, T, Tolstiak

Stella Artois, Beck’s

Hoegaarden, LeƬe

Chernigivske, Rogan, Yantar


Hoegaarden, LeƬe

Double Deer, Harbin, Jinling, Jinlongquan, KK, Sedrin, Shiliang

5. Inclusief 13 productiefaciliteiten die zowel bier als frisdranken produceren 6. Inclusief 2 productiefaciliteiten die zowel bier als frisdranken produceren

7. Gebrouwen onder licentie of gebotteld onder een exclusieve bottelovereenkomst


9

Ons strategisch platform voor groei Mondiaal bereik Noord-Amerika. De belangrijkste hoogtepunten van onze resultaten in de Verenigde Staten tijdens het afgelopen jaar waren onder andere een sterkere aanwezigheid in het segment van de luxebieren, marktaandeelwinst voor Bud Light, Stella Artois en Michelob Ultra, en een beter resultaat voor Budweiser. In Canada heroverde Budweiser haar positie als het nummer 1 biermerk van het land. De rentabiliteit van de Zone steeg ondanks de impact op de sectorvolumes van de werkloosheidscijfers en het lage consumentenvertrouwen, en licht marktaandeelverlies, voornamelijk in het segment van de goedkopere merken, wat resulteerde in een volumedaling van 3,1%. In Noord-Amerika stegen de opbrengsten in 2011 met 0,3% en nam de EBITDA met 1,5% toe, met een sterke EBITDA-marge van 42,9% tot gevolg. Deze resultaten weerspiegelen onze strategieën inzake opbrengstenbeheer alsook eƱciëntiewinsten en synergiebesparingen.

Budweiser en Bud Light zijn de nummers 1 in de markt in respectievelijk Canada en de Verenigde Staten.

Budweiser

Natural

Michelob

Busch BudbLight

Latijns-Amerika Noord. Een gezonde innovatiepijplijn, uitstekende verkoopsuitvoering op de markt en een aanhoudende focus op kosteneƱciëntie hebben ons geholpen om prachtige resultaten te bekomen in Latijns-Amerika Noord. In 2011 hebben we ons ook op opbrengstenbeheer en winstgevendheid toegelegd in plaats van op volume gezien de uitzonderlijke groei qua volume en marktaandeel in de twee voorafgaande jaren. Bijgevolg kende het volume een matige groei van 0,7% in de Zone, maar stegen de opbrengsten met 8,8% en nam de EBITDA met 15,5% toe. Onze EBITDA-marge steeg tot 50,5% en ons marktaandeel bleef het hoogste in Brazilië met 69,0%. Skol, Brahma en Antarctica hebben hun sterk gezamenlijk marktaandeel in Brazilië behouden. We blijven investeren in capaciteit om aan de verwachte groei van de markt te voldoen en om ons voor te bereiden op de 2014 FIFA World Cup™ in Brazilië en de Olympische Spelen van 2016 in Rio de Janeiro.

Latijns-Amerika Zuid. 2011 was een uitstekend jaar voor de Zone dankzij een sterke volumegroei, de beste marktaandeelcijfers ooit in Argentinië en Chili, en een sterke stijging van de netto-opbrengsten per hectoliter. Dit alles was het resultaat van merkinnovatie en merkvernieuwing, commerciële investeringen en een sterke executie. Het totale volume steeg met 2,1%, terwijl de opbrengsten met 24,7% toenamen. De EBITDA steeg met 24,3% bij een EBITDA-marge van 46,4%. Een voorbeeld van een hoogtepunt voor de Zone was de lancering van Quilmes Lieber, een alcoholvrij bier. Stella Artois blijft aan de leiding in het segment van de luxemerken, heeft marktaandeel gewonnen en de merkgezondheidsindicator is toegenomen; de sterke resultaten van het merk in Argentinië werden onder de aandacht gebracht met de organisatie van de wereldwijde Ʈnale van de Stella Artois World Draught Masters-wedstrijd in Buenos Aires in oktober 2011.

Skol

In Brazilië zijn we duidelijk de marktleider.

Brahma

Antarctica

Guaraná Antarctica

Quilmes is het populairste bier in Argentinië en groeit op andere markten.

11

West-Europa. Een innovatie- en vernieuwingspijplijn, met als voorbeeld de succesvolle lancering van Stella Artois Cidre in het Verenigd Koninkrijk, en een focus op het versterken van onze sleutelmerken hielpen om de zwakke economische situatie in de Zone op te vangen. Ons marktaandeel bleef stabiel of nam toe in zeven van onze acht markten. Het eigen biervolume was stabiel en de opbrengsten kenden een lage eencijferige daling. Dankzij een uitbreiding van de marge, een verbetering van de mix en streng kostenbeheer nam de EBITDA met 5,5% toe en verbeterde de EBITDA-marge met 313 basispunten tot 31,0%.

West-Europa is de thuishaven van Stella Artois, het meest verkochte Belgische bier wereldwijd, en van Beck’s, het populairste Duitse bier ter wereld.

Beck’s

Centraal & Oost-Europa. Marktaandeelwinst van onze Belangrijkste Merken in Rusland en Oekraïne zorgde voor een positieve noot tegenover een achtergrond van over het algemeen zwakke sectorvolumes. De opbrengsten stegen met 5,7% ondanks een eencijferige volumedaling. De EBITDA nam met 31,5% af en de EBITDA-marge bedroeg 12,8% wegens lagere volumes, hogere prijzen van grond-en hulpstoƬen en toegenomen distributiekosten. In Rusland resulteerden de investeringen in onze Belangrijkste Merken Klinskoye en Bud in marktaandeelwinst voor beide merken. In Oekraïne bleef Chernigivske het grootste biermerk van het land, wat nog versterkt werd met de lijnextensies Pub Lager en Chezz.

Jupiler StellabArtois

Chernigivske is het grootste biermerk in Oekraïne en Bud blijft groeien in Rusland.

Sedrin

Onze merken staan aan de top van het segment van de luxebieren in China, de grootste biermarkt ter wereld.

Elke afgebeelde kroonkurk stelt een van onze 14 merken voor die een geschatte consumentenwaarde van meer dan 1bmiljard USD vertegenwoordigen.

Azië. De biervolumes stegen met 6,6% door groei van onze Belangrijkste Merken en investeringen in capaciteit, wat ook marktaandeelwinst tot gevolg had. De opbrengsten van de Zone stegen met 17,1%. De EBITDA nam met 17,2% toe ten gevolge van bedrijfskosten die verband houden met onze uitbreidingsactiviteiten en een hogere Kostprijs Verkochte Goederen. Onze resultaten ondervonden een positief eƬect van strategieën inzake opbrengstenbeheer zoals de merkenmix, de verpakkingsmix en selectieve prijsinitiatieven. Een groot deel van onze inspanningen in China is op het segment van de luxebieren gericht, waar we in de groei van Budweiser geïnvesteerd hebben en onlangs Stella Artois gelanceerd hebben. Lokale kampioenen Harbin en Sedrin kenden ook een sterke groei. We hebben in geograƮsche uitbreiding geïnvesteerd om onze bakermat in het noordoosten en zuidoosten van China te verruimen en de nodige capaciteit te voorzien om echte nationale merken te ontwikkelen. In 2011 hebben we in totaal ongeveer 20bmiljoen hectoliter aan bijkomende capaciteit gerealiseerd.


Harbin

La cerveza predilecta! Payas Ceron // Facebook

I love the new look! :) Mandi Luis // Facebook

In augustus 2011 begonnen we met de uitrol van een nieuwe visuele identiteit conform onze wereldwijde merkenvisie. Op de verpakking zien we nu duidelijk en in groot formaat het iconische Budweiser-strikje, dat onmiddellijk wereldwijd herkend wordt, alsook de traditionele Budweiserkwaliteitsbelofte en het gekende Budweiser-medaillon. De moderne look brengt een frisse boodschap over de relevantie van dit 135 jaar oude merk voor de hedendaagse consument.

Het eerste echte wereldwijde biermerk ontwikkelen Sinds 1876, het jaar waarin Adolphus Busch besloot om het eerste nationale biermerk in de Verenigde Staten te ontwikkelen, wordt Budweiser altijd geassocieerd met fundamentele Amerikaanse waarden van optimisme, feest en leuke momenten die eraan staan te komen. Je zou kunnen zeggen dat Budweiser de Amerikaanse Droom in een ưesje is. De wereldwijde aantrekkingskracht van die waarden en een lange geschiedenis van kwaliteit en consistentie motiveren ons om van Budweiser het eerste echte wereldwijde biermerk te maken.

Anheuser-Busch InBev — Jaarverslag 2011 // Het eerste echte wereldwijde biermerk ontwikkelen

13

Het eerste echte wereldwijde biermerk ontwikkelen Wereldwijd momentum De laatste paar jaren hebben we consumenten op nieuwe markten overal ter wereld kennis laten maken met de Budweiser-ervaring en tegelijkertijd de banden tussen het merk en trouwe consumenten aangehaald. Deze inspanningen werden geruggensteund door onze sponsoring van de 2010 FIFA World Cup™, die ons in de mogelijkheid stelde om in meer dan 80 landen interesse op te wekken voor Budweiser. Budweiser werd gelanceerd in groeimarkten (Rusland in 2010; Brazilië in 2011) wat nieuwe consumenten met het merk heeft laten kennismaken, en die lanceringen hebben bijgedragen tot de wereldwijde groei van

het merk. Tegelijkertijd hebben we ons tot de traditionele consumentenbasis van Budweiser in de Verenigde Staten gericht met een nieuwe marketingcampagne ”Grab Some Buds”, via verschillende media geactiveerd, waaronder televisie- en radiospots, advertenties, sociale media en evenementen in sportstadions en op andere openbare plaatsen. Dankzij onze inspanningen is Budweiser opnieuw het meest waardevolle biermerk ter wereld in het BrandZ™ Topb100 Most Valuable Global Brands Report, en Budweiser blijft een belangrijke component van onze plannen voor continue wereldwijde groei.

In de Verenigde Staten blijft het marktaandeel van Budweiser stabiliseren dankzij onze inspanningen om het merk relevant te maken voor een nieuwe generatie jongvolwassenen en door de trouw van bestaande liefhebbers te versterken. De nieuwe visuele merkidentiteit moedigt consumenten aan om hernieuwde aandacht te schenken aan het merk.

Melhor cerveja de todas!

In 2011 groeide het werelwijde volume Budweiser met 3,1%, met als sterkste groeiers China, Rusland en Canada.

Kiko Dickinson // Facebook

Budweiser is sinds haar lancering in Rusland in 2010 blijven groeien en heeft nu een marktaandeel van bijna 1%, ondersteund door een gericht communicatieprogramma dat de luxestatus van het bier benadrukt.

ǱȣȢȫțȞȧȚȐ Budweiser Ș “ȇȕțȞȒȕȚ ȚȞȢȞȠȫș ȘȗȜȕȝȘț Ȓȡȕ” Vladimir Gluskin // Twitter

Love Bud as much as I love the GIANTS!!!!

15

In augustus 2011 hebben we Budweiser in Brazilië gelanceerd om aan de groeiende Braziliaanse vraag naar kwalitatieve wereldwijde merken te beantwoorden. Budweiser werd eerst in São Paulo en Rio de Janeiro gelanceerd, zodat er al veel over het merk gepraat werd vooraleer het nationaal gelanceerd werd.

In Canada heroverde Budweiser haar positie als het nummer 1bbiermerk van het land en behaalde haar hoogste marktaandeel ooit. In 2011 werd Budweiser de oƱciële sponsor van drie Canadese teams in de NHL (National Hockey League): de Vancouver Canucks, de Calgary Flames en de Winnipeg Jets.

In China is Budweiser de marktleider in het segment van de luxebieren geworden met investeringen die het merk op grote schaal beschikbaar maken en een sterke band scheppen met het Chinese nachtleven en de Chinese muzikale amusementscultuur.

Anheuser-Busch InBev — Jaarverslag 2011 // Het eerste echte wereldwijde biermerk ontwikkelen

Sara Curtis Williams // Facebook

De Stella Artois World Draught Masters-wedstrijd, die dit jaar voor de 15de keer georganiseerd werd, is een andere belangrijke manier om een band te smeden met de consument. De World Draught Masters is een heel zichtbaar kanaal om de boodschap van het merk, met name verƮjning, elegantie en appreciatie van het mooie leven, over te brengen. In 2011 vond de wereldwijde Ʈnale plaats in Buenos Aires (Argentinië), waar concurrerende barmannen- en vrouwen uit 25 landen lieten zien hoe goed ze het traditionele schenkingsritueel in 9 stappen beheersen en hoe gepassioneerd ze zijn om een superieure bierervaring mee te geven.

17

Een band smeden met de consument Een band smeden tussen onze merken en onze consumenten is een van de pijlers van onze inspanningen inzake merkenopbouw (naast de merkgezondheid verbeteren en een stevige pijplijn gebruik van een 360°-benadering, wat betekent dat we gebruik maken van een brede waaier aan reclame, sociale media, sponsoring en evenementen om de consument aan te spreken.

Anheuser-Busch InBev — Jaarverslag 2011 // Een band smeden met de consument

aan innovatie- en vernieuwingsinitiatieven voorzien). We maken

ȝȐșȚȠȐȩȕ ȟȘȒȞ, ȯȚȕ ȯ ȡȜȐȚȣȒȐȒ!!! ȀȞȜȐȝ ǺȞȒȐțȬȚȘș // Facebook

UR MY BUD!!

Acabei de ouvir You! Me! Dancing! do Los Campesinos! na propaganda da Budweiser. Essa música marcou época hein :’D

Matt Henderson // Facebook

30 miljoe

Leandro Luz // Facebook

ans nf AB InBev

ピールは LeƬe の Blonde. Blonde が１番好き！

Vachement Délicieuse !! Hf Vg // Facebook

Lady BABAinParis // Twitter

Een band smeden met de consument De kracht van sociale netwerken te spreken en in wezen om de merken een rol toe te bedelen binnen zijn dagelijks leven. In 2011 hebben bijvoorbeeld meer dan 30 miljoen volwassen consumenten ervoor gekozen om “fan” te worden of om in de databanken van onze merken opgenomen te worden. Willen we met succes een band smeden en in interactie treden met deze fans, dan moeten we inhoud voorzien die boeiend, uniek en op hun interesses ingesteld is en die regelmatige interactie tussen het merk en de consument aanmoedigt. Facebook Twitter Renren Weibo

nderden miljoene tieel er ho n te b poten e r e iken


Rootz Jahrmony // Facebook

het Met

quiero una Budweiser

We vragen ons constant af wat de beste manier is om een band te smeden met de consument; steeds vaker ligt het antwoord in het gebruik van sociale media. De huidige generatie van jongvolwassen consumenten werd in het digitale tijdperk geboren en gebruikt hoogst waarschijnlijk een mobiel toestel om vrienden aan te spreken, om ervaringen te delen en om alledaagse activiteiten uit te voeren. Bij Anheuser-Busch InBev maken we op een actieve en doeltreƬende manier gebruik van digitale media om een band te smeden met de consument en om interactie aan te moedigen met liefhebbers van onze bieren. Onze sociale mediacampagnes stellen de consument ertoe in staat om in interactie te gaan met zijn favoriete merken, om zijn voorkeuren uit

19

Een band smeden met de consument Beck’s – het Green Box-project Geïnspireerd door de onconventionele aard van het merk en de steun van onafhankelijke denkers op het vlak van kunst, muziek, mode en design heeft Beck’s het Green Box-project gelanceerd. Het project is een virtuele, wereldwijd toegankelijke kunstgalerij die betreden kan worden via lichtgevende Green Boxes die overal ter wereld op publieke plaatsten opgesteld worden. Door de Beck’s Key-applicatie te downloaden en een smartphone op zo’n box te richten, kan je voorbeelden bekijken van kunst, muziek, design of mode in augmented reality die exclusief voor dit project gemaakt werden door vooraanstaande kunstenaars. In veel

gevallen worden bekende monumenten ”omgevormd” door de Green Box; zo had je bij de eerste 30 inzendingen voor het Green Box-project een sculptuur boven het Vrijheidsbeeld in New York, een reeks magische veelkeurige bollen die over de Brandenburgse Poort in Berlijn zweven, en fashion avatars die boven de Corso di Porta in Milaan zweven. Er werden ook Green Box-installaties geplaatst in Londen, Rome, Miami en Los Angeles. Het Green Box-project heeft ook een fonds in het leven geroepen om de komende drie jaar de ontwikkeling van nieuwe kunst-, design-, muziek- en modeprojecten te ondersteunen.

ja! dies ist toll!! ich liebe Beck’s Bier

21

Paul Artist Albano // Facebook

Bring the box in Florida!!


Jorg Rosenheim // Facebook

Een band smeden met de consument De Shock Top auto

Ons merk Shock Top is “de baan opgegaan” om een band te smeden met consumenten in de Verenigde Staten met een vloot opvallende oranje Volkswagen Beetles met een hanenkam op. Shock Top heeft ook een project gesponsord waarbij het logo van het merk in de velden van deelnemende boeren aangelegd werd in de vorm van een graancirkel die vanuit de lucht zichtbaar is.

My favorite bar just put it on tap. Is this heaven? Dominique Partlo Tremmel // Facebook

Met dank aan Volkswagen + foto Sarah Fleming

Een van onze recentste en boeiendste initiatieven is “Bud United presents: The Big Time”, een realityreeks die AnheuserBusch InBev samen met zevenvoudig Emmy Award-winnaar en producer Evan Weinstein gemaakt heeft. De zeven aưeveringen van de reeks werden allemaal begin 2012 op zaterdag uitgezonden op het ABC-netwerk. De serie werd vormgegeven via Budweisers sociale media-sites en vertelt het verhaal van

jongvolwassenen die hun droom vervullen, zoals tegen professionele coureurs racen, deel uitmaken van een bekend voetbalteam, als werper spelen in een professioneel honkbalteam, of optreden tijdens een groot muziekconcert. De serie biedt fans van over de hele wereld ook een schat aan online inhoud, zoals de episodes zelf, weetjes van achter de schermen, en tips van bekende personen die als mentor optreden.

23


Een band smeden met de consument Bud United stelt voor: The Big Time

In Brazilië is ons merk Brahma een samenwerking aangegaan met een Braziliaanse GSM-operator om voetbalfans de “Brahmeiro Chip” aan te bieden, een speciale SIM-kaart die fans linkt aan nieuwsupdates over hun favoriete teams en spelers.

We hebben tevens de sponsoring door Bud Light van het Ultimate Fighting Championship® geactiveerd aan de hand van heel zichtbare payper-viewevenementen, tv-programma’s en fanevenementen en hebben de uitermate succesvolle Port Paradise-promotie van het merk voortgezet.

Whaaat! Bud light and UFC??? It doesn’t get much better!! Shannon Major // Facebook

We smeden actief een band met consumenten in de Verenigde Staten om de groei van Bud Light te bevorderen. Een uitstekend voorbeeld is onze sponsoring van de NFL, en binnen dat kader zullen we het hele seizoen lang inspanningen doen om fans unieke ervaringen rond het thema NFL te bezorgen waarin enkel Bud Light kan voorzien.

Een band smeden met de consument Een band smeden over verschillende culturen heen

Sociale media hebben ons Budweiser Music Kingdomprogramma in China, momenteel in zijn vijde jaar, geholpen om onze zichtbaarheid aanzienlijk te verhogen. Zo maken 47bmiljoen fans gebruik van sociale mediasites zoals Renren en Kai Xin om de karaokewedstrijd te volgen en op hun favorieten te stemmen. Dit heeft ons geholpen om de positie van Budweiser binnen het nachtleven en de associatie van het merk met populair amusement te versterken.

Binnen al onze merken zorgen we continu voor een eigen boodschap om de band tussen de consument en zijn favoriete merken aan te halen, te prikkelen en te versterken.

Stella Artois heeft de consument de mogelijkheid gegeven om de 9-step Pouring Ritualapplicatie te downloaden om zich het complexe, precieze en artistieke schenkingsritueel dat achter het perfecte glas Stella Artois zit nog beter eigen te maken. In een interactief spel kunnen consumenten hun vaardigheid vergelijken met die van hun vrienden in een wereldwijd klassement.

Een andere applicatie, voor de FA Cup met Budweiser, biedt fans de mogelijkheid om te stemmen voor de “Man van de Match”, een rol die typisch voor commentatoren weggelegd is, in de oudste binnenlandse bekercompetitie ter wereld.


We hebben bekendgemaakt dat we de oƱciële biersponsor van de FIFA World Cup™ blijven tijdens de Wereldbeker in Rusland in 2018 en de Wereldbeker in Qatar in 2022. Deze overeenkomst bouwt voort op het bestaande 25 jaar oude partnerschap met de FIFA World Cup™ en betekent dat Budweiser opnieuw het “OƱciële Bier” van het toernooi zal zijn. We zullen ook ons portfolio aan bieren verder kunnen naar voor brengen door op bepaalde voetbalmarkten lokale sponsoringrechten toe te kennen aan onze voornaamste merken, zoals – maar niet enkel – voor Brahma (Brazilië), Hasseröder (Duitsland), Jupiler (België en Nederland), Quilmes (Argentinië) en Harbin (China), net zoals tijdens de Wereldbeker van 2010 in Zuid-Afrika.

25

In Brazilië hebben we een populaire verpakkingsinnovatie ingevoerd: het Copaço-blikje voor Brahma, met een verwijderbaar lipje dat een veel grotere opening biedt dan normaal en de consument het gevoel geeft dat hij uit een glas drinkt maar met het gemak van een blikje.

27

Investeren in innovatie en vernieuwing Continue innovatie en vernieuwing zijn van cruciaal belang te ondersteunen en te verbeteren. We streven er voortdurend naar onze merken fris en relevant te houden voor de consument via initiatieven zoals nieuwe smaken, lijnextensies, creatieve benaderingen van de identiteit en verpakking van een merk en nieuwe marketing- en handelsconcepten. Op die manier vernieuwen we permanent de belangstelling van bestaande consumenten en breiden we de reikwijdte van onze merken uit naar nieuwe consumenten en nieuwe consumptiegelegenheden. We schatten dat we ongeveer zes procent van onze volumes van het afgelopen jaar te danken hebben aan initiatieven op het vlak van innovatie en vernieuwing.

Anheuser-Busch InBev — Jaarverslag 2011 // Investeren in innovatie en vernieuwing

voor onze inspanningen om de gezondheid van onze merken

Investeren in innovatie en vernieuwing Stella Artois Cidre Een duidelijk voorbeeld van een heel succesvolle productinnovatie in 2011 was de lancering van Stella Artois Cidre in het Verenigd Koninkrijk. We zagen een mogelijkheid om een sterke positie te verwerven in de markt van de luxeciders, die blijft groeien, door de consument een product aan te bieden onder een bekende naam. Stella Artois Cidre was onmiddellijk een schot in de roos – het volume overtrof

al onze verwachtingen en het aantal herhalingsaankopen is indrukwekkend. Een groot deel daarvan kwam van nieuwe consumenten die voor het eerst met de cidercategorie kennismaakten. De goede resultaten van dit innovatief product helpen ook om de merkgezondheid van Stella Artois in het Verenigd Koninkrijk op te krikken.

Stella Artois = néctar dos deuses Alan Willms // Facebook

just trying the new stella cidre ........ not cider lol =P its nice Michael Crates // Facebook


29

Investeren in innovatie en vernieuwing Het Bud-strikje

De nieuwe wereldwijde visuele identiteit van Budweiser, inclusief het blikje met strikje en een uniek lipje met rode kroon, geeft blijk van ons engagement om innovatieve verpakkingen te ontwikkelen. De nieuwe identiteit werd in het derde kwartaal van 2011 gelanceerd en geeft niet alleen onze ambities weer om van Budweiser het nummer 1 wereldwijde biermerk te maken, maar zet ook een nieuwe generatie jongvolwassen consumenten ertoe aan een gevestigd merk met een frisse blik te bekijken.

fantastico es el rey de las bebidas el numero uno manuel N° 1 Jaime Toainga // Facebook

31

今夜もバドワイザー

Gonna go GRAB A BOWTIE!!! YEAH!!! John Harp // Facebook


Yasushi.I // Twitter

Investeren in innovatie en vernieuwing Wereldwijd innoveren Andere voorbeelden van ons succes inzake innovatie en vernieuwing van onze producten en verpakkingen zijn:

We hebben ook beroep gedaan op innovatie en vernieuwing om de voorkeur voor ons merk Quilmes in Latijns-Amerika Zuid opnieuw te versterken. We hebben dit gedaan via lijnextensies zoals Quilmes Lieber (alcoholvrij bier) in 2011 en Quilmes Bajo Cero (een zacht, verfrissend bier) in 2010, alsook via nieuwe verpakkingen zoals herbruikbare ưessen en thermochromatische labels die van kleur veranderen wanneer ze aan koude blootgesteld worden; de bedoeling van dit alles was nieuwe aandacht te vestigen op het merk.

In de Verenigde Staten hebben we de lancering bekendgemaakt van Bud Light Platinum, waarmee we de markt willen vergroten voor wat nu al ’s werelds meest verkochte merk van lightbier is. Andere recente innovaties in de Verenigde Staten waren bijvoorbeeld Shock Top Raspberry Wheat en Pumpkin Wheat, de moutdranken Margaritaville Spiked Tea en Spiked Lemonade, de visuele identiteit van Michelob Ultra op verpakkingen, en verpakkingsinnovaties zoals Michelob Ultra Golfer’s Six Pack, waarbij bierdrinkers bij vijf blikjes Michelob Ultra een doosje golfballen kregen.

In Centraal & OostEuropa waren er innovaties zoals een nieuwe merkidentiteit voor ons merk Chernigivske, dat het populairste bier in Oekraïne blijft. De merkgezondheid verbeterde ook met de introductie van de lijnextensies Chernigivske Pub Lager en Chernigivske Chezz.

Voorbeelden van onze productinnovaties in China in het afgelopen jaar waren Harbin Ice GD en Harbin 1900 Treasure, twee lijnextensies van ons nationale merk Harbin.

In West-Europa werden verschillende innovaties gelanceerd, waaronder de introductie in Duitsland van Beck’s Lime, een verfrissende mix van Duits pilsbier met natuurlijk limoensap. Daarnaast lanceerden we LeƬe Ruby, LeƬe Printemps en Hoegaarden 0,0, een alcoholvrije variant, in België.

Diggin’ the Blue Bottle! Can’t Wait to try it! Later.... \m/_ _\m/ Ray Kiss // Facebook

33

Een andere innovatie in Latijns-Amerika Zuid is erop gericht de winkelbeleving bij het kopen van bier te verbeteren. We hebben een Quality Shelves-programma gelanceerd waarbij grootdistributieklanten over aantrekkelijke houten rekken voor onze bieren komen te beschikken die gelijkaardig zijn aan de displays die je in de betere wijnwinkel vindt. We geloven dat dit programma het prestige van onze producten helpt in de verf te zetten en in lijn is met ons doel om het segment van de luxebieren te laten groeien.

Innovatie was ook een belangrijke stuwende factor van onze resultaten in Brazilië. De afgelopen jaren hebben we bijvoorbeeld het aantal verschillende verpakkingen voor Skol verhoogd, wat betekent dat de consument kan kiezen uit 20 volume - en verpakkingsvarianten, gaande van een blikje van 269bml tot de populaire herbruikbare ưes van 1bliter.


Wereldwijd werd een mooi nieuw blikje geïntroduceerd met een afbeelding van een glas op voet om het imago van het merk Stella Artois te versterken. Dit blikje is nu verkrijgbaar op verschillende markten, waaronder Canada, de Verenigde Staten en het Verenigd Koninkrijk. Op het blikje staat het klassieke proƮel van een glas op voet tegen een zilveren achtergrond voor momenten waarop een glas op voet niet beschikbaar is.

Het vergt uitstekende mensen om een uitstekend bedrijf uit te bouwen. Een uitstekende cultuur is nodig om het beste te halen uit uitstekende mensen. En een uitstekende cultuur begint met een grootse droom.

35

Droom, Mensen, Cultuur Onze droom om het Beste Bierbedrijf in een Betere Wereld te zijn heeft vele ingrediënten, maar het belangrijkste is over wereldwijd zijn onze belangrijkste troef en ons enige duurzame concurrentievoordeel. Naast aangeboren talent is het ook onze gemeenschappelijke cultuur die er deels voor zorgt dat onze mensen uitstekend zijn – een cultuur die “ownership” waardeert, uitmuntendheid promoot en superieure prestaties beloont. We geloven in een “ownership”-cultuur die mensen aantrekt die meer willen dan een job; mensen die een bedrijf willen opbouwen, en niet enkel een loopbaan uitbouwen.

Anheuser-Busch InBev — Jaarverslag 2011 // Droom, Mensen, Cultuur

de beste mensen te beschikken. Onze 116b000 medewerkers

Droom, Mensen, Cultuur Een “ownership”-cultuur We geloven dat onze mensen betere beslissingen nemen en persoonlijk betrokken zijn bij het resultaat van hun handelingen indien ze denken en handelen als eigenaars. Ze begrijpen dat je soms moet lijden op korte termijn om op lange termijn winst te boeken. Dit langetermijndenken is overal in het bedrijf aanwezig, inclusief bij de Raad van Bestuur en bij de meerderheidsaandeelhouders. Die “ownership”-mentaliteit wordt versterkt door ons systeem waarbij ambitieuze maar haalbare doelstellingen gezet worden, verzekerd wordt dat alle teamleden begrijpen welke rol ze hebben om deze te halen, en de resultaten op verschillende niveaus gemeten worden. Incentive-programma’s geven onze hoge leidinggevenden en andere sterke presteerders de mogelijkheid om hun bonus in onze aandelen te herinvesteren en van het bedrijf een overeenkomstig bedrag te krijgen. Onze “ownership”cultuur draait echter om meer dan aandelen bezitten – het gaat ook om verantwoordelijkheid opnemen voor onze engagementen tegenover de consument, voor de creatie van aandeelhouderswaarde, en voor de verwezenlijking van onze droom.

Onze cultuur koestert mensen die denken en handelen als eigenaars en binnen dat kader verantwoordelijkheid opnemen voor hun prestaties en ernaar streven om de verwachtingen te overtreƬen.

Ons Global MBAprogramma werd ontwikkeld om onze volgende generatie van leidinggevenden klaar te stomen door hen uitdagende projecten en wereldwijde netwerkopportuniteiten te bieden, alsook door hen in nauw contact te brengen met senior leiders binnen ons bedrijf.

Droom, Mensen, Cultuur Investeren in talentontwikkeling

Global Management Trainee Program. Binnen het kader van dit programma rekruteren we de beste studenten van meer dan 100 vooraanstaande universiteiten wereldwijd, waaronder de tien beste scholen in de Verenigde Staten, en bieden we hen een uitdagend betaald opleidingsprogramma van tien maanden waarbij ze zowel klassikaal les krijgen als op het terrein functies vervullen binnen onze brouw-, verkoopen andere activiteiten. Het programma gaat van start met een week in St. Louis, waarbij trainees van overal ter wereld de mogelijkheid hebben om leidinggevenden van het bedrijf, inclusief onze bestuursleden, te ontmoeten en van hen te leren. Na de opleiding van tien maanden krijgen de kandidaten een voltijdse functie binnen onze wereldwijde organisatie. Het streefdoel is een hoog gekwaliƮceerd en veelzijdig team te ontwikkelen dat vanaf dag 1 onze cultuur volledig integreert. In 2011 hebben we uit meer dan 140 000 kandidaten wereldwijd er 119 geselecteerd voor het programma. AB InBev University. Elke Zone biedt programma’s aan via de AB InBev University. Het curriculum is gericht op leiderschap, methodologie en functioneel leren. De leiderschapspijler is bedoeld om

de strategische capaciteiten te ontwikkelen die toekomstige leiders nodig zullen hebben. De methodologiepijler is bedoeld om bedrijfsprocessen en bedrijfsanalyse te verbeteren en omvat de uitreiking van witte, groene en zwarte gordels. Ten slotte bieden we cursussen aan in speciƮeke functionele gebieden, zoals marketing, verkoop, brouwerijbeheer en andere cruciale onderdelen van onze activiteiten. Binnen AB InBev University hebben we ook het Learning Management System (LMS) gecreëerd, een e-leerplatform dat de evaluatie en puntentelling alsook de administratie van opleidingsprogramma’s vergemakkelijkt. In 2011 waren bijna 7500 medewerkers in het systeem geregistreerd, en samen volgden zij meer dan 22b000 uur opleiding. Uitmuntendheidsprogramma’s (“Excellence Programs”). In de loop van het afgelopen jaar hebben we onze reeks uitmuntendheidprogramma’s, die bedoeld zijn om te zorgen voor een betere uitvoering en duurzame resultaten van onze wereldwijde activiteiten, versterkt en geformaliseerd. We beschikken nu over drie overkoepelende programma’s: Brewery Excellence, dat gericht is op productiefuncties; Commercial Excellence, dat zich toespitst op de verkoop en marketing van onze producten; en Support Excellence, dat bedoeld is voor medewerkers die zich bezig houden met de administratie, Ʈnanciën, corporate aƬairs of een andere ondersteunende functie hebben. Organization & People Review (OPR). Om ons in staat te stellen de vaardigheden en de ontwikkelings- en opleidingsbehoeften van onze medewerkers te bepalen en om hen te helpen hun loopbaan binnen ons bedrijf uit te bouwen en tegelijk aan de noden van de organisatie te voldoen, hebben we een uitvoerig jaarlijks OPR-proces ontwikkeld. Dit proces omvat diepgaande gesprekken over de resultaten en ontwikkeling van medewerkers op alle niveaus van de organisatie. Deze gesprekken worden ondersteund door een eigen OPR-systeem dat gegevens bijhoudt omtrent de kwaliteiten, vaardigheden en realisaties van ongeveer 24b000 mensen met een leidinggevende functie binnen het bedrijf.

Engagement. We hebben duidelijk omschreven processen om het engagementsniveau van medewerkers te meten en te verhogen, wat essentieel is voor ons succes op individueel niveau alsook op bedrijfsniveau. We betrekken alle medewerkers bij een jaarlijkse cyclus van regelmatige, geformaliseerde communicatie en feedback om te verzekeren dat onze mensen onze doelstellingen begrijpen en volledig geëngageerd zijn om ze te bereiken. Dit moedigt onze medewerkers ook aan om suggesties aan te brengen over manieren waarop we ons kunnen verbeteren. Ten slotte meten we het engagement via jaarlijkse enquêtes die gebaseerd zijn op internationaal erkende indicatoren, en de engagementscores verhogen is een belangrijke verantwoordelijkheid van alle managers. Prestaties belonen. Onze vergoedingsstructuur wordt bepaald op basis van ambitieuze maar haalbare doelstellingen. Door duidelijk omschreven doelstellingen te hanteren, hebben we een duidelijk stappenplan voor het succes van elke persoon binnen de organisatie alsook voor het succes van het bedrijf in zijn geheel. We geloven dat een bonus geen verworven recht is, maar een beloning voor goede prestaties, en dit systeem trekt vooral mensen aan die houden van een uitdagende omgeving waar men beoordeeld wordt naar verdienstelijkheid. Veilig blijven. Het belangrijkste wat we voor onze medewerkers en hun gezin kunnen doen, is verzekeren dat de werkomgeving voor iedereen veilig is. Veiligheid is daarom een van de centrale pijlers binnen ons Voyager Plant Optimization-programma (VPO), dat tot doel heeft processen te standaardiseren zodat al onze faciliteiten op de veiligste en meest eƱciënte manier werken. Ook al is elk ongeval er één te veel, toch is het vermeldenswaardig dat we in 2011 solide vooruitgang hebben geboekt op het vlak van veiligheid, met een daling van 18% van de werkongevallen met werkverlet.

Anheuser-Busch InBev — Jaarverslag 2011 // Droom, Mensen, Cultuur

Om te garanderen dat we altijd de beste mensen zullen hebben, doen we actief inspanningen om de “personeelspijplijn voor de 21ste eeuw” te bouwen. We slagen erin dit doel te bereiken via programma’s waarbij de meest getalenteerde mensen aangeworven worden en in onze “ownership”-cultuur geïntegreerd worden, en ze hun functionele en leidinggevende kwaliteiten ontwikkelen en hun loopbaan uitbouwen. Elk jaar doen we aanzienlijke investeringen om de getalenteerde mensen die we nodig hebben om met het bedrijf vooruit te gaan, aan te werven, te behouden en te cultiveren. We verbinden er ons toe om de beste afgestudeerden aan te werven, een brede waaier aan opleidings- en trainingsprogramma’s te voorzien om hun functionele vaardigheden en hun leidinggevende kwaliteiten verder te ontwikkelen, en geavanceerde processen toe te passen om de prestaties van onze mensen te meten en te beoordelen. Al onze programma’s werden vorig jaar verrijkt en uitgebreid.

37

Onze droom van een betere wereld inspireert ons allen om een leidersrol op te nemen in het promoten van verantwoorde consumptie, het beschermen van het milieu en het werken om een verschil te maken in onze gemeenschappen.

39

De kracht van onze droom Bij Anheuser-Busch InBev worden we gemotiveerd door onze droom: het Beste Bierbedrijf in een Betere Wereld zijn. Onze droom is een sterke kracht. Hij zet ons ertoe aan om een die sterkte te gebruiken voor acties die van onze wereld een betere plaats zullen maken – voor de consumenten die van onze producten genieten, voor de werknemers en partners die ons helpen groeien, voor de aandeelhouders die vertrouwen hebben in onze vooruitzichten, en voor de gemeenschappen waarin we leven. Onze inspanningen om de droom van een Betere Wereld te realiseren, zijn gebaseerd op drie sterke pijlers: verantwoorde consumptie promoten, het milieu beschermen en vrijwaren, en een verschil maken in onze gemeenschappen. Over heel het bedrijf delen 116 000 medewerkers onze droom en ze werken elke dag om deze droom waar te maken.

Anheuser-Busch InBev — Jaarverslag 2011 // De kracht van onze droom

sterke, duurzame wereldwijde onderneming uit te bouwen en

De kracht van onze droom Verantwoorde consumptie promoten Als ’s werelds leidinggevende brouwer moeten we hoge normen binnen de sector instellen om een verantwoorde consumptie te promoten van onze producten door consumenten die de wettelijke minimumleeftijd voor de consumptie van alcohol bereikt hebben. Op elk van onze markten sponsoren we programma’s die een verantwoorde consumptie promoten en alcoholmisbruik ontmoedigen, waaronder programma’s tegen rijden onder invloed, de “We I.D.”campagnes, Family Talk About Drinking en honderden andere initiatieven. Sinds 1982 hebben we in de Verenigde Staten

alleen voor meer dan 875 miljoen USD geïnvesteerd in initiatieven voor verantwoorde consumptie. Om wereldwijd de aandacht te vestigen op verantwoorde consumptie, hebben we in september 2011 de tweede jaarlijkse Global Be(er) Responsible Day georganiseerd. Er vonden activiteiten plaats in meer dan 20 landen, waarbij onze medewerkers met distributeurs, bars, clubs, grootdistributieklanten, ordediensten en gemeenschappen samenwerkten om verantwoordelijk gedrag te promoten.

In het kader van de Global Be(er) Responsible Day van dit jaar, hebben we een reeks ambitieuze doelstellingen bekendgemaakt om onze inspanningen voor de promotie van verantwoorde consumptie te sturen. We hebben deze doelstellingen gelanceerd via advertenties van een volledige pagina in The Wall Street Journal en de Financial Times.

I’ll be the DD next time we go out so he can “Grab Some Buds” Justin M Sherrill // Facebook

41

De doelstellingen, die we tegen eind 2014 moeten realiseren en gecontroleerd zullen worden door een onafhankelijke instantie, omvatten:

We hebben met Pão de Açúcar, de grootste supermarktketen in Brazilië, samengewerkt om programma’s voor identiƮcatiecontrole in te voeren in winkels over het hele land.

tips, suggesties en persoonlijke ervaringen delen als een manier om mensen ertoe aan te moedigen met hun kinderen te praten over alcoholgebruik door jongeren onder de toegestane leeftijd. • In de Verenigde Staten hebben onze collega’s bij een wedstrijd van de St. Louis Cardinals een “menselijk reclamebord” gevormd om Budweisers programma voor bestuurders die niet drinken te promoten en volwassenen aangemoedigd om hun steun voor bestuurders die niet drinken te laten blijken op Budweisers Facebookpagina, wat resulteerde in 50b000 engagementen. Daarnaast hebben we de “Bud Light Good Sport Designated Driver Challenge” gesponsord, een wedstrijd waarin verschillende NFL-teams met elkaar de degens kruisen om te kijken welk team de meeste fans kan overtuigen om zich te engageren als bestuurder die niet drinkt. • In Oekraïne lanceerden we het “six handshakes”-programma, waarbij volwassenen aangemoedigd worden om kaarten met informatie over verantwoorde consumptie uit te delen aan zes andere consumenten om zo de boodschap van verantwoorde consumptie uit te dragen naar een steeds groter publiek. 4b500 Russische medewerkers hebben informatie over verantwoorde consumptie verspreid in parken, op verkeersknooppunten en op andere heel zichtbare openbare plaatsen. • In Argentinië hebben we onze allereerste Global Be(er) Responsible Week gevierd door samen met de NGO Asociación Conciencia boodschappen te verspreiden om alcoholgebruik door jongeren onder de toegestane leeftijd te voorkomen, het beroep doen op een bestuurder die niet drinkt te promoten en medewerkers en consumenten te informeren.

Didactisch materiaal en middelen voor identiteitscontrole ter beschikking stellen van minstens een half miljoen bars, clubs, restaurants en winkels om hen te helpen in de strijd tegen de verkoop van alcohol aan jongeren onder de wettelijke minimumleeftijd voor de consumptie van alcohol. Opleiding voorzien omtrent verantwoorde verkoop van alcoholische dranken voor minstens 1bmiljoen barbedienden en kelners, winkelbedienden in warenhuizen en andere personen die alcohol schenken of verkopen.

Minstens een half miljard volwassen consumenten bereiken om hen bewuster te maken van het belang om een beroep te doen op een bestuurder die niet drinkt of om zich naar huis te laten vergezellen.

Minstens 300 miljoen USD investeren in advertenties en programma’s om consumenten te wijzen op en te informeren over het belang van verantwoorde alcoholconsumptie.

Global Be(er) Responsible Day jaarlijks blijven vieren om het belang van verantwoorde alcoholconsumptie onder de aandacht te brengen bij onze medewerkers, handelspartners en consumenten.


We zijn trots op de inspanningen van onze collega’s om de Global Be(er) Responsible Day elk jaar te ondersteunen, en wij engageren ons ook om verantwoord gebruik van onze producten elke dag te promoten. Voorbeelden van onze activiteiten wereldwijd om verantwoorde alcoholconsumptie te promoten, omvatten: • In China hebben we samen met de Verkeerspolitie van Beijing een campagne uitgewerkt met onder andere een populaire videoclip “I Do”. Deze clip werd via digitale media gelanceerd en moedigt consumenten ertoe aan om zich te engageren als bestuurders die niet drinken. Onze campagnes hebben in totaal meer dan 13 miljoen Chinese consumenten geïnspireerd om het engagement aan te gaan om niet te rijden onder invloed. • In de Verenigde Staten, het Verenigd Koninkrijk, Duitsland, Frankrijk en Nederland werden Facebook-pagina’s of websites aangemaakt voor Family Talk About Drinking, een programma dat ouders met hun kinderen helpt praten over alcoholgebruik door jongeren onder de wettelijke minimumleeftijd voor de consumptie van alcohol. In België kregen alle medewerkers een exemplaar van de gids Family Talk About Drinking thuisgestuurd. In de Verenigde Staten hebben we een virtueel rondetafelgesprek georganiseerd op Facebook waarbij kijkers vragen konden doorsturen tijdens de live-uitzending. • We hebben ook samengewerkt met Mumsnet, een vooraanstaande website met informatie over het ouderschap, om Family Talk UK te lanceren op Facebook. Deze online campagne omvat onder andere video’s met groepen ouders die

Minstens 100 miljoen volwassenen bereiken met programma’s die ouders met hun kinderen helpen praten over alcoholgebruik door jongeren onder de wettelijke minimumleeftijd voor de consumptie van alcohol.

De kracht van onze droom Milieu Bier is een product op basis van natuurlijke ingrediënten; bijgevolg is het beheer van land, water en andere grondstoƬen van fundamenteel belang om de kwaliteit van onze merken op de lange termijn te helpen verzekeren. We pogen zo eƱciënt mogelijk te zijn in ons gebruik van natuurlijke grondstoƬen; we investeren in projecten en technologieën om water en energie te besparen en afval te verminderen; en we doen inspanningen om werknemers, consumenten en het grote publiek bewuster te maken van milieukwesties. We hebben ambitieuze doelstellingen vastgelegd om de impact van het bedrijf op het milieu te verminderen tegenover 2009.

Kritieke prestatieindicatoren

Doelstelling 2012

Waterverbruik per hectoliter productie (hl/hl)

3,5

Daling energieverbruik per hectoliter productie (hl/hl)

10%

Daling CO2-uitstoot per hectoliter productie (hl/hl)

10%

Recyclagepercentage afval en bijproducten

99%

In 2011 hebben we aanzienlijke vooruitgang geboekt om deze doelstellingen te bereiken. Het waterverbruik per hl daalde met 8,2% en in verschillende Zones bereikten of overschreden we het doel van 3,5 hl reeds een jaar op voorhand. Het energieverbruik per hectoliter is het afgelopen jaar met 5,2% gedaald en ligt 8,7% lager dan in 2009. De CO2-uitstoot nam met 5,0% af in 2011. Momenteel recycleren we 98,2% van de door onze vestigingen geproduceerde vaste afvalstoƬen. Wereldmilieudag (WMD), een evenement dat gesponsord wordt door het Milieuprogramma van de Verenigde Naties (UNEP), is een mondiaal orgelpunt geworden in ons continue engagement om onze impact op het milieu te beperken. In 2011 hebben 60b000 medewerkers, ongeveer de helft van het bedrijf, deelgenomen aan ongeveer 700bWMD-projecten.

In al onze Zones vonden innovatieve milieu-initiatieven plaats, waaronder: • Brouwerijen in de hele Verenigde Staten hebben meegedaan aan opruimacties voor rivieren, in samenwerking met onze vertrouwde NGO-partner River Network, om onze medewerkers, hun gezinsleden en onze gemeenschapspartners te engageren. • In Brazilië hebben we samengewerkt met de lokale waternutsvoorziening in São Paulo ter ondersteuning van Cyan Bank, een programma dat huishoudens de mogelijkheid biedt om “beloningspunten” te verdienen voor de hoeveelheid water die ze uitsparen. • In Rio de Janeiro in Brazilië heeft onze productiefaciliteit voor glazen ưessen haar aardgasverbruik met 3,3% verminderd door hernieuwbaar biogas van het recuperatiesysteem voor bio-energie van de aanpalende brouwerij te gebruiken. Dit vertegenwoordigt een daling van de CO2-uitstoot met 669 ton per jaar. • Tien van onze brouwerijen in LatijnsAmerika maken gebruik van hernieuwbare biomassa als primaire verwarmingsbron. • In onze Zone Latijns-Amerika Zuid lanceerden we een informatiecampagne om de mensen bewuster te maken van praktische manieren om thuis water te besparen. Daarnaast diende een medewerker bij de Corrientes-vestiging in Argentinië voor Wereldmilieudag een suggestie in om gerecycleerd water te hergebruiken in dampcondensatoren, goed voor een besparing van 400b000 hl zoet water per jaar. • In West-Europa hebben we 5b000 waterbesparende setjes gratis uitgereikt aan bars en cafés om het waterdebiet in de typische spoelbak van een café te helpen verminderen. Met deze instrumenten kan men het waterverbruik in cafés met 50% verminderen en tegelijk ook de waterfactuur doen dalen.

Budweiser sloot een samenwerkingsverband met de NGO Living Lands and Waters en sponsorde de campagne “Grow One, Save a Million”, waarbij meer dan 2b300 Amerikaanse medewerkers zich 2 weken lang niet schoren en Facebook-fans uitdaagden hetzelfde te doen – goed voor een besparing van 560b000 gallons water.

• In onze brouwerij in Leuven (België) hebben we de installatie van een ultramoderne warmtekrachtkoppelingscentrale met gasturbine met succes afgerond. Het nieuwe systeem voorziet in meer dan 60% van de elektriciteitsbehoefte van de brouwerij en recupereert de restwarmte van de elektriciteitsproductie, met als resultaat een daling van de CO2-uitstoot. • In Centraal & Oost-Europa hebben we een “Water Master”-programma gelanceerd om de drie beste praktijken inzake waterbesparing uit de Zone toe te passen in alle brouwerijen in de Zone. Onze medewerkers namen vrijwillig deel aan talrijke activiteiten op Wereldmilieudag, zoals parken opruimen, scholen verven en bomen planten. • In China werd met onze medewerkers als acteurs een humoristische video opgenomen om het thema “10 perfecte

Onze eerste windturbine voor elektriciteitsopwekking werd geïnstalleerd in onze vestiging te FairƮeld, California. Verwacht wordt dat de turbine in staat is tot 20% van de elektriciteitsnoden van de brouwerij te voorzien. .

manieren om water en energie te besparen voor een Betere Wereld” te promoten. De video werd verspreid via lokale sociale media-netwerken. • De aanpak van milieuproblemen veroorzaakt door snelle economische groei kreeg een sterke focus in China. Dankzij de toepassing van operationele beste praktijken zijn we erin geslaagd de afgelopen drie jaar ons energie- en waterverbruik met respectievelijk 22,2% per hl en 32,6% per hl te verminderen. In 2011 hebben we een strategisch partnerschap aangekondigd met GE, een leider op het vlak van duurzame elektriciteits- en watersystemen, om verder onderzoek te verrichten naar innovatieve oplossingen om verdere energie- en waterbesparingen te realiseren in onze bestaande en nog op te richten vestigingen in heel China. • Anheuser-Busch Recycling Corporation, opgericht in de Verenigde Staten in 1978, werkt nauw samen met partners uit de sector en honderden inzamelbedrijven in de Verenigde Staten en recycleert tegenwoordig 77% van het aluminium dat we er op de markt brengen.

Elk jaar geven we terug aan de gemeenschappen waarin we werken en leven door hulp te bieden aan de slachtoƬers van natuurrampen in de vorm van drinkwater en andere bijstand, door het vrijwilligerswerk van onze medewerkers en door Ʈnanciële ondersteuning te geven aan non-proƮt organisaties. We hebben ook een positieve impact op onze gemeenschappen door middel van de jobs die we creëren, de lonen die we betalen, de belastingsinkomsten die we genereren en de aanzienlijke investeringen die we doen in lokale vestigingen. Hieronder volgen enkele voorbeelden van onze brede waaier aan gemeenschapsinitiatieven: • In verschillende Zones, waaronder Latijns-Amerika Zuid en Azië, werden vrijwilligersdagen in het leven geroepen. We zien dit als een beste praktijk en zullen daarom dit concept in 2012 naar andere Zones uitbreiden, waarbij elke Zone dan een bepaalde dag zal kiezen waarop vrijwilligerswerk ten behoeve van de gemeenschap centraal zal staan. • In de Verenigde Staten heeft Budweiser 2 miljoen USD ingezameld voor Folds of Honor, een organisatie die studiebeurzen regelt voor gezinnen van soldaten. Onze medewerkers namen ook deel aan Habitat for Humanityprogramma’s in St. Louis, Jacksonville en Dallas, en hielpen 3 miljoen USD in te zamelen voor de United Way. • De Braziliaanse passie voor voetbal ligt aan de basis van het programma “Brahma in the Community”, waarbij we voetbal aanmoedigen als een middel om socioeconomische veranderingen te promoten. Het programma heeft als doel de bouw van voetbalfaciliteiten in gemeenschappen met een laag inkomen in Rio de Janeiro te promoten om de infrastructuur te verbeteren, ontspanning te voorzien, opportuniteiten te creëren om een inkomen te verdienen en waarden als teamgeest aan te leren. De activiteiten zijn ook gericht op het promoten van verantwoorde consumptie. • In verscheidene landen in WestEuropa hebben we voedselinzamelingen georganiseerd om de lokale voedselbanken te ondersteunen die in de elementaire voedselbehoeften voorzien van gezinnen in onze gemeenschappen die anders niet genoeg te eten zouden hebben.

We blijven verdere ondersteuning bieden aan Hope Schools in China op basis van ons oorspronkelijk Hope School-project, dat in 2010 van start ging in het dorp Laomeng in het arrondissement Jinping in de provincie Yunnan. Onze bijdragen maakten het mogelijk om de school herop te bouwen, een bibliotheek en een computerzaal in te richten, computers, lessenaars, stoelen en lesmateriaal aan te kopen, en studiebeurzen te Ʈnancieren. In 2011 kwamen er twee nieuwe Hope Schools bij, met name in Malipo en Harbin, wat het totale aantal Hope Schools op vier brengt.

• In Rusland helpen we gemeenschappen op te ruimen en te verfraaien door deel te nemen aan het traditionele jaarlijkse programma “We All Live Here”. In steden zoals Klin, Saransk, Perm en Omsk werken onze medewerkers en hun gezinnen met de plaatselijke bevolking en lokale autoriteiten samen om de straten elke lente op te ruimen. • Een van de belangrijke manieren waarop we onze middelen benutten om gemeenschappen in nood te helpen, is onze faciliteiten te gebruiken om blikjes drinkwater te produceren en dit drinkwater dan te leveren aan gebieden die door natuurrampen getroƬen werden. In 2011 hebben onze afdelingen in de Verenigde Staten bijna 2 miljoen blikjes nooddrinkwater geschonken aan 42 gemeenschappen. • We dragen ook bij tot de economische welvaart van de gemeenschappen en landen waarin we actief zijn. Het totaal van de lonen en wedden in 2011 bedroeg bijna 3,2bmiljard USD. De wereldwijde investeringsuitgaven bedroegen 3,3bmiljard USD, en de investeringen in onze vestigingen, distributienetwerken en systemen zorgden voor jobs en lokale economische groei. De betaalde accijnzen en inkomstenbelastingen, die overheidsprogramma’s over heel de wereld helpen ondersteunen, bedroegen in totaal ongeveer 12bmiljard USD.

43


De kracht van onze droom Gemeenschap

We zijn 116 000 collega’s gedreven door eenzelfde droom. 今日はバドワイザーを呑んでます。。 @pinag_sama_sama // Twitter

jupiler is nog altijd het beste belgische bier

Cheers to the king of beers

Sonja Vander Putten // Facebook

Victor Purdy // Facebook

Hasseröder wir lieben DICH!!!

Una Stella Artois, para el calor :) Vania Arancibia // Twitter

Bauwagen Staitz // Facebook

The Elvis of Beers! Blake Walker // Facebook

45

Financieel Rapport Inhoud Jaarverslag van de Raad van Bestuur Verklaring van de Raad van Bestuur Verslag van de commissaris Geconsolideerde jaarrekening Informatie aan de aandeelhouders Uittreksel uit de enkelvoudige, niet-geconsolideerde jaarrekening van AB InBev NV, opgesteld volgens Belgische boekhoudnormen 153 Verklarende woordenlijst

Anheuser-Busch InBev 2011 Jaarverslag // Financieel Rapport

46 65 66 68 148 150

Jaarverslag van de Raad van Bestuur Anheuser-Busch InBev is een beursgenoteerd bedrijf (Euronext: ABI) met hoofdzetel in Leuven, België, met American Depositary Receipts op de New York Stock Exchange (NYSE: BUD). Het bedrijf is de wereldwijde leidinggevende brouwer en behoort tot ‘s werelds top vijf van bedrijven actief in consumptiegoederen. Bier, het oorspronkelijke sociale netwerk, brengt reeds sedert duizenden jaren mensen samen en ons portfolio van meer dan 200 biermerken blijft sterke banden smeden met consumenten. We investeren het merendeel van onze middelen voor de ontwikkeling van de merken in onze focus- of belangrijkste merken, diegene met het grootste groeipotentieel, zoals onze wereldwijde merken Budweiser®, Stella Artois® en Beck’s®, naast Leffe®, Hoegaarden®, Bud Light®, Skol®, Brahma®, Antarctica®, Quilmes®, Michelob Ultra®, Harbin®, Sedrin®, Klinskoye®, Sibirskaya Korona®, Chernigivske®, Hasseröder® en Jupiler®. Bovendien heeft de onderneming een participatie van 50 procent in de operationele dochteronderneming van Grupo Modelo, de grootste brouwer van Mexico en eigenaar van het wereldwijde merk Corona®. Anheuser-Busch InBev’s toewijding aan erfgoed en kwaliteit gaat terug naar brouwtradities die dateren van 1366 en de brouwerij Den Hoorn in Leuven, België, en naar de pioniersgeest van de Anheuser & Co brouwerij, met wortels in St. Louis in de Verenigde Staten, sinds 1852. Anheuser-Busch InBev is geografisch gediversifieerd met een evenwichtige blootstelling aan ontwikkelde markten en groeimarkten en benut de collectieve sterkte van haar ca. 116 000 medewerkers, die in vestigingen in 23 landen wereldwijd tewerk gesteld worden. In 2011 realiseerde Anheuser-Busch InBev opbrengsten van 39,0 miljard US dollar. De onderneming streeft ernaar het Beste Bierbedrijf in een Betere Wereld te zijn. Bezoek voor meer informatie onze website: www.ab-inbev.com. Dit jaarverslag dient samen met de geauditeerde geconsolideerde jaarrekening van Anheuser-Busch InBev gelezen te worden. Verder in dit verslag refereren we naar Anheuser-Busch InBev als “ AB InBev” of “de onderneming”.

Kerncijfers

47

Teneinde het inzicht in de onderliggende prestaties van AB InBev te vergemakkelijken, steunen de commentaren in dit jaarverslag, behoudens andersluidende vermelding, op interne groeicijfers en genormaliseerde bedragen. De term “interne groeicijfers” houdt in dat bij de analyse van de financiële cijfers geen rekening gehouden wordt met de impact van wijzigingen in de wisselkoersen op de omrekening van buitenlandse activiteiten, noch met scopes. Scopes vertegenwoordigen de impact van acquisities en desinvesteringen, de opstart of beëindiging van activiteiten of de transfer van activiteiten tussen segmenten, winsten en verliezen uit hoofde van inperking of beëindiging van een regeling en jaar-op-jaar wijzigingen in boekhoudkundige inschattingen en andere veronderstellingen waarvan het management oordeelt dat ze geen deel zijn van de onderliggende prestaties van de onderneming. Wanneer gebruikt in dit jaarverslag, verwijst de term “genormaliseerd” telkens naar prestatie-indicatoren (EBITDA, EBIT, Winst, WPA, effectieve aanslagvoet) vóór eenmalige opbrengsten en kosten. Eenmalige opbrengsten en kosten hebben betrekking op transacties die zich niet regelmatig voordoen als onderdeel van de normale activiteiten van de onderneming. Zij worden afzonderlijk weergegeven omdat ze omwille van hun omvang of aard belangrijk zijn om tot een goed begrip te komen van de onderliggende duurzame prestaties van de onderneming. Genormaliseerde cijfers zijn aanvullende cijfers gebruikt door het management en mogen niet dienen ter vervanging van de cijfers bepaald in overeenstemming met IFRS als weergave van de prestaties van de onderneming, maar moeten veeleer samen met de best vergelijkbare IFRS-cijfers gebruikt worden.

Miljoen USbdollar

ƵƳƴƴ

%

ƵƳƴƳ

%

ƶƼ ƳƷƹ (ƴƹ ƹƶƷ)

ƴƳƳ% Ʒƶ%

ƶƹ ƵƼƺ (ƴƹ ƴƸƴ)

ƴƳƳ% ƷƷ%

Brutowinst Distributiekosten Verkoop- en marketingkosten Administratieve kosten Overige bedrijfsopbrengsten/(-kosten)

ƵƵ ƷƴƵ (ƶ ƶƴƶ) (Ƹ ƴƷƶ) (Ƶ ƳƷƶ) ƹƼƷ

Ƹƺ% ƻ% ƴƶ% Ƹ% Ƶ%

ƵƳ ƴƷƹ (Ƶ Ƽƴƶ) (Ʒ ƺƴƵ) (ƴ ƼƹƳ) ƹƳƷ

Ƹƹ% ƻ% ƴƶ% ƹ% Ƶ%

Bedrijfsresultaat vóór eenmalige opbrengsten/(kosten) (Genormaliseerde EBIT) Eenmalige opbrengsten/(kosten)

ƴƵ ƹƳƺ (Ƶƺƻ)

ƶƵ% ƴ%

ƴƴ ƴƹƸ (Ƶƹƻ)

ƶƴ% ƴ%

ƴƵ ƶƵƼ Ƶ ƺƻƶ ƴƸ ƶƸƺ ƴƸ ƴƴƵ

ƶƵ% ƺ% ƶƼ% ƶƼ%

ƴƳ ƻƼƺ Ƶ ƺƻƻ ƴƶ ƻƹƼ ƴƶ ƹƻƸ

ƶƳ% ƻ% ƶƻ% ƶƻ%

ƹ ƷƷƼ

ƴƺ%

Ƹ ƳƷƳ

ƴƷ%

Ƹ ƻƸƸ

ƴƸ%

Ʒ ƳƵƹ

ƴƴ%

Opbrengsten Kostprijs verkochte goederen ƴ

Bedrijfsresultaat (EBIT) Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen Genormaliseerde EBITDA EBITDA Genormaliseerde winst toerekenbaar aan houders van AB InBev eigenvermogensinstrumenten Winst toerekenbaar aan houders van AB InBev eigenvermogensinstrumenten

ƴ

Opbrengsten min accijnzen. In veel rechtsgebieden vertegenwoordigen de accijnzen een groot gedeelte van de aan onze klanten gefactureerde kostprijs van bier.


Onderstaande tabellen geven de componenten van de bedrijfsopbrengsten en -kosten van AB InBev weer alsook de kerncijfers uit het geconsolideerd kasstroomoverzicht.

Miljoen USbdollar

ƵƳƴƴ

ƵƳƴƳ

ƺ ƼƸƼ ƺ ƷƵƳ

Ƹ ƺƹƵ ƻ ƸƳƶ

Bedrijfskasstroom vóór wijziging in bedrijfskapitaal en gebruik van voorzieningen

ƴƸ ƶƺƼ

ƴƷ ƵƹƸ

Veranderingen in bedrijfskapitaal Pensioenbijdragen en gebruik van voorzieningen (Betaalde)/ontvangen interesten en belastingen Ontvangen dividenden

ƴ ƷƳƼ (ƺƴƳ) (ƶ ƼƼƻ) ƷƳƹ

ƵƵƹ (ƸƴƼ) (Ʒ ƷƸƳ) ƶƻƶ

Kasstroom uit operationele activiteiten

ƴƵ Ʒƻƹ

Ƽ ƼƳƸ

(ƶ ƵƸƹ)

(Ƶ ƴƵƶ)

(ƵƸ)

(Ƶƻ)

ƶƼ

ƴƷƹ

ƸƵƼ (ƴƻ)

(ƹƳƷ) ƹƶ

Kasstroom uit investeringsactiviteiten

(Ƶ ƺƶƴ)

(Ƶ ƸƷƹ)

Financieringsactiviteiten Uitgekeerde dividenden Netto (terugbetalingen)/opnames van leningen Netto ontvangsten uit de uitgifte van aandelen Overige (inclusief netto Ʈnanciële kaskosten andere dan interesten)

(ƶ Ƴƻƻ) (Ʒ ƸƸƻ) ƴƸƸ (ƴ ƸƳƸ)

(ƴ ƼƵƷ) (Ʒ ƵƼƳ) ƵƴƸ (ƺƸƻ)

Kasstroom uit Ʈnancieringsactiviteiten

(ƻ ƼƼƹ)

(ƹ ƺƸƺ)

ƺƸƼ

ƹƳƵ

Operationele activiteiten Winst Interesten, belastingen en niet-kaselementen opgenomen in de winst

Investeringsactiviteiten Netto-investeringsuitgaven Verwerving en verkoop van dochterondernemingen, na aftrek van verworven/afgestane liquide middelenƴ Ontvangsten uit de verkoop van geassocieerde deelnemingen en activa aangehouden voor verkoop Ontvangsten uit de verkoop/(verwerving) van investeringen in kortetermijn schuldinstrumenten Overigeƴ

Netto toename/(afname) van de liquide middelen

ƴ

GeherclassiƮceerd om overeen te komen met de ƵƳƴƴ presentatie.

Financiële resultaten

49

Zowel vanuit boekhoudkundig- als managementstandpunt, is AB InBev georganiseerd volgens zeven bedrijfszones. Export en verpakkingsactiviteiten worden gerapporteerd in het segment van de Globale Export en Holdingmaatschappijen. Onderstaande tabellen tonen een samenvatting van de resultaten van AB InBev (in miljoen US dollar, behalve volumes in duizend hectoliters) en de bijhorende commentaren steunen op interne groeicijfers. ƵƳƴƳ

Scopeƴ

Wisselkoers -eƬ ect

Interne groei

Volumes (in duizend hl) ƶƼƻ Ƽƴƻ Opbrengsten ƶƹ ƵƼƺ Kostprijs verkochte goederen (ƴƹ ƴƸƴ) Brutowinst ƵƳ ƴƷƹ Distributiekosten (Ƶ Ƽƴƶ) Verkoop- en marketingkosten (Ʒ ƺƴƵ) Administratieve kosten (ƴ ƼƹƳ) Overige bedrijfsopbrengsten/(-kosten) ƹƳƷ Genormaliseerde EBIT ƴƴ ƴƹƸ Genormaliseerde EBITDA ƴƶ ƻƹƼ Genormaliseerde EBITDA marge ƶƻ,Ƶ%

ƴ ƵƼƺ (ƸƼ) ƴƹƺ ƴƳƻ – (ƹƻ) (ƴ) (ƺƻ) (ƶƻ) (ƹƼ)

– ƴ ƴƶƺ (ƶƻƼ) ƺƷƼ (ƴƶƶ) (ƴƹƺ) (ƺƻ) ƶƸ ƷƳƸ ƷƼƴ

(ƻƸƳ) ƴ ƹƺƳ (ƵƹƳ) ƴ ƷƳƼ (Ƶƹƺ) (ƴƼƹ) (Ƹ) ƴƶƷ ƴ Ƴƺƹ ƴ Ƴƹƹ

AB INBEV WERELDWIJD

ƵƳƴƴ

Interne groeib%

ƶƼƼ ƶƹƸ ƶƼ ƳƷƹ (ƴƹ ƹƶƷ) ƵƵ ƷƴƵ (ƶ ƶƴƶ) (Ƹ ƴƷƶ) (Ƶ ƳƷƶ) ƹƼƷ ƴƵ ƹƳƺ ƴƸ ƶƸƺ ƶƼ,ƶ%

(Ƴ,Ƶ)% Ʒ,ƹ% (ƴ,ƹ)% ƺ,Ƴ% (Ƽ,Ƶ)% (Ʒ,ƴ)% (Ƴ,Ƶ)% ƵƸ,Ƹ% Ƽ,ƺ% ƺ,ƺ% ƴƴƶ bp

AB InBev realiseerde in 2011 een EBITDA-groei van 7,7%, terwijl the EBITDA-marge met 113 basispunten steeg tot 39,3%. De geconsolideerde volumes daalden met 0,2%, waarbij het volume eigen bieren daalde met 0,1% en het volume niet-bieren steeg met 1,5%. Het volume van producten van derden daalde met 29,5% tengevolge van de beëindiging van langbestaande contracten voor commerciële producten in West-Europa. Het volume van onze belangrijkste merken steeg met 0,8%, de belangrijkste stijgers waren Quilmes in Argentinië, Antarctica in Brazilië, Budweiser en Harbin in China en Bud in Rusland. De belangrijkste merken zijn die met het hoogste groeipotentieel binnen elke relevant consumentensegment en deze waarin AB InBev de grootste marketinginvesteringen doet. De geconsolideerde opbrengsten groeiden met 4,6% tot 39 046m US dollar, en de opbrengsten per hectoliter stegen met 5,0%. Bij een constante geografische basis (d.i. de impact van snellere groei in landen met lagere opbrengsten per hectoliter buiten beschouwing gelaten) zijn de opbrengsten per hectoliter intern gestegen met 5,8%.


De geconsolideerde kostprijs verkochte goederen (KVG) steeg met 1,6%, of met 1,7% per hectoliter. Bij een constante geografische basis, is de KVG per hectoliter gestegen met 2,7%.

ƴ

Zie ‘Verklarende woordenlijst’.

Volumes Onderstaande tabel toont de evolutie van onze verkoopvolumes per zone en de bijhorende commentaren zijn gebaseerd op interne groeicijfers. Het totale volume bevat niet enkel merken die AB InBev in eigendom of onder licentie heeft, maar ook het volume van merken van derden die AB InBev als onderaannemer brouwt en producten van derden die we via ons distributienetwerk verkopen, in het bijzonder in West-Europa. Volumes verkocht door de exportdivisie worden apart getoond. Het pro-rata aandeel in de volumes van Modelo is niet opgenomen in de gerapporteerde volumes. ƵƳƴƳ

Scope

Interne groei

ƵƳƴƴ

Interne groei %

Noord-Amerika Latijns-Amerika Noord Latijns-Amerika Zuid West-Europa Centraal- en Oost-Europa Azië Globale Export en Holdingmaatschappijen

ƴƵƼ Ʒƺƹ ƴƵƳ ƳƸƹ ƶƶ ƻƸƷ ƶƴ ƻƶƶ Ƶƹ ƺƸƳ ƸƳ Ƶƹƻ ƹ ƹƻƴ

(ƹƷƴ) (Ƹƴƹ) – (Ƹƴ) – Ƶ Ʒƴƶ ƼƵ

(ƶ ƼƶƸ) ƻƳƳ ƺƴƳ (ƻƼƸ) (ƴ Ƴƹƴ) ƶ ƵƼƼ Ƶƶƴ

ƴƵƷ ƻƼƼ ƴƵƳ ƶƷƳ ƶƷ ƸƹƸ ƶƳ ƻƻƺ ƵƸ ƹƼƳ ƸƸ ƼƻƳ ƺ ƳƳƷ

(ƶ,ƴ)% Ƴ,ƺ% Ƶ,ƴ% (Ƶ,ƻ)% (Ʒ,Ƴ)% ƹ,ƹ% ƶ,Ʒ%

AB InBev Wereldwijd

ƶƼƻ Ƽƴƻ

ƴ ƵƼƺ

(ƻƸƳ)

ƶƼƼ ƶƹƸ

(Ƴ,Ƶ)%

In duizend hl

In Noord-Amerika daalden de volumes met 3,1%. Leveringsvolumes in de Verenigde Staten en binnenlandse bierverkoop aan kleinhandelaars (VAK) gecorrigeerd voor het aantal verkoopdagen daalden met respectievelijk 3,2% and 3,0%. De sector kende een daling van naar schatting 1,8% in 2011, en het marktaandeel van de onderneming daalde met ongeveer 60 basispunten. De onderneming won marktaandeel met Michelob Ultra en met haar luxemerken, behield marktaandeel met Bud Light en verloor, zoals verwacht, ongeveer 40 basispunten aan marktaandeel binnen het segment van haar sub-luxemerken tengevolge van de beslissing om de prijskloof tussen haar sub-luxemerken en luxemerken te beginnen dichten in 2010. De onderneming schat dat Budweiser ongeveer 30 basispunten aan marktaandeel verloren heeft tijdens het jaar, maar de mate van achteruitgang blijft vertragen. In feite blijkt uit gegevens van IRI dat de mate van achteruitgang in de loop van het jaar met de helft verminderd is over een periode van 12 maanden. In Canada kende de sector een licht herstel in de tweede helft van het jaar, maar blijft zwak. Volumes eigen bieren daalden met 1,3% in 2011. Het marktaandeel bleef gedurende de laatste 15 maanden stabiel rond het niveau van 41%. Budweiser blijft zijn positie consolideren als het nummer 1 biermerk in Canada en boekte marktaandeelwinst. In Latijns-Amerika Noord stegen de volumes met 0,7%, met een groei van de biervolumes met 0,5% en van de frisdrankvolumes met 1,1%. In Brazilië zijn de biervolumes in de sector naar schatting met 1,8% gestegen, waarbij de volumes van AB InBev over het algemeen stabiel bleven tengevolge van de beslising om meer aandacht te besteden aan opbrengstenbeheer en rentabiliteit dan aan volumes. Bijkomend zijn de volumes in 2011 moeilijk vergelijkbaar met 2010, toen de bieren frisdrankvolumes in Brazilië stegen met respectievelijk 10,5% and 7,3%, dankzij de FIFA wereldbeker, de succesvolle lancering van innovaties en marktaandeelwinsten. Ook de beperkte groei van het reëel beschikbaar inkomen heeft de volumes in 2011 beïnvloed. De volumes in Latijns-Amerika Zuid stegen met 2,1%, met een toename van het volume bieren met 3,0% en een toename van het volume niet-bieren met 0,6%. In Argentinië stegen de biervolumes met 4,7% onder invloed van de groei van de sector en marktaandeelwinsten. Stella Artois bleef sterke prestaties neerzetten in het segment van de luxebieren. Het merk Quilmes groeide met 3,1% ondersteund door innovaties zoals de lancering van de aluminium fles gericht op het uitgaansleven. In West-Europa steeg het volume eigen bieren met 0,4%, terwijl de totale volumes afnamen met 2,8% na de beëindiging van langbestaande contracten met derden voor commerciële producten in het Verenigd Koninkrijk in maart 2011. De volumes van merken van derden vertegenwoordigden slechts ongeveer 6% van het totale volume van West-Europa in 2011, gedaald van bijna 10% in 2010. Het volume eigen bieren steeg in België met 1,6% voornamelijk dankzij een positieve dynamiek binnen de sector, en het marktaandeel kende een lichte stijging ten opzichte van vorig jaar. De stijging werd gedeeltelijk tenietgedaan door een uitzonderlijk koude en regenachtige zomerperiode. In Duitsland steeg het volume eigen bieren met 5,2%, dankzij de heropname van de producten van de onderneming door een belangrijke kleinhandelaar, sterke prestaties van de belangrijkste merken en marktaandeelwinsten. In het Verenigd Koninkrijk daalde het volume eigen bieren met 6%, onder invloed van een zwakke weersomstandigheden in de zomer en na uitstekende resultaten in 2010 tengevolge van de FIFA wereldbeker en de herlancering van Budweiser. In April 2011 werd Stella Artois Cidre met succes gelanceerd en is nu al de nummer 2 luxecider in de grootdistributie. In Centraal- en Oost-Europa daalden de volumes met 4,0%. In Rusland daalden de volumes met 5,6%, aangezien de marktomstandigheden uitdagend bleven. De onderneming won in termen van waarde 15 basispunten aan marktaandeel als gevolg van de premiumisatiestrategie, onder impuls van de sterke resultaten van onze belangrijkste luxemerken Bud, Hoegaarden en Stella Artois. In termen van volume is ons marktaandeel met 29 basispunten gedaald. In Oekraïne daalden de biervolumes met 1,4%, te wijten aan lagere sectorvolumes, die gedeeltelijk gecompenseerd werden door marktaandeelwinsten ten gevolge van een aantal producten verpakkingsinnovaties die tot doel hebben ons belangrijkste merk Chernigivske te ondersteunen.

51

De volumes in Azië stegen met 6,6%. De biervolumes in China stegen met 6,4%. Met inbegrip van de twee acquisities die in de loop van het jaar afgerond werden, zijn de volumes in China met 11,2% gestegen. De belangrijkste merken, die bijna 70% van de volumes vertegenwoordigen, realiseerden een interne groei van 13,9%. Budweiser en Harbin groeiden met dubbele cijfers aangezien beide merken positief beïnvloed werden door verdere geografische uitbreiding en innovaties.

Bedrijfsactiviteiten per zone

ƵƳƴƳ

Scope

WisselkoerseƬ ect

Interne groei

Volumes ƶƼƻ Ƽƴƻ Opbrengsten ƶƹ ƵƼƺ Kostprijs verkochte goederen (ƴƹ ƴƸƴ) Brutowinst ƵƳ ƴƷƹ Distributiekosten (Ƶ Ƽƴƶ) Verkoop- en marketingkosten (Ʒ ƺƴƵ) Administratieve kosten (ƴ ƼƹƳ) Overige bedrijfsopbrengsten/(-kosten) ƹƳƷ Genormaliseerde EBIT ƴƴ ƴƹƸ Genormaliseerde EBITDA ƴƶ ƻƹƼ Genormaliseerde EBITDA marge ƶƻ,Ƶ%

ƴ ƵƼƺ (ƸƼ) ƴƹƺ ƴƳƻ – (ƹƻ) (ƴ) (ƺƻ) (ƶƻ) (ƹƼ)

– ƴ ƴƶƺ (ƶƻƼ) ƺƷƼ (ƴƶƶ) (ƴƹƺ) (ƺƻ) ƶƸ ƷƳƸ ƷƼƴ

(ƻƸƳ) ƴ ƹƺƳ (ƵƹƳ) ƴ ƷƳƼ (Ƶƹƺ) (ƴƼƹ) (Ƹ) ƴƶƷ ƴ Ƴƺƹ ƴ Ƴƹƹ

NOORD-AMERIKA

ƵƳƴƳ

Scope

WisselkoerseƬ ect

Interne groei

Volumes ƴƵƼ Ʒƺƹ Opbrengsten ƴƸ ƵƼƹ Kostprijs verkochte goederen (ƹ ƼƷƹ) Brutowinst ƻ ƶƷƼ Distributiekosten (ƺƺƷ) Verkoop- en marketingkosten (ƴ ƸƹƸ) Administratieve kosten (ƸƵƹ) Overige bedrijfsopbrengsten/(-kosten) ƹƴ Genormaliseerde EBIT Ƹ ƸƷƹ Genormaliseerde EBITDA ƹ ƷƷƷ Genormaliseerde EBITDA marge ƷƵ,ƴ%

(ƹƷƴ) (ƴƶƼ) ƴƶƼ – (ƴƳ) (Ʒ) (Ƶ) – (ƴƹ) (ƴƻ)

– ƴƳƸ (Ƶƹ) ƺƼ (ƴƼ) (ƴƶ) (ƶ) – ƷƷ ƷƼ

(ƶ ƼƶƸ) Ʒƶ ƴƳƹ ƴƷƼ (Ʒ) (ƸƼ) Ƹƺ (ƺ) ƴƶƸ Ƽƻ

LATIJNS-AMERIKA NOORD

ƵƳƴƳ

Scope

WisselkoerseƬ ect

Interne groei

Volumes ƴƵƳ ƳƸƹ Opbrengsten ƴƳ Ƴƴƻ Kostprijs verkochte goederen (ƶ ƷƴƳ) Brutowinst ƹ ƹƳƻ Distributiekosten (ƴ ƴƵƻ) Verkoop- en marketingkosten (ƴ Ƶƶƻ) Administratieve kosten (Ƹƴƻ) Overige bedrijfsopbrengsten/(-kosten) ƶƸƼ Genormaliseerde EBIT Ʒ Ƴƻƶ Genormaliseerde EBITDA Ʒ ƺƻƳ Genormaliseerde EBITDA marge Ʒƺ,ƺ%

(Ƹƴƹ) (Ƹƻ) ƹƷ ƹ ƴƸ ƶƳ ƺ (ƺƵ) (ƴƷ) (ƸƸ)

– ƹƻƹ (Ƶƴƺ) Ʒƹƻ (ƺƺ) (ƺƶ) (ƶƴ) Ƶƻ ƶƴƸ ƶƸƹ

ƻƳƳ ƻƺƻ (ƴƺƸ) ƺƳƶ (ƴƷƵ) ƴƼ ƺ ƴƷƻ ƺƶƷ ƺƶƶ

AB INBEV WERELDWIJD

ƵƳƴƴ

Interne groei %

ƶƼƼ ƶƹƸ ƶƼ ƳƷƹ (ƴƹ ƹƶƷ) ƵƵ ƷƴƵ (ƶ ƶƴƶ) (Ƹ ƴƷƶ) (Ƶ ƳƷƶ) ƹƼƷ ƴƵ ƹƳƺ ƴƸ ƶƸƺ ƶƼ,ƶ%

(Ƴ,Ƶ)% Ʒ,ƹ% (ƴ,ƹ)% ƺ,Ƴ% (Ƽ,Ƶ)% (Ʒ,ƴ)% (Ƴ,Ƶ)% ƵƸ,Ƹ% Ƽ,ƺ% ƺ,ƺ% ƴƴƶ bp

ƵƳƴƴ

Interne groei %

ƴƵƷ ƻƼƼ ƴƸ ƶƳƷ (ƹ ƺƵƹ) ƻ Ƹƺƻ (ƻƳƺ) (ƴ ƹƷƳ) (ƷƺƸ) ƸƷ Ƹ ƺƴƳ ƹ Ƹƺƶ ƷƵ,Ƽ%

(ƶ,ƴ)% Ƴ,ƶ% ƴ,ƹ% ƴ,ƻ% (Ƴ,ƹ)% (ƶ,ƻ)% ƴƳ,ƻ% (ƴƴ,ƻ)% Ƶ,Ʒ% ƴ,Ƹ% Ƹƶ bp

ƵƳƴƴ

Interne groei %

ƴƵƳ ƶƷƳ ƴƴ ƸƵƷ (ƶ ƺƶƻ) ƺ ƺƻƹ (ƴ ƶƶƵ) (ƴ Ƶƹƶ) (ƸƶƸ) ƷƹƵ Ƹ ƴƴƻ Ƹ ƻƴƷ ƸƳ,Ƹ%

Ƴ,ƺ% ƻ,ƻ% (Ƹ,Ƶ)% ƴƳ,ƹ% (ƴƵ,ƻ)% ƴ,ƹ% ƴ,ƶ% Ƹƴ,ƹ% ƴƻ,Ƴ% ƴƸ,Ƹ% ƵƼƵ bp


Onderstaande tabellen tonen een samenvatting van de resultaten per geografische zone (in miljoen US dollar, behalve volumes in duizend hectoliters) en de bijhorende commentaren steunen op interne groeicijfers.

ƵƳƴƳ

Scope

WisselkoerseƬ ect

Interne groei

Volumes ƶƶ ƻƸƷ Opbrengsten Ƶ ƴƻƵ Kostprijs verkochte goederen (ƻƷƵ) Brutowinst ƴ ƶƷƳ Distributiekosten (ƴƻƳ) Verkoop- en marketingkosten (ƵƵƻ) Administratieve kosten (ƺƸ) Overige bedrijfsopbrengsten/(-kosten) (ƻ) Genormaliseerde EBIT ƻƷƼ Genormaliseerde EBITDA ƴ ƳƳƼ Genormaliseerde EBITDA marge Ʒƹ,Ƶ%

– – – – – – – – – –

– (ƴƻ) ƴƶ (Ƹ) Ƹ Ƶ – – ƴ ƴ

ƺƴƳ ƸƷƳ (Ƶƴƴ) ƶƵƼ (ƸƵ) (Ʒƹ) (ƴƳ) Ƽ Ƶƶƴ ƵƷƸ

ƵƳƴƳ

Scope

WisselkoerseƬ ect

Interne groei

ƶƴ ƻƶƶ ƶ Ƽƶƺ (ƴ ƻƻƶ) Ƶ ƳƸƷ (ƶƼƶ) (ƺƴƹ) (ƵƼƴ) ƻƶ ƺƶƺ ƴ ƳƼƼ Ƶƺ,Ƽ%

(Ƹƴ) (Ƹ) Ƶ (ƶ) ƴ – – – (Ƶ) (Ƶ)

– ƵƴƸ (ƻƹ) ƴƵƼ (Ƶƶ) (ƷƵ) (ƴƻ) ƴ Ʒƹ ƹƺ

(ƻƼƸ) (ƵƳƵ) ƶƴƸ ƴƴƶ ƺ (Ƶ) Ʒ (Ʒƺ) ƺƸ ƹƳ

ƵƳƴƳ

Scope

WisselkoerseƬ ect

Interne groei

Volumes Ƶƹ ƺƸƳ Opbrengsten ƴ ƹƴƼ Kostprijs verkochte goederen (ƻƸƺ) Brutowinst ƺƹƵ Distributiekosten (ƴƼƴ) Verkoop- en marketingkosten (ƶƸƶ) Administratieve kosten (ƴƳƼ) Overige bedrijfsopbrengsten/(-kosten) ƺ Genormaliseerde EBIT ƴƴƺ Genormaliseerde EBITDA ƶƵƶ Genormaliseerde EBITDA marge ƵƳ,Ƴ%

– – – – – – – – – –

– ƷƷ (ƵƵ) ƵƵ (ƹ) (ƴƶ) (ƶ) – (ƴ) Ʒ

(ƴ Ƴƹƴ) ƼƵ (ƴƳƸ) (ƴƷ) (Ƶƺ) (ƸƸ) Ʒ (Ƹ) (Ƽƹ) (ƴƳƵ)

LATIJNS-AMERIKA ZUID

WEST-EUROPA

Volumes Opbrengsten Kostprijs verkochte goederen Brutowinst Distributiekosten Verkoop- en marketingkosten Administratieve kosten Overige bedrijfsopbrengsten/(-kosten) Genormaliseerde EBIT Genormaliseerde EBITDA Genormaliseerde EBITDA marge

CENTRAAL- EN OOST-EUROPA

ƵƳƴƴ

Interne groei %

ƶƷ ƸƹƸ Ƶ ƺƳƷ (ƴ ƳƷƳ) ƴ ƹƹƷ (ƵƵƺ) (ƵƺƵ) (ƻƸ) ƴ ƴ Ƴƻƴ ƴ ƵƸƷ Ʒƹ,Ʒ%

Ƶ,ƴ% ƵƷ,ƺ% (ƵƸ,Ƴ)% ƵƷ,ƹ% (Ƶƻ,Ƽ)% (ƵƳ,ƴ)% (ƴƵ,Ƽ)% ƴƴƼ,ƶ% Ƶƺ,Ƶ% ƵƷ,ƶ% (ƴƺ) bp

ƵƳƴƴ

Interne groei %

ƶƳ ƻƻƺ ƶ ƼƷƸ (ƴ ƹƸƵ) Ƶ ƵƼƶ (ƷƳƼ) (ƺƹƳ) (ƶƳƸ) ƶƺ ƻƸƹ ƴ ƵƵƸ ƶƴ,Ƴ%

(Ƶ,ƻ)% (Ƹ,ƴ)% ƴƹ,ƻ% Ƹ,Ƹ% ƴ,ƺ% (Ƴ,ƶ)% ƴ,Ʒ% (Ƹƺ,ƶ)% ƴƳ,ƴ% Ƹ,Ƹ% ƶƴƶ bp

ƵƳƴƴ

Interne groei %

ƵƸ ƹƼƳ ƴ ƺƸƸ (ƼƻƷ) ƺƺƴ (ƵƵƷ) (ƷƵƳ) (ƴƳƻ) Ƶ Ƶƴ ƵƵƸ ƴƵ,ƻ%

(Ʒ,Ƴ)% Ƹ,ƺ% (ƴƵ,ƶ)% (ƴ,ƻ)% (ƴƷ,Ƴ)% (ƴƸ,Ƹ)% Ʒ,ƴ% (ƹƹ,Ƹ)% (ƻƴ,Ʒ)% (ƶƴ,Ƹ)% (ƺƳƵ) bp

53

ƵƳƴƳ

Scope

WisselkoerseƬ ect

Interne groei

Volumes ƸƳ Ƶƹƻ Opbrengsten ƴ ƺƹƺ Kostprijs verkochte goederen (ƴ ƳƳƻ) Brutowinst ƺƸƼ Distributiekosten (ƴƷƳ) Verkoop- en marketingkosten (ƷƶƼ) Administratieve kosten (ƴƷƻ) Overige bedrijfsopbrengsten/(-kosten) Ʒƺ Genormaliseerde EBIT ƺƼ Genormaliseerde EBITDA ƵƼƵ Genormaliseerde EBITDA marge ƴƹ,Ƹ%

Ƶ Ʒƴƶ ƴƷƵ (ƸƳ) Ƽƴ (ƹ) (ƼƷ) (ƹ) (ƴ) (ƴƸ) (ƴ)

– ƼƵ (Ƹƶ) ƶƼ (ƻ) (Ƶƴ) (Ƽ) Ʒ Ʒ ƴƸ

ƶ ƵƼƼ ƶƴƹ (ƵƳƹ) ƴƳƼ (ƶƼ) (ƶƸ) (Ƹƺ) ƷƳ ƴƻ ƸƳ

ƵƳƴƳ

Scope

WisselkoerseƬ ect

Volumes ƹ ƹƻƴ Opbrengsten ƴ ƷƺƼ Kostprijs verkochte goederen (ƴ ƵƳƹ) Brutowinst Ƶƺƶ Distributiekosten (ƴƳƹ) Verkoop- en marketingkosten (ƴƺƷ) Administratieve kosten (ƵƼƵ) Overige bedrijfsopbrengsten/(-kosten) ƸƷ Genormaliseerde EBIT (ƵƷƸ) Genormaliseerde EBITDA (ƺƺ)

ƼƵ ƴ ƴƵ ƴƶ – – – (Ƹ) ƻ ƹ

– ƴƶ Ʒ ƴƺ (Ƹ) (ƺ) (ƴƵ) Ƶ (ƹ) (ƴ)

AZIË

GLOBALE EXPORT EN HOLDING MAATSCHAPPIJEN

ƵƳƴƴ

Interne groei %

ƸƸ ƼƻƳ Ƶ ƶƴƺ (ƴ ƶƴƼ) ƼƼƻ (ƴƼƶ) (Ƹƻƻ) (ƵƵƴ) ƼƳ ƻƹ ƶƸƹ ƴƸ,Ʒ%

ƹ,ƹ% ƴƺ,ƴ% (ƵƳ,Ƹ)% ƴƶ,ƴ% (Ƶƺ,ƺ)% (ƹ,ƺ)% (ƶƻ,ƹ)% ƻƷ,ƴ% Ƶƶ,Ƹ% ƴƺ,Ƶ% ƴ bp

Interne groei

ƵƳƴƴ

Interne groei %

Ƶƶƴ ƶ ƴƹ ƴƼ (Ƽ) (ƴƼ) (ƴƳ) (ƶ) (ƵƵ) (ƴƼ)

ƺ ƳƳƷ ƴ ƷƼƹ (ƴ ƴƺƷ) ƶƵƵ (ƴƵƳ) (ƵƳƳ) (ƶƴƷ) Ʒƻ (ƵƹƷ) (ƼƳ)

ƶ,Ʒ% Ƴ,Ƶ% ƴ,ƶ% ƹ,ƺ% (ƻ,ƹ)% (ƴƴ,ƴ)% (ƶ,Ʒ)% (ƹ,Ƹ)% (Ƽ,Ƹ)% (Ƶƹ,Ƽ)%

Opbrengsten

Kostprijs verkochte goederen De kostprijs verkochte goederen (KVG) steeg met 1,6% en met 1,7% per hectoliter. Bij een constante geografische basis is de KVG per hectoliter met 2,7% gestegen, voornamelijk door hogere kostprijzen van basisproducten en hogere productiekosten in Centraal- en Oost-Europa, Latijns-Amerika Zuid en Azië, gedeeltelijk tenietgedaan door de beëindiging van langbestaande contracten met derden in West-Europa, evenals door gunstige resultaten uit wisselkoersafdekkingen en lagere kostprijs van aluminium blikjes in Latijns-Amerika Noord, en besparingen op het vlak van aankoopkosten en de implementatie van programma’s voor beste praktijken in Noord-Amerika.


De opbrengsten stegen in 2011 met 4,6% tot 39 046m US dollar en de opbrengsten per hectoliter namen toe met 5,0%. Bij een constante geografische basis (d.i. de impact van snellere groei in landen met lagere opbrengsten per hectoliter buiten beschouwing gelaten), stegen de opbrengsten per hectoliter met 5,8%, als gevolg van de consistente uitvoering van strategieën inzake merkenopbouw, de invoering van beste praktijken op het vlak van opbrengstenbeheer, evenals selectieve prijsverhogingen in het laatste kwartaal van 2011 anticiperend op hogere grondstofkosten in 2012.

Bedrijfskosten De totale bedrijfskosten stegen in 2011 met 3,7%: • De distributiekosten stegen in 2011 met 9,2% ten gevolge van hogere transportkosten in Brazilië wegens geografische expansie en een hogere mix van directe distributie, hogere arbeidskosten in Latijns-Amerika Zuid en hogere transporttarieven in Rusland en Oekraïne aan het begin van het jaar. • De verkoopen marketingkosten stegen in 2011 met 4,1%, gezien grotere merkinvesteringen de besparingen op het vlak van niet-verkoopgerelateerd kapitaal meer dan compenseerden, in het bijzonder in Noord-Amerika. • De administratieve kosten stegen in 2011 met 0,2%, aangezien aanhoudende besparingen op de vaste kosten in de Verenigde Staten tenietgedaan werden door expansiekosten in Brazilië en China, alsook door salarisverhogingen. • De overige bedrijfsopbrengsten bedroegen 694m US dollar in 2011 vergeleken met 604m US dollar in 2010, voornamelijk ten gevolge van fiscale stimulansen met betrekking tot onze activiteiten in Brazilië en China.

Genormaliseerd bedrijfsresultaat vóór afschrijvingen en waardeverminderingen (genormaliseerde EBITDA) De EBITDA voor 2011 steeg met 10,7% op nominale basis en met 7,7% op interne basis tot 15 357m US dollar, en de EBITDAmarge steeg met 113 basispunten tot 39,3%. • De EBITDA van Noord-Amerika steeg met 1,5% tot 6 573m US dollar en de EBITDA-marge steeg met 53 basispunten tot 42,9%, dankzij verbetering van de brutomarge en afname van de vaste kosten; • De EBITDA van Latijns-Amerika Noord steeg met 15,5% tot 5 814m US dollar en de EBITDA-marge steeg met 292 basispunten tot 50,5%, mede dankzij opbrengstengroei, stijgingen van de KVG per hectoliter onder inflatie, lagere verkoopen marketingkosten en administratieve kosten en hogere fiscale stimulansen in verband met onze activiteiten in Brazilië; • In Latijns-Amerika Zuid steeg de EBITDA met 24,3% tot 1 254m US dollar, met een beperkte daling van de EBITDA-marge met 17 basispunten tot 46,4% tengevolge van gestegen grondstofkosten en hogere loon- en energiekosten; • In West-Europa steeg de EBITDA met 5,5% tot 1 225m US dollar, en de EBITDA-marge verbeterde met 313 basispunten tot 31,0%, voornamelijk dankzij een stijging van het volume eigen bieren en initiatieven op het vlak van het beheer van de vaste kosten; • De EBITDA van Centraal- en Oost-Europa daalde met 31,5% tot 225m US dollar, voornamelijk onder invloed van hogere grondstofkosten, stijgingen van de distributiekosten boven inflatie ten gevolge van hogere transporttarieven aan het begin van het jaar, en hogere merkinvesteringen; • In Azië steeg de EBITDA met 17,2% tot 356m US dollar ten gevolge van opbrengstengroei dankzij een verbeterde merkenmix, met als grootste uitschieters Budweiser en Harbin Ice; • De Globale Export en Holdingmaatschappijen rapporteerden een EBITDA van (90)m US dollar in 2011.

Reconciliatie van genormaliseerde EBITDA en winst toerekenbaar aan houders van eigenvermogeninstrumenten Genormaliseerde EBITDA en EBIT zijn maatstaven die door ABbInBev gebruikt worden om de onderliggende prestaties van de onderneming aan te tonen. De genormaliseerde EBITDA wordt berekend zonder rekening te houden met onderstaande effecten op de winst toerekenbaar aan houders van eigenvermogensinstrumenten van ABb InBev: (i) Minderheidsbelangen, (ii) Belastingen, (iii) Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen, (iv) Netto financiële kosten, (v) Eenmalige netto financiële kosten, (vi) Eenmalige opbrengsten en kosten boven EBIT (inclusief eenmalige bijzondere waardeverminderingen) en (vii) Afschrijvingen en (bijzondere) waardeverminderingen. Genormaliseerde EBITDA en EBIT zijn geen boekhoudkundige maatstaven binnen IFRS en mogen niet als een alternatief gezien worden voor de winst toerekenbaar aan houders van eigenvermogensinstrumenten als een maatstaf voor bedrijfsprestaties of als een alternatief voor de kasstroom als een maatstaf voor liquiditeit. Er bestaat geen vaste berekeningsmethode voor genormaliseerde EBITDA en EBIT en de definitie die ABbInBev voor genormaliseerde EBITDA en EBIT hanteert, kan afwijken van de definitie die gebruikt wordt door andere bedrijven.

55

Miljoen US dollar

Winst toerekenbaar aan houders van ABbInBev eigen-vermogensinstrumenten Minderheidsbelangen Winst Belastingen Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen Eenmalige netto Ʈnanciële kosten Netto Ʈnanciële kosten Eenmalige opbrengsten en kosten boven EBIT (inclusief eenmalige bijzondere waardeverminderingen) Bedrijfsresultaat (EBIT) vóór eenmalige opbrengsten/(kosten) Afschrijvingen en (bijzondere) waardeverminderingen Genormaliseerde EBITDA

Toelichtingen

ƵƳƴƴ

ƵƳƴƳ

ƴƵ ƴƹ ƴƴ ƴƴ

Ƹ ƻƸƸ Ƶ ƴƳƷ ƺ ƼƸƼ ƴ ƻƸƹ (ƹƵƶ) ƸƷƳ Ƶ ƸƼƺ

Ʒ ƳƵƹ ƴ ƺƶƹ Ƹ ƺƹƵ ƴ ƼƵƳ (ƸƵƴ) ƼƵƸ Ƶ ƻƴƴ

Ƶƺƻ ƴƵ ƹƳƺ Ƶ ƺƸƳ ƴƸ ƶƸƺ

Ƶƹƻ ƴƴ ƴƹƸ Ƶ ƺƳƷ ƴƶ ƻƹƼ

ƻ

Eenmalige opbrengsten en kosten zijn ofwel inkomsten ofwel kosten die zich niet regelmatig voordoen als onderdeel van de normale activiteiten van de onderneming. Ze worden afzonderlijk meegedeeld aangezien ze omwille van hun omvang of aard belangrijk zijn voor een goed begrip van de onderliggende duurzame prestaties van de onderneming. Details over de aard van de eenmalige opbrengsten en kosten zijn te vinden in Toelichting 8 Eenmalige opbrengsten en kosten.

Impact van vreemde munten

US dollar Braziliaanse real Euro Chinese yuan Canadese dollar Argentijnse peso Russische roebel Overige

ƵƳƴƴ

ƵƳƴƳ

ƶƺ,Ƹ% Ƶƻ,ƺ% ƺ,ƻ% Ƹ,Ƽ% Ƹ,Ʒ% Ʒ,Ƶ% ƶ,ƶ% ƺ,Ƶ%

ƷƳ,Ʒ% Ƶƹ,ƺ% ƺ,ƹ% Ʒ,ƻ% Ƹ,ƺ% ƶ,Ƹ% ƶ,ƶ% ƻ,Ƴ%

De volgende tabel geeft het percentage weer van de genormaliseerde EBITDA per valuta voor het jaar eindigend op 31 december 2011 en 2010:

Braziliaanse real US dollar Canadese dollar Euro Argentijnse peso Chinese yuan Russische roebel Overige

ƵƳƴƴ

ƵƳƴƳ

ƶƻ,Ƴ% ƶƺ,Ʒ% Ƹ,ƻ% Ƹ,ƺ% Ʒ,ƶ% Ƶ,ƶ% Ƴ,Ƽ% Ƹ,ƹ%

ƶƷ,ƺ% ƷƳ,Ƹ% ƹ,ƶ% Ƹ,Ʒ% ƶ,ƹ% Ƶ,Ƶ% ƴ,ƹ% Ƹ,ƺ%

In 2011 hadden wisselkoersschommelingen een positieve impact van 1 137m US dollar op de opbrengsten van ABb InBev (versus 1 255m US dollar in 2010), van 491m US dollar op de genormaliseerde EBITDA (versus 645m US dollar in 2010) en van 405m US dollar op de genormaliseerde EBIT (versus 588m US dollar in 2010).


Wisselkoersen hebben een belangrijke invloed op de geconsolideerde jaarrekening van ABbInBev. De volgende tabel geeft het percentage weer van de opbrengsten per valuta voor de jaren eindigend op 31 december 2011 en 2010:

ABb InBev’s winst (na belastingen) werd voor 312m US dollar positief beïnvloed door wisselkoersschommelingen (versus 558m US dollar in 2010), terwijl de positieve impact op onze winst per aandeelbasis (winst toerekenbaar aan houders van ABbInBev eigen-vermogensinstrumenten) 200m US dollar of 0,13 US dollar per aandeel bedroeg (versus 357m US dollar of 0,22 per aandeel in 2010). De impact van wisselkoersschommelingen op ABb InBev’s netto schuld bedroeg (262)m US dollar (afname van de netto schuld) in 2011 tegenover een impact van (725)m US dollar (afname van de netto schuld) in 2010. De impact van wisselkoersschommelingen op het eigen vermogen toerekenbaar aan houders van ABbInBev eigen-vermogensinstrumenten bedroeg (1 764)m US dollar (afname van het eigen vermogen) tegenover een impact van 939m US dollar (toename van het eigen vermogen) in 2010.

Winst Genormaliseerde winst toerekenbaar aan houders van eigen-vermogensinstrumenten van ABbInBev bedroeg 6 449m US dollar (genormaliseerde winst per aandeel 4,04 US dollar) in 2011, vergeleken met 5 040m US dollar (genormaliseerde winst per aandeel 3,17 US dollar) in 2010 (zie Toelichting 22 Wijzigingen in het eigen vermogen en winst per aandeel). Winst toerekenbaar aan houders van eigen-vermogensinstrumenten van ABbInBev bedroeg 5 855m US dollar in 2011, vergeleken met 4 026m US dollar in 2010 en bevat de volgende elementen: • Netto financiële kosten (exclusief eenmalige netto financiële kosten): 2 597m US dollar in 2011 vergeleken met 2 811m US dollar in 2010. De netto-interestkosten daalden van 2 714m US dollar in 2010 tot 2 333m US dollar in 2011, voornamelijk tengevolge van een lagere netto-schuldpositie. De overige financiële resultaten van (55)m US dollar in 2011 omvatten winsten uit afgeleide instrumenten verbonden met de op aandelen gebaseerde betalingsprogramma’s van de onderneming, ongunstige wisselkoersverschillen binnen de groep, alsook de betaling van bankkosten en belastingen uit de normale bedrijfsuitoefening ten bedrage van ongeveer (120)m US dollar. De overige financiële resultaten van 62m US dollar in 2010 omvatten voornamelijk gunstige wisselkoersverschillen binnen de groep; • Eenmalige netto financiële kosten: 540m US dollar in 2011, bestaat uit een eenmalige aanpassing aan marktwaarde ten bedrage van 246m US dollar, een bijkomende periodetoerekeningskost van 77m US dollar en een reële-waardecorrectie van 217m US dollar. Deze kosten zijn het gevolg van de terugbetaling en herfinanciering van de senior bankfaciliteiten van 2010 en de vervroegde terugbetaling van bepaalde effecten. Hoewel de periodetoerekeningskosten een niet-kaselement zijn, realiseert het kasequivalent van de negatieve aanpassing aan marktwaarde zich in the periode 2011-2014; • Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen: 623m US dollar in 2011 vergeleken met 521m US dollar in 2010, voornamelijk toerekenbaar aan het resultaat van Grupo Modelo in Mexico; • Belastingen: 1 856m US dollar met een effectieve aanslagvoet van 20,2% for 2011 vergeleken met 1 920m US dollar met een effectieve aanslagvoet van 26,8% in 2010. De effectieve aanslagvoet daalde in 2011 ten opzichte van 2010, voornamelijk tengevolge van een verschuiving binnen de resultatenmix naar landen met een lagere marginale aanslagvoet, bijkomende belastingvoordelen in Brazilië en gunstige resultaten van belastingvorderingen. Daarnaast werd de effectieve aanslagvoet in 2010 negatief beïnvloed door de niet-aftrekbaarheid van bepaalde eenmalige financiële kosten gerelateerd aan de herfinanciering van de 2008 senior faciliteiten. Zonder het effect van de eenmalige elementen, bedraagt de genormaliseerde effectieve aanslagvoet 20,7% in 2011 vergeleken met 24,8% in 2010; • Winst toerekenbaar aan minderheidsbelangen: 2 104m US dollar in 2011, een toename ten opzichte van 1 736m US dollar in 2010 tengevolge van sterke resultaten van AmBev en wisselkoerseffecten.

57

Liquiditeitspositie en kapitaalmiddelen Kasstromen Miljoen US dollar

Kasstroom uit operationele activiteiten Kasstroom uit investeringsactiviteiten Kasstroom uit Ʈnancieringsactiviteiten Netto toename/(afname) van de liquide middelen

ƵƳƴƴ

ƵƳƴƳ

ƴƵ Ʒƻƹ (Ƶ ƺƶƴ) (ƻ ƼƼƹ)

Ƽ ƼƳƸ (Ƶ ƸƷƹ) (ƹ ƺƸƺ)

ƺƸƼ

ƹƳƵ

ƵƳƴƴ

ƵƳƴƳ

ƺ ƼƸƼ ƺ ƷƵƳ

Ƹ ƺƹƵ ƻ ƸƳƶ

Kasstroom uit operationele activiteiten Miljoen US dollar

Winst Interesten, belastingen en niet-kaselementen opgenomen in de winst Bedrijfskasstroom vóór wijziging in bedrijfskapitaal en gebruik van voorzieningen

ƴƸ ƶƺƼ

ƴƷ ƵƹƸ

Veranderingen in bedrijfskapitaal Pensioenbijdragen en gebruik van voorzieningen (Betaalde)/ontvangen interesten en belastingen Ontvangen dividenden

ƴ ƷƳƼ (ƺƴƳ) (ƶ ƼƼƻ) ƷƳƹ

ƵƵƹ (ƸƴƼ) (Ʒ ƷƸƳ) ƶƻƶ


ƴƵ Ʒƻƹ

Ƽ ƼƳƸ

ABbInBev’s kasstroom uit operationele activiteiten bedroeg 12 486m US dollar in 2011 vergeleken met 9 905m US dollar in 2010. De stijging is voornamelijk het gevolg van hogere gegenereerde winst in 2011 en een sterke bijdrage uit de wijzigingen in het bedrijfskapitaal. De verbetering van het bedrijfskapitaal weerspiegelt voornamelijk de resultaten van aanhoudende initiatieven op het vlak van handelsschulden. Daarenboven was er een stijging in de handelsschulden gerelateerd aan hogere investeringsuitgaven die gemiddeld een langere betalingstermijn hebben. ABbInBev levert aanzienlijke inspanningen voor een efficiënt gebruik van het bedrijfskapitaal, in het bijzonder van die elementen van het bedrijfskapitaal die als ‘kern’ werkkapitaal aanzien worden (zijnde handelsvorderingen, voorraden en handelsschulden). Wijzigingen in het bedrijfskapitaal droegen 1 409m US dollar bij tot de operationele kasstroom in 2011. Deze bijdrage omvat een instroom gerelateerd aan afgeleide instrumenten ten bedrage van 221m US dollar vergeleken met een uitstroom van 143m US dollar in 2010.

Miljoen US dollar

ƵƳƴƴ

ƵƳƴƳ

Netto-investeringsuitgaven Verwerving en verkoop van dochterondernemingen, na aftrek van verworven/afgestane liquide middelen1 Ontvangsten uit de verkoop van geassocieerde deelnemingen en activa aangehouden voor verkoop Ontvangsten uit de verkoop/(verwerving) van investeringen in kortetermijn schuldinstrumenten Overige1

(ƶ ƵƸƹ)

(Ƶ ƴƵƶ)

(ƵƸ) ƶƼ ƸƵƼ (ƴƻ)

(Ƶƻ) ƴƷƹ (ƹƳƷ) ƹƶ


(Ƶ ƺƶƴ)

(Ƶ ƸƷƹ)

De netto kasuitstroom uit investeringsactiviteiten bedroeg 2 731m US dollar in 2011 vergeleken met een netto kasuitstroom van 2 546m US dollar in 2010. De toename is het gevolg van hogere investeringsuitgaven, voornamelijk in Brazilië en China. Deze toename wordt gedeeltelijk gecompenseerd door ontvangsten uit de verkoop van kortetermijn schuldinstrumenten (529m US dollar) daar de onderneming in 2011 de overheidsobligaties in Braziliaanse real, waarin het in 2010 investeerde om liquiditeit en kapitaalbehoud te vergemakkelijken, verkocht.

ƴ

GeherclassiƮceerd om overeen te komen met de ƵƳƴƴ presentatie.



De netto-investeringsuitgaven van ABb InBev bedroegen 3 256m US dollar in 2011 ten opzichte van 2 123m US dollar in 2010. Deze toename is voornamelijk het gevolg van capaciteitsinvesteringen in Brazilië en China om aan de vraag in deze groeigebieden te kunnen voldoen. In 2011 werd van de totale investeringsuitgaven ongeveer 57% besteed aan het verbeteren van onze productiefaciliteiten, terwijl 33% bestemd was voor logistieke en commerciële investeringen. Circa 10% werd gebruikt om de administratieve capaciteiten te verbeteren en voor de aankoop van hardware en software. Kasstroom uit financieringsactiviteiten Miljoen US dollar

ƵƳƴƴ

ƵƳƴƳ

Uitgekeerde dividenden Netto (terugbetalingen)/opnames van leningen Netto ontvangsten uit de uitgifte van aandelen Overige (inclusief netto Ʈnanciële kaskosten andere dan interesten)

(ƶ Ƴƻƻ) (Ʒ ƸƸƻ) ƴƸƸ (ƴ ƸƳƸ)

(ƴ ƼƵƷ) (Ʒ ƵƼƳ) ƵƴƸ (ƺƸƻ)

Kasstroom uit financieringsactiviteiten

(ƻ ƼƼƹ)

(ƹ ƺƸƺ)

De kasuitstroom uit ABbInBev’s financieringsactiviteiten bedroeg 8 996m US dollar in 2011 vergeleken met een kasuitstroom van 6 757m US dollar in 2010. De 2011 kasstroom uit financieringsactiviteiten weerspiegelt hogere dividenduitkeringen vergeleken met 2010, netto terugbetalingen van leningen alsook afwikkelingen van afgeleide financiële instrumenten die geen deel uitmaken van een afdekkingsrelatie. ABbInBev’s liquide middelen en kortetermijnschuldinstrumenten min kortetermijnschulden bij kredietinstellingen bedroegen 5 415m US dollar per 31 december 2011. Op 31 december 2011 beschikte de onderneming over een totaal van 8 162m US dollar onder vastgelegde langetermijn-kredietfaciliteiten. Hoewel ABb InBev deze kredietfaciliteiten kan opnemen om te voldoen aan haar liquiditeitsbehoefte, maakt de onderneming hoofdzakelijk gebruik van de kasstroom uit de operationele activiteiten om de dagelijkse activiteiten te financieren.

Vreemd en eigen vermogen ABbInBev’s netto schuld daalde tot 34 688m US dollar per 31 december 2011 tegenover 39 704m US dollar per 31 december 2010. Netto schuld is gedefinieerd als zijnde rentedragende leningen op korte en lange termijn en korte termijnschulden bij kredietinstellingen verminderd met beleggingen in obligaties en liquide middelen. Netto schuld is een financiële prestatieindicator die ABb InBev’s management gebruikt om wijzigingen in de algehele liquiditeitspositie van de onderneming te benadrukken. De onderneming gelooft dat de netto schuld betekenisvol is voor investeerders gezien het een van de belangrijkse maatstaven is die ABbInBev’s management gebruikt bij de evaluatie van de voortgang van de schuldafbouw. Naast bedrijfsresultaten verminderd met investeringsuitgaven onderging de netto schuld de impact van de betaling van dividenden aan de aandeelhouders van ABbInBev en AmBev (3 088m US dollar), interesten belastingbetalingen (3 998m US dollar) en de impact van wijzigingen in wisselkoersen (262m US dollar daling van de netto schuld). De verhouding tussen de netto schuld en de genormaliseerde EBITDA bedraagt 2,26 voor de 12 maanden eindigend op 31 december 2011 vergeleken met 2,86 voor de 12 maanden eindigend op 31 december 2010. Het geconsolideerde eigen vermogen toerekenbaar aan houders van ABbInBev eigen-vermogensinstrumenten bedraagt 37 492m US dollar per 31 december 2011 tegenover 35 259m US dollar per 31 december 2010. Het gecombineerde effect van de versterking van de slotkoers van hoofdzakelijk de Chinese yuan, en de verzwakking van de slotkoersen van hoofdzakelijk de Argentijnse peso, Braziliaanse real, de Canadese dollar, de euro, de Mexicaanse peso, het Britse pond, de Russische roebel en de Oekraïense grivna resulteerde in een wijziging van de netto-valutakoersverschillen van (1 764)m US dollar. Voor verdere informatie betreffende de bewegingen in het eigen vermogen verwijzen we naar het Geconsolideerd overzicht van de mutaties in het eigen vermogen. Voor meer details over de rentedragende leningen, terugbetalingsplannen en liquiditeitsrisico’s verwijzen we naar Toelichting 23 Rentedragende leningen en Toelichting 28 Risico’s verbonden aan financiële instrumenten.

59

Onderzoek en ontwikkeling Gezien de focus op innovatie hecht ABb InBev grote waarde aan onderzoek en ontwikkeling. In 2011 spendeerde ABb InBev 175m US dollar aan onderzoek en ontwikkeling (2010: 184m US dollar). Een deel hiervan werd uitgegeven aan marktonderzoek, maar het grootste gedeelte had betrekking op innovatie op het vlak van procesoptimalisatie en productontwikkeling. Onderzoek en ontwikkeling in procesoptimalisatie richt zich hoofdzakelijk op het verhogen van de capaciteit (de knelpunten uit de fabriek halen en het aanpakken van volumeproblemen en tegelijkertijd investeringsuitgaven tot een minimum beperken), kwaliteitsverbetering en kostenbeheer. Nieuw ontwikkelde processen, materialen en/of apparatuur zijn gedocumenteerd in beste praktijken en worden gedeeld met alle bedrijfsgebieden. De huidige projecten variëren van mouten tot het bottelen van afgewerkte producten. Onderzoek en ontwikkeling in productinnovatie heeft betrekking op vloeibare-, verpakkings- en conceptinnovatie. Productinnovatie bestaat uit een doorbraakinnovatie, innovatie in stappen en renovatie (dat wil zeggen implementatie van bestaande technologie). Het hoofddoel voor het innovatieproces is consumenten te voorzien van betere producten en ervaringen. Dit impliceert het introduceren van een nieuwe vloeistof, een nieuwe verpakking en nieuwe producten van het vat die een beter resultaat leveren, zowel voor de consument als voor de financiële resultaten, door het verhogen van ABbInBev’s concurrentiepositie in de relevante markten. Aangezien de consumenten producten en ervaringen vergelijken die worden aangeboden in heel verschillende drankcategorieën en het aanbod van drank vergroot, vereist ABb InBev’s onderzoeksen ontwikkelingsinzet ook het kennen en begrijpen van de sterke en zwakke punten van andere drankcategorieën, het opmerken van kansen voor bier en het ontwikkelen van consumentenoplossingen (producten) die beter inspelen op de consumentenbehoeften en een betere ervaring geven. Dit vereist een begrip van de emoties en verwachtingen van de consument. Een feeling hebben voor ervaring, luxemerken creëren, voordeligheid, duurzaamheid en ontwerp zijn allemaal kernpunten voor de onderzoeksen ontwikkelingsinspanningen van ABbInBev. Kennisbeheer en opleiding zijn ook een integraal onderdeel van onderzoek en ontwikkeling. ABbInBev probeert haar kennis voortdurend te vergroten via samenwerking met universiteiten en andere industrieën. ABbInBev’s onderzoeksen ontwikkelingsteam wordt jaarlijks op de hoogte gebracht van de prioriteiten van de onderneming en de bedrijfsgebieden en keurt concepten goed die vervolgens prioriteit krijgen bij de ontwikkeling. Het introductiemoment, afhankelijk van de complexiteit en de prioriteitstelling, vindt meestal in het volgende kalenderjaar plaats.

Risico’s en onzekerheden Mits begrip van het feit dat dit geen exhaustieve lijst is, zijn de belangrijkste risicofactoren en onzekerheden van ABbInBev hierna opgelijst. Eventuele andere risico’s waarvan ABbInBev zich niet bewust is kunnen bestaan. Ook kunnen er risico’s bestaan waarvan ABbInBev gelooft dat ze nu niet belangrijk zijn, maar die alsnog een wezenlijk ongunstig effect kunnen hebben. Indien en in de mate dat enige van de onderstaande risico’s zich voltrekken, kan dit bovendien gebeuren in combinatie met andere risico’s hetgeen het ongunstig effect van zulke risico’s zou vergroten. De volgorde waarin de risicofactoren hieronder staan beschreven, vormt geen aanwijzing voor hun waarschijnlijkheid van voorkomen of voor de omvang van de financiële gevolgen ervan.

Risico’s met betrekking tot AB InBev en de bieren drankenindustrie ABb InBev vertrouwt op de reputatie van haar merken en haar succes hangt af van haar vermogen om het imago en de reputatie van haar bestaande producten te handhaven en te versterken en om een positief imago en een positieve reputatie op te bouwen voor nieuwe producten. Een gebeurtenis, of een reeks gebeurtenissen, die de reputatie van één of meer merken van ABbInBev wezenlijke schade toebrengt, zou een ongunstig effect kunnen hebben op de waarde van dat merk en


Het Global Innovation and Technology Center (“GITeC”), gevestigd in Leuven, herbergt de Packaging, Product, Process Development-teams en faciliteiten zoals Labs, Experimental Brewery en het European Central Lab, dat ook Sensory Analysis omvat. Naast GITeC heeft ABb InBev ook Product, Packaging and Process Development teams in elk van de zes ABb InBevgebieden die zich richten op de kortetermijnbehoeften van dergelijke gebieden.

derhalve ook op de inkomsten van dat merk of van die activiteit. Daarnaast kunnen eventuele beperkingen met betrekking tot de toegelaten adverteerstijl, de gebruikte media of boodschappen of de introductie van gelijkaardige beperkingen ABb InBev beperken in haar vermogen om merken op te bouwen en dus de waarde van haar merken en gerelateerde inkomsten verminderen. ABb InBev is mogelijk niet in staat haar huidige en toekomstige merken en producten te beschermen en haar intellectuele eigendomsrechten te verdedigen, met inbegrip van handelsmerken, octrooien, domeinnamen, handelsgeheimen en knowhow, wat een wezenlijk ongunstig effect kan hebben op haar activiteiten, bedrijfsresultaten, kasstromen of financiële toestand, en in het bijzonder op het vermogen van ABbInBev om haar activiteiten te ontwikkelen. Sommige activiteiten van ABb InBev hangen af van de inspanningen van onafhankelijke distributeurs of groothandelaars om de producten van ABb InBev te verkopen en er kan geen garantie worden gegeven dat dergelijke distributeurs geen voorrang geven aan concurrenten van ABbInBev. Verder kan het onvermogen van ABbInBev om onproductieve of inefficiënte distributeurs te vervangen alsook elke beperking opgelegd aan ABbInBev om een participatie te verwerven of te bezitten in een distributeur of groothandelaar ingevolge contractuele beperkingen, wijzigingen in weten regelgeving of de interpretaties van de wetgeving door de rechtbanken een ongunstig effect hebben op de activiteiten, de bedrijfsresultaten en de financiële toestand van ABbInBev. Veranderingen in de beschikbaarheid of prijzen van basisproducten, grondstoffen en energie kunnen een ongunstig effect hebben op de bedrijfsresultaten van ABbInBev in de mate dat ABbInBev er niet in slaagt om de risico’s inherent aan dergelijk volatiliteit adequaat te beheren, waaronder in het geval dat de hedging en afgeleide regelingen van ABbInBev de wijzigingen in grondstofprijzen niet effectief of niet volledig indekken. ABbInBev vertrouwt op derde partijen, inclusief belangrijke leveranciers van een reeks basisproducten voor bier en frisdranken, en voor verpakkingsmateriaal. De beëindiging van, of grote wijzigingen in, akkoorden met bepaalde belangrijke leveranciers of het onvermogen van een belangrijke leverancier om zijn contractuele verplichtingen na te komen, zouden een wezenlijke invloed kunnen hebben op ABbInBev’s productie, distributie en verkoop van bier en frisdranken en een wezenlijk ongunstig effect op de activiteiten, bedrijfsresultaten, kasstromen of financiële toestand van ABb InBev. Daarnaast zijn een aantal belangrijke merknamen in licentie gegeven aan externe brouwers alsook in gebruik door vennootschappen waarover ABb InBev geen controle uitoefent. In de mate dat één van deze belangrijke merknamen of joint ventures, investeringen in vennootschappen waarin ABbInBev geen controleparticipatie heeft of licentiehouders van ABbInBev het voorwerp uitmaken van negatieve publiciteit, zou dit een wezenlijk ongunstig effect kunnen hebben op de activiteiten, bedrijfsresultaten, kasstromen of financiële toestand van ABbInBev. Concurrentie in de verschillende markten zou ertoe kunnen leiden dat ABbInBev haar prijzen moet verlagen, investeringsuitgaven, marketinguitgaven en andere uitgaven moet verhogen, in de onmogelijkheid verkeert om haar prijzen te verhogen om hogere kosten te compenseren en bijgevolg haar marges moet verlagen of marktaandeel verliest. Elke verwatering van ABbInBev’s merken ingevolge concurrerende trends kunnen leiden tot een aanzienlijke uitholling van ABbInBev’s rendabiliteit. Elk van de voorgaanden zou een wezenlijk ongunstig effect kunnen hebben op de activiteiten, de financiële toestand en de bedrijfsresultaten van ABbInBev. Bovendien brengt vernieuwing inherente risico’s met zich mee mee en de nieuwe producten die ABbInBev introduceert zouden niet succesvol kunnen zijn terwijl de concurrenten mogelijks sneller een antwoord kunnen bieden op de opkomende trends. De voortdurende consolidatie van kleinhandelaars in markten waarin ABbInBev actief is zou kunnen resulteren in een lagere rentabiliteit voor de bierindustrie in haar totaliteit en indirect een ongunstig effect hebben op de financiële resultaten van ABbInBev. ABbInBev zou substantiële kosten kunnen oplopen door naleving en/of schendingen van of aansprakelijkheden onder diverse reglementeringen waaraan de activiteiten van ABbInBev onderworpen zijn. Daarnaast kunnen maatschappelijke bezorgdheid over bieren frisdrankconsumptie (b.v. bezorgdheid over alcoholisme, alcoholgebruik door minderjarigen of zwaarlijvigheid) en eventuele daaruit voortvloeiende beperkingen ervoor zorgen dat de sociale aanvaardbaarheid van bieren frisdrankconsumptie aanzienlijk afneemt en de consumptietrends verschuiven naar andere producten, wat een wezenlijk ongunstig effect zou kunnen hebben op de activiteiten, de financiële toestand en de bedrijfsresultaten van ABbInBev. De activiteiten van ABbInBev zijn onderworpen aan milieureglementeringen, waarvan de naleving substantiële kosten met zich mee zou kunnen brengen en die ook tot geschillen inzake milieukwesties kunnen leiden. Antitrust- en mededingingswetgeving en wijzigingen in zulke wetgeving of in de interpretatie en handhaving daarvan alsook onderwerping aan nauwkeurig onderzoek naar de naleving van de weten regelgeving kunnen een wezenlijk ongunstig effect hebben op de activiteiten van ABbInBev.

61

Negatieve publiciteit aangaande de producten en merken van ABb InBev (bijvoorbeeld vanwege bezorgdheid over alcoholisme, alcoholgebruik door minderjarigen of zwaarlijvigheid) of publicatie van studies die aantonen dat gebruik van de producten van ABbInBev over het algemeen een aanzienlijk risico inhoudt of wijzigingen in de percepties van de consument met betrekking tot de producten van ABb InBev kunnen de verkoop en consumptie van de producten van ABbInBev nadelig beïnvloeden en zouden haar activiteiten, bedrijfsresultaten, kasstromen of financiële toestand kunnen schaden. De vraag naar producten van ABbInBev kan nadelig worden beïnvloed door wijzigingen in de voorkeuren en smaken van de consumenten. Voorkeuren en smaken van consumenten kunnen op onvoorspelbare wijze veranderen. Het onvermogen van ABbInBev om adequaat vooruit te lopen en in te spelen op gewijzigde voorkeuren en smaken van de consument zou de activiteiten, de bedrijfsresultaten en de financiële toestand van ABbInBev ongunstig kunnen beïnvloeden. De bieren drankensector kan onderworpen zijn aan wijzigingen in de belastingen, die in vele rechtsgebieden een groot gedeelte uitmaken van de aan de klanten aangerekende kostprijs van bier. Hogere accijnzen en ander indirecte belastingen die worden geheven op de producten van ABbInBev hebben gewoonlijk een ongunstig effect op de inkomsten of marges van ABb InBev zowel doordat zij de totale consumptie verminderen als doordat zijn de consumenten ertoe aanzetten om over te stappen naar andere categorieën van dranken. Verder kan ABb InBev het voorwerp uitmaken van wijzigingen in fiscale aanmoedigingsprogramma’s ingevolge wijzigingen in de wetgeving of de interpretatie van de fiscale regelgeving door de autoriteiten of andere instanties. Hogere accijnzen op bier of andere belastingen of een wijzging in fiscale aanmoedigingsprogramma’s kunnen een wezenlijk ongunstig effect hebben op de financiële resultaten en de bedrijfsresultaten van ABbInBev. Seizoensgebonden consumptiecycli en ongunstige weersomstandigheden in de markten waarin ABbInBev werkzaam is, kunnen resulteren in schommelingen in de vraag naar producten van ABbInBev en kunnen derhalve een ongunstig effect hebben op de activiteiten, de bedrijfsresultaten en de financiële toestand van ABbInBev. Klimaatswijzigingen of wettelijke, regelgevende of markt maatregelen om de klimaatswijzigingen aan te pakken kunnen op lange trermijn een wezenlijk ongunstig effect hebben op de activiteiten of resultaten van ABb InBev. Verder kan waterschaarsheid en slechte waterkwaliteit een invloed hebben op ABb InBev ingevolge toenemende productiekosten en capaciteitsbeperkingen, hetgeen een wezenlijk ongunstig effect zou kunnen hebben op de activiteiten en bedrijfsresultaten van ABbInBev.

Indien een van de producten van ABb InBev defecten vertoont of na onderzoek vervuilende stoffen blijkt te bevatten, kan ABb InBev, ook al heeft ze bepaalde productaansprakelijkheidsverzekeringen afgesloten, ertoe verplicht worden producten terug te roepen of blootgesteld worden aan andere aansprakelijkheden, hetgeen een ongunstig effect zou kunnen hebben op haar activiteiten, reputatie, vooruitzichten, bedrijfsresultaten en financiële toestand. ABb InBev is mogelijk niet in staat om de nodige middelen te verwerven voor haar toekomstige kapitaal- of herfinancieringsbehoeften en loopt financiële risico’s wegens haar schuldniveau en onzekere marktomstandigheden. ABb InBev kan genoodzaakt zijn om bijkomende middelen te verkrijgen voor de toekomstige kapitaalbehoeften van ABbInBev of om haar huidige schulden te herfinancieren via openbare of particuliere financiering, strategische relaties of andere regelingen, en er kan geen garantie gegeven worden dat deze bijkomende financiering, indien nodig, beschikbaar zal zijn, en indien beschikbaar dat dit tegen gunstige voorwaarden zal zijn. ABb InBev heeft aanzienlijke schulden opgelopen bij de overname van Anheuser-Busch. ABbInBev financierde de overname van Anheuser-Busch deels met volledig toegezegde kredietfaciliteiten. Hoewel ABbInBev de schuld in verband met de senior acquisitiefaciliteiten van 2008 heeft geherfinancieerd, heeft ABb InBev nog steeds een verhoogd schuldniveau na de overname hetgeen aanzienlijke ongunstige gevolgen zou kunnen hebben voor ABb InBev, zoals (i) een verhoogde kwetsbaarheid voor algemene ongunstige economische en sectorspecifieke omstandigheden, (ii) een beperking van haar flexibiliteit om wijzigingen in haar activiteiten en in de sector waar ABbInBev actief is in te plannen of op dergelijke wijzigingen te reageren; (iii) een beperking van haar vermogen om in de toekomst bijkomende financiering te verwerven, (iv) een verplichting voor ABbInBev om bijkomende aandelen uit te geven (mogelijk in ongunstige marktomstandigheden), en (v) het ondervinden


Een aanzienlijk deel van de activiteiten van ABbInBev vindt plaats in opkomende Europese, Aziatische en Latijns-Amerikaanse markten. De activiteiten en kapitaalsinvesteringen van ABbInBev in deze markten zijn onderhevig aan de gebruikelijke risico’s verbonden aan activiteiten in opkomende landen, waaronder potentiële politeke en economische onzekerheid, toepassing van wisselcontroles, nationalisatie of onteigening, criminaliteit en gebrek aan rechtshandhaving alsook financiële risico’s waaronder een liquiditeitsrisico, inflatie, devaluatie, prijsvolatiliteit, wisselkoersconvertabiliteit en de staking van betaling door een land. Dergelijke risico’s van opkomende markten zouden een ongunstig effect kunnen hebben op de activiteiten, bedrijfsresultaten en financiële toestand van ABbInBev.

van een concurrentieel nadeel tegenover haar concurrenten met een lagere schuldenlast. Het vermogen van ABbInBev om haar uitstaande schuldenlast af te lossen, zal afhangen van de marktomstandigheden. Ongunstige omstandigheden zouden de kosten hoger dan momenteel verwacht kunnen doen oplopen en deze kosten zouden een wezenlijk ongunstig effect kunnen hebben op haar kasstromen, bedrijfsresultaten of beide. Bovendien heeft ABb InBev het bedrag van de uitgekeerde dividenden gedurende de eerste jaren na de voltooiing van de Anheuser-Busch overname verminderd, en zal ABbInBev mogelijk doorgaan met het beperken van het bedrag van de dividenden die het zal betalen als gevolg van de schuldenlast van ABbInBev en haar strategie om bij voorrang het schuldenniveau van ABbInBev te verminderen. Verder zou een verlaging van de kredietrating een wezenlijk ongunstig effect kunnen hebben op het vermogen van ABbInBev om haar lopende activiteiten te financieren of haar bestaande schuld te herfinancieren. Daarnaast zou het onvermogen van ABbInBev om alle of een aanzienlijk deel van haar schuldverplichtingen te herfinancieren wanneer ze verschuldigd zijn, of, meer algemeen, het onvermogen om bijkomend eigen vermogen of bijkomende schuldfinanciering te verkrijgen of om, indien nodig, een meerwaarde te genereren uit de verkoop van activa, een ongunstig effect kunnen hebben op haar activiteiten, bedrijfsresultaten en financiële toestand. De resultaten van ABb InBev zouden negatief beïnvloed kunnen worden door stijgende interestvoeten. Hoewel ABb InBev renteswaps aangaat om haar interestrisico te beheren en ook cross currency renteswaps aangaat om zowel valutarisico’s als interestrisico’s op rentedragende schuldern te beheren, kan er geen garantie worden gegeven dat deze instrumenten zullen volstaan om de risico’s te verminderen die inherent zijn aan blootstelling aan renteschommelingen. De bedrijfsresultaten van ABbInBev worden beïnvloed door wisselkoersschommelingen. Elke wijziging van de wisselkoersen tussen de functionele valuta van de operationele ondernemingen van ABbInBev en de US dollar zal een invloed hebben op haar geconsolideerde resultatenrekening en balans wanneer de resultaten van deze operationele ondernemingen omgezet worden in US dollar voor rapporteringsdoeleinden. Er kan ook geen garantie gegeven worden dat het beleid dat in voege is om de risico’s voor ABbInBev, gerelateerd aan grondstofprijzen en wisselkoersschommelingen, af te dekken, succesvol zal zijn tegen de effecten van dergelijke blootstelling aan vreemde valuta, vooral op lange termijn. Daarnaast zou het gebruik van financiële instrumenten om wisselkoersrisico’s te ondervangen en alle andere inspanningen om de feitelijke valuta van de schulden van ABbInBev beter te laten overeenstemmen met haar kasstromen kunnen leiden tot hogere kosten. Het vermogen van de dochterondernemingen van ABbInBev om geld stroomopwaarts te verdelen, kan onderworpen zijn aan bepaalde voorwaarden en beperkingen. Het onvermogen om voldoende kasstromen te verwerven van binnen- en buitenlandse dochterondernemingen en verbonden vennootschappen zou een ongunstig effect kunnen hebben op het vermogen van ABbInBev om haar aanzienlijk toegenomen schuld te betalen die het gevolg is van de overname van Anheuser-Busch of haar vermogen om dividenden te betalen en daarnaast een negeatief effect kunnen hebben op haar activiteiten, bedrijfsresultaten en financiële toestand. Het onvermogen om belangrijke kostenbesparingen en margeverbeteringen te realiseren via initiatieven om de bedrijfsefficiëntie te verbeteren, zou een ongunstig effect kunnen hebben op de rentabiliteit van ABbInBev en op het vermogen van ABbInBev om haar financiële doelstellingen te bereiken. Het is mogelijk dat ABbInBev niet in staat is om bijkomende overnames en verdere integratie of herstructurering van activiteiten met succes uit te voeren. ABb InBev kan slechts verdere overnames doen indien zij geschikte kandidaten kan identificeren en er over de voorwaarden kan mee overeenkomen. Zulke transacties brengen een aantal risico’s met zich mee en gaan mogelijk gepaard met het aangaan van bepaalde verplichtingen, hetgeen een potentiële impact kan hebben op het financiële risicoprofiel van ABb InBev. Bovendien kan blijken dat de prijs die ABb InBev zou betalen in het kader van enige toekomstige overname te hoog is als gevolg van verscheidene factoren. Indien de activiteiten van ABb InBev zich niet zoals verwacht ontwikkelen, kan dit in de toekomst leiden tot een waardevermindering op goodwill of andere immateriële activa, die aanzienlijk kan zijn en die een ongunstige invloed kan hebben op de bedrijfsresultaten en de financiële toestand van ABbInBev. Hoewel de activiteiten van ABbInBev in Cuba kwantitatief onbelangrijk zijn, kan haar algemene reputatie schade lijden of kan de onderneming onderworpen worden aan aanvullend nauwkeurig onderzoek naar de naleving van de weten regelgeving ten gevolge van haar activiteiten in Cuba op basis van het feit dat Cuba als een sponsor van terrorisme gezien wordt en het doelwit is van economische en handelssancties door de VS. Indien investeerders beslissen om hun investeringen in bedrijven die in eender welke mate actief zijn in Cuba te liquideren of op enige andere manier van de hand te doen, zou dit een ongunstige invloed kunnen hebben op de markt voor en de waarde van onze effecten. Daarnaast laat Amerikaanse wetgeving gekend onder de naam “Helms-Burton Act” particuliere schadeclaims toe tegen eenieder die handelt in goederen die zonder vergoeding door de Cubaanse overheid werden geconfisceerd van personen die op dat moment Amerikaans staatsburger

63

waren of het sindsdien werden. Hoewel deze bepaling van de Helms-Burton Act momenteel geschorst is, groeien claims aan niettegenstaande de schorsing en blijven deze claims mogelijk gehandhaafd indien de schorsing wordt opgeheven. ABbInBev heeft claims ontvangen die beweerdelijk zijn ingesteld onder de Helms-Burton Act. ABbInBev bevindt zich momenteel in de onmogelijkheid om een inschatting te doen inzake de geldigheid van dergelijke claims, dan wel inzake het recht van de eisers om de claims te voeren. ABbInBev is mogelijk niet in staat sleutelpersoneel aan te werven of te behouden en ze met succes te leiden, wat de activiteiten van ABb InBev zou kunnen verstoren en een wezenlijk ongunstig effect zou kunnen hebben op de financiële toestand van ABbInBev, haar inkomsten uit activiteiten en haar concurrentiepositie. Daarnaast kan ABbInBev blootgesteld worden aan stakingen, geschillen en werkonderbrekingen of vertragingen, binnen haar activiteiten of binnen de activiteiten van haar leveranciers, of onderbrekingen of gebrek aan grondstoffen voor eender welke andere reden, welke een negatieve impact zouden kunnen hebben op de kosten, de inkomsten, de financiële toestand en het productieniveau van ABbInBev en op haar vermogen om haar activiteiten uit te voeren. De productie bij ABbInBev kan ook negatief beïnvloed worden door werkonderbrekingen of vertragingen bij haar leveranciers, wegens geschillen met de vakbonden binnen het kader van bestaande collectieve arbeidsovereenkomsten, binnen het kader van onderhandelingen voor nieuwe collectieve arbeidsovereenkomsten, ten gevolge van financiële problemen van leveranciers, of vanwege andere redenen. Een werkonderbreking of vertraging bij de vestigingen van ABbInBev zou het vervoer van grondstoffen van haar leveranciers of het vervoer van haar producten naar haar klanten kunnen verstoren. Dergelijke verstoringen zouden de relatie van ABbInBev met haar leveranciers en klanten onder druk kunnen zetten en een blijvend effect kunnen hebben op haar activiteiten zelfs nadat de geschillen met haar personeel opgelost zijn, inclusief ten gevolge van negatieve publiciteit. ABbInBev doet in toenemende mate een beroep op informatietechnologische apparatuur om electronische informatie te verwerken, over te dragen en te bewaren. Hoewel ABbInBev verscheidene maatregelen neemt om mogelijke technologische verstoringen te beperken, kunnen informatie technologische defecten of onderbrekingen de activiteiten van ABbInBev verstoren, een wezenlijk ongunstig effect hebben op de activiteiten, bedrijfsresultaten, kasstromen of financiële toestand van ABbInBev of leiden tot een verlies van activa, externe personen toegang verschaffen tot confidentiële data of strategische informatie, of tot het publiek maken van dergelijke informatie op een manier die ABb InBev’s reputatie kan beschadigen. De activiteiten en bedrijfsresultaten van ABb InBev zouden negatief beïnvloed kunnen worden door maatschappelijke, technische, natuur-, fysieke of andere rampen.

ABbInBev is blootgesteld aan het risico van een wereldwijde recessie of een recessie in één of meerdere van haar kernmarkten, en aan de volatiliteit van krediet en de kapitaalmarkt en een economische en financiële crisis, hetgeen zou kunnen resulteren in lagere inkomsten en verminderde winst, aangezien bierconsumptie in veel van de rechtsgebieden waarin ABbInBev actief is, nauw samenhangt met de algemene economische omstandigheden en wijzigingen in het beschikbaar inkomen. Een voortduring of verslechtering van de graad van marktdisruptie en –volatiliteit zoals we deze hebben gekend in het recente verleden zou een ongunstig effect kunnen hebben op het vermogen van ABbInBev om toegang te hebben tot kapitaal, op haar activiteiten, bedrijfsresultaten en financiële toestand, en op de koers van haar aandelen en ADSs. ABbInBev is nu, en kan ook in de toekomst betrokken worden in juridische procedures en claims, inclusief collectieve rechtszaken (class actions), en er kunnen aanzienlijke schadevergoedingen worden geëist. Gezien de inherente onzekerheid van procesvoering is het mogelijk dat ABbInBev’s aansprakelijkheid oploopt als gevolg van procedures en claims tegen ABbInBev, hetgeen een wezenlijk ongunstig effect zou kunnen hebben op de activiteiten, bedrijfsresultaten, kasstromen of financiële toestand van ABbInBev. De belangrijkste onzekerheden worden toegelicht in Toelichting 31 Voorwaardelijke gebeurtenissen en verplichtingen van de geconsolideerde jaarrekening.


Het is mogelijk dat de verzekeringsdekking van ABb InBev niet volstaat. Indien er zich een onverzekerd schadegeval of een schadegeval boven de verzekerde limieten voordoet, zou dit een ongunstig effect kunnen hebben op de activiteiten, bedrijfsresultaten en financiële toestand van ABbInBev.

Risico’s verbonden aan financiele instrumenten Toelichting 28 bij de geconsolideerde jaarrekening van 2011 bevat gedetailleerde informatie over ABbInBev’s blootstelling aan Risico’s verbonden aan financiële instrumenten en haar beleidslijnen inzake risicomanagement.

Gebeurtenissen na balansdatum Gelieve Toelichting 33 Gebeurtenissen na balansdatum bij de geconsolideerde jaarrekening te consulteren.

Corporate Governance Voor de vereiste informatie met betrekking tot Corporate Governance, gelieve het hoofdstuk inzake Corporate Governance in ABbInBev’s jaarverslag te consulteren. Dit hoofdstuk maakt integraal deel uit van het Jaarverslag van AB InBev.

Verklaring van de Raad van Bestuur

65


De Raad van Bestuur van ABbInBev NV verklaart, in naam en voor rekening van de onderneming, dat, voor zover hen bekend, (a) de geconsolideerde jaarrekening, die opgesteld is in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards, een getrouw beeld geeft van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van de onderneming en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, en (b) het jaarverslag met betrekking tot de geconsolideerde jaarrekening een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en resultaten van AB InBev’s activiteiten en de positie van het bedrijf en de entiteiten opgenomen in de consolidatiekring, samen met een omschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waaraan ze het hoofd biedt.

Verslag van de commissaris


67

Geconsolideerde jaarrekening Geconsolideerde resultatenrekening Cijfers voor het boekjaar eindigend op ƶƴ december Miljoen US dollar, behalve winst per aandeel in US dollar

Toelichting

ƵƳƴƴ

ƵƳƴƳ

ƶƼ ƳƷƹ (ƴƹ ƹƶƷ)

ƶƹ ƵƼƺ (ƴƹ ƴƸƴ)

Brutowinst

ƵƵ ƷƴƵ

ƵƳ ƴƷƹ

Distributiekosten Verkoop- en marketingkosten Administratiekosten Overige bedrijfsopbrengsten/(kosten)

(ƶ ƶƴƶ) (Ƹ ƴƷƶ) (Ƶ ƳƷƶ) ƹƼƷ

(Ƶ Ƽƴƶ) (Ʒ ƺƴƵ) (ƴ ƼƹƳ) ƹƳƷ

ƴƵ ƹƳƺ

ƴƴ ƴƹƸ

ƻ ƻ ƻ

(ƶƸƴ) ƺƻ (Ƹ)

(ƵƸƵ) (ƴƹ) –

ƴƵ ƶƵƼ

ƴƳ ƻƼƺ

ƴƴ ƴƴ ƻ

(ƶ ƳƶƸ) Ʒƶƻ (ƸƷƳ)

(ƶ ƶƶƹ) ƸƵƸ (ƼƵƸ)

(ƶ ƴƶƺ)

(ƶ ƺƶƹ)

Opbrengsten Kostprijs verkochte goederen

ƺ

Bedrijfsresultaat vóór eenmalige opbrengsten/(kosten) Herstructurering (inclusief bijzondere waardeverminderingen) Verkoop van activiteiten en activa (inclusief bijzondere waardeverminderingen) Verwervingskosten van bedrijfscombinaties Bedrijfswinst Financiële kosten Financiële inkomsten Eenmalige Ʈnanciële kosten Netto Ʈnanciële kosten Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen

ƴƹ

ƹƵƶ

ƸƵƴ

Ƽ ƻƴƸ

ƺ ƹƻƵ

(ƴ ƻƸƹ)

(ƴ ƼƵƳ)

Winst

ƺ ƼƸƼ

Ƹ ƺƹƵ

Toerekenbaar aan: Houders van AB InBev eigen-vermogensinstrumenten Minderheidsbelangen Gewone winst per aandeel Verwaterde winst per aandeel Gewone winst per aandeel vóór eenmalige opbrengsten en kostenƴ Verwaterde winst per aandeel vóór eenmalige opbrengsten en kostenƴ

Ƹ ƻƸƸ Ƶ ƴƳƷ ƶ,ƹƺ ƶ,ƹƶ Ʒ,ƳƷ Ʒ,ƳƳ

Ʒ ƳƵƹ ƴ ƺƶƹ Ƶ,Ƹƶ Ƶ,ƸƳ ƶ,ƴƺ ƶ,ƴƶ

ƵƳƴƴ

ƵƳƴƳ

ƺ ƼƸƼ

Ƹ ƺƹƵ

(ƴ Ƶƹƹ)

ƹƳƹ

ƵƸ ƺƺ (ƹƺƹ) (ƻƵƳ)

(ƴƵƳ) ƻƼƵ (ƴƼƴ) ƶƻƸ

Winst vóór belastingen Belastingen

ƴƵ

ƵƵ ƵƵ ƵƵ ƵƵ

Geconsolideerde staat van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten Cijfers voor het boekjaar eindigend op ƶƴ december Miljoen US dollar

Winst Overige gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten: Valutakoersverschillen die ontstaan uit de omrekening van buitenlandse activiteiten (winsten/(verliezen)) Kasstroomafdekking Opgenomen in het eigen vermogen Verwijderd uit het eigen vermogen en opgenomen in de resultatenrekening Actuariële winsten/(verliezen) Aandeel van gerealiseerde en niet-gerealiseerde winsten/(verliezen) van geassocieerde deelnemingen Overige gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, nà belastingen Totaal van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten Toerekenbaar aan: Houders van AB InBev eigen-vermogensinstrumenten Minderheidsbelangen

(Ƶ ƹƹƳ)

ƴ ƸƺƵ

Ƹ ƵƼƼ

ƺ ƶƶƷ

ƶ ƹƷƻ ƴ ƹƸƴ

Ƹ Ƹƺƴ ƴ ƺƹƶ

De bijgevoegde toelichtingen maken integraal deel uit van de geconsolideerde jaarrekening. ƴ Gewone winst per aandeel en Verwaterde winst per aandeel vóór eenmalige opbrengsten en kosten zijn geen maatstaven gedeƮnieerd in IFRS. Zie Toelichting ƵƵ Wijzigingen in het eigen vermogen en winst per aandeel voor verdere informatie.

69

Cijfers voor het boekjaar eindigend op ƶƴ december Miljoen US dollar

Activa Vaste activa Materiële vaste activa Goodwill Immateriële activa Investeringen in geassocieerde deelnemingen Beleggingen in eƬecten Uitgestelde belastingvorderingen Personeelsbeloningen Handels- en overige vorderingen Vlottende activa Beleggingen in eƬecten Voorraden Te ontvangen belastingen Handels- en overige vorderingen Liquide middelen Activa aangehouden voor verkoop

Toelichtingen

ƵƳƴƴ

ƵƳƴƳ

ƴƶ ƴƷ ƴƸ ƴƹ ƴƺ ƴƻ ƵƷ ƵƳ

ƴƹ ƳƵƵ Ƹƴ ƶƳƵ Ƶƶ ƻƴƻ ƹ ƹƼƹ ƵƷƷ ƹƺƶ ƴƳ ƴ ƶƶƼ

ƴƸ ƻƼƶ ƸƵ ƷƼƻ Ƶƶ ƶƸƼ ƺ ƵƼƸ ƵƷƶ ƺƷƷ ƴƶ ƴ ƺƳƳ

ƴƳƳ ƴƳƷ

ƴƳƴ ƺƷƸ

ƴƳƶ Ƶ Ʒƹƹ ƶƴƵ Ʒ ƴƵƴ Ƹ ƶƵƳ ƴ

ƹƷƴ Ƶ ƷƳƼ ƶƹƹ Ʒ ƹƶƻ Ʒ Ƹƴƴ ƶƵ

ƴƵ ƶƵƶ

ƴƵ ƸƼƺ

ƴƴƵ ƷƵƺ

ƴƴƷ ƶƷƵ

ƴ ƺƶƷ ƴƺ ƸƸƺ ƶƻƴ ƴƺ ƻƵƳ

ƴ ƺƶƶ ƴƺ ƸƶƸ Ƶ ƶƶƸ ƴƶ ƹƸƹ

ƶƺ ƷƼƵ

ƶƸ ƵƸƼ

ƶ ƸƸƵ

ƶ ƸƷƳ

Ʒƴ ƳƷƷ

ƶƻ ƺƼƼ

ƶƷ ƸƼƻ ƶ ƷƷƳ ƴƴ ƵƺƼ ƴ ƸƷƻ ƻƺƷ

Ʒƴ Ƽƹƴ Ƶ ƺƷƹ ƴƴ ƼƳƼ Ƶ ƵƼƸ ƼƴƵ

Ƹƴ ƺƶƼ

ƸƼ ƻƵƶ

ƻ Ƹ ƸƸƼ ƷƼƼ ƴƶ ƶƶƺ ƵƷƴ

ƴƷ Ƶ ƼƴƼ Ʒƺƻ ƴƵ Ƴƺƴ Ƶƶƻ

ƴƺ ƴƼ ƵƳ Ƶƴ

Totaal activa Passiva Eigen Vermogen Geplaatst kapitaal Uitgiftepremies Reserves Overgedragen resultaat

ƵƵ

Eigen vermogen toerekenbaar aan houders van AB InBev eigenvermogensinstrumenten Minderheidsbelangen Schulden op meer dan één jaar Rentedragende leningen Personeelsbeloningen Uitgestelde belastingverplichtingen Handels- en overige schulden Voorzieningen Schulden op ten hoogste één jaar Kortetermijnschulden bij kredietinstellingen Rentedragende leningen Te betalen belastingen Handels- en overige schulden Voorzieningen Totaal passiva De bijgevoegde toelichtingen maken integraal deel uit van de geconsolideerde jaarrekening.

Ƶƶ ƵƷ ƴƻ Ƶƺ Ƶƹ

Ƶƴ Ƶƶ Ƶƺ Ƶƹ

ƴƼ ƹƷƷ

ƴƸ ƺƵƳ

ƴƴƵ ƷƵƺ

ƴƴƷ ƶƷƵ


Geconsolideerde balans

Geconsolideerd overzicht van mutaties in het eigen vermogen Geplaatst kapitaal

Uitgiftepremies

Eigen aandelen

Per ƴ januari ƵƳƴƳ Winst Overige gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten Valutakoersverschillen die ontstaan uit de omrekening van buitenlandse activiteiten (winsten/(verliezen)) Kasstroomafdekking Actuariële winsten/(verliezen) Aandeel van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten van geassocieerde deelnemingen Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten Uitgegeven aandelen Dividenden Eigen aandelen Op aandelen gebaseerde betalingen Wijzigingen in de consolidatiekring en overige wijzigingen

ƴ ƺƶƵ –

ƴƺ ƸƴƸ –

(ƴ ƵƻƼ) –

– – –

– – –

– – –

– – ƴ – – – –

– – ƵƳ – – – –

– – – – Ƹƹ – –

Per ƶƴ december ƵƳƴƳ

ƴ ƺƶƶ

ƴƺ ƸƶƸ

(ƴ Ƶƶƶ)

Geplaatst kapitaal

Uitgiftepremies

Eigen aandelen

Per ƴ januari ƵƳƴƴ Winst Overige gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten Valutakoersverschillen die ontstaan uit de omrekening van buitenlandse activiteiten (winsten/(verliezen)) Kasstroomafdekking Actuariële (winsten/(verliezen)) Aandeel van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten van geassocieerde deelnemingen Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten Uitgegeven aandelen Dividenden Eigen aandelen Op aandelen gebaseerde betalingen Wijzigingen in de consolidatiekring en overige wijzigingen

ƴ ƺƶƶ –

ƴƺ ƸƶƸ –

(ƴ Ƶƶƶ) –

– – –

– – –

– – –

– – ƴ – – – –

– – ƵƵ – – – –

– – – – Ƽƹ – –

Per ƶƴ december ƵƳƴƴ

ƴ ƺƶƷ

ƴƺ ƸƸƺ

(ƴ ƴƶƺ)

Miljoen US dollar

Miljoen US dollar

De bijgevoegde toelichtingen maken integraal deel uit van de geconsolideerde jaarrekening. ƴ GeherclassiƮceerd om overeen te komen met de ƵƳƴƴ presentatie.

71

Toerekenbaar aan houders van AB InBev eigen-vermogensinstrumentenƴ Op aandelen gebaseerde betalingen

Nettovaluta-koersverschillen

Afdekkingsreserves

Actuariële winsten/ verliezen

Overgedragen resultaat

Totaal

Minderheidsbelangen

Totaal eigen vermogen

Ƶƹƻ –

ƶ ƵƷƶ –

(ƴ ƳƸƵ) –

(ƸƷƺ) –

ƴƳ ƷƷƻ Ʒ ƳƵƹ

ƶƳ ƶƴƻ Ʒ ƳƵƹ

Ƶ ƻƸƶ ƴ ƺƶƹ

ƶƶ ƴƺƴ Ƹ ƺƹƵ

– – –

ƸƸƷ – –

– ƺƷƹ –

– – (ƴƷƳ)

– – –

ƸƸƷ ƺƷƹ (ƴƷƳ)

ƸƵ Ƶƹ (Ƹƴ)

ƹƳƹ ƺƺƵ (ƴƼƴ)

– – – – – ƴƴƴ –

ƶƻƸ ƼƶƼ – – – – –

– ƺƷƹ – – – – –

– (ƴƷƳ) – – – – –

– Ʒ ƳƵƹ – (ƻƸƺ) – – ƶƼ

ƶƻƸ Ƹ Ƹƺƴ Ƶƴ (ƻƸƺ) Ƹƹ ƴƴƴ ƶƼ

– ƴ ƺƹƶ – (ƴ ƴƴƼ) Ʒ ƴƸ ƵƷ

ƶƻƸ ƺ ƶƶƷ Ƶƴ (ƴ Ƽƺƹ) ƹƳ ƴƵƹ ƹƶ

ƶƺƼ

Ʒ ƴƻƵ

(ƶƳƹ)

(ƹƻƺ)

ƴƶ ƹƸƹ

ƶƸ ƵƸƼ

ƶ ƸƷƳ

ƶƻ ƺƼƼ

Totaal eigen vermogen

Op aandelen gebaseerde betalingen

Nettovaluta-koersverschillen

Afdekkingsreserves

Actuariële winsten/ verliezen

Overgedragen resultaat

Totaal

Minderheidsbelangen

ƶƺƼ –

Ʒ ƴƻƵ –

(ƶƳƹ) –

(ƹƻƺ) –

ƴƶ ƹƸƹ Ƹ ƻƸƸ

ƶƸ ƵƸƼ Ƹ ƻƸƸ

ƶ ƸƷƳ Ƶ ƴƳƷ

ƶƻ ƺƼƼ ƺ ƼƸƼ

– – –

(ƼƷƷ) – –

– ƴƴƻ –

– – (Ƹƹƴ)

– – –

(ƼƷƷ) ƴƴƻ (Ƹƹƴ)

(ƶƵƵ) (ƴƹ) (ƴƴƸ)

(ƴ Ƶƹƹ) ƴƳƵ (ƹƺƹ)

– – – – – ƴƸƺ –

(ƻƵƳ) (ƴ ƺƹƷ) – – – – –

– ƴƴƻ – – – – –

– (Ƹƹƴ) – – – – –

– Ƹ ƻƸƸ – (ƴ ƺƴƹ) – – ƵƸ

(ƻƵƳ) ƶ ƹƷƻ Ƶƶ (ƴ ƺƴƹ) Ƽƹ ƴƸƺ ƵƸ

– ƴ ƹƸƴ – (ƴ ƺƴƵ) (ƴƳ) ƴƻ ƹƸ

(ƻƵƳ) Ƹ ƵƼƼ Ƶƶ (ƶ ƷƵƻ) ƻƹ ƴƺƸ ƼƳ

Ƹƶƹ

Ƶ Ʒƴƻ

(ƴƻƻ)

(ƴ ƵƷƻ)

ƴƺ ƻƵƳ

ƶƺ ƷƼƵ

ƶ ƸƸƵ

Ʒƴ ƳƷƷ


Toerekenbaar aan houders van AB InBev eigen-vermogensinstrumenten

Geconsolideerd kasstroomoverzicht Cijfers voor het boekjaar eindigend op ƶƴ december Miljoen US dollar

Toelichtingen

Operationele activiteiten Winst Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen Bijzondere waardeverminderingen op vorderingen, voorraden en overige activa Toevoegingen /(terugnames) van voorzieningen en personeelsbeloningen Eenmalige Ʈnanciële kosten Netto Ʈnanciële kosten Verlies/(winst) op de verkoop van materiële vaste activa en immateriële activa Verlies/(winst) op de verkoop van dochterondernemingen, geassocieerde deelnemingen en activa aangehouden voor verkoop Kosten m.b.t. in eigen-vermogensinstrumenten afgewikkelde, op aandelen gebaseerde betalingen Belastingen Andere niet-kaselementen opgenomen in de winst Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen

ƴƳ

ƴƴ ƴƴ

ƵƸ ƴƵ ƴƹ

Bedrijfskasstroom vóór wijziging in bedrijfskapitaal en gebruik van voorzieningen Afname/(toename) van handels- en overige vorderingen Afname/(toename) van voorraden Toename/(afname) van handels- en overige schulden Pensioenbijdragen en gebruik van voorzieningen

ƵƳƴƴ

ƵƳƴƳ ƴ

ƺ ƼƸƼ Ƶ ƺƻƶ Ʒƺ ƷƷƴ ƸƷƳ Ƶ ƸƼƺ (ƶƼ)

Ƹ ƺƹƵ Ƶ ƺƻƻ ƴƸƳ ƶƺƶ ƼƵƸ Ƶ ƻƴƴ (ƴƴƶ)

(ƺƴ)

(Ƹƻ)

ƵƳƶ ƴ ƻƸƹ (ƶƴƷ) (ƹƵƶ)

ƴƸƹ ƴ ƼƵƳ ƺƵ (ƸƵƴ)

ƴƸ ƶƺƼ

ƴƷ ƵƹƸ

ƴƺƷ (ƴƸƺ) ƴ ƶƼƵ (ƺƴƳ)

(ƴƼƳ) (ƴƶƷ) ƸƸƳ (ƸƴƼ)

Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten

ƴƹ Ƴƺƻ

ƴƶ ƼƺƵ

Betaalde interesten Ontvangen interesten Ontvangen dividenden Betaalde belastingen

(Ƶ ƹƴƵ) ƶƳƻ ƷƳƹ (ƴ ƹƼƷ)

(Ƶ Ƽƻƺ) ƵƴƼ ƶƻƶ (ƴ ƹƻƵ)


ƴƵ Ʒƻƹ

Ƽ ƼƳƸ

ƴƵƳ ƶƼ – ƷƸƷ (ƷƺƼ) (ƵƸ) (ƶ ƶƺƹ)

ƵƵƴ ƴƵƴ ƵƸ Ƽ (ƶƺ) (ƶƷ) (Ƶ ƶƷƷ)

ƸƵƼ (ƶ) ƴƳ

(ƹƳƷ) ƻƴ ƴƹ

(Ƶ ƺƶƴ)

(Ƶ ƸƷƹ)

ƴƸƸ ƴƺ ƵƼƴ (Ƶƴ ƻƷƼ) (ƴ ƸƳƸ) (ƶ Ƴƻƻ)

ƵƴƸ Ƶƺ ƶƴƶ (ƶƴ ƹƳƶ) (ƺƸƻ) (ƴ ƼƵƷ)

(ƻ ƼƼƹ)

(ƹ ƺƸƺ)

ƺƸƼ

ƹƳƵ

Ʒ ƷƼƺ Ƹƹ

ƶ ƹƹƴ ƵƶƷ

Ƹ ƶƴƵ

Ʒ ƷƼƺ

Investeringsactiviteiten Ontvangsten uit de verkoop van materiële vaste activa en immateriële activa Ontvangsten uit de verkoop van activa aangehouden voor verkoop Ontvangsten uit de verkoop van geassocieerde deelnemingen Verkoop van dochterondernemingen, na aftrek van afgestane liquide middelen ƹ Verwerving van dochterondernemingen, na aftrek van verworven liquide middelen ƹ Verwerving van minderheidsbelangen ƵƵ Verwerving van materiële vaste activa en immateriële activa ƴƶ-ƴƸ Netto ontvangsten uit de verkoop/(verwerving) van investeringen in kortetermijn schuldinstrumenten ƴƺ Netto ontvangsten uit de verkoop/(verwerving) van overige activa Netto ontvangsten uit de aưossing van verstrekte leningen/(verstrekking van leningen) Kasstroom uit investeringsactiviteiten Financieringsactiviteiten Netto ontvangsten uit uitgifte van aandelen Opnames van leningen Terugbetaling van leningen Netto Ʈnanciële kaskosten, andere dan interesten Uitgekeerde dividenden

ƵƵ

Kasstroom uit Ʈnancieringsactiviteiten Netto toename/(afname) van de liquide middelen Netto liquide middelen (inclusief kortetermijnschulden bij kredietinstellingen) bij het begin van het boekjaar Impact wisselkoersưuctuaties Netto liquide middelen (inclusief kortetermijnschulden bij kredietinstellingen) op het einde van het boekjaar De bijgevoegde toelichtingen maken integraal deel uit van de geconsolideerde jaarrekening. ƴ GeherclassiƮceerd om overeen te komen met de ƵƳƴƴ presentatie.

Ƶƴ

73

Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Informatie over de onderneming Conformiteitsverklaring Samenvatting van de voornaamste boekhoudprincipes Gebruik van inschattingen en veronderstellingen Gesegmenteerde informatie Verwerving en verkoop van dochterondernemingen Overige bedrijfsopbrengsten/(kosten) Eenmalige opbrengsten en kosten Personeelskosten en overige sociale voordelen Bijkomende informatie betreffende bedrijfskosten volgens aard Financiële opbrengsten en kosten Winstbelastingen Materiële vaste activa Goodwill Immateriële activa Investeringen in geassocieerde deelnemingen Beleggingen in effecten Uitgestelde belastingvorderingen en –verplichtingen Voorraden Handels- en overige vorderingen Liquide middelen Wijzigingen in het eigen vermogen en winst per aandeel Rentedragende leningen Personeelsbeloningen Op aandelen gebaseerde betalingen Voorzieningen Handels- en overige schulden Risico’s verbonden aan financiële instrumenten Operationele leasing Zekerheden en contractuele verbintenissen voor de verwerving van materiële vaste activa, leningen aan klanten en andere Voorwaardelijke gebeurtenissen en verplichtingen Aanverwante partijen Gebeurtenissen na balansdatum Ondernemingen behorend tot AB InBev


1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34

ƴ. Informatie over de onderneming Anheuser-Busch InBev is een beursgenoteerd bedrijf (Euronext: ABI) met hoofdzetel in Leuven, België, met American Depositary Receipts op de New York Stock Exchange (NYSE: BUD). Het bedrijf is de wereldwijde leidinggevende brouwer en behoort tot ‘s werelds top vijf van bedrijven actief in consumptiegoederen. Bier, het oorspronkelijke sociale netwerk, brengt reeds sedert duizenden jaren mensen samen en ons portfolio van meer dan 200 biermerken blijft sterke banden smeden met consumenten. We investeren het merendeel van onze middelen voor de ontwikkeling van de merken in onze focus- of belangrijkste merken, diegene met het grootste groeipotentieel, zoals onze wereldwijde merken Budweiser®, Stella Artois® en Beck’s®, naast Leffe®, Hoegaarden®, Bud Light®, Skol®, Brahma®, Antarctica®, Quilmes®, Michelob Ultra®, Harbin®, Sedrin®, Klinskoye®, Sibirskaya Korona®, Chernigivske®, Hasseröder® en Jupiler®. Bovendien heeft de onderneming een participatie van 50 procent in de operationele dochteronderneming van Grupo Modelo, de grootste brouwer van Mexico en eigenaar van het wereldwijde merk Corona®. Anheuser-Busch InBev’s toewijding aan erfgoed en kwaliteit gaat terug naar brouwtradities die dateren van 1366 en de brouwerij Den Hoorn in Leuven, België, en naar de pioniersgeest van de Anheuser & Co brouwerij, met wortels in St. Louis in de Verenigde Staten, sinds 1852. Anheuser-Busch InBev is geografisch gediversifieerd met een evenwichtige blootstelling aan ontwikkelde markten en groeimarkten en benut de collectieve sterkte van haar ca. 116 000 medewerkers, die in vestigingen in 23 landen wereldwijd tewerk gesteld worden. In 2011 realiseerde Anheuser-Busch InBev opbrengsten van 39,0 miljard US dollar. De onderneming streeft ernaar het Beste Bierbedrijf in een Betere Wereld te zijn. Bezoek voor meer informatie onze website: www.ab-inbev.com. De geconsolideerde jaarrekening van de onderneming voor het jaar dat werd afgesloten op 31 december 2011 omvat de onderneming en haar dochterondernemingen (gezamenlijk “ AB InBev” of de “onderneming” genoemd) en het belang van de onderneming in geassocieerde deelnemingen en joint ventures. De jaarrekening werd door de raad van bestuur goedgekeurd voor publicatie op 7 maart 2012.

Ƶ. Conformiteitsverklaring De geconsolideerde jaarrekening werd opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals uitgevaardigd door de International Accounting Standards Board (IASB) en goedgekeurd binnen de Europese Unie tot en met 31 december 2011. AB InBev heeft geen Europese uitzonderingsmaatregelen op IFRS toegepast. AB InBev heeft geen IFRS vereisten die pas na 2011 van kracht worden, vervroegd toegepast.

ƶ. Samenvatting van de voornaamste boekhoudprincipes Onderstaande boekhoudprincipes zijn consistent toegepast door de onderneming en haar dochterondernemingen in alle periodes gepresenteerd in deze geconsolideerde jaarrekening.

(A) Presentatie- en waarderingsbasis Afhankelijk van de toepasselijke IFRS normen is de waarderingsbasis die gebruikt werd bij het opstellen van de jaarrekening historische kostprijs, opbrengstwaarde, reële waarde of realiseerbare waarde. Wanneer IFRS de keuze laat tussen historische kostprijs en een andere waarderingsbasis (bvb. systematische herwaardering), werd het kostprijsprincipe toegepast.

(B) Functionele en presentatievaluta Met ingang van 1 januari 2009 wijzigde de onderneming de presentatievaluta van de geconsolideerde financiële staten van euro naar US dollar. Dit weerspiegelt het profiel van de inkomsten en kasstromen na de overname van Anheuser-Busch. Deze worden nu voornamelijk gegenereerd in US dollar en in US dollar gerelateerde valuta. AB InBev is van mening dat deze verandering zorgt voor een betere afstemming van de presentatievaluta met AB InBev’s belangrijkste operationele munt en onderliggende financiële prestaties. Tenzij anders aangegeven, zijn alle financiële gegevens opgenomen in deze financiële staten uitgedrukt in US dollar en afgerond tot het dichtstbijzijnde miljoen. De functionele munt van de moedermaatschappij is euro.

75

(C) Gebruik van inschattingen en veronderstellingen Het opstellen van de jaarrekening in overeenstemming met IFRS houdt in dat het management beoordelingen, inschattingen en veronderstellingen dient te maken die de toepassing van principes en gerapporteerde cijfers beïnvloeden, zowel in de balans als in de resultatenrekening. Deze inschattingen en de daaraan verbonden veronderstellingen zijn gebaseerd op historische ervaringen en verschillende andere factoren waarvan kan worden aangenomen dat ze redelijk zijn in de desbetreffende omstandigheden. De hieruit voortvloeiende resultaten dienen als basis voor het nemen van beslissingen over boekwaarden van activa en passiva die niet dadelijk blijken uit andere bronnen. De uiteindelijke resultaten kunnen afwijken van de gemaakte inschattingen. De inschattingen en onderliggende veronderstellingen worden voortdurend getoetst en indien nodig herzien. Herzieningen van de boekhoudkundige inschattingen worden ofwel opgenomen in de periode waarin de herziening plaatsvindt, voor zover de herziening alleen die periode betreft, ofwel in de periode van de herziening en toekomstige periodes als de herziening zowel de huidige als toekomstige periodes betreft.

(D) Consolidatieprincipes Dochterondernemingen zijn die ondernemingen waarin AB InBev, rechtstreeks of onrechtstreeks, meer dan de helft van de stemgerechtigde aandelen bezit of waar de onderneming, rechtstreeks of onrechtstreeks, controle uitoefent over de activiteiten door het bepalen van het financieel en operationeel beleid om voordeel te halen uit hun bedrijfsactiviteiten. Bij het beoordelen of AB InBev al dan niet controle heeft, wordt rekening gehouden met potentiële stemrechten die op het moment van de beoordeling uitoefenbaar zijn. Controle wordt onweerlegbaar vermoed wanneer AB InBev direct of indirect meer dan de helft van de stemrechten bezit (wat niet altijd overeenkomt met de economische eigendom), tenzij kan aangetoond worden dat dergelijke eigendom niet resulteert in controle. De jaarrekeningen van de dochterondernemingen worden opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening vanaf de datum waarop de controle begint tot de datum waarop de controle eindigt. Het totaal van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten van dochterondernemingen wordt toegekend aan de houders van AB InBev eigen-vermogensinstrumenten en aan het minderheidsbelang, zelfs indien het minderheidsbelang hierdoor een negatief saldo vertoont.

Investeringen in geassocieerde deelnemingen zijn ondernemingen waarin AB InBev een aanzienlijke invloed uitoefent op het financieel en operationeel beleid, maar geen controle heeft. Dit wordt meestal aangetoond door het bezit van 20% tot 50% van de stemgerechtigde aandelen. In bepaalde gevallen kan AB InBev rechtstreeks of onrechtstreeks een eigendomsaandeel van 50% of meer hebben, maar geen effectieve controle uitoefenen. In deze gevallen worden deze ondernemingen opgenomen als geassocieerde deelnemingen. Investeringen in geassocieerde deelnemingen worden in de consolidatie verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode vanaf de datum waarop de aanzienlijke invloed begint tot de datum waarop deze eindigt. Wanneer het aandeel van AB InBev in het verlies de boekwaarde van de geassocieerde deelneming overschrijdt, wordt de boekwaarde herleid tot nul en worden verdere verliezen niet meer in rekening gebracht, uitgezonderd in de mate waarin de onderneming verplichtingen heeft aangegaan met betrekking tot deze geassocieerde deelneming. De jaarrekeningen van de dochterondernemingen, joint ventures en geassocieerde deelnemingen worden opgesteld voor hetzelfde boekjaar als dat van de moederonderneming, gebruik makend van dezelfde boekhoudprincipes. In uitzonderlijke gevallen, indien de jaarrekening van een dochteronderneming, een joint venture of een geassocieerde deelneming wordt opgesteld op een andere datum dan de jaarrekening van AB InBev (bv. Modelo), worden aanpassingen doorgevoerd voor de gevolgen van belangrijke transacties of andere gebeurtenissen die zich tussen de twee verschillende data voordoen. In deze gevallen mag het verschil tussen het einde van de rapporteringsperiode van deze dochterondernemingen, joint ventures en geassocieerde deelnemingen en de rapporteringsperiode van AB InBev maximaal drie maanden bedragen. Alle transacties tussen de groepsondernemingen, balansen en niet-gerealiseerde winsten en verliezen op transacties binnen de groep werden geëlimineerd. Niet-gerealiseerde winsten voortvloeiend uit transacties met geassocieerde deelnemingen worden geëlimineerd tot het niveau van het belang van AB InBev in deze entiteiten. Niet-gerealiseerde verliezen worden op dezelfde manier geëlimineerd, maar slechts voor zover er geen bewijs is van een bijzondere waardevermindering. Een lijst van de belangrijkste dochterondernemingen, joint ventures en geassocieerde deelnemingen van de groep is opgenomen in Toelichting 34 Ondernemingen behorend tot AB InBev.


Gezamenlijk gecontroleerde entiteiten betreffen die entiteiten waarover AB InBev gezamenlijke controle heeft, die tot stand kwamen op grond van een contractuele overeenkomst en die vereist dat beslissingen betreffende de oriëntatie van het operationele en financiële beleid met gemeenschappelijke instemming genomen worden. Joint ventures (gezamenlijk gecontroleerde entiteiten) worden geconsolideerd volgens de proportionele consolidatiemethode.

(E) Samenvatting van de wijzingen in de waarderingsregels Een aantal nieuwe standaarden, wijzigingen aan bestaande standaarden en nieuwe interpretaties werden voor het eerst verplicht voor het boekjaar beginnend op 1 januari 2011, en zijn niet opgenomen in deze geconsolideerde jaarrekening gezien ze niet van toepassing zijn of geen belangrijke invloed hebben op de geconsolideerde jaarrekening van AB InBev.

(F) Vreemde valuta Transacties in vreemde valuta Transacties in vreemde valuta worden geboekt tegen de wisselkoersen die gelden op datum van de transactie. Monetaire activa en passiva uitgedrukt in vreemde valuta worden omgerekend aan de slotkoersen van kracht op balansdatum. Winsten en verliezen die voortvloeien uit de afwikkeling van transacties in vreemde valuta en uit de omrekening van monetaire activa en passiva uitgedrukt in vreemde valuta, worden opgenomen in de resultatenrekening. Niet-monetaire activa en passiva uitgedrukt in vreemde valuta worden omgerekend tegen de wisselkoers geldig op datum van de transactie. Niet-monetaire activa en passiva uitgedrukt in vreemde valuta die aan de reële waarde werden geboekt, worden omgerekend in US dollar aan de wisselkoersen van toepassing op het moment van de bepaling van de reële waarde. Omrekening van de resultaten en financiële positie van buitenlandse activiteiten Activa en passiva van buitenlandse activiteiten worden omgerekend naar US dollar aan de wisselkoersen van toepassing op balansdatum. De resultatenrekeningen van buitenlandse activiteiten, behalve die van entiteiten in een hyperinflatoire economie, worden omgerekend naar US dollar aan jaarkoersen die de wisselkoersen van toepassing op de data van de transacties benaderen. De componenten van het eigen vermogen worden aan historische koers omgerekend. De wisselkoersverschillen die voortvloeien uit de US dollaromrekening van het eigen vermogen aan de koers op rapporteringsdatum, worden geboekt in overige gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten (valutakoersverschillen). In landen met hyperinflatie hanteert men een algemene prijsindex om de in de lokale munt uitgedrukte niet-monetaire activa, passiva, rekeningen van het eigen vermogen en de resultatenrekening te herwaarderen. Deze geherwaardeerde rekeningen worden gebruikt bij de omrekening naar US dollar aan slotkoers. De economie in Venezuela werd vanaf 30 november 2009 aanzien als hyperinflatoir en AB InBev heeft de prijsindex van de Venezolaanse centrale bank gebruikt om de cijfers van de Venezolaanse activiteiten te rapporteren van december 2009 tot oktober 2010, toen de opname van de Venezolaanse activiteiten in de consolidatiegroep werd beëindigd, als gevolg van de transactie tussen Ambev en Cerveceria Regional S.A. De hyperinflatie-verwerking heeft geen materiële impact op de financiële resultaten en de financiële positie van de onderneming. Met ingang van 1 januari 2010 wijzigde één van AB InBev’s holdingmaatschappijen haar functionele munt van euro naar US dollar. Door herfinanciering van een schuld met betrekking tot de overname van Anheuser-Busch eind 2009 en begin 2010, werd de voornaamste economische omgeving voor deze entiteit beheerst door de US dollar. In overeenstemming met IAS 21 De gevolgen van wisselkoerswijzigingen in het eigen vermogen, werd de wijziging prospectief toegepast. Wisselkoersen De voornaamste wisselkoersen die werden gebruikt bij het opstellen van de jaarrekening zijn: Slotkoers ƴ US dollar is gelijk aan:

Argentijnse peso Braziliaanse real Canadese dollar Chinese yuan Euro Britse pond Russische roebel Oekraïense grivna

Gemiddelde koers

ƵƳƴƴ

ƵƳƴƳ

ƵƳƴƴ

ƵƳƴƳ

Ʒ,ƶƳƶƴƻƻ ƴ,ƻƺƸƺƼƻ ƴ,ƳƵƴƶƶƳ ƹ,ƶƳƸƸƻƺ Ƴ,ƺƺƵƻƸƺ Ƴ,ƹƷƸƸƹƺ ƶƵ,ƴƼƸƹƹƺ ƺ,ƼƻƼƻƶƺ

ƶ,ƼƺƸƺƼƴ ƴ,ƹƹƹƵƳƴ Ƴ,ƼƼƺƳƳƹ ƹ,ƹƳƵƶƳƷ Ƴ,ƺƷƻƶƼƴ Ƴ,ƹƷƷƴƺƺ ƶƳ,ƴƻƷƶƸƼ ƺ,ƼƴƵƻƹƹ

Ʒ,ƴƵƷƻƳƻ ƴ,ƹƹƳƵƷƶ Ƴ,ƼƻƴƸƻƳ ƹ,Ʒƹƺƴƺƴ Ƴ,ƺƳƼƶƼƺ Ƴ,ƹƵƴƻƵƶ Ƶƻ,ƼƸƶƺƼƺ ƺ,ƼƸƸƸƸƹ

ƶ,ƼƷƸƸƳƷ ƴ,ƺƹƺƼƴƸ ƴ,ƳƶƶƳƷƸ ƹ,ƺƸƺƶƷƵ Ƴ,ƺƸƹƶƳƵ Ƴ,ƹƷƺƵƷƶ ƶƳ,ƴƷƷƺƹƷ ƺ,ƻƷƼƸƵƺ

(G) Immateriële activa Onderzoek en ontwikkeling Kosten voor onderzoeksactiviteiten, uitgevoerd met het oog op het verwerven van nieuwe wetenschappelijke of technologische kennis en inzichten, worden als kosten in de resultatenrekening opgenomen op het ogenblik dat ze zich voordoen. Kosten voor ontwikkelingsactiviteiten, waarbij de resultaten van het onderzoek worden toegepast in een plan of een ontwerp voor de productie van nieuwe of substantieel verbeterde producten en processen, worden in de balans opgenomen indien het product of het proces technisch en commercieel uitvoerbaar is, indien toekomstige economische voordelen waarschijnlijk zijn en indien de onderneming voldoende middelen ter beschikking heeft voor de voltooiing van de ontwikkeling. De geactiveerde

77

kost omvat de kosten van grondstoffen, directe loonkosten en een evenredig deel van de overheadkosten. Andere uitgaven voor ontwikkeling worden als kost in de resultatenrekening opgenomen op het moment dat deze zich voordoen. Geactiveerde uitgaven voor ontwikkeling worden gewaardeerd aan kostprijs verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen (zie hierna) en bijzondere waardeverminderingen (zie waarderingsregel P). Afschrijvingen van immateriële activa met betrekking tot onderzoek en ontwikkeling worden opgenomen in de kostprijs van verkochte goederen als deze betrekking hebben op de productie activiteiten en in de verkoopen marketingkosten indien deze betrekking hebben op de commerciële activiteiten. Financieringskosten die rechtstreeks toe te rekenen zijn aan de verwerving, bouw of productie van in aanmerking komende activa worden als onderdeel van de aanschaffingswaarde van de betrokken activa opgenomen. Leverings- en distributierechten Een leveringsrecht is het recht dat AB InBev heeft om een klant te bevoorraden en de verbintenis van de klant om bij AB InBev aan te kopen. Een distributierecht is het recht om specifieke producten te leveren/ verkopen in een welbepaald gebied. Relaties met klanten, verworven in een bedrijfscombinatie, worden initieel opgenomen als leveringsrechten en gewaardeerd tegen reële waarde, voor zover deze relaties voortvloeien uit contractuele rechten. Als er niet aan de IFRS opnamecriteria wordt voldaan, worden deze relaties opgenomen als deel van de goodwill. Verworven distributierechten worden initieel opgenomen aan kostprijs of reële waarde als ze in een bedrijfscombinatie verworven werden. Afschrijvingen met betrekking tot leveringsen distributierechten worden opgenomen in verkoopen marketingkosten. Merknamen Als een deel van de betaalde vergoeding voor een bedrijfscombinatie te maken heeft met handelsmerknamen, handelsnamen, formules, recepten of technische expertise, worden deze immateriële activa beschouwd als een groep van aanvullende activa waarnaar verwezen wordt als een merknaam waarvoor één reële waarde wordt bepaald. Kosten voor intern gegenereerde merknamen worden als last in de resultatenrekening opgenomen wanneer ze zich voordoen. Software Aangekochte software wordt gewaardeerd aan aankoopprijs, verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen. Kosten voor intern ontwikkelde software worden in de balans opgenomen wanneer deze kosten betrekking hebben op ontwikkelingskosten. Anders worden ze als kosten opgenomen in de resultatenrekening zodra ze zich voordoen. Afschrijvingslasten op software worden, afhankelijk van de activiteit die de software ondersteunt, opgenomen in de kostprijs van verkochte goederen, in verkoopen marketingkosten of administratiekosten.

Overige immateriële activa omvatten eveneens door de onderneming verworven meerjarige sponsorrechten. Deze worden initieel opgenomen tegen de contante waarde van de toekomstige betalingen en vervolgens gewaardeerd aan kostprijs verminderd met gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. Latere uitgaven Latere uitgaven voor geactiveerde immateriële activa worden enkel in de balans opgenomen wanneer het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen eigen aan de activapost waaraan ze verwant zijn naar de onderneming zullen vloeien. Alle andere uitgaven worden geboekt in de resultatenrekening wanneer ze zich voordoen. Afschrijvingen Immateriële activa met een bepaalde gebruiksduur worden lineair afgeschreven over hun verwachte gebruiksduur. Licenties, brouw-, leveringsen distributierechten worden afgeschreven over de duurtijd van het recht. Merknamen worden geacht een onbepaalde gebruiksduur te hebben, tenzij er plannen bestaan om het merk stop te zetten. Het stopzetten van een merk kan ofwel gebeuren door de verkoop, ofwel door het stopzetten van de marketingondersteuning. Wanneer AB InBev de distributierechten van haar eigen producten aankoopt, wordt de gebruiksduur hiervan als onbepaald beschouwd, tenzij de onderneming van plan is om het desbetreffende merk of de distributie ervan stop te zetten. Software en geactiveerde ontwikkelingskosten gerelateerd aan technologie worden afgeschreven over een periode van 3 tot 5 jaar. Merken worden aangezien als immateriële activa met een onbepaalde gebruiksduur, en worden daarom niet afgeschreven maar jaarlijks getest op bijzondere waardeverminderingen (zie waarderingsregel P). Meer en minderwaarde op verkoop Nettowinsten gerealiseerd op de verkoop van immateriële activa worden opgenomen onder de rubriek overige bedrijfsopbrengsten in de resultatenrekening. Nettoverliezen worden opgenomen onder de overige bedrijfskosten. Nettowinsten en nettoverliezen worden opgenomen (i) indien de wezenlijke risico’s en voordelen van eigendom


Overige immateriële activa Overige immateriële activa, aangekocht door de onderneming worden gewaardeerd aan kostprijs verminderd met gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen.

werden overgedragen aan de koper, (ii) indien het waarschijnlijk is dat de economische voordelen met betrekking tot de transactie naar de onderneming zullen vloeien, (iii) indien de al gemaakte of nog te maken kosten met betrekking tot de transactie op betrouwbare wijze gewaardeerd kunnen worden en (iv) er geen feitelijke zeggenschap meer is over de immateriële activa.

(H) Bedrijfscombinaties De onderneming past de overnamemethode toe bij overnames van bedrijven. De kostprijs van een overname wordt bepaald op de datum van de overname en is gelijk aan de som van de reële waarde van de overgenomen activa, aangegane verplichtingen en uitgegeven eigen-vermogensinstrumenten. Identificeerbare activa, passiva en voorwaardelijke verplichtingen, die verworven of waarschijnlijk zijn, worden afzonderlijk gewaardeerd tegen hun reële waarde op de overnamedatum. Het deel van de overnameprijs dat hoger is dan het belang van de onderneming in de reële waarde van de verworven activa, wordt opgenomen als goodwill in de balans. De reële waarde van identificeerbare overgenomen activa en aangegane verplichtingen is gebaseerd op inschattingen gemaakt door het management.

(I) Goodwill Goodwill is het positieve verschil tussen de betaalde vergoeding en het aandeel van de onderneming in de netto reële waarde van de verworven identificeerbare activa en (voorwaardelijke) verplichtingen van de dochteronderneming, joint ventures of geassocieerde deelneming op het moment van de overname. Alle bedrijfscombinaties worden verwerkt volgens de overnamemethode. Bedrijfscombinaties aangegaan vóór 31 maart 2004 werden verwerkt in overeenstemming met IAS 22 Bedrijfscombinaties. Dit betekent dat voor deze transacties verworven immateriële activa zoals merken werden opgenomen onder goodwill. Wanneer AB InBev een minderheidsbelang verwerft, wordt, met ingang van 1 januari 2010, het verschil tussen de aankoopsom en het aandeel van de netto verworven activa van het minderheidsbelang verwerkt als een eigenvermogenstransactie in overeenstemming met IAS 27 Geconsolideerde en enkelvoudige jaarrekening. In overeenstemming met IFRS 3 Bedrijfscombinaties wordt goodwill gewaardeerd tegen kostprijs en niet afgeschreven maar wel onderworpen aan een jaarlijkse test op bijzondere waardeverminderingen. Deze test wordt eveneens uitgevoerd wanneer er een indicatie is die wijst op een mogelijke bijzondere waardevermindering van de kasstroomgenererende eenheid waaraan goodwill toegewezen werd (zie waarderingsregel P). Goodwill wordt uitgedrukt in de munt van de betrokken dochteronderneming of de joint venture en wordt omgerekend in US dollar aan slotkoers. Voor geassocieerde deelnemingen bevat de boekwaarde van de investering de boekwaarde van de goodwill. Als het belang van AB InBev in de netto reële waarde van de geïdentificeerde activa en (voorwaardelijke) verplichtingen de kostprijs van de bedrijfscombinatie overstijgt, wordt dit verschil, zoals voorgeschreven door IFRS 3 Bedrijfscombinaties, direct in de resultatenrekening geboekt. Uitgaven met betrekking tot intern gegenereerde goodwill worden in de resultatenrekening geboekt op het moment dat ze zich voordoen.

(J) Materiële vaste activa Materiële vaste activa worden gewaardeerd aan historische kostprijs verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen (zie waarderingsregel P). De historische kostprijs omvat de initiële aankoopprijs vermeerderd met rechtstreeks toerekenbare kosten voor de levering en om het actief operationeel te maken zoals beoogd door het management (bvb. niet terugvorderbare belastingen en transportkost). De kostprijs van zelfgeproduceerde vaste activa wordt op dezelfde manier bepaald als voor verworven vaste activa. De afschrijvingsmethode, restwaarde en de gebruiksduur worden jaarlijks herzien en indien nodig aangepast. Financieringskosten die rechtstreeks zijn toe te rekenen aan de verwerving, bouw of productie van in aanmerking komende activa worden als onderdeel van de aanschaffingswaarde van de betrokken activa opgenomen. Latere uitgaven De kostprijs van vervangingsinvesteringen wordt enkel in de boekwaarde van de materiële vaste activa opgenomen indien het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen verbonden aan de vervangingsinvesteringen naar de onderneming zullen vloeien. Alle andere uitgaven worden geboekt in de resultatenrekening wanneer ze zich voordoen.

79

Afschrijvingen Het af te schrijven bedrag is de aanschaffingswaarde verminderd met de restwaarde. Belangrijke restwaarden worden jaarlijks herzien. Afschrijvingen worden berekend volgens de lineaire methode vanaf de datum van ingebruikname en dit over de verwachte economische gebruiksduur. De verwachte gebruiksduur van een actief wordt bepaald naargelang het verwachte nut van het actief voor de entiteit en kan verschillen per geografische regio. Gemiddeld genomen is de verwachte gebruiksduur als volgt: Industriële gebouwen – overig vastgoed Productiemateriaal en –uitrusting: Productiemateriaal Opslag, verpakking en goederenbehandelingsmateriaal Herbruikbare verpakkingen: Vaten Kratten Flessen Meubilair en materieel in verkooppunten Rollend materieel Informaticamaterieel

ƵƳ–ƶƶ jaar ƴƳ–ƴƸ jaar Ƹ–ƺ jaar Ƶ–ƴƳ jaar Ƶ–ƴƳ jaar Ƶ–Ƹ jaar Ƹ jaar Ƹ jaar ƶ–Ƹ jaar

Als onderdelen van materiële vaste activa een verschillende economische gebruiksduur hebben, worden zij beschouwd als afzonderlijke materiële vaste activa. Terreinen worden niet afgeschreven aangezien aangenomen wordt dat zij een onbepaalde gebruiksduur hebben.

(K) Leasing Leasing van materiële vaste activa waarbij de onderneming de voordelen en de risico’s verbonden aan het eigendom substantieel overneemt, wordt beschouwd als financiële leasing. Financiële leasingcontracten worden als activa en passiva (rentedragende leningen) in de balans opgenomen aan de reële waarde op het moment van het aangaan van de leasingovereenkomst of, indien deze lager is, aan de contante waarde van de minimale leasingbetalingen. Wat de afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen voor afschrijfbare geleasde activa betreft, gelden dezelfde regels als afschrijfbare activa in eigendom (zie waarderingsregels J en P). Elke aflossing wordt opgesplitst in een terugbetaling van de leasingschuld en een betaling van rente, volgens een verhouding die ervoor zorgt dat er over de volledige looptijd een constante rentelast ontstaat in vergelijking met het openstaand kapitaal. Leasing van activa waarbij de voordelen en de risico’s substantieel bij de leasinggever blijven, wordt beschouwd als operationele leasing. De betalingen die voor operationele leases worden uitgevoerd, worden lineair over de duur van de overeenkomst ten laste van de resultatenrekening genomen. Wanneer een operationele leasing vroegtijdig wordt beëindigd, zal elke financiële verplichting of boete verschuldigd aan de leasinggever ten laste van de resultatenrekening worden genomen in de periode waarin de beëindiging zich voordoet.

(L) Beleggingen in effecten Elk type belegging wordt geboekt op de transactiedatum. Beleggingen in eigen-vermogensinstrumenten Beleggingen in eigen-vermogensinstrumenten omvatten deelnemingen in ondernemingen waarin AB InBev noch controle, noch een belangrijke invloed heeft. Dit is normaal het geval bij deelnemingen in ondernemingen waarin de groep minder dan 20% van de stemrechten bezit. Zulke investeringen worden geclassificeerd als voor verkoop beschikbare financiële activa die initieel worden opgenomen aan reële waarde, tenzij deze niet op een betrouwbare wijze bepaald kan worden. In dat geval worden ze geboekt aan aanschaffingswaarde. De wijzigingen van de reële


Meer en minderwaarde op verkopen Nettowinsten gerealiseerd op de verkoop van materiële vaste activa worden opgenomen onder de rubriek overige bedrijfsopbrengsten in de resultatenrekening. Nettoverliezen worden opgenomen onder de overige bedrijfskosten. Nettowinsten en -verliezen worden opgenomen (i) indien de wezenlijke risico’s en voordelen van eigendom werden overgedragen aan de koper, (ii) indien het waarschijnlijk is dat de economische voordelen met betrekking tot de transactie naar de onderneming zullen vloeien, (iii) indien de reeds gemaakte of nog te maken kosten met betrekking tot de transactie op betrouwbare wijze gewaardeerd kunnen worden en (iv) er geen feitelijke zeggenschap meer is over de materiële vaste activa.

waarde na eerste opname, met uitzondering van bijzondere waardeverminderingsverliezen die worden opgenomen in de resultatenrekening, worden rechtstreeks in de overige gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten verwerkt. Bij verkoop van een belegging wordt de cumulatieve winst of verlies, voorheen opgenomen in overige gerealiseerde en nietgerealiseerde resultaten, overgeboekt naar de resultatenrekening. Beleggingen in schuldinstrumenten Beleggingen in schuldinstrumenten geklasseerd als aangehouden voor handelsdoeleinden of als beschikbaar voor verkoop, worden geboekt aan reële waarde. De winsten of verliezen die hieruit voortvloeien, worden respectievelijk geboekt in de resultatenrekening of in overige gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten. De reële waarde van deze beleggingen betreft hun genoteerde biedprijs op balansdatum. Waardeverminderingen alsook winsten en verliezen met betrekking tot vreemde valuta worden in de resultatenrekening geboekt. Beleggingen in schuldinstrumenten die tot de vervaldatum worden aangehouden, worden gewaardeerd aan afgeschreven kostprijs. Beleggingen in schuldinstrumenten waarvan de oorspronkelijke looptijd meer dan drie maanden bedraagt en de resterende looptijd minder dan één jaar, worden meestal geklasseerd als beleggingen op korte termijn. Beleggingen met een looptijd van meer dan één jaar kunnen geclassificeerd worden als beleggingen op korte termijn op basis van hun liquide aard en omdat dergelijke verhandelbare effecten de belegging in geldmiddelen vertegenwoordigen die beschikbaar zijn voor kortetermijnverrichtingen. Andere beleggingen De andere beleggingen van de onderneming worden geklasseerd als beschikbaar voor verkoop en worden gewaardeerd aan reële waarde. De winsten of verliezen die hieruit voortvloeien, worden geboekt in overige gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten. Waardeverminderingen worden in de resultatenrekening geboekt.

(M) Voorraden Voorraden worden gewaardeerd aan kostprijs of aan opbrengstwaarde indien deze lager is. De kostprijs omvat de initiële aankoopprijs vermeerderd met andere directe aanschaffingskosten om de voorraden op hun huidige locatie en in hun huidige staat te brengen. De gewogen gemiddelde kostprijsmethode wordt toegepast om de kostprijs van de voorraden te bepalen. De kostprijs voor afgewerkte producten en goederen in bewerking omvat de gebruikte grondstoffen, de andere productiematerialen, de directe loon- en andere kosten, alsook een toewijzing van vaste en variabele overheadkosten gebaseerd op de normale capaciteit van de productiefaciliteiten. De opbrengstwaarde wordt gedefinieerd als de geschatte verkoopprijs in het kader van de normale bedrijfsvoering, verminderd met zowel de geschatte kosten van voltooiing als de geschatte kosten die nodig zijn om de verkoop te realiseren.

(N) Handels- en overige vorderingen Handels- en overige vorderingen worden gewaardeerd aan afgeschreven kostprijs verminderd met bijzondere waardeverminderingsverliezen. Op de balansdatum wordt een schatting gemaakt van de dubieuze vorderingen op basis van een evaluatie van alle uitstaande bedragen. Een bijzondere waardeverminderingsverlies op handels- en overige vorderingen wordt opgenomen indien er twijfel bestaat over de inbaarheid van deze vorderingen. Een vordering wordt als dubieus aanzien wanneer er objectieve bewijzen bestaan dat de onderneming niet in staat zal zijn om de volledige vordering te innen. Belangrijke financiële problemen bij de schuldenaar, de mogelijkheid dat schuldenaar het faillissement aanvraagt of een financiële reorganisatie ondergaat, een staking of opschorting van betaling, worden aanzien als indicatoren van het mogelijk dubieus zijn van een vordering. Het bedrag van de bijzondere waardevermindering wordt berekend als het verschil tussen de waarde van de vordering op balansdatum en de reële waarde van de geschatte toekomstige kasstromen. De bijzondere waardeverminderingen worden opgenomen in de resultatenrekening, evenals terugnames van vroegere bijzondere waardeverminderingen.

(O) Liquide middelen Liquide middelen omvatten geld, tegoeden bij kredietinstellingen (zicht- en termijnrekeningen) en investeringen met een looptijd van minder dan drie maanden op het moment van afsluiten die onmiddellijk kunnen worden omgezet in geldmiddelen. Ze worden gewaardeerd aan nominale waarde die de reële waarde benadert. In het kasstroomoverzicht worden liquide middelen na aftrek van de kortetermijnschulden bij kredietinstellingen weergegeven.

81

(P) Bijzondere waardeverminderingen Voor de boekwaarde van de financiële activa, materiële vaste activa, goodwill en immateriële activa wordt op elke balansdatum beoordeeld of er aanwijzingen zijn dat deze activa aan een bijzondere waardevermindering onderhevig zouden kunnen zijn. Indien dergelijke aanwijzingen bestaan, dient de realiseerbare waarde van het actief te worden geschat. Bovendien worden goodwill, immateriële activa die nog niet voor gebruik beschikbaar zijn en immateriële activa met een onbepaalde gebruiksduur jaarlijks aan een bijzondere waardeverminderingstest onderworpen. Een bijzonder waardeverminderingsverlies wordt geboekt wanneer de boekwaarde van het actief, of van de kasstroomgenererende eenheid waartoe het actief behoort, hoger is dan de realiseerbare waarde. Bijzondere waardeverminderingsverliezen worden opgenomen in de resultatenrekening. Berekening van de realiseerbare waarde De realiseerbare waarde van de beleggingen van de onderneming in nietbeursgenoteerde obligaties wordt berekend door de contante waarde van de verwachte toekomstige kasstromen te bepalen op basis van de oorspronkelijke effectieve rentevoet van deze activa. Voor aandelen en op de beurs genoteerde obligaties stemt de realiseerbare waarde overeen met de reële waarde. De realiseerbare waarde van andere activa is de hoogste waarde van de reële waarde minus de verkoopkosten en de bedrijfswaarde. Voor een actief dat geen instroom van kasmiddelen genereert die in ruime mate onafhankelijk is van die van andere activa, wordt de realiseerbare waarde bepaald voor de kasstroomgenererende eenheid waartoe het actief behoort. Bij het bepalen van de bedrijfswaarde worden de verwachte toekomstige kasstromen verdisconteerd tot hun contante waarde, gebruik makend van een disconteringsvoet die zowel de actuele marktrente als de specifieke risico’s met betrekking tot het actief weergeeft. Een bijzonder waardeverminderingsverlies voor een kasstroomgenererende eenheid wordt eerst toegerekend aan de eventuele goodwill die bij de kasstroomgenererende eenheid behoort en vervolgens op de andere activa van de eenheid, naar rato van de boekwaarde van elk actief in de eenheid. Goodwill en immateriële activa met onbeperkte gebruiksduur worden jaarlijks getest op het niveau van de bedrijfseenheid (dit is één niveau lager dan de segmenten). De realiseerbare waarde van de kasstroomgenererende eenheden waartoe de goodwill en de immateriële activa met onbeperkte gebruiksduur behoren, is gebaseerd op een reële waardebenadering. Er wordt meer bepaald een verdisconteerde vrije kasstroom benadering toegepast, gebaseerd op huidige modellen die de waarde van een overname bepalen. Deze berekeningen worden bekrachtigd door waarderingsratio’s, genoteerde aandeelprijzen van beursgenoteerde dochterondernemingen of andere voorhanden zijnde waarde-indicatoren.

Terugname van bijzondere waardeverminderingen Bijzondere waardeverminderingsverliezen op goodwill of beleggingen in eigen-vermogensinstrumenten worden niet teruggenomen. Bijzondere waardeverminderingsverliezen op andere activa worden teruggenomen indien een latere toename van de realiseerbare waarde op een objectieve basis kan verbonden worden met een gebeurtenis die heeft plaatsgevonden nadat het bijzonder waardeverminderingsverlies werd geboekt. De toegenomen boekwaarde van een actief, veroorzaakt door de terugname van een bijzonder waardeverminderingsverlies, mag niet hoger zijn dan de boekwaarde (na afschrijvingen) die verkregen zou zijn indien in voorgaande periodes geen bijzonder waardeverminderingsverlies voor het actief zou zijn geboekt.

(Q) Aandelenkapitaal Inkoop van eigen aandelen Wanneer AB InBev haar eigen aandelen inkoopt, wordt de hiervoor betaalde vergoeding, inclusief de rechtstreeks toerekenbare kosten, geboekt als een vermindering van het eigen vermogen in de rubriek eigen aandelen. Dividenden Dividenden worden opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening op datum van toekenning, tenzij wettelijke minimumdividenden vereist zijn door de lokale wetgeving of door de statuten van dochterondernemingen. In dat geval worden de statutaire minimumdividenden opgenomen als een verplichting. Kosten van uitgifte aandelen Kosten (na belastingen) die betrekking hebben op de uitgifte van nieuwe aandelen of opties worden rechtstreeks opgenomen in het eigen vermogen.


Telkens wanneer er een aanwijzing bestaat van een bijzondere waardevermindering, worden immateriële activa met onbeperkte gebruiksduur getest aan de hand van een reële waardebenadering. Hierbij wordt gebruik gemaakt van multiples die representatief zijn voor de huidige markttransacties en die worden toegepast op kerncijfers die de rentabiliteit of de royaltystroom van het actief bepalen indien het immaterieel actief aan een derde ter beschikking wordt gesteld aan voorwaarden die gelden in transacties tussen onafhankelijke partijen.

(R) Voorzieningen Een voorziening wordt opgenomen als (i) de onderneming een bestaande (in rechte afdwingbare of feitelijke) verplichting heeft ten gevolge van een gebeurtenis in het verleden; (ii) het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen die economische voordelen in zich bergen vereist zal zijn om de verplichting af te wikkelen; en (iii) het bedrag van de verplichting op betrouwbare wijze kan worden geschat. Het bedrag van de voorziening is de contante waarde van de uitgaven die naar verwachting vereist zullen zijn om de verplichting af te wikkelen. De disconteringsvoet vóór belastingen houdt rekening met de huidige marktbeoordelingen voor de tijdswaarde van het geld en de risico’s die inherent zijn aan de verplichting. Herstructurering Een voorziening voor herstructurering wordt aangelegd wanneer de groep een gedetailleerd en geformaliseerd herstructureringsplan heeft goedgekeurd en wanneer de herstructurering ofwel werd aangevat ofwel publiek werd bekend gemaakt. Voor kosten die betrekking hebben op de normale activiteiten van de groep worden geen voorzieningen aangelegd. De voorziening bevat de verplichtingen gerelateerd aan vervroegde opruststelling en afvloeiingen. Verlieslatende contracten Een voorziening voor een verlieslatend contract wordt aangelegd wanneer de te ontvangen economische voordelen voor de groep lager liggen dan de onvermijdelijke kost die voortvloeit uit de contractuele verbintenis. Een dergelijke voorziening wordt opgenomen tegen de contante waarde van de laagste van de kosten die nodig zijn om het contract te beëindigen en de kosten om het contract na te leven. Hangende geschillen Een voorziening voor hangende geschillen wordt aangelegd wanneer het meer waarschijnlijk is dan niet dat de onderneming toekomstige betalingen zal moeten verrichten als gevolg van gebeurtenissen uit het verleden. Dergelijke posten omvatten maar zijn niet beperkt tot claims, rechtszaken en juridische procedures zowel opgestart door derden als opgestart door AB InBev met betrekking tot de antitrust-wetgeving, schendingen van de distributie- en licentieovereenkomsten, milieu-aangelegenheden, sociale geschillen, claims van de belastingdiensten en geschillen gerelateerd aan de alcoholindustrie.

(S) Personeelsbeloningen Vergoedingen na uitdiensttreding Vergoedingen na uitdiensttreding omvatten pensioenplannen, levensverzekeringen en gezondheidszorgen. Binnen de onderneming bestaan wereldwijd een aantal “te bereiken doel”-plannen (toegezegdepensioenregeling) en een aantal “vaste bijdrage”-plannen (toegezegde-bijdragenregeling). De activa van pensioenplannen worden gewoonlijk beheerd in aparte pensioenfondsen. Deze fondsen worden meestal gespijsd via werkgevers- en werknemersbijdragen op basis van aanbevelingen van onafhankelijke actuarissen. AB InBev heeft zowel pensioenplannen met als zonder beleggingen. a) Vaste bijdragen pensioenplannen (toegezegde-bijdragenregelingen) De bijdragen van de onderneming tot deze pensioenplannen worden opgenomen als een kost in de resultatenrekening wanneer ze zich voordoen. Een vaste bijdrage pensioenplan is een pensioen plan waarbij AB InBev een vaste bijdrage afdraagt aan een fonds. Verder heeft AB InBev geen enkele bijkomende wettelijke verplichting indien het fonds niet over voldoende activa beschikt om de werknemers uit te betalen met betrekking tot het huidige en de vroegere dienstjaren. b) Pensioenplannen met een te bereiken doel (toegezegd-pensioenregelingen) Een pensioenplan met een te bereiken doel is een pensioenplan dat geen vaste bijdrage pensioenplan is. Typisch voor toegezegd-pensioenregelingen is het vaste bedrag van het pensioenvoordeel dat een werknemer krijgt bij uitdiensttreding, meestal afhankelijk van een of meer factoren zoals leeftijd, aantal dienstjaren en verloning. Voor dit type pensioenplan worden de kosten per pensioenplan afzonderlijk ingeschat op basis van de “projected unit credit”-methode. De “projected unit credit”-methode beschouwt elke dienstperiode als een eenheid die recht geeft op een bijkomende eenheid pensioenvoordelen. Volgens deze methode worden de pensioenkosten ten laste genomen van de resultatenrekening op zulke wijze dat de kost gespreid wordt over de nog te presteren diensttijd van de deelnemers, in overeenstemming met de adviezen van actuarissen die minstens driejaarlijks een volledige berekening maken van de pensioenplannen. De bedragen die ten laste genomen worden van de resultatenrekening omvatten de kost van de dienstperiode, de interestkost, het verwachte rendement van de fondsbeleggingen, pensioenkosten van verstreken diensttijd en het effect van eventuele inperkingen of beëindiging van een regeling. De pensioenverplichtingen opgenomen in de balans worden berekend als zijnde de contante waarde van de geschatte toekomstige uitgaande kasstromen, berekend op basis van de rentevoet van hoogwaardige bedrijfsobligaties met een looptijd die de termijn van de pensioenverplichting benadert, verminderd met nog niet opgenomen pensioenkosten van verstreken diensttijd en de reële waarde van betreffende fondsbeleggingen. Pensioenkosten van verstreken diensttijd ontstaan door de invoering of wijziging van toegezegde pensioenrechten. Ze worden als kost opgenomen over de gemiddelde periode waarin de rechten definitief verworven worden. Actuariële winsten en verliezen omvatten, zowel voor activa als passiva, het effect van de verschillen tussen vorige actuariële parameters en de werkelijkheid, en de wijzigingen in actuariële parameters. Alle actuariële winsten en verliezen worden opgenomen in het overzicht van overige gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten in de periode waarin ze zich voordoen.

83

Wanneer het berekend bedrag van een toegezegd-pensioenregeling negatief is (een actief), neemt AB InBev een dergelijk pensioenactief op in de balans voor zover het bedrag hiervan niet groter is dan de som van de niet opgenomen pensioenkosten van verstreken diensttijd plus terugbetalingen of verminderingen van toekomstige bijdragen waarop AB InBev recht heeft. Andere verplichtingen na opruststelling Sommige ondernemingen van AB InBev voorzien een tussenkomst in de gezondheidszorg van hun gepensioneerde werknemers. Het recht op een dergelijke tussenkomst is gewoonlijk verbonden aan het in dienst blijven tot de pensioengerechtigde leeftijd. De verwachte kosten van deze voordelen worden toegerekend over de actieve loopbaan van de medewerkers, waarbij gelijkaardige boekhoudmethodes worden gehanteerd als deze voor de pensioenplannen met een te bereiken doel. Ontslagvergoedingen Ontslagvergoedingen worden opgenomen als een kost als en slechts als AB InBev zich aantoonbaar heeft verbonden, zonder dat er een realistische mogelijkheid bestaat voor intrekking, tot een gedetailleerd formeel plan voor de beëindiging van dienstverband vóór de normale pensioendatum. Vergoedingen voor vrijwillig ontslag worden opgenomen zodra AB InBev een aanbod heeft gedaan om vrijwillig ontslag te stimuleren, het waarschijnlijk is dat het aanbod zal worden aanvaard, en het aantal aanvaardingen betrouwbaar kan worden ingeschat. Bonussen De bonussen voor personeel en het management worden berekend op basis van te bereiken financiële kerngetallen, zowel op ondernemingniveau als op individueel niveau. Het verwachte bedrag van de bonus wordt opgenomen als een kost in de periode waarin de bonus wordt verdiend. In zoverre bonussen afgewikkeld worden in aandelen van de onderneming, worden deze verwerkt als op aandelen gebaseerde betalingen.

(T) Op aandelen gebaseerde betalingen Verschillende aandeel- en aandelenoptieplannen laten het senior management en leden van de raad van bestuur toe om aandelen van de onderneming en sommige van haar filialen te verwerven. AB InBev past IFRS 2 Op aandelen gebaseerde betalingen toe sinds 1 januari 2005 op alle op aandelen gebaseerde betalingen, die toegekend waren na 7 november 2002 en nog niet definitief verworven op 1 januari 2005. De reële waarde van de op aandelen gebaseerde betalingen wordt geschat op de dag van de toekenning, gebruik makend van een optiewaarderingsmodel dat het meeste geschikt is voor de toegekende optie. Op basis van het verwachte aantal opties dat definitief zal verworven worden, wordt de reële waarde van de toegekende opties in kosten geboekt over de duurtijd van de wachtperiode. Wanneer de opties worden uitgeoefend, wordt het eigen vermogen verhoogd met het ontvangen bedrag.

(V) Handels- en overige schulden Handels- en overige schulden worden initieel opgenomen aan reële waarde en vervolgens gewaardeerd tegen afgeschreven kostprijs op basis van de effectieve rentevoetmethode.

(W) Winstbelastingen Winstbelastingen op het resultaat van het boekjaar omvatten verschuldigde en uitgestelde belastingen. De belastingen worden geboekt in de resultatenrekening tenzij ze betrekking hebben op transacties die direct in het eigen vermogen werden opgenomen. In dat geval worden de belastingen eveneens direct ten laste van het eigen vermogen geboekt. Verschuldigde belastingen omvatten de verwachte belastingverplichting op het belastbaar inkomen van het jaar, alsook aanpassingen aan de belastingsschulden van vorige jaren. Voor de berekening van de belastingen op het belastbaar inkomen van het jaar worden de belastingtarieven gebruikt waarvoor het wetgevingsproces (materieel) is afgesloten. In overeenstemming met IAS 12 Winstbelastingen, worden uitgestelde belastingen geboekt op basis van de “liability”-methode. Dit betekent dat uitgestelde belastingverplichtingen en -vorderingen opgenomen worden in de balans voor alle belastbare en aftrekbare verschillen tussen de belastbare basis van activa en passiva en hun boekwaarde. Volgens deze methode moet de onderneming een verplichting voor uitgestelde belastingen aanleggen op het verschil tussen de reële waarde en de belastbare basis van activa en passiva verworven via een bedrijfscombinatie. IAS 12 schrijft voor dat er geen uitgestelde belastingen


(U) Rentedragende leningen Rentedragende leningen worden initieel opgenomen aan reële waarde, verminderd met kosten verbonden aan de transactie. Vervolgens worden ze gewaardeerd aan afgeschreven kostprijs, wat betekent dat het verschil tussen het initieel opgenomen bedrag en de aflossingswaarde ten laste wordt genomen van de resultatenrekening (periode toerekeningskost) over de periode van de lening op basis van de effectieve rentevoet.

geboekt worden i) bij de initiële opname van goodwill; ii) bij de initiële opname van activa en passiva in een transactie die geen bedrijfscombinatie is en die geen invloed heeft op de boekhoudkundige of belastbare winst en iii) op verschillen met betrekking tot investeringen in dochterondernemingen in de mate dat een tegenboeking in de nabije toekomst onwaarschijnlijk is. Het opgenomen bedrag voor de uitgestelde belastingen is gebaseerd op de verwachte manier van realisatie of regeling van de betreffende activa en passiva, en het daarbijhorende belastingtarief waarvoor het wetgevingsproces (materieel) is afgesloten. Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden netto voorgesteld indien er sprake is van een juridisch afdwingbaar recht om deze te compenseren met lopende fiscale verplichtingen en vorderingen, en indien zij betrekking hebben op belastingen geheven door dezelfde belastingadministratie op dezelfde belastbare entiteit, of op verschillende belastbare entiteiten die ofwel beogen om hun actuele belastingverplichtingen en- vorderingen op netto-basis te vereffenen, of om de vorderingen en de schulden tegelijk te vereffenen. Uitgestelde belastingvorderingen worden enkel opgenomen wanneer het waarschijnlijk is dat er voldoende toekomstige belastbare winsten zullen zijn om het belastingvoordeel te kunnen realiseren. Ze worden afgeboekt wanneer hun realisatie niet langer waarschijnlijk is. Geschillen gerelateerd aan belastingen zijn in de balans opgenomen onder de voorzieningen (zie waarderingsregel R).

(X) Opbrengsten Opbrengsten worden geboekt wanneer het waarschijnlijk is dat de economische voordelen verbonden aan de transactie naar de onderneming zullen vloeien, op voorwaarde dat de opbrengsten op een betrouwbare wijze kunnen ingeschat worden. Verkoop van goederen Met betrekking tot de verkoop van goederen en verpakking wordt de opbrengst als gerealiseerd beschouwd op het ogenblik dat de belangrijkste voordelen en de risico’s van eigendom overgedragen zijn aan de koper en er geen belangrijke onzekerheden blijven bestaan betreffende de inning van de overeengekomen vergoeding, de transactiekosten of de mogelijke terugzending van de goederen en op voorwaarde dat AB InBev geen aanhoudende betrokkenheid heeft met de verkochte goederen. Opbrengsten uit de verkoop van goederen worden gewaardeerd tegen de reële waarde van de vergoeding die ontvangen of te innen is, na aftrek van handels- en volumekortingen, kortingen voor contante betaling en accijnzen. Opbrengsten uit huur en royalty’s Huuropbrengsten worden op lineaire basis, gespreid over de huurperiode, opgenomen in de overige bedrijfsopbrengsten. Royalty’s die hun oorsprong vinden in het gebruik dat derden maken van de middelen van de onderneming, worden in overige bedrijfsopbrengsten geboekt in overeenstemming met de bepalingen van de onderliggende overeenkomst. Overheidssubsidies Overheidssubsidies worden initieel opgenomen in de balans als over te dragen opbrengsten zodra er een redelijke zekerheid bestaat dat ze zullen ontvangen worden en dat de onderneming zal voldoen aan de voorwaarden die eraan verbonden zijn. Subsidies als compensatie voor gemaakte kosten worden systematisch in de resultatenrekening opgenomen onder de overige bedrijfsopbrengsten in dezelfde periode waarin de kosten worden opgenomen. Subsidies als compensatie voor uitgaven gemaakt in verband met activa, worden opgenomen als vermindering van de kostprijs van de betreffende activa in overeenstemming met IAS 20 Administratieve verwerking van overheidssubsidies en informatieverschaffing van overheidssteun. Financiële opbrengsten Financiële opbrengsten omvatten ontvangen of te ontvangen interesten op geïnvesteerde fondsen, dividenden, wisselkoerswinsten, verliezen uit muntafdekkingen die wisselkoerswinsten compenseren, winsten uit afdekkingsinstrumenten die geen deel uitmaken van een boekhoudkundige afdekkingsrelatie, winsten uit voor handelsdoeleinden aangehouden financiële activa, alsook winsten uit afdekkingsineffectiviteit (zie waarderingsregel Z). Opbrengsten uit interesten worden geboekt wanneer ze verworven zijn en over de periode waarop zij betrekking hebben (rekening houdend met de effectieve rentevoet van het actief) tenzij er twijfel bestaat over de invorderbaarheid. Ontvangen dividenden Dividenden worden opgenomen in de resultatenrekening op het moment waarop ze worden toegekend.

(Y) Kosten Financiële kosten De financiële kosten omvatten interesten op leningen, berekend volgens de effectieve rentevoetmethode, wisselkoersverliezen, winsten uit afdekkingsinstrumenten die wisselkoersverliezen compenseren, resultaten uit de afdekkingen van renterisico, verliezen op afdekkingsinstrumenten die geen deel uitmaken van een boekhoudkundige afdekkingsrelatie, verliezen op voor handelsdoeleinden aangehouden financiële activa, alsook verliezen uit afdekkingsineffectiviteit (zie boekhoudprincipes Z).

85

Alle interesten en andere gemaakte kosten in verband met leningen of financiële transacties worden als financiële kosten geboekt wanneer ze zich voordoen. Verschillen tussen het initieel opgenomen bedrag en de aflossingswaarde van rentedragende leningen, zoals transactiekosten en aanpassingen aan reële waarde, worden ten laste genomen van de resultatenrekening (in de periode toerekeningskost) over de periode van de lening op basis van de effectieve rentevoet (zie waarderingsregel U). De interestkosten met betrekking tot aflossingen van financiële leasing worden opgenomen in de resultatenrekening op basis van de effectieve rentevoetmethode. Onderzoek en ontwikkeling, reclame- en promotiekosten en systeemontwikkelingskosten Onderzoek-, reclame- en promotiekosten worden in resultaat genomen in het jaar waarin deze kosten worden gemaakt. Kosten voor ontwikkeling en systeemontwikkelingskosten worden in resultaat genomen in het jaar waarin ze zich voordoen indien ze niet voldoen aan de criteria voor activering (zie waarderingsregel G). Aankoop-, ontvangsten opslagkosten Aankoopkosten en de kosten voor het opslaan en verplaatsen van grondstoffen en verpakkingsmaterialen zijn opgenomen in de kostprijs van verkochte goederen. De kosten van de opslag van afgewerkte producten in de brouwerij en de kosten voor latere opslag in de distributiecentra zijn opgenomen in de distributiekosten.

(Z) Afgeleide financiële instrumenten AB InBev gebruikt afgeleide financiële instrumenten om de transactionele risico’s te beperken met betrekking tot schommelingen in interestpercentages, wisselkoersen en grondstofprijzen. Het beleid van de onderneming verbiedt het gebruik van deze instrumenten voor speculatiedoeleinden. De onderneming houdt bijgevolg geen afgeleide financiële instrumenten aan, noch geeft zij afgeleide financiële instrumenten uit voor handelsdoeleinden. Afgeleide financiële instrumenten die economische afdekkingen zijn maar niet voldoen aan de strikte afdekkingsbepalingen van IAS 39 Financiële instrumenten: opname en waardering, worden opgenomen als financiële activa of passiva tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de resultatenrekening. Afgeleide financiële instrumenten worden initieel opgenomen tegen reële waarde. De reële waarde is het bedrag waarvoor een actief kan worden verhandeld of een verplichting kan worden afgewikkeld, tussen ter zake goed geïnformeerde en tot een transactie bereid zijnde partijen aan de voorwaarden die gelden in transacties tussen onafhankelijke partijen. De reële waarde van afgeleide financiële instrumenten betreft ofwel de marktprijs, of wordt berekend volgens waarderingsmodellen die de geldende marktprijzen hanteren. Deze modellen houden ook rekening met de geldende kredietwaardigheid van de tegenpartijen.

Boekhoudkundige afdekking wordt toegepast bij het afdekken van kasstromen, reële waarde of netto-investeringen voor zover de afdekkingen voldoen aan de afdekkingsbepalingen, de nodige documentatie voorhanden is en de afdekking effectief is. Kasstroomafdekking Wanneer afgeleide financiële instrumenten de variabiliteit in kasstromen van een actief, verplichting, vaststaande toezegging of verwachte toekomstige transactie afdekken, wordt het effectieve deel van de winsten of verliezen op de afgeleide financiële instrumenten direct geboekt in de overige gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten (afdekkingsreserves). Wanneer de vaststaande toezegging in vreemde munt of de verwachte toekomstige transactie resulteert in de opname van een niet-financieel actief of passief, worden de cumulatieve winsten of verliezen verwijderd uit de overige gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten en opgenomen in de initiële waarde van het betreffende actief of passief. Indien de afdekking betrekking heeft op financiële activa of passiva dan worden de cumulatieve winsten en verliezen verwijderd uit de overige gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten en opgenomen in de resultatenrekening op hetzelfde ogenblik dat het afgedekte risico opgenomen wordt in de resultatenrekening (bv. op het moment dat een variabele interestkost wordt opgenomen in de resultatenrekening). Het niet-effectieve deel van de winsten en verliezen wordt onmiddellijk opgenomen in de resultatenrekening. Wanneer een afdekkingsinstrument of -relatie beëindigd wordt, maar de afgedekte transactie nog altijd verwacht wordt plaats te vinden, blijft de gecumuleerde niet-gerealiseerde winst of het verlies op dat moment opgenomen in overige bedrijfsopbrengsten, en wordt deze vervolgens verwerkt in overeenstemming met de bovenvermelde principes wanneer de transactie plaatsvindt. Indien de afgedekte transactie niet langer waarschijnlijk is, wordt de gecumuleerde niet-gerealiseerde winst of het verlies dat opgenomen werd in de overige gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, in de resultatenrekening geboekt.


Na hun initiële opname worden afgeleide instrumenten geherwaardeerd aan hun reële waarde op balansdatum. Afhankelijk van het al dan niet toepassen van kasstroomafdekking of afdekking van een netto-investering in een buitenlandse activiteit, wordt elke winst of verlies ofwel direct in de overige gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten of in de resultatenrekening opgenomen.

Reële-waardeafdekking Wanneer afgeleide financiële instrumenten de schommelingen in de reële waarde van een opgenomen actief of passief afdekken, worden de winsten of verliezen op de afdekkingsinstrumenten in de resultatenrekening opgenomen. Ook het afgedekte risico wordt gewaardeerd aan reële waarde, waarbij de winsten of verliezen opgenomen worden in de resultatenrekening. Afdekking van netto-investeringen Wanneer een schuld in vreemde munt een netto-investering in een buitenlandse activiteit afdekt, worden wisselkoersverschillen die ontstaan door de omzetting van de schuld naar de functionele valuta rechtstreeks opgenomen in de overige gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten (netto-valutakoersverschillen). Wanneer een afgeleid financieel instrument een netto-investering in een buitenlandse activiteit afdekt, wordt het deel van de winst of het verlies van het afdekkingsinstrument dat vastgesteld werd als een effectieve afdekking rechtstreeks opgenomen in de overige gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten (netto-valutakoersverschillen). Het niet-effectieve deel wordt in de resultatenrekening opgenomen. Beleggingen in eigen-vermogensinstrumenten of in afgeleide financiële instrumenten, die verbonden zijn aan en die afgewikkeld moeten worden door de levering van een eigen-vermogensinstrument, worden opgenomen aan kostprijs indien er voor het eigen-vermogensinstrument geen gequoteerde marktprijs in een actieve markt bestaat en andere methoden om redelijkerwijs de reële waarde in te schatten duidelijk ontoereikend of onwerkbaar zijn.

(AA) Gesegmenteerde informatie Operationele segmenten zijn onderdelen van de bedrijfsactiviteiten waarover afzonderlijke financiële informatie beschikbaar is die regelmatig wordt geëvalueerd door het management. De indeling van de segmenten van AB InBev is geografisch omdat de risico’s en opbrengsten van de onderneming hoofdzakelijk beïnvloed worden door het feit dat AB InBev in verschillende geografische gebieden actief is. De managementstructuur en interne rapporteringssystemen naar de raad van bestuur werden op dezelfde manier opgezet. Een geografisch segment is een afgelijnd onderdeel van de onderneming dat goederen en diensten commercialiseert binnen een bepaalde economische omgeving (geografisch segment) die onderhevig is aan risico’s en opbrengsten die verschillend zijn van de andere segmenten. In overeenstemming met IFRS 8 Operationele segmenten, werden de geografische segmenten als volgt vastgelegd: NoordAmerika, Latijns-Amerika Noord, Latijns-Amerika Zuid, West-Europa, Centraal- en Oost-Europa, Azië en Globale export en holdingmaatschappijen. De activa van de onderneming bevinden zich hoofdzakelijk in dezelfde geografische gebieden als haar klanten. De resultaten, activa en passiva van de verschillende segmenten omvatten posten die rechtstreeks, of op redelijke basis, toe te rekenen zijn aan een segment. Niet-toegewezen activa bestaan uit rentedragende leningen, beleggingen in effecten, uitgestelde belastingvorderingen, belastingsvorderingen, liquide middelen en beleggingen en derivaten. Niet-toegewezen passiva bestaan uit aandelen en minderheidsbelangen, rentedragende leningen, uitgestelde belastingverplichtingen, kortetermijnschulden bij kredietinstellingen, te betalen belastingen en derivaten. De investeringsuitgaven per segment omvatten de totale kosten gemaakt gedurende de periode om vaste activa en immateriële activa (exclusief goodwill) te verwerven.

(BB) Eenmalige opbrengsten en kosten Eenmalige opbrengsten en kosten zijn die opbrengsten en kosten die naar het oordeel van het management moeten worden gerapporteerd op grond van hun omvang of aard. Deze items worden opgenomen in de geconsolideerde resultatenrekening of afzonderlijk in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening. Transacties die aanleiding kunnen geven tot eenmalige opbrengsten en kosten zijn voornamelijk herstructureringsactiviteiten, bijzondere waardeverminderingen, winsten of verliezen op verkoop van investeringen en het effect van de versnelde aflossing van bepaalde schuldfaciliteiten.

(CC) Vaste activa aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten Een beëindigde bedrijfsactiviteit is een onderdeel van de onderneming dat ofwel is afgestoten ofwel geclassificeerd is als aangehouden voor verkoop en dat een belangrijke afzonderlijke bedrijfsactiviteit of geografisch bedrijfsgebied vertegenwoordigt en dat deel uitmaakt van een gecoördineerd plan om te worden afgestoten of een dochteronderneming is die enkel werd aangekocht met de bedoeling haar door te verkopen.

87

AB InBev classificeert een vast actief (of een groep van activa die worden afgestoten) als aangehouden voor verkoop indien de boekwaarde hoofdzakelijk door een verkooptransactie zal worden gerealiseerd en niet door het voortgezette gebruik ervan, zodra aan de voorwaarden van IFRS 5 voldaan is. Een groep van activa die wordt afgestoten is een groep van activa die de onderneming wil afstoten, door verkoop of op andere wijze, in één transactie samen met verplichtingen die rechtstreeks verbonden zijn aan deze activa. Net voor de classificatie als vaste activa aangehouden voor verkoop waardeert de onderneming de boekwaarde van het actief (of alle activa en passiva in de groep van activa die worden afgestoten) volgens de van toepassing zijnde IFRS. Daarna, bij de aanvankelijke classificatie als aangehouden voor verkoop, worden vaste activa en groepen van activa die worden afgestoten gewaardeerd tegen de laagste waarde van de boekwaarde en de reële waarde minus verkoopkosten. Bijzondere waardeverminderingsverliezen op het moment van classificatie als aangehouden voor verkoop, worden opgenomen in de resultatenrekening. Hetzelfde geldt voor verliezen die worden vastgesteld tijdens een daaropvolgende waardering. Vaste activa aangehouden voor verkoop worden niet langer afgeschreven.

(DD) Recent uitgevaardigde IFRS In de mate dat nieuwe IFRS vereisten geacht worden in de toekomst van toepassing te zijn, worden deze hierna samengevat. Voor het jaar eindigend op 31 december 2011, werden deze niet toegepast.

IFRS Ƽ Financiële instrumenten: IFRS 9 is een standaard die werd uitgevaardigd in het kader van een breder project ter vervanging van IAS 39. IFRS 9 weerhoudt maar vereenvoudigt het gemengde waarderingsmodel en stelde twee primaire waarderingsklassen voorop voor financiële activa: afgeschreven kost en reële waarde. De basis voor de classificatie hangt af van het ondernemingsmodel en de kenmerken van de contractuele kasstromen van het financieel actief. De leidraad in IAS 39 inzake bijzondere waardeverminderingsverliezen van financiële activa en boekhoudkundige afdekking worden verder toegepast. IFRS 10 Geconsolideerde jaarrekening, biedt een consolidatiemodel dat het concept van controle als een beslissende factor ziet bij het beoordelen of een entiteit in de geconsolideerde jaarrekening van de moederonderneming dient opgenomen te worden. IFRS 11 Gezamenlijke regelingen, legt beginselen vast voor de financiële verslaggeving door de partijen van een gezamenlijke regeling en vervangt de huidige proportionele consolidatiemethode door de vermogensmutatiemethode. IFRS 12 Informatieverschaffing over minderheidsbelangen, combineert, verbetert en vervangt de informatieverschaffingen voor alle vormen van minderheidsbelangen , met inbegrip van gezamenlijke regelingen, geassocieerde deelnemingen, voor een bijzonder doel opgerichte entiteiten en andere entiteiten die niet in de balans werden opgenomen.

IAS 1 Presentatie van de jaarrekening, vereist de opsplitsing van de elementen in de overige gerealiseerde en nietgerealiseerde resultaten die al dan niet kunnen verplaatst worden naar de resultatenrekening. IAS 19 Personeelsbeloningen (herzien 2011): De wijzigingen die naar verwachting het grootste effect hebben, zijn: •

•

Het verwachte rendement op fondsbeleggingen wordt niet langer opgenomen in winst of verlies. Dit wordt vervangen door de opname van een interestopbrengst in winst of verlies, berekend op basis van de disconteringsvoet die gebruikt wordt voor de bepaling van de pensioenverplichting. Niet-verworven pensioenkosten van verstreken diensttijd kunnen niet langer uitgesteld worden. In plaats daarvan worden alle pensioenkosten van verstreken diensttijd opgenomen op het ogenblik dat de wijziging plaatsvindt, of op het ogenblik dat de onderneming de daarmee verband houdende herstructurering- of ontslagvergoedingen opneemt, afhankelijk van welke gebeurtenis eerst plaatsvindt.

IAS 27 Enkelvoudige jaarrekening (herzien 2011, is gewijzigd door de uitgifte van IFRS 10, maar behoudt de richtlijnen voor enkelvoudige jaarrekeningen.


IFRS 13 Reële waardebepaling, stelt geen nieuwe vereisten voor wanneer waardering aan reële waarde is vereist, maar biedt een definitie van reële waarde en één enkele bron van reële waardebepaling en informatieverschaffingen bij de toepassing ervan in IFRS.

IAS Ƶƻ Investeringen in geassocieerde deelnemingen (herzien ƵƳƴƴ), is gewijzigd om in overeenstemming te zijn met de bepalingen van IFRS 10 en IFRS 11. IFRS 9 is verplicht van toepassing voor AB InBev’s geconsolideerde jaarrekening vanaf 2015. De andere standaarden zijn verplicht van toepassing voor AB InBev’s geconsolideerde jaarrekening vanaf 2013. De onderneming beoordeelt momenteel de impact van IAS 19 Personeelsbeloningen (herzien 2011) op de geconsolideerde jaarrekening. Van geen enkele andere bovenvermelde standaard wordt verwacht dat de eerste toepassing ervan een significant effect zal hebben op de geconsolideerde jaarrekening van AB InBev.

Andere standaarden, interpretaties en wijzigingen aan standaarden Een aantal andere wijzigingen aan standaarden zijn voor het eerst verplicht voor het boekjaar beginnend na 1 januari 2011 en zijn hierboven niet vermeld gezien ze niet van toepassing zijn of geen belangrijke invloed hebben op de geconsolideerde jaarrekening van AB InBev.

Ʒ. Gebruik van inschattingen en beoordelingen Het opstellen van de jaarrekening in overeenstemming met IFRS houdt in dat het management beoordelingen, inschattingen en veronderstellingen moet maken die de toepassing van principes en gerapporteerde cijfers, zowel in de balans als in de resultatenrekening, beïnvloeden. De inschattingen en de daaraan verbonden veronderstellingen zijn gebaseerd op historische ervaring en verschillende andere factoren waarvan wordt aangenomen dat ze redelijk zijn in de desbetreffende omstandigheden. De hieruit voortvloeiende resultaten dienen als basis voor het maken van beoordelingen over boekwaarden van activa en passiva welke niet dadelijk blijken uit andere bronnen. De uiteindelijke resultaten kunnen afwijken van de gemaakte inschattingen. De inschattingen en onderliggende veronderstellingen worden voortdurend herzien. Herzieningen van de boekhoudkundige inschattingen worden opgenomen in de periode waarin de herziening plaatsvindt inzoverre de herziening alleen die periode betreft, of in de periode van de herziening en toekomstige periodes als de herziening zowel de huidige als toekomstige periodes betreft. Hoewel elk van haar belangrijke waarderingsregels beoordelingen, inschattingen en veronderstellingen inhouden, gelooft AB InBev dat de volgende waarderingsregels de meest kritische beoordelingen, inschattingen en veronderstellingen weergeven die belangrijk zijn om haar bedrijfsactiviteiten en resultaten te verstaan: bedrijfscombinaties, immateriële activa, goodwill, bijzondere waardeverminderingen, voorzieningen, op aandelen gebaseerde betalingen, personeelsbeloningen en de boekhoudkundige verwerking van verschuldigde en uitgestelde belastingen. De reële waarde van verworven identificeerbare immateriële activa is gebaseerd op een beoordeling van de toekomstige kasstromen. Bijzondere waardeverminderingstesten van goodwill en immateriële activa met een onbepaalde gebruiksduur worden jaarlijks uitgevoerd en telkens wanneer een gebeurtenis heeft plaatsgevonden die een bijzondere waardeverminderingstest noodzakelijk maakt, om te bepalen of de boekwaarde hoger is dan de realiseerbare waarde. Deze berekeningen zijn gebaseerd op inschattingen van toekomstige kasstromen. De onderneming maakt beoordelingen om een verscheidenheid van methoden te selecteren, met inbegrip van een verdisconteerde kasstroommethode en optiewaarderingsmodellen en maakt veronderstellingen inzake de reële waarde van financiële instrumenten die voornamelijk gebaseerd zijn op bestaande marktomstandigheden die zich voordoen op elke balansdatum. Actuariële veronderstellingen zijn vastgesteld om te anticiperen op toekomstige gebeurtenissen en gebruikt bij de berekening van de pensioenkosten en –schulden, alsook bij kosten en schulden met betrekking tot plannen na opruststelling. Deze factoren omvatten veronderstellingen met betrekking tot de interest, de verwachte rendementen op fondsbeleggingen, de stijging van de kosten voor gezondheidszorg, de toekomstige stijging van vergoedingen, de personeelsrotatie en de levensverwachting. De onderneming is in verschillende rechtsgebieden onderworpen aan winstbelastingen. De bepaling van de wereldwijde voorziening voor winstbelastingen is onderworpen aan belangrijke beoordelingen. Er zijn een aantal transacties en berekeningen waarvan het uiteindelijke belastbare bedrag nog onzeker is. Een aantal dochterondernemingen van de groep zijn betrokken bij belastingcontroles en verzoeken tot inlichtingen met betrekking tot voorgaande boekjaren. Onderzoeken en onderhandelingen met de lokale belastingsdiensten in de verschillende rechtsgebieden zijn op balansdatum aan de gang, en kunnen door hun aard veel tijd in beslag nemen vooraleer deze kunnen afgesloten worden. Bij de beoordeling van de voorzieningen voor winstbelastingen die opgenomen dienen te worden in de jaarrekening, wordt een inschatting gemaakt van

89

de verwachte kans op een succesvolle afloop van deze zaken. Ook inschattingen van interesten en boetes op belastingsschulden worden in overweging genomen. Wanneer de finale uitkomst van deze kwesties afwijkt van de bedragen die aanvankelijk werden opgenomen, zullen deze verschillen invloed hebben op de actuele en uitgestelde belastingsvorderingen en –schulden in de periode waarin deze vaststelling wordt gedaan. Beoordelingen gemaakt door het management bij de toepassing van IFRS die een belangrijk effect hebben op de jaarrekening alsook de inschattingen die een belangrijk risico inhouden dat zij in het komende jaar materieel moeten aangepast worden, worden in de relevante toelichtingen hierna nader omschreven.

Ƹ. Gesegmenteerde informatie


Gesegmenteerde informatie wordt weergegeven volgens geografische segmenten, in overeenstemming met de beschikbare informatie die regelmatig wordt geëvalueerd door AB InBev’s belangrijkste besluitvormende functionaris. AB InBev exploiteert zijn activiteiten in zeven zones. Regionaal en operationeel management van de onderneming zijn verantwoordelijk voor het beheren van de resultaten, onderliggende risico’s en doeltreffendheid van de activiteiten. Intern gebruikt het management van AB InBev prestatie-indicatoren zoals bedrijfsresultaat vóór eenmalige opbrengsten/kosten (genormaliseerde EBIT) en genormaliseerde EBITDA als maatstaven voor de prestatie van de segmenten en om beslissingen te nemen over de toewijzing van middelen. Deze maatstaven worden aangesloten met de gesegmenteerde winst weergegeven in de gepresenteerde tabellen (opgetelde cijfers stemmen mogelijk niet overeen met totalen door afronding).

Alle cijfers in onderstaande tabel zijn uitgedrukt in miljoen US dollar, behalve volumes (miljoen hl) en voltijdse equivalenten (VTE in eenheden).

Noord-Amerika


ƵƳƴƴ

ƵƳƴƳ

ƵƳƴƴ

ƵƳƴƳ

ƴƵƸ ƴƸ ƶƳƷ (ƹ ƺƵƹ) (ƻƳƺ) (ƴ ƹƷƳ) (ƷƺƸ) ƸƷ Ƹ ƺƴƳ

ƴƵƼ ƴƸ ƵƼƹ (ƹ ƼƷƹ) (ƺƺƷ) (ƴ ƸƹƸ) (ƸƵƹ) ƹƴ Ƹ ƸƷƹ

ƴƵƳ ƴƴ ƸƵƷ (ƶ ƺƶƻ) (ƴ ƶƶƵ) (ƴ Ƶƹƶ) (ƸƶƸ) ƷƹƵ Ƹ ƴƴƻ

ƴƵƳ ƴƳ Ƴƴƻ (ƶ ƷƴƳ) (ƴ ƴƵƻ) (ƴ Ƶƶƻ) (Ƹƴƻ) ƶƸƼ Ʒ Ƴƻƶ

Eenmalige opbrengsten/(kosten) (zie Toelichting ƻ) Bedrijfsresultaat (EBIT)

(ƴƻƻ) Ƹ ƸƵƴ

(Ƶƶƺ) Ƹ ƶƳƼ

Ƶƴ Ƹ ƴƶƼ

(ƶƷ) Ʒ ƳƷƼ

Netto Ʈnanciële kosten Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen Winst vóór belastingen

(ƸƼƴ) ƹƵƵ Ƹ ƸƸƵ

(ƸƳƶ) ƸƵƳ Ƹ ƶƵƹ

(ƴƹƻ) – Ʒ Ƽƺƴ

(Ƽƻ) – ƶ ƼƸƴ

Belastingen

(ƴ ƹƶƺ)

(ƴ ƷƸƷ)

(ƺƹƸ)

(ƹƶƺ)

Winst

ƶ ƼƴƸ

ƶ ƻƺƵ

Ʒ ƵƳƹ

ƶ ƶƴƷ

Genormaliseerde EBITDA Eenmalige opbrengsten/(kosten) (inclusief bijzondere waardeverminderingen) (zie Toelichting ƻ) Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen Netto Ʈnanciële kosten Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen Belastingen

ƹ Ƹƺƶ

ƹ ƷƷƷ

Ƹ ƻƴƷ

Ʒ ƺƻƳ

(ƴƻƻ) (ƻƹƷ) (ƸƼƴ) ƹƵƵ (ƴ ƹƶƺ)

(Ƶƶƺ) (ƻƼƻ) (ƸƳƶ) ƸƵƳ (ƴ ƷƸƷ)

Ƶƴ (ƹƼƹ) (ƴƹƻ) – (ƺƹƸ)

(ƶƷ) (ƹƼƺ) (Ƽƻ) – (ƹƶƺ)

ƶ ƼƴƸ

ƶ ƻƺƵ

Ʒ ƵƳƹ

ƶ ƶƴƶ

ƷƵ,Ƽ% ƺƴ Ƶƶƶ

ƷƵ,ƴ% ƺƵ ƷƴƵ

ƸƳ,Ƹ% ƴƺ ƴƶƶ

Ʒƺ,ƺ% ƴƺ ƺƹƺ

ƹ ƺƹƵ

Ƹ ƺƶƺ

ƹ ƳƳƷ

Ʒ ƹƴƼ

ƶƻƷ ƻƴ ƴƺ ƼƵƷ

ƵƻƵ ƴƹƺ ƴƻ ƵƹƷ

ƴ ƺƳƶ ƻƵ ƶƶ Ƴƺƹ

ƴ ƳƷƹ Ƶƻ ƶƵ ƳƼƻ

Volume Opbrengsten Kostprijs verkochte goederen Distributiekosten Verkoop- en marketingkosten Administratieve kosten Overige bedrijfsopbrengsten/(-kosten) Bedrijfsresultaat voor eenmalige opbrengsten/(kosten) (Genormaliseerde EBIT)

Winst Genormaliseerde EBITDA marge in % Gesegmenteerde activa Intersegment eliminatie Niet-gesegmenteerde activa Totaal activa Gesegmenteerde passiva Intersegment eliminatie Niet-gesegmenteerde passiva Totaal passiva Bruto-investeringsuitgaven Toevoegingen/(terugnames van) voorzieningen Voltijdse equivalenten (VTE)

Opbrengsten uit bieractiviteiten bedragen 34 747m US dollar, terwijl de opbrengsten uit niet-bieractiviteiten (frisdranken en andere activiteiten) 4 299m US dollar bedragen. Opbrengsten van externe klanten toewijsbaar aan AB InBev’s hoofdverblijfplaats (België) en vaste activa in België vertegenwoordigen respectievelijk 966m US dollar en 1 188m US dollar.


West-Europa

Centraal- en Oost-Europa

Azië

Globale export en holdingmaatschappijen

Geconsolideerd

ƵƳƴƴ

ƵƳƴƳ

ƵƳƴƴ

ƵƳƴƳ

ƵƳƴƴ

ƵƳƴƳ

ƵƳƴƴ

ƵƳƴƳ

ƵƳƴƴ

ƵƳƴƳ

ƵƳƴƴ

ƵƳƴƳ

ƶƷ Ƶ ƺƳƷ (ƴ ƳƷƳ) (ƵƵƺ) (ƵƺƵ) (ƻƸ) ƴ ƴ Ƴƻƴ

ƶƷ Ƶ ƴƻƵ (ƻƷƵ) (ƴƻƳ) (ƵƵƻ) (ƺƸ) (ƻ) ƻƷƼ

ƶƴ ƶ ƼƷƸ (ƴ ƹƸƵ) (ƷƳƼ) (ƺƹƳ) (ƶƳƸ) ƶƺ ƻƸƹ

ƶƵ ƶ Ƽƶƺ (ƴ ƻƻƶ) (ƶƼƶ) (ƺƴƹ) (ƵƼƴ) ƻƶ ƺƶƺ

Ƶƹ ƴ ƺƸƸ (ƼƻƷ) (ƵƵƷ) (ƷƵƳ) (ƴƳƻ) Ƶ Ƶƴ

Ƶƺ ƴ ƹƴƼ (ƻƸƺ) (ƴƼƴ) (ƶƸƶ) (ƴƳƼ) ƺ ƴƴƺ

Ƹƹ Ƶ ƶƴƺ (ƴ ƶƴƼ) (ƴƼƶ) (Ƹƻƻ) (ƵƵƴ) ƼƳ ƻƹ

ƸƳ ƴ ƺƹƺ (ƴ ƳƳƻ) (ƴƷƳ) (ƷƶƼ) (ƴƷƻ) Ʒƺ ƺƼ

ƺ ƴ ƷƼƹ (ƴ ƴƺƷ) (ƴƵƳ) (ƵƳƳ) (ƶƴƷ) Ʒƻ (ƵƹƷ)

ƺ ƴ ƷƺƼ (ƴ ƵƳƹ) (ƴƳƹ) (ƴƺƷ) (ƵƼƵ) ƸƷ (ƵƷƸ)

ƶƼƼ ƶƼ ƳƷƹ (ƴƹ ƹƶƷ) (ƶ ƶƴƶ) (Ƹ ƴƷƶ) (Ƶ ƳƷƶ) ƹƼƷ ƴƵ ƹƳƺ

ƶƼƼ ƶƹ ƵƼƺ (ƴƹ ƴƸƴ) (Ƶ Ƽƴƶ) (Ʒ ƺƴƵ) (ƴ ƼƹƳ) ƹƳƷ ƴƴ ƴƹƸ

(ƹ) ƴ Ƴƺƹ

(ƻ) ƻƷƴ

(ƴƵƶ) ƺƶƶ

(ƸƷ) ƹƻƶ

– Ƶƴ

Ƶ ƴƴƻ

(Ƽ) ƺƺ

Ƽ ƻƻ

Ƶƺ (Ƶƶƻ)

ƸƷ (ƴƼƴ)

(Ƶƺƻ) ƴƵ ƶƵƼ

(Ƶƹƻ) ƴƳ ƻƼƺ

(ƹƳ) – ƴ Ƴƴƹ

(ƸƸ) – ƺƻƹ

(ƶƹƳ) ƴ ƶƺƷ

(ƵƼƴ) ƴ ƶƼƶ

(ƻƻ) – (ƹƺ)

(Ʒƴ) – ƺƺ

ƴƵ – ƻƼ

ƻ – Ƽƹ

(ƴ ƻƻƵ) – (Ƶ ƴƵƳ)

(Ƶ ƺƸƹ) – (Ƶ ƼƷƺ)

(ƶ ƴƶƺ) ƹƵƶ Ƽ ƻƴƸ

(ƶ ƺƶƹ) ƸƵƴ ƺ ƹƻƵ

(ƵƻƼ)

(ƵƶƳ)

(ƻƷ)

(Ƽƻ)

ƴƶ

(Ƶƴ)

(ƷƵ)

(ƵƵ)

ƼƷƻ

ƸƷƵ

(ƴ ƻƸƹ)

(ƴ ƼƵƳ)

ƺƵƺ

ƸƸƹ

ƵƼƳ

ƵƼƸ

(ƸƷ)

Ƹƹ

Ʒƺ

ƺƷ

(ƴ ƴƺƵ)

(Ƶ ƷƳƸ)

ƺ ƼƸƼ

Ƹ ƺƹƵ

ƴ ƵƸƷ

ƴ ƳƳƼ

ƴ ƵƵƸ

ƴ ƳƼƼ

ƵƵƸ

ƶƵƶ

ƶƸƹ

ƵƼƵ

(ƼƳ)

(ƺƺ)

ƴƸ ƶƸƺ

ƴƶ ƻƹƼ

(ƹ) (ƴƺƵ) (ƹƳ) – (ƵƻƼ)

(ƻ) (ƴƹƳ) (ƸƸ) – (ƵƶƳ)

(ƴƵƶ) (ƶƹƼ) (ƶƹƳ) ƴ (ƻƷ)

(ƸƷ) (ƶƹƵ) (ƵƼƴ) ƴ (Ƽƻ)

– (ƵƳƷ) (ƻƻ) – ƴƶ

Ƶ (ƵƳƹ) (Ʒƴ) – (Ƶƴ)

(Ƽ) (ƵƺƳ) ƴƵ – (ƷƵ)

Ƽ (Ƶƴƶ) ƻ – (ƵƵ)

Ƶƺ (ƴƺƸ) (ƴ ƻƻƵ) – ƼƷƻ

ƸƷ (ƴƹƻ) (Ƶ ƺƸƹ) – ƸƷƵ

(Ƶƺƻ) (Ƶ ƺƸƳ) (ƶ ƴƶƺ) ƹƵƶ (ƴ ƻƸƹ)

(Ƶƹƻ) (Ƶ ƺƳƷ) (ƶ ƺƶƹ) ƸƵƴ (ƴ ƼƵƳ)

ƺƵƺ

ƸƸƹ

ƵƼƳ

ƵƼƸ

(ƸƷ)

Ƹƹ

Ʒƺ

ƺƷ

(ƴ ƴƺƵ)

(Ƶ ƷƳƸ)

ƺ ƼƸƼ

Ƹ ƺƹƵ

Ʒƹ,Ʒ% ƶ ƼƹƼ

Ʒƹ,Ƶ% ƶ ƸƹƷ

ƶƴ,ƴ% Ƹ ƹƺƹ

Ƶƺ,Ƽ% Ƹ Ʒƶƹ

ƴƵ,ƻ% Ƶ ƴƺƼ

ƵƳ,Ƴ% Ƶ ƶƻƺ

ƴƸ,Ʒ% Ʒ Ƹƺƺ

ƴƹ,Ƹ% ƶ ƺƷƼ

– Ʒ ƷƺƸ

– ƶ ƹƳƻ

ƶƼ,ƶ% ƴƳƼ ƵƷƵ (ƶ Ƽƺƻ) ƺ ƴƹƶ

ƶƻ,Ƶ% ƴƳƻ ƼƵƶ (ƴ ƹƶƻ) ƺ ƳƸƺ

ƴƴƵ ƷƵƺ

ƴƴƷ ƶƷƵ

Ƶƶ ƶƺƺ (ƶ Ƽƺƻ) Ƽƶ ƳƵƻ

ƴƼ ƶƸƻ (ƴ ƹƶƻ) Ƽƹ ƹƵƵ

ƴƴƵ ƷƵƺ

ƴƴƷ ƶƷƵ

ƶ ƹƺƶ Ƶƻƶ ƴƴƹ Ƶƺƻ

Ƶ ƶƷƷ ƶƹƺ ƴƴƷ ƶƴƶ

ƴ ƵƶƵ

ƵƶƼ ƴ ƻ ƹƷƴ

ƹƻƸ

ƴƺƼ Ƶ ƻ ƳƷƳ

ƶ ƳƳƼ

ƶƳƳ ƴƴƹ ƺ ƻƶƵ

Ƶ ƸƼƶ

ƶƵƵ ƹƵ ƺ ƼƻƼ

ƸƵƹ

ƴƹƴ – ƴƳ ƸƸƴ

ƹƳƼ

ƴƴƵ (Ƶ) ƴƳ ƵƷƼ

ƴ ƼƵƴ

ƹƳƺ ƴƴ ƶƹ ƳƷƹ

ƴ ƷƳƶ

ƶƴƹ (Ʒ) ƶƸ ƷƺƸ

ƶ ƼƵƶ

ƵƺƼ (ƻ) Ƶ ƵƳƻ

ƶ ƺƴƵ

ƻƺ ƴƴƷ Ƶ ƴƼƻ


91

ƹ. Verwerving en verkoop van dochterondernemingen Onderstaande tabel vat de impact samen van verwervingen en verkopen op de balans van AB InBev per 31 december 2011 en 2010: ƵƳƴƴ Verwerving

ƵƳƴƳ Verwerving

ƵƳƴƴ Verkoop

ƵƳƴƳ Verkoop

Vaste Activa Materiële vaste activa Immateriële activa Beleggingen in eƬecten Uitgestelde belastingvorderingen Handels- en overige vorderingen

ƴƵƶ ƵƷƵ – ƺ –

ƴ ƴƸ – – –

– – – – –

(ƹƻ) – ƺƴ – (ƴ)

Vlottende Activa Voorraden Handels- en overige vorderingen Liquide middelen

ƴƻ ƹ Ʒƹ

Ƶ Ƶ –

– – –

(ƴƷ) (ƴƳ) (ƺ)

Schulden op meer dan één jaar Handels-en overige schulden Uitgestelde belastingverplichtingen

(ƶƸ) (ƴƸ)

– –

– –

– –

Schulden op ten hoogste één jaar Te betalen belastingen Rentedragende leningen Handels- en overige schulden

(Ƶ) – (ƵƼ)

– – (ƴ)

– – –

– Ʒ (Ƶ)

Netto identiƮceerbare activa en verplichtingen

ƶƹƴ

ƴƼ

–

(Ƶƺ)

Verlies/(winst) op verkoop Goodwill bij verwerving Nog te betalen vergoeding Netto kasuitgaven op verwervingen van vorige jaren Netto kasontvangsten uit verkopen van vorige jaren

– ƴƸƻ (ƴ) ƺ –

– – – ƴƻ –

– – – – (ƷƸƷ)

ƶƴ – – – (ƵƳ)

Betaalde/(ontvangen) vergoedingen in liquide middelen

ƸƵƸ

ƶƺ

(ƷƸƷ)

(ƴƹ)

(Verworven)/afgestane liquide middelen

(Ʒƹ)

–

–

ƺ

Netto kasuitgaven/(ontvangsten)

ƷƺƼ

ƶƺ

(ƷƸƷ)

(Ƽ)

Miljoen US dollar

ƵƳƴƴ Verwervingen Op 28 februari 2011 heeft de onderneming een overeenkomst gesloten met Dalian Daxue Group Co. Ltd en Kirin (China) Investment Co. Ltd om een aandelenbelang van 100% te verwerven in Liaoning Dalian Daxue Brewery Co. Ltd., welke behoort tot de top drie brouwerijen in de provincie Liaoning. Daxue brouwt, verkoopt en verdeelt belangrijke biermerken waaronder “Daxue”, “Xiao Bang” en “Da Bang”, welke populaire biermerken zijn in het zuiden van de provincie Liaoning, met een totaal verkoopvolume van meer dan 2 miljoen hl in 2010. Op 1 mei 2011 heeft de onderneming Fulton Street Brewery LLC (ook gekend als Goose Island) overgenomen. Goose Island is een ambachtelijke brouwer uit het Middenwesten van de Verenigde Staten die ales brouwt zoals de 312 Urban Wheat Ale, Honkers Ale, India Pale Ale, Matilda, Pere Jacques, Sofie en een waaier aan seizoensgebonden bieren en op hout gerijpte bieren, inclusief Bourbon County Stout, het oorspronkelijke op bourbonvaten gerijpt bier. Op 31 mei 2011 heeft de onderneming een overeenkomst gesloten met Henan Weixue Beer Group Co. Ltd (China) om haar merken (Weixue en JiGongshan), activa en activiteiten, inclusief haar Xinyang brouwerij, Zhengzhou brouwerij en Gushi brouwerij, te verwerven.

93

Op 30 december 2011 verwierf de onderneming de distributeur Premium Beers of Oklahoma gevestigd in de stad Oklahoma, Verenigde Staten, een belangrijke groothandel in die regio. De verworven activiteiten droegen sinds de verwervingsdatum tot 31 december 2011 63 miljoen US dollar bij aan de opbrengsten van AB InBev en hadden geen belangrijk impact op het niveau van winst. Indien de verwervingen hadden plaatsgevonden op 1 januari 2011 zou de bijdrage aan de geconsolideerde opbrengsten voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2011 83m US dollar bedragen, met een immateriële impact op de geconsolideerde winst. De onderneming is de toewijzing van de aankoopprijs aan de individueel verworven activa en overgenomen verplichtingen aan het finaliseren in overeenstemming met IFRS 3. De voorlopige toewijzing van de aankoopprijs inbegrepen in de geconsolideerde balans per 31 december 2011 en gespecificeerd in bovenstaande tabel is gebaseerd op de huidige inschattingen van het management van AB InBev met input van derden. De voltooiing van de toewijzing van de aankoopprijs kan resulteren in een verdere aanpassing van de boekwaarde van de opgenomen activa en passiva en de bepaling van een enige residuele waarde die zal toegewezen worden aan goodwill. De transacties resulteerden in de voorlopige opname van goodwill ten bedrage van 158m US dollar per 31 december 2011. De factoren die hebben bijgedragen tot de opname van goodwill omvatten een verworven personeelsbestand en de meerprijs betaald voor synergieën. De goodwill zal naar verwachting niet fiscaal aftrekbaar zijn. Verwervingskosten bedragen 5m US dollar en zijn opgenomen in de resultatenrekening – zie Toelichting 8 Eenmalige opbrengsten en kosten. In 2011 betaalde AB InBev 7m US dollar aan de voormalige aandeelhouders van Anheuser-Busch (18m US dollar in 2010). Op 31 december 2011 blijft nog 25m US dollar betaalbaar aan gewezen Anheuser-Busch aandeelhouders die de betaalbaarstelling nog niet opeisten. Dit verschuldigde bedrag is opgenomen als een uitgestelde betaling op overnames

ƵƳƴƳ Verwervingen Op 29 oktober 2010 heeft de onderneming een locale distributeur verworven in de Verenigde Staten voor een totale vergoeding in geldmiddelen van 19m US dollar. De kosten direct toewijsbaar aan de verwerving beliepen minder dan 1m US dollar. Aangezien de aankoopprijs volledig werd toegewezen aan de respectievelijke activacategorieën, werd geen goodwill opgenomen.

Verkopen Er vonden geen verkopen plaats gedurende 2011.

In 2010 ontving AB InBev de uitgestelde vergoeding met betrekking tot de verkoop van Oriental Brewery. De uitgestelde vergoeding met een referentiebedrag van 300m US dollar was gerapporteerd tegen een reële waarde van 225m US dollar per jaareinde 2009. De uitgestelde vergoeding werd verkocht aan een derde partij voor een bruto bedrag van 275m US dollar exclusief de interest toegerekend sinds de aanvang. Dit leidde tot een eenmalige winst van 50m US dollar – zie Toelichting 8 Eenmalige opbrengsten en kosten. De kasontvangst werd gedeeltelijk gecompenseerd door vennootschapsbelastingen betaald op de verkoop van Busch Entertainment en andere dochterondernemingen (255m US dollar). Op 20 oktober 2010 sloten Ambev en Cerveceria Regional S.A. een overeenkomst af om hun bedrijfsactiviteiten in Venezuela te combineren waarbij Cerveceria Regional een belang van 85% bezit in de nieuwe onderneming en Ambev de overige 15%. Dit laatste percentage kan de vier volgende jaren verhoogd worden tot 20%. De waardering van het aangehouden belang tegen reële waarde zoals voorgeschreven door de herziene IAS 27 De geconsolideerde jaarrekening en de enkelvoudige jaarrekening, leidde tot de opname van een bijzonder waardeverminderingsverlies van (31)m US dollar.


Na afronding van de verkoop van de Centraal-Europese activiteiten aan CVC Capital Partners op 2 december 2009 ontving de onderneming een niet-gewaarborgde, uitgestelde vergoeding met een vervaltermijn van zes jaar. Deze uitgestelde vergoeding met een nominaal bedrag van 300m euro was gerapporteerd tegen een reële waarde van 363m US dollar per jaareinde 2010. In juli 2011 verkocht AB InBev de uitgestelde vergoeding, inclusief interesten, aan een derde partij voor een bruto bedrag van 454m US dollar en realiseerde hierbij een eenmalige winst van 45m US dollar – zie Toelichting 8 Eenmalige opbrengsten en kosten.

ƺ. Overige bedrijfsopbrengten en –kosten Miljoen US dollar

ƵƳƴƴ

ƵƳƴƳ

Overheidssubsidies Opbrengsten uit licenties (Toevoegingen aan)/terugnames van voorzieningen Meerwaarde/(minderwaarde) op de realisatie van materiële vaste activa, immateriële activa en activa aangehouden voor verkoop Netto huur- en overige bedrijfsopbrengsten

Ʒƴƻ Ƽƻ Ƶƶ

ƵƷƶ Ƽƹ (Ʒ)

ƷƸ ƴƴƳ

ƴƴƼ ƴƸƳ

ƹƼƷ

ƹƳƷ

ƴƺƸ

ƴƻƷ

Onderzoeks- en ontwikkelingskosten

De overheidssubsidies hebben voornamelijk betrekking op fiscale premies, toegekend door bepaalde staten in Brazilië en bepaalde provincies in China. De omvang van deze premies is afhankelijk van de activiteiten en investeringen van AB InBev in deze regio’s. In 2011 spendeerde de onderneming 175m US dollar aan onderzoek, vergeleken met 184m US dollar in 2010. Dit bedrag werd deels besteed aan marktonderzoek, maar het grootste deel is gerelateerd aan innovatie op het vlak van procesoptimalisatie, aangezien de bestedingen voornamelijk betrekking hebben op capaciteit, nieuwe productontwikkeling en verpakkingsinitiatieven.

ƻ. Eenmalige opbrengsten en kosten IAS 1 Presentatie van de jaarrekening vereist dat materiële elementen van opbrengsten en kosten afzonderlijk worden vermeld. Eenmalige opbrengsten en kosten zijn elementen die volgens inschatting van het management, voor een goed begrip van de financiële informatie, moeten weergegeven worden ingevolge hun omvang of aard. De onderneming beoordeelt dat deze elementen omwille van hun aard belangrijk zijn en bijgevolg heeft het management deze uitgesloten van de gesegmenteerde prestatiebeoordeling zoals weergegeven in Toelichting 5 Gesegmenteerde Informatie. De eenmalige opbrengsten en kosten opgenomen in de resultatenrekening zijn als volgt: Miljoen US dollar

ƵƳƴƴ

ƵƳƴƳ

(ƶƸƴ) ƺƻ (Ƹ)

(ƵƸƵ) (ƴƹ) –

Impact op bedrijfsresultaat

(Ƶƺƻ)

(Ƶƹƻ)

Eenmalige netto Ʈnanciële kosten Eenmalige belastingen Eenmalig minderheidsbelang

(ƸƷƳ) ƵƴƷ ƴƳ

(ƼƵƸ) ƴƸƶ Ƶƹ

Netto impact op winst toerekenbaar aan houders van AB InBev eigen-vermogensinstrumenten

(ƸƼƷ)

(ƴ ƳƴƷ)

Herstructurering (inclusief bijzondere waardeverminderingen) Verkoop van activiteiten en activa (inclusief bijzondere waardeverminderingen) Verwervingskosten van bedrijfscombinaties

De 2011 eenmalige herstructureringskosten (inclusief bijzondere waardeverminderingen) bedragen (351)m US dollar. Deze kosten hebben voornamelijk betrekking op organisatorische optimalisaties en uitbestedingen van activiteiten in West-Europa, Noord-Amerika, China en Latijns-Amerika Zuid om overlapping of dubbele processen en activiteiten doorheen de functies en zones te elimineren, alsook de sluiting van de Manitowoc moutfabriek in de Verenigde Staten. Deze eenmalige kosten als gevolg van de reeks beslissingen leiden tot een verlaagde kostenbasis naast een sterkere focus op AB InBev’s kernactiviteiten, een verkort besluitvormingsproces en verbeteringen op het vlak van efficiëntie, dienstverlening en kwaliteit. De verkopen van activiteiten en activa (inclusief bijzondere waardeverminderingen) leidde in 2011 tot een nettowinst van 78m US dollar. 45m US dollar betreft de netto-impact van de afwikkeling in juli 2011 van de uitgestelde betaling gerelateerd aan de verkoop van de Centraal-Europese activiteiten in 2009 – zie ook Toelichting 6 Verwerving en verkoop van dochterondernemingen. Bovendien werd een nettowinst gerealiseerd van 21m US dollar op de verkoop van niet-kernactiviteiten in Brazilië en een terugname van een eenmalige bijzondere waardevermindering op vlottende activa geboekt voor een bedrag van 11m US dollar.

95

Verwervingskosten van bedrijfscombinaties bedragen (5)m US dollar per 31 december 2011 en hebben betrekking op de verwerving van Liaoning Dalian Daxue Brewery Co. Ltd op 28 februari 2011, de verwerving van de merken, activa en activiteiten van Henan Weixue Beer Group Co. Ltd op 31 mei 2011, de verwerving van Fulton Street Brewery LLC (Goose Island) op 1 mei 2011 en de verwerving van de distributeur Premium Beers of Oklahoma LLC op 30 december 2011 – zie ook Toelichting 6 Verwerving en verkoop van dochterondernemingen. De 2010 eenmalige herstructureringskosten (inclusief bijzondere waardeverminderingen) bedragen (252)m US dollar. Deze kosten hebben voornamelijk betrekking op de integratie van Anheuser-Busch in Noord-Amerika, organisatorische optimalisaties en uitbesteding van activiteiten in West-Europa, alsook de sluiting van de Hamilton Brouwerij in Canada. De verkopen van activiteiten en activa (inclusief bijzondere waardeverminderingen) leidde in 2010 tot een nettoverlies van (16)m US dollar. Dit bedrag betreft hoofdzakelijk de netto-impact van de afwikkeling van de uitgestelde betaling gerelateerd aan de verkoop van de Koreaanse dochteronderneming Oriental Brewery in 2009 (50m US dollar), de waardering aan reële waarde van het aangehouden belang in de bedrijfscombinatie in Venezuela tussen Ambev en Cerveceria Regional S.A ((31)m US dollar), de verkoop van niet-kern activa van Anheuser-Busch ((52)m US dollar, inclusief een bijzondere waardevermindering van (65)m US dollar) en een aanpassing van 17m US dollar van toerekeningen en voorzieningen met betrekking tot desinvesteringen van voorgaande jaren. De onderneming heeft ook eenmalige netto financiële kosten opgenomen voor een totaalbedrag van (540)m US dollar voor het jaar eindigend op 31 december 2011, tegenover een bedrag van (925)m US dollar voor het jaar eindigend op 31 december 2010 – zie ook Toelichting 11 Financiële opbrengsten en kosten. Alle bovenstaande bedragen zijn vóór belastingen. De eenmalige opbrengsten en kosten per 31 december 2011 en 2010 verlaagden de belastingen met respectievelijk 214m US dollar en 153m US dollar. De minderheidsbelangen op de eenmalige opbrengsten en kosten bedragen 10m US dollar in 2011 ten opzichte van 26m US dollar in 2010.

Miljoen US dollar

Lonen en wedden Sociale zekerheidsbijdragen Overige personeelskosten Pensioenkosten voor toegezegd-pensioenregelingen Kosten m.b.t. in eigen-vermogensinstrumenten afgewikkelde, op aandelen gebaseerde betalingen Bijdragen tot toegezegde-bijdragenregelingen Aantal voltijdse equivalenten op jaareinde (VTE)

ƵƳƴƴ

ƵƳƴƳ

(ƶ ƴƷƺ) (ƸƺƷ) (ƹƵƶ) (Ƶƶƴ) (ƵƳƷ) (ƶƼ)

(Ƶ ƼƴƵ) (ƸƴƵ) (ƺƷƴ) (Ƶƴƺ) (ƴƸƹ) (ƷƷ)

(Ʒ ƻƴƻ)

(Ʒ ƸƻƵ)

ƴƴƹ Ƶƺƻ

ƴƴƷ ƶƴƶ

ƵƳƴƴ

ƵƳƴƳ

ƶƴƹ ƴƴƶ ƼƺƳ ƴ ƼƼƵ

ƵƺƵ ƴƴƵ ƳƵƳ Ƶ ƳƵƴ

ƴƴƹ Ƶƺƻ

ƴƴƷ ƶƴƶ

Het aantal voltijdse equivalenten kan opgesplitst worden als volgt: Miljoen US dollar

AB InBev NV (moederonderneming) Overige dochterondernemingen Proportioneel geconsolideerde entiteiten

Toelichting 5 Gesegmenteerde Informatie bevat de opsplitsing van voltijdse equivalenten (VTE) per geografisch segment.


Ƽ. Personeelskosten en overige sociale voordelen

ƴƳ. Bijkomende informatie betreffende bedrijfskosten volgens aard Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen zijn opgenomen in volgende lijnen van de resultatenrekening over 2011:

Miljoen US dollar

Kostprijs verkochte goederen Distributiekosten Verkoop-en marketingkosten Administratiekosten Overige bedrijfskosten/(-opbrengsten) Eenmalige kosten/(opbrengsten)

Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen op materiële vaste activa

Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen op immateriële activa

Bijzondere waardeverminderingen op goodwill

ƴ ƼƻƵ ƴƴƴ ƵƷƷ ƴƴƼ Ƹ ƶƶ

Ƹ ƴ ƴƸƹ ƴƵƺ – –

– – – – – –

Ƶ ƷƼƷ

ƵƻƼ

–

Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen waren opgenomen in volgende lijnen van de resultatenrekening over 2010:

Miljoen US dollar

Kostprijs verkochte goederen Distributiekosten Verkoop-en marketingkosten Administratiekosten Overige bedrijfskosten/(-opbrengsten) Eenmalige kosten/(opbrengsten)

Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen op materiële vaste activa

Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen op immateriële activa

Bijzondere waardeverminderingen op goodwill

ƴ ƼƷƶ ƴƵƹ Ƶƹƴ ƴƵƵ ƶ ƻƶ

ƴƴ ƴ ƺƹ ƴƹƳ Ƶ –

– – – – – –

Ƶ Ƹƶƻ

ƵƸƳ

–

Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen op materiële vaste activa omvatten een volledige toewijzing van kosten ten belope van 3m US dollar in 2011 en van (1)m US dollar in 2010 van de totale afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen naar kostprijs van verkochte goederen.

ƴƴ. Financiële opbrengsten en kosten Opgenomen in de resultatenrekening Financiële kosten Miljoen US dollar

Interestkosten Activering van Ʈnancieringskosten Periode toerekeningskosten Netto wisselkoersverliezen (inclusief het eƬect van afgeleide instrumenten inzake wisselkoersriso’s) Belastingen op Ʈnanciële transacties Overige Ʈnanciële kosten, inclusief bankkosten Eenmalige Ʈnanciële kosten

ƵƳƴƴ

ƵƳƴƳ

(Ƶ ƺƹƺ) ƴƴƳ (ƵƳƼ) (Ƶƹ) (ƶƸ) (ƴƳƻ)

(ƶ ƳƹƸ) ƶƸ (ƴƸƼ) – (ƶƳ) (ƴƴƺ)

(ƶ ƳƶƸ)

(ƶ ƶƶƹ)

(ƸƷƳ)

(ƼƵƸ)

(ƶ ƸƺƸ)

(Ʒ Ƶƹƴ)

97

De financiële kosten, exclusief eenmalige financiële kosten, daalden met 301m US dollar in vergelijking met vorig jaar voornamelijk door lagere interestkosten en een stijging van de activering van financieringskosten. Deze daling werd gedeeltelijk tenietgedaan door hogere periode toerekeningskosten en netto wisselkoersverliezen. Interestkosten daalden met 298m US dollar in vergelijking met 2010. De daling is te wijten aan lagere schuldposities, de herfinanciering en terugbetaling van de 2008 en 2010 senior facilities, alsook de vervroegde terugbetaling van enkele obligaties. Zie ook Toelichting 23 Rentedragende leningen. Geactiveerde financieringskosten hebben betrekking op de activering van interestkosten die direct toewijsbaar zijn aan de acquisitie en constructie van in aanmerking komende activa, hoofdzakelijk in Brazilië. Interesten worden geactiveerd aan een rente die varieert tussen 6% en 12,5%. In 2011 bedroegen de eenmalige financiële kosten van AB InBev 540m US dollar (925m US dollar in 2010) ten gevolge van: •

•

•

De terugbetalingen en herfinanciering van de senior facilities, met als gevolg een negatieve aanpassing aan marktwaarde resulterend in afdekkingsverliezen van 235m US dollar (733m US dollar in 2010) op interestwaps die ineffectief werden en bijkomende periode toerekeningskosten van 12m US dollar (192m US dollar in 2010); De vervroegde terugbetaling door een van de holdingmaatschappijen van obligaties voor een totale hoofdsom van 1,25 miljard US dollar met vervaldag in januari 2014 en met een interestvoet van 7,20% en de vervroegde terugbetaling door Ambev van 500m US dollar aan effecten met vervaldag in september 2013 en met een interestvoet van 8,75% (“Bond 13”). Deze vervroegde terugbetalingen resulteerden in een kost van 245m US dollar, voornamelijk door het feit dat de waarde van deze obligaties verschillend was van de afgeschreven kost van de obligaties; De vervroegde terugbetaling van bepaalde Anheuser-Busch obligaties leidden tot bijkomende periode toerekeningskosten van 48m US dollar.

Interestkosten worden gerapporteerd inclusief het effect van de resultaten uit afgeleide financiële instrumenten die dienen als afdekking van het renterisico van AB InBev - zie ook Toelichting 28 Risico’s verbonden aan financiële instrumenten.

Miljoen US dollar

Rentedragende leningen gewaardeerd aan afgeschreven kostprijs – niet afgedekt Reële-waardeafdekkingen – afgedekte risico’s Reële-waardeafdekkingen – afdekkingsinstrumenten Kasstroomafdekkingen – afgedekte risico’s Kasstroomafdekkingen – afdekkingsinstrumenten (tegenboeking in het eigen vermogen) Afdekking van netto investering–afdekkingsinstrumenten (interestcomponent) Economische afdekkingen - risico’s die geen deel uitmaken van een boekhoudkundige afdekkingsrelatie Economische afdekkingen - afdekkingsinstrumenten die geen deel uitmaken van een boekhoudkundige afdekkingsrelatie

ƵƳƴƴ

ƵƳƴƳ

(Ƶ ƴƸƶ) (ƵƳƷ) (ƹƵ) (ƴƳƵ) (ƴƻƵ) (ƻƵ)

(ƴ ƼƼƵ) (Ƶƶƹ) (Ƶƹ) (ƵƴƸ) (ƸƳƴ) (ƺƺ)

(ƵƼ)

(ƵƸ)

Ʒƺ

ƺ

(Ƶ ƺƹƺ)

(ƶ ƳƹƸ)

De financiële verplichtingen per type van afdekkingsrelatie bestaan hoofdzakelijk uit volgende categorieën: • • • •

•

Rentedragende leningen gewaardeerd aan afgeschreven kostprijs – niet afgedekt, hebben hoofdzakelijk betrekking op obligaties, leningen bij kredietinstellingen zonder borgstelling en handelspapieren; Reële-waardeafdekkingen, hebben hoofdzakelijk betrekking op obligaties in Britse pond en op door AmBev aangegane vastrentende obligaties in US dollar, die afgedekt werden voor het wisselkoersen renterisico; Kasstroomafdekkingen, hebben hoofdzakelijk betrekking op de 2010 senior facilities-leningen met variabele rente en de obligatieleningen in Braziliaanse real aangehouden in Canada, die afgedekt werden voor het wisselkoersen renterisico; Afdekkingen van netto-investeringen, hebben hoofdzakelijk betrekking op US dollar/Braziliaanse real en euro/Braziliaanse real afgeleide financiële instrumenten aagegaan om de netto-investering in buitenlandse activiteiten af te dekken voor het wisselkoersrisico; Economische afdekkingen, waarvoor geen boekhoudkundige afdekking werd toegepast, hebben hoofdzakelijk betrekking op vastrentende obligatieleningen in Zwitserse frank die afgedekt werden voor het wisselkoersen renterisico.


Interestkosten opgenomen met betrekking tot niet-afgedekte en afgedekte rentedragende leningen, alsook de nettointerestkosten uit de afgeleide financiële instrumenten kunnen als volgt worden samengevat per type afdekkingsrelatie:

Voor meer informatie over financiële instrumenten die dienen als afdekking van het renterisico van AB InBev, zie Toelichting 28 Risico’s verbonden aan financiële instrumenten.

Financiële opbrengsten Miljoen US dollar

ƵƳƴƴ

ƵƳƴƳ ƴ

Interestopbrengsten Netto wisselkoerswinsten (inclusief het wisselkoerseƬect op afgeleide Ʈnanciële instrumenten) Netto opbrengsten uit afdekkingsinstrumenten die geen deel uitmaken van een boekhoudkundige afdekkingsrelatie Netto opbrengsten uit afdekkingsineƬectiviteit Overige Ʈnanciële opbrengsten

ƶƵƷ –

ƶƴƹ ƴƴƶ

Ƹƻ ƴƹ ƷƳ

Ƶƴ ƷƳ ƶƸ

Ʒƶƻ

ƸƵƸ

In 2011 heeft AB InBev een nettowinst van 58m US dollar gerealiseerd op afgeleide financiële instrumenten die geen deel uitmaken van een boekhoudkundige afdekkingsrelatie, hoofdzakelijk gegenereerd door afgeleide financiële instrumenten die aangegaan werden om het risico af te dekken gerelateerd aan verschillende op aandelen gebaseerde betalingsprogramma’s, en gedeeltelijk tenietgedaan door ongunstige wisselkoersverschillen. Er werden geen interestopbrengsten opgenomen voor financiële activa die een bijzondere waardevermindering hebben ondergaan. De 2011 interestopbrengsten worden door de volgende financiële activa gegenereerd: Miljoen US dollar

ƵƳƴƴ

ƵƳƴƳ

Liquide middelen Beleggingen in eƬecten aangehouden voor handelsdoeleinden Leningen aan klanten Overige leningen en vorderingen

ƴƹƺ ƼƸ ƺ ƸƸ

ƴƹƸ ƴƴƻ ƹ Ƶƺ

ƶƵƷ

ƶƴƹ

De interestopbrengsten op overige leningen en vorderingen omvatten de toegerekende interest op kaswaarborgen geplaatst in afwachting van een definitieve uitspraak bij juridische procedures.

Netto wisselkoersresultaten Wisselkoersresultaten op niet-afgedekte en afgedekte risico’s en de daarmee verband houdende afgeleide financiële instrumenten kunnen als volgt worden samengevat per type afdekkingsrelatie: Miljoen US dollar

ƵƳƴƴ

ƵƳƴƳ ƴ

Reële-waardeafdekkingen – afgedekte risico’s Reële-waardeafdekkingen - afdekkingsinstrumenten Kasstroomafdekkingen – afgedekte risico’s Kasstroomafdekkingen – afdekkingsinstrumenten (tegenboeking in het eigen vermogen) Economische afdekkingen – risico’s die geen deel uitmaken van een boekhoudkundige afdekkingsrelatie Economische afdekkingen - afdekkingsinstrumenten die geen deel uitmaken van een boekhoudkundige afdekkingsrelatie Overige resultaten - niet afgedekt

(ƺƵ) ƺƸ (ƶƵ) ƶƶ

ƷƳ (ƷƳ) (Ƶ)

(Ƽ)

(ƴƳƵ)

ƶƼ (ƹƳ)

ƴƴƴ ƴƳƹ

(Ƶƹ)

ƴƴƶ

In 2010 heeft AB InBev een netto wisselkoerswinst van 113m US dollar gerealiseerd die hoofdzakelijk het gevolg is van gunstige euro/US dollar wisselkoersverschillen op intragroepstransacties.

Geherclassificeerd om overeen te komen met de 2011 presentatie.

1

99

Voor meer informatie over financiële instrumenten die dienen als afdekking van de wisselkoersrisico’s van AB InBev, zie Toelichting 28 Risico’s verbonden aan financiële instrumenten.

Rechtstreeks opgenomen in de staat van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten Miljoen US dollar

Afdekkingsreserve EƬectief deel van de veranderingen in reële waarde van kasstroomafdekkingen Netto wijzigingen in reële waarde van de kasstroomafdekkingen opgenomen in de resultatenrekening Netto-valutakoersverschillen EƬectief deel van de veranderingen in reële waarde van de netto-investeringsafdekkingen Valutakoersverschillen uit de omrekening van buitenlandse activiteiten

ƵƳƴƴ

ƵƳƴƳ

ƵƸ

(ƴƵƳ)

ƺƺ

ƻƼƵ

ƴƳƵ

ƺƺƵ

(ƵƵƼ) (ƴ ƻƸƺ)

(ƻƴƹ) ƴ ƻƳƺ

(Ƶ Ƴƻƹ)

ƼƼƴ

De bedragen opgenomen in de afdekkingsreserve, na belastingeffect, zijn hoofdzakelijk gerelateerd aan de interestswaps aangegaan in 2008 om het renterisico af te dekken van de 2008 en 2010 senior facilities, en aan bepaalde aluminiumafdekkingen. De afname van de netto-valutakoersverschillen is voornamelijk te wijten aan de verzwakking van de slotkoersen van de Argentijnse peso, de Braziliaanse real, de euro, de Mexicaanse peso en de Russische roebel.

ƴƵ. Winstbelastingen

Miljoen US dollar

Verschuldigde belastinglasten Huidig boekjaar (Tekort)/overschot voorziening vorige jaren Uitgestelde belasting (kost)/opbrengst Opname en terugboeking van tijdelijke verschillen (Gebruik)/opname uitgestelde belastingvorderingen m.b.t. Ʈscale verliezen Opname van eerder niet opgenomen Ʈscale verliezen

Totale belastinglast opgenomen in de resultatenrekening

ƵƳƴƴ

ƵƳƴƳ

(Ƶ ƴƻƻ) ƴƴƸ

(Ƶ ƵƺƵ) Ƶƶ

(Ƶ Ƴƺƶ)

(Ƶ ƵƷƼ)

ƴƹƹ ƴƳ Ʒƴ

ƷƴƼ (ƴƳƹ) ƴƹ

Ƶƴƺ

ƶƵƼ

(ƴ ƻƸƹ)

(ƴ ƼƵƳ)


Winstbelastingen opgenomen in de resultatenrekening kunnen als volgt gedetailleerd worden:

De reconciliatie van het effectief belastingtarief met het geaggregeerd gewogen belastingtarief kan als volgt samengevat worden: Miljoen US dollar

ƵƳƴƴ

ƵƳƴƳ

Winst vóór belastingen Min het aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen

Ƽ ƻƴƸ ƹƵƶ

ƺ ƹƻƵ ƸƵƴ

Winst vóór belastingen en vóór het aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen

Ƽ ƴƼƵ

ƺ ƴƹƴ

ƶƷƵ ƶƳƶ (ƹƴƴ)

ƵƶƷ ƻ (ƺƶƹ)

Ƽ ƵƵƹ ƶƶ,ƺ% (ƶ ƴƳƸ)

ƹ ƹƹƺ ƶƷ,ƺ% (Ƶ ƶƴƶ)

ƹƼ Ʒƴ

ƶƵ ƴƹ

(ƴƳƴ) ƴƴƸ ƴ ƵƷƴ ƺƸ (ƴƸƵ) (ƶƼ)

(ƺƶ) Ƶƶ ƹƹƺ (ƴ) (ƴƶƺ) (ƴƶƷ)

(ƴ ƻƸƹ) ƵƳ,Ƶ%

(ƴ ƼƵƳ) Ƶƹ,ƻ%

Aanpassingen op de belastbare basis Fiscaal niet-aftrekbare uitgaven Belastbare dividenden tussen groepsmaatschappijen Niet-belastbare Ʈnanciële en andere opbrengsten Geaggregeerd gewogen toepasselijk belastingtarief Belastingen aan geaggregeerd gewogen toepasselijk belastingtarief Aanpassingen op belasting Aanwending van niet eerder opgenomen Ʈscale verliezen Opname van uitgestelde belastingvorderingen m.b.t. Ʈscale verliezen van vorige boekjaren Afschrijving uitgestelde belastingvorderingen m.b.t. Ʈscale verliezen en verliezen van het huidige boekjaar waarvoor geen uitgestelde belastingvordering werd opgenomen (Tekort)/overschot voorziening vorige boekjaren Belastingvoordelen/(kosten) ten gevolge van belastingkredieten en speciale belastingstatuten Wijziging van belastingtarieven Roerende voorheƱng Andere aanpassingen EƬectief belastingtarief

De totale belastingschuld bedraagt 1 856m US dollar in vergelijking met 1 920m US dollar in 2010. Het effectief belastingtarief daalde tot 26,8% in 2010 ten opzichte van 20,2% in 2011, hoofdzakelijk door wijzigingen in de samenstelling van de winst tussen landen met een lager marginaal belastingtarief, bijkomende belastingsvoordelen in Brazilië, alsook door gunstige resultaten inzake belastingsvorderingen. Daarnaast werd het effectief belastingtarief van 2010 ongunstig beïnvloed door de niet-aftrekbaarheid van bepaalde eenmalige financiële kosten gerelateerd aan de herfinanciering van de 2008 senior facilities. In 2011 was het genormaliseerd effectief belastingtarief 20,7% (24,8% in 2010). Het genormaliseerde effectief belastingtarief is geen boekhoudkundige maatstaf in het kader van IFRS en kan niet beschouwd worden als een alternatief voor het effectief belastingtarief. Er is geen standaard berekeningsmethode voor het genormaliseerde effectief belastingtarief en de definitie van AB InBev is mogelijk niet vergelijkbaar met de definitie die wordt toegepast in andere ondernemingen. Winstbelastingen werden op volgende wijze rechtstreeks geboekt in de staat van overige gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten: Miljoen US dollar

ƵƳƴƴ

ƵƳƴƳ

Belasting(kost)/opbrengst Actuariële winsten en verliezen op pensioenen Kasstroomafdekkingen Afdekking van netto-investering

ƵƻƵ ƶƶ (Ƶƹ)

ƺƳ (Ƶƴ) (ƵƳ)

101

ƴƶ. Materiële vaste activa ƵƳƴƳ

Terreinen en gebouwen

Machines en uitrusting

Meubilair en installatie

Activa in aanbouw

Totaal

Totaal

ƺ ƹƸƸ (ƵƸƴ) – ƶƺ

ƴƻ ƳƸƸ (ƺƷƸ) – ƷƹƼ

ƶ ƵƺƳ (ƴƺƴ) – ƴƶƻ

ƴ ƶƴƹ (Ƽƹ) – Ƶ ƸƺƵ

ƶƳ ƵƼƹ (ƴ Ƶƹƶ) – ƶ Ƶƴƹ

ƵƼ ƵƼƳ (ƵƷƼ) Ƹƹ Ƶ ƴƺƵ

ƺƳ (Ƽƻ)

Ʒƻ (Ƹƹƺ)

Ƹ (ƴƼƴ)

– (ƴ)

ƴƵƶ (ƻƸƺ)

ƴ (ƹƴƻ)

–

–

–

–

–

(ƶƷƳ)

Ʒƶƹ

ƴ ƸƵƴ

ƴƻƻ

(Ƶ ƶƳƶ)

(ƴƸƻ)

(ƴƹ)

ƺ ƻƷƼ

ƴƻ ƺƻƴ

ƶ ƵƶƼ

ƴ Ʒƻƻ

ƶƴ ƶƸƺ

ƶƳ ƵƼƹ

(Ƶ ƵƻƼ) ƴƴƳ – ƺƳ

(Ƽ ƺƴƴ) Ʒƺƴ – ƸƵƸ

(Ƶ ƷƳƶ) ƴƶƶ – ƴƻƶ

– – – –

(ƴƷ ƷƳƶ) ƺƴƷ – ƺƺƻ

(ƴƵ ƻƵƼ) Ƶƹƹ (ƷƷ) ƷƼƼ

– (ƶƶƴ) (ƴƺ)

– (ƴ ƺƴƺ) (ƺƳ)

– (ƶƸƶ) –

– – (Ʒ)

– (Ƶ ƷƳƴ) (Ƽƴ)

ƵƺƵ (Ƶ ƶƸƸ) (ƴƻƷ)

ƵƷ

ƶƼ

Ƹ

–

ƹƻ

(Ƶƻ)

Saldo op het einde van het boekjaar

(Ƶ Ʒƶƶ)

(ƴƳ Ʒƹƶ)

(Ƶ ƷƶƸ)

(Ʒ)

(ƴƸ ƶƶƸ)

(ƴƷ ƷƳƶ)

Netto boekwaarde per ƶƴ december ƵƳƴƳ per ƶƴ december ƵƳƴƴ

Ƹ ƶƹƹ Ƹ Ʒƴƹ

ƻ ƶƷƷ ƻ ƶƴƻ

ƻƹƺ ƻƳƷ

ƴ ƶƴƹ ƴ ƷƻƷ

ƴƸ ƻƼƶ ƴƹ ƳƵƵ

ƴƸ ƻƼƶ –

Miljoen US dollar

AanschaƱngswaarde Saldo op het einde van het vorige boekjaar Netto-valutakoersverschillen EƬect van hyperinưatie Toevoegingen Verwervingen door middel van bedrijfscombinaties Vervreemdingen Vervreemdingen door verkopen van dochterondernemingen Overdracht (naar)/van andere activacategorieën en overige bewegingen Saldo op het einde van het boekjaar Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen Saldo op het einde van het vorige boekjaar Netto-valutakoersverschillen EƬect van hyperinưatie Vervreemdingen Vervreemdingen door verkopen van dochterondernemingen Afschrijvingen Bijzondere waardeverminderingen Overdracht naar/(van) andere activacategorieën en overige bewegingen

De overdracht (naar)/van andere activacategorieën en overige bewegingen heeft voornamelijk betrekking op overdrachten van activa in aanbouw naar hun respectievelijke activacategorie, inbreng van activa in pensioenverplichtingen en op de afzonderlijke presentatie in de balans van materiële vaste activa aangehouden voor verkoop, in overeenstemming met IFRS 5 Vaste activa aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten. AB InBev heeft gedurende 2010 een operationele controle uitgevoerd op de gebruiksduur van bepaalde onderdelen van materiële vaste activa in de zone Latijns-Amerika Noord, Naar aanleiding van deze controle en haar resultaten werden wijzigingen aangebracht aan de verwachte gebruiksduur van sommige activa. Het effect van deze wijzigingen op de afschrijvingen bedroeg in 2010 167m US dollar waarvan 139m US dollar werd opgenomen in de kostprijs verkochte goederen en 28m US dollar in de verkoopen marketingkosten. De boekwaarde van materiële vaste activa met beperking van eigendomsrecht bedraagt 125m US dollar.


ƵƳƴƴ

De contractuele verbintenissen voor de aankoop van materiële vaste activa bedragen 689m US dollar per 31 december 2011 in vergelijking met 983m US dollar per 31 december 2010. Deze daling is te wijten aan het feit dat in 2011 een aantal projecten operationeel werden, voornamelijk in Brazilië.

Geleasde activa De onderneming least terreinen en gebouwen alsook machines en uitrusting onder een aantal financiële leasingovereenkomsten. De boekwaarde van de geleasde terreinen en gebouwen bedraagt 156m US dollar per 31 december 2011 (31 december 2010: 164m US dollar), en 17m US dollar per 31 december 2011 (31 december 2010: 18m US dollar) voor de geleasde machines en uitrusting. Voor een overzicht van de operationele leasingovereenkomsten, zie Toelichting 29 Operationele leasing.

ƴƷ. Goodwill Miljoen US dollar

ƵƳƴƴ

ƵƳƴƳ

AanschaƱngswaarde Saldo op het einde van het vorige boekjaar Netto-valutakoersverschillen Aankopen van minderheidsbelangen Verwervingen door middel van bedrijfscombinaties

ƸƵ ƸƳƸ (ƴ ƶƶƹ) (ƴƻ) ƴƸƻ

ƸƵ ƴƶƵ ƶƻƹ (ƴƶ) –


Ƹƴ ƶƳƼ

ƸƵ ƸƳƸ

Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen Saldo op het einde van het vorige boekjaar Bijzondere waardeverminderingen

(ƺ) –

(ƺ) –


(ƺ)

(ƺ)

ƸƵ ƷƼƻ Ƹƴ ƶƳƵ

ƸƵ ƷƼƻ –

Netto boekwaarde per ƶƴ december ƵƳƴƳ per ƶƴ december ƵƳƴƴ

Goodwill is gedaald van 52 498m US dollar per 31 december 2010 naar 51 302m US dollar per 31 december 2011. De bewegingen van 2011 omvatten de invloed van wisselkoerswijzigingen ten bedrage van (1 336)m US dollar (386m US dollar in 2010), een aanpassing van de reële waarde voor een bedrag van (18)m US dollar betreffende een nog te betalen vergoeding in het kader van de aankoop van minderheidsbelangen in het verleden ((13)m US dollar in 2010) en de voorlopige opname van goodwill voor een bedrag van 158m US dollar op de verwervingen door middel van bedrijfscombinaties die plaatsvonden in 2011. De bedrijfscombinaties die resulteerden in de opname van goodwill in 2011 waren de verwerving van Liaoning Dalian Daxue Brewery Co. Ltd in China op 28 februari 2011, de verwerving van de merken, activa en activiteiten van Henan Weixue Beer Group Co. Ltd in China op 31 mei 2011 en de verwerving van Fulton Street Brewery LLC (Goose Island) in de Verenigde Staten op 1 mei 2011 – zie Toelichting 6 Verwerving en verkoop van dochterondernemingen.

103

De netto boekwaarde van goodwill werd aan de verschillende business unit niveaus als volgt toegewezen : Miljoen US dollar

Verenigde Staten Brazilië Canada China Duitsland/Italië/Zwitserland/Oostenrijk Spaanssprekend Latijns-Amerika Rusland/Oekraïne Globale export/Spanje Verenigd Koninkrijk/Republiek Ierland België/Nederland/Frankrijk/Luxemburg

ƵƳƴƴ

ƵƳƴƳ

ƶƵ ƹƸƷ Ƽ ƸƳƸ Ƶ ƳƵƹ ƴ ƼƳƴ ƴ ƷƷƳ ƴ ƷƳƳ ƴ ƳƴƳ ƹƻƸ ƸƻƷ Ƽƺ

ƶƵ ƹƴƺ ƴƳ ƺƳƳ Ƶ ƳƺƸ ƴ ƹƼƹ ƴ Ʒƻƻ ƴ ƷƷƳ ƴ ƳƼƳ ƺƳƺ ƸƻƸ ƴƳƳ

Ƹƴ ƶƳƵ

ƸƵ ƷƼƻ

De bijzondere-waardeverminderingstest op goodwill berust op een aantal kritische beoordelingen, veronderstellingen en inschattingen. Goodwill, die ongeveer 46% van de totale activa van AB InBev vertegenwoordigt op 31 december 2011, wordt getest op waardeverlies op het niveau van de business unit (dit is één niveau onder de segmenten), gebaseerd op een reëlewaarde-minus-verkoopskostbenadering, waarbij een verdisconteerde vrije kasstroombenadering wordt gebruikt gebaseerd op actuele overname-waarderingsmodellen. De belangrijkste beoordelingen, veronderstellingen en inschattingen gebruikt in de reële-waarde-minus-verkoopskostberekeningen zijn als volgt: • Het eerste jaar van het model is gebaseerd op de best mogelijke inschatting door het management van het vrije kasstroomvooruitzicht voor het lopende jaar; • In het tweede tot het vierde jaar van het model zijn vrije kasstromen gebaseerd op het strategisch plan van AB InBev zoals goedgekeurd door het kernmanagement. Het strategisch plan van AB InBev is opgesteld per land en is gebaseerd op externe bronnen met betrekking tot macro-economische veronderstellingen, industrie, inflatie en wisselkoersen, ervaring uit het verleden en geïdentificeerde initiatieven in termen van veronderstellingen inzake marktaandeel, opbrengsten, variabele en vaste kosten, kapitaaluitgaven en werkkapitaal; • Voor de volgende zes jaren van het model, worden gegevens van het strategisch plan geëxtrapoleerd waarbij meestal gebruik wordt gemaakt van vereenvoudigde veronderstellingen zoals constante volumes en variabele kosten per hectoliter en vaste kosten gerelateerd aan inflatie, zoals verkregen van externe bronnen; • Kasstromen na de periode van de eerste tien jaar worden geëxtrapoleerd meestal door gebruik te maken van verwachte jaarlijkse lange-termijn consumenten prijsindexen (CPI), gebaseerd op externe bronnen, met het oog op het berekenen van de eindwaarde en rekening houdend met de gevoeligheid van deze maatstaf. Voor de twee belangrijkste kasstroomgenererende eenheden werd een lange termijn groeipercentage toegepast variërend tussen 0,0% en 2,0% voor de Verenigde Staten en 0,5% en 4,5% voor Brazilië; • Projecties worden gedaan in de functionele munteenheid van de business unit en worden verdisconteerd aan de gewogen gemiddelde kapitaalkost van de eenheid, rekening houdend met de gevoeligheid van deze maatstaf. Deze laatste varieert hoofdzakelijk tussen 6,0% en 13,1% in US dollar nominale termen voor de bijzondere waardeverminderingstest op goodwill die werd uitgevoerd voor 2011. Voor de 2 belangrijkste kasstroomgenererende eenheden varieert de gewogen gemiddelde kapitaalkost in US dollar nominale termen tussen 6,0% en 8,0% voor de Verenigde Staten en 7,0% en 11,0% voor Brazilië; • Verkoopskost wordt geacht 2% te bereiken van de waarde van de eenheid gebaseerd op historische precedenten.


AB InBev werkte haar jaarlijkse bijzondere waardeverminderingstest op goodwill af en besloot, op basis van de hierna vermelde veronderstellingen, dat er geen bijzondere waardevermindering nodig was. De onderneming kan niet voorspellen of en wanneer er zich een gebeurtenis zal voordoen die een bijzondere waardevermindering vereist, noch hoe dit de gerapporteerde activawaarden zal beïnvloeden. AB InBev gelooft dat al haar inschattingen redelijk zijn: ze zijn consistent met de interne rapportering en weerspiegelen de beste inschattingen van het management. Nochtans kunnen er onzekerheden bestaan waarover het management geen controle heeft. Als deel van de waarderingstest heeft de onderneming een gevoeligheidsanalyse uitgevoerd voor belangrijke veronderstellingen die gehanteerd werden, waaronder de gewogen gemiddelde kapitaalkost en het lange termijn groeipercentage, in het bijzonder voor de waarderingen van de Verenigde Staten en Brazilië die de hoogste goodwill hebben. Een verandering in de gebruikte inschattingen zou een belangrijke impact op de berekeningen van de reële waarden kunnen hebben en een bijzondere waardevermindering tot gevolg kunnen hebben. Steunend op de gevoeligheidsanalyse voor belangrijke veronderstellingen is AB InBev niet op de hoogte van enige redelijkerwijs mogelijke verandering in een gebruikte veronderstelling die de boekwaarde van een business unit boven haar realiseerbare waarde zou doen uitstijgen.

De hierboven vermelde berekeningen worden ondersteund door waarderingsmultiples, genoteerde aandelenprijzen voor publiek verhandelde dochterondernemingen of andere beschikbare indicatoren voor reële waarde. Hoewel AB InBev gelooft dat haar beoordelingen, veronderstellingen en inschattingen geschikt zijn, kunnen werkelijke resultaten afwijken van deze inschattingen in geval van andere veronderstellingen en voorwaarden.

ƴƸ. Immateriële activa ƵƳƴƴ

Miljoen US dollar

AanschaƱngswaarde Saldo op het einde van het vorige boekjaar Netto-valutakoersverschillen Verwervingen door middel van bedrijfscombinaties Toevoegingen Vervreemdingen Overdracht (naar)/van andere activacategorieën Saldo op het einde van het boekjaar Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen Saldo op het einde van het vorige boekjaar Netto-valutakoersverschillen Afschrijvingen Vervreemdingen Bijzondere waardeverminderingen Overdracht naar/(van) andere activacategorieën Saldo op het einde van het boekjaar Netto boekwaarde per ƶƴ december ƵƳƴƳ per ƶƴ december ƵƳƴƴ

ƵƳƴƳ

Merknamen

Commerciële immateriële activa

Software

Overige

Totaal

Totaal

Ƶƴ ƹƸƳ ƴƷ

ƴ ƺƻƹ (ƺƹ)

ƻƷƻ (ƷƷ)

ƴƹƼ –

ƵƷ ƷƸƶ (ƴƳƹ)

ƵƷ Ƴƹƺ (Ƹƻ)

Ƹ ƶƴ –

ƵƴƼ ƶƵƳ (ƺƵ)

– ƸƳ (Ƹ)

ƴƻ Ƹƹ (ƴ)

ƵƷƵ ƷƸƺ (ƺƻ)

ƴƸ ƷƵƻ (ƵƼ)

–

ƴƴ

ƶƸ

ƸƼ

ƴƳƸ

ƶƳ

Ƶƴ ƺƳƳ

Ƶ ƴƻƻ

ƻƻƷ

ƶƳƴ

ƵƸ Ƴƺƶ

ƵƷ ƷƸƶ

– – – – –

(ƷƺƸ) ƴƸ (ƴƸƷ) ƺƵ –

(Ƹƻƶ) ƶƸ (ƴƵƻ) Ƹ –

(ƶƹ) – (ƺ) – –

(ƴ ƳƼƷ) ƸƳ (ƵƻƼ) ƺƺ –

(ƼƳƵ) ƶƳ (ƵƷƻ) ƵƸ (Ƶ)

–

(Ƶ)

ƴ

Ƶ

ƴ

ƶ

–

(ƸƷƷ)

(ƹƺƳ)

(Ʒƴ)

(ƴ ƵƸƸ)

(ƴ ƳƼƷ)

Ƶƴ ƹƸƳ Ƶƴ ƺƳƳ

ƴ ƶƴƴ ƴ ƹƷƷ

ƵƹƸ ƵƴƷ

ƴƶƶ ƵƹƳ

Ƶƶ ƶƸƼ Ƶƶ ƻƴƻ

Ƶƶ ƶƸƼ –

AB InBev is eigenaar van enkele van de meest waardevolle merknamen ter wereld in de bierindustrie. Hierdoor wordt van de merknamen en bepaalde distributierechten verwacht dat zij een positieve kasstroom zullen genereren zolang de onderneming deze merknamen en distributierechten bezit. Gezien AB InBev’s geschiedenis meer dan 600 jaar teruggaat, werd er aan bepaalde merknamen en bepaalde distributierechten een onbepaalde gebruiksduur toegeschreven. Toevoegingen en vervreemdingen verbonden aan commerciële immateriële activa vertegenwoordigen voornamelijk leveringsen distributierechten, exclusieve meerjarige sponsorrechten en andere commerciële immateriële activa. Immateriële activa met een onbepaalde gebruiksduur omvatten voornamelijk merknamen en bepaalde distributierechten die AB InBev aankoopt voor haar eigen producten en worden aan een bijzondere waardeverminderingstest onderworpen in het vierde kwartaal van het boekjaar of op het moment dat er een indicatie is die wijst op een mogelijke bijzondere waardevermindering. Op 31 december 2011 bedraagt de netto boekwaarde van de immateriële activa 23 818m US dollar (31 december 2010: 23 359m US dollar) waarvan 22 462m US dollar met onbepaalde gebruiksduur (31 december 2010: 22 296m US dollar) en 1 356m US dollar met bepaalde gebruiksduur (31 december 2010: 1 063m US dollar).

105

De boekwaarde van immateriële activa met onbepaalde gebruiksduur werd als volgt aan de verschillende landen toegeschreven: Miljoen US dollar

Verenigde Staten Argentinië China Paraguay Bolivië Verenigd Koninkrijk Uruguay Canada Rusland Chili Duitsland

ƵƳƴƴ

ƵƳƴƳ

Ƶƴ ƵƷƻ ƶƶƶ ƵƸƹ ƴƼƶ ƴƺƴ ƴƳƷ ƸƳ ƶƼ ƵƸ ƵƷ ƴƼ

Ƶƴ Ƴƺƺ ƶƸƷ ƵƶƼ ƴƻƼ ƴƹƼ ƴƳƷ ƸƳ ƷƳ Ƶƺ Ƶƺ ƵƳ

ƵƵ ƷƹƵ

ƵƵ ƵƼƹ

Immateriële activa met onbepaalde gebruiksduur werden getest op een bijzondere waardevermindering gebruik makende van dezelfde methodiek en veronderstellingen zoals omschreven in Toelichting 14 Goodwill. Op basis van de omschreven veronderstellingen in deze toelichting, stelde AB InBev vast dat geen bijzondere waardevermindering nodig was. Hoewel een wijziging in de toegepaste veronderstellingen een belangrijke invloed kan hebben op de berekening van de reële waarden en een bijzondere waardvermindering kan impliceren, is de onderneming zich niet bewust van enige redelijke mogelijke wijziging in een belangrijke veronderstelling die ertoe zou leiden dat de boekwaarde van een bedrijfseenheid de realiseerbare waarde zou overschrijden.

Miljoen US dollar

ƵƳƴƴ

ƵƳƴƳ

Saldo op het einde van het vorige boekjaar Netto-valutakoersverschillen Vervreemdingen Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen Dividenden Overige bewegingen

ƺ ƵƼƸ (ƻƵƳ) – ƹƵƶ (ƷƳƶ) ƴ

ƹ ƺƷƷ ƷƵƳ (ƴƵ) ƸƵƴ (ƶƺƻ) –


ƹ ƹƼƹ

ƺ ƵƼƸ

AB InBev heeft een direct belang van 35,31% in Grupo Modelo, de grootste brouwer van Mexico, alsook een direct belang van 23,25% in Diblo S.A. de C.V., de operationele dochteronderneming van Grupo Modelo, zodat AB InBev een belang van circa 50,35% (rechtstreeks en onrechtstreeks) bezit in Modelo zonder de meerderheid van de stemrechten of andere controle te hebben over Grupo Modelo, noch over Diblo. Op alleenstaande basis (100%) onder IFRS, vertegenwoordigen de totale activa en passiva van Modelo voor 2011 respectievelijk 16 518m US dollar en 2 915m US dollar, terwijl in 2011 de netto-opbrengsten 7 272m US dollar en de winst 1 218m US dollar bedragen. Op 20 april 2011 ontving AB InBev een dividend van 4,73 miljard Mexicaanse peso (400m US dollar) uit haar participatie in Grupo Modelo.


ƴƹ. Investeringen in geassocieerde deelnemingen

ƴƺ. Beleggingen in effecten Miljoen US dollar

ƵƳƴƴ

ƵƳƴƳ

Beleggingen op lange termijn Beleggingen in genoteerde ondernemingen – aangehouden voor verkoop Beleggingen in niet-genoteerde ondernemingen – aangehouden voor verkoop Schuldinstrumenten aangehouden tot einde looptijd

– ƵƵƳ ƵƷ

ƹ Ƶƶƹ ƴ

ƵƷƷ

ƵƷƶ

ƴƳƶ –

– ƹƷƴ

ƴƳƶ

ƹƷƴ

Beleggingen op korte termijn Schuldinstrumenten aangehouden voor verkoop Schuldinstrumenten aangehouden voor handelsdoeleinden

Op 31 december 2011 bestaan de schuldinstrumenten op korte termijn aangehouden voor verkoop ten bedrage van 103m US dollar hoofdzakelijk uit korte termijn deposito’s. Op 31 december 2010 bestaan de schuldinstrumenten op korte termijn aangehouden voor handelsdoeleinden ten bedrage van 641m US dollar voornamelijk uit investeringen in overheidsschuldinstrumenten aangegaan in Braziliaanse real met het oog op de bevordering van haar liquiditeit en kapitaalbehoud. Deze obligaties werden in 2011 verkocht. AB InBev’s blootstelling aan risico’s verbonden aan eigen-vermogensinstrumenten wordt verder besproken in Toelichting 28 Risico’s verbonden aan financiële instrumenten. De eigen-vermogensinstrumenten aangehouden voor verkoop omvatten voornamelijk investeringen in niet-genoteerde ondernemingen en worden aan kostprijs gewaardeerd vermits hun reële waarde niet betrouwbaar kan worden vastgesteld.

ƴƻ. Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen Het bedrag aan uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen per type tijdelijk verschil kan als volgt gedetailleerd worden: ƵƳƴƴ Miljoen US dollar

Actief

Passief

Netto

Materiële vaste activa Immateriële activa Goodwill Voorraden Investeringen in geassocieerde deelnemingen Handels- en overige vorderingen Rentedragende leningen Personeelsbeloningen Voorzieningen Afgeleide Ʈnanciële instrumenten Overige elementen Fiscaal overdraagbare verliezen

ƶƸƸ ƴƻƴ ƺƶ Ƽƻ Ʒ ƷƷ ƹƼ ƴ Ƶƹƹ ƵƼƵ Ƽƶ ƴƴƸ ƶƳƳ

(Ƶ ƸƵƶ) (ƻ ƷƵƳ) (ƴƷ) (ƻƸ) (ƴ Ʒƻƴ) (Ʒ) (ƷƼƼ) (ƵƵ) (ƵƵ) (ƴƷ) (ƷƴƵ) –

(Ƶ ƴƹƻ) (ƻ ƵƶƼ) ƸƼ ƴƶ (ƴ Ʒƺƺ) ƷƳ (ƷƶƳ) ƴ ƵƷƷ ƵƺƳ ƺƼ (ƵƼƺ) ƶƳƳ

Bruto uitgestelde belastingvordering/(verplichting)

Ƶ ƻƼƳ

(ƴƶ ƷƼƹ)

(ƴƳ ƹƳƹ)

Saldering per belastbare entiteit Netto uitgestelde belastingvordering/(verplichting)

(Ƶ Ƶƴƺ)

Ƶ Ƶƴƺ

–

ƹƺƶ

(ƴƴ ƵƺƼ)

(ƴƳ ƹƳƹ)

107

ƵƳƴƳ Miljoen US dollar

Actief

Passief

Netto

Materiële vaste activa Immateriële activa Goodwill Voorraden Investeringen in geassocieerde deelnemingen Handels- en overige vorderingen Rentedragende leningen Personeelsbeloningen Voorzieningen Afgeleide Ʈnanciële instrumenten Overige elementen Fiscaal overdraagbare verliezen

ƶƳƻ ƴƺƻ ƴƴƻ ƶƷ ƶ ƶƻ Ʒƹ ƴ ƳƵƶ ƵƻƵ ƼƵ ƴƶƵ ƵƼƺ

(Ƶ ƺƴƻ) (ƻ ƷƻƳ) (Ƶƻ) (ƺƻ) (ƴ ƹƳƴ) (Ƶ) (Ƹƴƴ) (Ƶƴ) (ƹƷ) (ƶƴ) (ƴƻƵ) –

(Ƶ ƷƴƳ) (ƻ ƶƳƵ) ƼƳ (ƷƷ) (ƴ ƸƼƻ) ƶƹ (ƷƹƸ) ƴ ƳƳƵ Ƶƴƻ ƹƴ (ƸƳ) ƵƼƺ

Bruto uitgestelde belastingvordering/(verplichting) Saldering per belastbare entiteit

Ƶ ƸƸƴ (ƴ ƻƳƺ)

(ƴƶ ƺƴƹ) ƴ ƻƳƺ

(ƴƴ ƴƹƸ) –

Netto uitgestelde belastingvordering/(verplichting)

ƺƷƷ

(ƴƴ ƼƳƼ)

(ƴƴ ƴƹƸ)

De wijziging in de netto uitgestelde belastingen zoals deze opgenomen werd in de geconsolideerde balans kan als volgt gedetailleerd worden: Miljoen US dollar

Saldo op ƴ januari ƵƳƴƴ Opgenomen in de resultatenrekening Opgenomen in overige gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten Overige bewegingen

(ƴƴ ƴƹƸ) Ƶƴƺ ƵƻƼ Ƹƶ

Saldo op ƶƴ december ƵƳƴƴ

(ƴƳ ƹƳƹ)

Het merendeel van de tijdelijke verschillen is het gevolg van de reële waardebepaling die werd uitgevoerd op immateriële activa met een onbeperkte gebruiksduur en materiële vaste activa verworven in het kader van een bedrijfscombinatie. Het is onwaarschijnlijk dat de realisatie van dergelijke tijdelijke verschillen binnen de twaalf maanden plaatsvindt. Op 31 december 2011, werd een uitgestelde belastingverplichting van 51m US dollar (2010: 74m US dollar) met betrekking tot investeringen in dochterondernemingen niet opgenomen omdat het management verwacht dat deze schuld zich niet zal realiseren in de nabije toekomst. Fiscaal overdraagbare verliezen en aftrekbare tijdelijke verschillen waarvoor geen uitgestelde belastingvordering geboekt is, bedragen 2 455m US dollar (2010: 2 101m US dollar). 1 290m US dollar van deze fiscale verliezen en aftrekbare tijdelijke verschillen hebben geen vervaldatum, 66m US dollar, 80m US dollar en 103m US dollar vervallen respectievelijk binnen 1, 2 en 3 jaar, terwijl 916m US dollar een vervaldatum heeft van meer dan 3 jaar. Er werden hiervoor geen uitgestelde belastingvorderingen geboekt aangezien het onwaarschijnlijk is dat voldoende toekomstige belastbare winsten beschikbaar zullen zijn waarmee deze fiscale verliezen en aftrekbare tijdelijke verschillen kunnen verrekend worden en omdat de onderneming momenteel geen fiscale planningsstrategie heeft om deze fiscale verliezen en aftrekbare tijdelijke verschillen aan te wenden.


De netto uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen daalden in vergelijking met vorig jaar als gevolg van het tijdstip van de tijdelijke verschillen, uitgestelde belastingsvorderingen op actuariële winsten en verliezen en de lichte verbetering van het uitgestelde belastingtarief van AB InBev dat verwacht wordt toegepast te worden wanneer het actief of de verplichting wordt gerealiseerd.

ƴƼ. Voorraden Miljoen US dollar

Vooruitbetalingen Grond- en hulpstoƬen Goederen in bewerking Gereed product Handelsgoederen Voorraden gewaardeerd aan netto realiseerbare waarde Boekwaarde van voorraden verstrekt als zakelijk onderpand

ƵƳƴƴ

ƵƳƴƳ

Ƹƹ ƴ ƸƺƵ ƵƴƷ ƸƼƳ ƶƷ

ƴƵƼ ƴ ƸƴƼ Ƶƴƺ ƷƼƺ Ʒƺ

Ƶ Ʒƹƹ – –

Ƶ ƷƳƼ Ƶ –

De kost van voorraden opgenomen in de resultatenrekening van 2011 bedraagt 16 634m US dollar en werd gerapporteerd onder de rubriek ‘kostprijs van verkochte goederen. Vorig jaar bedroeg deze kost 16 151m US dollar. Bijzondere waardeverminderingen op voorraden opgenomen in 2011 bedragen 21m US dollar (2010: 67m US dollar).

ƵƳ. Handels- en overige vorderingen Handels- en overige vorderingen op lange termijn Miljoen US dollar

ƵƳƴƴ

ƵƳƴƳƴ

Kaswaarborgen Leningen aan klanten Nog te ontvangen uit de verkoop van activa Terugvorderbare belastingen, andere dan winstbelastingen Afgeleide Ʈnanciële instrumenten Handels- en overige vorderingen

ƵƼƻ ƷƵ ƴƹ ƴƼƶ ƹƴƶ ƴƺƺ

ƶƶƵ ƹƼ ƶƻƴ ƴƼƼ ƸƻƸ ƴƶƷ

ƴ ƶƶƼ

ƴ ƺƳƳ

Voor de aard van de kaswaarborgen verwijzen we naar Toelichting 30 Zekerheden en contractuele verbintenissen voor de verwerving van materiële vaste activa, leningen aan klanten en andere. Na afronding van de verkoop van de Centraal-Europese activiteiten aan CVC Capital Partners op 2 december 2009 heeft de onderneming een niet gewaarborgde, uitgestelde vergoeding ontvangen met een vervaltermijn van zes jaar. Deze uitgestelde vergoeding met een nominaal bedrag van 300m euro was gerapporteerd tegen een reële waarde van 363m US dollar per jaareinde 2010. In juli 2011 heeft AB InBev de uitgestelde vergoeding, inclusief toegerekende interest, verkocht aan een derde partij voor een brutobedrag van 454m US dollar en realiseerde hierbij een eenmalige winst van 45m US dollar – zie Toelichting 8 Eenmalige opbrengsten en kosten. Handels- en overige vorderingen op korte termijn Miljoen US dollar

Handelsvorderingen en verworven opbrengsten Te ontvangen interesten Terugvorderbare belastingen, andere dan winstbelastingen Afgeleide Ʈnanciële instrumenten Leningen aan klanten Vooruitbetaalde kosten Overige vorderingen


1

ƵƳƴƴ

ƵƳƴƳƴ

Ƶ ƸƺƵ ƶƶ ƶƶƸ ƹƸƼ ƴƳ ƷƶƷ ƺƻ

Ƶ ƹƶƼ Ƽƻ ƶƳƶ ƴ ƳƸƼ Ƶƻ ƷƸƴ ƹƳ

Ʒ ƴƵƴ

Ʒ ƹƶƻ

109

De reële waarde van handels- en overige vorderingen, met uitzondering van afgeleide instrumenten, is gelijk aan hun boekwaarde gezien de impact van verdiscontering niet significant is De ouderdomsanalyse van de handelsvorderingen op korte termijn, de verworven opbrengsten, de te ontvangen interesten, de overige vorderingen en de leningen op lange en korte termijn aan klanten kan als volgt gedetailleerd worden voor 2011, respectievelijk 2010: Waarvan vervallen op de rapporteringsdatum maar waarvoor geen waardevermindering werd opgenomen

Handelsvorderingen en verworven opbrengsten Leningen aan klanten Te ontvangen interesten Overige vorderingen

Netto boekwaarde per ƶƴ december ƵƳƴƴ

Waarvan noch een waardevermindering voor opgenomen noch vervallen op de rapporteringsdatum

Vervallen – minder dan ƶƳ dagen

Vervallen – tussen ƶƳ en ƸƼ dagen

Vervallen – tussen ƹƳ en ƻƼ dagen

Vervallen – tussen ƼƳ en ƴƺƼ dagen

Vervallen – tussen ƴƻƳ en ƶƸƼ dagen

Vervallen - meer dan ƶƸƼ dagen

Ƶ ƸƺƵ

Ƶ ƷƸƼ

ƺƹ

ƴƼ

ƴƳ

ƺ

–

ƴ

ƸƵ

ƸƳ

–

–

ƴ

–

–

ƴ

ƶƶ

ƶƶ

–

–

–

–

–

–

ƺƻ

ƺƻ

–

–

–

–

–

–

Ƶ ƺƶƸ

Ƶ ƹƵƳ

ƺƹ

ƴƼ

ƴƴ

ƺ

–

Ƶ

Handelsvorderingen en verworven opbrengsten Leningen aan klanten Te ontvangen interesten Overige vorderingen

Netto boekwaarde per ƶƴ december ƵƳƴƳ

Waarvan noch een waardevermindering voor opgenomen noch vervallen op de rapporteringsdatum

Vervallen – minder dan ƶƳ dagen

Vervallen – tussen ƶƳ en ƸƼ dagen

Vervallen – tussen ƹƳ en ƻƼ dagen

Vervallen – tussen ƼƳ en ƴƺƼ dagen

Vervallen – tussen ƴƻƳ en ƶƸƼ dagen

Vervallen - meer dan ƶƸƼ dagen

Ƶ ƹƶƼ

Ƶ Ƹƶƴ

Ƹƻ

Ƶƴ

ƴƴ

ƻ

ƺ

ƶ

Ƽƺ

Ƽƴ

ƴ

ƴ

–

–

ƴ

ƶ

Ƽƻ

Ƽƻ

–

–

–

–

–

–

ƹƳ

ƹƳ

–

–

–

–

–

–

Ƶ ƻƼƷ

Ƶ ƺƻƳ

ƸƼ

ƵƵ

ƴƴ

ƻ

ƻ

ƹ

In overeenstemming met IFRS 7 Financiële instrumenten: informatieverschaffingen omvat de bovenstaande ouderdomsanalyse van financiële activa die op balansdatum vervallen zijn maar geen waardevermindering hebben ondergaan, eveneens het lange termijn gedeelte van de leningen aan klanten. Er werd geen waardevermindering opgenomen voor vervallen bedragen indien de inning ervan nog steeds waarschijnlijk wordt geacht, bijvoorbeeld omdat de uitstaande bedragen kunnen teruggevorderd worden van de fiscale autoriteiten of omdat AB InBev voldoende zekerheden heeft. Bijzondere waardeverminderingen op handels- en overige vorderingen opgenomen in de resultatenrekening van 2011 bedragen 26m US dollar (2010: 56m US dollar) AB InBev’s blootstelling aan krediet-, wisselkoersen renterisico’s wordt beschreven in Toelichting 28 Risico’s verbonden aan financiële instrumenten.


Waarvan vervallen op de rapporteringsdatum maar waarvoor geen waardevermindering werd opgenomen

Ƶƴ. Liquide middelen Miljoen US dollar

ƵƳƴƴ

ƵƳƴƳ

Geldbeleggingen op korte termijn Liquide en snel vrij te maken middelen

ƶ ƴƻƷ Ƶ ƴƶƹ

ƶ ƳƼƼ ƴ ƷƴƵ

Liquide middelen Kortetermijnschulden bij kredietinstellingen

Ƹ ƶƵƳ (ƻ)

Ʒ Ƹƴƴ (ƴƷ)

Ƹ ƶƴƵ

Ʒ ƷƼƺ

Op 31 december 2011 omvatten de liquide middelen geblokkeerde tegoeden ten belope van 25m US dollar voor de nog te betalen vergoeding aan voormalige aandeelhouders van Anheuser-Busch die hun ontvangsten nog niet opeisten (de gerelateerde schuld is opgenomen als een uitgestelde betaling inzake verwervingen).

ƵƵ. Wijzigingen in het eigen vermogen en winst per aandeel Staat van het kapitaal Onderstaande tabellen vatten de wijzigingen in geplaatst kapitaal en eigen aandelen tijdens het jaar samen: Geplaatst kapitaal Geplaatst kapitaal

Per einde van het vorige jaar Wijzigingen tijdens het jaar

Miljoen aandelen Miljoen US dollar

ƴ ƹƳƸ ƴ

ƴ ƺƶƶ ƴ

ƴ ƹƳƹ

ƴ ƺƶƷ Resultaat uit gebruik eigen aandelen

Eigen Aandelen Eigen aandelen

Per einde van het vorige jaar Wijzigingen tijdens het jaar

Miljoen aandelen Miljoen US dollar Miljoen US dollar

ƴƵ,ƴ (Ʒ,Ƴ)

(Ƹƻƻ) ƴƼƷ

(ƹƷƸ) (Ƽƻ)

ƻ,ƴ

(ƶƼƷ)

(ƺƷƶ)

Op 31 december 2011 bedraagt het geplaatst kapitaal 1 734m US dollar, vertegenwoordigd door 1 606 071 799 aandelen zonder nominale waarde waarvan 398 749 039 op naam, 1 156 863 aan toonder en 1 206 165 897 gedematerialiseerde aandelen. Ten belope van een totaal kapitaalbedrag van 3m US dollar (2m euro) zijn er nog 2 994 533 inschrijvingsrechten in omloop overeenstemmend met een maximum aantal uit te geven aandelen van 2 994 533. Het totale maatschappelijk, nietgeplaatst kapitaal bedraagt 48m US dollar (37m euro). De houders van gewone aandelen hebben recht om dividenden te ontvangen, die van tijd tot tijd uitgekeerd worden, en hebben recht op 1 stem per aandeel tijdens vergaderingen van de onderneming. De rechten verbonden aan de aandelen van de onderneming, aangehouden door AB InBev, zijn geschorst. De aandeelhoudersstructuur, gebaseerd op de kennisgevingen aan de onderneming krachtens de Belgische wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in beursgenoteerde ondernemingen, is opgenomen in het hoofdstuk Corporate Governance van het jaarverslag van AB InBev. In 2011 bedroegen de kapitaalverhogingen in dochterondernemingen door minderheidsbelangen, voornamelijk in de zone Latijns-Amerika Noord, 142m US dollar.

Wijzingen van eigendomsbelangen Met ingang van 2010 en in overeenstemming met de herziene IAS 27 wordt de verwerving van bijkomende aandelen van een dochteronderneming nadat de controle reeds werd verkregen administratief verwerkt als een eigen-vermogenstransactie met eigenaars.

111

In de loop van 2011 heeft AB InBev minderheidsbelangen in verschillende dochterondernemingen aangekocht voor een totale vergoeding van 19m US dollar. Gezien de betreffende dochterondernemingen reeds integraal werden geconsolideerd, hadden de aankopen geen impact op de winst van AB InBev maar reduceerden ze het minderheidsbelang en hadden ze bijgevolg een impact op de winst toerekenbaar aan houders van AB InBev eigen-vermogensinstrumenten.

Verslag overeenkomstig artikel ƹƵƷ van het wetboek van vennootschappen - inkoop van eigen aandelen Tijdens het jaar 2011 heeft AB InBev geen eigen aandelen ingekocht. Tijdens het jaar 2011 heeft AB InBev verder de volgende verkooptransacties uitgevoerd: • 1 031 251 aandelen werden verkocht aan leden van het Ambev senior management die overgeplaatst werden naar AB InBev. De verkoop gebeurde in het kader van een omwisselingsprogramma van aandelen tegen een prijs die zich 16,66% onder de marktprijs bevond, teneinde de mobiliteit van het Ambev management aan te moedigen; • 324 111 aandelen werden toegekend aan kaderleden van de groep in overeenstemming met het vergoedingsbeleid van de onderneming voor kaderleden; • 1 399 267 aandelen werden toegekend aan kaderleden van de onderneming in ruil voor voorwaardelijk toegekende opties, teneinde de consistentie van toegekende voordelen te behouden en de mobiliteit van het management aan te moedigen, in het bijzonder ten voordele van kaderleden die verhuisden naar de Verenigde Staten. Er geldt een sperperiode op deze aandelen tot 31 december 2018; • Tenslotte werden 1 193 930 aandelen verkocht, als gevolg van de uitoefening van opties toegekend aan werknemers van de groep. Op het einde van de periode bezat de onderneming 8 112 409 eigen aandelen waarvan 7 601 955 aandelen rechtstreeks aangehouden door AB InBev. De nominale waarde van de aandelen bedraagt 0,77 euro. Ten gevolge hiervan, vertegenwoordigen de aandelen die in de loop van het jaar 2011 werden verkocht, 3 921 819 US dollar (3 031 006 euro) van het geplaatst kapitaal en de aandelen die op het einde van 2011 nog in het bezit van de onderneming waren, vertegenwoordigen 8 082 418 US dollar (6 246 555 euro) van het geplaatst kapitaal.

Dividenden Op 7 maart 2012 werd door de Raad van Bestuur een dividend voorgesteld van 1,20 euro per aandeel of ongeveer 1 920m euro. In overeenstemming met IAS 10 Gebeurtenissen na balansdatum, werd het dividend niet opgenomen in de jaarrekening van 2011.

Valutakoersverschillen De valutakoersverschillen omvatten alle wisselkoersverschillen die voortvloeien uit de omzetting van de jaarrekeningen van buitenlandse activiteiten. De valutakoersverschillen omvatten ook het deel van de winst of verlies met betrekking tot schulden in vreemde valuta en afgeleide financiële instrumenten dat beschouwd kan worden als een effectieve afdekking van nettoinvesteringen in overeenstemming met IAS 39 Financiële instrumenten: opname en waardering bepalingen voor het verwerken van afdekkingen.

Afdekkingsreserves De afdekkingsreserves omvatten het effectieve deel van de cumulatieve netto wijzigingen in de reële waarde van kasstroomafdekkingen waarvoor de afgedekte transactie de resultatenrekening nog niet heeft beïnvloed – zie ook Toelichting 28 Risico’s verbonden aan financiële instrumenten.

Overdrachten van dochterondernemingen De te betalen dividenden aan AB InBev door haar operationele dochterondernemingen is het voorwerp, naast andere beperkingen, van algemene beperkingen opgelegd door vennootschapswetgevingen, beperkingen in kapitaal- en controleoverdrachten van de respectievelijke rechtsdistricten waar deze dochterondernemingen georganiseerd en operationeel zijn. Beperkingen in kapitaaloverdracht zijn ook gangbaar in bepaalde opkomende markten en kunnen de flexibiliteit van AB InBev beïnvloeden bij de implementatie van een vermogensstructuur die zij als efficiënt beoordeelt. Dividenden, betaald aan AB InBev door bepaalde van haar dochterondernemingen, zijn ook het voorwerp van roerende voorheffing. Roerende voorheffing, indien van toepassing, bedraagt in het algemeen niet meer dan 10%.


Op 26 april 2011 werd een dividend van 0,80 euro per aandeel of 1 267m euro goedgekeurd door de algemene aandeelhoudersvergadering. Dit dividend werd uitbetaald op 2 mei 2011.

Winst per aandeel De berekening van de gewone winst per aandeel is gebaseerd op de winst toerekenbaar aan houders van AB InBev eigenvermogensinstrumenten van 5 855m US dollar (2010: 4 026m US dollar) en op een gewogen gemiddelde van het aantal gewone aandelen, uitstaand gedurende het jaar en berekend als volgt: Miljoen aandelen

ƵƳƴƴ

ƵƳƴƳ

Uitstaande gewone aandelen per ƴ januari, na aftrek van eigen aandelen EƬect van uitgegeven aandelen/terugkoop van eigen aandelen

ƴ ƸƼƶ Ƶ

ƴ ƸƼƴ ƴ

Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen per ƶƴ december

ƴ ƸƼƸ

ƴ ƸƼƵ

De berekening van de verwaterde winst per aandeel is gebaseerd op de winst toerekenbaar aan houders van AB InBev eigenvermogensinstrumenten van 5 855m US dollar (2010: 4 026m US dollar) en op een gewogen gemiddelde van het verwaterd aantal gewone aandelen, uitstaand gedurende het jaar en berekend als volgt: Miljoen aandelen

ƵƳƴƴ

ƵƳƴƳ

Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen per ƶƴ december EƬect van aandelenopties, warranten en voorwaardelijk toegekende aandelen

ƴ ƸƼƸ ƴƼ

ƴ ƸƼƵ ƴƼ

Verwaterd gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen per ƶƴ december

ƴ ƹƴƷ

ƴ ƹƴƴ

De berekening van de winst per aandeel vóór eenmalige opbrengsten en kosten is gebaseerd op de winst na belastingen en vóór eenmalige opbrengsten en kosten, toerekenbaar aan houders van AB InBev eigen-vermogensinstrumenten. Een reconciliatie van de winst vóór eenmalige opbrengsten en kosten, toerekenbaar aan houders van AB InBev eigen-vermogensinstrumenten, met de winst toerekenbaar aan houders van AB InBev eigen-vermogensinstrumenten wordt berekend als volgt: Miljoen US dollar

ƵƳƴƴ

ƵƳƴƳ

ƹ ƷƷƼ

Ƹ ƳƷƳ

(ƴƺƵ)

(ƴƷƵ)

(ƷƵƵ)

(ƻƺƵ)

Ƹ ƻƸƸ

Ʒ ƳƵƹ

ƵƳƴƴ

ƵƳƴƳ

Winst toerekenbaar aan houders van AB InBev eigen-vermogensinstrumenten Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen Basis winst per aandeel

Ƹ ƻƸƸ ƴ ƸƼƸ ƶ,ƹƺ

Ʒ ƳƵƹ ƴ ƸƼƵ Ƶ,Ƹƶ

Winst vóór eenmalige opbrengsten en kosten toerekenbaar aan houders van AB InBev eigen-vermogensinstrumenten Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen Winst per aandeel vóór eenmalige opbrengsten en kosten

ƹ ƷƷƼ ƴ ƸƼƸ Ʒ,ƳƷ

Ƹ ƳƷƳ ƴ ƸƼƵ ƶ,ƴƺ

Winst toerekenbaar aan houders van AB InBev eigen-vermogensinstrumenten Verwaterd gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen Verwaterde winst per aandeel

Ƹ ƻƸƸ ƴ ƹƴƷ ƶ,ƹƶ

Ʒ ƳƵƹ ƴ ƹƴƴ Ƶ,ƸƳ

Winst vóór eenmalige opbrengsten en kosten toerekenbaar aan houders van AB InBev eigen-vermogensinstrumenten Verwaterd gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen Verwaterde winst per aandeel vóór eenmalige opbrengsten en kosten

ƹ ƷƷƼ ƴ ƹƴƷ Ʒ,ƳƳ

Ƹ ƳƷƳ ƴ ƹƴƴ ƶ,ƴƶ

Winst voor eenmalige opbrengsten en kosten, toerekenbaar aan houders van AB InBev eigen-vermogensinstrumenten Eenmalige opbrengsten en kosten, nà belastingen, toerekenbaar aan houders van AB InBev eigen-vermogensinstrumenten (zie Toelichting ƻ) Eenmalige Ʈnanciële kosten, nà belastingen, toerekenbaar aan houders van AB InBev eigen-vermogensinstrumenten (zie Toelichting ƻ) Winst toerekenbaar aan houders van AB InBev eigen-vermogensinstrumenten Onderstaande tabel illustreert de berekening van de winst per aandeel (WPA): Miljoen US dollar

113

De gemiddelde marktwaarde van de aandelen van de onderneming die gebruikt werd om het verwateringseffect van aandelenopties en voorwaardelijk toegekende aandelen te berekenen, was gebaseerd op de genoteerde marktprijzen tijdens de periode dat de opties en de voorwaardelijk toegekende aandelen uitstaand waren. 16,2m aandelenopties en voorwaardelijk toegekende aandelen waren anti-dilutief en werden niet opgenomen in de berekening van het verwateringseffect op 31 december 2011.

Ƶƶ. Rentedragende leningen Deze toelichting verstrekt informatie over de contractuele bepalingen van de rentedragende leningen van de onderneming. Voor meer informatie betreffende de blootstelling van de onderneming aan rente- en wisselkoersrisico’s, zie Toelichting 28 Risico’s verbonden aan financiële instrumenten. Schulden op meer dan één jaar Miljoen US dollar

Gewaarborgde leningen bij kredietinstellingen Leningen bij kredietinstellingen zonder borgstelling Uitgegeven obligaties zonder borgstelling Andere gewaarborgde leningen Andere leningen zonder borgstelling Financiële leasing

ƵƳƴƴ

ƵƳƴƳ

ƼƸ Ʒ ƳƵƵ ƶƳ Ƶƺƻ ƹ ƺƺ ƴƵƳ

ƴƳƸ Ƽ ƴƷƴ ƶƵ ƸƹƵ ƹ ƺƵ ƺƸ

ƶƷ ƸƼƻ

Ʒƴ Ƽƹƴ

ƵƳƴƴ

ƵƳƴƳƴ

ƹƳ Ƶ Ƶƻƺ ƸƻƳ Ƶ ƹƵƷ ƶ Ƹ

ƶƵ ƴ ƳƳƵ ƻƼƹ ƺƺƺ ƴƺƵ ƷƳ

Ƹ ƸƸƼ

Ƶ ƼƴƼ

Schulden op ten hoogste één jaar Miljoen US dollar

Gewaarborgde leningen bij kredietinstellingen Handelspapier Leningen bij kredietinstellingen zonder borgstelling Uitgegeven obligaties zonder borgstelling Andere leningen zonder borgstelling Financiële leasing

Tijdens 2009 en 2010, heeft AB InBev haar verplichtingen onder de senior facilities ten bedrage van 45 miljard US dollar, aangegaan om de verwerving van Anheuser-Busch te financieren, volledig geherfinancierd en terugbetaald met de kasstroom uit bedrijfsactiviteiten, ontvangsten uit de verkoop van activiteiten, kredietopnames van bestaande kredietfaciliteiten, ontvangsten van aanbiedingen op de kapitaalmarkt en ontvangsten van een nieuwe bankfinanciering op lange termijn bestaande uit senior kredietfaciliteiten voor een bedrag van 13 miljard US dollar (“2010 senior facilities”). Deze 2010 senior facilities bestaan uit een lening van 5,0 miljard US dollar die vervalt in 2013 en een multi-valuta heropneembare kredietfaciliteit van 8,0 miljard dollar die vervalt in 2015. Op 25 juli 2011 heeft AB InBev de voorwaarden van de 2010 senior facilities gewijzigd. De wijziging voorziet in een herziening van de vervaldag van de 8,0 miljard US dollar vijfjarige heropneembare kredietfaciliteit die vervalt in april 2015 naar een vervaldag in juli 2016, alsook in een verlaagd margerooster. Samen met deze wijziging heeft AB InBev haar 5,0 miljard US dollar driejarige faciliteit met vervaldag in april 2013 volledig vervroegd terugbetaald en beëindigd. In 2011 bleef AB InBev haar verplichtingen onder de 2010 senior facilities herfinancieren en terugbetalen met de kasstroom uit bedrijfsactiviteiten, kredietopnames van bestaande kredietfaciliteiten en de ontvangsten van aanbiedingen op de kapitaalmarkt, zoals hieronder toegelicht: • Op 27 januari 2011 heeft AB InBev een reeks obligaties uitgegeven voor een totale hoofdsom van 1,65 miljard US dollar, bestaande uit vastrentende obligaties voor een totale hoofdsom van 0,5 miljard US dollar met vervaldag in 2016 en vastrentende obligaties voor een totale hoofdsom van 0,5 miljard US dollar met vervaldag in 2021 met een respectievelijke rentevoet van 2,875% en 4,375% en obligaties voor een totale hoofdsom van 0,65 miljard US dollar met vervaldag in 2014 met een variabele rentevoet gelijk aan de driemaandelijkse US dollar LIBOR plus 0,55%; 1



De rentedragende leningen op ten hoogste één jaar en op meer dan één jaar bedragen op 31 december 2011 40,2 miljard US dollar, vergeleken met 44,9 miljard US dollar per 31 december 2010.

• •

Op 2 juni 2011 heeft AB InBev een reeks vastrentende obligaties uitgegeven voor een totale hoofdsom van 750m euro met vervaldag in 2021 en met een rentevoet van 4,0%; Op 14 juli 2011 heeft AB InBev een reeks obligaties uitgegeven voor een totale hoofdsom van 1,05 miljard US dollar, bestaande uit obligaties voor een totale hoofdsom van 0,3 miljard US dollar met vervaldag in 2014 met een variabele rentevoet gelijk aan de driemaandelijkse US dollar LIBOR plus 0,36% en vastrentende obligaties voor een totale hoofdsom van 0,75 miljard US dollar met vervaldag in 2014 en een rentevoet van 1,5%;

Op 31 december 2011 zijn er geen bedragen meer opgenomen onder de gewijzigde 8,0 miljard US dollar multi-valuta heropneembare kredietfaciliteit. Bovendien heeft AB InBev in 2011 volgend ruilaanbod afgerond en vervroegde terugbetalingen uitgevoerd: • Op 14 maart 2011 heeft AB InBev een ruilaanbod afgerond om maximaal 8,0 miljard US dollar aan uitstaande nietgeregistreerde obligaties te ruilen tegen vrij verhandelbare obligaties geregistreerd onder de “Securities Act” van 1933 met voor het overige substantieel dezelfde voorwaarden. De niet-geregistreerde obligaties werden uitgegeven in de eerste helft van 2009 voor AB InBev een SEC geregistreerde onderneming werd; • Op 20 juni 2011 heeft AB InBev haar optie uitgeoefend tot vervroegde terugbetaling van een reeks obligaties voor een totale hoofdsom van 1,25 miljard US dollar met vervaldag in 2014 en een rentevoet van 7,20%; • Op 26 september 2011 heeft AB InBev haar optie uitgeoefend tot vervroegde terugbetaling van bepaalde Anheuser-Busch obligaties voor een totale hoofdsom van 263m US dollar, bestaande uit vastrentende obligaties voor een totale hoofdsom van 163m US dollar met vervaldag in 2023 en vastrentende obligaties voor een totale hoofdsom van 100m US dollar met vervaldag in 2017 met een respectievelijke rente van 5,35% en 5,491%; • Op 7 november 2011 heeft Ambev haar optie uitgeoefend om vervroegd effecten terug te kopen voor een totale hoofdsom van 500m US dollar met vervaldag in 2013 en een rentevoet van 8,75% (“Bond 13”). Op 31 december 2011 bedragen de uitstaande handelspapieren 2,3 miljard US dollar. Deze omvatten programma’s in US dollar en euro met een totaal toegelaten uitgifte tot respectievelijk 3 miljard US dollar en 1 miljard euro. Termijnen en terugbetalingsschema Per ƶƴ december ƵƳƴƴ Miljoen US dollar

Gewaarborgde leningen bij kredietinstellingen Handelspapier Leningen bij kredietinstellingen zonder borgstelling Uitgegeven obligaties zonder borgstelling Andere gewaarborgde leningen Andere leningen zonder borgstelling Financiële leasing

Termijnen en terugbetalingsschema Per ƶƴ december ƵƳƴƳƴ Miljoen US dollar

Gewaarborgde leningen bij kredietinstellingen Handelspapier Leningen bij kredietinstellingen zonder borgstelling Uitgegeven obligaties zonder borgstelling Andere gewaarborgde leningen Andere leningen zonder borgstelling Financiële leasing

Totaal

ƴ jaar of minder

ƴ-Ƶ jaar

Ƶ-ƶ jaar

ƶ-Ƹ jaar

Meer dan Ƹ jaar

ƴƸƸ Ƶ Ƶƻƺ

ƹƳ Ƶ Ƶƻƺ

ƶƳ –

Ƶƹ –

ƶƶ –

ƹ –

Ʒ ƹƳƵ

ƸƻƳ

ƶƵƻ

ƴƻƻ

ƶ ƸƳƸ

ƴ

ƶƵ ƼƳƵ ƹ ƻƳ ƴƵƸ

Ƶ ƹƵƷ – ƶ Ƹ

Ƶ ƺƸƴ ƹ ƴƶ ƴ

Ƹ ƵƳƹ – ƴƶ Ƶ

Ʒ ƸƸƶ – ƴƵ Ʒ

ƴƺ ƺƹƻ – ƶƼ ƴƴƶ

ƷƳ ƴƸƺ

Ƹ ƸƸƼ

ƶ ƴƵƼ

Ƹ ƷƶƸ

ƻ ƴƳƺ

ƴƺ ƼƵƺ

Totaal

ƴ jaar of minder

ƴ-Ƶ jaar

Ƶ-ƶ jaar

ƶ-Ƹ jaar

Meer dan Ƹ jaar

ƴƶƺ ƴ ƳƳƵ

ƶƵ ƴ ƳƳƵ

Ƹƻ –

ƵƼ –

ƴƵ –

ƹ –

ƴƳ Ƴƶƺ

ƻƼƹ

ƶ ƼƼƶ

Ʒ ƹƴƴ

ƸƵƸ

ƴƵ

ƶƶ ƶƶƼ ƹ ƵƷƷ ƴƴƸ

ƺƺƺ – ƴƺƴ ƷƳ

ƶ ƻƺƻ – ƴƶ Ƹ

ƶ ƶƴƴ ƹ ƴƷ ƴ

ƺ ƼƴƵ – Ƶƶ Ƶ

ƴƺ Ʒƹƴ – Ƶƶ ƹƺ

ƷƷ ƻƻƳ

Ƶ Ƽƴƻ

ƺ ƼƷƺ

ƺ ƼƺƵ

ƻ ƷƺƷ

ƴƺ ƸƹƼ

Geherclassificeerd om overeen te komen met de 2011 presentatie

1

115

Financiële leasingschulden Miljoen US dollar

Minder dan één jaar Tussen één en twee jaar Tussen twee en drie jaar Tussen drie en vijf jaar Meer dan vijf jaar

Betalingen ƵƳƴƴ

Interesten ƵƳƴƴ

Hoofdsom ƵƳƴƴ

Betalingen ƵƳƴƳ

Interesten ƵƳƴƳ

Hoofdsom ƵƳƴƳ

ƴƹ ƴƴ ƴƵ Ƶƶ ƴƼƹ

ƴƴ ƴƳ ƴƳ ƴƼ ƻƶ

Ƹ ƴ Ƶ Ʒ ƴƴƶ

Ʒƻ ƴƵ ƺ ƴƷ ƴƴƻ

ƻ ƺ ƹ ƴƵ Ƹƴ

ƷƳ Ƹ ƴ Ƶ ƹƺ

ƵƸƻ

ƴƶƶ

ƴƵƸ

ƴƼƼ

ƻƷ

ƴƴƸ

De netto schuld is gedefinieerd als rentedragende leningen op meer dan één jaar en op ten hoogste één jaar en kortetermijnschulden bij kredietinstellingen minus beleggingen in obligaties en liquide middelen. De netto schuld is een financiële prestatie-indicator die gebruikt wordt door het management van AB InBev om de veranderingen in de algemene liquiditeitspositie van de onderneming te onderstrepen. De onderneming is ervan overtuigd dat de netto schuldpositie betekenisvol is voor investeerders, vermits het door het management gebruikt wordt als één van de belangrijkste maatstaven om de vooruitgang inzake schuldafbouw te meten. De netto schuld van AB InBev daalde van 39,7 miljard US dollar per 31 december 2010 tot 34,7 miljard US dollar op 31 december 2011. Naast bedrijfsresultaten verminderd met investeringsuitgaven, is de netto schuld voornamelijk geïmpacteerd door de betaling van dividenden aan aandeelhouders van AB InBev en Ambev (3 088m US dollar), de betaling van interesten en belastingen (3 998m US dollar) en de impact van wijzigingen in wisselkoersen (262m US dollar daling van de netto schuld). Onderstaande tabel geeft de samenstelling weer van de netto schuld van AB InBev op de aangegeven datum: Miljoen US dollar

ƵƳƴƴ

ƵƳƴƳ

Rentedragende leningen op meer dan één jaar Rentedragende leningen op ten hoogste één jaar

ƶƷ ƸƼƻ Ƹ ƸƸƼ

Ʒƴ Ƽƹƴ Ƶ ƼƴƼ

Kortetermijnschulden bij kredietinstellingen Liquide middelen Toegekende rentedragende leningen (opgenomen in de Handels- en overige vorderingen) Obligatiebeleggingen (opgenomen in de Beleggingen in eƬecten)

ƷƳ ƴƸƺ ƻ (Ƹ ƶƵƳ) (ƶƳ) (ƴƵƺ)

ƷƷ ƻƻƳ ƴƷ (Ʒ Ƹƴƴ) (ƶƻ) (ƹƷƴ)

Netto schuld

ƶƷ ƹƻƻ

ƶƼ ƺƳƷ

AB InBev biedt wereldwijd verscheidene vergoedingen na uitdiensttreding aan. Deze bevatten pensioenplannen, zowel toegezegde-bijdragenregelingen als toegezegd-pensioenregelingen, en andere regelingen inzake vergoedingen na uitdiensttreding. Overeenkomstig IAS 19 Personeelsbeloningen worden vergoedingen na uitdiensttreding ingedeeld als toegezegde-bijdragenregelingen dan wel als toegezegd-pensioenregelingen.

Toegezegde-bijdragenregelingen Bij toegezegde-bijdragenregelingen betaalt AB InBev bijdragen aan publieke of private pensioenfondsen, of aan verzekeringsinstellingen. Eens deze bijdragen betaald zijn, heeft de onderneming geen verdere betalingsverplichtingen. De pensioenbijdragen worden in de resultatenrekening opgenomen in het jaar waarin zij verschuldigd zijn. Voor 2011 bedroegen de bijdragen voor toegezegde-bijdragenregelingen van de onderneming 39m US dollar in vergelijking met 44m US dollar in 2010.

Toegezegd-pensioenregelingen Gedurende 2011 betaalde de onderneming bijdragen aan 61 toegezegd-pensioenregelingen waarvan 45 pensioenplannen zijn en 16 medische-zorgverlening bieden. Voor de meeste plannen geldt dat de vergoedingen gerelateerd zijn aan het salaris en het aantal dienstjaren. Voor de Belgische, Canadese, Britse en Amerikaanse plannen worden gedeeltelijk beleggingen aangehouden. De activa van de andere plannen worden aangehouden in juridisch aparte fondsen, die opgericht zijn in overeenstemming met de lokale wettelijke bepalingen en gebruiken terzake. De medische-zorgverleningsplannen in Canada, de Verenigde Staten en Brazilië voorzien tussenkomsten in medische verzorging van werknemers en hun families na pensionering.


ƵƷ. Personeelsbeloningen

De contante waarde van de brutoverplichtingen uit hoofde van toegezegde-pensioenrechten waartegenover beleggingen worden aangehouden, omvat een verplichting van 268m US dollar met betrekking tot twee medische-zorgverleningsplannen waarbij de vergoedingen worden uitgekeerd via Fundação Antonio Helena Zerrenner (“FAHZ”). FAHZ is een aparte juridische entiteit die medische, tandheelkundige, opvoedkundige en sociale bijstand verleent aan huidige en gepensioneerde werknemers van Ambev. Op 31 december 2011 zijn de actuariële verplichtingen gerelateerd aan de vergoedingen uitgekeerd door FAHZ volledig afgedekt door de bestaande activa van het fonds. Bijgevolg is er geen netto-verplichting opgenomen in de balans. De nettoschuld met betrekking tot personeelsbeloningen bedraagt op 31 december 2011, 3 430m US dollar vergeleken met 2 733m US dollar per 31 december 2010. De reële waarde van de fondsbeleggingen en de verplichtingen inzake toegezegdpensioenregelingen stegen respectievelijk met 21m US dollar en 754m US dollar in 2011. De stijging van de netto-verplichting inzake personeelsbeloningen is hoofdzakelijk te wijten aan wijzigingen van actuariële assumpties (ongunstige veranderingen in verdisconteringsvoeten, veronderstellingen inzake levensverwachting en rendementen van activa). De netto-verplichting van de onderneming voor vergoedingen na uitdiensttreding en langetermijnpersoneelsbeloningen omvat het volgende op 31 december: Miljoen US dollar

Contante waarde van brutoverplichtingen uit hoofde van toegezegde pensioenrechten waartegenover beleggingen worden aangehouden Reële waarde van de fondsbeleggingen Netto contante waarde van toegezegde pensioenrechten waartegenover beleggingen worden aangehouden Contante waarde van toegezegde pensioenrechten waartegenover geen beleggingen worden aangehouden

ƵƳƴƴ

ƵƳƴƳ

(ƹ ƼƸƻ) Ƹ ƳƼƸ

(ƹ Ƶƴƻ) Ƹ ƳƺƷ

(ƴ ƻƹƶ)

(ƴ ƴƷƷ)

(ƴ ƴƼƵ)

(ƴ ƴƺƻ)

Contante waarde van de netto verplichtingen Niet opgenomen pensioenkosten van verstreken diensttijd Niet opgenomen activa

(ƶ ƳƸƸ) (ƴƶ) (ƶƷƹ)

(Ƶ ƶƵƵ) (ƴƺ) (ƶƺƻ)

Netto verplichting opgenomen in balans Overige langetermijnpersoneelsbeloningen

(ƶ ƷƴƷ) (ƴƹ)

(Ƶ ƺƴƺ) (ƴƹ)

Totaal personeelsbeloningen Personeelsbeloningen opgenomen in de balans: Passiva Activa

(ƶ ƷƶƳ)

(Ƶ ƺƶƶ)

(ƶ ƷƷƳ) ƴƳ

(Ƶ ƺƷƹ) ƴƶ

Netto verplichting

(ƶ ƷƶƳ)

(Ƶ ƺƶƶ)

De wijzigingen in de contante waarde van de brutoverplichting uit hoofde van toegezegde pensioenrechten zijn als volgt: Miljoen US dollar

ƵƳƴƴ

ƵƳƴƳ

Verplichtingen inzake toegezegde pensioenrechten per ƴ januari Opgenomen pensioenkosten van het dienstjaar Bijdragen door deelnemers Nieuwe pensioenkosten van verstreken diensttijd Interestkosten Actuariële verliezen (Verliezen)/winsten uit hoofde van inperking of beëindiging van een regeling HerclassiƮcatie uit voorzieningen Uitbetalingen Netto-valutakoersverschillen Betaalde beloningen

(ƺ ƶƼƹ) (ƴƴƵ) (Ƹ) (ƴƳƴ) (ƷƷƴ) (ƺƷƷ) Ƹ – ƹ ƴƸƷ ƷƻƷ

(ƹ ƻƸƹ) (ƴƳƷ) (Ƹ) (ƹƻ) (ƷƵƻ) (ƶƺƻ) (ƶ) (Ƶ) ƴƸ (ƵƼ) ƷƹƵ

Verplichtingen inzake toegezegde pensioenrechten per ƶƴ december

(ƻ ƴƸƳ)

(ƺ ƶƼƹ)

117

De wijzigingen in de reële waarde van fondsbeleggingen zijn als volgt: Miljoen US dollar

ƵƳƴƴ

ƵƳƴƳ

Reële waarde van fondsbeleggingen per ƴ januari Verwacht rendement Actuariële winsten en (verliezen) Bijdragen door AB InBev Bijdragen door deelnemers Netto-valutakoersverschillen Overige Betaalde beloningen

Ƹ ƳƺƷ ƷƳƻ (ƵƳƹ) ƷƷƼ Ƹ (ƴƸƴ) – (ƷƻƷ)

Ʒ ƹƷƸ ƶƹƼ ƴƴƺ ƶƸƻ Ƹ ƷƳ Ƶ (ƷƹƵ)

Reële waarde van fondsbeleggingen per ƶƴ december

Ƹ ƳƼƸ

Ƹ ƳƺƷ

Het werkelijke rendement van de fondsbeleggingen vertegenwoordigde een winst van 202m US dollar in 2011 ten opzichte van een winst van 486m US dollar in 2010. Deze daling is hoofdzakelijk te wijten aan lagere marktrendementen in het bijzonder in de Verenigde Staten, Canada, het Verenigd Koninkrijk, Brazilië en België. De stijging van de bijdragen door AB InBev (449m US dollar in 2011 versus 358m US dollar in 2010) wordt voornamelijk verklaard door minimum verplichtingen met betrekking tot de bijdragen in de Amerikaanse plannen. De kost opgenomen in de resultatenrekening met betrekking tot toegezegde pensioenrechten omvat de volgende elementen: Miljoen US dollar

Opgenomen pensioenkosten van het dienstjaar Interestkosten Verwacht rendement fondsbeleggingen Pensioenkosten van verstreken diensttijd (Verliezen)/winsten uit hoofde van inperking of beëindiging van een regeling

ƵƳƴƴ

ƵƳƴƳ

(ƴƴƵ) (ƷƷƴ) ƷƳƻ (ƴƳƴ) ƴƸ

(ƴƳƷ) (ƷƵƻ) ƶƹƼ (ƹƻ) ƴƷ

(Ƶƶƴ)

(Ƶƴƺ)

In 2011 zorgden ontslagvergoedingen en andere wijzigingen aan plannen, voornamelijk in de Verenigde Staten, voor een stijging van de geamortiseerde pensioenkosten van verstreken diensttijd.

Miljoen US dollar

Kostprijs verkochte goederen Distributiekosten Verkoop- en marketingkosten Administratieve kosten Eenmalige opbrengsten/(kosten)

ƵƳƴƴ

ƵƳƴƳ

(ƻƺ) (ƴƹ) (ƴƸ) (ƴƳ) (ƴƳƶ)

(ƼƼ) (ƴƺ) (ƴƵ) (ƵƵ) (ƹƺ)

(Ƶƶƴ)

(Ƶƴƺ)

De voornaamste actuariële veronderstellingen (uitgedrukt als gewogen gemiddelden) die gebruikt werden bij het berekenen van de verplichtingen inzake personeelsbeloningen op balansdatum kunnen als volgt samengevat worden:

Disconteringsvoet Prijsinưatie Toekomstige loonsverhogingen Toekomstige pensioenverhogingen Evolutie medische-kostenpercentage Levensverwachting voor een ƹƸ jaar oude man Levensverwachting voor een ƹƸ jaar oude vrouw

ƵƳƴƴ

ƵƳƴƳ

Ƹ,Ʒ% Ƶ,ƹ% ƶ,Ƶ% Ƶ,ƹ% ƺ,Ƹ% p.a. dalend tot ƹ,Ƴ% ƻƷ ƻƺ

ƹ,ƴ% Ƶ,ƹ% ƶ,Ƴ% Ƶ,ƻ% ƻ,ƴ% p.a. dalend tot Ƹ,ƻ% ƻƶ ƻƸ


De kost van personeelsbeloningen is vervat in de volgende rubrieken van de resultatenrekening:

De voornaamste actuariële veronderstellingen (uitgedrukt als gewogen gemiddelden) die gebruikt werden voor het berekenen van de netto periodieke pensioenkost van het jaar kunnen als volgt samengevat worden:

Disconteringsvoet Verwacht rendement fondsbeleggingen Toekomstige loonsverhogingen Toekomstige pensioenverhogingen Evolutie medische kostenpercentage

ƵƳƴƴ

ƵƳƴƳ

ƹ,ƴ% ƻ,ƴ% ƶ,Ƴ% Ƶ,ƻ% ƻ,ƴ% p.a. dalend tot Ƹ,ƻ%

ƹ,Ƹ% ƻ,ƴ% Ƶ,ƻ% Ƶ,ƹ% ƺ,Ƽ% p.a. dalend tot Ƹ,ƹ%

Verschillende factoren worden beschouwd bij de ontwikkeling van de inschattingen voor de lange termijn verwachte rendementen op de fondsbeleggingen. Voor de toegezegd-pensioenregelingen word er rekening gehouden met de historische rendementen van een breed gamma aan aandelen- en obligatieindexen alsook met de geprojecteerde lange termijn rendementen van pensioenexperten, met inachtname van de verschillende markten waar AB InBev fondsbeleggingen heeft. De verwachte rendementen op individuele categorieën van fondsbeleggingen worden bepaald op basis van relevante indexen gebaseerd op het advies van externe waarderingsexperten. Het globale verwachte rendement wordt berekend door weging van de verwachte rendementen van elke beleggingscategorie in overeenstemming met het verwachte aandeel in de globale beleggingsportefeuille. Veronderstellingen met betrekking tot evoluties van medische-kostenpercentages hebben een belangrijk effect op de bedragen opgenomen in de resultatenrekening. Een wijziging met één procentpunt in de veronderstellingen met betrekking tot evoluties van medische kostenpercentages zou de volgende effecten hebben (een positief bedrag duidt op een afname van de verplichting of kost terwijl een negatief bedrag op een toename van de verplichting of kost duidt): Miljoen US dollar

Evolutie van het medische-kostenpercentage

EƬect op het totaal van de opgenomen kosten van het dienstjaar en interestkosten voor medische plannen EƬect op de verplichtingen m.b.t. de toegezegdpensioenregelingen voor medische plannen

ƵƳƴƴ

ƵƳƴƳ

Toename met ƴƳƳ basispunten

Afname met ƴƳƳ basispunten

Toename met ƴƳƳ basispunten

Afname met ƴƳƳ basispunten

(ƻ)

ƺ

(ƴƳ)

ƴƳ

(ƺƺ)

ƺƴ

(ƺƷ)

ƺƶ

Ten einde te voldoen aan de vereisten van IAS 1 Presentatie van de jaarrekening om de belangrijkste bronnen van schattingsonzekerheden toe te lichten, heeft AB InBev hierna de resultaten van haar gevoeligheidsanalyse voor de disconteringsvoet, toekomstige loonsverhogingen en de levensverwachting weergegeven. Miljoen US dollar Disconteringsvoet

EƬect op het totaal aan opgenomen pensioenkosten van het dienstjaar en interestkosten van toegezegdpensioenplannen EƬect op de verplichting inzake toegezegde pensioenrechten Miljoen US dollar Toekomstige loonsverhogingen

EƬect op het totaal aan opgenomen pensioenkosten van het dienstjaar en interestkosten van toegezegdpensioenplannen EƬect op de verplichting inzake toegezegde pensioenrechten

ƵƳƴƴ

ƵƳƴƳ

Toename met ƸƳ basispunten

Afname met ƸƳ basispunten



(ƶ) ƷƼƹ

Ƹ (ƸƷƷ)

ƶ ƷƷƸ

(ƴ) (ƷƺƸ)

ƵƳƴƴ

ƵƳƴƳ





(Ʒ) (ƶƳ)

ƶ ƵƼ

(ƶ) (ƶƳ)

ƶ Ƶƻ

119

Miljoen US dollar

ƵƳƴƴ

Levensverwachting

EƬect op het totaal aan opgenomen pensioenkosten van het dienstjaar en interestkosten van toegezegdpensioenplannen EƬect op de verplichting inzake toegezegde pensioenrechten

ƵƳƴƳ

Verhoging met één jaar

Verlaging met één jaar

Verhoging met één jaar

Verlaging met één jaar

(ƴƶ) (Ƶƴƴ)

ƴƷ ƵƴƷ

(ƴƵ) (ƴƼƸ)

ƴƵ ƴƼƺ

Bovenstaande zijn zuiver hypothetische wijzigingen van individuele veronderstellingen waarbij alle andere veronderstellingen constant worden gehouden: economische factoren en hun wijzigingen zullen dikwijls tegelijkertijd meerdere veronderstellingen beïnvloeden en de impact van wijzigingen van de veronderstellingen is niet lineair. Bijgevolg is bovenstaande informatie niet noodzakelijk een redelijke weergave van de toekomstige resultaten. De reële waarde van de fondsbeleggingen op 31 december is als volgt samengesteld:

Staatsobligaties Bedrijfsobligaties Eigen-vermogensinstrumenten Onroerend goed Liquide middelen Verzekeringscontracten

ƵƳƴƴ

ƵƳƴƳ

Ƶƻ% ƵƷ% Ʒƶ% ƶ% ƴ% ƴ%

ƶƷ% ƴƶ% ƷƼ% Ƶ% ƴ% ƴ%

ƴƳƳ%

ƴƳƳ%

De veranderde samenstelling van de reële waarde van de fondsbeleggingen in 2011 in vergelijking met 2010 is hoofdzakelijk te wijten aan de anti-risico strategie (vermindering van het percentage eigen-vermogensinstrumenten in de totale portefeuille wanneer aan bepaalde financieringscriteria wordt voldaan), vooral in de Verenigde Staten, en een betere prestatie van vastrentende activa ten opzichte van aandelen.

Miljoen US dollar

Contante waarde van de toegezegde pensioenrechten Reële waarde van de fondsbeleggingen Tekort Ervaringsaanpassingen: (toename)/afname van de pensioenverplichtingen Ervaringsaanpassingen: toename/(afname) van de fondsbeleggingen

ƵƳƴƴ

ƵƳƴƳ

ƵƳƳƼ

ƵƳƳƻ Aangepast

ƵƳƳƺ

(ƻ ƴƸƳ) (Ƹ ƳƼƸ) (ƶ ƳƸƸ)

(ƺ ƶƼƹ) Ƹ ƳƺƷ (Ƶ ƶƵƵ)

(ƹ ƻƸƹ) Ʒ ƹƷƸ (Ƶ Ƶƴƴ)

(ƹ ƸƹƸ) ƶ ƻƺƶ (Ƶ ƹƼƵ)

(ƶ ƻƻƻ) ƶ ƶƵƴ (Ƹƹƺ)

(ƺƹ)

(ƴƸ)

ƷƵ

ƵƻƼ

ƶƵ

(ƵƳƹ)

ƴƴƺ

ƶƼƳ

(ƹƳƹ)

(ƺƻ)

ABb InBev verwacht ongeveer 368m US dollar te zullen bijdragen aan haar gefinancierde toegezegd-pensioenregelingen en 91m US dollar aan haar niet-gefinancierde toegezegd-pensioenregelingen en medische-zorgverleningsplannen na pensionering in 2012.


De historiek over vijf jaar van de contante waarde van de toegezegde pensioenrechten, de reële waarde van de fondsbeleggingen en het tekort van de plannen is als volgt:

ƵƸ. Op aandelen gebaseerde betalingenƴ Verschillende aandelen- en aandelenoptieplannen staan het senior management en leden van de Raad van Bestuur toe om aandelen van ABbInBev of Ambev te ontvangen of te verwerven. ABbInBev’s drie voornaamste op aandelen gebaseerde compensatieplannen zijn: het lange termijn incentive warranten plan (‘LTI Warrant Plan’), ingevoerd in 1999, het op aandelen gebaseerde compensatieplan (‘Share-Based Compensation Plan’), ingevoerd in 2006 en gewijzigd in 2010 en het lange termijn incentive aandelenoptieplan, ingevoerd in 2009. Voor alle optieplannen wordt de reële waarde van toegekende op aandelen gebaseerde betalingen geraamd op het moment dat de opties toegekend worden, waarbij gebruik wordt gemaakt van het binomiaal Hull waarderingsmodel, aangepast overeenkomstig de vereiste van IFRS 2 Op aandelen gebaseerde betalingen dat veronderstellingen aangaande annulering vóór het einde van de wachtperiode de reële waarde van de optie niet mogen beïnvloeden. Transacties aangaande op aandelen gebaseerde betalingen bedragen voor het jaar 2011, 203m US dollar (inclusief de kost voor variabele vergoedingen uitbetaald in aandelen) tegenover 156m US dollar voor het jaar 2010.

ABbInBev op aandelen gebaseerde compensatieplannen Op aandelen gebaseerd compensatieplan Vanaf 1 januari 2010 werd de structuur van het op aandelen gebaseerd compensatieplan gewijzigd voor bepaalde kaderleden, waaronder het uitvoerend directie comité en andere leden van het senior management in het hoofdkantoor. Vanaf 1 januari 2011 geldt dit nieuwe plan voor alle andere leden van het senior management. Onder dit plan zullen het uitvoerend directie comité en andere leden van het senior management hun bonus in cash ontvangen maar de keuze hebben om een gedeelte of de gehele waarde van hun bonus te investeren in aandelen van ABbInBev, genoemd bonusaandelen, met een wachtperiode van vijf jaar. De onderneming zal een dergelijke vrijwillige investering bijpassen door drie aandelen toe te kennen per vrijwillig geïnvesteerd bonusaandeel, tot een beperkt totaal percentage van de bonus van elke deelnemer. De bijgepaste aandelen worden verleend in de vorm van voorwaardelijk toegekende aandelen (“restricted stock units”) met een wachtperiode van vijf jaar. De houders van deze voorwaardelijk toegekende aandelen kunnen bovendien gerechtigd zijn om bijkomende voorwaardelijk toegekende aandelen te ontvangen van ABbInBev ter waarde van de toegekende dividenden sinds de toekenning van de voorwaardelijk toegekende aandelen. In 2011 heeft ABbInBev 1,1m bijgepaste voorwaardelijk toegekende aandelen uitgegeven met betrekking tot de bonus van 2010, in het kader van het nieuwe op aandelen gebaseerde compensatieplan zoals hierboven beschreven. Deze bijgepaste voorwaardelijk toegekende aandelen zijn gewaardeerd aan de aandelenkoers op dag van toekenning, vertegenwoordigen een reële waarde van ongeveer 62,9m US dollar en worden onvoorwaardelijk na vijf jaar. In 2010 heeft ABbInBev 0,8m US dollar bijgepaste voorwaardelijk toegekende aandelen uitgegeven met betrekking tot de bonus voor de tweede helft van 2009, met een geschatte reële waarde van ongeveer 38,9m US dollar.

LTI warranten plan In het kader van het LTI warranten plan heeft de onderneming warranten uitgegeven, of inschrijvingsrechten op nieuw uitgegeven aandelen, ten voordele van de bestuurders en, tot 2006, de leden van het uitvoerend directie comité en andere leidinggevende werknemers. Vanaf 2007 hebben de leden van het uitvoerend directie comité en andere werknemers geen recht meer om warranten te verkrijgen in het kader van het LTI warranten plan. In de plaats daarvan ontvangen zij een deel van hun verloning in de vorm van aandelen en opties, toegekend onder het op aandelen gebaseerde compensatieplan en het lange termijn incentive aandelenoptieplan. Elke LTI warranthouder heeft het recht om in te schrijven op een nieuw uitgegeven aandeel. De uitoefenprijs van de LTI warranten is gelijk aan de gemiddelde prijs van het aandeel van de onderneming op de reguliere markt van Euronext Brussel gedurende de 30 dagen voorafgaand aan de uitgifte. LTI warranten toegekend vóór 2007 (behalve in 2003) hebben een looptijd van 10 jaar; LTI warranten toegekend vanaf 2007 (en in 2003) hebben een looptijd van vijf jaar. LTI warranten zijn onderhevig aan een wachtperiode van een tot drie jaar. In 2011 werden 0,2m warranten toegekend aan de leden van de Raad van Bestuur. Deze warranten worden gelijkmatig jaarlijks uitoefenbaar over een periode van 3 jaar (een derde per 1 januari 2013, een derde per 1 januari 2014 en een derde per 1 januari 2015) en vertegenwoordigen een reële waarde van ongeveer 3,0m US dollar. In 2010 werden 0,2m warranten met een reële waarde van ongeveer 2,4m US dollar toegekend onder dit plan.

Bedragen werden omgerekend naar US dollar aan de gemiddelde koers van de periode.

1

121

Lange termijn incentive aandelenoptieplan Vanaf 1 juli 2009 komen leidinggevende werknemers in aanmerking voor een jaarlijkse lange termijn premie, uitbetaalbaar in LTI aandelenopties (of, in de toekomst, gelijkaardige op aandelen gebaseerde instrumenten), afhankelijk van de beoordeling door het management van de prestatie van de werknemer en zijn toekomstig potentieel. In november 2011 heeft ABbInBev 4,1m LTI aandelenopties uitgegeven met een geschatte reële waarde van 66,2m US dollar, waarvan 1,2m opties betrekking hebben op American Depositary Shares (ADS’s) en 2,9m opties op aandelen van ABbInBev. In november 2010 heeft ABbInBev 4,0m LTI aandelenopties uitgegeven met een geschatte reële waarde van 64,6m US dollar, waarvan 1,2m opties betrekking hebben op American Depository Shares (ADS’s) en 2,8m opties op aandelen van ABbInBev. ABb InBev beschikt sinds 2010 over drie specifieke programma’s aangaande voorwaardelijk toegekende aandelen op lange termijn. Eén programma maakt een aanbieding van voorwaardelijk toegekende aandelen mogelijk aan bepaalde werknemers in bepaalde specifieke omstandigheden, die kunnen worden toegekend na goedkeuring door de CEO, bijvoorbeeld als compensatie voor opdrachten van expatriates in landen met moeilijke leefomstandigheden. De voorwaardelijk toegekende aandelen worden uitoefenbaar na vijf jaar. In geval van uitdiensttreding vóór ze uitoefenbaar worden, zijn bijzondere annulatieregels van toepassing. In het kader van dit programma werden in 2011, 0,1m voorwaardelijk toegekende aandelen met een geschatte reële waarde van 2,8m US dollar toegekend aan een beperkt aantal werknemers. In 2010 werden 0,1m voorwaardelijk toegekende aandelen met een geschatte reële waarde van 6,6m US dollar toegekend onder dit programma. Een tweede programma biedt de mogelijkheid tot een uitzonderlijke aanbieding van voorwaardelijk toegekende aandelen aan bepaalde werknemers na goedkeuring door het verloningscomité van ABbInBev als retentiepremie op lange termijn voor belangrijke werknemers van de onderneming. Werknemers die in aanmerking komen voor dit programma krijgen twee reeksen van voorwaardelijk toegekende aandelen waarvan de eerste helft uitoefenbaar wordt na vijf jaar en de tweede helft na tien jaar. Bij uitdiensttreding voordat ze uitoefenbaar zijn, zijn bijzondere annulatieregels van toepassing. In december 2011 werden in het kader van dit programma aan een beperkt aantal werknemers 0,1m voorwaardelijk toegekende aandelen toegekend met een geschatte reële waarde van 5,4m US dollar. In december 2010 werden onder dit programma 0,3m voorwaardelijk toegekende aandelen toegekend met een geschatte reële waarde van 18,3m US dollar.

Met het oog op het bewaren van de evenwaardigheid tussen toegekende voordelen aan kaderleden en om de internationale mobiliteit van managers aan te moedigen, werd een optie-inruilprogramma ingevoerd waarbij voorwaardelijk toegekende opties worden ingeruild tegen voorwaardelijk toegekende aandelen die niet uitoefenbaar zijn tot 31 december 2018. In 2011 werden 2,0m voorwaardelijk toegekende opties ingeruild tegen 1,4m voorwaardelijk toegekende aandelen. In 2010 werden 0,3m voorwaardelijk toegekende opties ingeruild tegen 0,2m voorwaardelijk toegekende aandelen. Bovendien werden bepaalde opties die toegekend waren aangepast teneinde de dividendbeschermingsmodaliteit van deze opties te annuleren en te vervangen door de uitgifte van 0,6m opties in 2011 en 0,2m opties in 2010, die de economische waarde van deze dividendbeschermingsmodaliteit vertegenwoordigen. Aangezien er geen wijziging was tussen de reële waarde van de oorspronkelijke toekenning vóór en na de aanpassing, werd er geen additionele kost opgenomen als gevolg van deze aanpassing. Voor meer informatie over op aandelen gebaseerde betalingen van voorgaande jaren zie Toelichting 26 Op aandelen gebaseerde betalingen in de geconsolideerde jaarrekening van 2010.


Een derde programma biedt de mogelijkheid om bepaalde werknemers toe te laten aandelen van de onderneming te kopen aan een verlaagde prijs als een retentiepremie op lange termijn voor (i) werknemers met hoog potentieel voor de onderneming die nu op mid-manager niveau zijn (“People bet share purchase program”) of (ii) voor nieuw aangeworven werknemers. De vrijwillige investering in aandelen van de onderneming wordt door de onderneming bijgepast met drie aandelen per geïnvesteerd aandeel. De korting en bijgepaste aandelen zijn toegekend in de vorm van voorwaardelijk toegekende aandelen die uitoefenbaar zijn na vijf jaar. In geval van uitdiensttreding voordat ze uitoefenbaar zijn, zijn bijzondere annulatieregels van toepassing. In 2011 hebben de werknemers van de onderneming voor 0,2m US dollar aandelen gekocht in het kader van dit programma. In 2010 werden geen aandelen toegekend in het kader van dit programma.

De gewogen gemiddelde reële waarde van de aandelenopties en de veronderstellingen die gebruikt werden bij de toepassing van het ABbInBev optiewaarderingsmodel op de in 2011 toegekende aandelenopties zijn als volgt: Bedragen in US dollar tenzij anders vermeldƴ

Reële waarde van de toegekende opties en warranten Prijs van het aandeel Uitoefenprijs Verwachte volatiliteit Verwachte dividenden Risicovrije rentevoet

ƵƳƴƴ

ƵƳƴƳ

ƵƳƳƼ

ƴƷ,ƼƸ Ƹƺ,ƳƷ Ƹƹ,ƻƻ Ƶƹ% Ƶ,ƸƳ% Ƶ,ƻƷ%

ƴƷ,ƸƼ Ƹƴ,ƺƴ Ƹƴ,ƹƴ Ƶƹ% Ƶ,ƶƸ% ƶ,ƵƼ%

ƴƶ,ƼƼ ƵƼ,Ƴƶ Ƶƴ,ƹƵ ƶƵ% Ƴ,ƻƸ% ƶ,ƷƼ%

De verwachte volatiliteit is gebaseerd op de historische volatiliteit berekend op 1 766 dagen van historische data. Bij de bepaling van de verwachte volatiliteit heeft ABbInBev geen rekening gehouden met de volatiliteit die werd waargenomen tussen de periode van 15 juli 2008 tot 30 april 2009, ingevolge de extreme marktomstandigheden die toen werden waargenomen. Het binomiaal Hull model veronderstelt dat alle werknemers hun opties onmiddellijk zouden uitoefenen als de prijs van het ABbInBev aandeel 2,5 maal de uitoefenprijs bedraagt. Dit betekent dat er geen specifieke verwachte looptijd van de aandelenopties werd gebruikt. Het totale aantal uitstaande opties en warranten van ABbInBev evolueerde als volgt: Miljoen opties en warranten

ƵƳƴƴ

ƵƳƴƳ

ƵƳƳƼ

Uitstaande opties en warranten per ƴ januari Opties en warranten toegekend gedurende het boekjaar Opties en warranten uitgeoefend gedurende het boekjaar Opties en warranten opgegeven gedurende het boekjaar

Ƹƹ,ƴ Ʒ,Ƽ (Ʒ,ƴ) (Ƶ,Ƹ)

ƸƳ,ƻ Ƽ,ƻ (ƴ,ƻ) (Ƶ,ƺ)

ƻ,ƻ ƸƳ,ƶ (ƹ,ƹ) (ƴ,ƺ)

Uitstaande opties en warranten per ƶƴ december

ƸƷ,Ʒ

Ƹƹ,ƴ

ƸƳ,ƻ

De uitoefenprijs van de uitstaande opties en warranten varieert tussen 10,32 euro (13,35 US dollar) en 58,31 euro (75,45 US dollar) terwijl de gewogen gemiddelde resterende contractuele duurtijd 8,44 jaar bedraagt. Van de 54,4m uitstaande opties en warranten zijn er 5,6m uitoefenbaar op 31 december 2011. De gewogen gemiddelde uitoefenprijs van de opties en warranten van ABbInBev is als volgt: Bedragen in US dollarƴ

Uitstaande opties en warranten per ƴ januari Opties en warranten toegekend gedurende het boekjaar Uitgeoefend gedurende van het boekjaar Opgegeven gedurende het boekjaar Openstaand per ƶƴ december Uitoefenbaar per ƶƴ december

ƵƳƴƴ

ƵƳƴƳ

ƵƳƳƼ

ƵƼ,ƻƻ Ƹƹ,ƸƵ Ƶƶ,ƻƶ Ƶƺ,ƹƸ ƶƵ,Ƽƻ ƶƴ,Ƽƴ

Ƶƺ,ƶƺ Ƹƴ,ƻƹ ƵƸ,ƻƴ Ƶƺ,ƺƹ ƵƼ,ƻƻ ƶƳ,ƺƴ

ƶƷ,ƷƵ ƵƷ,ƺƻ ƴƻ,ƼƷ Ƶƺ,Ʒƻ Ƶƺ,ƶƺ ƶƴ,ƴƹ

Voor aandelenopties en warranten uitgeoefend gedurende 2011 bedroeg de gewogen gemiddelde aandelenprijs op de uitoefendatum 43,16 euro (55,84 US dollar).

Bedragen werden omgerekend naar US dollar aan de slotkoers van de respectievelijke periode.

1

123

Het totaal aantal uitstaande voorwaardelijk toegekende aandelen van ABbInBev evolueerde als volgt: Miljoen voorwaardelijk toegekende aandelen

ƵƳƴƴ

ƵƳƴƳ

ƵƳƳƼ

Voorwaardelijk toegekende aandelen uitstaand per ƴ januari Toegekend gedurende het boekjaar Uitgeoefend gedurende het boekjaar Opgegeven gedurende het boekjaar

ƴ,Ƶ ƴ,Ƶ – (Ƴ,ƴ)

– ƴ,Ƶ – –

– – – –

Voorwaardelijk toegekende aandelen per ƶƴ december

Ƶ,ƶ

ƴ,Ƶ

–

Ambev op aandelen gebaseerde compensatieplannen Sinds 2005 heeft Ambev een plan gehad dat in grote mate gelijkaardig is aan het op aandelen gebaseerde compensatieplan waaronder toegekende bonussen voor werknemers en management gedeeltelijk in aandelen worden uitbetaald. In het kader van het op aandelen gebaseerde compensatieplan, zoals gewijzigd in 2010, heeft Ambev, in maart 2011, 1,4m voorwaardelijk toegekende aandelen uitgegeven met een geschatte reële waarde van 38m US dollar. Vanaf 2010 komen werknemers in leidinggevende posities in aanmerking voor een jaarlijks lange termijn incentive plan dat uitgekeerd wordt in Ambev LTI aandelenopties (of in de toekomst, gelijkaardige op aandelen gebaseerde instrumenten), afhankelijk van de beoordeling door het management van de prestatie van de werknemer en zijn toekomstig potentieel. In 2011 heeft Ambev 3,1m LTI aandelenopties uitgegeven met een geschatte reële waarde van 37m US dollar. Met het oog op het aanmoedigen van de mobiliteit van managers, werden de kenmerken van bepaalde in voorgaande jaren toegekende opties aangepast teneinde de dividendbeschermingsmodaliteit van deze opties te annuleren en te vervangen door de uitgifte van 2,5m opties in 2011 die de economische waarde van deze dividendbeschermingsmodaliteit vertegenwoordigen. Aangezien er geen wijziging was tussen de reële waarde van de oorspronkelijke toekenning vóór en na de aanpassing, werd er geen additionele kost opgenomen als gevolg van deze aanpassing.

Bedragen in US dollar tenzij anders vermeldƴ

ƵƳƴƴ

ƵƳƴƳ

ƵƳƳƼƵ

ƴƴ,Ƽƻ ƵƼ,ƹƸ ƵƷ,ƺƶ ƶƷ% Ƴ,ƳƳ% - Ƹ,ƳƳ% ƶ,ƴƳ% - ƴƴ,ƻƼ%ƶ

ƴƴ,ƵƷ ƵƷ,ƳƼ ƵƷ,Ƹƺ Ƶƻ% Ƶ,Ƹƺ% ƴƵ,ƵƷ%

ƴƳ,ƷƳ ƴƸ,ƶƼ ƴƷ,ƼƷ ƷƸ% Ƴ,ƳƳ% ƴƵ,ƹƷ%

ƵƳƴƴ

ƵƳƴƳ

ƵƳƳƼƵ

Uitstaande opties per ƴ januari Opties toegekend gedurende het boekjaar Opties uitgeoefend gedurende het boekjaar Opties opgegeven gedurende het boekjaar

Ƶƹ,ƶ Ƹ,ƹ (ƴ,ƺ) (Ƴ,ƹ)

ƵƳ,ƹ ƹ,ƹ (Ƴ,Ƹ) (Ƴ,Ʒ)

ƴƷ,ƴ ƻ,Ƶ (Ƴ,ƹ) (ƴ,ƴ)

Uitstaande opties per ƶƴ december

ƵƼ,ƹ

Ƶƹ,ƶ

ƵƳ,ƹ

Reële waarde van toegekende opties Prijs van het aandeel Uitoefenprijs Verwachte volatiliteit Verwachte dividenden Risicovrije rentevoet Het totaal aantal uitstaande opties van Ambev evolueerde als volgt: Miljoen opties

Overeenkomstig de beslissing van de Algemene Vergadering van aandeelhouders van 17 december 2010, is elk gewoon aandeel en elk bevoorrecht aandeel uitgegeven door Ambev in 5 aandelen opgesplitst, zonder enige aanpassing met betrekking tot het geplaatst kapitaal van Ambev. Als gevolg van deze opsplitsing van de aandelen van Ambev met factor 5, is de uitoefenprijs en het aantal opties aangepast met de bedoeling de rechten van de optiehouders te beschermen.

Bedragen werden omgerekend naar US dollar aan de slotkoers van de respectievelijke periode. Bedragen zijn aangepast als gevolg van de aandelensplit van Ambev op 17 december 2010. 3 De gewogen gemiddelde risicovrije rentevoeten refereren naar toegekende American Depositary Shares (ADS’s), respectievelijk aandelenopties. 1 2


De gewogen gemiddelde reële waarde van de aandelenopties en de veronderstellingen die gebruikt werden bij de toepassing van het Ambev optiewaarderingsmodel op de in 2011 toegekende aandelenopties zijn hieronder opgenomen:

De uitoefenprijs van de uitstaande opties varieert tussen 11,92 Braziliaanse real (6,35 US dollar) en 67,10 Braziliaanse real (35,77 US dollar) terwijl de gewogen gemiddelde resterende contractuele duurtijd 8,59 jaar bedraagt. Van de 29,6m uitstaande opties zijn er 3,0m opties uitoefenbaar op 31 december 2011. De gewogen gemiddelde uitoefenprijs van de opties van Ambev is als volgt: Bedragen in US dollarƴ

Uitstaande opties en warranten per ƴ januari Toegekend gedurende het boekjaar Uitgeoefend gedurende het boekjaar Opgegeven gedurende het boekjaar Openstaand per ƶƴ december Uitoefenbaar per ƶƴ december

ƵƳƴƴ

ƵƳƴƳ

ƵƳƳƼƵ

ƴƷ,ƻƶ ƵƼ,ƶƺ ƺ,Ƶƶ ƴƵ,ƹƹ ƴƸ,ƼƵ ƺ,ƳƷ

ƴƵ,Ʒƹ ƵƷ,Ƹƺ ƺ,ƴƺ ƴƴ,ƸƼ ƴƷ,ƻƶ ƺ,ƳƳ

ƴƴ,ƵƳ ƴƷ,Ƴƶ ƹ,ƸƼ ƴƴ,ƶƸ ƴƴ,ƼƵ ƹ,Ƹƹ

Voor aandelenopties uitgeoefend gedurende 2011 bedroeg de gewogen gemiddelde aandelenprijs op de uitoefendatum 57,39 Braziliaanse real (30,60 US dollar). Het totaal aantal uitstaande voorwaardelijk toegekende aandelen van Ambev evolueerde als volgt: Miljoen voorwaardelijk toegekende aandelen

ƵƳƴƴ

ƵƳƴƳ

ƵƳƳƼ

Voorwaardelijk toegekende aandelen uitstaand per ƴ januari Toegekend gedurende het boekjaar Uitgeoefend gedurende het boekjaar Opgegeven gedurende het boekjaar

Ƴ,Ƶ ƴ,Ʒ – –

– Ƴ,Ƶ – –

– – – –

Voorwaardelijk toegekende aandelen per ƶƴ december

ƴ,ƹ

Ƴ,Ƶ

–

Gedurende 2011 werd een beperkt aantal Ambev aandeelhouders die deel uitmaken van het senior management van ABbInBev de mogelijkheid gegeven hun Ambev aandelen in te ruilen tegen een totaal van 1,0m ABbInBev aandelen (0,3m ABbInBev aandelen in 2010) met een korting van 16,7%, op voorwaarde dat zij nog vijf jaar in dienst blijven. De reële waarde van deze transactie bedraagt ongeveer 10m US dollar (2m US dollar in 2010) en wordt als kost opgenomen over de vijf dienstjaren. De reële waarde van de Ambev en ABbInBev aandelen werd bepaald op basis van de marktprijs.

Ƶƹ. Voorzieningen Miljoen US dollar

Herstructureringen

Geschillen

Andere

Totaal

Saldo op ƴ januari ƵƳƴƴ Netto-valutakoersverschillen Aangelegde voorzieningen Aangewende voorzieningen Teruggenomen voorzieningen Overige bewegingen

ƵƷƴ (Ʒ) ƵƳƳ (ƴƷƴ) (Ƶƶ) (ƴ)

ƻƹƼ (ƷƵ) ƴƺƵ (ƴƹƶ) (ƺƷ) Ʒƴ

ƷƳ – ƴƵ (ƻ) (Ʒ) –

ƴ ƴƸƳ (Ʒƹ) ƶƻƷ (ƶƴƵ) (ƴƳƴ) ƷƳ

Saldo op ƶƴ december ƵƳƴƴ

ƵƺƵ

ƻƳƶ

ƷƳ

ƴ ƴƴƸ

De voorzieningen voor herstructurering hebben voornamelijk betrekking op organisatorische optimalisaties, zoals uitgelegd in Toelichting 8 Eenmalige opbrengsten en kosten. Voorzieningen voor geschillen hebben voornamelijk betrekking op diverse betwiste directe en indirecte belastingen en op eisen van voormalige werknemers.

Bedragen werden omgerekend naar US dollar aan de slotkoers van de respectievelijke periode. Bedragen zijn aangepast als gevolg van de aandelensplit van Ambev op 17 december 2010.

1 2

125

De voorzieningen worden verwacht afgehandeld te worden als volgt: Miljoen US dollar

Herstructureringen Herstructurering Geschillen Winstbelastingen en indirecte belastingen Sociale geschillen Commerciële geschillen Overige Andere Verlieslatende contracten Waarborgen Overige Totale voorzieningen

Totaal

< ƴ jaar

ƴ-Ƶ jaar

Ƶ-Ƹ jaar

> Ƹ jaar

ƵƺƵ

ƴƷƴ

ƶƷ

ƻƶ

ƴƷ

ƸƻƸ ƴƷƺ ƵƷ Ʒƺ

ƷƸ Ƶƻ ƴƴ Ƽ

ƷƷƵ ƷƷ ƶ ƵƳ

ƹƺ ƷƳ Ʒ ƴƸ

ƶƴ ƶƸ ƹ ƶ

ƻƳƶ

Ƽƶ

ƸƳƼ

ƴƵƹ

ƺƸ

Ʒ ƴƵ ƵƷ

ƴ – ƹ

– ƺ Ʒ

– Ƹ ƶ

ƶ – ƴƴ

ƷƳ

ƺ

ƴƴ

ƻ

ƴƷ

ƴ ƴƴƸ

ƵƷƴ

ƸƸƷ

Ƶƴƺ

ƴƳƶ

Sinds 1 januari 2005 is ABbInBev onderworpen aan het emissierechtensysteem met betrekking tot broeikasgassen van kracht in de Europese Unie. Verworven uitstootquota worden als immateriële activa opgenomen aan kostprijs. Voor zover men verwacht dat het aantal emissierechten, nodig om de CO2 uitstoot op te kunnen vangen, het aantal emissierechten die men heeft, overstijgt, wordt een voorziening aangelegd. Deze voorziening wordt bepaald aan de hand van het geschatte bedrag van de uitgaven om de verplichting na te komen. Aangezien op 31 december 2011 de uitstootquota die ABbInBev bezit de volledige verwachte CO2 uitstoot dekten, werd er geen voorziening aangelegd.

Ƶƺ. Handels- en overige schulden

Miljoen US dollar

ƵƳƴƴ

ƵƳƴƳ

Te betalen indirecte belastingen Handelsschulden Ontvangen waarborgen Uitgestelde betalingen inzake verwervingen Afgeleide Ʈnanciële instrumenten Overige schulden

ƶƼƺ Ʒƹƹ ƴƴ Ƽƴ ƸƳƻ ƺƸ

ƸƶƸ ƶƼƸ ƴƵ ƴƴƺ ƴ Ƶƴƹ ƵƳ

ƴ ƸƷƻ

Ƶ ƵƼƸ


Handels- en overige schulden op meer dan één jaar

Handels- en overige schulden op ten hoogste één jaar Miljoen US dollar

Handelsschulden en toegerekende kosten Schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten Te betalen indirecte belastingen Te betalen interesten Consignatieverplichtingen Ontvangen waarborgen Afgeleide Ʈnanciële instrumenten Te betalen dividenden Over te dragen opbrengsten Uitgestelde betalingen inzake verwervingen Overige schulden

ƵƳƴƴ

ƵƳƴƳ

ƺ ƺƳƼ ƹƴƳ ƴ ƷƷƺ ƻƵƼ Ƹƺƹ ƸƵ ƴ ƷƵƺ Ƹƹƹ ƶƳ ƶƹ ƸƸ

ƹ ƺƳƷ ƹƵƷ ƴ ƶƵƶ ƻƺƷ ƸƸƼ ƷƸ ƴ ƺƶƳ ƴƴƹ ƴƻ Ʒƴ ƶƺ

ƴƶ ƶƶƺ

ƴƵ Ƴƺƴ

Afgeleide financiële instrumenten zijn voornamelijk toe te schrijven aan de waardering aan marktwaarde van de interestswaps aangegaan ter afdekking van de financiering van de verwerving van Anheuser-Busch en de forward contracten inzake grondstoffen aangegaan ter afdekking van het operationele risico van de onderneming (zie ook Toelichting 28 Risico’s verbonden aan financiële instrumenten).

Ƶƻ. Risico’s verbonden aan financiële instrumenten ABbInBev’s activiteiten brengen een variëteit aan financiële risico’s met zich mee: marktrisico (inclusief het wisselkoersrisico, het risico op wijzigingen in de reële waarde, het risico op variabiliteit van de rentekasstromen, het prijsrisico inzake grondstoffen en het aandelenkoersrisico), het kredietrisico en het liquiditeitsrisico. De onderneming analyseert elk van deze risico’s afzonderlijk alsook hun onderlinge verbanden, en definieert strategieën teneinde de economische impact op de resultaten van de onderneming te beheersen, in overeenstemming met haar beleidsbepalingen inzake financiële risico’s. Bepaalde strategieën om deze risico’s te beheersen voorzien in het gebruik van afgeleide financiële instrumenten. De belangrijkste afgeleide financiële instrumenten die gebruikt worden door de onderneming zijn: forward vreemde valuta contracten, verhandelbare vreemde valuta futures, interestswaps, cross currency interest rate swaps (“CCIRS”), verhandelbare interestfutures, commodity swaps, verhandelbare commodity futures en equity swaps. De beleidsbepalingen van ABb InBev verbieden het gebruik van afgeleide financiële instrumenten voor speculatieve handelsdoeleinden.

127

Onderstaande tabel geeft een overzicht van de openstaande afgeleide financiële instrumenten op jaareinde, gerangschikt volgens vervaldatum. De bedragen in deze tabel zijn de contractbedragen. ƵƳƴƴ Miljoen US dollar

Vreemde valuta Forward vreemde valuta contracten Vreemde valuta futures Rentevoeten Interestswaps Cross currency interestswaps Interestfutures GrondstoƬen Aluminiumswaps Andere afgeleide instrumenten inzake grondstoƬen Eigen vermogen Eigenvermogeninstrumenten

ƵƳƴƳ

< ƴ jaar

ƴ-Ƶ jaar

Ƶ-ƶ jaar

ƶ-Ƹ jaar

> Ƹ jaar

< ƴ jaar

ƴ-Ƶ jaar

Ƶ-ƶ jaar

ƶ-Ƹ jaar

> Ƹ jaar

Ƹ ƹƴƷ ƴ ƴƴƻ

ƴ ƷƵƵ ƴƻƳ

– Ƹ

– –

– –

Ƶ ƵƳƹ Ƶ Ƹƻƺ

ƼƸƵ ƴƻ

– –

– –

– –

ƺƳ Ƹƺƻ

ƹ Ƹƻƶ

ƴƴ ƳƸƳ

ƶƸƳ

ƴƹƳ

Ƶƴƹ

ƺƳ ƴƼƹ

ƹ ƴƸƶ

Ʒ ƺƸƳ

ƴƻƳ

ƻƻƺ ƴƷƸ

ƼƸƸ –

ƹƶƼ Ʒ

Ƽƺƶ Ʒƶ

ƴ ƸƶƵ ƶ

ƴ ƵƹƷ ƴƴƺ

ƼƻƵ ƷƹƷ

ƴ ƶƷƼ ƹƳƳ

ƴ Ƹƶƹ ƴƵƴ

ƴ Ƹƶƹ ƴƴƶ

ƴ ƶƺƵ

ƸƸƶ

–

–

–

ƴ ƳƷƻ

Ƹƶ

–

–

–

ƺƸƹ

ƻƺ

–

–

–

ƷƳƹ

Ʒƻ

–

–

–

ƶƼƼ

ƺƴƳ

–

–

–

ƶƺƻ

ƷƴƵ

–

–

–

A. Wisselkoersrisico ABb InBev loopt wisselkoersrisico’s op leningen, investeringen, (verwachte) verkopen, (verwachte) aankopen, royalties, dividenden, licenties, managementvergoedingen en interestkosten en -opbrengsten wanneer ze uitgedrukt zijn in een andere munteenheid dan de functionele munt van de dochteronderneming. De belangrijkste afgeleide financiële instrumenten die gebruikt worden om wisselkoersrisico’s te beheersen zijn: forward vreemde valuta contracten, verhandelbare vreemde valuta futures en cross currency interest rate swaps (“CCIRS”).

Wisselkoersrisico’s op bedrijfsactiviteiten Wat het wisselkoersrisico op vaststaande toezeggingen en verwachte toekomstige transacties betreft, bestaat de politiek van ABbInBev erin om operationele transacties die redelijkerwijze verwacht kunnen worden (zoals de kostprijs van verkochte goederen, algemene en administratieve kosten) binnen de voorziene periode bepaald in het financieel risicomanagementbeleid, af te dekken. Operationele transacties die zeker zijn, worden afgedekt zonder beperking in de tijd. Onderstaande tabel geeft een indicatie van de voornaamste netto valutaposities van de onderneming met betrekking tot vaststaande toezeggingen en verwachte toekomstige transacties en dit voor de belangrijkste valutaparen. De open posities zijn het gevolg van de toepassing van ABbInBev’s beleidsbepalingen inzake risicobeheer. Positieve waarden betekenen dat de


Een senior facilities agreement werd afgesloten voor een bedrag van 45 miljard US dollar teneinde de verwerving van AnheuserBusch te financieren, waarvan 44 miljard US dollar uiteindelijk werd opgenomen (de ‘2008 senior facilities’). Op het moment van de verwerving van Anheuser-Busch werd de rentevoet voor een bedrag tot 34,5 miljard US dollar vastgelegd door een reeks van afdekkingsverrichtingen voor de periode 2009 tot 2011 aan een gewogen gemiddelde rentevoet van 3,875% per jaar (plus de geldende marges) en een gedeelte van deze afdekkingsverrichtingen werden opeenvolgend verlengd voor een bijkomende periode van twee jaar. In 2009 betaalde de onderneming een deel van de 2008 senior facilities terug. In 2010 werden de 2008 senior facilities volledig geherfinancierd en gedeeltelijk vervangen door de 2010 senior facilities, zoals beschreven in Toelichting 23 Rentedragende leningen. Ten gevolge van de terugbetaling en de herfinanciering gedurende 2009, 2010 en 2011 heeft de onderneming nieuwe interestswaps afgesloten ter afwikkeling van de niet-afgedekte interestswaps als gevolg van deze terugbetalingen. Per 31 december 2011 zijn er geen resterende open posities met betrekking tot het renterisico op het opgenomen bedrag van de 2010 senior facilities.

onderneming “long” is (netto toekomstige ontvangst) in de eerste munt van het paar terwijl een negatief bedrag aangeeft dat de onderneming “short” is (netto toekomstige uitgave) in de eerste munt van het valutapaar. De tweede munt van het paar is de functionele munt van de betreffende dochterondernemingen. ƶƴ december ƵƳƴƴ Miljoen US dollar

Canadese dollar /US dollar Euro / Argentijnse peso Euro / Braziliaanse real Euro / Canadese dollar Euro / Britse pond Euro / Russische roebel Euro / Oekraïense grivna Britse pond/Canadese dollar Britse pond/Euro US dollar / Argentijnse peso US dollar / Boliviaanse boliviano US dollar / Braziliaanse real US dollar / Canadese dollar US dollar / Chileense peso US dollar / Dominicaanse peso US dollar / Euro US dollar / Paraguayaanse guarani US dollar / Peruviaanse sol nuevo US dollar / Britse pond US dollar / Russische roebel US dollar / Oekraïense grivna US dollar / Uruguayaanse peso

ƶƴ december ƵƳƴƳ

Totaal risico

Totaal afgeleide instrumenten

Open positie

Totaal risico

Totaal afgeleide instrumenten

Open positie

(ƴƳ) – (ƶƺ) (ƵƵ) (ƵƳƴ) (ƴƵƺ) (ƴƳƼ) (ƴƵ) (ƶƶ) (ƷƷƻ) ƺƵ (ƴ ƸƳƻ) (ƴƸƻ) Ʒƹ (ƵƼ) ƴƳƵ (ƺƵ) (Ƹƶ) (Ʒƶ) (Ƽƻ) (ƻƴ) (ƶƺ)

(ƻƵ) – ƶƺ ƵƵ ƵƻƸ ƴƹƵ ƸƵ ƴƵ ƻ ƷƷƻ (ƺƵ) ƴ ƸƳƻ ƴƸƻ (Ʒƹ) ƵƼ (ƴƳƵ) ƺƵ Ƹƶ Ʒƴ ƼƵ ƸƵ ƶƺ

(ƼƵ) – – – ƻƷ ƶƸ (Ƹƺ) – (ƵƸ) – – – – – – – – – (Ƶ) (ƹ) (ƵƼ) –

– (ƺ) (ƶƻ) (ƶƸ) (ƴƺƼ) (ƴƸƷ) (ƴƳƴ) (ƴƻ) (Ƶƶ) (ƴƺƵ) Ʒƹ Ƶƶƴ (ƴƺƵ) ƶƼ (ƴƳ) ƴƼƺ (ƶƺ) (ƺƹ) (Ƶƹ) (ƻƸ) (ƶƴ) (Ƶƺ)

– ƺ ƶƻ ƶƸ ƴƺƵ ƴƳƼ Ƹƴ ƴƻ Ƽ ƴƺƵ (Ʒƹ) (Ƶƶƴ) ƴƺƵ (ƶƼ) ƴƳ (ƴƼƺ) ƶƺ ƺƹ Ƶƹ ƺƶ ƴƻ Ƶƺ

– – – – (ƺ) (ƷƸ) (ƸƳ) – (ƴƷ) – – – – – – – – – – (ƴƵ) (ƴƶ) –

De impact van open posities wordt verder toegelicht in de Gevoeligheidsanalyse voor wisselkoersrisico. In overeenstemming met de IAS 39 regels over afdekking worden afdekkingen van vaststaande toezeggingen en zeer waarschijnlijke verwachte toekomstige transacties in vreemde valuta aangewezen als kasstroomafdekkingen.

Wisselkoersrisico’s op leningen binnen de groep In 2011 werd een reeks contracten aangaande afgeleide instrumenten met betrekking tot wisselkoersen aangegaan om het risico uit vreemde valuta van intragroepsleningen tussen entiteiten van de groep die een verschillende functionele munteenheid hebben, af te dekken. Leningen binnen de groep met Rusland werden afgedekt tegen US dollar voor een bedrag van 6 300m Russische roebel. Per 31 december 2010 waren er geen afgeleide instrumenten verbonden aan het wisselkoersrisico op leningen binnen de groep.

Wisselkoersrisico’s op netto-investeringen in buitenlandse activiteiten ABb InBev sluit afdekkingsakkoorden af om de blootstelling gerelateerd aan investeringen in buitenlandse activiteiten te beperken. Deze strategieën worden aangemerkt als netto-investeringsafdekkingen en omvatten zowel afgeleide- als nietafgeleide financiële instrumenten. Op 31 december 2011 zijn er toegewezen afgeleide instrumenten en niet-afgeleide financiële instrumenten voor de afdekking van een netto-investering voor een bedrag van 7 841m in US dollar omgerekend (6 283m US dollar in 2010) in holdingmaatschappijen en ongeveer 1 254m in US dollar omgerekend (370m US dollar in 2010) op het niveau van Ambev. Deze afgeleide en niet-afgeleide instrumenten worden gebruikt om buitenlandse activiteiten met de Braziliaanse real, Canadese dollar, Britse pond, Russische roebel, euro en US dollar als functionele munt af te dekken.

129

Wisselkoersrisico’s op schulden in vreemde valuta Het is de politiek van ABbInBev om leningen van de dochterondernemingen zo veel mogelijk in de functionele munt van de dochteronderneming aan te houden. In de mate dat dit niet mogelijk is, wordt er aan afdekking gedaan tenzij de afdekkingskosten groter zijn dan de baten. ABbInBev heeft een hybride valutamodel aangenomen tengevolge van de verwerving van AnheuserBusch, volgens hetwelke de onderneming (i) het wisselkoersrisico inzake de netto schuldpositie kan overeenstemmen met kasstromen in dezelfde munt, gewaardeerd op basis van de genormaliseerde EBITDA, door het swappen van een significant deel van de US dollar schuld tegenover andere munten zoals de Braziliaanse real (met een hogere coupon), niettegenstaande dat dit een negatieve invloed zou hebben op de winst en de resultaten van ABbInBev als gevolg van de hogere interestcoupon van de Braziliaanse real, en (ii) ABbInBev’s US dollar kasstromen kan gebruiken om interestbetalingen te doen in het kader van ABbInBev’s schuldverplichtingen. Een beschrijving van de afdekkingen van risico’s op vreemde valuta verbonden aan schuldinstrumenten uitgegeven in een andere munteenheid dan de functionele munt van de dochteronderneming wordt verder toegelicht in de rubriek Renterisico hierna.

Gevoeligheidsanalyse voor wisselkoersrisico Transactioneel wisselkoersrisico De meeste niet-afgeleide monetaire financiële instrumenten van ABb InBev zijn ofwel uitgedrukt in de functionele munt van de dochteronderneming of worden er in omgerekend door gebruik te maken van derivaten. De onderneming kan echter open posities hebben in Oost-Europese landen waar afdekking beperkt kan zijn gezien de illiquiditeit van de lokale wisselkoersmarkten ons verhindert om tegen een aanvaardbare kostprijs af te dekken. Het transactioneel wisselkoersrisico heeft vooral betrekking op open posities in Canadese dollar, Britse pond, Russische roebel en Oekraïense grivna ten opzichte van de US dollar en de euro. ABbInBev raamde de redelijke mogelijke wijziging van de wisselkoers, op basis van de gemiddelde volatiliteit voor deze valutaparen als volgt: ƵƳƴƴ

Britse pond /Euro Euro/ Russische roebel Euro/ Oekraïense grivna US dollar / Canadese dollar US dollar/ Oekraïense grivna

Slotkoers ƶƴ december ƵƳƴƴ

Mogelijke slotkoersƴ

Volatiliteit van de wisselkoers uitgedrukt in %

ƴ,ƵƳ Ʒƴ,ƹƹ ƴƳ,ƶƷ ƴ,ƳƵ ƺ,ƼƼ

ƴ,ƴƳ - ƴ,ƶƳ ƶƻ,ƴƷ - ƷƸ,ƴƻ Ƽ,ƳƵ - ƴƴ,ƹƸ Ƴ,ƼƵ - ƴ,ƴƶ ƺ,ƺƻ - ƻ,Ƶ

ƻ,ƷƸ% ƻ,ƷƸ% ƴƵ,ƺƴ% ƴƳ,ƶƳ% Ƶ,ƹƵ%

Euro/ Russische roebel Euro/ Oekraïense grivna Britse pond /Euro US dollar / Russische roebel US dollar/ Oekraïense grivna

Slotkoers ƶƴ december ƵƳƴƳ

Mogelijke slotkoersƴ

Volatiliteit van de wisselkoers uitgedrukt in %

ƷƳ,ƶƶ ƴƳ,Ƹƺ ƴ,ƴƹ ƶƳ,ƴƻ ƺ,Ƽƴ

ƶƹ,ƺƹ - Ʒƶ,Ƽƴ Ƽ,Ƶƹ - ƴƴ,ƻƼ ƴ,Ƴƹ - ƴ,Ƶƺ Ƶƺ,ƵƼ - ƶƶ,Ƴƺ ƺ,ƹƵ - ƻ,Ƶƴ

ƻ,ƻƹ% ƴƵ,Ʒƹ% Ƽ,ƴƹ% Ƽ,Ƹƻ% ƶ,ƺƳ%

Indien de Canadese dollar, het Britse pond, de Russische roebel en de Oekraïense grivna tijdens 2011 verzwakt/versterkt zouden zijn tegenover de euro of de US dollar a rato van de bovenstaande mogelijke koersen, en indien alle andere variabelen constant waren gebleven, dan zou de impact voor 2011 op de geconsolideerde winst voor belastingen 5m US dollar (12m US dollar in 2010) hoger/lager zijn geweest. Bovendien stelde ABb InBev’s gevoeligheidsanalyse1 ten opzichte van wisselkoersen, uitgevoerd op haar globale posities van afgeleide instrumenten per 31 december 2011, dat de potentiële impact op het eigen vermogen 356m US dollar (22m US dollar in 2010) in positieve of negatieve zin kan bedragen.

De gevoeligheidsanalyse is gebaseerd op de jaarlijkse volatiliteit, gebruik makende van dagelijkse marktinformatie gedurende 250 dagen respectievelijk op 31 december 2011 en 31 december 2010.

1


ƵƳƴƳ

B. Renterisico De onderneming heeft een dynamische aanpak wat het afdekken van renterisico betreft, waarbij de vooropgestelde mix tussen vaste en variabele rentevoeten periodiek herzien wordt. De doelstelling van de beleidsbepalingen van ABb InBev is om een optimale balans te bereiken tussen de kost om te lenen en de volatiliteit van de financiële resultaten, rekening houdend met zowel de marktcondities als de algemene strategie van ABbInBev.

Reële-waardeafdekking Britse pond afdekkingen (wisselkoersrisico + renterisico op leningen in Britse pond) In juni 2009 heeft de onderneming een obligatie uitgegeven in Britse pond voor een bedrag van 750m Britse pond. Deze obligatie heeft een rentevoet van 6,50% en vervaldag in juni 2017. De onderneming heeft meerdere Britse pond vast/euro variabel cross currency interest rate swaps aangegaan om de impact van wisselkoersschommelingen van de Britse pond en het renterisico op deze obligatie te beheersen en te beperken. Deze afgeleide instrumenten werden aangemerkt als reële-waardeafdekkingsrelaties.

Afdekking van Ambev obligaties (wisselkoersrisico + renterisico op leningen in US dollar) In december 2001 heeft Ambev voor 500m US dollar obligaties uitgegeven (“Bond 11”). Deze obligaties hebben een rentevoet van 10,5% en zijn sinds juli 2002 halfjaarlijks terugbetaalbaar met finale vervaldag in december 2011. In september 2003 heeft Ambev nieuwe obligaties voor een totaal bedrag van 500m US dollar uitgegeven (“Bond 13”). Deze obligaties hebben een rentevoet van 8,75% en zijn sinds maart 2004 halfjaarlijks terugbetaalbaar met finale vervaldag in september 2013. In juli 2007 heeft Ambev obligaties uitgegeven in Braziliaanse real (”Bond 17”) met een rentevoet van 9,5% en halfjaarlijks terugbetaalbaar met finale vervaldag in juli 2017. Ambev is in verschillende US dollar vast/Braziliaanse real variabel cross currency interest rate swaps getreden om de impact van wisselkoersschommelingen van de US dollar en het renterisico op deze obligaties te beheersen en te beperken. Bovendien heeft Ambev een vast/variabele interestswap gekocht teneinde het renterisico op de Bond 17 af te dekken. Na de terugbetaling in 2011 van Bond 13 en Bond 11, zoals beschreven in Toelichting 23 Rentedragende leningen, blijven enkel de afdekkingsinstrumenten die Bond 17 afdekken, aangemerkt als reële-waardeafdekkingsrelaties.

Afdekking van vastrentende US dollar obligaties (renterisico op leningen in US dollar) Op 14 juli 2011 heeft ABb InBev vastrentende obligaties uitgeven voor een totale hoofdsom van 750m US dollar met vervaldag in 2014 en met een rentevoet van 1,50%. De onderneming stapte in verschillende US dollar vast/variabele interestswaps voor een gelijkwaardig bedrag van 750m US dollar om de impact van wijzigingen in de US dollar rentevoet op de reële waarde van deze obligatie te beheersen en te beperken. Deze afgeleide financiële instrumenten werden eind 2011 aangemerkt als reële-waardeafdekkingsrelaties.

Afdekking van private plaatsing (wisselkoersrisico + renterisico’s op leningen in US dollar) De onderneming leende 850m US dollar door middel van private plaatsing waarvan 775m US dollar in 2009 en 2010 is vervallen, en 75m US dollar zal vervallen in 2013. De onderneming heeft US dollar vast/euro variabel cross currency interest rate swaps aangegaan voor een totaal bedrag van 730m US dollar waarvan 655m US dollar is vervallen in 2009 en 2010 en het saldo zal vervallen in 2013. Met ingang van 31 december 2011 en 2010 werden 75m US dollar afdekkingen aangemerkt als reële-waardeafdekkingsrelaties.

131

Kasstroomafdekking Variabel renterisico op leningen in US dollar Ten gevolge van de herfinanciering en terugbetaling van de 2008 en 2010 senior facilities werd een gedeelte van deze senior facilities terugbetaald en kwam dus een gedeelte van de afdekkingsinstrumenten die gebruikt werden voor de afdekking van de verwerving van Anheuser-Busch vrij. Om het renterisico te compenseren werden de beschikbare afgeleide instrumenten afgewikkeld door bijkomende compenserende handelingen. Per 31 december 2011 zijn er geen resterende open posities met betrekking tot het renterisico op het opgenomen bedrag van de 2010 senior facilities. Per 31 december 2010, bedroegen de open posities 4,4 miljard US dollar.

Canada obligatie afdekking (wisselkoersrisico + renterisico op leningen in Braziliaanse real) Op 31 december 2011 heeft de onderneming een openstaande banklening voor een bedrag van 474m Braziliaanse real met betrekking tot een lening aangegaan in 2006. De onderneming heeft een aantal afgeleide instrumenten afgesloten om het wisselkoersrisico en het renterisico verbonden aan de lening uitgedrukt in Braziliaanse real af te dekken. De vervaldagen voor deze contracten zijn identiek aan de vervaldag van de lening die vervalt in januari 2012. Deze afdekkingen werden aangemerkt als kasstroomafdekkingsrelaties. Afdekking van een netto-investering Aanpassing van het wisselkoersrisico verbonden aan de netto schuld (US dollar en euro tegenover Braziliaanse real) Op 31 december 2011 heeft de onderneming openstaande US dollar/Braziliaanse real en euro/Braziliaanse real cross currency interest rate swap contracten voor een equivalent van respectievelijk ongeveer 1 344m Braziliaanse real (1 344m Braziliaanse real in 2010) en 1 292m Braziliaanse real (1 292m Braziliaanse real in 2010). Het doel van deze afgeleide instrumenten is om de schuldpositie van de onderneming in Braziliaanse real te verhogen om een beter evenwicht te bereiken in de netto blootstelling aan het wisselkoersrisico. Deze afgeleide instrumenten zijn eind 2011 aangemerkt als afdekking van een netto-investering in een buitenlandse entiteit.

Economische afdekking Zwitserse frank obligatie afdekkingen (wisselkoersrisico + renterisico op leningen in Zwitserse frank) In mei 2009 heeft de onderneming een obligatie uitgegeven in Zwitserse frank voor een bedrag gelijk aan 600m Zwitserse frank. Deze obligatie heeft een rentevoet van 4,51% en een vervaldag in juni 2014. De onderneming heeft een Zwitserse frank vast/euro variabel cross currency interest rate swap aangegaan om de impact van wisselkoersschommelingen van de Zwitserse frank en het renterisico op deze obligatie te beheersen en te beperken.


Deze afgeleide instrumenten werden in 2009 aangemerkt in een reële-waardeafdekkingsrelatie. Gedurende 2010 werd de afdekkingsrelatie stopgezet, hoewel het afgeleide instrument nog steeds als een economische afdekking wordt beschouwd.

Gevoeligheidsanalyse voor rentevoeten. Onderstaande tabel vat de effectieve rentevoeten op balansdatum samen van rentedragende leningen evenals de opsplitsing per munteenheid in dewelke de lening is aangegaan. ƶƴ december ƵƳƴƴ Rentedragende leningen Miljoen US dollar

Variabele rentevoet Braziliaanse real Euro Russische roebel US dollar

Vóór hedging EƬectieve rentevoet

Ƽ,ƹƴ% ƴ,ƸƵ% – Ƴ,ƺƴ%

Na hedging

Boekwaarde

EƬectieve rentevoet

Boekwaarde

ƴ ƶƹƴ ƴ Ʒƺƴ – ƶ Ƹƶƹ

ƴƳ,ƳƸ% Ƶ,ƻƸ% ƹ,Ƶƺ% ƴ,ƳƸ%

ƶ ƴƳƸ ƶ ƺƻƼ ƵƳƶ Ƶ ƺƸƵ

ƹ ƶƹƻ Vaste rentevoet Braziliaanse real Canadese dollar Chinese yuan Euro Guatemalaanse quetzal Britse pond Zwitserse frank US dollar Andere

Ƽ,Ƽƹ% ƶ,ƹƷ% ƹ,Ƹƺ% Ƹ,ƴƳ% ƹ,ƺƹ% ƺ,ƻƻ% Ʒ,Ƹƴ% Ƹ,ƴƻ% ƻ,ƴƸ%

ƴ ƳƴƷ Ƹƻƹ Ƶƺ ƹ Ƶƶƴ Ƶƶ Ƶ ƴƵƳ ƹƶƸ Ƶƶ ƴƸƴ Ƽ

Ƽ ƻƷƼ ƻ,Ƶƶ% Ʒ,ƵƷ% ƹ,Ƹƺ% Ʒ,Ƽƶ% ƹ,ƺƹ% Ƽ,ƺƸ% – Ƹ,ƷƵ% ƻ,ƴƸ%

ƹƳƶ ƻƶƼ Ƶƺ ƹ ƺƻƶ Ƶƶ ƻƷƷ – Ƶƴ ƴƻƺ Ƽ

ƶƶ ƺƼƹ

ƶƴ december ƵƳƴƳ Rentedragende leningen Miljoen US dollar

Variabele rentevoet Braziliaanse real Canadese dollar Euro Russische roebel US dollar

Vóór hedging

ƶƳ ƶƴƸ

Na hedging


Boekwaarde


Boekwaarde

ƴƳ,ƺƵ% ƴ,ƹƷ% ƴ,ƶƵ% Ƹ,ƳƳ% ƴ,Ƶƴ%

Ƶ ƸƵƺ ƴƻƴ ƶ ƴƳƸ ƹ ƹ ƺƹƻ

ƴƳ,ƶƺ% Ƶ,ƴƴ% Ƶ,Ƽƻ% Ƹ,ƳƳ% Ƴ,ƸƷ%

Ƹ Ƶƻƶ ƵƵƻ Ʒ ƳƸƴ ƹ Ƶ ƶƹƵ

ƴƵ Ƹƻƺ Vaste rentevoet Argentijnse peso Braziliaanse real Canadese dollar Chinese yuan Euro Guatemalaanse quetzal Britse pond Zwitserse frank Russische roebel US dollar Andere

ƴƷ,ƷƷ% ƴƴ,ƻƸ% Ʒ,ƴƻ% Ƹ,Ƶƴ% ƹ,Ʒƺ% ƺ,ƺƸ% ƺ,ƻƻ% Ʒ,Ƹƴ% – Ƹ,ƼƳ% ƹ,ƵƷ%

Ʒƹ ƴ ƸƳƷ ƹƼƷ ƴƴ Ʒ ƴƴƹ ƴƺ Ƶ ƳƸƶ ƹƶƹ – Ƶƶ ƵƵƶ ƺ ƶƵ ƶƳƺ

ƴƴ ƼƶƳ ƴƷ,ƷƷ% Ƽ,Ƹƹ% Ʒ,ƹƶ% Ƹ,Ƶƴ% ƹ,ƴƳ% ƺ,ƺƸ% Ƽ,ƺƸ% – Ƹ,Ƶƶ% Ƹ,ƺƸ% ƹ,Ƶƻ%

Ʒƹ ƹƴƳ ƴ ƶƹƴ ƴƴ Ʒ ƹƻƹ ƴƺ ƻƷƸ – ƺƼ ƵƸ ƶƳƴ ƻ ƶƵ ƼƹƷ

133

Op 31 december 2011 omvatte de totale boekwaarde van de rentedragende leningen met variabele en vaste rentevoet voor afdekking hierboven weergegeven de korte termijnschulden bij kredietinstellingen van 8m US dollar (2010: 14m US dollar). Zoals toegelicht in bovenstaande tabel hebben rentedragende leningen voor een totaal uitstaand bedrag van 9 849m US dollar of 24,52% van ABbInBev’s totale rentedragende leningen een variabele rentevoet. Volgens de inschattingen van de onderneming zouden de marktrentes die van toepassing zijn op de leningen met variabele rentevoet na afdekking redelijkerwijze als volgt kunnen wijzigen: ƵƳƴƴ Rentevoet ƶƴ december ƵƳƴƴƴ

Braziliaanse real Euro Russische roebel US dollar

ƴƳ,Ƹƶ% ƴ,ƶƹ% ƺ,ƵƵ% Ƴ,Ƹƻ%

Mogelijke Volatiliteit van de rentevoetƵ rentevoet in %

Ƽ,Ʒƺ% - ƴƴ,Ƹƻ% ƴ,Ƶƴ% - ƴ,ƸƳ% Ƹ,ƻƸ% - ƻ,ƸƼ% Ƴ,ƸƵ% - Ƴ,ƹƷ%

ƴƳ,ƳƵ% ƴƳ,Ƽƶ% ƴƼ,ƳƷ% Ƽ,ƻƷ%

ƵƳƴƳ Rentevoet ƶƴ december ƵƳƴƳƴ

Braziliaanse real Canadese dollar Euro US dollar

ƴƳ,ƶƵ% ƴ,ƶƳ% ƴ,Ƴƴ% Ƴ,ƶƳ%

Mogelijke Volatiliteit van de rentevoetƵ rentevoet in %

Ƽ,ƳƼ% - ƴƴ,ƸƷ% ƴ,Ƴƴ% - ƴ,ƸƼ% Ƴ,ƼƵ% - ƴ,ƳƼ% Ƴ,ƵƷ% - Ƴ,ƶƺ%

ƴƴ,ƼƳ% ƵƵ,ƹƺ% ƻ,Ƴƻ% Ƶƴ,ƹƹ%

C. Prijsrisico verbonden aan grondstoffen De grondstoffenmarkten waren in het verleden onderhevig aan prijsschommelingen, die ook in de toekomst worden verwacht. Bijgevolg gebruikt AB InBev zowel contracten met vaste prijzen als afgeleide instrumenten om het risico op blootstelling aan fluctuaties van de grondstofprijzen te beperken. De onderneming heeft een belangrijke blootstelling aan prijsschommelingen in de volgende grondstoffen: aluminium, gerst, maïssiroop, golfkarton, brandstof, glas, hop, labels, mout, aardgas, rijst, staal en tarwe. Op 31 december 2011 heeft de onderneming de volgende afdekkingen voor grondstoffen uitstaan (nominale bedragen): aluminiumswaps voor een contractbedrag van 1 925m US dollar (vorig jaar 1 101m US dollar), aardgas en energiederivaten voor een contractbedrag van 274m US dollar (vorig jaar 132m US dollar), verhandelbare suiker futures voor een contractbedrag van 133m US dollar (vorig jaar 89m US dollar), maïsswaps voor een contractbedrag van 235m US dollar (vorig jaar 74m US dollar), verhandelbare tarwe futures voor een contractbedrag van 122m US dollar (vorig jaar 128m US dollar) en rijstswaps voor een contractbedrag van 79m US dollar (vorig jaar 31m US dollar). Deze afdekkingen zijn aangemerkt als kasstroomafdekkingsrelaties.

3-maanden Interbancaire aangeboden koersen op datum van 31 december 2011 en 31 december 2010.

1

De gevoeligheidsanalyse is gebaseerd op de jaarlijkse volatiliteit, gebruik makende van dagelijkse marktinformatie gedurende 250 dagen op 31 december 2011 en 31 december 2010. Voor de schuld in Braziliaanse real met variabele rentevoet is de geschatte marktrentevoet samengesteld uit de InterBank Deposit Certificate (‘CDI’) en de lange-termijn rentevoet (‘TJLP’). Wat betreft de overige marktrentevoeten, is onze analyse gebaseerd op de 3-maanden InterBank aangeboden koersen van toepassing voor de desbetreffende valuta (vb. EURIBOR 3M, LIBOR 3M).

2


Wanneer ABbInBev de mogelijke stijgingen/dalingen van de marktrentes zoals hierboven vermeld, toepast op haar leningen die aan variabele rentevoeten onderworpen zijn op 31 december 2011, en alle andere variabelen constant gehouden worden, dan zouden de rentelasten van 2011 43m US dollar hoger/lager zijn (2010: 71m US dollar). Dit effect zou gecompenseerd worden door 47m US dollar hogere/lagere renteopbrengsten uit ABbInBev’s rentedragende financiële activa (2010: 8m US dollar).

Gevoeligheidsanalyse voor grondstofprijzen De impact van wijzigingen in de grondstofprijzen bij de blootstelling van afgeleide instrumenten van ABb InBev zou tot een immateriële impact geleid hebben op de winst van 2011 gezien de meeste grondstofderivaten van de onderneming aangemerkt zijn in een afdekkingsrelatie. Onderstaande tabel toont de geschatte impact van wijzigingen in de grondstofprijzen, waarvoor ABb InBev een materiële blootstelling aan derivaten had per 31 december 2011, op het eigen vermogen. ƵƳƴƴ EƬect vóór belastingen op eigen vermogen Miljoen US dollar

Aluminum Suiker Tarwe Energie Rijst Maïs

Prijsvolatiliteit in %ƴ

Prijstoename

Prijsafname

ƵƵ,ƷƳ% Ʒƴ,Ʒƴ% ƶƻ,ƴƴ% Ƶƴ,Ƽƴ% Ƶƻ,ƺƹ% ƶƶ,Ƶƴ%

ƶƴƸ ƷƷ ƹƷ ƷƼ ƵƷ ƺƵ

(ƶƴƸ) (ƷƷ) (ƹƷ) (ƷƼ) (ƵƷ) (ƺƵ)

D. Aandelenkoersrisico In de loop van 2010 en 2011 is ABbInBev in een aantal afgeleide instrumenten getreden om het risico af te dekken dat ontstaat uit de verschillende op aandelen gebaseerde betalingsplannen. Per 31 december 2011 werd een blootstelling gelijk aan 21m ABbInBev aandelen afgedekt. Het doel van deze afgeleide instrumenten is het effectief afdekken van het risico dat een prijsstijging van de aandelen van ABbInBev een negatieve impact heeft op de toekomstige kasstromen verbonden aan de op aandelen gebaseerde betalingen. Gezien deze afgeleide instrumenten niet in aanmerking komen voor een afdekkingsrelatie, werden ze niet aangemerkt in een afdekkingsrelatie.

Gevoeligheidsanalyse voor de aandelenkoers De gevoeligheidsanalyse op de afdekking van het op aandelen gebaseerd betalingsplan, berekend op basis van een redelijke volatiliteit van 22,30% van de aandelenkoers van ABbInBev en met alle andere variabelen constant gehouden, zou een positieve/ negatieve impact tonen van 287m US dollar op de winst voor belastingen van 2011.

E. Kredietrisico Het kredietrisico omvat alle vormen van risico met betrekking tot de tegenpartijen binnen een contract, zoals het in gebreke blijven van de tegenpartij tegenover ABb InBev gerelateerd aan leningen, afdekkingen, afwikkelingen en andere financiële activiteiten. De onderneming heeft beleidsbepalingen voor kredietrisico uitgewerkt en de blootstelling aan risico’s verbonden aan tegenpartijen wordt opgevolgd. ABbInBev beheerst haar blootstelling aan kredietrisico van de tegenpartijen via minimum richtlijnen aangaande kredietrisico voor tegenpartijen, diversificatie van tegenpartijen, het werken binnen toegestane limieten voor tegenpartijen en door beperkingen te plaatsen op de vervaldatum van financiële activa. De onderneming heeft verder nog master netting overeenkomsten met de meeste financiële instellingen die tegenpartij zijn van afgeleide financiële instrumenten. Deze overeenkomsten staan de netto afrekening van activa en passiva toe die voortvloeien uit verschillende transacties met eenzelfde tegenpartij. Op basis van al deze maatregelen meent ABbInBev dat het risico op 31 december 2011 op het in gebreke blijven van een tegenpartij beperkt is. ABb InBev heeft minimum criteria voor de kredietwaardigheid van tegenpartijen opgesteld en gaat enkel transacties aan met financiële instellingen met een goede kredietwaardigheid. De onderneming houdt kredietblootstellingen van tegenpartijen nauwlettend in het oog en evalueert elke depreciatie in kredietwaardigheid onmiddellijk. Om het risico op vroegtijdige afwikkeling te beperken, zijn de minimale standaarden voor de kredietwaardigheid van tegenpartijen strikter naarmate de looptijd van de afgeleide financiële instrumenten toeneemt. Om de concentratie van kredietwaardigheid van tegenpartijen te minimaliseren, sloot de onderneming transacties met betrekking tot afgeleide instrumenten af met diverse financiële instellingen.

De gevoeligheidsanalyse is gebaseerd op de jaarlijkse volatiliteit, gebruik makende van dagelijkse marktinformatie gedurende 250 dagen respectievelijk op 31 december 2011 en 31 december 2011.

1

135

Blootstelling aan kredietrisico De boekwaarde van financiële active vertegenwoordigt de maximale blootstelling aan kredietrisico van de groep. De boekwaarde is voorgesteld na bijzondere waardeverminderingen. Het maximale kredietrisico op afsluitdatum was: ƵƳƴƴ Miljoen US dollar

Aangehouden voor handelsdoeleinden Aangehouden voor verkoop Aangehouden tot einde looptijd Handelsvorderingen Kaswaarborgen Leningen aan klanten Overige vorderingen Afgeleide Ʈnanciële instrumenten Liquide middelen

ƵƳƴƳ

Bruto

Bijzondere waardeverminderingen

Netto boekwaarde

Bruto

Bijzondere waardeverminderingen

Netto boekwaarde

– ƶƺƻ ƵƷ Ƶ ƹƻƺ ƵƼƻ ƴƹƴ ƴ ƷƼƴ ƴ ƵƺƵ Ƹ ƶƵƷ

– (ƸƸ) – (ƵƶƳ) – (ƴƳƼ) (ƴƵƵ) – (Ʒ)

– ƶƵƶ ƵƷ Ƶ ƷƸƺ ƵƼƻ ƸƵ ƴ ƶƹƼ ƴ ƵƺƵ Ƹ ƶƵƳ

ƹƷƴ ƵƼƺ Ƶ Ƶ ƻƶƼ ƶƶƵ ƵƴƸ ƴ ƺƻƸ ƴ ƹƷƷ Ʒ Ƹƴƴ

– (ƸƸ) – (ƵƶƷ) – (ƴƴƻ) (ƴƵƸ) – –

ƹƷƴ ƵƷƵ Ƶ Ƶ ƹƳƸ ƶƶƵ Ƽƺ ƴ ƹƹƳ ƴ ƹƷƷ Ʒ Ƹƴƴ

ƴƴ ƹƶƸ

(ƸƵƳ)

ƴƴ ƴƴƸ

ƴƵ Ƶƹƹ

(ƸƶƵ)

ƴƴ ƺƶƷ

Op 31 december 2011 waren er geen belangrijke concentraties van kredietrisico’s met één tegenpartij.

Bijzondere waardeverminderingen De voorziening voor bijzondere waardeverminderingen die gedurende het boekjaar opgenomen is, is als volgt verdeeld over de klassen van financiële activa:

Handelsvorderingen

Leningen aan klanten

Overige vorderingen

Liquide Middelen

Totaal

Saldo op ƴ januari Bijzondere waardeverminderingen Afboeking Omrekeningsverschillen

(ƸƸ) (Ƽ) ƺ Ƶ

(ƵƶƷ) (ƵƸ) ƴƷ ƴƸ

(ƴƴƻ) (ƴ) ƺ ƶ

(ƴƵƸ) (ƴƷ) ƺ ƴƳ

– (Ƹ) – ƴ

(ƸƶƵ) (ƸƷ) ƶƸ ƶƴ

Saldo op ƶƴ december

(ƸƸ)

(ƵƶƳ)

(ƴƳƼ)

(ƴƵƵ)

(Ʒ)

(ƸƵƳ)

Miljoen US dollar

ƵƳƴƳ Financiële activa aangehouden voor verkoop

Handelsvorderingen

Leningen aan klanten

Overige vorderingen

Liquide Middelen

Totaal

Saldo op ƴ januari Bijzondere waardeverminderingen Afboeking Omrekeningsverschillen

(ƶƷ) (ƶƳ) ƴ ƻ

(ƵƴƷ) (ƷƼ) Ƶƺ Ƶ

(ƴƳƵ) (ƺ) Ƽ (ƴƻ)

(ƴƴƺ) – – (ƻ)

– – – –

(Ʒƹƺ) (ƻƹ) ƶƺ (ƴƹ)

Saldo op ƶƴ december

(ƸƸ)

(ƵƶƷ)

(ƴƴƻ)

(ƴƵƸ)

–

(ƸƶƵ)

Miljoen US dollar


ƵƳƴƴ Financiële activa aangehouden voor verkoop

F. Liquiditeitsrisico De voornaamste bronnen van kasstromen van ABbInBev zijn historisch gezien de kasstromen uit de operationele activiteiten, de uitgifte van leningen, bankleningen en de uitgifte van aandelen. De materiële behoeftes van kasmiddelen omvatten het volgende: • Schulden; • Investeringsuitgaven; • Investeringen in ondernemingen; • Verhogen van het aandeel van ABbInBev in zijn dochterondernemingen of ondernemingen waarin het een deelneming heeft; • Programma’s voor het terugkopen van aandelen; en • Betalingen van dividenden en rente op het eigen vermogen. De onderneming gelooft dat kasstromen uit operationele activiteiten, liquide middelen en korte-termijninvesteringen, samen met afgeleide financiële instrumenten en toegang tot kredietfaciliteiten voldoende zullen zijn om investeringsuitgaven, schulden van financiële instrumenten en toekomstige dividendbetalingen te dekken. De onderneming heeft de intentie om zijn schuldenlast verder te verminderen door middel van een combinatie van sterke operationele kasstromen en continue herfinanciering. De contractuele vervaldata van niet-afgeleide financiële schulden, inbegrepen interestbetalingen, en afgeleide financiële activa en passiva zijn als volgt: ƵƳƴƴ Miljoen US dollar

Niet-afgeleide Ʈnanciële passiva Gewaarborgde leningen bij kredietinstellingen Handelspapier Leningen bij kredietinstellingen zonder borgstelling Uitgegeven obligaties zonder borgstelling Andere gewaarborgde leningen Andere leningen zonder borgstelling Financiële leasing Kortetermijnschulden bij kredietinstellingen Handels- en overige schulden Afgeleide Ʈnanciële activa/(passiva) Afgeleide instrumenten inzake rentevoeten Afgeleide instrumenten inzake valuta Cross currency interestswaps Afgeleide instrumenten inzake grondstoƬen Afgeleide instrumenten inzake aandelen Waaronder: direct verbonden aan kasstroomafdekkingen

Boekwaarde

Contractuele kasstromen

Minder dan ƴ jaar

ƴ-Ƶ jaar

Ƶ-ƶ jaar

ƶ-Ƹ jaar

Meer dan Ƹ jaar

(ƴƸƸ) (Ƶ Ƶƻƺ)

(ƴƹƼ) (Ƶ ƵƼƴ)

(ƹƸ) (Ƶ ƵƼƴ)

(ƶƶ) –

(ƵƼ) –

(ƶƹ) –

(ƹ) –

(Ʒ ƹƳƵ)

(Ƹ Ƴƺƶ)

(ƺƴƸ)

(Ʒƴƻ)

(Ƶƹƹ)

(ƶ ƹƺƵ)

(Ƶ)

(ƶƵ ƼƳƵ) (ƹ)

(Ƹƴ ƻƻƴ) (ƹ)

(Ʒ ƷƹƷ) (ƴ)

(Ʒ ƸƴƸ) (Ƹ)

(ƹ ƻƸƺ) –

(ƺ ƶƵƴ) –

(Ƶƻ ƺƵƷ) –

(ƻƳ) (ƴƵƸ)

(ƴƵƸ) (ƵƸƼ)

(Ƹ) (ƴƺ)

(ƴƺ) (ƴƴ)

(ƴƹ) (ƴƴ)

(ƴƹ) (ƵƷ)

(ƺƴ) (ƴƼƹ)

(ƻ) (ƴƵ ƼƵƸ)

(ƻ) (ƴƶ ƳƻƳ)

(ƻ) (ƴƴ ƼƴƳ)

– (ƴƶƴ)

– (ƴƹƵ)

– (Ƶƹƴ)

– (ƹƴƹ)

(Ƹƶ ƳƼƳ)

(ƺƵ ƻƼƵ)

(ƴƼ Ʒƺƹ)

(Ƹ ƴƶƳ)

(ƺ ƶƷƴ)

(ƴƴ ƶƶƳ)

(ƵƼ ƹƴƸ)

(ƺƴƳ)

(ƺƴƵ)

(ƸƷƴ)

(ƴƷƸ)

(ƶƷ)

–

ƻ

ƶ ƴƻƼ

(ƺ) ƵƵƴ

(ƺ) (Ƶƺ)

– (ƶƶ)

– ƴƹƵ

– ƹƳ

– ƸƼ

(ƶƵƷ)

(ƶƵƷ)

(ƵƸƳ)

(ƺƷ)

–

–

–

ƴƺƻ

ƴƻƳ

ƷƼ

ƴƶƴ

–

–

–

(ƹƹƷ)

(ƹƷƵ)

(ƺƺƹ)

(ƴƵƴ)

ƴƵƻ

ƹƳ

ƹƺ

(ƵƷƶ)

(ƵƸƶ)

(ƴƺƶ)

(ƻƳ)

–

–

–

137

Miljoen US dollar

Niet-afgeleide Ʈnanciële passivaƴ Gewaarborgde leningen bij kredietinstellingen Handelspapier Leningen bij kredietinstellingen zonder borgstelling Uitgegeven obligaties zonder borgstelling Andere gewaarborgde leningen Andere leningen zonder borgstelling Financiële leasing Kortetermijnschulden bij kredietinstellingen Handels- en overige schulden Afgeleide Ʈnanciële activa/(passiva) Afgeleide instrumenten inzake rentevoeten Afgeleide instrumenten inzake valuta Cross currency interestswaps Afgeleide instrumenten inzake grondstoƬen Afgeleide instrumenten inzake aandelen Waaronder: direct verbonden aan kasstroomafdekkingen

Boekwaarde

Minder dan ƴ jaar

ƴ-Ƶ jaar

Ƶ-ƶ jaar

ƶ-Ƹ jaar

Meer dan Ƹ jaar

(ƴƶƺ) (ƴ ƳƳƵ)

(ƴƹƼ) (ƴ Ƴƺƻ)

(ƷƳ) (ƴ Ƴƺƻ)

(ƹƹ) –

(ƶƹ) –

(ƴƼ) –

(ƻ) –

(ƴƳ Ƴƶƺ)

(ƴƳ ƹƶƸ)

(ƴ ƳƷƴ)

(Ʒ ƵƳƹ)

(Ʒ ƺƷƷ)

(ƹƶƷ)

(ƴƳ)

(ƶƶ ƶƶƼ) (ƹ)

(ƸƷ ƹƳƸ) (ƺ)

(Ƶ ƼƵƺ) (ƴ)

(Ƹ Ƽƹƺ) (ƴ)

(Ƹ ƴƵƸ) (Ƹ)

(ƴƳ ƼƸƹ) –

(ƵƼ ƹƶƳ) –

(ƵƷƷ) (ƴƴƸ)

(Ƶƻƻ) (ƴƼƼ)

(ƴƻƳ) (Ʒƻ)

(ƴƹ) (ƴƵ)

(ƴƸ) (ƺ)

(ƵƸ) (ƴƷ)

(ƸƵ) (ƴƴƻ)

(ƴƷ) (ƴƴ Ʒƴƹ)

(ƴƷ) (ƴƴ Ʒƴƻ)

(ƴƷ) (ƴƳ ƶƷƴ)

– (ƺƹƻ)

– (ƻƷ)

– (ƴƷƳ)

– (ƻƸ)

(Ƹƹ ƶƴƳ)

(ƺƻ Ʒƴƶ)

(ƴƸ ƹƺƳ)

(ƴƴ Ƴƶƹ)

(ƴƳ Ƴƴƹ)

(ƴƴ ƺƻƻ)

(ƵƼ ƼƳƶ)

(ƴ ƹƸƻ)

(ƴ ƹƹƴ)

(ƼƻƷ)

(ƸƷƹ)

(ƴƳƻ)

(ƷƵ)

ƴƼ

ƵƹƳ (ƵƴƵ)

ƵƷƵ (ƵƼƶ)

ƴƶƶ (ƴƶƼ)

ƴƳƼ (ƴƹƴ)

– (ƴƸƳ)

– ƴƷƳ

– ƴƺ

ƵƶƷ

Ƶƶƹ

ƵƵƴ

ƴƸ

–

–

–

ƺƷ

ƺƹ

Ʒƹ

ƶƳ

–

–

–

(ƴ ƶƳƵ)

(ƴ ƷƳƳ)

(ƺƵƶ)

(ƸƸƶ)

(ƵƸƻ)

Ƽƻ

ƶƹ

ƴƵƳ

ƴƴƴ

ƴƼƶ

(ƴƵ)

(ƶƺ)

(ƶƶ)

–

G. Kapitaalbeheer ABb InBev probeert voortdurend haar kapitaalstructuur te optimaliseren met als doel de aandeelhouderswaarde te maximaliseren en tegelijkertijd de gewenste financiële flexibiliteit te behouden om strategische projecten uit te voeren. ABb InBev’s beleid en raamwerk met betrekking tot haar kapitaalstructuur heeft als doel de aandeelhouderswaarde te optimaliseren door kasstromen van haar dochterondernemingen naar de onderneming te laten vloeien, met behoud van een kredietrating en het minimaliseren van beleggingen met een rendement onder de gewogen gemiddelde kapitaalkost. Naast de wettelijke vereiste minima voor eigen vermogen die van toepassing zijn op de dochterondernemingen van de onderneming in de verschillende landen, is ABbInBev niet onderworpen aan enig extern opgelegde vereisten voor haar vermogensstructuur. Bij het analyseren van de kapitaalstructuur van ABbInBev gebruikt de onderneming dezelfde schuld/ eigen vermogen classificaties zoals toegepast in de IFRS rapportering van de onderneming.

H. Reële waarde De reële waarde is het bedrag waarvoor een actief kan worden verhandeld of een verplichting kan worden afgewikkeld in een zakelijke, objectieve transactie tussen ter zake goed geïnformeerde, tot een transactie bereid zijnde partijen die onafhankelijk zijn. In overeenstemming met IAS 39 worden alle afgeleide financiële instrumenten aan reële waarde opgenomen in de balans. De reële waarde van een afgeleid financieel instrument is ofwel de genoteerde marktprijs, ofwel berekend volgens waarderingsmodellen die actuele marktprijzen in rekening nemen.


1


ƵƳƴƳ Contractuele kasstromen

De reële waarde van deze instrumenten geeft in het algemeen de geschatte bedragen weer die ABbInBev zou ontvangen bij het afwikkelen van voordelige contracten of de geschatte bedragen die de onderneming zou moeten betalen om onvoordelige contracten te verbreken op balansdatum. Hierbij houdt de onderneming rekening met huidige niet-gerealiseerde winsten of verliezen op lopende contracten. Onderstaande tabel geeft de reële waarde weer van ieder type van afgeleide financiële instrumenten die als actief of passief opgenomen werden in de balans: Actief

Passief

Netto

Miljoen US dollar

ƵƳƴƴ

ƵƳƴƳ

ƵƳƴƴ

ƵƳƴƳ

ƵƳƴƴ

ƵƳƴƳ

Vreemde valuta Forward valutacontracten Valutafutures

ƵƴƳ ƶƵ

ƶƷƸ Ƹ

(ƵƳƻ) (ƶƴ)

(ƺƹ) (ƴƷ)

Ƶ ƴ

ƵƹƼ (Ƽ)

Rentevoeten Interestswaps Cross currency interestswaps Interest futures

ƶƶƸ ƷƳƺ –

ƸƻƸ ƶƺƳ –

(ƴ ƳƷƸ) (Ƶƴƻ) –

(Ƶ ƵƷƵ) (ƸƻƵ) (ƴ)

(ƺƴƳ) ƴƻƼ –

(ƴ ƹƸƺ) (ƵƴƵ) (ƴ)

Ƹƺ ƴƴ Ƶƻ

ƴƵƹ ƺƻ ƴƺ

(ƶƷƴ) (ƴƻ) (ƶƻ)

(ƺ) – (ƺ)

(ƵƻƷ) (ƺ) (ƴƳ)

ƴƴƼ ƺƻ ƴƳ

ƴƷ

ƷƳ

(ƶƺ)

(ƴƶ)

(Ƶƶ)

Ƶƺ

ƴƺƻ

ƺƻ

–

(Ʒ)

ƴƺƻ

ƺƷ

ƴ ƵƺƵ

ƴ ƹƷƷ

(ƴ Ƽƶƹ)

(Ƶ ƼƷƹ)

(ƹƹƷ)

(ƴ ƶƳƵ)

GrondstoƬen Aluminiumswaps Futures op suiker Futures op tarwe Andere afgeleide instrumenten inzake grondstoƬen Eigen vermogen Afgeleide instrumenten inzake aandelen

Gedurende de periode van twaalf maanden eindigend op 31 december 2011 daalde de netto aan marktprijs gewaardeerde balans van interestswaps met 947m US dollar, voornamelijk veroorzaakt door de betaling van rente en de afwikkeling van de afdekkingsinstrumenten die niet zijn aangemerkt in een afdekkingsrelatie. Op 31 december 2011 omvatten de netto aan marktprijs gewaardeerde interestswaps een schuld van 710m US dollar hoofdzakelijk het niet-betaalde deel van de afdekkingen die afgewikkeld werden ten gevolge van de terugbetaling en de herfinanciering van de 2008 en 2010 senior facilities en die opgenomen werden in de resultatenrekening als eenmalige kosten in 2009, 2010 en 2011 (Zie Toelichting 23 Rentedragende leningen). Onderstaande tabel vergelijkt de boekwaarde en de reële waarde van de rentedragende leningen met vaste rentevoet. Rentedragende financiële verplichtingen met variabele rentevoet en alle handels- en overige vorderingen en schulden, inclusief afgeleide financiële instrumenten werden buiten de analyse gehouden aangezien de boekwaarde een redelijke benadering van hun reële waarde is:

139

Rentedragende leningen Miljoen US dollar

Vaste rentevoet Argentijnse peso Braziliaanse real Canadese dollar Chinese yuan Euro Guatemalaanse quetzal Peruviaanse sol nuevo Britse pond Zwitserse frank US dollar Andere

ƵƳƴƴ Boekwaarde

ƵƳƴƴ Reële waarde

ƵƳƴƳ Boekwaarde

ƵƳƴƳ Reële waarde

(Ƶ) (ƴ ƳƴƷ) (Ƹƻƹ) (Ƶƺ) (ƹ Ƶƶƴ) (Ƶƶ) (ƺ) (Ƶ ƴƵƳ) (ƹƶƸ) (Ƶƶ ƴƸƴ) –

(Ƶ) (Ƽƹƶ) (ƹƴƷ) (Ƶƺ) (ƹ ƻƳƸ) (Ƶƶ) (ƺ) (Ƶ ƹƼƳ) (ƹƼƴ) (Ƶƻ ƺƻƷ) –

(Ʒƹ) (ƴ ƸƳƷ) (ƹƼƷ) (ƴƴ) (Ʒ ƴƴƹ) (ƴƺ) (Ƹ) (Ƶ ƳƸƶ) (ƹƶƹ) (Ƶƶ ƵƵƶ) (Ƶ)

(Ʒƹ) (ƴ Ƹƹƻ) (ƹƼƼ) (ƴƴ) (Ʒ ƹƸƳ) (ƴƺ) (Ƹ) (Ƶ Ƹƶƻ) (ƹƼƸ) (Ƶƺ ƴƻƸ) (ƶ)

(ƶƶ ƺƼƹ)

(ƷƳ ƹƳƹ)

(ƶƵ ƶƳƺ)

(ƶƺ Ʒƴƺ)

Reële waarde hiërarchie ƵƳƴƴ Miljoen US dollar

Financiële activa Aangehouden voor verkoop Afgeleide instrumenten aan reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de resultatenrekening Afgeleide instrumenten inzake kasstroomafdekkingen Afgeleide instrumenten inzake reële-waardeafdekkingen Afgeleide instrumenten inzake netto-investeringsafdekkingen Financiële passiva Niet-afgeleide instrumenten aan reële waarde Afgeleide instrumenten aan reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de resultatenrekening Afgeleide instrumenten inzake kasstroomafdekkingen Afgeleide instrumenten inzake reële-waardeafdekkingen Afgeleide instrumenten inzake netto-investeringsafdekkingen

OƱciële noteringen (niet aangepast) - Niveau ƴ

Waarneembare marktprijzen - Niveau Ƶ

Nietwaarneembare marktprijzen - Niveau ƶ

–

ƴƳƶ

–

ƷƵ ƴƴ – Ƽ

ƺƵƹ ƵƶƼ ƴƺƹ ƹƼ

– – – –

ƹƵ

ƴ ƶƴƶ

–

Ƹ

ƸƵ

–

Ƶƹ ƸƳ – Ʒ

ƴ ƶƶƵ ƷƷƶ ƺ ƺƷ

– – – –

ƻƸ

ƴ ƼƳƻ

–


De volgende tabel geeft een analyse van de financiële instrumenten, zoals vereist door IFRS 7, die na de initiële opname aan reële waarde worden gewaardeerd, verdeeld over Niveau 1 tot 3 op basis van de mate dat de reële waarde kan worden waargenomen. • Niveau 1 reële waardebepalingen zijn gebaseerd op genoteerde (niet-aangepaste) koersen op actieve markten voor identieke activa of schulden. • Niveau 2 reële waardebepalingen zijn gebaseerd op andere inputs dan genoteerde koersen opgenomen onder Level 1 die waarneembaar zijn voor activa of schulden, hetzij direct (bijvoorbeeld zoals marktprijzen), hetzij indirect (bijvoorbeeld afgeleid van marktprijzen). • Niveau 3 reële waardebepalingen zijn gebaseerd op waarderingstechnieken die informatie voor het actief of de schuld beschouwen die niet gebaseerd zijn op waarneembare marktgegevens (niet-waarneembare inputs).

Reële waarde hiërarchie ƵƳƴƳ Miljoen US dollar

Financiële activa Aangehouden voor handelsdoeleinden (niet afgeleide instrumenten) Aangehouden voor verkoop Afgeleide instrumenten aan reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de resultatenrekening Afgeleide instrumenten inzake kasstroomafdekkingen Afgeleide instrumenten inzake reële-waardeafdekkingen Afgeleide instrumenten inzake netto-investeringsafdekkingen Financiële passiva Niet-afgeleide instrumenten aan reële waarde Afgeleide instrumenten aan reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de resultatenrekening Afgeleide instrumenten inzake kasstroomafdekkingen Afgeleide instrumenten inzake reële-waardeafdekkingen Afgeleide instrumenten inzake netto-investeringsafdekkingen

OƱciële noteringen (niet aangepast) - Niveau ƴ

Waarneembare marktprijzen - Niveau Ƶ

Nietwaarneembare marktprijzen - Niveau ƶ

ƹƷƴ ƹ

– –

– –

– Ƽƹ – Ƹ

ƺƶƸ ƹƶƸ ƴƸƵ Ƶƴ

– – – –

ƺƷƻ

ƴ ƸƷƶ

–

Ƹ

ƵƷƺ

–

– ƴƷ ƵƼ –

ƴ ƺƻƴ ƸƼƺ ƶƵƹ ƵƳƳ

– – – –

Ʒƻ

ƶ ƴƸƴ

–

Afgeleide financiële instrumenten De reële waarde van op de beurs verhandelde afgeleide instrumenten (bv. op de beurs verhandelbare vreemde valuta futures) wordt bepaald op basis van de officiële gepubliceerde prijzen door de betreffende beurzen (bv. de New York Board of Trade). De reële waarde van over-the-counter afgeleide instrumenten wordt bepaald door gebruik te maken van algemeen aanvaarde waarderingstechnieken. Deze zijn gebaseerd op marktgegevens aangeleverd door betrouwbare leveranciers van financiële informatie.

Financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden De financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden zijn op 31 december 2010 voornamelijk verbonden aan verhandelbare schuldinstrumenten waarvoor beursgenoteerde prijzen worden gepubliceerd door beurzen of verschaft door betrouwbare leveranciers van financiële informatie.

Niet-afgeleide financiële verplichtingen De reële waarde van niet-afgeleide financiële verplichtingen wordt berekend op basis van algemeen aanvaarde waarderingstechnieken (i.e. verdisconteerde waarde van toekomstige kasstromen voor de hoofdsom en rente tegen een marktconforme disconteringsvoet). Hierbij worden marktgegevens gebruikt die bekomen worden van betrouwbare leveranciers van financiële informatie. Reële waarden die bepaald worden op basis van prijzen die bekomen worden van betrouwbare leveranciers van financiële informatie worden systematisch getoetst voor consistentie met andere bronnen.

I. Impact van de financiële instrumenten op de financiële resultaten De toelichting verduidelijkt de verschillende elementen van de strategie van ABbInBev met betrekking tot financiële risico’s en instrumenten. De invloed van ABbInBev’s financieel risicobeheer op de resultaten komt vooral tot uiting in de rubrieken opbrengsten, kosten, winsten of verliezen opgenomen in de resultatenrekening of in de winsten en verliezen rechtstreeks opgenomen in het eigen vermogen (zie Toelichting 11 Financiële opbrengsten en kosten).

141

ƵƼ. Operationele leasing Huurgelden van niet-opzegbare operationele leaseovereenkomsten zijn als volgt te betalen en te ontvangen: ƵƳƴƴ Miljoen US dollar


Horecazaken Leasingnemer Onderverhuringen

Andere operationele leases Leasingnemer Onderverhuringen Leasinggever

Netto lease verplichtingen

(ƴƴƷ) (ƴƴƳ) (ƴƳƹ) (ƴƼƼ) (ƻƶƹ)

ƻƼ ƻƸ ƻƴ ƴƸƳ ƴƼƻ

(ƴƴƼ) (ƼƸ) (ƺƸ) (Ƽƺ) (ƵƳƶ)

ƶƷ ƵƸ ƵƳ Ƶƹ ƴƳ

Ƹ ƶ Ƶ Ƶ ƶ

(ƴƳƸ) (ƼƵ) (ƺƻ) (ƴƴƻ) (ƻƵƻ)

(ƴ ƶƹƸ)

ƹƳƶ

(ƸƻƼ)

ƴƴƸ

ƴƸ

(ƴ ƵƵƴ)

Andere operationele leases Leasingnemer Onderverhuringen Leasinggever

Netto lease verplichtingen

ƵƳƴƳ Miljoen US dollar


Horecazaken Leasingnemer Onderverhuringen

(ƴƴƺ) (ƴƴƶ) (ƴƳƼ) (ƵƳƶ) (ƻƺƸ)

ƼƸ ƼƳ ƻƸ ƴƸƼ Ƶƴƴ

(ƴƴƶ) (Ƽƺ) (ƻƵ) (ƴƴƻ) (ƴƴƹ)

ƶƹ Ƶƹ Ƶƴ Ƶƻ ƴƶ

ƹ Ƹ Ʒ Ʒ Ʒ

(Ƽƶ) (ƻƼ) (ƻƴ) (ƴƶƳ) (ƺƹƶ)

(ƴ Ʒƴƺ)

ƹƷƳ

(ƸƵƹ)

ƴƵƷ

Ƶƶ

(ƴ ƴƸƹ)

Voorts huurt de onderneming een aantal magazijnen, bedrijfsfaciliteiten en andere commerciële gebouwen via operationele leasing. De leasing loopt gewoonlijk over een initiële periode van vijf tot tien jaar, met een optie om de leasing na die datum te hernieuwen. Dit vertegenwoordigt een niet-verdisconteerde leasingschuld van 589m US dollar. De aflossingen worden jaarlijks verhoogd om de huurgelden die op de markt van toepassing zijn, te weerspiegelen. Geen enkele van de leasingcontracten omvat voorwaardelijke huurgelden. Ook in deze categorie heeft AB InBev een aantal geleasde onroerende goederen onderverhuurd, wat neerkomt op een niet-verdisconteerde vordering van 115m US dollar. Op 31 december 2011 bedragen de huurkosten die de onderneming betaalde als leasingnemer in de resultatenrekening 269m dollar (2010: 238m US dollar), terwijl de huuropbrengsten die de onderneming ontving als onderverhuurder in de resultatenrekening 154m US dollar (2010: 149m US dollar) bedragen. De onderneming verhuurt ook een deel van haar eigendommen. Op 31 december 2011 bedragen de huuropbrengsten die de onderneming ontving als leasinggever in de resultatenrekening 8m US dollar (2010: 9m US dollar).


Als gevolg van de verkoop in oktober 2007 van het Nederlandse en Belgische horecavastgoed aan Cofinimmo, sloot AB InBev huurcontracten af voor een periode van 27 jaar. Deze huurcontracten lopen af in november 2034 en vertegenwoordigen een niet-verdisconteerde leasingschuld voor een bedrag van 1 365m US dollar. De horecazaken gehuurd van Confinimo worden onderverhuurd voor een gemiddelde resterende looptijd van 6 tot 8 jaar en vertegenwoordigen een niet-verdisconteerde vordering van 603m US dollar. Deze huurovereenkomsten zijn hernieuwbaar na de afloopdatum van het huurcontract. De impact hiervan werd niet opgenomen in bovenstaande tabel.

ƶƳ. Zekerheden en contractuele verbintenissen voor de verwerving van materiële vaste activa, leningen aan klanten en andere Miljoen US dollar

ƵƳƴƴ

ƵƳƴƳ

Verstrekte zekerheden voor eigen schulden Ontvangen zekerheden en Ʈnanciële waarborgen voor eigen vorderingen en leningen aan klanten Contractuele verbintenissen voor de verwerving van materiële vaste activa Contractuele verbintenissen voor de verwerving van leningen aan klanten Andere verbintenissen

ƸƷƳ ƶƷ ƹƻƼ ƷƳ ƺƻƵ

ƸƶƸ ƷƸ Ƽƻƶ ƺƴ ƺƷƹ

De op 31 december 2011 voor een bedrag van 540m US dollar verstrekte zekerheden voor eigen schulden omvatten 296m US dollar kaswaarborgen. Dergelijke kaswaarborgen zijn in Brazilië gebruikelijk bij juridische geschillen: overeenkomstig de Braziliaanse wettelijke voorschriften mag of moet (afhankelijk van de specifieke omstandigheden) een onderneming een geldsom als kaswaarborg op een door de rechtbank aangeduide bankrekening plaatsen ofwel andere zekerheden verstrekken zoals een hypotheek op materiële vaste activa. Voor de juridische geschillen heeft AB InBev de gepaste voorzieningen aangelegd overeenkomstig IAS 37 Voorzieningen, Voorwaardelijke Verplichtingen en Voorwaardelijke Activa – zie ook Toelichting 26 Voorzieningen. De kaswaarborgen zijn in de balans opgenomen als deel van de overige vorderingen – zie Toelichting 20 Handels- en overige vorderingen. Het resterende gedeelte van de verstrekte zekerheden voor eigen schulden (244m US dollar) omvatten zekerheden op materiële vaste activa van AB InBev ten gunste van de administratie der accijnzen, waarvan het bedrag afhangt van het niveau van de maandelijks verschuldigde accijnzen, voorraadniveaus en het transportrisico, alsook verstrekte zekerheden op materiële vaste activa met betrekking tot uitstaande leningen. In zoverre AB InBev haar verplichtingen overeenkomstig de diverse contracten niet zou nakomen of de hangende juridische geschillen zou verliezen, zouden de bezwaarde activa kunnen aangewend worden om AB InBev’s verplichtingen af te wikkelen. Teneinde het kredietrisico van AB InBev met betrekking tot vorderingen en leningen aan klanten zo laag mogelijk te houden, werd onderpand alsook andere zekerheden bekomen voor een totaal bedrag van 34m US dollar op 31 december 2011. Zekerheden worden zowel aangehouden op vaste activa als op schuldinstrumenten, naast financiële waarborgen verkregen van banken en andere partijen. Op 31 december 2011 bedraagt het bedrag aan verbintenissen aangegaan ter verwerving van materiële vaste activa 689m US dollar. In een beperkt aantal landen heeft AB InBev verbintenissen aangegaan met banken om hun uitstaande leningen aan AB InBev klanten over te nemen voor het uitstaand bedrag indien de klant zijn aflossingsplan niet respecteert. Op 31 december 2011 bedraagt het totaal uitstaand saldo van deze leningen 40m US dollar. Andere verbintenissen bedragen 782m US dollar op 31 december 2011 en bevatten voornamelijk waarborgen voor pensioenfondsen, huur- en andere waarborgen.

ƶƴ. Voorwaardelijke gebeurtenissen en verplichtingenƴ De onderneming heeft onzekerheden waarvoor, volgens het management en haar juridisch adviseur, her risico op verlies mogelijk, doch niet waarschijnlijk is en waarvoor bijgevolg geen voorzieningen werden aangelegd. De belangrijkste onzekerheden worden hieronder besproken.

Belastingen Per 31 december 2011 hadden AB InBev’s belangrijkste fiscale procedures vooral betrekking op AmBev en haar dochterondernemingen met een totaal geschat mogelijk risico van 9,5 miljard Braziliaanse real (5,1 miljard US dollar). Per 31 december 2010 bedroeg het totaal geschat mogelijk risico 6,1 miljard Braziliaanse real (3,6 miljard US dollar). Ongeveer 7,0 miljard Braziliaanse real (3,7 miljard US dollar) van het hiervoor vermeld totaal geschat mogelijk risico houdt verband met inkomstenbelastingen en sociale bijdragen en ongeveer 2,2 miljard Braziliaanse real (1,2 miljard US dollar) met de belasting over de toegevoegde waarde (BTW) en de accijnzen, waarvan de belangrijkste hieronder worden uiteengezet. Het

Bedragen werden omgerekend naar US dollar aan de slotkoers van de periode.

1

143

bedrag gerelateerd aan inkomstenbelastingen en sociale bijdragen enerzijds en aan BTW en accijnzen anderzijds bedroeg per 31 december 2010 respectievelijk 3,8 miljard Braziliaanse real (2,3 miljard US dollar) en 2,3 miljard Brazilaanse real (1,2 miljard US dollar). Een aantal dochterondernemingen van AmBev heeft belastingsaanslagen ontvangen betreffende Braziliaanse vennootschapsbelasting op inkomstenen gegenereerd buiten Brazilië. In 2005 en 2008 werd AmBev officieel op de hoogte gebracht van beslissingen van administratieve lagere rechtbanken dat een groot deel van het bedrag van deze belastingsaanslagen niet correct was. Deze beslissingen, waartegen in beroep gegaan werd, verminderden het bedrag van zulke belastingsaanslagen tot 3,1 miljard Braziliaanse real (1,7 miljard US dollar), interest en boetes inbegrepen. In september 2011 heeft de Upper House van de CARF een andere aanzegging van inbreuk defintief beslecht in het voordeel van AmBev. Na deze beslissing schat AmBev haar totale blootstelling aan mogelijke verliezen in verband met deze aanslagen op ongeveer 2,5 miljard Braziliaanse real (1,3 miljard US dollar). Gebaseerd op het advies van haar juridisch adviseur, heeft AmBev geen voorziening aangelegd voor deze belastingaanslagen. AmBev betwist de geldigheid van deze belastingsaanslagen en neemt zich voor zich krachtig te verdedigen in deze zaak. AmBev heeft in december 2011 een belastingsaanslag ontvangen betreffende de afschrijving van goodwill ingevolgde de fusie met InBev Holding Brasil SA. AmBev heeft haar verdediging gevoerd in januari 2012 en wacht op een beslissing van het eerste adminitratieve niveau (‘Delegacia Regional de Julgamento da Secretaria da Receita Federal do Brasil de São Paulo’). Gebaseerd op het advies van haar judirisch adviseur, schat AmBev het risico op een mogelijk verlies betreffende deze belastingsaanslag op ongeveer 3,5 miljard Braziliaanse real (1,9 miljard US dollar) op 31 december 2011. AmBev heeft terzake geen voorziening aangelegd. In geval AmBev zou verzocht worden deze bedragen te betalen, zal Anheuser-Busch InBev SA/NV aan AmBev een bedrag terugbetalen gelijk aan zowel het bedrag proportioneel aan het voordeel ontvangen door Anheuser-Busch, ingevolge de fusieovereenkomst, alsook de respectievelijke kosten. Ambev en een aantal van haar dochterondernemingen hebben een aantal aanslagen ontvangen van de Braziliaanse federale belastingsautoriteiten betreffende de aanwending van fiscale verliezen in verband met fusies. AmBev schat de totale blootstelling aan mogelijke verliezen in verband met deze aanslagen per 31 december 2011 op ongeveer 516 miljoen Braziliaanse real (275 miljoen US dollar).

Antitrust Op 22 juli 2009 heeft de Braziliaanse mededingingsautoriteit, CADE, haar beslissing uitgevaardigd in de Administratieve Procedure Nr. 08012.003805/2004-1. Deze procedure werd in 2004 ingeleid als gevolg van een klacht ingediend door Schincariol (een ZuidAmerikaanse brouwerij en drankenproducent gevestigd in Brazilië) en had, als belangrijkste bedoeling, het onderzoek naar Ambev’s gedrag in de markt, meer in het bijzonder haar klantengetrouwheidsprogramma gekend als “Tô Contigo” , hetgeen gelijkaardig is aan “frequent flyer” programma’s van luchtvaartmaatschappijen en andere “mileage” programma’s. Tijdens haar onderzoek heeft het Secretariaat van Economisch Recht van het Ministerie van Justitie (“SDE”) besloten dat het programma beschouwd dient te worden als concurrentiebeperkend, tenzij bepaalde aanpassingen werden gedaan. Deze aanpassingen waren reeds in grote mate aangebracht in de huidige versie van het Programma. In het advies van SDE werd niet gedreigd met boetes en werd er aanbevolen dat de andere beschuldigingen zouden worden afgewezen. Na het advies van SDE werd de procedure doorgestuurd naar CADE, die op haar beurt een beslissing uitvaardigde die, onder andere, een boete oplegde van 353 miljoen Braziliaanse real (188 miljoen US dollar). AmBev is van mening dat de beslissing ongegrond is en heeft bijgevolg beroep aangetekend bij de federale rechtbanken hetgeen geleid heeft tot de schorsing van de boetes en andere delen van de beslissing na het geven van een waarborg. AmBev heeft voor deze doeleinden reeds een gerechtelijke waarborg (carta de fiança) gegeven. Volgens de analyse van haar adviseurs is een verlies mogelijk (maar niet waarschijnlijk), en bijgevolg heeft de onderneming geen voorziening


Warranten Sommige houders van warranten, uitgegeven door Ambev in 1996 en uitoefenbaar in 2003, spanden een rechtszaak aan om op deze aandelen in te schrijven aan een lager bedrag dan hetgeen AmBev als de waarde op de dag van uitgifte van deze warranten heeft vastgesteld. Indien AmBev al deze zaken verliest, dan zou de uitgifte van 27 684 596 preferentiële en 6 881 719 gewone aandelen noodzakelijk zijn. Als tegenprestatie zou AmBev fondsen verwerven die beduidend lager zijn dan de huidige marktwaarde. Dit zou kunnen leiden tot een verwatering van ongeveer 1% voor alle Ambev aandeelhouders. Verder eisen de warranthouders dat zij de dividenden gerelateerd aan deze aandelen sinds 2003 zouden moeten ontvangen, zijnde ongeveer 272 miljoen Braziliaanse real (146 miljoen US dollar), alsook erelonen en honoraria. AmBev betwist deze eisen aan en neemt zich voor zich krachtig te blijven verdedigen in deze zaak.

aangelegd in haar jaarrekening. Dit mogelijke verlies wordt verwacht beperkt te zijn tot de vermelde boete van 353 Braziliaanse real (188 miljoen US dollar) en de bijkomende erelonen en honoraria. AmBev is ook betrokken in andere administratieve procedures voor CADE en SDE met betrekking tot het onderzoek naar bepaald gedrag. De onderneming gelooft echter dat dit gedrag niet strijdig is met toepasselijke mededingingsregels en –reglementen. In augustus 2011 heeft de Federale Duitse Mededigingsautoriteit (Bundeskartellamt) een onderzoek geopend tegen verscheidende brouwerijen en kleinhandelaren in Duitsland in verband met beweerdelijke vertikale prijsbinding door brouwerijen ten aanzien van hun handelspartners in Duitsland. Afhankelijk van het resultaat van dit onderzoek riskeert de onderneming boetes. De onderneming neemt de gepaste maatregelen in het lopende onderzoek maar heeft op dit ogenblik geen voorziening aangelegd voor mogelijke boetes vermits zij niet weet of ze uiteindelijk met een dergelijke boete zal worden geconfronteerd en ze in elk geval op dit ogenblik het gepaste bedrag niet op een betrouwbare manier kan inschatten. Bijkomend kan de onderneming op dit ogenblik evenmin het waarschijnlijke tijdstip van een beslissing in deze zaak inschatten.

ƵƳƳƼ beschikkingen inzake pensioenvorderingen Op 1 december 2009 werden AB InBev en verscheidene verbonden vennootschappen voor de federale rechtbank van het Eastern District van Missouri gedaagd in een rechtszaak met de titel Richard F. Angevine v AB InBev, et al. De eiser beoogde een groep te vertegenwoordigen van bepaalde werknemers van Busch Entertainment Corporation, dat werd afgestoten op 1 december 2009, en van de 4 Metal Container Corporation fabrieken, die werden afgestoten op 1 oktober 2009. Hij beoogde tevens werknemers te vertegenwoordigen van enige andere dochtervennootschap van Anheuser-Busch Companies, Inc. (ABC) die werd afgestoten of mogelijk zal worden afgestoten gedurende de periode van 18 november 2008 tot 17 november 2011. In de rechtsvordering werd aangevoerd dat de groep werknemers recht had op verhoogde pensioenvoordelen onder de secties 4.3 en 19.11 (f) van het Anheuser-Busch Companies’ Salaried Employees’ Pension Plan (het “Plan”). Specifiek stelde de eiser dat de afstotingen resulteerden in een “onvrijwillige beëindiging” van zijn tewerkstelling bij “ABC en haar operationele divisies en dochterondernemingen” binnen 3 jaar vanaf de ABC/Inbev fusie op 18 november 2008, hetgeen volgens hem aanleiding zou hebben moeten gegeven tot verhoogde pensioenvoordelen onder het Plan. In de rechtsvordering werd gesteld dat AB InBev, et al. haar fiduciaire verplichtingen onder ERISA heeft geschonden door deze verhoogde pensioenvoordelen niet toe te kennen aan de leden van de groep. De klacht is gericht op het bekomen van punitieve schadevergoedingen en vergoeding van advocatenkosten. Op 16 juli 2010 heeft de Rechtbank geoordeeld dat de vordering tot vaststelling van een schending van fiduciëre verplichtingen en tot het bekomen van punitieve schadevergoedingen niet gegrond is. De Rechtbank oordeelde tevens dat Angevine niet alle administratieve redresmogelijkheden heeft uitgeput, hetgeen hij dient te doen alvorens een rechtszaak aan te spannen. Angevine heeft tegen deze uitspraak beroep aangetekend bij de Eighth Circuit Court of Appeals. Op 22 juli 2011 heeft de Court of Appeals de beslissing van de lagere rechtbank bevestigd. Er werd geen ander hoger beroep aangetekend. Op 15 september 2010 werden AB InBev en verscheidene verbonden vennootschappen voor de federale rechtbank van de Southern District van Ohio gedaagd in een rechtszaak met als titel Rusby Adams et al. v. AB InBev et al. De rechtszaak werd ingesteld door vier werknemers van de fabrieken van Metal Container Corporation gelegen in Columbus, Ohio, Gainesville, Florida, en Ft. Atkinson, Wisconsin, die op 1 oktober 2009 werden afgestoten. Gelijkaardig aan de Angevine rechtszaak beogen deze eisers een groep van deelnemers te vertegenwoordigen van het Anheuser-Busch Companies’ Inc. Salaried Employees’ Pension Plan (the “Plan”) die werden tewerkgesteld door dochtervennootschappen van Anheuser-Busch Companies, Inc. die werden of mogelijk zullen worden afgestoten gedurende de periode van 18 november 2008 tot 17 november 2011. Gelijkaardig aan de Angevine rechtszaak vorderen de eisers: (1) dat zij recht hebben op voordelen onder sectie 19.11(f) van het Plan; (ii) dat de niet-toekenning van voordelen een schending uitmaakt van fiduciaire verplichtingen. AB InBev gelooft dat het zich kan verdedigen tegen deze vorderingen en heeft een verzoek tot afwijzing ingesteld (Motion to Dismiss). Op 25 april 2011 heeft de rechtbank de vorderingen inzake schending van fiduciare verplichtingen afgewezen. Enkel de vordering inzake voordelen onder sectie 19.11 (f) blijft hangende. De onderneming is van plan om zich krachtig te verdedigen in deze rechtszaak.

ƶƵ. Verbonden partijen Transacties met leden van de raad van bestuur en leden van het “executive board management” (managers op sleutelposities) Naast hun personeelsbeloningen op korte termijn (hoofdzakelijk salarissen) hebben de leden van het “Executive Board Management” van AB InBev ook recht op beloningen na uitdiensttreding. In het bijzonder nemen ze deel aan het pensioenplan van hun respectievelijk land – zie ook Toelichting 24 Personeelsbeloningen. Managers op sleutelposities nemen ook deel aan het aandelenoptie-, voorwaardelijk toegekende aandelen- en/of aandelenomruilprogramma van de onderneming (zie Toelichting 25 Op aandelen gebaseerde betalingen). De totale vergoeding van de leden van de Raad van Bestuur en van de leden van het “Executive Board Management” opgenomen in de resultatenrekening kan als volgt samengevat worden:

145

ƵƳƴƴ

Miljoen US dollar

ƵƳƴƳ

Leden van het Leden van het Leden van de “Executive Board Leden van de “Executive Board Raad van Bestuur Management” Raad van Bestuur Management”

Personeelsbeloningen (korte termijn) Beloningen na uitdiensttreding Op aandelen gebaseerde betalingen

ƶ – Ʒ

Ƶƴ ƶ Ƹƴ

Ʒ – Ƹ

ƶƸ Ƶ Ʒƶ

ƺ

ƺƸ

Ƽ

ƻƳ

De vergoedingen aan de bestuursleden bestaan vooral uit erelonen. Managers op sleutelposities waren niet betrokken in transacties met AB InBev en hadden geen belangrijke openstaande vorderingen of schulden met de onderneming, met uitzondering van een consultancyovereenkomst gesloten tussen AB InBev en de heer Busch IV in verband met de fusie en die loopt tot 31 december 2013. Krachtens de beoogde bepalingen van de consultancyovereenkomst ontving de heer Busch IV een eenmalig bedrag in contanten van 10,3m US dollar in 2008. Aan de heer Busch IV zal tijdens de consultancyperiode een vergoeding worden betaald van circa 120 000 US dollar per maand. Daarnaast wordt een geschikt kantoor in St. Louis, Missouri, ter beschikking gesteld van de heer Busch IV, evenals administratieve ondersteuning en bepaalde werknemersvoordelen die wezenlijk gelijkaardig zijn aan de voordelen die worden verstrekt aan voltijdse werknemers van Anheuser-Busch. Het mandaat van de heer Busch IV als bestuurder van AB InBev verstreek in april 2011.

Miljoen US dollar

ƵƳƴƴ

ƵƳƴƳ

Vaste activa Vlottende activa Schulden op meer dan één jaar Schulden op ten hoogste één jaar Bedrijfsresultaat Winst toerekenbaar aan houders van AB InBev-eigenvermogensinstrumenten

ƴƵƼ ƺƵ ƴƹƵ ƴƵƷ ƴƺ Ʒ

ƴƴƶ ƹƼ ƼƼ Ƶƴƺ ƴƴ ƴ

Miljoen US dollar

ƵƳƴƴ

ƵƳƴƳ

Brutowinst Vlottende activa Schulden op ten hoogste één jaar

ƵƸƼ ƹ Ƽ

ƶƹ ƻ ƴƴ

Transacties met geassocieerde deelnemingen Transacties van AB InBev met geassocieerde deelnemingen zijn als volgt:

Transacties met pensioenplannen AB InBev’s transacties met pensioenplannen bestaan voornamelijk uit 9m US dollar overige opbrengsten uit transacties met pensioenplannen in de Verenigde Staten en 6m US dollar overige opbrengsten uit transacties met pensioenplannen in Brazilië.

Transacties met overheidsgerelateerde entiteiten AB InBev heeft geen belangrijke transacties met overheidsgerelateerde entiteiten.

ƶƶ. Gebeurtenissen na balansdatum Geen.


Joint ventures AB InBev rapporteert haar belangen in joint ventures gebruikmakend van de lijn-per-lijn rapportering van de proportionele consolidatiemethode. Belangrijke deelnemingen in joint ventures omvatten twee distributie-entiteiten in Canada, twee entiteiten in Brazilië, twee entiteiten in China en één entiteit in het Verenigd Koninkrijk. Geen enkele van deze joint ventures heeft een belangrijke impact op de cijfers van de onderneming.

ƶƷ. Ondernemingen behorend tot AB InBev De volgende lijst omvat de belangrijkste ondernemingen die behoren tot AB InBev. Een volledige lijst van de deelnemingen van de onderneming is beschikbaar bij AB InBev NV, Brouwerijplein 1, B-3000 Leuven, België. Het totaal aantal integraal geconsolideerde en proportioneel geconsolideerde ondernemingen en geassocieerde deelnemingen bedraagt 354. Lijst van de belangrijkste integraal geconsolideerde ondernemingen

Naam en zetel

% aandelen in het kapitaal (economisch belang) per ƶƴ december ƵƳƴƴ

Argentinië CERVECERIA Y MALTERIA QUILMES SAICA y G - Charcas ƸƴƹƳ - Buenos Aires

ƹƴ,ƼƳ

België AB INBEV N.V. – Grote Markt ƴ - ƴƳƳƳ – Brussel BRASSERIE DE L’ABBAYE DE LEFFE S.A. - Place de l’Abbaye ƴ - ƸƸƳƳ - Dinant BROUWERIJ VAN HOEGAARDEN N.V. - Stoopkensstraat Ʒƹ - ƶƶƵƳ - Hoegaarden COBREW N.V. - Brouwerijplein ƴ - ƶƳƳƳ – Leuven INBEV BELGIUM N.V. - Industrielaan Ƶƴ - ƴƳƺƳ – Brussel

Consoliderende maatschappij Ƽƻ,ƸƷ ƴƳƳ,ƳƳ ƴƳƳ,ƳƳ ƴƳƳ,ƳƳ

Bolivië CERVECERIA BOLIVIANA NACIONAL S.A. - Av. Montes ƷƳƳ en Chuquisaca Street - La Paz

ƹƴ,ƼƳ

Brazilië CIA DE BEBIDAS DAS AMERICAS - AMBEV BRASIL - Rua Dr. Renato Paes de Barros, ƴƳƴƺ, Ʒ° Andar (parte), cj. ƷƷ e ƷƵ - Itaim Bibi, Sao Paulo

ƹƴ,ƼƳ

Canada LABATT BREWING COMPANY LIMITED - ƵƳƺ Queen’s Quay West, Suite ƵƼƼ - MƸJ ƴAƺ - Toronto

ƹƴ,ƼƳ

Chili CERVECERIA CHILE S.A. - Av. Presidente Eduardo Frei Montalva ƼƹƳƳ - Quilicura

ƹƴ,ƼƳ

China BUDWEISER WUHAN INTERNATIONAL BREWING COMPANY LIMITED - Qingduankou Shang Shou Hanyang District - Wuhan City - Hubei ƷƶƳƳƸƴ Ƽƺ,Ƴƹ HARBIN BREWING COMPANY LIMITED - ƵƳ Youfang Street - Xiangfang District - Harbin, Heilongjiang Province ƴƳƳ,ƳƳ INBEV (ZHOUSHAN) BREWERY CO LTD - No.ƴ Linggang Yi Road, Linggang industrial area, Dinghai District - Zhou Shan ƴƳƳ,ƳƳ INBEV BAISHA (HUNAN) BREWERY CO LTD - No. ƶƳƷ Shao Shan Zhong Lu - Changsha ƴƳƳ,ƳƳ INBEV DOUBLE DEER GROUP CO LTD - ƷƴƼ Wu Tian Street – Wenzhou ƸƸ,ƳƳ INBEV JINLONGQUAN (HUBEI) BREWERY CO LTD - ƻƼ Chang Ning Street - Jingmen ƹƳ,ƳƳ INBEV JINLONGQUAN (XIAOGAN) BREWERY CO LTD - No. ƴƼƻ Chengzhan Street - Xiaogan ƹƳ,ƳƳ INBEV KK (NINGBO) BREWERY CO LTD - Yiyiang Zhen, ƶƴƸƳƳƳ - Ningbo ƴƳƳ,ƳƳ INBEV SEDRIN BREWERY Co, Ltd - ƹƹƳ Gong Ye Road, Putian Hanjiang District - Fujiang ƴƳƳ,ƳƳ INBEV SHILIANG (ZHEJIANG) BREWERY CO LTD. - ƴƸƼ, Qi Xia Dong Road - Cheng Guan, Tiantai County ƴƳƳ,ƳƳ INBEV ZHEDONG (ZHEHIANG) BREWERY CO. LTD - Yiyiang Zhen, ƶƴƸƳƳƳ - Ningbo ƴƳƳ,ƳƳ NANJING INBEV JINLING BREWERY CO. LTD - Qi Li Qiao, Yiang Pu District - ƵƴƴƻƳƳ ƴƳƳ,ƳƳ Dominicaanse Republiek COMPAÑIA CERVECERA AMBEV DOMINICANA C. por A - Av. San Martin, ƵƺƼ - Apartado Postal ƺƵƶ - Santo Domingo

ƹƴ,ƼƳ

Duitsland BRAUEREI BECK GmbH & CO. KG - Am Deich ƴƻ/ƴƼ - ƵƻƴƼƼ – Bremen BRAUEREI DIEBELS GmbH & CO.KG - Brauerei-Diebels-Strasse ƴ - Ʒƺƹƹƴ - Issum BRAUERGILDE HANNOVER AG - Hildesheimer Strasse ƴƶƵ - ƶƳƴƺƶ - Hannover HAAKE-BECK BRAUEREI GmbH & Co. KG - Am Deich ƴƻ/ƴƼ - ƵƻƴƼƼ - Bremen HASSERÖDER BRAUEREI GmbH - Auerhahnring ƴ - ƶƻƻƸƸ - Wernigerode ANHEUSER-BUSCH INBEV GERMANY HOLDING GmbH - Am Deich ƴƻ/ƴƼ - ƵƻƴƼƼ – Bremen SPATEN - FRANZISKANER - BRÄU GmbH - Marsstrasse Ʒƹ + Ʒƻ - ƻƳƶƶƸ - München

ƴƳƳ,ƳƳ ƴƳƳ,ƳƳ ƴƳƳ,ƳƳ ƼƼ,Ƽƹ ƴƳƳ,ƳƳ ƴƳƳ,ƳƳ ƴƳƳ,ƳƳ

147

Naam en zetel


Ecuador COMPAÑIA CERVECERA AMBEV ECUADOR S.A. - Av. Amazonas EƷ-ƹƼ y Av. Patria - Quito

ƹƴ,ƼƳ

Frankrijk AB INBEV FRANCE S.A.S. ƶƻ Allée Vauban ƸƼƴƴƳ La Madeleine

ƴƳƳ,ƳƳ

Groothertogdom Luxemburg BRASSERIE DE LUXEMBOURG MOUSEL - DIEKIRCH - ƴ, Rue de la Brasserie - L-ƼƵƴƷ - Diekirch

ƼƸ,ƻƵ

India CROWN BEERS INDIA LIMITED - #ƻ-Ƶ-ƹƻƷ/A, Road No. ƴƵ - Banjara Hills, Hyderabad ƸƳƳƳƶƷ - Andhra Pradesh

ƴƳƳ,ƳƳ

Nederland INBEV NEDERLAND N.V. - Ceresstraat ƴ - Ʒƻƴƴ CA – Breda INTERBREW INTERNATIONAL B.V. - Ceresstraat ƴ - Ʒƻƴƴ CA – Breda

ƴƳƳ,ƳƳ ƴƳƳ,ƳƳ

Oekraïne PJSC SUN InBev Ukraine - ƶƳV Fizkultury St - ƳƶƹƻƳ – Kyiv

Ƽƻ,ƵƼ

Paraguay CERVECERIA PARAGUAYA S.A. - Ruta Villeta KM ƶƳ – Ypané

ƹƴ,ƼƳ

Peru COMPANIA CERVECERA AMBEV PERU SAC - Av. Los Laureles Mz. A Lt. Ʒ del Centro Poblado Menor Santa Maria de s/n Huachipa - Lurigancho, Chosica City Lima ƴƸ

ƹƴ,ƼƳ

Rusland OAO SUN INBEV - Ƶƻ Moscovskaya Street, Moscow region - ƴƷƴƹƳƳ - Klin

ƼƼ,ƼƸ

Verenigd Koninkrijk BASS BEERS WORLDWIDE LIMITED - Porter Tun House, ƸƳƳ Capability Green - LUƴ ƶLS - Luton INBEV UK LTD - Porter Tun House, ƸƳƳ Capability Green - LUƴ ƶLS - Luton

ƴƳƳ,ƳƳ ƴƳƳ,ƳƳ

Verenigde Staten ANHEUSER-BUSCH COMPANIES, LLC. - One Busch Place - St. Louis, MO ƹƶƴƴƻ ANHEUSER-BUSCH INTERNATIONAL, INC. - One Busch Place - St. Louis, MO ƹƶƴƴƻ ANHEUSER-BUSCH PACKAGING GROUP, INC. - ƶƹƶƹ S. Geyer Road - Sunset Hills, MO ƹƶƴƵƺ

ƴƳƳ,ƳƳ ƴƳƳ,ƳƳ ƴƳƳ,ƳƳ

CERVECERIA Y MALTERIA PAYSSANDU S.A. - Rambla Baltasar Brum, ƵƼƶƶ - ƴƴƻƳƳ - Payssandu

ƹƴ,ƼƳ

Lijst van de belangrijkste geassocieerde deelnemingen

Naam en zetel


Mexico GRUPO MODELO S.A.B. de C.V. - Torre Acuario - Javier Barros Sierra No ƸƸƸ - Piso ƹ Colonia Zedec Santa Fe - Delagacion Alvaro Obregon - ƳƴƵƴƳ México, D.F.

ƸƳ,ƶƸ


Uruguay

Informatie aan de aandeelhouders Winst, dividend, aandelen en aandelenkoersen

Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten (US dollar per aandeel) Genormaliseerde netto winst per aandeel (US dollar per aandeel) Dividend (euro per aandeel) Hoogste aandelenkoers (euro per aandeel) Laagste aandelenkoers (euro per aandeel) Aandelenkoers per jaareinde (euro per aandeel) Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen (miljoen aandelen) Verwaterd gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen (miljoen aandelen) Volume van het aantal verhandelde aandelen (miljoen aandelen)

ƵƳƴƴ

ƵƳƴƳ

ƵƳƳƼ

ƵƳƳƻ

ƵƳƳƺ aangepastƴ

ƺ,ƻƶ

ƹ,ƵƵ

Ƹ,ƺƹ

Ƹ,ƸƷ

Ƹ,ƹƼ

Ʒ,ƳƷ ƴ,ƵƳ

ƶ,ƴƺ Ƴ,ƻƳ

Ƶ,Ʒƻ Ƴ,ƶƻ

Ƶ,Ƹƴ Ƴ,Ƶƻ

Ƶ,ƹƴ Ƶ,ƷƷ

Ʒƺ,ƶƸ ƶƶ,ƻƸ Ʒƺ,ƶƴ

Ʒƹ,ƶƶ ƶƶ,ƸƳ ƷƵ,ƻƳ

ƶƹ,ƻƳ ƴƹ,ƶƷ ƶƹ,ƷƳ

ƶƼ,ƴ ƴƳ,Ƴ ƴƹ,ƹ

Ʒƶ,ƴ ƵƼ,ƻ ƶƸ,ƹ

ƴ ƸƼƸ

ƴ ƸƼƵ

ƴ ƸƻƷ

ƼƼƼ

Ƽƺƹ

ƴ ƹƴƷ

ƴ ƹƴƴ

ƴ ƸƼƶ

ƴ ƳƳƳ

Ƽƻƴ

ƹƸƵ

Ƹƻƻ

ƺƼƻ

ƻƵƸ

ƷƸƶ

Evolutie van de aandelenkoers van AB InBev, vergeleken met de Dow Jones Euro Stoxx ƸƳ euro 50

40

30

20

10

0 dec-00

dec-01

dec-02

dec-03

dec-04

dec-05 AB InBev

1

dec-06

dec-07

dec-08

dec-09

dec-10

dec-11

DJ Euro Stoxx 50

Overeenkomstig IAS 33 werden de historische gegevens per aandeel aangepast met een aanpassingsratio van 0,6252 als een gevolg van de kapitaalsverhoging in december 2008.

149

Informatie met betrekking tot de opdrachten en honoraria van de commissaris AB InBev’s commissaris is PriceWaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren cvba, vertegenwoordigd door Yves Vandenplas, bedrijfsrevisor. De honoraria met betrekking tot de audit van de jaarrekeningen van AB InBev en haar dochterondernemingen worden bepaald door de Algemene Vergadering van aandeelhouders na nazicht en goedkeuring door het auditcomité en de Raad van Bestuur van de onderneming. De honoraria voor 2011 met betrekking tot de prestaties geleverd door PriceWaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren bedragen 2 154k US dollar (2010: 2 824k US dollar). Deze omvatten auditprestaties met betrekking tot de jaarrekeningen voor een bedrag van 1 837k US dollar (2010: 1 745k US dollar), tax-gerelateerde prestaties voor een bedrag van 72k US dollar (2010: 317k US dollar) en auditgerelateerde prestaties voor een bedrag van 176k US dollar (2010: 500k US dollar) en andere prestaties voor een bedrag van 69k US dollar (2010: 262k US dollar). Auditgerelateerde prestaties hebben voornamelijk betrekking op prestaties in verband met uitgifte van rechten en obligaties, interim dividenden en kapitaalverhogingen. Andere prestaties hebben voornamelijk betrekking op prestaties verbonden aan due dilligence, en werden voorafgaandelijk goedgekeurd door het auditcomité van de onderneming. De honoraria voor prestaties geleverd door andere kantoren van het PriceWaterhouseCoopers netwerk in 2011 bedragen 13 012k US dollar (2010: 9 940k US dollar). Deze omvatten auditprestaties met betrekking tot de jaarrekeningen voor een bedrag van 6 693k US dollar (2010: 5 768k US dollar), tax-gerelateerde prestaties voor een bedrag van 5 324k US dollar (2010: 4 071k US dollar), auditgerelateerde prestaties voor een bedrag van 595k US dollar (2010: 0k US dollar) en andere prestaties voor een bedrag van 400k US dollar (2010: 101k US dollar).

Financiële kalender Publicatie van de resultaten van ƵƳƴƴ Jaarverslag ƵƳƴƴ beschikbaar op www.ab-inbev.com Algemene Vergadering van de aandeelhouders Dividend: datum ex-coupon Publicatie van de resultaten van het eerste kwartaal Publicatie van de halfjaarlijkse resultaten Publicatie van de resultaten van het derde kwartaal

ƻ maart ƵƳƴƵ ƻ maart ƵƳƴƵ ƵƸ april ƵƳƴƵ Ƶƺ april ƵƳƴƵ ƶƳ april ƵƳƴƵ ƶƴ juli ƵƳƴƵ ƶƴ oktober ƵƳƴƵ

Media Marianne Amssoms Tel: +ƴ-ƵƴƵ-Ƹƺƶ-ƼƵƻƴ E-mail: [email protected]

Investeerders Graham Staley Tel: +ƴ-ƵƴƵ-Ƹƺƶ-ƷƶƹƸ E-mail: [email protected]

Karen Couck Tel: +ƶƵ-ƴƹ-Ƶƺ-ƹƼ-ƹƸ E-mail: [email protected]

Thelke Gerdes Tel: +ƶƵ-ƴƹ-Ƶƺ-ƹƻ-ƻƻ E-mail: [email protected]


Investor relations contact

Uittreksel uit de enkelvoudige, niet-geconsolideerde jaarrekening van AB InBev NV, opgesteld volgens Belgische boekhoudnormen De hiernavolgende informatie werd gehaald uit de enkelvoudige jaarrekening volgens Belgische boekhoudnormen van AB InBev NV. Deze enkelvoudige jaarrekening, samen met het rapport van de Raad van Bestuur aan de algemene aandeelhoudersvergadering en het verslag van de commissaris zal aan de Nationale Bank van België overgemaakt worden binnen de wettelijke termijn. Deze documenten zijn ook beschikbaar op aanvraag bij: AB InBev NV, Brouwerijplein 1, 3000 Leuven. Men dient op te merken dat alleen de geconsolideerde jaarrekening zoals hierboven uiteengezet een getrouw beeld geeft van de financiële positie en de prestaties van de AB InBev groep. Vermits AB InBev NV in essentie een holding bedrijf is dat zijn investeringen aan kostprijs opneemt in zijn enkelvoudige niet-geconsolideerde jaarrekening, geven deze afzonderlijke financiële staten slechts een beperkt beeld van de financiële positie van AB InBev NV. Om deze reden achtte de Raad van Bestuur het gepast om slechts een ingekorte versie van de niet-geconsolideerde balans en resultatenrekening te presenteren, opgemaakt in overeenstemming met de Belgische boekhoudnormen voor het jaar eindigend op 31 december 2011. Het statutaire verslag van de commissaris is “zonder voorbehoud” en bevestigt dat de enkelvoudige jaarrekening van AB InBev NV, opgesteld volgens de Belgische boekhoudnormen voor het jaar eindigend op 31 december 2011 een getrouw beeld geeft van de financiële positie van AB InBev NV in overeenstemming met alle wettelijke en regelgevende verordeningen.

151

Verkorte niet-geconsolideerde balans Miljoen euro

ƵƳƴƴ

ƵƳƴƳ

Activa Vaste activa Immateriële activa Materiële vaste activa Financiële vaste activa

ƴƷƴ ƻƶ ƷƼ ƹƹƷ

ƴƷƵ ƹƷ ƶƵ ƺƳƳ

Vlottende activa

ƷƼ ƻƻƻ Ƶ ƶƸƺ

ƶƵ ƼƳƹ ƻƶƴ

Totaal activa

ƸƵ ƵƷƸ

ƶƶ ƺƶƺ

Passiva Eigen vermogen Kapitaal Uitgiftepremies Wettelijke reserve Onbeschikbare reserves Beschikbare reserves Overgedragen winst

ƴ Ƶƶƺ ƴƶ ƴƶƼ ƴƵƷ Ƶƹƺ ƵƸƷ ƵƵ ƶƹƹ

ƴ Ƶƶƹ ƴƶ ƴƵƶ ƴƵƷ ƷƳƸ ƴƴƹ Ƹ ƺƼƸ

Voorzieningen en uitgestelde belastingverplichtingen Schulden op lange termijn Schulden op korte termijn

ƶƺ ƶƻƺ ƴƸƷ ƹ ƵƼƶ ƻ Ʒƴƴ

ƵƳ ƺƼƼ ƴƸƸ ƻ ƴƹƳ Ʒ ƹƵƶ

Totaal passiva

ƸƵ ƵƷƸ

ƶƶ ƺƶƺ

ƵƳƴƴ

ƵƳƴƳ

Bedrijfsopbrengsten Bedrijfskosten

ƸƼƼ (ƶƴƶ)

ƻƵƳ (ƹƳƵ)

Bedrijfsresultaat Financieel resultaat Uitzonderlijk resultaat (belastingvrije meerwaarden op de transfer van aandelen tussen groepsmaatschappijen)

Ƶƻƹ ƶ ƴƷƹ

Ƶƴƻ (ƵƳƵ)

ƴƸ ƳƸƼ

ƶƺ

Te bestemmen winst van het boekjaar

ƴƻ ƷƼƴ

Ƹƶ

Miljoen euro


Verkorte niet-geconsolideerde resultatenrekening

Verklarende woordenlijst Bedrijfskapitaal Omvat voorraden, handels- en overige vorderingen en handels- en overige schulden, zowel op korte als op lange termijn.

EBIT Bedrijfsresultaat.

Genormaliseerd bedrijfsresultaat Bedrijfsresultaat exclusief eenmalige opbrengsten en kosten.

Genormaliseerde EBIT Bedrijfsresultaat exclusief eenmalige opbrengsten en kosten.

EBITDA Bedrijfsresultaat plus afschrijvingen en (bijzondere) waardeverminderingen.

Genormaliseerde EBITDA Bedrijfsresultaat exclusief eenmalige opbrengsten en kosten, vermeerderd met afschrijvingen en (bijzondere) waardeverminderingen.

Eenmalige opbrengsten en kosten Opbrengsten en kosten die niet regelmatig weerkeren als onderdeel van de normale activiteiten van de onderneming.

Genormaliseerd effectief belastingtarief Het effectief belastingtarief exclusief opbrengsten en kosten.

Geïnvesteerd vermogen Omvat materiële vaste activa, goodwill en immateriële activa, investeringen in geassocieerde deelnemingen en beleggingen, werkkapitaal, voorzieningen, personeelsbeloningen en uitgestelde belastingen.

Genormaliseerde verwaterde winst per aandeel Verwaterde winst per aandeel exclusief eenmalige opbrengsten en kosten.

eenmalige

Genormaliseerde winst Winst exclusief eenmalige opbrengsten en kosten. Genormaliseerd De term “genormaliseerd” verwijst telkens naar prestatieindicatoren (EBITDA, EBIT, Winst, WPA, effectieve aanslagvoet) vóór eenmalige opbrengsten en kosten. Eenmalige opbrengsten en kosten hebben betrekking op transacties die zich niet regelmatig voordoen als onderdeel van de normale activiteiten van de onderneming, en die afzonderlijk moeten worden meegedeeld, aangezien ze belangrijk zijn voor een goed begrip van de onderliggende duurzame prestaties van de onderneming door hun omvang of aard. AB InBev is van mening dat de rapportering en toelichting van genormaliseerde maatstaven essentieel is voor de lezers van haar jaarrekening om de onderliggende duurzame prestaties van de onderneming volledig te begrijpen. Genormaliseerde cijfers zijn aanvullende cijfers gebruikt door het management en mogen niet dienen ter vervanging van de cijfers bepaald in overeenstemming met IFRS als indicatoren van de prestaties van de onderneming.

Genormaliseerde winst per aandeel Winst per aandeel exclusief eenmalige opbrengsten en kosten.

Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen Aantal aandelen uitstaand bij het begin van de periode, aangepast voor het aantal geannuleerde, wederingekochte of uitgegeven aandelen gedurende de periode vermenigvuldigd met een tijdscorrigerende factor.

153

Netto investeringen Aankopen van materiële vaste activa en van immateriële activa, verminderd met de opbrengst van verkopen.

Netto schuld Rentedragende leningen op korte en lange termijn en korte termijnschulden bij kredietinstellingen verminderd met beleggingen in obligaties en liquide middelen.

Opbrengsten Bruto omzet verminderd met accijnzen en kortingen.

Samengesteld gewogen toepasselijk belastingtarief Het samengesteld gewogen toepasselijk belastingtarief van de onderneming wordt berekend door het belastingtarief van elk land toe te passen op de belastbare basis van iedere entiteit en door de op die manier bekomen belastingkost te delen door de totale belastbare basis.

Scope Financiële cijfers worden geanalyseerd zonder rekening te houden met de impact van wijzigingen in de wisselkoersen op de buitenlandse activiteiten, noch met wijzigingen in de consolidatiekring (scopes). Scopes vertegenwoordigen de impact van acquisities en desinvesteringen, de opstart of beëindiging van activiteiten of de transfer van activiteiten tussen segmenten, winsten en verliezen uit hoofde van inperking of beëindiging van een regeling en jaar-op-jaar veranderingen in boekhoudkundige inschattingen en andere veronderstellingen waarvan het management oordeelt dat ze geen onderdeel vormen van de onderliggende prestaties van de onderneming.

Uitbetalingsratio Bruto dividend per aandeel vermenigvuldigd met het geraamd aantal gewone aandelen uitstaand op de datum waarop het dividend gerapporteerd wordt, gedeeld door de genormaliseerde winst toerekenbaar aan houders van AB InBev eigen-vermogensinstrumenten.

Verkoopskosten Betreffen alle kosten die verband houden met de verkoop van producten. Ze omvatten onder andere operationele kosten (personeelskosten, kantoorkosten enz.) van het verkoopsdepartement en de verkoopsploegen.

Ver waterd gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen, aangepast voor het aantal uitgegeven aandelenopties

Verwaterde winst per aandeel Winst toerekenbaar aan houders van AB InBev eigenvermogensinstrumenten gedeeld door het volledig verwaterde gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen.

Winst per aandeel (WPA) Winst toerekenbaar aan houders van AB InBev eigenvermogensinstrumenten gedeeld door het gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen.


Marketingkosten Omvat alle kosten in verband met de ondersteuning en de promotie van merknamen. Deze kosten bevatten andere operationele kosten (personeelskosten, kantoorkosten enz.) van het marketing departement, advertentiekosten (kosten van agentschappen, mediakosten enz.), sponsoring, evenementen en enquêtes en marktonderzoek.

155

Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur Inhoud

Anheuser-Busch InBev 2011 Jaarverslag // Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur

156 Inleiding 158 De Raad van Bestuur 162 Chief Executive OƱcer en Executive Board of Management 163 Interne controle en risicobeheersystemen 165 Aandeelhoudersstructuur 168 Bekendmaking van elementen ingevolge artikel 34 van het Belgische Koninklijk Besluit van 14 november 2007 173 Vergoedingsverslag

Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur ƴ. Inleiding ƴ.ƴ. De Belgische Corporate Governance Code ƵƳƳƼ De corporate governance-praktijken van Anheuser-Busch InBev worden weergegeven in haar Corporate Governance Charter, dat beschikbaar is op www.ab-inbev.com/go/Corporate_ governance. Het Charter wordt regelmatig bijgewerkt. Als onderneming opgericht naar Belgisch recht en genoteerd op Euronext Brussel, leeft Anheuser-Busch InBev de principes en bepalingen na van de Belgische Corporate Governance Code die in maart ƵƳƳƼ gepubliceerd werd (www.corporategovernancecommittee.be). Om Anheuser-Busch InBev’s specifieke aandeelhoudersstructuur en de wereldwijde aard van haar activiteiten te weerspiegelen, heeft de Raad van Bestuur echter bepaalde regels goedgekeurd die afwijken van de Belgische Corporate Governance Code. Samengevat gaat het om de volgende regels: Principe Ƹ.ƶ./ƴ (Bijlage D) van de Code: “De Raad van Bestuur richt een benoemingscomité op bestaande uit een meerderheid van onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders”: De Raad van Bestuur benoemt de voorzitter en de leden van het Nomination Committee onder de bestuursleden, waarbij ten minste één lid een onafhankelijk bestuurder is. Aangezien dit comité uitsluitend is samengesteld uit niet-uitvoerende bestuursleden die onafhankelijk zijn van het management en vrij van elke zakelijke relatie die de uitoefening van hun onafhankelijk oordeel fundamenteel in de weg zou kunnen staan, is de Raad van mening dat de samenstelling van dit comité het doel van de Code bereikt. Principe ƺ.ƺ van de Code: “Niet-uitvoerende bestuurders ontvangen noch prestatiegebonden remuneratie zoals bonussen of aandelengerelateerde incentiveprogramma’s op lange termijn, noch voordelen in natura of voordelen die verbonden zijn aan pensioenplannen”: De remuneratie van de leden van de Raad bestaat uit een vaste vergoeding en een vast aantal warrants, hetgeen haar eenvoudig, transparant en gemakkelijk verstaanbaar maakt voor aandeelhouders. Het langetermijn incentive warrant plan van de vennootschap wijkt af van de Belgische Corporate Governance Code aangezien het voorziet in betalingen gebaseerd op aandelen aan niet-uitvoerende bestuurders. De Raad van Bestuur is van mening dat de op aandelen gebaseerde incentive vergoeding van de vennootschap in overeenstemming is met de vergoedingspraktijk van bestuurders bij vennootschappen in dezelfde sector. De succesvolle strategie en de duurzame ontwikkeling van de vennootschap gedurende de voorbije ƴƳ jaar tonen aan dat de vergoeding van bestuurders, dewelke een vast aantal warrants bevat, verzekert dat de onafhankelijkheid van de leden van de Raad van Bestuur in hun leidinggevende en controlerende rol van de vennootschap is gewaarborgd en dat de belangen van de bestuurders volledig in overeenstemming blijven met de langetermijnbelangen van de aandeelhouders. In het bijzonder zou de driejarige verwervingsperiode van de warrants moeten zorgen voor een duurzaam en langetermijnengagement voor het nastreven van de beste belangen van de vennootschap. Tevens dient opgemerkt dat aandelenopties alleen mogen worden toegekend op aanbeveling van het Remuneration Committee. Elke dergelijke aanbeveling moet vervolgens worden goedgekeurd door de Raad en dan door de aandeelhouders op een algemene vergadering.

ƴ.Ƶ. Notering op de New York Stock Exchange Ten gevolge van de notering van American depositary shares (ADS’s) op de New York Stock Exchange, die gewone aandelen van Anheuser-Busch InBev vertegenwoordigen, zijn de Corporate Governance-regels van de New York Stock Exchange voor buitenlandse privé-emittenten van toepassing op de onderneming. Anheuser-Busch InBev heeft zich tevens geregistreerd onder de US Securities and Exchange Act van ƴƼƶƷ, zoals gewijzigd. Bijgevolg is de onderneming ook onderworpen aan de US Sarbanes-Oxley-wet van ƵƳƳƵ en aan bepaalde US Securities wetten en regelgeving met betrekking tot corporate governance.

157

ƴ.ƶ. Specifieke initiatieven ƴ.ƶ.ƴ. Ethisch handelen bevorderen De Raad moedigt het management aan om een ethische bedrijfscultuur te promoten en in stand te houden. Dit zet alle werknemers ertoe aan om blijk te geven van verantwoordelijk gedrag. De Bedrijfsgedragcode van de onderneming bevat de ethische normen die alle werknemers dienen na te leven. De Code verplicht alle werknemers om alle wetten na te leven, relevante belangenconflicten mee te delen, steeds te handelen in het belang van de onderneming en in alles wat ze ondernemen eerlijk en ethisch te handelen. De Code beschermt ook de vertrouwelijkheid van informatie, legt beperkingen op voor het aanvaarden van geschenken of vermaak en stelt regels vast betreffende het passend gebruik van bedrijfsactiva van de onderneming. De Code ondersteunt de naleving door AnheuserBusch InBev van de anti-omkoopbepaling van de US Foreign Corrupt Practices Act, die elke belofte, aanbod of betaling van een zaak met waarde verbiedt aan elke ambtenaar of werknemer van een overheid of overheidsinstantie van een ander land dan de Verenigde Staten met het oog op het bekomen of behouden van business of het bekomen van een gunstige behandeling in commerciële aangelegenheden. In overeenstemming met dit streven naar integriteit heeft Anheuser-Busch InBev een plan van ‘whistle-blowing’ (‘klokkenluiden’) ingevoerd dat de werknemers de kans biedt om gelijk welke activiteiten die strijdig zijn met de Bedrijfsgedragcode op vertrouwelijke wijze en, indien ze dat wensen, ook anoniem te melden binnen de perken van een duidelijk beleid en van de toepasselijke wetgeving. ƴ.ƶ.Ƶ. Blijk geven van het streven van Anheuser-Busch InBev om te communiceren met haar aandeelhouders Anheuser-Busch InBev streeft ernaar waarde te creëren voor haar aandeelhouders. De onderneming moedigt haar aandeelhouders aan om actief belang te stellen in de onderneming. Ter ondersteuning van deze doelstelling verstrekt ze tijdig kwaliteitsvolle informatie met behulp van verschillende communicatiemiddelen, waaronder jaarverslagen, halfjaarlijkse verslagen, kwartaalverslagen, het Global Citizenship Report, aankondigingen betreffende de financiële resultaten, briefings en een rubriek op de website van Anheuser-Busch InBev die speciaal voor de beleggers is bestemd.

ƴ.ƶ.ƶ. Eerbiedigen van de rechten van de aandeelhouders Voorafgaand aan de jaarlijkse algemene vergadering krijgen de aandeelhouders de kans om eender welke vragen voor de voorzitter van de Raad of de CEO in te dienen met het oog op hun bespreking tijdens de vergadering. De agenda van de algemene vergadering en alle aanverwante documenten worden ten minste ƶƳ dagen vóór gelijk welke vergadering van de aandeelhouders gepubliceerd op de website van Anheuser-Busch InBev. De aandeelhouders zijn gerechtigd om te stemmen over verschillende besluiten betreffende aangelegenheden van de onderneming. Kunnen ze een vergadering niet bijwonen, dan kunnen ze hun stem uitbrengen per brief of door een gevolmachtigde aan te stellen. De notulen van de vergaderingen en de resultaten van de stemmingen worden onmiddellijk na afloop van de vergadering gepubliceerd op de website van Anheuser-Busch InBev. ƴ.ƶ.Ʒ. Het misbruik van bevoorrechte informatie voorkomen De Verhandelingscode van de onderneming geldt voor alle leden van de Raad van Bestuur van de onderneming en voor alle werknemers. Deze Code heeft tot doel het misbruik van voorkennis te voorkomen, meer bepaald in de periodes die voorafgaan aan de bekendmaking van financiële resultaten of aan gebeurtenissen of beslissingen die de aandelenkoers kunnen beïnvloeden. In overeenstemming met de Code is het verboden om aandelen te verhandelen tijdens een gesloten periode, d.i. een periode van ƴƸ dagen voorafgaand aan de bekendmaking van resultaten van de onderneming. Bovendien moeten de leden van de Raad van Bestuur van de onderneming en de leden van haar Executive Board of Management, alvorens aandelen van de onderneming te verhandelen, daartoe groen licht krijgen van een Clearance Committee en bij dit comité verslag uitbrengen eens de transactie is uitgevoerd.


Anheuser-Busch InBev erkent dat een engagement om informatie bekend te maken vertrouwen creëert bij haar aandeelhouders en bij het brede publiek. De onderneming heeft een Disclosure Manual goedgekeurd als blijk van haar engagement om inzake transparantie de beste praktijken toe te passen. Deze handleiding heeft tot doel te verzekeren dat er volledig, consistent en tijdig wordt gecommuniceerd over alle activiteiten van de onderneming.

De naleving van de Code wordt ondersteund en gecontroleerd via het Compliance Programma van de onderneming. In overeenstemming met de Belgische regelgeving inzake de voorkoming van marktmisbruik stelt de onderneming lijsten op van personen die toegang hebben tot voorkennis. Bovendien melden de leden van de Executive Board of Management en van de Raad van Bestuur conform dezelfde regelgeving al hun transacties aan de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten, die deze mededelingen vervolgens op haar website publiceert. ƴ.ƶ.Ƹ. Maatschappelijk verantwoord ondernemen Anheuser-Busch InBev koestert de droom om het beste bierbedrijf in een betere wereld te zijn. Bij het verwezenlijken van deze droom streeft de onderneming ernaar een evenwicht te vinden tussen het realiseren van goede bedrijfsresultaten en het opnemen van haar verantwoordelijkheden op milieu- en sociaal vlak. Duurzaamheid is een essentieel onderdeel van de bedrijfscultuur van de onderneming en zit verankerd in de manier waarop de onderneming handel drijft. Sinds ƵƳƳƸ heeft Anheuser-Busch InBev haar jaarlijks Global Citizenship Report gepubliceerd, dat een overzicht geeft van haar doelstellingen en de geboekte vooruitgang op volgende vlakken: • verantwoord alcoholgebruik; • milieu; en • gemeenschap. Het Global Citizenship Report is beschikbaar op de website van Anheuser-Busch InBev op www.ab-inbev.com/responsible_brewer, een rubriek van de website die speciaal gewijd is aan initiatieven en realisaties van de onderneming met betrekking tot maatschappelijk verantwoord ondernemen.

Ƶ. De Raad Van Bestuur Ƶ.ƴ. Structuur en samenstelling De Raad van Bestuur bestaat momenteel uit ƴƵ leden, die allen niet-uitvoerende leden zijn. De rollen en verantwoordelijkheden van de Raad, zijn samenstelling, structuur en organisatie worden beschreven in het Corporate Governance Charter van Anheuser-Busch InBev. Dit Charter bevat ook de criteria waaraan bestuursleden moeten voldoen om als onafhankelijke bestuursleden beschouwd te worden. Bestuursleden worden benoemd voor een maximumtermijn van Ʒ jaar. De bovengrens inzake leeftijd is ƺƳ jaar voor bestuursleden, met dien verstande dat uitzonderingen kunnen worden toegestaan in bijzondere omstandigheden. Het Nomination Committee identificeert personen die in aanmerking komen om lid van de Raad te worden en beveelt kandidaat-bestuurders aan voor voordracht door de Raad en voor benoeming door de algemene vergadering. Het Belgische Wetboek van Vennootschappen, zoals gewijzigd door de Wet van Ƶƻ juli ƵƳƴƴ met betrekking tot de genderdiversiteit binnen de raad van bestuur van genoteerde vennootschappen, bepaalt dat vanaf ƴ januari ƵƳƴƼ minstens één derde van de bestuurders vrouwen zullen moeten zijn. Het Nomination Committee zal, wanneer het een kandidaat aanbeveelt om een vacature binnen de Raad in te vullen, op zoek gaan en benoemingen voorstellen op basis van verdienste ten opzichte van objectieve criteria met aandacht voor de voordelen van diversiteit binnen de Raad, met inbegrip van achtergrond, ervaring, vaardigheden en geslacht. Ter gelegenheid van de jaarlijkse algemene vergadering die werd gehouden op Ƶƹ april ƵƳƴƴ liepen de mandaten van dhr. August Busch IV, dhr. Arnoud de Pret en dhr. Jean-Luc Dehaene ten einde. De mandaten van dhr. Stéfan Descheemaeker, dhr. Kees Storm en dhr. Peter Harf werden hernieuwd. De algemene vergadering heeft daarnaast dhr. Paul Cornet de Ways Ruart benoemd tot bestuurder en dhr. Olivier Goudet tot onafhankelijk bestuurder, elk voor een termijn van vier jaar. Op ƶƴ augustus ƵƳƴƴ heeft Anheuser-Busch InBev de beslissing van dhr. Peter Harf om in april ƵƳƴƵ af te treden als Voorzitter en als lid van de Raad bekend gemaakt. Dhr. Harf zal worden opgevolgd als Voorzitter van de Raad door dhr. Kees Storm.

Bestuurders

Carlos Alberto da Veiga Sicupira

°ƴƼƷƻ, Braziliaan

Olivier Goudet Paul Cornet de Ways Ruart

°ƴƼƹƷ, Fransman °ƴƼƹƻ, Belg

Stéfan Descheemaeker

°ƴƼƹƳ, Belg

Grégoire de Spoelberch

°ƴƼƹƹ, Belg

Peter Harf

°ƴƼƷƹ, Duitser

Jorge Paulo Lemann

°ƴƼƶƼ, Braziliaan

Roberto Moses Thompson Motta

°ƴƼƸƺ, Braziliaan

Kees Storm Marcel Herrmann Telles

°ƴƼƷƵ, Nederlander °ƴƼƸƳ, Braziliaan

Alexandre Van Damme

°ƴƼƹƵ, Belg

Mark Winkelman

°ƴƼƷƹ, Nederlander

ƵƳƴƴ

Carlos Alberto da Veiga Sicupira Olivier Goudet Paul Cornet de Ways Ruart Stéfan Descheemaeker Grégoire de Spoelberch Peter Harf Jorge Paulo Lemann Roberto Moses Thompson Motta Kees Storm Marcel Herrmann Telles Alexandre Van Damme Mark Winkelman

Audit Committee

Niet-uitvoerend bestuurslid, benoemd op voordracht van de houders van Stichting InBev-certiƮcaten van klasse B Niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurslid Niet-uitvoerend bestuurslid, benoemd op voordracht van de houders van Stichting InBev-certiƮcaten van klasse A Niet-uitvoerend bestuurslid, benoemd op voordracht van de houders van Stichting InBev-certiƮcaten van klasse A Niet-uitvoerend bestuurslid, benoemd op voordracht van de houders van Stichting InBev-certiƮcaten van klasse A Niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder, Voorzitter van de Raad van Bestuur Niet-uitvoerend bestuurslid, benoemd op voordracht van de houders van Stichting InBev-certiƮcaten van klasse B Niet-uitvoerend bestuurslid, benoemd op voordracht van de houders van Stichting InBev-certiƮcaten van klasse B Niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurslid Niet-uitvoerend bestuurslid, benoemd op voordracht van de houders van Stichting InBev-certiƮcaten van klasse B Niet-uitvoerend bestuurslid, benoemd op voordracht van de houders van Stichting InBev-certiƮcaten van klasse A Niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurslid

Nomination Committee

Finance Committee

Begin mandaat

Einde mandaat

2004 ƵƳƴƴ

2014 ƵƳƴƸ

ƵƳƴƴ

ƵƳƴƸ

ƵƳƳƻ

ƵƳƴƸ

ƵƳƳƺ

ƵƳƴƷ

ƵƳƳƵ

ƵƳƴƵ

ƵƳƳƷ

ƵƳƴƷ

ƵƳƳƷ ƵƳƳƵ

ƵƳƴƷ ƵƳƴƶ

ƵƳƳƷ

ƵƳƴƷ

ƴƼƼƵ ƵƳƳƷ

ƵƳƴƷ ƵƳƴƷ

Remuneration Committee

Lid Lid

Lid Lid

Lid

Lid Lid Lid Lid

Voorzitter Voorzitter Lid

Voorzitter Voorzitter Lid

Lid

Ƶ.Ƶ. Werking De Raad hield in ƵƳƴƴ in totaal acht gewone vergaderingen en drie buitengewone telefonische vergaderingen. Het merendeel van de vergaderingen van de Raad werd in België gehouden. De rest van de gewone vergaderingen werd in de geografische Zones georganiseerd waar de onderneming activiteiten uitoefent. Bij die gelegenheden kreeg de Raad telkens een uitgebreide briefing van de Zone en desbetreffende markt. De briefings verschaften een prestatieoverzicht, de voornaamste uitdagingen voor de markt en de stappen die worden ondernomen om deze uitdagingen aan te gaan. Bij meerdere van die bezoeken hadden de leden van de Raad ook de gelegenheid om werknemers, stagiairs, klanten en andere belanghebbenden te ontmoeten.


159

Belangrijke thema’s op de agenda van de Raad in ƵƳƴƴ waren het langetermijnplan; realisatie van doelstellingen; verkoopcijfers en gezondheid van de merken; rapportering en begroting; geconsolideerde resultaten; strategische beslissingen; cultuur en mensen, inclusief opvolgingsplanning; nieuwe en lopende investeringen; kapitaalmarkttransacties; externe groei, maatschappelijk verantwoord ondernemen en duurzaamheid alsook bespreking van governance en opvolgingsplanning voor de Raad. De gemiddelde aanwezigheidsgraad op de vergaderingen van de Raad in ƵƳƴƴ was Ƽƶ%. In ƵƳƴƴ werd de Raad bijgestaan door vier comités: het Audit Committee, het Finance Committee, het Remuneration Committee en het Nomination Committee. De comités van de Raad houden de meerderheid van hun fysieke vergaderingen in België. Audit Committee Conform de vereisten van het Belgische Wetboek van Vennootschappen bestaat het Audit Committee uitsluitend uit nietuitvoerende leden van de Raad en is minstens één van zijn leden, met name dhr. Olivier Goudet, een onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel ƸƵƹter van het Belgische Wetboek van Vennootschappen. Dhr. Goudet behaalde een ingenieursdiploma bij l’École Centrale de Paris en studeerde af aan de ESSEC Business School met een major in finance. Hij heeft een uitgebreide ervaring op het gebied van boekhouding en audit, die hij onder andere heeft opgedaan als Executive Vice President en Chief Financial Officer bij Mars, Incorporated. Elk lid van het Audit Committee heeft de hoedanigheid van onafhankelijk bestuurslid overeenkomstig Rule ƴƳA van de US Securities Exchange Act van ƴƼƶƷ. Het Audit Committee kwam in ƵƳƴƴ acht keer bijeen. Tijdens zijn vergaderingen hield het comité toezicht op de jaarrekening van de onderneming, het jaarverslag, de halfjaarlijkse verslagen en de kwartaalverslagen alsook de daarmee verband houdende aankondiging van resultaten. Het comité onderzocht ook kwesties voortvloeiend uit interne audits uitgevoerd door het departement Interne Audit van de groep en de implementatie van het Compliance Programma van de onderneming. Andere belangrijke agendapunten van het comité waren de verplichtingen van de groep die voortvloeien uit Sarbanes Oxley, het toezicht op de onafhankelijkheid van de commissaris en een kwartaaltoestand van belangrijke geschillen. De leden van het comité hebben alle vergaderingen, bijgewoond, op dhr. Harf na, die twee vergaderingen niet kon bijwonen. Finance Committee Het Finance Committee kwam in ƵƳƴƴ vier keer bijeen. Het comité besprak onder meer treasury updates en de algemene strategie voor het risicobeheer, inclusief (maar niet beperkt tot) risico’s die gepaard gaan met grondstoffen, intrestvoeten, valuta en liquiditeit, het beleid inzake hedging, het schuldprofiel en de kapitaalstructuur van de groep, pensioenen en het financiële bekendmakingsbeleid van de onderneming. De leden van het comité woonden alle vergaderingen bij. Nomination Committee De voornaamste taak van het Nomination Committee bestaat erin het opvolgingsproces van de Raad te begeleiden en de Raad bij te staan bij het veilig stellen van de duurzame faam van Anheuser-Busch InBev. Het comité identificeert personen die in aanmerking komen om lid te worden van de Raad en beveelt kandidaat-bestuurders aan ter voordracht door de Raad en ter benoeming door de algemene vergadering. Het comité kwam vier maal bijeen in ƵƳƴƴ en heeft beraadslaagd over de voordracht van bestuurders ter benoeming of ter herbenoeming door de algemene vergadering, over management doelstellingen, over de evaluatie van de Raad en van zijn comités, over het wereldwijd trainee programma en over opvolgingsplanning voor sleutelfuncties binnen het bedrijf. De leden van het comité hebben alle vergaderingen bijgewoond, met uitzondering van dhr. Harf, die twee vergaderingen niet kon bijwonen.

161

Remuneration Committee Overeenkomstig de vereisten van het Belgische Wetboek van Vennootschappen, is het Remuneration Committee uitsluitend samengesteld uit niet-uitvoerende leden van de Raad en is de meerderheid van zijn leden, met name dhr. Olivier Goudet en dhr. Mark Winkelman, onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel ƸƵƹter van het Belgische Wetboek van Vennootschappen. De voornaamste taak van het Remuneration Committee bestaat erin de Raad bij te staan bij diens beslissingen met betrekking tot het vergoedingsbeleid voor de Raad, de CEO en de Executive Board of Management en inzake individuele vergoedingspakketten van bestuurders, de CEO en de leden van de Executive Board of Management. Het comité kwam in ƵƳƴƴ vier keer bijeen en besprak onder meer het bereiken van doelstellingen, de verloning van Executives, aandelen- en optieplannen voor Executives, toekenningen van Long-Term Incentives aan bestuurders en bijzondere incentives. De leden van het comité woonden alle vergaderingen bij.

Ƶ.ƶ. Evaluatie van de Raad en zijn comités De Raad en zijn comités evalueren op periodieke basis hun prestaties op het initiatief van de Voorzitter van de Raad wat de prestaties van de Raad in zijn totaliteit betreft en op initatief van de voorzitter van elk respectievelijk comité wat de prestaties van de comités van de Raad van Bestuur betreft.

Tijdens een dergelijke vergadering wordt elk bestuurslid gevraagd om zijn mening te geven over en een evaluatie te maken van volgende onderwerpen: • doeltreffendheid van de activiteiten van de Raad en de comités (vb. controleren dat belangrijke kwesties op een gepaste manier voorbereid en besproken worden, beschikbare tijd om belangrijke beleidskwesties te bespreken, beschikbaarheid en adequaatheid van voorbereidende documenten enz.); • de kwalificaties en verantwoordelijkheden van individuele bestuursleden (vb. feitelijke bijdrage van elk bestuurslid, aanwezigheid van een bestuurslid op vergaderingen en deelname aan besprekingen; impact van wijzigingen met betrekking tot andere relevante verbintenissen van het bestuurslid buiten de onderneming); • doeltreffendheid van toezicht van management en interactie met management; • samenstelling en grootte van de Raad en de comités. Bij een evaluatie moeten minstens volgende criteria gehanteerd worden: ! onafhankelijkheid van een bestuurslid: om de onafhankelijkheid van een bestuurslid te bevestigen zal gebruik gemaakt worden van de in het Corporate Governance Charter vervatte onafhankelijkheidscriteria. ! andere verbintenissen van bestuursleden: de verbintenissen van elk bestuurslid buiten de Raad hebben een positieve impact op zijn ervaring en perspectief, maar zullen geval per geval bekeken worden om te verzekeren dat elk bestuurslid voldoende aandacht kan besteden aan de uitvoering van zijn toezichthoudende verantwoordelijkheden. ! omstandigheden: bepaalde omstandigheden kunnen een grond zijn voor uitsluiting van lidmaatschap van de Raad (bv. lidmaatschap van de raad van bestuur van een belangrijke leverancier, klant of concurrent van de onderneming, lidmaatschap van een federale of regionale regering). De omstandigheden zullen geval per geval bekeken worden om te verzekeren dat bestuursleden geen tegenstrijdige belangen hebben. ! vaardigheden en vroegere bijdragen: de onderneming verwacht dat alle bestuursleden zich voorbereiden voor, aanwezig zijn op en actief en constructief deelnemen aan alle vergaderingen; te goeder trouw een zakelijk oordeel vellen; hun inspanningen richten op het verzekeren dat de onderneming handel drijft op een manier die de belangen van de aandeelhouders positief beïnvloedt; en zich terdege informeren over en op de hoogte blijven van de zakelijke en economische trends die een invloed hebben op het bedrijf enerzijds, en de principes en praktijken van een gezonde corporate governance anderzijds.


De evaluatie is een afzonderlijk agendapunt op een fysieke vergadering van de Raad of zijn comité. Tijdens een dergelijke vergadering moeten alle bestuursleden aanwezig zijn en worden de prestaties achter gesloten deuren in de afwezigheid van het management besproken. Een derde partij kan als bemiddelaar optreden.

Na beoordeling en bespreking van de antwoorden kan de Voorzitter van de Raad of de voorzitter van het respectievelijke comité voorstellen doen om de prestaties of de doeltreffendheid van de werking van de Raad of van het respectievelijke comité te verbeteren. Daarbij kan het advies gevraagd worden van een derde-deskundige. Het Audit Committee wordt minstens één keer per jaar geëvalueerd via een schriftelijke procedure, waarbij elk lid van het comité gevraagd wordt zijn mening te geven over en een cijfer toe te kennen aan een aantal vragen in de vorm van een schriftelijke enquête. De vragen in de enquête hebben betrekking op de samenstelling van het comité, inzicht in de onderneming en haar risico’s, toezicht op de procedures voor financiële rapportage, inclusief interne controles en toezicht op de interne en externe auditfuncties. Voor belangrijke vragen die laag scoren qua doeltreffendheid op de voorgestelde schaal zal een actieplan besproken worden tijdens een vergadering van het comité. De analyse van de enquête en het overeengekomen actieplan worden vervolgens voorgelegd aan de volledige Raad.

Ƶ.Ʒ. Bepaalde transacties en andere contractuele relaties Er zijn geen transacties of andere contractuele relaties te rapporteren tussen de onderneming en de leden van de Raad die aanleiding hebben gegeven tot belangenconflicten zoals bedoeld in het Belgische Wetboek van Vennootschappen. De onderneming staat aan bestuursleden geen leningen toe om inschrijvingsrechten uit te oefenen of voor enig ander doel.

ƶ. Chief Executive Officer en Executive Board of Management De Chief Executive Officer (CEO) wordt door de Raad van Bestuur belast met de dagelijkse leiding van de onderneming. Hij draagt de directe operationele verantwoordelijkheid voor de activiteiten van de hele onderneming. De CEO leidt een Executive Board of Management (EBM) die bestaat uit zeven wereldwijd actieve functionele officers en zes Zone Presidents, met inbegrip van de twee Co-Chief Executive Officers van AmBev, die rapporteren aan de Raad van Bestuur van AmBev. Bernardo Pinto Paiva werd benoemd tot Chief Sales Officer met ingang van ƴ januari ƵƳƴƵ. Fransisco Sá, die Zone President was van de Zone Centraal- en Oost-Europa volgde Bernardo op als Zone President van de Zone Latijns-Amerika Zuid. Tegelijk werd Stuart MacFarlane benoemd tot Zone President van de Zone Centraal- en Oost-Europa binnen de EBM met ingang van ƴ januari ƵƳƴƵ. Stuart MacFarlane was Business Unit President van het VK en Ierland sinds ƵƳƳƺ. Voordien nam hij een aantal functies waar met betrekking tot Integratie, Marketing en Finance. Hij voltooide zijn Business Studies aan Sheffield University. Onze Executive Board of Management bestaat momenteel uit de volgende leden: Naam

Functie

Carlos Brito Felipe Dutra Claudio Braz Ferro Chris Burggraeve Sabine Chalmers Claudio Garcia Tony Milikin Bernardo Pinto Paiva Jo Van Biesbroeck Miguel Patricio Stuart MacFarlane Francisco Sá João Castro Neves Luiz Fernando Edmond

Chief Executive OƱcer Chief Financial OƱcer Chief Supply OƱcer Chief Marketing OƱcer Chief Legal and Corporate AƬ airs OƱcer Chief People and Technology OƱcer Chief Procurement OƱcer Chief Sales OƱcer Zone President Western Europe and Chief Strategy OƱcer Zone President Asia PaciƮc Zone President Central & Eastern Europe Zone President Latin America South Zone President Latin America North Zone President North America

163

Ʒ. Interne controle en risicobeheersystemen De Raad van Bestuur en de Executive Board of Management zijn verantwoordelijk voor het vaststellen en het handhaven van passende interne controles en risicobeheersystemen. Interne controle is het proces dat is ontwikkeld om redelijke zekerheid te verschaffen inzake het behalen van de doelstellingen met betrekking tot de effectiviteit en de efficiëntie van de activiteiten, de betrouwbaarheid van de financiële rapportage en het naleven van de toepasselijke wetten en regels. Risicobeheer is het proces dat is ontwikkeld om potentiële gebeurtenissen op te sporen die een impact zouden kunnen hebben op de vennootschap en om ervoor te zorgen dat de risico’s die worden genomen passen binnen het gekozen risicoprofiel. Zonder afbreuk te doen aan de verantwoordelijkheden van de Raad in zijn geheel, oefent het Audit Committee het toezicht uit over het financieel en commercieel risicobeheer en beraadslaagt over het proces waarmee het management de blootstelling aan zulke risico’s beoordeelt en beheert, en over de stappen die werden ondernomen om zulke blootstelling op te volgen en te beheersen. De belangrijkste risicofactoren en onzekerheden van de vennootschap worden beschreven in de sectie ‘Risico’s en Onzekerheden’ van het Jaarverslag van de Raad van Bestuur dat deel uitmaakt van het jaarverslag van AB InBev.

Financiële rapportering De Executive Board of Management is verantwoordelijk voor het verwezenlijken en onderhouden van een passende interne controle over de financiële rapportering. De interne controle van de vennootschap over financiële rapportering is een proces dat is ontworpen om redelijke zekerheid te verschaffen over de betrouwbaarheid van de financiële rapportering en de opmaak van jaarrekeningen voor externe doeleinden overeenkomstig de International Financial Reporting Standards (IFRS). Interne controle over financiële rapportering omvat de schriftelijke beleidslijnen en procedures die: • betrekking hebben op het bijhouden van stukken die, in een redelijke mate van detail, accuraat en getrouw de transacties en de aard van de activa van de vennootschap weergeven; • redelijke zekerheid verschaffen dat de transacties worden geboekt zoals dat nodig is om de opmaak van jaarrekeningen overeenkomstig International Financial Reporting Standards toe te laten; • redelijke zekerheid verschaffen dat ontvangsten en uitgaven van de vennootschap enkel worden verricht overeenkomstig de toelating van het management en de bestuursleden van de vennootschap; en • redelijke zekerheid verschaffen met betrekking tot de preventie of tijdige ontdekking van niet-toegelaten verwerving, gebruik of beschikking van activa dat een belangrijke impact zou kunnen hebben op de geconsolideerde jaarrekening. Interne controle over financiële rapportering omvat de evaluatie van de relevante risico’s, de identificatie en de monitoring van belangrijke controles en acties die worden ondernomen om geïdentificeerde gebreken te corrigeren. Wegens haar inherente beperkingen is het mogelijk dat interne controle over financiële rapportering onjuistheden niet kan voorkomen of ontdekken. Voorts zijn projecties van enige inschatting van de doeltreffendheid in de toekomst onderworpen aan het risico dat controles ontoereikend kunnen worden ten gevolge van gewijzigde omstandigheden, of dat de graad van naleving van de beleidslijnen of procedures afneemt. Het EBM heeft de doeltreffendheid van de interne controle van de vennootschap over financiële rapportering beoordeeld per ƶƴ december ƵƳƴƴ. Zoals hierboven aangeven, heeft het management deze beoordeling gestoeld op de criteria voor doeltreffende interne controle over financiële rapportage zoals beschreven in “Internal Control — Integrated Framework” uitgegeven door COSO. De beoordeling omvatte een evaluatie van de architectuur van de interne controle van de vennootschap over financiële rapportering en een test van de operationele doeltreffendheid van haar interne controle over financiële rapportering. Uitgaande van die beoordeling heeft de EBM vastgesteld dat de vennootschap een doeltreffende interne controle over financiële rapportering handhaaft per ƶƴ december ƵƳƴƴ.


De vennootschap heeft de oprichting en werking van haar interne controle- en risicobeheersystemen gebaseerd op de richtlijnen die het Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (“COSO”) heeft uitgevaardigd. Het interne controlesysteem is gebaseerd op COSO’s Internal Control Integrated Framework en het risicobeheersysteem is gebaseerd op COSO’s Enterprise Risk Management Framework.

De Raad van Bestuur en het Audit Comittee hebben de beoordeling door het management opgevolgd. Hun nazicht had onder andere betrekking op het verzekeren dat er geen ernstige tekortkomingen of zwakheden zijn in het ontwerp of de werking van de interne controle over de financiële rapportering die redelijkerwijze een negatieve impact kunnen hebben op het vermogen van de vennootschap om financiële informatie te registreren, te verwerken, samen te vatten of te melden en op het bestaan van fraude, al dan niet wezenlijk, waarbij het management of andere werknemers met een belangrijke rol in de financiële rapportering betrokken zijn. Ten gevolge van de notering van Anheuser-Busch InBev op de New York Stock Exchange, dient de vennootschap bovendien Section ƷƳƷ van de US Sarbanes-Oxley Act van ƵƳƳƵ na te leven. Dat betekent dat de vennootschap verplicht is om jaarlijks een managementrapport uit te geven over de doeltreffendheid van de interne controle van de vennootschap over haar financiële rapportage, zoals beschreven in die sectie en haar uitvoeringsbepalingen. Het jaarverslag van de Raad van Bestuur en de daarop betrekking hebbende opinie van de Commissaris over het relevante boekjaar van de vennootschap, wordt opgenomen in het Jaarverslag van de vennootschap op het Form ƵƳ-F dat moet worden ingediend bij de US Securities and Exchange Commission. Interne Audit De vennootschap heeft een professioneel en onafhankelijk interne audit departement. De benoeming van het Hoofd van de interne audit wordt beoordeeld door het Audit Committee. Het Audit Committee bestudeert de risicobeoordeling door de interne audit en het jaarlijks audit plan en het ontvangt regelmatig interne auditrapporten ter beoordeling en ter discussie. Gebreken in de interne controle die werden vastgesteld door de interne audit worden tijdig meegedeeld aan het management en er wordt periodiek opgevolgd om te verzekeren dat de nodige remediërende actie wordt genomen. Compliance Anheuser-Busch InBev heeft een wereldwijd Compliance Programma dat is gebaseerd op haar Bedrijfsgedragscode. De Code is beschikbaar op de website van de vennootschap en op het intranet. Het doel van het Compliance Programma is: • om binnen de vennootschap een cultuur van ethiek, integriteit en wettig handelen te helpen bewerkstelligen zoals uiteengezet in het beleid van de vennootschap; • om naleving van de toepasselijke wetten en regelgeving te verzekeren en om een jaarlijkse bevestiging van het management te bekomen inzake de naleving van de Bedrijfsgedragcode. Het Compliance Committee dat wordt voorgezeten door de Chief Legal & Corporate Affairs Officer analyseert en beoordeelt wereldwijd de compliance risico’s voor de vennootschap wat regulering en ethiek betreft en geeft strategische aanwijzingen voor de Compliance activiteiten. Het comité keurt de globale beleidslijnen en richtlijnen goed die moeten worden ontwikkeld of herzien met betrekking tot ethische risico’s en compliance risico’s voor de vennootschap vanuit een globaal perspectief. Het Audit Committee beoordeelt de werking van het Compliance Programma en de resultaten van enige compliance beoordelingen of de rapporten die worden ingediend in het kader van het wereldwijde klokkenluiderplatform van de vennootschap. Het Comité beoordeelt ook op kwartaalbasis de significante juridische, compliance- of reguleringsgerelateerde aangelegenheden die een wezenlijk effect op de jaarrekeningen of op de vennootschap zouden kunnen hebben, met inbegrip van belangrijke kennisgevingen aan overheidsinstellingen of verzoeken die werden ontvangen van zulke instellingen.

165

Ƹ. Aandeelhoudersstructuur

1. Stichting Anheuser-Busch InBev, Stichting Administratiekantoor naar Nederlands recht 2. Fonds InBev–Baillet Latour SPRL met sociaal oogmerk naar Belgisch recht 3. Fonds Voorzitter Verhelst BVBA met sociaal oogmerk naar Belgisch recht 4. Eugénie Patri Sébastien (EPS) SA naar Luxemburgs recht, verbonden met Stichting Anheuser-Busch InBev, die door eerstgenoemde samen met BRC Sàrl naar Luxemburgs recht gecontroleerd wordt 5. Rayvax Société d’Investissements SA naar Belgisch recht 6. Sébastien Holding SA naar Belgisch recht, verbonden met Rayvax Société d’Investissements, haar moedervennootschap 7. BRC Sàrl naar Luxemburgs recht, verbonden met Stichting Anheuser-Busch InBev, die door eerstgenoemde samen met EPS SA naar Luxemburgs recht gecontroleerd wordt 8. BR Global Investments Ltd naar het recht van het Gemenebest van de Bahamas, verbonden met BRC Sàrl waarover het controle uitoefent 9. Anheuser-Busch InBev SA/NV naar Belgisch Recht 10. Brandbrew SA naar Luxemburgs recht, verbonden met Anheuser-Busch InBev SA/NV, die de onderneming onrechtstreeks controleert 11. Capital Research & Management Cy, Californië, VS 12. Janus Capital Management LLC, Colorado, VS 13. Fidelity Management & Research LLC, Massachusetts, VS

Aantal aandelen

Percentage stemrechten

Datum laatste mededeling

ƹƹƶ ƳƺƷ ƻƶƳ

Ʒƴ,ƶƳ%

ƵƼ augustus ƵƳƴƴ

Ƹ ƷƻƸ ƷƴƸ

Ƴ,ƶƷ%


ƹ ƼƼƺ ƹƹƸ

Ƴ,ƷƷ%


ƴƶƶ Ƶƹƺ ƹƳƷ

ƻ,ƶƳ%


ƴƳ

< Ƴ,Ƴƴ%


ƷƻƷ ƺƼƷ

Ƴ,Ƴƶ%


ƶƵ ƹƹƹ ƷƹƳ

Ƶ,Ƴƶ%


ƶƳƳ ƳƳƳ Ƽ ƺƺƹ ƳƼƳ

Ƴ,ƳƵ% Ƴ,ƹƳ%

ƵƼ augustus ƵƳƴƴ ƵƼ augustus ƵƳƴƴ

ƸƳƹ ƸƷƶ Ʒƺ ƻƵƻ ƷƵƻ Ʒƹ ƻƺƵ ƻƹƺ

Ƴ,Ƴƶ% Ƶ,Ƽƻ% Ƶ,ƼƵ%

ƵƼ augustus ƵƳƴƴ Ƴƶ februari ƵƳƴƴ Ƶƹ maart ƵƳƴƳ

Ʒƻ Ƹƹƴ ƻƺƶ

ƶ,Ƴƶ%

ƴƹ september ƳƼ


Ƹ.ƴ. Aandeelhoudersstructuur Onderstaande tabel geeft de aandeelhoudersstructuur weer per ƵƼ augustus ƵƳƴƴ op basis van de mededelingen die ons werden gedaan door de controlerende aandeelhouders overeenkomstig artikel ƹ van de Belgische wet van Ƶ mei ƵƳƳƺ op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in beursgenoteerde bedrijven en overeenkomstig artikel ƺƷ van de Belgische wet van ƴ april ƵƳƳƺ op de openbare overnamebiedingen. De eerste acht entiteiten in de tabel handelen in onderling overleg en hebben ƻƷƵ Ƶƺƹ ƺƺƻ gewone aandelen van de onderneming in handen, goed voor ƸƵ,Ʒƹ% van de stemrechten op datum van ƵƼ augustus ƵƳƴƴ, de dag van de meest recente mededeling.

J.P. Lemann

100%

C.A. Sicupira

Inpar

M.H. Telles

99,99%

99,98%

Santa Ana CV

99,99%

99,99%

Santa Carolina CV

Santa Vitoria CV

99,92%

99,92%

Santa Erika Ltd

27,67% Santa

27,67%

99,92%

99,92%

Santa Heloisa Ltd

Roselli Ltd

Santa Maria Isabel CV

Santa Paciencia Ltd

19,93%

S-Br

24,73%

82,28%

BR Global

100%

BRC

EPS

Rayvax

100% 0,02%

Stichting AK 2,03%

8,30% 41,30%

(ƴ)

Sébastien Holding 0,03%

ANHEUSER-BUSCH INBEV SA/NV

Fonds InBev Baillet

0,34%

Fonds President Verheist 0,44%

Public Free Float

46,91%

Aandeelhoudersstructuur gebaseerd op informatie bezorgd aan Anheuser-Busch InBev op datum van ƵƼ augustus ƵƳƴƴ door de aandeelhouders die verplicht zijn om hun deelnemingen bekend te maken overeenkomstig de Belgische wet van Ƶ mei ƵƳƳƺ op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in beursgenoteerde bedrijven, artikel ƺƷ van de Belgische wet van ƴ april ƵƳƳƺ op de openbare overnamebiedingen en de statuten van de onderneming. (Ƶ) Een aandeelhoudersovereenkomst tussen EPS, BRC en Stichting Anheuser-Busch InBev voorziet in gelijke stem- en controlerechten voor BRC en EPS over Stichting Anheuser-Busch InBev en, onrechtstreeks, over de aandelen van Anheuser-Busch InBev die gehouden worden door de stichting. (ƶ) De Stichting Anheuser-Busch InBev, BRC, EPS, BR Global, Rayvax, Sébastien Holding, Fonds InBev Baillet Latour en Fonds Voorzitter Verhelst handelen in onderling overleg. (Ʒ) Op datum van ƵƼ augustus ƵƳƴƴ houden Anheuser-Busch InBev en haar onrechtstreekse dochtervennootschap Brandbrew samen Ƴ,ƹƶ% van de aandelen van Anheuser-Busch InBev aan.

167

Ƹ.Ƶ. Aandeelhoudersovereenkomsten In het kader van de combinatie van Interbrew en Ambev, hebben BRC, EPS, Rayvax Société d’Investissements SA (“Rayvax”) en de Stichting Anheuser-Busch InBev (“Stichting”) op Ƶ maart ƵƳƳƷ een aandeelhoudersovereenkomst gesloten die bepaalt dat BRC en EPS hun belangen in Anheuser-Busch InBev aanhouden via de Stichting (met uitzondering van ongeveer ƴƶƶ miljoen aandelen die door EPS worden aangehouden en ongeveer ƶƶ miljoen aandelen die door BRC worden aangehouden op datum van ƵƼ augustus ƵƳƴƴ) en die onder andere bepaalde aangelegenheden regelt die betrekking hebben op het bestuur en management van de Stichting en Anheuser-Busch InBev alsook op de overdracht van certificaten van de Stichting. Op datum van ƵƼ augustus ƵƳƴƴ hield BRC ƶƶƴ Ƹƶƺ ƷƴƸ Stichting InBev-certificaten van klasse B aan (die onrechtstreeks ƶƶƴ Ƹƶƺ ƷƴƸ aandelen vertegenwoordigen) en hield EPS ƶƶƴ Ƹƶƺ ƷƴƸ Stichting InBev-certificaten van klasse A aan (die onrechtstreeks ƶƶƴ Ƹƶƺ ƷƴƸ aandelen vertegenwoordigen). De aandeelhoudersovereenkomst werd gewijzigd en gecoördineerd op Ƽ september ƵƳƳƼ. Overeenkomstig de bepalingen van de aandeelhoudersovereenkomst, zullen BRC en EPS samen en op gelijke wijze de controle uitoefenen over de Stichting en de aandelen die gehouden worden door de Stichting. BRC en EPS zijn onder andere overeengekomen dat de Stichting zal worden bestuurd door een Raad van Bestuur met acht leden en dat ze ieder het recht zullen hebben om vier bestuurders te benoemen in de Raad van Bestuur van de Stichting. Ten minste zeven van de acht bestuurders van de Stichting moeten aanwezig zijn om een quorum te vormen, en iedere handeling van de Raad van Bestuur van de Stichting zal, onder voorbehoud van bepaalde gekwalificeerde meerderheidsvoorwaarden, de goedkeuring vereisen van de meerderheid van de aanwezige bestuurders, waaronder de goedkeuring van ten minste twee bestuurders die werden benoemd door BRC en twee bestuurders die werden benoemd door EPS. Onder voorbehoud van bepaalde uitzonderingen moeten alle beslissingen van de Stichting met betrekking tot de aandelen die ze aanhoudt, door de Raad van Bestuur van de Stichting worden genomen, met inbegrip van de manier waarop met haar aandelen zal worden gestemd op iedere algemene vergadering van Anheuser-Busch InBev. De aandeelhoudersovereenkomst bepaalt dat de Raad van Bestuur van de Stichting dient bijeen te komen voorafgaandelijk aan elke algemene vergadering van Anheuser-Busch InBev teneinde te bepalen hoe zal worden gestemd met de aandelen van de Stichting.

Bovendien legt de aandeelhoudersovereenkomst EPS en BRC en hun krachtens de aandeelhoudersovereenkomst toegelaten verkrijgers wier aandelen niet worden gehouden door de Stichting, de verplichting op om met hun aandelen op dezelfde manier te stemmen als de aandelen die worden gehouden door de Stichting en om alle overdrachten van hun aandelen op een geordende wijze te laten verlopen teneinde de markt van de aandelen niet te verstoren en overeenkomstig alle voorwaarden door Anheuser-Busch InBev opgelegd teneinde een dergelijke geordende vervreemding te waarborgen. Bovendien gaan EPS en BRC er onder de aandeelhoudersovereenkomst mee akkoord om geen kapitaalaandelen van AmBev te verwerven, behalve in beperkte uitzonderingsgevallen. Krachtens de aandeelhoudersovereenkomst draagt het bestuur van de Stichting acht bestuurders voor aan de algemene vergadering van Anheuser-Busch InBev, waarbij zowel BRC als EPS het recht hebben om elk vier bestuurders voor te dragen. Bovendien stelt het bestuur van de Stichting vier tot zes onafhankelijke bestuurders voor. De aandeelhoudersovereenkomst zal gedurende een initiële periode van ƵƳ jaar van kracht blijven, met ingang van Ƶƺ augustus ƵƳƳƷ. Daarna zal de overeenkomst automatisch worden hernieuwd voor opeenvolgende termijnen van telkens ƴƳ jaar tenzij BRC of EPS, niet later dan twee jaar vóór het einde van de initiële of vernieuwde termijn van ƴƳ jaar, aan de andere partij kennis geeft van zijn voornemen om de aandeelhoudersovereenkomst te beëindigen. Ten slotte heeft de Stichting een stemovereenkomst gesloten met het Fonds InBev Baillet Latour SPRL en het Fonds Voorzitter Verhelst BVBA. Deze overeenkomst behelst dat deze drie organisaties voor elke algemene vergadering overleg plegen om te beslissen in welke zin zij de stemrechten zullen uitvoeren die verbonden zijn aan de aandelen. De overeenkomst vervalt op ƴƹ oktober ƵƳƴƹ, maar kan worden hernieuwd.


De aandeelhoudersovereenkomst voorziet beperkingen op het recht van BRC en EPS om hun Stichting certificaten over te dragen (en bijgevolg hun aandelen gehouden middels de Stichting).

ƹ. Bekendmaking van elementen ingevolge artikel ƶƷ van het belgische koninklijk besluit van ƴƷ november ƵƳƳƺ Overeenkomstig artikel ƶƷ van het Belgische Koninklijk Besluit van ƴƷ november ƵƳƳƺ maakt Anheuser-Busch InBev hierbij de volgende elementen bekend:

ƹ.ƴ. Kapitaalstructuur en aandeelhoudersovereenkomsten Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door gewone aandelen. Anheuser-Busch InBev kan haar maatschappelijk kapitaal verhogen en verminderen met de bijzondere goedkeuring van een algemene vergadering. Daarnaast kunnen de aandeelhouders de Raad van Bestuur machtigen om het maatschappelijk kapitaal te verhogen. Dergelijke machtiging dient beperkt te zijn in tijd en bedrag. In beide gevallen, de goedkeuring door de aandeelhouders of een machtiging door de aandeelhouders, dienen de quorum- en meerderheidsvereisten die van toepassing zijn voor een statutenwijziging te worden nageleefd. Op Ƶƻ april ƵƳƳƼ hebben de aandeelhouders aan de Raad van Bestuur een machtiging verleend om het maatschappelijk kapitaal van Anheuser-Busch InBev te verhogen ten belope van een bedrag dat niet hoger mag zijn dan ƶ% van het op Ƶƻ april ƵƳƳƼ uitgegeven en bestaande aantal aandelen (m.n. ƴ ƹƳƵ ƻƹƵ Ƴƴƶ). Deze machtiging werd verleend voor een termijn van Ƹ jaar. De machtiging kan voor verscheidene doeleinden worden aangewend, onder andere wanneer goed management van de vennootschap zou vereisen dat wordt overgegaan tot een herstructurering, een verwerving van aandelen of activa in één of meerdere vennootschappen, of meer algemeen, een verhoging van Anheuser-Busch InBev’s eigen vermogen. De Raad van Bestuur van Anheuser-Busch InBev werd door de algemene vergadering gemachtigd om, ter beurze of buiten beurs, Anheuser-Busch InBev aandelen te verkrijgen tegen een prijs die niet lager mag zijn dan ƴƳ% onder de laagste slotkoers van de laatste ƵƳ beursdagen die de verrichting voorafgaan en niet hoger dan ƴƳ% boven de hoogste slotkoers van de laatste ƵƳ dagen die de verrichting voorafgaan. Deze machtiging werd verleend voor een termijn van Ƹ jaar met ingang vanaf Ƶƻ april ƵƳƳƼ. Elk aandeel geeft recht op één stem. De statuten van de vennootschap bevatten geen beperkingen op de overdracht van de aandelen. Zie hierboven onder Aandeelhoudersstructuur en Aandeelhoudersovereenkomsten.

ƹ.Ƶ. Belangrijke overeenkomsten of effecten die beïnvloed kunnen worden door een wijziging van controle ƴ. Sinds ƴƼƼƼ heeft Anheuser-Busch InBev regelmatig warrants uitgegeven in het kader van haar long-term incentive programma (‘LTI’) ten voordele van haar bestuurders en, tot ƵƳƳƺ, ten voordele van de leden van de Executive Board of Management en andere hoge kaderleden. Momenteel omvat het programma in totaal Ƶ,ƼƼ miljoen uitstaande warrants, en hebben de houders dus recht op Ƶ,ƼƼ miljoen gewone aandelen van Anheuser-Busch InBev. De uitgiftevoorwaarden van de LTI bepalen dat de warranthouders, in geval van wijziging, als gevolg van een openbaar bod of een andere gebeurtenis, van de directe of indirecte controle over AB InBev NV zoals bepaald naar Belgisch recht, het recht hebben om hun inschrijvingsrechten onmiddellijk uit te oefenen binnen één maand na de datum van wijziging van controle zonder rekening te moeten houden met de uitoefeningsperiodes of de uitoefeningsbeperkingen die bepaald zijn in de uitgiftevoorwaarden. Inschrijvingsrechten die niet uitgeoefend werden tijdens deze tijdspanne, zullen opnieuw volledig beheerst worden door de normale uitoefenperiodes of beperkingen. Ƶ. In overeenstemming met artikel ƸƸƹ van het Belgische Wetboek van Vennootschappen, heeft de algemene vergadering van Anheuser-Busch InBev op Ƶƺ april ƵƳƴƳ haar goedkeuring verleend aan (i) Artikel ƴƺ (Verplichte Vooruitbetaling) van de ƴƶ ƳƳƳ ƳƳƳ ƳƳƳ USD Senior Facilities Agreement van Ƶƹ februari ƵƳƴƳ aangegaan door de vennootschap en AnheuserBusch InBev Worldwide Inc. als oorspronkelijke ontleners, de oorspronkelijke borgverstrekkers en oorspronkelijke leners die erin zijn opgelijst, Bank of America Securities Limited, Banco Santander, S.A., Barclays Capital, Deutsche Bank AG, London Branch, Fortis Bank SA/NV, ING Bank NV, Intesa Sanpaolo S.P.A., J.P. Morgan PLC, Mizuho Corporate Bank, Ltd., The Royal Bank of Scotland PLC, Société Générale Corporate and Investment Banking, en The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, LTD als mandated lead arrangers en bookrunners en Fortis Bank SA/NV als agent en issuing bank (zoals gewijzigd en/

169

of gewijzigd en gecoördineerd van tijd tot tijd) (de ‘senior facilities agreement’), en (ii) elke andere bepaling van de senior facilities agreement die aan derde partijen rechten toekent die een invloed kunnen hebben op het vermogen van de vennootschap of die een verplichting ten laste van de vennootschap kan doen ontstaan waarbij telkens de uitoefening van die rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap of van een ‘Controlewijziging’ (zoals gedefinieerd in de senior facilities agreement). Overeenkomstig de senior facilities agreement, betekent (a) “Controlewijziging’, ‘elke persoon of groep van personen in onderling overleg handelend (telkens andere dan Stichting InBev of elke bestaande rechtstreekse of onrechtstreekse certificaathouder of certificaathouders van Stichting InBev of elke persoon of groep van personen die in onderling overleg handelen met enige van zulke personen) die Controle over de vennootschap verwerft”, (b) “in onderling overleg handelend’, ‘een groep van personen die, op grond van een overeenkomst of verstandhouding (uitdrukkelijk dan wel stilzwijgend), actief samenwerken, door de rechtstreekse of onrechtstreekse verwerving van aandelen in de vennootschap door elk van hen, om de Controle, rechtstreeks of onrechtstreeks over de vennootschap te verkrijgen”, en (c) “Controle”, met betrekking tot de vennootschap, “rechtstreekse of onrechtstreekse eigendom van meer dan ƸƳ procent van het aandelenkapitaal of gelijkaardige eigendomsrechten van de vennootschap of de bevoegdheid om het bestuur en beleid van de vennootschap te sturen hetzij door eigendom van het aandelenkapitaal, contractueel of anderszins”. Artikel ƴƺ van de senior facilities agreement kent, in essentie, aan elke lener onder de senior facilities agreement, bij een Controlewijziging over de vennootschap, een recht toe om (i) geen fondsen te verstrekken onder enige lening of kredietbrief (andere dan een rollover-lening die aan bepaalde voorwaarden voldoet) en (ii) (mits een schriftelijke kennisgeving tenminste ƶƳ dagen op voorhand) zijn niet-opgevraagde toezeggingen te annuleren en terugbetaling te eisen van zijn deelneming in de leningen of kredietbrieven samen met de opgelopen rente daarop en alle andere bedragen verschuldigd aan dergelijke lener onder de senior facilities agreement (en bepaalde gerelateerde documenten).

ƶ. Bepalingen inzake controlewijziging met betrekking tot het EMTN Programma: in overeenstemming met artikel ƸƸƹ van het Belgische Wetboek van Vennootschappen, heeft de algemene vergadering van Anheuser-Busch InBev op Ƶƹ april ƵƳƴƴ haar goedkeuring verleend aan (i) Voorwaarde ƺ.Ƹ. van de Voorwaarden en Bepalingen (Verkoopoptie bij Controlewijziging) van het geactualiseerde Euro Medium Term Note Programma ten bedrage van ƴƸ miljard Euro van ƴƻ oktober ƵƳƴƳ van Anheuser-Busch InBev SA/NV en Brandbrew SA (the “Emittenten”) en Deutsche Bank AG., London Branch, optredend als Arranger, die van toepassing kan zijn in het geval van Notes uitgegeven onder het Programma (het “EMTN Programma”), (ii) elke andere bepaling in het EMTN Programma die aan derde partijen rechten toekent die een invloed kunnen hebben op het vermogen van de vennootschap of een verplichting ten laste van de vennootschap doen ontstaan waarbij in elk geval de uitvoering van die rechten afhankelijk is van het plaatsvinden van een “Controlewijziging” (zoals gedefinieerd in de Voorwaarden en Bepalingen van het EMTN Programma). Overeenkomstig het EMTN Programma, betekent (a) “Controlewijziging” “elke persoon of groep van personen in onderling overleg handelend (telkens andere dan de Stichting Anheuser-Busch InBev of elke bestaande rechtstreekse of onrechtstreekse certificaathouder of certificaathouders van Stichting Anheuser-Busch InBev) die Controle over de vennootschap verwerft waarbij een controlewijziging niet zal worden geacht te hebben plaatsgevonden indien alle of substantieel alle aandeelhouders van de relevante persoon of groep van personen, de aandeelhouders van de vennootschap zijn, of waren onmiddellijk voorafgaand aan de gebeurtenis die anders een controlewijziging zou hebben betekend met verhoudingsgewijs dezelfde (of substantieel dezelfde) belangen in het kapitaal van de relevante persoon of groep van personen als deze die zulke aandeelhouders hebben, of in voorkomend geval hadden, in het kapitaal van de vennootschap”, (b) “in onderling overleg handelend” “een groep van personen die, op grond van een overeenkomst of verstandhouding (uitdrukkelijk dan wel stilzwijgend), actief samenwerken, door de rechtstreekse of onrechtstreekse verwerving van aandelen in de vennootschap door gelijk wie van hen, om de Controle, rechtstreeks of onrechtstreeks over de vennootschap te verwerven”, en (c) “Controle” “rechtstreekse of onrechtstreekse eigendom van meer dan ƸƳ procent van het kapitaal of gelijkaardige eigendomsrechten van de vennootschap of de bevoegdheid om het bestuur en beleid van de vennootschap te sturen hetzij door eigendom van kapitaal, contractueel of anderszins”. Indien een Verkoopoptie bij Controlewijziging is opgenomen in de toepasselijke Finale Voorwaarden van de betrokken Notes, kent Voorwaarde ƺ.Ƹ. van de Voorwaarden en Bepalingen van het EMTN Programma in essentie aan elke houder van dergelijke notes, het recht toe om de aflossing van zijn Notes te vragen tegen het aflossingsbedrag bepaald in de Finale Voorwaarden van de Notes, samen, indien toepasselijk, met de opgebouwde interesten ter gelegenheid van een Controlewijziging en een daarmee verbonden ratingverlaging van de Notes naar sub-investment niveau.


Van het bedrag van ƴƶ ƳƳƳ ƳƳƳ ƳƳƳ US dollar staat op datum van ƶƴ december ƵƳƴƴ nog Ƴ miljard US dollar open onder the ƵƳƴƳ senior facilities agreement.

De bepaling inzake controlewijziging is ook opgenomen in de Finale Voorwaarden van: • de ƺƸƳ ƳƳƳ ƳƳƳ Euro ƺ,ƶƺƸ% Notes betaalbaar ƵƳƴƶ, de ƹƳƳ ƳƳƳ ƳƳƳ Euro ƻ,ƹƵƸ% Notes betaalbaar ƵƳƴƺ, de ƸƸƳ ƳƳƳ ƳƳƳ GBP Ƽ,ƺƸ% Notes betaalbaar ƵƳƵƷ, elk uitgegeven door de vennootschap in januari ƵƳƳƼ in het kader van het EMTN Programma; • de ƺƸƳ ƳƳƳ ƳƳƳ Euro ƹ,Ƹƺ% Notes betaalbaar ƵƳƴƷ, uitgegeven door de vennootschap in februari ƵƳƳƼ in het kader van het EMTN Programma; • de ƸƳ ƳƳƳ ƳƳƳ EUR FRN Notes die rentedragend zijn aan een vlottende rentevoet gelijk aan EURIBOR ƶ maanden plus ƶ,ƼƳ%, uitgegeven door de vennootschap in april ƵƳƳƼ in het kader van het EMTN Programma; • de ƹƳƳ ƳƳƳ ƳƳƳ CHF Ʒ,ƸƳ% Notes betaalbaar ƵƳƴƷ, uitgegeven door Brandbrew in mei ƵƳƳƼ onder het EMTN Programma (met een garantie van de vennootschap); • de ƵƸƳ ƳƳƳ ƳƳƳ Euro Ƹ,ƺƸ% Notes betaalbaar ƵƳƴƸ, uitgegeven door de vennootschap in juni ƵƳƳƼ in het kader van het EMTN Programma; • de ƺƸƳ ƳƳƳ ƳƳƳ GBP ƹ,ƸƳ% Notes betaalbaar ƵƳƴƺ, uitgegeven door de vennootschap in juni ƵƳƳƼ in het kader van het EMTN Programma; • de ƺƸƳ ƳƳƳ ƳƳƳ Euro Ʒ% Notes betaalbaar ƵƳƴƻ, uitgegeven door de vennootschap in april ƵƳƴƳ in het kader van het EMTN Programma. Er is geen clausule inzake controlewijzing opgenomen in de Finale Voorwaarden van de ƺƸƳ ƳƳƳ ƳƳƳ Euro Ʒ% Notes betaalbaar in ƵƳƵƴ die door de vennootschap in juni ƵƳƴƴ werden uitgegeven overeenkomstig het EMTN Programma.

Ten gevolge van de actualisatie van het EMTN Programma op ƴƺ mei ƵƳƴƴ (het “Geactualiseerde EMTN Programma”), zullen (i) Voorwaarde ƺ.Ƹ. van de Voorwaarden en Bepalingen (Verkoopoptie bij Controlewijziging) van het Geactualiseerde EMTN Programma, en (ii) elke andere bepaling in het Geactualiseerde EMTN Programma die aan derde partijen rechten toekent die een invloed kunnen hebben op het vermogen van de vennootschap of een verplichting ten laste van de vennootschap doen ontstaan waarbij in elk geval de uitvoering van die rechten afhankelijk is van het plaatsvinden van een “Controlewijziging”, ter goedkeuring voorgelegd worden aan de buitengewone algemene vergadering van AnheuserBusch InBev op ƵƸ april ƵƳƴƵ. Ʒ. Bepalingen inzake controlewijziging in verband met US Dollar Notes: in overeenstemming met artikel ƸƸƹ van het Belgische Wetboek van Vennootschappen heeft de algemene vergadering van Anheuser-Busch InBev op Ƶƹ april ƵƳƴƴ haar goedkeuring verleend aan (i) de Clausule inzake Controlewijziging van de ƶ ƵƸƳ ƳƳƳ ƳƳƳ USD Notes uitgegeven op Ƶƹ en ƵƼ maart ƵƳƴƳ, bestaande uit ƴ ƳƳƳ ƳƳƳ ƳƳƳ USD Ƶ,ƸƳ% Notes betaalbaar ƵƳƴƶ, ƺƸƳ ƳƳƳ ƳƳƳ USD ƶ,ƹƵƸ% Notes betaalbaar ƵƳƴƸ, ƴ ƳƳƳ ƳƳƳ ƳƳƳ USD Ƹ,ƳƳ% Notes betaalbaar ƵƳƵƳ en ƸƳƳ ƳƳƳ ƳƳƳ USD Notes met Variabele Interestvoet betaalbaar ƵƳƴƶ (de “Niet-Geregistreerde Notes uitgegeven in maart ƵƳƴƳ”), (ii) de Clausule inzake Controlewijziging van de ƶ ƵƸƳ ƳƳƳ ƳƳƳ USD Geregistreerde Notes uitgegeven in september ƵƳƴƳ, bestaande uit ƴ ƳƳƳ ƳƳƳ ƳƳƳ USD Ƶ,ƸƳ% Notes betaalbaar ƵƳƴƶ, ƺƸƳ ƳƳƳ ƳƳƳ USD ƶ,ƹƵƸ% Notes betaalbaar ƵƳƴƸ, ƴ ƳƳƳ ƳƳƳ ƳƳƳ USD Ƹ,ƳƳ% Notes betaalbaar ƵƳƵƳ en ƸƳƳ ƳƳƳ ƳƳƳ USD Notes met Variabele Intrestvoet betaalbaar ƵƳƴƶ en in ruil voor overeenkomstige hoeveelheden van de overeenkomstige Niet-Geregistreerde Notes uitgegeven in maart ƵƳƴƳ overeenkomstig een US Form F-Ʒ Registration Statement ingevolge een ruilbod dat door Anheuser-Busch InBev Worldwide, Inc. in de VS gelanceerd werd op Ƹ augustus ƵƳƴƳ en op Ƶ september ƵƳƴƳ ten einde liep (de “Geregistreerde Notes uitgegeven in september ƵƳƴƳ”), (iii) de Clausule inzake Controlewijzging van de ƻ ƳƳƳ ƳƳƳ ƳƳƳ USD Geregistreerde Notes uitgegeven in maart ƵƳƴƴ bestaande uit ƴ ƵƸƳ ƳƳƳ ƳƳƳ USD ƺ,ƵƳ% Notes betaalbaar ƵƳƴƷ, Ƶ ƸƳƳ ƳƳƳ ƳƳƳ USD ƺ,ƺƸ% Notes betaalbaar ƵƳƴƼ en ƴ ƵƸƳ ƳƳƳ ƳƳƳ USD ƻ,ƵƳ% Notes betaalbaar ƵƳƶƼ, ƴ ƸƸƳ ƳƳƳ ƳƳƳ USD Ƹ,ƶƺƸ% Notes betaalbaar ƵƳƴƷ, ƴ ƳƳƳ ƳƳƳ ƳƳƳ USD ƹ,ƻƺƸ% Notes betaalbaar ƵƳƴƼ en ƷƸƳ ƳƳƳ ƳƳƳ USD ƻ,ƳƳ% Notes betaalbaar ƵƳƶƼ en aangeboden in ruil voor overeenkomstige hoeveelheden van de overeenkomstige Niet-Geregistreerde Notes uitgegeven in januari ƵƳƳƼ en van de overeenkomstige Niet-Geregistreerde Notes uitgegeven in mei ƵƳƳƼ overeenkomstig een US Form F-Ʒ Registration Statement (“Registration Statement”) ingevolge een ruilbod dat op ƴƴ februari ƵƳƴƴ in de VS gelanceerd werd door Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc. en op ƴƷ maart ƵƳƴƴ ten einde liep (de “Geregistreerde Notes uitgegeven in maart ƵƳƴƴ”), waarbij elk van de Niet-Geregistreerde Notes uitgegeven in maart ƵƳƴƳ, de Geregistreerde Notes uitgegeven in september ƵƳƴƳ en Geregistreerde Notes uitgegeven in maart ƵƳƴƴ zijn uitgegeven door Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc. met een onvoorwaardelijke en onherroepelijke garantie van Anheuser-Busch InBev SA/NV voor de betaling van hoofdsom en interest, en (iv) elke andere bepaling van toepassing op de Niet-Geregistreerde Notes uitgegeven in maart ƵƳƴƳ, de Geregistreerde Notes uitgegeven in september ƵƳƴƳ

171

en de Geregistreerde Notes uitgegeven in maart ƵƳƴƴ die aan derde partijen rechten toekent die een invloed kunnen hebben op het vermogen van de vennootschap of een verplichting ten laste van de vennootschap doen ontstaan waarbij in elk geval de uitoefening van die rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap of van een “Controlewijziging” (zoals gedefinieerd in het Aanbiedingsdocument van de Niet-Geregistreerde Notes en, in voorkomend geval, in de Registration Statement wat betreft de Geregistreerde Notes). Overeenkomstig het Aanbiedingsdocument en de Registration Statement, betekent (a) “Controlewijziging” “elke persoon of groep van personen in onderling overleg handelend (telkens andere dan de Stichting Anheuser-Busch InBev of elke bestaande rechtstreekse of onrechtstreekse certificaathouder of certificaathouders van Stichting Anheuser-Busch InBev) die Controle over de vennootschap verwerft waarbij een controlewijziging niet zal worden geacht te hebben plaatsgevonden indien alle of substantieel alle aandeelhouders van de relevante persoon of groep van personen, de aandeelhouders van de vennootschap zijn, of waren onmiddellijk voorafgaand aan de gebeurtenis die anders een controlewijziging zou hebben betekend met verhoudingsgewijs dezelfde (of substantieel dezelfde) belangen in het kapitaal van de relevante persoon of groep van personen als deze die zulke aandeelhouders hebben, of in voorkomend geval hadden, in het kapitaal van de vennootschap”, (b) “in onderling overleg handelend” “een groep van personen die, op grond van een overeenkomst of verstandhouding (uitdrukkelijk dan wel stilzwijgend), actief samenwerken, door de rechtstreekse of onrechtstreekse verwerving van aandelen in de vennootschap door gelijk wie van hen, om de Controle, rechtstreeks of onrechtstreeks over de vennootschap te verwerven”, en (c) “Controle” “rechtstreekse of onrechtstreekse eigendom van meer dan ƸƳ procent van het kapitaal of gelijkaardige eigendomsrechten van de vennootschap of de bevoegdheid om het bestuur en beleid van de vennootschap te sturen hetzij door eigendom van kapitaal, contractueel of anderszins”. De Clausule inzake Controlewijziging kent in essentie aan elke Notehouder, het recht toe om de aflossing te vragen van zijn Notes aan een aflossingsprijs in cash van ƴƳƴ% van hun hoofdsom (plus opgebouwde interesten) ter gelegenheid van een Controlewijziging en een daarmee verbonden ratingverlaging in de Notes naar sub-investment niveau.

Een gelijkaardige clausule inzake controlewijziging werd goedgekeurd door de algemene vergadering van AnheuserBusch InBev op Ƶƺ april ƵƳƴƳ met betrekking tot: • de ƶ ƳƳƳ ƳƳƳ ƳƳƳ USD Notes uitgegeven in mei ƵƳƳƼ, bestaande uit ƴ ƸƸƳ ƳƳƳ ƳƳƳ USD Ƹ,ƶƺƸ% Notes betaalbaar ƵƳƴƷ, ƴ ƳƳƳ ƳƳƳ ƳƳƳ USD ƹ,ƻƺƸ% Notes betaalbaar ƵƳƴƼ en ƷƸƳ ƳƳƳ ƳƳƳ USD ƻ,ƳƳ% Notes betaalbaar ƵƳƶƼ (de “Niet-Geregistreerde Notes uitgegeven in mei ƵƳƳƼ”), elk uitgegeven door Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc. met een onvoorwaardelijke en onherroepelijke garantie van Anheuser-Busch InBev SA/NV voor de betaling van hoofdsom en interest. • de Ƹ ƸƳƳ ƳƳƳ ƳƳƳ USD Notes uitgegeven in oktober ƵƳƳƼ, bestaande uit ƴ ƸƳƳ ƳƳƳ ƳƳƳ USD ƶ,ƳƳ% Notes betaalbaar ƵƳƴƵ, ƴ ƵƸƳ ƳƳƳ ƳƳƳ USD Ʒ,ƴƵƸ% Notes betaalbaar ƵƳƴƸ, Ƶ ƵƸƳ ƳƳƳ ƳƳƳ USD Ƹ,ƶƺƸ% Notes betaalbaar ƵƳƵƳ en ƸƳƳ ƳƳƳ ƳƳƳ USD ƹ,ƶƺƸ% Notes betaalbaar ƵƳƷƳ (de “Niet-Geregistreerde Notes uitgegeven in oktober ƵƳƳƼ”), elk uitgegeven door Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc. met een onvoorwaardelijke en onherroepelijke garantie van Anheuser-Busch InBev SA/NV voor de betaling van hoofdsom en interest. • de Ƹ ƸƳƳ ƳƳƳ ƳƳƳ USD Geregistreerde Notes uitgegeven in februari ƵƳƴƳ, bestaande uit ƴ ƸƳƳ ƳƳƳ ƳƳƳ USD ƶ,ƳƳ% Notes betaalbaar ƵƳƴƵ, ƴ ƵƸƳ ƳƳƳ ƳƳƳ USD Ʒ,ƴƵƸ% Notes betaalbaar ƵƳƴƸ, Ƶ ƵƸƳ ƳƳƳ ƳƳƳ USD Ƹ,ƶƺƸ% Notes betaalbaar ƵƳƵƳ en ƸƳƳ ƳƳƳ ƳƳƳ USD ƹ,ƶƺƸ% Notes betaalbaar ƵƳƷƳ en aangeboden in ruil voor overeenkomstige hoeveelheden van de overeenkomstige Niet-Geregistreerde Notes uitgegeven in oktober ƵƳƳƼ overeenkomstig een US Form F-Ʒ Registration Statement ingevolge een ruilbod dat door Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc. in de VS werd gelanceerd op ƻ januari ƵƳƴƳ en op Ƹ februari ƵƳƴƳ ten einde liep (de “Geregistreerde Notes uitgegeven in februari ƵƳƴƳ”), elk uitgegeven door Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc. met een onvoorwaardelijke en onherroepelijke garantie van Anheuser-Busch InBev SA/NV voor de betaling van hoofdsom en interest (ƴ)

Omgeruild voor Geregistreerde Notes in het kader van een ruilbod dat ten einde liep op ƴƷ maart ƵƳƴƴ en vervolgens teruggekocht op ƵƳ juni ƵƳƴƴ.


Een gelijkaardige clausule inzake controlewijziging werd goedgekeurd door de algemene vergadering van AnheuserBusch InBev op Ƶƻ april ƵƳƳƼ met betrekking tot: • de Ƹ ƳƳƳ ƳƳƳ ƳƳƳ USD Notes bestaande uit ƴ ƵƸƳ ƳƳƳ ƳƳƳ USD ƺ,ƵƳ% Notes betaalbaar ƵƳƴƷƴ, Ƶ ƸƳƳ ƳƳƳ ƳƳƳ USD ƺ,ƺƸ% Notes betaalbaar ƵƳƴƼ en ƴ ƵƸƳ ƳƳƳ ƳƳƳ USD ƻ,ƵƳ% Notes betaalbaar ƵƳƶƼ, elk in januari ƵƳƳƼ uitgegeven door Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc. met een onvoorwaardelijke en onherroepelijke garantie van Anheuser-Busch InBev SA/NV voor de betaling van hoofdsom en interest (de “Niet-Geregistreerde Notes uitgegeven in januari ƵƳƳƼ”).

Ƹ. Bepalingen inzake controlewijziging in verband met de Notes uitgegeven onder de Shelf Registration Statement van Anheuser-Busch InBev die werd ingediend op Form F-ƶ: in overeenstemming met artikel ƸƸƹ van het Belgische Wetboek van Vennootschappen heeft de algemene vergadering van Anheuser-Busch InBev op Ƶƹ april ƵƳƴƴ haar goedkeuring verleend aan (i) de Clausule inzake Controlewijziging van de ƺƸƳ ƳƳƳ ƳƳƳ Braziliaanse real (“BRL”) Ƽ,ƺƸƳ% Geregistreerde Notes uitgegeven op ƴƺ november ƵƳƴƳ door Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc. onder de Shelf Registration Statement van Anheuser-Busch InBev die op Ƶƴ september ƵƳƴƳ werd ingediend op Form F-ƶ (met een onvoorwaardelijke en onherroepelijke garantie van Anheuser-Busch InBev SA/NV voor de betaling van hoofdsom en interest) en (ii) elke andere bepaling van toepassing op de Geregistreerde Notes die aan derde partijen rechten toekent die een invloed kunnen hebben op het vermogen van de vennootschap of een verplichting ten laste van de vennootschap doen ontstaan waarbij in elk geval de uitoefening van die rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap of van een “Controlewijziging” (zoals gedefinieerd in het Prospectus Supplement van Ƽ november ƵƳƴƳ bij de Prospectus van Ƶƴ september ƵƳƴƳ). Overeenkomstig het Prospectus Supplement, betekent (a) “Controlewijziging” “elke persoon of groep van personen in onderling overleg handelend (telkens andere dan de Stichting Anheuser-Busch InBev of elke bestaande rechtstreekse of onrechtstreekse certificaathouder of certificaathouders van Stichting Anheuser-Busch InBev) die Controle over de vennootschap verwerft waarbij een controlewijziging niet zal worden geacht te hebben plaatsgevonden indien alle of substantieel alle aandeelhouders van de relevante persoon of groep van personen, de aandeelhouders van de vennootschap zijn, of waren onmiddellijk voorafgaand aan de gebeurtenis die anders een controlewijziging zou hebben betekend met verhoudingsgewijs dezelfde (of substantieel dezelfde) belangen in het kapitaal van de relevante persoon of groep van personen als deze die zulke aandeelhouders hebben, of in voorkomend geval hadden, in het kapitaal van de vennootschap”, (b) “in onderling overleg handelend” “een groep van personen die, op grond van een overeenkomst of verstandhouding (uitdrukkelijk dan wel stilzwijgend), actief samenwerken, door de rechtstreekse of onrechtstreekse verwerving van aandelen in de vennootschap door gelijk wie van hen, om de Controle, rechtstreeks of onrechtstreeks over de vennootschap te verwerven”, en (c) “Controle” “rechtstreekse of onrechtstreekse eigendom van meer dan ƸƳ procent van het kapitaal of gelijkaardige eigendomsrechten van de vennootschap of de bevoegdheid om het bestuur en beleid van de vennootschap te sturen hetzij door eigendom van kapitaal, contractueel of anderszins”. De Clausule inzake Controlewijziging kent in essentie aan elke Notehouder, het recht toe om de aflossing te vragen van zijn Notes aan een aflossingsprijs in cash van ƴƳƴ% van hun hoofdsom (plus opgebouwde interesten) ter gelegenheid van een Controlewijziging en een daarmee verbonden ratingverlaging in de Notes naar sub-investment niveau. Ter volledigheid: er is geen Clausule inzake Controlewijziging toepasselijk op • de ƹƸƳ ƳƳƳ ƳƳƳ USD Geregistreerde Notes met Variabele Intrestvoet betaalbaar ƵƳƴƷ, de ƸƳƳ ƳƳƳ ƳƳƳ USD Ƶ,ƻƺƸ% Geregistreerde Notes betaalbaar ƵƳƴƹ en de ƸƳƳ ƳƳƳ ƳƳƳ USD Ʒ,ƶƺƸ% Geregistreerde Notes betaalbaar ƵƳƵƴ en uitgegeven op Ƶƺ januari ƵƳƴƴ door Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc. op basis van Anheuser-Busch InBev’s Shelf Registration Statement dat werd ingediend op een Form F-ƶ op Ƶƴ september ƵƳƴƳ; • de ƶƳƳ ƳƳƳ ƳƳƳ USD Geregistreerde Notes met Variabele Intrestvoet betaalbaar ƵƳƴƷ, de ƺƸƳ ƳƳƳ ƳƳƳ USD ƴ,Ƹ% Geregistreerde Notes betaalbaar ƵƳƴƷ en uitgegeven op ƴƷ juli ƵƳƴƴ door Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc op basis van Anheuser-Busch InBev’s Shelf Registration Statement dat werd ingediend op een Form F-ƶ op Ƶƴ september ƵƳƴƳ.

ƹ. Bepalingen inzake controlewijziging in verband met CAD Dollar Notes uitgegeven via een Canadese Private Plaatsing: overeenkomstig artikel ƸƸƹ van het Belgische Wetboek van Vennootschappen heeft de algemene vergadering van Anheuser-Busch InBev op Ƶƹ april ƵƳƴƴ haar goedkeuring verleend aan (i) de Clausule inzake Controlewijziging van de ƹƳƳ ƳƳƳ ƳƳƳ CAD ƶ,ƹƸ% Notes betaalbaar ƵƳƴƹ uitgegeven op ƻ december ƵƳƴƳ via een Canadese Private Plaatsing door Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc. (met een onvoorwaardelijke en onherroepelijke garantie van AnheuserBusch InBev SA/NV voor de betaling van hoofdsom en interest), en (ii) elke andere bepaling van toepassing op de Notes die aan derde partijen rechten toekent die een invloed kunnen hebben op het vermogen van de vennootschap of een verplichting ten laste van de vennootschap doen ontstaan waarbij in elk geval de uitoefening van die rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap of van een “Controlewijziging” (zoals gedefinieerd in het Aanbiedingsdocument van ƻ december ƵƳƴƳ). Overeenkomstig het Aanbiedingsdocument, betekent (a) “Controlewijziging” “elke persoon of groep van personen in onderling overleg handelend (telkens andere dan de Stichting Anheuser-Busch InBev of elke bestaande rechtstreekse of onrechtstreekse certificaathouder of certificaathouders van Stichting Anheuser-Busch InBev) die Controle over de vennootschap verwerft waarbij een controlewijziging niet zal worden geacht te hebben plaatsgevonden indien alle of substantieel alle aandeelhouders van de relevante persoon of groep van personen, de aandeelhouders

173

van de vennootschap zijn, of waren onmiddellijk voorafgaand aan de gebeurtenis die anders een controlewijziging zou hebben betekend met verhoudingsgewijs dezelfde (of substantieel dezelfde) belangen in het kapitaal van de relevante persoon of groep van personen als deze die zulke aandeelhouders hebben, of in voorkomend geval hadden, in het kapitaal van de vennootschap”, (b) “in onderling overleg handelend” “een groep van personen die, op grond van een overeenkomst of verstandhouding (uitdrukkelijk dan wel stilzwijgend), actief samenwerken, door de rechtstreekse of onrechtstreekse verwerving van aandelen in de vennootschap door gelijk wie van hen, om de Controle, rechtstreeks of onrechtstreeks over de vennootschap te verwerven”, en (c) “Controle” “rechtstreekse of onrechtstreekse eigendom van meer dan ƸƳ procent van het kapitaal of gelijkaardige eigendomsrechten van de vennootschap of de bevoegdheid om het bestuur en beleid van de vennootschap te sturen hetzij door eigendom van kapitaal, contractueel of anderszins”. De Clausule inzake Controlewijziging kent in essentie aan elke Notehouder, het recht toe om de aflossing te vragen van zijn Notes aan een aflossingsprijs in cash van ƴƳƴ% van hun hoofdsom (plus opgebouwde interesten) ter gelegenheid van een Controlewijziging en een daarmee verbonden ratingverlaging in de Notes naar sub-investment niveau. ƺ. De frisdrankactiviteiten van Anheuser-Busch InBev omvatten zowel eigen productie als overeenkomsten tussen verschillende dochterondernemingen van Anheuser-Busch InBev en PepsiCo met betrekking tot botteling en distributie. AmBev, een dochteronderneming van Anheuser-Busch InBev, is een van de grootste bottelaars van PepsiCo ter wereld. Belangrijke merken die onder deze overeenkomst worden verdeeld, zijn Pepsi, ƺUP en Gatorade. AmBev heeft langetermijnovereenkomsten aangegaan met PepsiCo waarbij AmBev het exclusieve recht heeft verworven voor het bottelen, verkopen en verdelen van bepaalde merken uit het portfolio koolzuurhoudende frisdranken van PepsiCo in Brazilië. De overeenkomsten lopen af op ƶƴ december ƵƳƴƺ en worden telkens automatisch voor tien jaar verlengd, tenzij ze voor de vervaldatum worden beëindigd door schriftelijke opzegging door één van de partijen ten minste twee jaar voor het aflopen van de termijn of bij het zich voordoen van andere gebeurtenissen, zoals controlewijziging of insolventie van, of het niet naleven van wezenlijke voorwaarden of wezenlijke verbintenissen door de relevante dochtervennootschap van AB InBev.

ƺ. Vergoedingsverslag

ƺ.ƴ. Vergoeding van bestuurders ƺ.ƴ.ƴ. Goedkeuringsprocedure Het Remuneration Committee doet aanbevelingen omtrent het niveau van de vergoedingen voor bestuurders, met inbegrip van de Voorzitter van de Raad van Bestuur. Deze aanbevelingen zijn onderworpen aan de goedkeuring door de Raad van Bestuur en vervolgens door de aandeelhouders op de jaarlijkse algemene vergadering. Het Remuneration Committee vergelijkt de vergoeding van bestuurders met die van bestuurders bij vennootschappen in dezelfde sector. Bovendien bepaalt en herziet de Raad van Bestuur van tijd tot tijd de regels en het niveau van vergoeding voor bestuurders die een bijzonder mandaat uitoefenen of die in één of meerdere van de comités van de Raad van Bestuur zetelen en de regels voor terugbetaling van de beroepskosten van bestuurders. Het Remuneration Committee is samengesteld uit drie leden die worden benoemd door de Raad van Bestuur, en die allen niet-uitvoerende bestuurders zijn. De Voorzitter van het Comité is momenteel een vertegenwoordiger van de controlerende aandeelhouders en de andere twee leden voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria zoals bepaald in ons Corporate Governance Charter en het Belgische Wetboek van Vennootschappen. De CEO en de Chief People and Technology Officer worden uitgenodigd op de vergaderingen van het comité. De belangrijkste rol van het Remuneration Committee bestaat erin de Raad te begeleiden met betrekking tot al diens beslissingen aangaande het vergoedingsbeleid voor de Raad, de CEO en de Executive Board of Management en hun individuele vergoedingspakketten. Het comité zorgt ervoor dat de CEO en de leden van de Executive Board of Management worden gemotiveerd met het oog op, en worden beloond voor, het bereiken van uitzonderlijke prestaties. Voorts staat het comité in voor de handhaving en de voortdurende verbetering van het vergoedingsbeleid van de vennootschap hetgeen gebaseerd zal zijn op meritocratie en een zin voor betrokkenheid als eigenaar met het oog op het afstemmen van de belangen van de werknemers op de belangen van alle aandeelhouders.


Dit verslag werd goedgekeurd door het Remuneration Committee tijdens zijn vergadering van ƹ maart ƵƳƴƵ.

Het comité vergadert vier keer per jaar en meer indien nodig en wordt bijeengeroepen door zijn Voorzitter of op verzoek van minstens twee van zijn leden. Het comité houdt het merendeel van zijn vergaderingen in België. De samenstelling, de werking en de specifieke verantwoordelijkheden van het Remuneration Committee worden uiteengezet in de opdrachtbeschrijving van het Committee, die deel uitmaakt van ons Corporate Governance Charter. ƺ.ƴ.Ƶ. Vergoedingsbeleid toegepast in ƵƳƴƴ Vergoeding is gebonden aan de tijd die wordt besteed aan de Raad van Bestuur en zijn verschillende comités. Sinds ƵƳƳƴ hebben de leden van de Raad van Bestuur een vaste jaarlijkse vergoeding ontvangen van ƹƺ ƳƳƳ Euro gebaseerd op hun aanwezigheid op tot en met tien vergaderingen van de Raad van Bestuur. De vergoeding wordt aangevuld met een bedrag van ƴ ƸƳƳ Euro voor elke bijkomende fysieke vergadering van de Raad van Bestuur of vergadering van een comité. De vergoeding van de Voorzitter is het dubbele van die van andere bestuurders. De Voorzitter van het Audit Committee heeft recht op een vergoeding die ƶƳ% hoger is dan de vergoeding van de andere bestuurders. Daarbovenop krijgen leden van Raad van Bestuur een beperkt, vooraf bepaald aantal warrants toegekend binnen het langetermijn incentive warrant plan uit ƴƼƼƼ van de vennootschap (“LTI warrant”). Elke LTI warrant geeft de houder ervan het recht om in te schrijven op één nieuw uitgegeven aandeel. Aandelen waarop wordt ingeschreven bij de uitoefening van LTI warrants zijn gewone Anheuser-Busch InBev SA/NV aandelen. Houders van zulke aandelen hebben dezelfde rechten als elke andere aandeelhouder. De uitoefenprijs van LTI warrants is gelijk aan de gemiddelde prijs van onze aandelen op Euronext Brussels gedurende de ƶƳ dagen voorafgaand aan hun uitgiftedatum. LTI warrants die toegekend werden in de jaren vóór ƵƳƳƺ (met uitzondering van ƵƳƳƶ) hebben een looptijd van ƴƳ jaar. Sinds ƵƳƳƺ (en in ƵƳƳƶ) hebben de LTI warrants een looptijd van Ƹ jaar. LTI warrants zijn onderworpen aan een verwervingsperiode gaande van één tot drie jaar. Verval van een warrant vindt plaats in bepaalde omstandigheden wanneer het mandaat van de houder wordt beëindigd. De vergoeding van de leden van de Raad van Bestuur bestaat dus uit een vaste vergoeding en een vast aantal warrants, hetgeen het eenvoudig, transparant en gemakkelijk verstaanbaar maakt voor de aandeelhouders. Het langetermijn incentive warrant plan van de vennootschap wijkt af van de Belgische Corporate Governance Code aangezien het voorziet in betalingen gebaseerd op aandelen aan niet-uitvoerende bestuurders. De Raad van Bestuur is van mening dat de op aandelen gebaseerde incentive vergoeding van de vennootschap in overeenstemming is met de vergoedingspraktijk van bestuurders bij vennootschappen in dezelfde sector. De succesvolle strategie en de duurzame ontwikkeling van de vennootschap gedurende de voorbije ƴƳ jaar tonen aan dat de vergoeding van bestuurders, dewelke een vast aantal warrants bevat, verzekert dat de onafhankelijkheid van de leden van de Raad van Bestuur in hun leidinggevende en controlerende rol van de vennootschap is gewaarborgd en dat de belangen van de bestuurders volledig in overeenstemming blijven met de langetermijnbelangen van de aandeelhouders. In het bijzonder zou de driejarige verwervingsperiode van de warrants moeten zorgen voor een duurzaam en langetermijnengagement voor het nastreven van de belangen van de vennootschap. Overeenkomstig artikel ƸƸƷ van het Belgische Wetboek van Vennootschappen wordt elke toekenning gedaan in het kader van het langetermijn incentive plan van de vennootschap aan de algemene vergadering voorgelegd ter goedkeuring. Het is de vennootschap verboden om leningen te verstrekken aan bestuurders en leden van de Executive Board of Management, noch met als doel opties uit te oefenen, noch voor enig ander doel (met uitzondering van routine voorschotten voor beroepskosten in overeenstemming met de regels van de vennootschap met betrekking tot de terugbetaling van kosten). De vennootschap verstrekt geen pensioenen, medische voordelen of andere voordeelprogramma’s aan de bestuurders. Het hierboven beschreven vergoedingsbeleid werd niet gewijzigd sinds het einde van het boekjaar waarover verslag wordt uitgebracht. De Raad kan het niveau van de vergoeding herzien of een gewijzigd vergoedingsbeleid ter goedkeuring voorleggen aan de algemene vergadering, maar is momenteel niet van plan om dat te doen.

175

ƺ.ƴ.ƶ. Vergoeding in ƵƳƴƴ De individuele vergoeding van bestuurders is weergegeven in de onderstaande tabel. Alle bedragen die weergegeven zijn, zijn bruto bedragen in Euro vóór inhouding van roerende voorheffing. Aantal vergaderingen van de Raad van Bestuur bijgewoond

August Busch IV (tot Ƶƹ april ƵƳƴƴ) Jean-Luc Dehaene (tot Ƶƹ april ƵƳƴƴ) Arnoud de Pret Roose de Calesberg (tot Ƶƹ april ƵƳƴƴ) Paul Cornet de Ways Ruart (vanaf Ƶƹ april ƵƳƴƴ) Stéfan Descheemaeker Grégoire de Spoelberch Olivier Goudet (vanaf Ƶƹ april ƵƳƴƴ) Peter Harf Jorge Paulo Lemann Roberto Moses Thompson Motta Carlos Alberto da Veiga Sicupira Kees J. Storm Marcel Herrmann Telles Alexandre Van Damme Mark Winkelman Alle Bestuurders als een groep

Totale vergoeding

Aantal LTI warrants toegekend (ƴ)

ƵƵ ƶƶƶ ƵƵ ƶƶƶ ƵƵ ƶƶƶ ƷƷ ƹƹƺ ƹƺ ƳƳƳ ƹƺ ƳƳƳ ƷƷ ƹƹƺ ƴƶƷ ƳƳƳ ƹƺ ƳƳƳ ƹƺ ƳƳƳ ƹƺ ƳƳƳ ƻƺ ƴƳƳ ƹƺ ƳƳƳ ƹƺ ƳƳƳ ƹƺ ƳƳƳ

Ƴ Ʒ ƸƳƳ ƶ ƳƳƳ Ƴ ƹ ƳƳƳ ƹ ƳƳƳ ƴƵ ƳƳƳ ƴƶ ƸƳƳ ƹ ƳƳƳ ƹ ƳƳƳ ƹ ƳƳƳ ƵƷ ƳƳƳ ƵƷ ƳƳƳ ƴƸ ƳƳƳ ƴƵ ƳƳƳ

ƵƵ ƶƶƶ Ƶƹ ƻƶƶ ƵƸ ƶƶƶ ƷƷ ƹƹƺ ƺƶ ƳƳƳ ƺƶ ƳƳƳ Ƹƹ ƹƹƺ ƴƷƺ ƸƳƳ ƺƶ ƳƳƳ ƺƶ ƳƳƳ ƺƶ ƳƳƳ ƴƴƴ ƴƳƳ Ƽƴ ƳƳƳ ƻƵ ƳƳƳ ƺƼ ƳƳƳ

ƴƸ ƳƳƳ ƴƸ ƳƳƳ ƴƸ ƳƳƳ Ƴ ƴƸ ƳƳƳ ƴƸ ƳƳƳ Ƴ ƶƳ ƳƳƳ ƴƸ ƳƳƳ ƴƸ ƳƳƳ ƴƸ ƳƳƳ ƵƳ ƳƳƳ ƴƸ ƳƳƳ ƴƸ ƳƳƳ ƴƸ ƳƳƳ

Ƽƴƶ Ʒƶƶ

ƴƶƻ ƳƳƳ

ƴ ƳƸƴ Ʒƶƶ

ƵƴƸ ƳƳƳ

LTI warrants werden toegekend op Ƶƹ april ƵƳƴƴ in het kader van het LTI plan van ƴƼƼƼ. Warrants hebben een uitoefenprijs van ƷƳ,ƼƵ Euro per aandeel, een termijn van Ƹ jaar en worden verworven over een periode van ƶ jaar.

Daarenboven gingen de vennootschap en de heer August Busch IV een consultancy overeenkomst aan in verband met de overname van Anheuser-Busch Companies Inc. die zal voortlopen tot ƶƴ december ƵƳƴƶ. Onder de voorwaarden van de consultancy overeenkomst ontving de heer Busch in ƵƳƳƻ een forfaitaire brutosom in cash gelijk aan ƴƳ ƶƸƳ ƳƳƳ USD. Tijdens de consultancy periode zal hem voorts een vergoeding van ongeveer ƴƵƳ ƳƳƳ USD per maand betaald worden. Daarenboven zal de heer Busch een kantoor krijgen in St. Louis, Missouri, alsmede administratieve ondersteuning en bepaalde voordelen die in wezen vergelijkbaar zijn met deze toegekend aan werknemers van Anheuser-Busch met een voltijdse verloning.


(ƴ)

Ƴ ƴ Ƶ Ƽ ƴƳ ƴƳ ƻ ƴƳ ƴƴ ƴƴ ƴƳ ƴƴ ƴƴ ƴƳ ƴƴ

Jaarlijkse vergoeding voor vergaderingen Vergoedingen van de Raad voor Comité van Bestuur vergaderingen

ƺ.ƴ.Ʒ. Warrants in bezit van bestuurders De onderstaande tabel geeft voor elk van de huidige bestuurders het aantal LTI warrants weer dat zij in bezit hadden op ƶƴ december ƵƳƴƴ: Bijpassende opties LTI ƻ ƵƳƳƹ

LTI ƴƼ

LTI ƴƻ

LTI ƴƺ

LTI ƴƺ

LTI ƴƹ

LTI ƴƸ

LTI ƴƷ

LTI ƴƶ

LTI ƴƵ

LTI ƴƳ

Ƶƹ april Toekennings-datum ƵƳƴƴ

Ƶƺ april ƵƳƴƳ

Ƶƻ april ƵƳƳƼ

Ƶƻ april ƵƳƳƼ

ƵƼ april ƵƳƳƻ

ƵƷ april ƵƳƳƺ

ƵƸ april ƵƳƳƹ

Ƶƹ april ƵƳƳƸ

Ƶƺ april ƵƳƳƷ

ƴƳ dec. ƵƳƳƵ

ƴƶ juni ƴƴ dec. ƵƳƳƵ ƵƳƳƴ

Ƶƺ april ƵƳƳƹ

ƵƸ april ƵƳƴƹ

Ƶƹ april ƵƳƴƸ

Ƶƺ april ƵƳƴƷ

Ƶƺ april ƵƳƴƷ

Ƶƻ april ƵƳƴƶ

Ƶƶ april ƵƳƴƵ

ƵƷ april ƵƳƴƹ

ƵƸ april ƵƳƴƸ

Ƶƹ april ƵƳƴƷ

ƳƼ dec. ƵƳƴƵ

ƴƵ juni ƴƳ dec. ƵƳƴƵ ƵƳƴƴ

Ƶƹ april ƵƳƴƹ

Vervaldatum P. Cornet de Ways Ruart

(ƴ)

LTI Ƽ

Ƴ

Ƴ

Ƴ

Ƴ

Ƴ

Ƴ

Ƴ

Ƴ

Ƴ

Ƴ

Ƴ

Ƴ

G. de Spoelberch

ƴƸ ƳƳƳ

ƴƸ ƳƳƳ

ƴƸ ƳƳƳ

Ƹ ƶƼƸ

Ƽ ƳƳƳ

Ƴ

Ƴ

Ƴ

Ƴ

Ƴ

Ƴ

Ƴ

Ƴ

P. Harf (ƶ)

ƶƳ ƳƳƳ

ƶƳ ƳƳƳ

ƶƳ ƳƳƳ

ƶƵ ƵƺƷ

ƴƻ ƳƳƳ

ƴƻ ƳƳƳ

Ƹ Ƹƴƶ

ƶ ƴƵƴ

Ƴ

Ƴ

Ƴ

Ƴ

Ƴ

Ƴ

Ƴ

Ƴ

Ƴ

Ƴ

Ƴ

Ƴ

Ƴ

Ƴ

Ƴ

Ƴ

Ƴ

Ƴ

O. Goudet

Ƴ

J. Lemann

ƴƸ ƳƳƳ

ƴƸ ƳƳƳ

ƴƸ ƳƳƳ

Ƶƻ ƶƷƶ

Ƽ ƳƳƳ

Ƽ ƳƳƳ

ƻ ƵƹƼ

Ƽ ƶƹƷ

Ƴ

Ƴ

Ƴ

Ƴ

Ƴ

R. Thompson Motta

ƴƸ ƳƳƳ

ƴƸ ƳƳƳ

ƴƸ ƳƳƳ

Ƶƻ ƶƷƶ

Ƽ ƳƳƳ

Ƽ ƳƳƳ

ƻ ƵƹƼ

Ƽ ƶƹƷ

Ƴ

Ƴ

Ƴ

Ƴ

Ƴ

C. Sicupira

ƴƸ ƳƳƳ

ƴƸ ƳƳƳ

ƴƸ ƳƳƳ

Ƶƻ ƶƷƶ

Ƽ ƳƳƳ

Ƽ ƳƳƳ

ƻ ƵƹƼ

Ƽ ƶƹƷ

Ƴ

Ƴ

Ƴ

Ƴ

Ƴ

K. Storm

ƵƳ ƳƳƳ

ƵƳ ƳƳƳ

ƵƳ ƳƳƳ

ƹƳ ƹƹƳ

ƴƴ ƺƳƳ

ƴƴ ƺƳƳ

ƻ ƵƹƼ

Ƽ ƶƹƷ

ƴƴ Ƴƴƹ

ƴƴ Ƴƴƹ

Ƴ

Ƴ

Ƴ

M. Telles

ƴƸ ƳƳƳ

ƴƸ ƳƳƳ

ƴƸ ƳƳƳ

Ƶƻ ƶƷƶ

Ƽ ƳƳƳ

Ƽ ƳƳƳ

ƻ ƵƹƼ

Ƽ ƶƹƷ

Ƴ

Ƴ

Ƴ

Ƴ

Ƴ

A. Van Damme (ƶ)

ƴƸ ƳƳƳ

ƴƸ ƳƳƳ

ƴƸ ƳƳƳ

ƸƸ ƶƹƸ

Ƽ ƳƳƳ

Ƽ ƳƳƳ

ƻ ƵƹƼ

Ƽ ƶƹƷ

ƴƴ Ƴƴƹ

Ƴ

Ƴ

Ƴ

Ƴ

M. Winkelman

ƴƸ ƳƳƳ

ƴƸ ƳƳƳ

ƴƸ ƳƳƳ

Ƶƻ ƶƷƶ

Ƽ ƳƳƳ

Ƽ ƳƳƳ

ƻ ƵƹƼ

Ƽ ƶƹƷ

Ƴ

Ƴ

Ƴ

Ƴ

Ƴ

ƷƳ,ƼƵ

ƶƺ,Ƹƴ

Ƶƴ,ƺƵ

Ƶƴ,ƺƵ

Ƹƻ,ƶƴ

ƸƸ,Ʒƴ

ƶƻ,ƺƳ

Ƶƺ,Ƴƻ

Ƶƶ,ƳƵ

Ƶƴ,ƻƶ

ƶƵ,ƺƳ

15 000

15 000

15 000

0

0

0

0

0

0

0

ƷƳ,ƼƵ

ƶƺ,Ƹƴ

Ƶƴ,ƺƵ

Uitoefenprijs (euro) S. Descheemaeker (Ƶ) (ƶ) Uitoefenprijs (euro)

ƴƹ,Ƽƶ

0

0

0

ƵƳ,ƷƷ

ƴƻ,ƳƸ

ƵƷ,ƺƻ

(ƴ)

Deze warrants werden toegekend als compensatie voor de LTI warrants die niet werden aangepast om rekening te houden met het verwateringseƬ ect van de kapitaalverhoging met voorkeurrecht van december ƵƳƳƻ door Anheuser-Busch InBev. De LTI voorwaarden en bepalingen voorzien dat in het geval dat een verandering in de vennootschap, waartoe werd besloten door de vennootschap en die een impact heeft op haar kapitaal, een ongunstig eƬ ect heeft op de uitoefenprijs van de LTI warrants, hun uitoefenprijs en/of het aantal aandelen waarop zij rechten geven, aangepast zal worden om de belangen van hun houders te beschermen. De kapitaalverhoging met voorkeurrecht van Anheuser-Busch InBev in december ƵƳƳƻ maakte een dergelijke verandering uit en gaf aanleiding tot een aanpassing. Conform de LTI voorwaarden en bepalingen werd bepaald dat de meest aangewezen manier om rekening te houden met de impact van de kapitaalverhoging met voorkeurrecht op de niet-uitgeoefende warrants, het toepassen was van de “ratio methode” zoals bepaald in de “LiƬ e’s Harmonised Corporate Action Policy” van NYSE Euronext. Deze aanpassing werd echter niet toegepast op de warrants in het bezit van personen die bestuurder waren op het moment dat de warrants werden toegekend. Om deze personen te vergoeden, werden ƼƻƷ ƵƳƶ bijkomende LTI warrants toegekend bij de toekenning van LTI warrants op Ƶƻ april ƵƳƳƼ, zoals goedgekeurd werd door de jaarlijkse algemene vergadering van ƵƳƳƼ. ƵƼƸ ƷƳƼ LTI warrants van deze ƼƻƷ ƵƳƶ LTI warrants werden toegekend aan de huidige bestuurders van Anheuser-Busch InBev. (Ƶ) Stéfan Descheemaeker verliet de Executive Board of Management en werd benoemd tot niet-uitvoerend bestuurder op ƵƼ april ƵƳƳƻ. In zijn vroegere rol als lid van de Executive Board of Management ontving de heer Descheemaeker zowel LTI warrants als bijpassende opties onder het Share-based compensation plan (zie hieronder ƺ.Ƶ.ƶ). Aangezien hij geen bestuurder was toen hij de warrants en opties ontving, werden het bedrag en de uitoefenprijs van zijn LTI warrants en van zijn opties ontvangen onder het Share-based compensation plan aangepast in overeenstemming met de “Ratio Methode” zoals uiteengezet in “LiƬ e’s Harmonized Coporate Action Policy” van de NYSE Euronext. (ƶ) In maart ƵƳƴƴ heeft Stéfan Descheemaeker ƸƸ ƼƻƵ warrants uitgeoefend van de LTI ƻ Series, ƻƳ Ƹƺƺ warrants van de LTI ƴƶ Series en Ƶƺ ƼƼƴ warrants van de LTI Ƽ Series. In november ƵƳƴƴ heeft hij ƸƷ ƼƳƼ opties uitgeoefend van de Bijpassende opties ƵƳƳƹ Series. In november ƵƳƴƴ heeft Peter Harf ƹ ƵƷƶ warrants uitgeoefend van de LTI ƴƶ Series en Ƶ ƺƸƹ warrants van de LTI ƴƷ Series. In november ƵƳƴƴ heeft Alexandre Van Damme ƻ ƴƳƳ warrants uitgeoefend van de LTI Ƽ Series.

ƺ.Ƶ. Vergoeding van de Executive Board of Management ƺ.Ƶ.ƴ. Procedure voor het ontwikkelen van het vergoedingsbeleid en het bepalen van de individuele vergoeding Het Remuneration Committee dat uitsluitend is samengesteld uit niet-uitvoerende bestuurders houdt toezicht op de vergoedings- en beloningsprogramma’s van de Executive Board of Management. Het legt de Raad van Bestuur aanbevelingen voor ter goedkeuring met betrekking tot de vergoeding van de CEO en, op aanbeveling van de CEO, met betrekking tot de Executive Board of Management. Het Nomination Committee keurt de jaarlijkse doelstellingen van de vennootschap en van de individuele werknemers goed en het Remuneration Committee keurt de graad van verwezenlijking van de doelstellingen en overeenkomstige jaarlijkse en langetermijn incentives van de leden van de Executive Board of Management goed.

177

Het vergoedingsbeleid en dus ook elk plan binnen dat beleid dat aandelen of rechten om aandelen te verwerven toekent, worden ter goedkeuring voorgelegd aan de algemene vergadering. De samenstelling, de werking en de specifieke verantwoordelijkheden van het Remuneration Committee en van het Nomination Committee worden uiteengezet in de opdrachtbeschrijving van het respectievelijke comité, die deel uitmaakt van ons Corporate Governance Charter. ƺ.Ƶ.Ƶ. Vergoedingsbeleid Ons vergoedingssysteem is ontworpen om onze hoge-prestatiecultuur en de creatie van duurzame waarde op lange termijn voor onze aandeelhouders te ondersteunen. Het beleid heeft tot doel om kaderleden te belonen met marktleidende vergoedingen, welke afhankelijk zijn van zowel de bedrijfs- als de persoonlijke prestaties en het in lijn brengen van deze vergoedingen met de belangen van de aandeelhouders door het bezit van aandelen in de vennootschap door kaderleden sterk aan te moedigen. De basislonen worden afgestemd op het marktgemiddelde. Bijkomende korte en lange termijn incentives worden gekoppeld aan ambitieuze prestatiedoelstellingen op korte en lange termijn en het investeren van een gedeelte of van de gehele variabele verloning in aandelen van de vennootschap wordt aangemoedigd. Vanaf ƵƳƴƳ en als gevolg van het samengaan met Anheuser-Busch Companies, Inc werden een aantal wijzigingen aan het jaarlijks incentive programma aangebracht, ten einde de incentive plannen van Anheuser-Busch en InBev samen te brengen. Er werden geen noemenswaardige wijzigingen aangebracht aan het bovenvermelde vergoedingsbeleid sinds het einde van het boekjaar waarover verslag wordt uitgebracht. De Raad kan het niveau van de vergoeding herzien of een gewijzigd vergoedingsbeleid goedkeuren op aanbeveling van het Remuneration Committee.

a. Basisloon Om er zeker van te zijn dat ze in lijn liggen met de marktpraktijken worden de basislonen van de totaliteit van de kaderleden op een jaarlijkse basis vergeleken met ijkpunten. Deze ijkpunten worden verzameld door onafhankelijke actoren in relevante sectoren en gebieden. Voor de ijkpunten worden wanneer mogelijk Fast Moving Consumer Good (FMCG) vennootschappen gebruikt. Als er geen FMCG gegevens beschikbaar zijn voor een bepaald niveau of een bepaalde markt, wordt de categorie voor alle vennootschappen/de algemene industriële sector gebruikt. Het is de bedoeling dat de basislonen van de kaderleden afgestemd zijn op de marktgemiddelden voor de toepasselijke markt. Het marktgemiddelde wil zeggen dat voor een vergelijkbare job in de markt, ƸƳ% van de vennootschappen meer betaalt en ƸƳ% van de vennootschappen minder. Het is de bedoeling dat de totale vergoeding van kaderleden in overeenstemming is met het derde kwartiel. In ƵƳƴƴ verdiende de CEO op grond van zijn arbeidsovereenkomst een vast loon van ƴ,ƴƹ miljoen Euro (ƴ,ƹƷ miljoen USD), terwijl de andere leden van de Executive Board of Management samen een basisloon verdienden voor een totaalbedrag van ƹ,ƴƼ miljoen Euro (ƻ,ƺƶ miljoen USD). b. Variabele verloning – Share-based compensation plan De variabele verloning is van groot belang voor het verloningssysteem van de vennootschap en is ontworpen om kaderleden aan te moedigen om de korte en lange termijnprestaties van de organisatie te ondersteunen. De variabele verloning wordt uitgedrukt als een percentage van het jaarlijks basisloon van het kaderlid. Het percentage van variabele verloning dat effectief wordt uitbetaald is rechtstreeks gelinkt aan de verwezenlijking van de doelstellingen van de vennootschap en de bedrijfsentiteiten en van de individuele doelstellingen, welke gebaseerd zijn op prestatie cijfers. Wat betreft ƵƳƴƴ waren de vennootschaps- en entiteitsdoelstellingen gelinkt aan EBITDA, cash flow, werkingskosten en marktaandeel. Onder een bepaald niveau wordt geen incentive toegekend (wat het geval was voor de


ƺ.Ƶ.ƶ. Samenstelling van de vergoeding van het Executive Management Alle bedragen hieronder weergegeven zijn bruto bedragen vóór de afhouding van bedrijfsvoorheffing en sociale zekerheid.

meerderheid van de leden van de Executive Board of Management in ƵƳƳƻ). Zelfs wanneer de doelstellingen van het bedrijf of de bedrijfsentiteit worden bereikt, is de uitbetaling van de individuele variabele verloning afhankelijk van het behalen, voor elk kaderlid, van de individuele prestatiedoeleinden. Het verwezenlijken van vennootschap- of entiteitsdoelstellingen wordt beoordeeld door het Remuneration Committee op basis van boekhoudkundige en financiële gegevens. Het Remuneration Commitee keurt bovendien het verwezenlijken van de individuele doelstellingen door de CEO goed en, op aanbeveling van de CEO, het verwezenlijken van zulke doelstellingen door de Executive Board of Management. Op basis van de verwezenlijking van de doelstellingen van de vennootschap tijdens het jaar ƵƳƴƴ en het behalen van de individuele doelstellingen door de kaderleden, bedroeg de totale variabele verloning voor de Executive Board of Management, met inbegrip van de CEO, voor het jaar ƵƳƴƴ effectief ongeveer ƴƳƹ% van hun basisloon in ƵƳƴƴ. Ingeval de doelstellingen volledig worden verwezenlijkt, bedraagt de totale jaarlijkse variabele verloning theoretisch maximaal ƵƳƳ% van het basisloon voor leden van de Executive Board of Management en ƶƳƳ% voor de CEO. Kaderleden ontvangen hun variabele verloning in cashƴ maar worden aangemoedigd om hun variabele verloning volledig of gedeeltelijk te investeren in aandelen van de vennootschap die ze moeten bijhouden gedurende een vijfjarige periode (de “Vrijwillige Aandelen”). Zulke vrijwillige investering zal aanleiding geven tot een bijpassing van aandelen van de vennootschap gelijk aan ƶ bijpassende aandelen per aandeel waarin vrijwillig werd geïnvesteerd (de “Bijpassende Aandelen”). De bijpassing gebeurt slechts tot een bepaald maximum percentage van de variabele verloning van elk kaderlid. Het percentage van de variabele verloning dat recht geeft op Bijpassende Aandelen varieert afhankelijk van de positie van het kaderlid, met een maximum van ƹƳ%. Vrijwillige Aandelen: • zijn bestaande gewone aandelen; • geven recht op de dividenden die betaald worden vanaf de datum van toekenning; • zijn onderworpen aan een blokkeringsperiode van vijf jaar; • worden toegekend aan de marktprijs of aan de marktprijs verminderd met een korting naar goeddunken van de Raad van Bestuur. De korting is op het ogenblik vastgesteld op ƴƳ%. Vrijwillige Aandelen die overeenstemmen met de korting zijn onderworpen aan specifieke beperkingen of vervalbepalingen in het geval van uitdiensttreding. Bijpassende Aandelen worden verworven na vijf jaar. In geval van uitdiensttreding vóór de verwervingsdatum zijn bijzondere vervalregels van toepassing. De variabele verloning wordt normaal gezien jaarlijks betaald na de publicatie van de volledige jaarresultaten van Anheuser-Busch InBev. Uitzonderlijk kan de variabele verloning halfjaarlijks worden uitbetaald naar keuze van de Raad van Bestuur op basis van het bereiken van halfjaarlijkse doelstellingen. In dergelijk geval wordt de eerste helft van de variabele verloning betaald onmiddellijk na publicatie van de halfjaarlijkse resultaten en de tweede helft wordt betaald na publicatie van de volledige jaarresultaten van Anheuser-Busch InBev. Teneinde de onderneming te concentreren op de specifieke doelstellingen die voortvloeiden uit de combinatie met Anheuser-Bush Companies Inc., heeft de Raad van Bestuur in ƵƳƳƼ beslist om halfjaarlijkse doelstellingen toe te passen die resulteerden in een halfjaarlijkse betaling van ƸƳ% van de jaarlijkse incentive, respectievelijk in augustus ƵƳƳƼ en maart ƵƳƴƳ. Vanaf ƵƳƴƳ werd de variabele verloning opnieuw jaarlijks betaald in of rond maart van het betreffende jaar. In overeenstemming met de goedkeuring die werd toegekend in de statuten van de vennootschap, zoals gewijzigd door de algemene vergadering van Ƶƹ april ƵƳƴƴ, wijkt het systeem van variabele verloning gedeeltelijk af van artikel ƸƵƳter van het Belgische Wetboek van Vennootschappen, aangezien het toestaat dat: ƴ. de variabele verloning wordt uitbetaald afhankelijk van het halen van de jaarlijkse doelstellingen zonder dat de toekenning of uitbetaling wordt gespreid over een periode van drie jaar. Nochtans worden kaderleden aangemoedigd om een deel of geheel de variabele verloning te beleggen in aandelen van de vennootschap die vijf jaar worden geblokkeerd (de “Vrijwillige Aandelen”). Zulk een vrijwillige belegging resulteert ook in de toekenning van Bijpassende Aandelen in de vorm van restricted stock units die slechts na vijf jaar worden verworven, wat duurzame langetermijnprestaties verzekert; (ƴ)

Afhankelijk van de lokale regelgeving, kan de cash component van de variabele verloning worden vervangen door opties die zijn gelinkt aan een index of een fonds van vooraanstaande (“blue chip”) Europese ondernemingen.

179

Ƶ. de Vrijwillige Aandelen die worden toegekend in het kader van het Share-based compensation plan worden verworven op het ogenblik van hun toekenning, in plaats van een verwervingsperiode van drie jaar toe te passen. Nochtans blijven de Vrijwillige Aandelen geblokkeerd voor vijf jaar. Anderzijds zullen de Bijpassende Aandelen die worden toegekend slechts na vijf jaar worden verworven. Variabele verloning voor prestaties in ƵƳƴƳ – betaald in maart ƵƳƴƴ Voor het volledige jaar ƵƳƴƳ verdiende de CEO een variabele verloning van ƶ,ƴƹ miljoen Euro (Ʒ,ƴƻ miljoen USD). De andere leden van de Executive Board of Management verdienden samen in totaal een variabele verloning van Ƽ,ƸƼ miljoen Euro (ƴƵ,ƹƺ miljoen USD). Het bedrag van de variabele verloning is gebaseerd op de prestaties van de vennootschap tijdens het jaar ƵƳƴƳ en het behalen van de individuele doelstellingen van de executives.

Naam

Carlos Brito – CEO Chris Burggraeve Sabine Chalmers Felipe Dutra Claudio Braz Ferro Tony Milikin Claudio Garcia Miguel Patricio Jo Van Biesbroeck Francisco Sá João Castro Neves (ƴ) Luiz Fernando Edmond Bernardo Pinto Paiva (ƴ) (ƴ)

Vrijwillige Aandelen

Bijpassende Aandelen

Ƹƴ ƻƵƶ ƺ Ƶƶƻ ƹ ƻƵƵ ƴƸ ƶƻƳ ƴƴ ƺƵƵ Ʒ ƸƻƷ Ƹ Ƹƹƹ Ƶƶ ƴƴƻ Ƴ ƹ ƵƸƳ Ƴ ƴƳ Ʒƶƻ Ƴ

ƴƸƸ ƳƺƳ ƵƸ ƹƺƶ ƵƷ ƴƼƷ Ʒƹ ƳƵƷ ƶƸ ƵƺƷ ƵƸ ƴƹƸ Ƶƺ ƶƵƻ ƹƼ ƶƺƳ Ƴ ƴƻ ƺƸƷ Ƴ ƶƴ ƴƳƷ Ƴ

João Castro Neves, Zone President Latin America North en Bernardo Pinto Paiva, Zone President Latin America South, rapporteren aan de Raad van Bestuur van AmBev en nemen deel aan de jaarlijkse incentive plannen van Companhia de Bebidas das Americas – AmBev die afzonderlijk worden bekendgemaakt door AmBev.

Variabele verloning voor prestaties in ƵƳƴƴ – betaalbaar in maart ƵƳƴƵ Voor het volledige jaar ƵƳƴƴ verdiende de CEO een variabele verloning van ƴ,ƶƶ miljoen Euro (ƴ,ƻƻ miljoen USD). De andere leden van de Executive Board of Management verdienden samen een totale variabele verloning van ƹ,Ʒƹ miljoen Euro (Ƽ,ƴƴ miljoen USD). Deze variabele verloning was gebaseerd op de prestaties van de vennootschap in het jaar ƵƳƴƴ en het bereiken van individuele doelstellingen. Zij wordt uitbetaald in of rond maart ƵƳƴƵ. c. Langetermijn incentive aandelenopties Sinds ƴ juli ƵƳƳƼ kunnen hogere kaderleden in aanmerking komen voor een jaarlijkse langetermijn incentive die wordt uitbetaald in aandelenopties (of een soortgelijk aandelengerelateerd instrument), afhankelijk van de beoordeling van de prestatie en het toekomstig potentieel van het kaderlid door het management. Langetermijn incentive aandelenopties hebben de volgende kenmerken: • een uitoefenprijs die gelijk is aan de marktprijs van het aandeel op het moment van de toekenning; • een maximale levensduur van ƴƳ jaar en een uitoefenperiode die begint na Ƹ jaar; • bij uitoefening geeft elke optie aan de houder van de optie het recht tot aankoop van één aandeel; • de opties worden verworven na Ƹ jaar. In geval van uitdiensttreding voor het bereiken van de verwervingsdatum, zullen bijzonder vervalregels van toepassing zijn.


De onderstaande tabel geeft informatie weer omtrent het aantal van onze aandelen dat vrijwillig werd verworven en het aantal Bijpassende Aandelen dat werd toegekend in maart ƵƳƴƴ (variabele verloning toegekend voor prestaties in ƵƳƴƳ) aan de CEO en de andere leden van de Executive Board of Management onder het Share-based compensation plan. De Bijpassende Aandelen werden toegekend onder de vorm van restricted stock units en worden na vijf jaar verworven, m.n. op ƶ maart ƵƳƴƹ.

De onderstaande tabel geeft informatie weer omtrent het aantal opties toegekend in ƵƳƴƴ aan de CEO en de andere leden van de Executive Board of Management. De opties werden toegekend op ƶƳ november ƵƳƴƴ, hebben een uitoefenprijs van ƷƷ,ƳƳ Euro en worden uitoefenbaar na vijf jaar. Naam

Carlos Brito – CEO Chris Burggraeve Sabine Chalmers Felipe Dutra Claudio Braz Ferro Tony Millikin Claudio Garcia Miguel Patricio Jo Van Biesbroeck Francisco Sá João Castro Neves(ƴ) Luiz Fernando Edmond Bernardo Pinto Paiva(ƴ) (ƴ)

Langetermijn Incentive aandelenopties toegekend

ƵƻƳ Ƶƺƶ Ƹƺ ƵƼƶ ƹƶ ƳƵƵ ƴƳƳ ƻƶƹ Ƹƺ ƵƼƶ ƴƼ ƷƺƼ Ƹƺ ƵƼƶ 103 128 57 293 57 293 0 103 128 0

João Castro Neves, Zone President van de Zone Latijns-Amerika Noord en Bernardo Pinto Paiva, Zone President van de Zone Latijns-Amerika Zuid, rapporteren aan de Raad van Bestuur van AmBev en nemen deel aan de jaarlijkse incentive plannen van Companhia de Bebidas das Americas – AmBev die afzonderlijk worden bekendgemaakt door AmBev.

d. Lange termijn restricted stock units programma’s Vanaf ƵƳƴƳ heeft Anheuser-Busch InBev drie specifieke lange termijn restricted stock units programma’s: • een programma dat het mogelijk maakt restricted stock units aan te bieden aan bepaalde werknemers in bepaalde specifieke omstandigheden. Dergelijke toekenningen voor moeilijke levensomstandigheden worden gedaan naar goeddunken van de CEO, b.v. om de toewijzingen van expats naar een beperkt aantal landen te compenseren. De kenmerken van de restricted stock units zijn identiek aan de kenmerken van de Bijpassende Aandelen die worden toegekend als deel van het Share-based compensation plan (zie ƺ.Ƶ.ƶ.b). Restricted stock units worden verworven na vijf jaar. In geval van uitdiensttreding vóór de verwervingsdatum zijn bijzondere vervalregels van toepassing. In ƵƳƴƴ werden Ʒƻ ƶƺƻ restricted stock units aan ons hoger kaderpersoneel toegekend in het kader van het programma. Er werden geen restricted stock units toegekend in het kader van het programma aan de leden van de Executive Board of Management. • een programma dat het mogelijk maakt om restricted stock units uitzonderlijk aan te bieden aan bepaalde werknemers en dit naar goeddunken van het Remuneration Committee van Anheuser-Busch InBev als een lange termijn retentieincentive voor belangrijke werknemers van de vennootschap. Werknemers die in aanmerking komen voor een toekenning onder het programma ontvangen twee series van restricted stock units. De eerste ƸƳ% van de restricted stock units worden verworven na vijf jaar. De andere ƸƳ% van de restricted stock units worden verworven na ƴƳ jaar. In geval van uitdiensttreding vóór de verwervingsdatum zijn bijzondere vervalregels van toepassing. In ƵƳƴƴ werden ƻƹ ƼƼƷ restricted stock units aan ons kaderpersoneel toegekend in het kader van het programma. Er werden geen restricted stock units toegekend onder het programma aan de leden van de Executive Board of Management. • een programma dat bepaalde werknemers toelaat om aandelen van de vennootschap te kopen met een korting, bedoeld als lange termijn retentie-incentive voor (i) werknemers met een groot potentieel, die deel uitmaken van het middenkader (“People bet share purchase program”) of voor (ii) nieuw aangenomen werknemers. De vrijwillige belegging in aandelen van de vennootschap leidt tot de toekenning van drie bijpassende aandelen voor elk aangekocht aandeel. De korting en bijpassende aandelen worden toegekend in de vorm van restricted stock units die worden verworven na Ƹ jaar. In geval van uitdiensttreding vóór de verwervingsdatum zijn bijzondere vervalregels van toepassing. In ƵƳƴƴ kochten onze werknemers Ƶ ƻƶƶ aandelen in het kader van het programma. Geen enkel lid van de Executive Board of Management heeft deelgenomen aan het programma.

181

e. Programma voor omruiling van aandelen Van tijd tot tijd worden bepaalde leden van het hoger managementkader van AmBev overgeplaatst naar Anheuser-Busch InBev en vice versa. Teneinde de mobiliteit van het management aan te moedigen en te verzekeren dat de belangen van deze managers volledig in lijn zijn met de belangen van Anheuser-Busch InBev, heeft de Raad van Bestuur een programma goedgekeurd met als doel het bevorderen van de omruiling van hun AmBev aandelen tegen Anheuser-Busch InBev aandelen. In het kader van het programma kunnen de AmBev aandelen worden omgeruild tegen Anheuser-Busch InBev aandelen op grond van de gemiddelde aandelenprijs van zowel de AmBev als de Anheuser-Busch InBev aandelen op de dag dat om de omruiling wordt verzocht. Een korting van ƴƹ,ƹƹ% wordt toegekend in ruil voor de toepassing op deze aandelen van een vijfjarige blokkeringsperiode en onder de voorwaarde dat de manager in dienst blijft gedurende deze periode. De in prijs verlaagde aandelen vervallen in het geval van uitdiensttreding vóór het einde van de vijfjarige blokkeringsperiode. In ƵƳƴƴ hebben leden van de Executive Board of Management (dhr. Bernardo Paiva) in het kader van het programma ƴ.ƶƺ miljoen AmBev aandelen omgeruild tegen Ƴ.ƺƼ miljoen Anheuser-Busch InBev aandelen. In totaal hebben de andere leden van ons hoger managementkader Ƴ,ƶƸ miljoen AmBev aandelen omgeruild voor een totaal van Ƴ,ƵƷ miljoen Anheuser-Busch InBev aandelen in ƵƳƴƴ (Ƴ,ƵƸ miljoen in ƵƳƴƳ, Ƶ,ƴ miljoen in ƵƳƳƼ, Ƴ,Ƽ miljoen in ƵƳƳƻ). f. Programma’s voor het behoud van consistentie in de toegekende voordelen en voor de aanmoediging van internationale mobiliteit van kaderleden De Raad van Bestuur heeft twee programma’s ter goedkeuring van de algemene vergadering voorgelegd met als doel het behoud van consistentie in de aan kaderleden toegekende voordelen en de aanmoediging van de internationale mobiliteit van kaderleden terwijl wordt voldaan aan de wettelijke en fiscale bepalingen. De programma’s werden door de algemene vergadering van Ƶƺ april ƵƳƴƳ goedgekeurd:

In ƵƳƴƴ hebben de leden van de Executive Board of Management Ƴ,ƹƸ miljoen Serie A opties die werden toegekend onder de Uitzonderlijke Toekenning in november ƵƳƳƻ omgeruild tegen Ƴ,Ƹƴ miljoen aandelen. Andere leden van ons hoger managementkader hebben in totaal Ƴ,Ƹ miljoen Serie A opties die werden toegekend onder de Uitzonderlijke Toekenning in november ƵƳƳƻ omgeruild tegen Ƴ,Ʒ miljoen aandelen en Ƴ,ƻ miljoen opties toegekend onder de Uitzonderlijke Toekenning in april ƵƳƳƼ tegen Ƴ,Ƹ miljoen aandelen. De omruiling was gebaseerd op de marktwaarde van het aandeel op de dag van de omruiling. Ƶ. Het Programma voor afstand van dividend: waar toepasselijk wordt de dividendbescherming van de uitstaande opties die eigendom zijn van kaderleden die verhuisden naar de VS opgeheven. Ten einde het economische verlies dat volgt uit deze opheffing te compenseren, werd een aantal nieuwe opties toegekend aan deze kaderleden met een waarde gelijk aan dit economische verlies. De nieuwe opties hebben een uitoefenprijs gelijk aan de aandelenprijs op de dag voorafgaand aan de toekenningsdatum van de opties. Alle andere voorwaarden en bepalingen, in het bijzonder met betrekking tot de verwerving, uitoefenbeperkingen en vervalregels van de nieuwe opties zijn identiek aan de uitstaande opties waarvoor de dividendbescherming werd opgeheven. As een gevolg hiervan resulteert de toekenning van deze nieuwe opties niet in de toekenning van enig bijkomend economisch voordeel aan de betrokken kaderleden. In ƵƳƴƴ werden ƵƷƶ ƼƳƴ nieuwe opties toegekend aan de leden van de Executive Board of Management die naar de VS verhuisden. De opties werden toegekend op ƴƴ juli ƵƳƴƴ en hebben een uitoefenprijs van ƷƳ,ƶƸ Euro, zijnde de slotkoers van het aandeel op ƻ juli ƵƳƴƴ. Bovendien werden aan andere leden van ons hoger managementkader ƶƵƵ ƺƹƺ nieuwe opties toegekend onder het programma. Deze opties werden toegekend op ƶƳ november ƵƳƴƴ en hebben een uitoefenprijs van ƷƷ,ƳƳ Euro, zijnde de slotkoers van het aandeel op ƵƼ november ƵƳƴƴ. Alle andere voorwaarden en bepalingen van de opties zijn identiek aan de uitstaande opties waarvoor de dividendbescherming werd opgeheven.


ƴ. Het Uitwisselingsprogramma: onder dit programma kunnen de verwervings- en overdrachtsbeperkingen van de Serie A opties toegekend onder de Uitzonderlijke Toekenning van Opties in november ƵƳƳƻ en van de opties toegekend onder de Uitzonderlijke Toekenning van Opties in april ƵƳƳƼ worden opgeheven, bijvoorbeeld voor kaderleden die verhuisden naar de VS. Aan deze kaderleden wordt dan de mogelijkheid geboden om hun opties om te ruilen tegen gewone AnheuserBusch InBev aandelen die geblokkeerd blijven tot ƶƴ december ƵƳƴƻ (Ƹ jaar langer dan de originele blokkeringsperiode).

g. Pensioenplannen Onze kaderleden nemen deel aan de pensioenplannen van Anheuser-Busch InBev in ofwel de VS, België of hun thuisland. Deze plannen zijn in lijn met de overheersende marktpraktijken in de respectievelijke geografische omgeving. Deze kunnen plannen met vaste voordelen of plannen met vaste bijdragen zijn. De CEO neemt deel in een plan met vaste bijdragen. De jaarlijkse bijdrage die werd betaald voor zijn plan bedroeg ongeveer Ƴ,ƵƷ miljoen USD in ƵƳƴƴ. De bijdragen voor de andere leden van de Executive Board of Management bedroegen ongeveer Ƴ,ƷƼ miljoen USD in ƵƳƴƴ. h. Andere voordelen Kaderleden hebben eveneens recht op levens- en medische verzekering en extralegale voordelen die competitief zijn met de marktpraktijk. De CEO geniet, voor een beperkte periode, van de gebruikelijke voordelen voor expats in overeenstemming met de lokale marktpraktijk. Zijn extralegale voordelen bestaan uit een huisvestingstoelage en een schooltoelage. ƺ.Ƶ.Ʒ. Belangrijke contractuele voorwaarden en bepalingen van tewerkstelling van leden van de Executive Board of Management De bepalingen en voorwaarden van tewerkstelling van leden van de Executive Board of Management zijn opgenomen in de individuele arbeidsovereenkomsten. Kaderleden dienen bovendien te voldoen aan het beleid en de codes van de vennootschap zoals de Bedrijfsgedragcode en de Verhandelingscode en zijn onderworpen aan exclusiviteits-, confidentialiteits- en niet-concurrentieverplichtingen. De arbeidsovereenkomst voorziet gewoonlijk dat het recht op de betaling van een variabele verloning uitsluitend wordt bepaald op basis van het bereiken van de vennootschaps- en individuele doelstellingen die worden vooropgesteld door de vennootschap. De specifieke voorwaarden en bepalingen van de variabele verloning worden afzonderlijk vastgesteld door de vennootschap en goedgekeurd door het Remuneration Committee. Beëindigingsbepalingen zijn in overeenstemming met wettelijke vereisten en/of de rechtspraak. De beëindigingsbepalingen voor de Executive Board of Management voorzien in een opzeggingsvergoeding van ƴƵ maanden loon inclusief variabele verloning in geval van een beëindiging zonder dringende reden. De variabele verloning voor de opzeggingsvergoeding zal worden berekend als het gemiddelde van de variabele verloningen die werden uitbetaald aan het kaderlid tijdens de laatste twee jaar van tewerkstelling voorafgaand aan het jaar van de beëindiging. Indien de vennootschap beslist om het kaderlid een niet-concurrentie beperking van ƴƵ maanden op te leggen, zal het kaderlid bovendien recht hebben op een bijkomende vergoeding van zes maanden. Carlos Brito werd benoemd als CEO vanaf ƴ maart ƵƳƳƹ. In het geval van beëindiging van zijn tewerkstelling op andere gronden dan om dringende reden, heeft de CEO recht op een opzeggingsvergoeding van ƴƵ maanden loon inclusief variabele verloning zoals hierboven omschreven. Er is geen terugvorderingsbepaling in het geval van onjuiste jaarrekeningen. ƺ.Ƶ.Ƹ. Warrants en opties in het bezit van leden van de Executive Board of Management Onderstaande tabel toont het aantal LTI warrants die in het bezit zijn van de leden van onze Executive Board of Management op ƶƴ december ƵƳƴƴ onder de ƴƼƼƼ LTI warrant Plannen (zie ƺ.ƴ.Ƶ). LTI ƴƶ

LTI ƴƵ

LTI ƻ

Toekenningsdatum

Ƶƹ april ƵƳƳƸ

Ƶƺ april ƵƳƳƷ

ƴƴ dec. ƵƳƳƴ

Vervaldatum

ƵƸ april ƵƳƴƸ

Ƶƹ april ƵƳƴƷ

ƴƳ dec. ƵƳƴƴ

95 170 ƴƹ,Ƽƶ

143 955 ƴƷ,ƶƼ

0 ƴƻ,ƳƸ

EBM Uitoefenprijs (euro) (ƴ)

(ƴ)

In mei ƵƳƴƴ heeft Jo Van Biesbroeck ƸƸ ƼƻƵ warrants van de LTI ƻ series uitgeoefend.

183

De onderstaande tabel toont het aantal Bijpassende opties die eigendom zijn van de leden van onze Executive Board of Management op ƶƴ december ƵƳƴƴ onder het Share-based compensation plan dat van toepassing was tot ƵƳƳƼ(ƴ) . Bijpassende opties ƵƳƳƻ – Bijpassende Afstand van options Dividend ƳƼ(Ƶ) ƵƳƳƺ

Bijpassende opties ƵƳƳƺ – Bijpassende Afstand van opties Dividend ƳƼ(Ƶ) ƵƳƳƹ

Bijpassende opties ƵƳƳƹ – Afstand van Dividend ƳƼ(Ƶ)

Ƴƶ maart ƵƳƳƻ

Ƴƴ december ƵƳƳƼ

ƳƵ augustus ƵƳƳƺ


Ƶƺ augustus ƵƳƳƹ


ƳƸ maart ƵƳƴƼ

ƳƵ maart ƵƳƴƻ

ƳƵ maart ƵƳƴƻ

Ƴƴ augustus ƵƳƴƺ

Ƴƴ augustus ƵƳƴƺ

Ƶƹ augustus ƵƳƴƹ

Ƶƹ augustus ƵƳƴƹ

ƻƳ ƺƹƸ ƵƳ,ƷƼ

ƹƶƷ Ƴƶƶ ƶƷ,ƶƷ

ƶƴƺ ƹƶƸ ƶƶ,ƵƷ

Ƹƴƶ ƸƼƻ ƶƶ,ƸƼ

ƶƴƺ ƺƴƶ ƶƶ,ƵƷ

Ƶƻƹ ƷƵƷ ƵƷ,ƺƻ

ƴƺƺ ƺƼƵ ƶƶ,ƵƷ

Bijpassende opties ƵƳƳƼ

Bijpassende opties ƵƳƳƼ

Bijpassende opties ƵƳƳƻ

Toekenningsdatum

ƴƷ augustus ƵƳƳƼ

Ƴƹ maart ƵƳƳƼ

Vervaldatum

ƴƶ augustus ƵƳƴƼ

ƴ ƺƶƳ ƷƶƸ Ƶƺ,Ƴƹ

EBM(ƶ) Uitoefenprijs (euro) (ƴ)

Bijpassende opties hebben de volgende kenmerken a. een uitoefeningsprijs die gelijk is aan de marktprijs van het aandeel op het moment van de toekenning; b. een maximum levensduur van ƴƳ jaar en een uitoefenperiode die begint na vijf jaar, voor zover de Ʈnanciële doelstellingen worden behaald op het einde van het tweede, derde of vierde jaar volgend op de toekenning; c. bij uitoefening geeft elke optie de optiehouder het recht op één aandeel in te schrijven; d. bijzondere beperkingen of vervalbepalingen zijn van toepassing bij uitdiensttreding. (Ƶ) Opties toegekend onder het Programma voor afstand van dividend (zie ƺ.Ƶ.ƶ.f.). (ƶ) In september ƵƳƴƴ heeft Sabine Chalmers ƴƼ ƸƳƶ opties uitgeoefend van de Bijpassende opties ƵƳƳƹ Series.

LTI opties

LTI opties

LTI opties

Toekenningsdatum

ƴƻ december ƵƳƳƼ

ƶƳ november ƵƳƴƳ

ƶƳ november ƵƳƴƴ

Vervaldatum

ƴƺ december ƵƳƴƼ

ƵƼ november ƵƳƵƳ

ƵƼ november ƵƳƵƴ

ƴ ƴƺƷ Ʒƴƺ ƶƸ,ƼƳ

ƼƵƵ ƶƵƺ ƷƵ,Ʒƴ

ƼƸƹ ƶƶƴ ƷƷ,ƳƳ

EBM Uitoefenprijs (euro)

De onderstaande tabel toont het aantal opties toegekend onder de Uitzonderlijke Toekenning van Opties in november ƵƳƳƻ en die eigendom zijn van de leden van onze Executive Board of Management op ƶƴ december ƵƳƴƴ(ƴ) .

Uitzonderlijke Toekenning in november ƵƳƳƻ opties Serie A (ƴ) (Ƶ)

Uitzonderlijke Toekenning in november ƵƳƳƻ opties Serie A – Afstand van Dividend ƳƼ(ƶ)

Uitzonderlijke Toekenning in november ƵƳƳƻ opties Serie B

Uitzonderlijke Toekenning in november ƵƳƳƻ opties Serie B – Afstand van Dividend ƳƼ(ƶ)

Uitzonderlijke Toekenning in november ƵƳƳƻ opties Serie B – Afstand van Dividend ƴƴ(ƶ)

Toekenningsdatum

ƵƸ november ƵƳƳƻ


ƵƸ november ƵƳƳƻ


ƴƴ juli ƵƳƴƴ

Vervaldatum

ƵƷ november ƵƳƴƻ

ƵƷ november ƵƳƴƻ

ƵƷ november ƵƳƵƶ




ƴ ƵƹƸ ƴƼƷ ƴƳ,ƶƵ

Ƴ ƶƶ,ƵƷ

Ƹ ƳƼƹ ƼƵƸ ƴƳ,ƶƵ

Ƶ Ƴƴƺ ƷƸƷ ƶƶ,ƵƷ

ƵƷƶ ƼƳƴ ƷƳ,ƶƸ


ƼƳƶ ƺƴƳ ƴƳ,ƸƳ

ƶƸƸ ƵƻƳ ƶƶ,ƵƷ

ƼƳƶ ƺƴƳ ƴƳ,ƸƳ

ƸƺƵ ƶƸƺ ƶƶ,ƵƷ

Ƴ

(ƴ)

De Serie A aandelenopties hebben een levensduur van ƴƳ jaar vanaf toekenning en worden verworven op ƴ januari ƵƳƴƷ. De Serie B aandelenopties hebben een levensduur van ƴƸ jaar vanaf toekenning en worden verworven op ƴ januari ƵƳƴƼ. De uitoefening van de aandelenopties is onderworpen aan, onder andere, de voorwaarde dat de vennootschap een prestatietest vervult. Deze prestatietest zal vervuld zijn indien de netto schuld / EBITDA, als gedeƮnieerde ratio (aangepast voor bijzondere posten) onder Ƶ.Ƹ zakt voor ƶƴ december ƵƳƴƶ. Bijzondere vervalbepalingen zijn van toepassing bij uitdiensttreding. (Ƶ) In het kader van het Uitwisselingsprogramma (zie ƺ.Ƶ.ƶ.f) hebben Bernardo Paiva en Jo Van Biesbroeck respectievelijk ƶƹƴ ƷƻƷ opties en ƵƻƼ ƴƻƺ opties omgeruild. (ƶ) Opties toegekend onder het Programma voor afstand van dividend (zie ƺ.Ƶ.ƶ.f). ƵƷƶ ƼƳƴ opties werden toegekend aan Bernardo Paiva in juli ƵƳƴƴ.


De onderstaande tabel toont het aantal Langetermijn incentive aandelenopties die eigendom zijn van de leden van onze Executive Board of Management op ƶƴ december ƵƳƴƴ onder het ƵƳƳƼ Langetermijn incentive aandelenoptieplan (zie ƺ.Ƶ.ƶ.c.)

Contactgegevens Latijns-Amerika Noord

Anheuser-Busch InBev Grote Markt ƴ ƴƳƳƳ Brussel België

Companhia de Bebidas das Américas – AmBev Corporate Park Rua Dr. Renato Paes de Barros ƴƳƴƺ, Ʒth floor ƳƷƸƶƳ-ƳƳƴ São Paulo Brazilië Tel: +ƸƸ ƴƴ ƵƴƵƵ ƴƵƳƳ Fax: +ƸƸ ƴƴ ƵƴƵƵ ƴƸƹƶ

Wereldwijde hoofdzetel Anheuser-Busch InBev Brouwerijplein ƴ ƶƳƳƳ Leuven België Tel +ƶƵ ƴƹ Ƶƺ ƹƴƴƴ Fax: +ƶƵ ƴƹ ƸƳ ƹƴƴƴ Functioneel managementkantoor Anheuser-Busch InBev ƵƸƳ Park Avenue New York, New York ƴƳƴƺƺ Verenigde Staten Tel: +ƴ ƵƴƵ Ƹƺƶ ƻƻƳƳ Noord-Amerika CANADA Labatt Breweries of Canada ƵƳƺ Queen’s Quay West Suite ƵƼƼ P.O. Box ƴƶƶ MƸJ ƴAƺ Toronto, Ontario Tel: +ƴ Ʒƴƹ ƶƹƴ ƸƳƸƳ Fax: +ƴ Ʒƴƹ ƶƹƴ ƸƵƳƳ CUBA Cerveceria Bucanero Calle ƷƼ No Ƶƻƴƺ, esq a ƷƼA Reparto Kohly, Playa Havana Tel: +Ƹƶƺ ƵƳƷ ƻƸƸƺ Fax: +Ƹƶƺ ƵƳƷ ƻƸƻƹ VERENIGDE STATEN Anheuser-Busch Cos. Inc. One Busch Place St. Louis, Missouri ƹƶƴƴƻ Tel: +ƴ ƶƴƷ Ƹƺƺ ƵƳƳƳ Fax: +ƴ ƶƴƷ Ƹƺƺ ƵƼƳƳ

Latijns-Amerika Zuid Cervecería y Malteria Quilmes Av. ƴƵ de Octubre y Gran Canaria (BƴƻƺƻAAB) Quilmes Provincia de Buenos Aires Argentinië Tel: +ƸƷ ƴƴ ƷƶƷƼ ƴƺƳƳ Fax: +ƸƷ ƴƴ ƷƶƷƼ ƴƻƸƻ West-Europa BELGIË InBev Belgium Brouwerijplein ƴ ƶƳƳƳ Leuven België Tel: +ƶƵ ƴƹ Ƶƺ ƹƴƴƴ Fax: +ƶƵ ƴƹ ƸƳ ƹƴƴƴ FRANKRIJK InBev France Immeuble Crystal ƶƻ Place Vauban ZAC Euralille Romarin ƸƼƺƺƺ Euralille, Frankrijk Tel: +ƶƶ ƶ ƵƳƷƻ ƶƳƶƳ Fax: +ƶƶ ƶ ƵƳƷƻ ƶƵƷƳ

DUITSLAND Anheuser-Busch InBev Deutschland Am Deich ƴƻ/ƴƼ ƵƻƴƼƼ Bremen Tel: +ƷƼ ƷƵƴ ƸƳƼƷƳ Fax: +ƷƼ ƷƵƴ ƸƳƼƷ ƹƹƺ ITALIË InBev Italia Piazza Francesco Buffoni ƶ ƵƴƳƴƶ Gallarate (VA) Tel: +ƶƼ Ƴƶƶƴ ƵƹƻƷƴƷ Fax: +ƶƼ Ƴƶƶƴ ƵƹƻƸƳƸ LUXEMBURG Brasserie de Luxembourg Mousel-Diekirch Rue de la Brasserie ƴ ƼƵƴƷ Diekirch Tel: +ƶƸƵ ƻƳ Ƶƴƶƴ-ƴ Fax: +ƶƸƵ ƻƳ ƶƼƵƶ SPANJE InBev Spain Calle Fructuós Gelabert, Ƶ-Ʒ ƻbƵa ƳƻƼƺƳ Sant Joan Despi Barcelona Tel: +ƶƷ Ƽƶ ƷƻƳ ƻƶƵƳ Fax: +ƶƷ Ƽƶ Ʒƺƺ ƴƸƷƳ NEDERLAND InBev Nederland Ceresstraat ƴ Postbus ƶƵƴƵ ƷƻƳƳ CA Breda Tel: +ƶƴ ƺƹ ƸƵƸ ƵƷƵƷ Fax: +ƶƴ ƺƹ ƸƵƸ ƵƸƳƸ VERENIGD KONINKRIJK & IERLAND InBev UK Porter Tun House ƸƳƳ Capability Green LUƴ ƶLS Luton Tel: +ƷƷ ƴƸƻƵ ƶƼ ƴƴƹƹ Fax: +ƷƷ ƴƸƻƵ ƶƼ ƺƶƼƺ

Centraal & Oost-Europa RUSLAND Sun InBev Ul. Krylatskaya, ƴƺ Business Park ‘Krylatsky Hills,’ Building A ƴƵƴƹƴƷ Moskou Tel: +ƺ ƷƼƸ ƼƹƳ Ƶƶ ƹƳ Fax: +ƺ ƷƼƸ ƼƹƳ Ƶƶ ƹƵ OEKRAÏNE SUN InBev Ukraine ƶƳ V Fizkultury Str. Kiev ƳƶƹƻƳ Tel: +ƶƻƳ ƷƷ ƵƳƴ ƷƳƳƳ Fax: +ƶƻƳ ƷƷ ƷƼƳ ƷƳƳƼ Azië AUSTRALIË Anheuser-Busch InBev International Australia, New Zealand and New Caledonia, Representative Office Lion Nathan, Level ƺ ƹƻ York Street Sydney, NSW ƵƳƳƳ, Australië Tel: +ƹƴ Ƶ ƼƵƼƳ ƹƹƻƶ CHINA Anheuser-Busch InBev China ƴƹF Central Plaza No. ƶƻƴ Huai Hai Zhong Road Shanghai ƵƳƳƳƵƳ V.R.C. Tel: +ƻƹ Ƶƴ ƹƴƺƳ ƸƻƸƻ Fax: +ƻƹ Ƶƴ ƹƴƺƳ ƸƼƼƻ SINGAPORE InBev Market Development Asia Pacific Representative Office ƷƳƻ North Bridge Road #Ƴƶ-ƳƵ Lubritrade Building Singapore ƴƻƻƺƵƸ Tel: +ƹƸ ƹƺƶƻ ƴƺƷƵ Fax: +ƹƸ ƹƺƶƺ ƸƼƺƸ


Maatschappelijke zetel

185

Gedeponeerde handelsmerken Volgende merken zijn gedeponeerde handelsmerken van AnheuserBusch InBev SA/NV of van een van haar dochterondernemingen:

Verantwoordelijke Uitgever Marianne Amssoms

Wereldwijde merken: Budweiser, Stella Artois en Beck’s.

Projectverantwoordelijke Laura Vallis

Multilandenmerken: Leffe en Hoegaarden

Toezicht op vertalingen Karen Couck en Natacha Schepkens

Lokale merken: Alexander Keith’s, Alexander Keith’s Tartan Ale, Andes, Antarctica, Antarctica Sub Zero, Bagbier, Bagbier Bock, Bass, Bass IPA, Beck’s Lime, Beck’s Black Currant, Beck’s Fusion, Becker, Belle-Vue, Belgian Beer Café, Best Beer Company in a Better World, Boddingtons, Bohemia, Brahma, Bud, Bud Light, Bud Light Platinum, Bud United, Busch, Busch Light, Chernigivske, Chernigivske Chezz, Chernigivske Pub Lager, Chernigivske Exotic, Diebels, Diebels Dimix Erdbeere, Double Deer, Draftmark, Franziskaner, Franziskaner Royal, Fusion Energy Drink, Gilde, Global Be(er) Responsible Day, Goose Island, Guaraná Antarctica, Haake-Beck, Harbin, Harbin ƴƼƳƳ Treasure, Harbin Ice GD, Hasseröder, Hasseröder Schwarz, Hasseröder Vier, Heldenbräu Super, Hertog Jan Lentebock, Hertog Jan Oerblond, Hertog Jan Grand Prestige, Hoegaarden Rosée, Hoegaarden Ƴ.Ƴ, Jinling, Jinlongquan, Jupiler, Jupiler Force, KK, Klinskoye, Kokanee, Labatt, Labatt Blue Ƶ.ƻ, Lakeport, Land Shark Lager, Leffe Caractère Ƽ°, Leffe Ruby, Leffe Printemps, Liberty, Löwenbräu, Löwenbräu Dunkel, Löwenbräu Grapefruit, Lucky, Mackeson, Margaritaville Spiked Tea, Margaritaville Spiked Lemonade, Michelob, Michelob Ultra, Michelob Ultra Golf, Natty Daddy, Natural Light, Norte, Oland, Paceña, Patagonia, Patricia, Pilsen, Poolball, Quilmes, Quilmes Bajo Cero, Quilmes Lieber, Rogan, Sedrin, Shiliang, Shock Top, Shock Top Pumpkin Wheat, Shock Top Raspberry Wheat, Sibirskaya Korona, Skol, Skol ƶƹƳ°, Spaten, Stella Artois Black, Stella Artois Cidre, T, The Big Time, The Green Box Project, Tilt Long Island Tea, Tolstiak, Vieux Temps, Whitbread, Yantar.

Onze bijzondere dank gaat uit naar onze proeflezers en naar alle collega’s bij Anheuser-Busch InBev die dit jaarverslag mogelijk hebben gemaakt.

Volgende merken zijn gedeponeerde merken: • Corona van Grupo Modelo S.A.B. de C.V. • PerfectDraft in co-eigendom met Koninklijke Philips Electronics NV. Volgende merken zijn gedeponeerde merken onder licentie: • Pepsi, HƵoh!, Triple Kola zijn gedeponeerde handelsmerken van Pepsico, Incorporated. • ƺUP is een gedeponeerd handelsmerk onder licentie van Seven Up International.

Oorspronkelijke Engelse versie opgesteld door Edward Nebb Ontwerp en Productie Addison Drukwerk Kirkwood Printing

De gelamineerde pagina’s van het jaarverslag zijn gedrukt op ƶƳ% gerecycleerd papier. De niet-gelamineerde patina’s van het jaarverslag zijn gedrukt op ƴƳƳ% gerecycleerd papier. You can consult this report in English on our website: www.ab-inbev.com Vous pouvez consulter ce rapport en français sur notre site web: www.ab-inbev.com Anheuser-Busch InBev NV/SA Brouwerijplein ƴ B-ƶƳƳƳ Leuven België Tel: +ƶƵ ƴƹ Ƶƺ ƹƴ ƴƴ Fax: +ƶƵ ƴƹ ƸƳ ƹƴ ƴƴ Register van de Rechtspersonen Ƴ.Ʒƴƺ.ƷƼƺ.ƴƳƹ

Onze leidende principes Onze Droom

Onze Mensen

Onze Cultuur

Onze gezamenlijke droom stimuleert iedereen om in dezelfde richting te werken: het Beste Bierbedrijf in een Betere Wereld te zijn.

1

Uitstekende mensen, die kunnen groeien in lijn met hun talent, en zo ook worden vergoed, zijn veruit het belangrijkste bezit van ons bedrijf.

2

We moeten mensen selecteren die met de juiste ontwikkeling, uitdagingen en stimulansen beter kunnen worden dan wijzelf. We zullen beoordeeld worden op basis van de kwaliteit van onze teams.

3

We zijn nooit helemaal tevreden met onze resultaten, die de brandstof vormen voor de motor van ons bedrijf. Focus en nultolerantie voor zelfgenoegzaamheid garanderen een duurzaam concurrentievoordeel.

4

De consument is baas. We scheppen een band met onze consumenten via zinvolle merkervaringen en door traditie en innovatie in evenwicht te brengen, steeds op een verantwoorde manier.

5

We zijn een bedrijf van eigenaars (“owners”). Eigenaars beschouwen zichzelf als persoonlijk verantwoordelijk voor de resultaten.

6

We geloven dat gezond verstand en eenvoud doorgaans betere richtlijnen zijn dan onnodige ingewikkeldheid en complexiteit.

7

Wij beheren onze kosten nauwgezet, en maken zo middelen vrij die onze toekomstige volume- en opbrengstengroei ondersteunen.

8

Leiders die zelf het voorbeeld geven, zijn de beste gids voor onze cultuur. We doen wat we zeggen.

9

We sluiten geen compromissen. Integriteit, hard werk, kwaliteit en consistentie zijn de bouwstenen van ons bedrijf.

10

Onderstaande foto’s werden geselecteerd uit proƮelfoto’s van sociale media die door AB InBev-medewerkers van over de hele wereld werden ingediend, en geven onze 116b000 medewerkers en ons gemeenschappelijke engagement tegenover onze Droom weer.

Scan met een mobiele QR-lezer voor meer informatie.

Anheuser-Busch InBev Jaarverslag 2011

Recommend Documents