ALGEMENE VERGADERING AANDEELHOUDERS

ALGEMENE VERGADERING AANDEELHOUDERS 2014

ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN ORDINA N.V.

Datum vergadering Aanvang Locatie

: 14 mei 2014 : 14.30 uur : Hoofdkantoor Ordina Ringwade 1, 3439 LM Nieuwegein

Algemene Vergadering van Aandeelhouders

ORDINA 2014

1

AGENDA

Agendapunten 1, 2a, 2b, 2c, 2d, 2f-1, 4a, 4d, 5a, 7, 8 en 9 zijn slechts ter bespreking en niet ter stemming.

1. Opening en mededelingen

bespreekpunt

Terugblik op 2013 2a. Verslag van de Raad van Commissarissen over het boekjaar 2013 2b. Toelichting uitvoering bezoldigingsbeleid Raad van Bestuur 2c. Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2013 2d. Toelichting PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. op accountantscontrole 2013 2e. Voorstel tot vaststelling van de jaarrekening over 2013 2f. 1.Toelichting reserverings- en dividendbeleid 2.Voorstel tot wijziging dividendbeleid

bespreekpunt bespreekpunt bespreekpunt bespreekpunt stempunt bespreekpunt stempunt

Decharge 3a. Verlenen van decharge aan de leden van de Raad van Bestuur voor het gevoerde beleid stempunt 3b. Verlenen van decharge aan de leden van de Raad van Commissarissen voor het toezicht op het gevoerde beleid stempunt Raad van Commissarissen 4a. Externe evaluatie Raad van Commissarissen 4b. Voorstel tot herbenoeming van de heer J.G. (Johan) van der Werf tot lid van de Raad van Commissarissen 4c. Voorstel tot aanpassing bezoldiging Raad van Commissarissen 4d. Kennisgeving van aanpassing profielschets en reglement Raad van Commissarissen Statutenwijziging 5a. Kennisgeving van de voorgenomen statutenwijziging van Stichting Prioriteit Ordina Groep 5b. Voorstel tot wijziging van de statuten Ordina N.V. als gevolg van de aanpassing van de Stichting Prioriteit Ordina Groep 5c. Voorstel tot wijziging van de statuten Ordina N.V. als gevolg van wetswijzigingen

2

ORDINA 2014

bespreekpunt stempunt stempunt bespreekpunt

bespreekpunt stempunt stempunt


Aandelen 6a. Voorstel tot verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot inkoop door Ordina N.V. van eigen aandelen stempunt 6b. Voorstel tot verlening van de bevoegdheid aan de Raad van Bestuur tot uitgifte van aandelen na verkregen goedkeuring van de Raad van Commissarissen stempunt 6c. Voorstel tot verlening van de bevoegdheid aan de Raad van Bestuur tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij uitgifte van aandelen na verkregen goedkeuring van de Raad van Commissarissen stempunt Overige vennootschappelijke zaken 7. Aankondiging benoeming nieuwe externe accountant voor het boekjaar 2015 en 2016 bespreekpunt 8. Rondvraag

bespreekpunt

9. Sluiting

bespreekpunt


ORDINA 2014

3

TOELICHTING BIJ DE AGENDA TEVENS AANDEELHOUDERSCIRCULAIRE

voor de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders op 14 mei 2014 te Nieuwegein

Agendapunt 1 Opening en mededelingen Agendapunt 2a Verslag van de Raad van Commissarissen over het boekjaar 2013 Nadere toelichting tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Agendapunt 2b Toelichting uitvoering bezoldigingsbeleid Raad van Bestuur Wij verwijzen naar het jaarverslag 2013 alsmede het op de website van Ordina N.V. (www.ordina.com) voor 1 mei 2014 te publiceren remuneratierapport 2013. Nadere toelichting tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Agendapunt 2c Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2013 Nadere toelichting tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Agendapunt 2d Toelichting PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. op accountantscontrole 2013 PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. zal een toelichting geven op de verrichte controlewerkzaamheden betreffende het boekjaar 2013. Agendapunt 2e Voorstel tot vaststelling van de jaarrekening over 2013 Voorgesteld wordt om de jaarrekening voor het boekjaar eindigend op 31 december 2013 vast te stellen. Agendapunt 2f 1. Toelichting op het reserverings- en dividendbeleid Als gevolg van het feit dat Ordina over het verslagjaar 2013 een verlies heeft gerapporteerd, wordt aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders geen besluit tot winstbestemming voorgelegd.

4

ORDINA 2014


2. Voorstel tot wijziging dividendbeleid Het afgelopen jaar hebben de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur het dividendbeleid van Ordina geëvalueerd. Bij deze evaluatie zijn de belangen van alle stakeholders geïnventariseerd. Het huidige dividendbeleid is dat 25% van de nettowinst over een verslagjaar in contanten wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders. Op basis van voornoemde evaluatie hebben de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur besloten een verruiming van het huidige beleid voor te stellen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Voorgesteld wordt om een dividendbeleid te hanteren zodat 35% van de nettowinst over een verslagjaar in contanten wordt uitgekeerd, onder de volgende voorwaarden: i) een solvabiliteit van ten minste 35% over het afgelopen verslagjaar, ii) de historische net debt/EBITDA ratio van Q3 en Q4 kleiner dan 1,25; en iii) de toekomstige net debt/EBITDA ratio van Q1 en Q2 kleiner dan 1,25 (na uitbetaling dividend). Bij deze verruiming van het dividendbeleid geldt als uitgangspunt dat een gezonde balansverhouding voor de continuïteit van de onderneming gewaarborgd blijft. In geval van overtollige kasmiddelen kan een variabel, extra dividend worden overwogen. Agendapunt 3a Verlenen van decharge aan de leden van de Raad van Bestuur voor het gevoerde beleid Ingevolge artikel 34 lid 2 sub e van de statuten wordt voorgesteld om decharge te verlenen aan de leden van de Raad van Bestuur voor het door hen gevoerde bestuur, voor zover van dit bestuur blijkt uit de jaarrekening of uit informatie die anderszins uit de jaarrekening of uit informatie die anderszins voorafgaand aan de vaststelling van de jaarrekening aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders is verstrekt. Agendapunt 3b Verlenen van decharge aan de leden van de Raad van Commissarissen voor het toezicht op het gevoerde beleid Ingevolge artikel 34 lid 2 sub f van de statuten wordt voorgesteld om decharge te verlenen aan de leden van de Raad van Commissarissen voor het door hen uitgeoefende toezicht op het gevoerde bestuur, voor zover van dit toezicht blijkt uit de jaarrekening of uit informatie die anderszins uit de jaarrekening of uit informatie die anderszins voorafgaand aan de vaststelling van de jaarrekening aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders is verstrekt.


ORDINA 2014

5

Agendapunt 4a Externe evaluatie Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen heeft het functioneren van de Raad, alsmede van elk van de leden individueel in februari 2014 met een externe deskundige, Quist Executive Coaches, geëvalueerd. Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zal hiervan verslag worden gedaan. Agendapunt 4b Voorstel tot herbenoeming van de heer J.G. (Johan) van der Werf tot lid van de Raad van Commissarissen De Stichting Prioriteit Ordina Groep heeft tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 15 mei 2013 medegedeeld dat de heer Van der Werf, overeenkomstig het rooster van aftreden, op 14 mei 2014 zal terugtreden als lid van de Raad van Commissarissen. Ingevolge het rooster is de heer Van der Werf herbenoembaar. De heer Van der Werf heeft zich beschikbaar gesteld. Indien de Algemene Vergadering van Aandeelhouders geen gebruik maakt van haar recht van aanbeveling ingevolge artikel 22 lid 4 van de statuten, stelt de Raad van Commissarissen, in overeenstemming met de statuten en zijn profielschets, voor om de heer Van der Werf te herbenoemen. De reden voor herbenoeming is dat de heer Van der Werf een belangrijke bijdrage heeft geleverd aan Ordina in de afgelopen vier jaar. De heer Van der Werf heeft bestuurlijke en lijnmanagement ervaring op hoog niveau binnen meerdere sectoren in zowel het private als publieke domein. Verder heeft de heer Van der Werf ervaring met sociale verhoudingen en medewerkers gerelateerde aspecten. Wij verwachten dat de heer Van der Werf ook in de komende jaren een belangrijke bijdrage zal leveren aan Ordina. De herbenoeming van de heer Van der Werf past in het streven van de Raad van Commissarissen naar diversiteit in de vorm van een adequate spreiding van kennis, ervaring en (maatschappelijke) achtergrond onder zijn leden. De heer Van der Werf bezit 100.000 aandelen in de vennootschap. Gelet op het vorenstaande draagt de Stichting Prioriteit Ordina Groep, als zijnde het orgaan dat conform artikel 22 van de statuten van Ordina N.V. tot voordracht van kandidaat-commissarissen bevoegd is, onder het voorbehoud dat geen aanbeveling van andere personen wordt gedaan, de heer Van der Werf voor tot herbenoeming tot lid van de Raad van Commissarissen van Ordina N.V. voor een periode van vier jaar.

6

ORDINA 2014


Mededelingen ingevolge art. 142 lid 3 Boek 2 Burgerlijk Wetboek. Naam : Johan van der Werf Geboren : 9 mei 1952 Huidige beroep : toezichthouder Commissariaten en relevante nevenfuncties : Voorzitter Raad van Toezicht van het Universitair Medisch Centrum Utrecht Voorzitter Raad van Toezicht van de NOS Voorzitter Raad van Commissarissen Zeeuws InvesteringsFonds Voorzitter bestuur Stichting Continuïteit Nutreco Lid Raad van Commissarissen van de Blauwtrust Groep Vice-voorzitter Raad van Toezicht Nederlands Dans Theater Lid Raad van Advies van de Sociale Verzekeringsbank Voorts deelt de Stichting Prioriteit Ordina Groep nu reeds mede, dat per einde van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders 2015 de heer A. Kregting zal terugtreden overeenkomstig het rooster van aftreden. Ingevolge het rooster is de heer Kregting herbenoembaar. Agendapunt 4c Voorstel tot aanpassing bezoldiging Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen is van mening dat de huidige commissarissenbeloning gezien de toename van werkzaamheden en verantwoordelijkheden van de leden van de Raad van Commissarissen beperkt is. Daarnaast wenst de Raad van Commissarissen een groter verschil aan te brengen in hoogte van de beloning tussen de voorzitter en de overige leden van de Raad van Commissarissen, hetgeen meer recht doet aan de door de voorzitter verrichte werkzaamheden en verantwoordelijkheden. Gelet op het vorenstaande wordt voorgesteld om de jaarlijkse commissarissenbeloning per 1 juli 2014 als volgt te verhogen op jaarbasis: van EUR 40.980 tot EUR 50.000 voor de voorzitter, en van EUR 30.735 tot EUR 35.000 voor de leden. De jaarlijkse indexering van de vaste commissarissenbeloning conform de consumentenprijsindex (CPI), reeks alle huishoudens (2010 = 100), zoals gepubliceerd door het CBS blijft gehandhaafd. De bestaande onkostenvergoeding ad EUR 2.270 per jaar blijft ongewijzigd.


ORDINA 2014

7

In dit kader wordt nog opgemerkt dat de vergoeding voor commissarissen van Ordina N.V. niet afhankelijk is van de resultaten van Ordina N.V. Agendapunt 4d Kennisgeving van aanpassing profielschets en reglement Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen wenst de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in kennis te stellen van het feit dat zowel de profielschets als het reglement Raad van Commissarissen in lijn zijn gebracht met de wetswijzigingen, zoals de Wet Bestuur en Toezicht. In de profielschets is daarnaast bij de persoonlijke kwaliteiten en kenmerken ter verduidelijking opgenomen dat de commissaris zijn/haar onafhankelijkheid dient te behouden. Tot slot is in het reglement Raad van Commissarissen eveneens ter verduidelijking een passage opgenomen omtrent de door de voorzitter van de Raad van Commissarissen te nemen maatregelen in geval van klachten van interne ‘klokkenluiders’. Een afschrift van de aangepaste profielschets alsmede het reglement Raad van Commissarissen is ter kennisgeving gepubliceerd op de website van Ordina N.V., www.ordina.com. Agendapunt 5a Kennisgeving van de voorgenomen statutenwijziging van Stichting Prioriteit Ordina Groep Op grond van best practice bepaling IV.3.11 van de Corporate Governance Code, dient de vennootschap een overzicht van alle uitstaande of potentieel inzetbare beschermingsmaatregelen tegen een overname van zeggenschap over de vennootschap beschikbaar te hebben en daarnaast aan te geven in welke omstandigheden zij verwacht dat deze maatregelen kunnen worden ingezet. Het door Ordina N.V. uitgegeven prioriteitsaandeel, dat gehouden wordt door de Stichting Prioriteit Ordina Groep (de ‘Prioriteit’) kan worden beschouwd als zo’n maatregel. Aangezien de Prioriteit uit slechts één aandeel bestaat, heeft deze geen invloed op de uitslag van onderwerpen die aan de aandeelhouders worden voorgelegd. De Prioriteit heeft uitsluitend invloed op de hieronder beschreven onderwerpen die de governance van de vennootschap aangaan. De Prioriteit houdt één prioriteitsaandeel in het geplaatste kapitaal van de vennootschap. De bevoegdheden van de Prioriteit blijken uit de statuten van de vennootschap. De belangrijkste bevoegdheden zijn: 1) uitgifte van aandelen Ordina N.V. tot 5%, jaarlijks gemandateerd door de Algemene

8

ORDINA 2014


Vergadering van Aandeelhouders, 2) goedkeuring voordracht nieuwe commissarissen Ordina N.V., en 3) goedkeuring voorstel statutenwijziging Ordina N.V. Het bestuur van de Prioriteit bestaat op dit moment uit twee leden van de Raad van Commissarissen en de voorzitter van de Raad van Bestuur. De Prioriteit vormt geen ‘klassieke’ beschermingsconstructie voor de vennootschap. De Prioriteit kan bijvoorbeeld een overname van zeggenschap over de vennootschap niet blokkeren. Wel kan de Prioriteit, in een situatie waarin de continuïteit van de vennootschap op het spel staat, borgen dat er voldoende tijd wordt genomen om een ordentelijk proces te waarborgen ten behoeve van alle stakeholders. Zoals toegezegd tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 15 mei 2013 heeft de vennootschap de Prioriteit het afgelopen jaar geëvalueerd. Tijdens deze evaluatie zijn de belangen van alle stakeholders meegenomen: aandeelhouders, medewerkers, klanten en de vennootschap zelf. Uit voornoemde evaluatie volgt dat de stakeholders belang hechten aan zowel de continuïteit en stabiliteit van de onderneming, als aan de onafhankelijkheid en een transparante governancestructuur van de Prioriteit. Gelet op de feedback van de stakeholders en de trend ten aanzien van stichtingen prioriteit heeft het bestuur van de Prioriteit het voornemen geformuleerd om de structuur en de bevoegdheden van de Prioriteit, alsmede de wijze waarop de Prioriteit zijn bevoegdheden uitoefent, als volgt aan te passen: 1)

Bestuur: de voorzitter van de Raad van Bestuur van Ordina zal vrijwillig terugtreden als lid van het bestuur van de Prioriteit. Vervolgens zal een onafhankelijke derde als voorzitter tot het bestuur van de Prioriteit toetreden. Vervolgens zullen ook de andere twee leden van het bestuur van de Prioriteit, zijnde twee leden van de Raad van Commissarissen van Ordina N.V., vrijwillig terugtreden als lid van het bestuur van de Prioriteit zodra nieuwe onafhankelijke bestuursleden toetreden.

2)

Bevoegdheden: de bevoegdheden van de Prioriteit worden beperkt tot het voordrachtsrecht bij de benoeming van commissarissen en het goedkeuringsrecht ten aanzien van een voorstel tot statutenwijziging van Ordina N.V. Alle andere huidige bevoegdheden van de Prioriteit (zoals onder meer: de bevoegdheid te besluiten tot uitgifte van aandelen na verkregen machtiging daartoe van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders of de bevoegdheid om aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders een voorstel te doen tot vermindering van het ge-


ORDINA 2014

9

plaatste kapitaal) worden overgedragen aan de Raad van Bestuur (met een goedkeuringsrecht voor de Raad van Commissarissen) of aan de Raad van Commissarissen, hetgeen gebruikelijk is bij Nederlandse beurs vennootschappen.

10

3)

‘Slapend’: de Prioriteit heeft als doelstelling om, als de continuïteit van de vennootschap op het spel staat, ervoor te zorgen dat er voldoende tijd wordt genomen om een ordentelijk proces te waarborgen voor alle stakeholders. Naar de mening van het bestuur van de Prioriteit ligt het voor de hand om de aan de Prioriteit toekomende bevoegdheden slechts actief uit te oefenen in situaties waarin volgens het bestuur de continuïteit van de vennootschap daadwerkelijk op het spel staan. Dit kan bijvoorbeeld het geval zijn indien een openbaar bod op de gewone aandelen van de vennootschap is aangekondigd, of is gedaan, of een redelijke verwachting bestaat dat een dergelijk bod zal worden gedaan zonder dat met de vennootschap op voorhand voldoende overleg is geweest met betrekking tot voornoemd bod. Van een zodanige situatie kan ook sprake zijn indien een aandeelhouder, of meer aandeelhouders handelen op een onderling afgestemde manier, zoals het houden van een aanzienlijk percentage van de uitgegeven gewone aandelen van de vennootschap zonder een bod te doen, of indien (naar het oordeel van het bestuur van de Prioriteit) de uitoefening van de stemrechten door een aandeelhouder of meer aandeelhouders op een onderling afgestemde manier materieel in strijd is met de belangen van de vennootschap.

Gelet op het voorgaande heeft het bestuur van de Prioriteit het voornemen om te besluiten dat de Prioriteit alleen in uitzonderlijke situaties, waarin de continuïteit van de vennootschap en/of het beleid op het spel staan, actief gebruik zal maken van het voordrachtsrecht bij benoeming van commissarissen c.q. het recht om een statutenwijziging goed te keuren. Het bestuur van de Prioriteit heeft daarnaast het voornemen te besluiten dat de Prioriteit in zo’n uitzonderlijke situatie maximaal zes maanden actief zal zijn, opdat een ordentelijk proces kan worden gewaarborgd. Wanneer er naar de mening van het bestuur van de Prioriteit geen sprake is van een uitzonderlijke situatie zullen de aan de Prioriteit toekomende rechten passief worden toegepast in die zin dat de Prioriteit een aanbeveling van de Raad van Commissarissen ten aanzien van de benoeming van een commissaris of een aanpassing van de statuten onverkort zal overnemen en zal voorleggen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, het orgaan dat uiteindelijke besluit over deze onderwerpen. Dit beleid zal worden gepubliceerd door middel van een persbericht, en vanaf volgend boekjaar in het jaarverslag worden opgenomen.

ORDINA 2014


4)

Goedkeuringsrecht Raad van Commissarissen: tot slot zal in de statuten van de Prioriteit worden opgenomen dat het bestuur van de Prioriteit slechts na voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de Raad van Commissarissen de statuten van de Prioriteit zal mogen wijzigen.

Een afschrift van de voorgenomen statutenwijziging van de Prioriteit is ter kennisgeving gepubliceerd op de website van Ordina N.V., www.ordina.com. Agendapunt 5b Voorstel tot wijziging van de statuten Ordina N.V. als gevolg van de aanpassing van de Stichting Prioriteit Ordina Groep Voorgesteld wordt om de statuten Ordina N.V. in het kader van de aanpassing van de Stichting Prioriteit Ordina Groep (de ‘Prioriteit’) te wijzigen. Het voorstel is om de Prioriteit uitsluitend het voordrachtsrecht bij de benoeming van commissarissen en het goedkeuringsrecht ten aanzien van een voorstel tot statutenwijziging te laten behouden en de resterende bevoegdheden van de Prioriteit naar de Raad van Bestuur, met een goedkeuringsrecht voor de Raad van Commissarissen, of naar de Raad van Commissarissen over te hevelen. Voor een toelichting op de voorgestelde wijzigingen wordt verwezen naar de toelichting onder agendapunt 5a en het drieluik van de statutenwijziging zoals gepubliceerd op de website van Ordina, www.ordina.com. Het voorstel tot statutenwijziging wordt op voorstel van de Raad van Bestuur van de vennootschap gedaan, met voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen van de vennootschap en de Prioriteit. Een afschrift van het voorstel tot statutenwijziging van de vennootschap is op de wettelijk voorgeschreven wijze eveneens ter inzage gelegd en verkrijgbaar gesteld, onder andere op de website van Ordina N.V., www.ordina.com. Het voorstel tot statutenwijziging houdt tevens in aanwijzing van ieder lid van de Raad van Bestuur, alsmede ieder (kandidaat-)notaris, notarieel medewerker en advocaat, werkzaam ten kantore van NautaDutilh N.V., om de notariële akte van statutenwijziging te doen verlijden. Agendapunt 5c Voorstel tot wijziging van de statuten Ordina N.V. als gevolg van wetswijzigingen Voorgesteld wordt om de statuten Ordina N.V. eveneens in lijn te brengen met de recente wetswijzigingen. Daarnaast wordt voorgesteld een wijziging uit praktische overwegingen aan te brengen in artikel 19 van de statuten. Algemene Vergadering van Aandeelhouders

ORDINA 2014

11

Het voorstel tot statutenwijziging wordt op voorstel van de Raad van Bestuur van de vennootschap gedaan, met voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen van de vennootschap en de Prioriteit. Een afschrift van het voorstel tot statutenwijziging is op de wettelijk voorgeschreven wijze ter inzage gelegd en verkrijgbaar gesteld, onder andere op de website van Ordina N.V., www.ordina.com. Het voorstel tot statutenwijziging houdt tevens in aanwijzing van ieder lid van de Raad van Bestuur, alsmede ieder (kandidaat-)notaris, notarieel medewerker en advocaat, werkzaam ten kantore van NautaDutilh N.V., om de notariële akte van statutenwijziging te doen verlijden. Agendapunt 6a Voorstel tot verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot inkoop door Ordina N.V. van eigen aandelen Dit betreft de jaarlijkse geagendeerde verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot inkoop van eigen aandelen. Ingevolge artikel 8 en artikel 19 lid 1 sub a van de statuten kan de vennootschap eigen aandelen verwerven krachtens besluit van de Raad van Bestuur, dat is onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Volgens artikel 98 Boek 2 Burgerlijk Wetboek en artikel 8 lid 2 van de statuten van de vennootschap is de machtiging van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vereist. De machtiging geldt voor ten hoogste 18 maanden. Voorgesteld wordt machtiging te verlenen aan de Raad van Bestuur tot het verkrijgen – onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen – van eigen aandelen als bedoeld in artikel 8 van de statuten, voor een tijdvak van 18 maanden, ingaande 14 mei 2014. De inkoop van de eigen aandelen zal plaatsvinden ter beurze of anderszins tot een maximum van 10% van het geplaatste kapitaal zoals dat luidt per 14 mei 2014 en voor een prijs die ligt tussen (i) de nominale waarde en (ii) de beurskoers van het aandeel vermeerderd met 10%. De beurskoers als hiervoor bedoeld is gelijk aan het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel Ordina N.V. blijkens de officiële prijscourant van Euronext Amsterdam N.V. gedurende vijf achtereenvolgende beursdagen, direct voorafgaande aan de dag van inkoop. Indien dit voorstel wordt aangenomen door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, vervangt deze machtiging de huidige machtiging aan de

12

ORDINA 2014


Raad van Bestuur om eigen aandelen in te kopen, welke machtiging werd verleend door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 15 mei 2013. Agendapunt 6b Voorstel tot verlening van de bevoegdheid aan de Raad van Bestuur tot uitgifte van aandelen Dit betreft de jaarlijkse geagendeerde aanwijzing van een orgaan dat ex artikel 5 van de statuten bevoegd is te besluiten tot uitgifte van aandelen en het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen Ordina N.V. voor een periode van 18 maanden, ingaande per 14 mei 2014. De huidige statuten van Ordina N.V. bieden in artikel 5 lid 4 de mogelijkheid om op voorstel van Stichting Prioriteit Ordina Groep de bevoegdheid tot uitgifte van aandelen Ordina N.V. aan de Raad van Bestuur, na voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te verlenen. De uitgiftebevoegdheid is thans aan de Stichting Prioriteit Ordina Groep verleend. Ook krachtens en vooruitlopend op de nieuwe statuten, zoals vermeld en nader toegelicht bij agendapunt 5b, kan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan in dit verband aanwijzen. Gelet hierop wordt voorgesteld om de bevoegdheid tot uitgifte van aandelen Ordina N.V. aan de Raad van Bestuur na voorafgaande goedkeuring Raad van Commissarissen te verlenen. Het voorstel tot verlening van de bevoegdheid aan de Raad van Bestuur tot uitgifte van aandelen wordt op voorstel van de Stichting Prioriteit Ordina Groep gedaan. De uitgiftebevoegdheid is onder meer bedoeld om invulling te kunnen geven aan optie- en aandelenplannen voor senior management en de Raad van Bestuur, ruimte te creëren om de onderneming op een zo efficiënt mogelijke wijze te financieren en flexibiliteit in te bouwen in het kader (de afwikkeling) van fusies en acquisities. De Raad van Bestuur zal een verleende uitgiftebevoegdheid alleen gebruiken in gevallen dat het belang van de vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen daarmee is gediend. In dit kader zal rekening worden gehouden met de belangen van aandeelhouders en overige belanghebbenden en zal tevens worden gelet op de opvattingen in het beursverkeer. Het voorstel om de Raad van Bestuur aan te wijzen als bevoegd orgaan zoals bedoeld in dit agendapunt, betreft een door artikel 96 leden 1 en 5 Boek 2 Burgerlijk Wetboek uitdrukkelijk geboden en in artikel 5 van de statuten verankerde mogelijkheid. De bevoegdheid tot uitgifte van aandelen en het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen Ordina N.V. wordt beperkt tot een maximum van 5% van het aantal geplaatste aandelen op 14 mei 2014.


ORDINA 2014

13

Indien dit voorstel wordt aangenomen door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, vervangt deze machtiging de huidige machtiging aan de Stichting Prioriteit Ordina Groep om aandelen uit te geven of rechten te verlenen tot het nemen van aandelen, welke machtiging werd verleend door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 15 mei 2013. Agendapunt 6c Voorstel tot verlening van de bevoegdheid aan de Raad van Bestuur tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij uitgifte van aandelen Ook dit betreft de jaarlijks geagendeerde aanwijzing van een orgaan dat ex artikel 6 lid 3 van de statuten met betrekking tot uitgifte van aandelen bevoegd is te besluiten tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht met betrekking tot de uit te geven aandelen voor een periode van 18 maanden, ingaande 14 mei 2014. Dit besluit houdt verband met het onder agendapunt 6b vermelde voorstel en is bedoeld om de bevoegdheid tot uitgifte van aandelen op een zo efficiënt mogelijke wijze uit te kunnen oefenen. Ook krachtens en vooruitlopend op de nieuwe statuten, zoals vermeld en nader toegelicht bij agendapunt 5b, kan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan in dit verband aanwijzen. Gelet hierop wordt voorgesteld om de bevoegdheid tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij uitgifte van aandelen aan de Raad van Bestuur na voorafgaande goedkeuring Raad van Commissarissen te verlenen. Het voorstel tot verlening van de bevoegdheid aan de Raad van Bestuur tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij uitgifte van aandelen wordt op voorstel van de Stichting Prioriteit Ordina Groep gedaan. Het voorstel om de Raad van Bestuur aan te wijzen als bevoegd orgaan zoals bedoeld in dit agendapunt, betreft een door artikel 96a lid 6 Boek 2 Burgerlijk Wetboek uitdrukkelijk geboden en in artikel 6 van de statuten verankerde mogelijkheid. Ingevolge de wet dient dit besluit te worden genomen met een gekwalificeerde meerderheid van tenminste 2/3e der uitgebrachte stemmen, indien minder dan 50% van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. Wanneer 50% of meer van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd, kan dit besluit met gewone meerderheid worden genomen. Indien dit voorstel wordt aangenomen door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, vervangt deze machtiging de huidige machtiging aan de Stichting Prioriteit Ordina Groep om het aan aandeelhouders toekomende voorkeursrecht te beperken of uit te sluiten, welke machtiging werd verleend door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 15 mei 2013. 14

ORDINA 2014


Agendapunt 7 Aankondiging benoeming nieuwe externe accountant voor het boekjaar 2015 en 2016 De Algemene Vergadering van Aandeelhouders benoemt jaarlijks de externe accountant van de vennootschap. Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders 2013 is PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. reeds benoemd tot externe accountant met betrekking tot boekjaar 2014. De vennootschap agendeert de benoeming altijd een jaar vooruit. Als gevolg van de gewijzigde accountantswetgeving is een vennootschap verplicht na 8 jaar een ander accountantskantoor voor de controlewerkzaamheden in te schakelen. Dit betekent voor de vennootschap dat uiterlijk de controle over het boekjaar 2016 door een ander accountantskantoor dan PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. dient te worden uitgevoerd. Uit zorgvuldigheidsoverwegingen heeft de vennootschap het proces inzake de keuze van een ander accountantskantoor reeds opgestart en wenst vanaf boekjaar 2015 een andere externe accountant in te schakelen. Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zal de Raad van Bestuur het proces toelichten. De formele benoeming van de nieuwe accountant voor boekjaar 2015 (en ook voor boekjaar 2016, zodat de benoeming weer een jaar vooruitloopt) zal tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2015 worden geagendeerd. Agendapunt 8 Rondvraag Agendapunt 9 Sluiting


ORDINA 2014

15

INSTRUCTIES VOOR DEELNAME AAN DE VERGADERING

Registratiedatum Voor deze vergadering gelden als stem- en vergadergerechtigden degenen die (i) op 16 april 2014, na verwerking van alle bij- en afschrijvingen per die datum (de Registratiedatum), die rechten hebben en zijn ingeschreven in één van de volgende registers, en (ii) zijn aangemeld op de hierna beschreven wijze. Voor houders van girale gewone aandelen geldt: Registratie en aanmelding Voor aandeelhouders zijn als (deel)registers aangewezen de administraties van intermediairs zoals gedefinieerd in de Wet giraal effectenverkeer, waaruit blijkt wie op de Registratiedatum gerechtigd zijn tot deze aandelen. Aandeelhouders die aan de vergadering wensen deel te nemen, dan wel zich ter vergadering willen laten vertegenwoordigen, kunnen zich via hun intermediair tot uiterlijk 12 mei 2014, 17.00 uur, schriftelijk aanmelden bij ING Bank N.V. (Bijlmerplein 888, 1102 MG Amsterdam-Zuidoost, e-mailadres [email protected]). De intermediairs dienen uiterlijk op 12 mei 2014, 17.00 uur, aan ING Bank N.V. een elektronische verklaring te verstrekken waarin is opgenomen het aantal aandelen dat door de betreffende aandeelhouder op de Registratiedatum gehouden en ter registratie aangemeld wordt. Bij de aanmelding worden de intermediairs verzocht om de volledige adresgegevens van de betreffende houder te vermelden teneinde een efficiënte controle te kunnen doen op het aandeelhouderschap op de Registratiedatum. Via hun intermediair krijgen deze houders van aandelen een ontvangstbewijs dat geldt als toegangsbewijs voor de vergadering. Vertegenwoordiging en steminstructies Aandeelhouders die zich ter vergadering willen laten vertegenwoordigen dienen – onverminderd het hiervoor vermelde vereiste van aanmelding – hun volmacht op uiterlijk 12 mei 2014, 17.00 uur, schriftelijk aan te melden bij Ordina, postbus 7101, 3430 JC Nieuwegein, fax +31 (0)30 663 80 90, of e-mail: iris.de [email protected].

16

ORDINA 2014


Formulieren voor verlening van een schriftelijke volmacht zijn kosteloos verkrijgbaar ten kantore van Ordina en via de website van Ordina, www.ordina.com. Aandeelhouders die hun stemrechten wensen uit te oefenen maar de vergadering niet in persoon kunnen bijwonen en geen derde machtigen om namens hen de vergadering bij te wonen, kunnen contact opnemen met de secretaris van Ordina over de verstrekking van een volmacht en steminstructie. Aandeelhouders kunnen hiertoe gebruik maken van het volmachten steminstructieformulier dat kosteloos verkrijgbaar is ten kantore van Ordina en via de website van Ordina, www.ordina.com. Ingevulde volmachtformulieren dienen uiterlijk 12 mei 2014, 17.00 uur door Ordina te zijn ontvangen, postbus 7101, 3430 JC Nieuwegein, fax +31 (0)30 663 80 90, of e-mail: iris.de [email protected]. Schriftelijke vragen en informatie Vanaf heden tot uiterlijk 12 mei 2014 kunnen aandeelhouders schriftelijk vragen stellen over de agendapunten. Deze vragen kunnen, eventueel gebundeld, tijdens de vergadering worden behandeld en besproken. Voor deze vragen en algemene informatie kunt u zich wenden tot Ordina, postbus 7101, 3430 JC Nieuwegein, telefoon +31 (0)30 663 7032, fax +31 (0)30 663 80 90, of e-mail: iris.de [email protected].


ORDINA 2014

17

18

ORDINA 2014



ORDINA 2014

19

20

ORDINA 2014


www.ordina.com

ALGEMENE VERGADERING AANDEELHOUDERS

Recommend Documents