ALGEMEEN ANTICORRUPTIEBELEID VAN PPG

Als medewerker van PPG wordt van u verwacht dat u het Algemene anticorruptiebeleid van PPG leest en naleeft. Als u vragen of bedenkingen over het Beleid of uw nalevingsverplichtingen hebt, kunt u contact opnemen met de Chief Compliance Officer van PPG ([email protected]). Via het doornemen van het Beleid bevestigt u dat u het Beleid begrijpt en dat u het Beleid zult naleven. Hartelijk dank.

ALGEMEEN ANTICORRUPTIEBELEID VAN PPG Inleiding PPG is werkzaam in meer dan zestig landen en moet een aantal wetten en regelingen naleven om rechtmatig zaken te kunnen doen. De wetten en regelingen inzake omkoping en corruptie tussen private bedrijven en tussen private bedrijven en overheidsinstellingen zijn met name van belang. Daarnaast is in de Algemene ethiekcode van PPG onze intentie en verplichting vervat om in al onze zakelijke transacties eerlijk en ethisch te handelen. Vanwege deze vereisten en om onze inzet te onderstrepen, heeft PPG dit Algemene anticorruptiebeleid (“Beleid”) opgesteld dat van toepassing is op PPG Industries, Inc. (“PPG”) en zijn volledige of beheerde dochterondernemingen (“dochterondernemingen”) wereldwijd. Dit Beleid is bedoeld als uitbreiding op onze Algemene ethiekcode en als ondersteuning van de normen en principes die bepalend zijn voor ons gedrag, zodat wij de strenge anticorruptie- en antiomkopingswetgeving wereldwijd kunnen naleven. Anticorruptie- en antiomkopingswetgeving is nu van kracht in alle landen waar PPG werkzaam is. Wetten en regelingen met betrekking tot dit onderwerp zijn o.a. de Amerikaanse wet tegen corrupte praktijken in het buitenland (FCPA), de Britse wet inzake omkoping en het Chinese wetboek van strafrecht. Hoewel er enkele onderlinge verschillen bestaan, zijn al deze wetten aangenomen om corruptie in de wereldwijde markt te elimineren, om het publieke vertrouwen in de integriteit van de wereldwijde markt te herstellen en om een eerlijke en concurrerende commerciële omgeving te stimuleren om zaken in te doen. Verplichting De kern van dit Beleid wordt weerspiegeld in de paragraaf over anticorruptie in de Algemene ethiekcode van PPG: PPG verbiedt omkoping in alle zakelijke transacties in elk land. Dit beleid is van toepassing op alle transacties tussen PPG en een andere partij, ongeacht of de transactie plaatsvindt tussen PPG en een private entiteit of PPG en een overheidsfunctionaris. Er zijn bijzonder strenge verbodsbepalingen van toepassing op pogingen om overheidsfunctionarissen op ongepaste wijze te beïnvloeden – waaronder het personeel van instellingen in eigendom of onder beheer van de overheid die betrokken zijn bij normale zakelijke activiteiten. Onze zeer duidelijke verplichting ten aanzien van betalingen volgens dit Anticorruptiebeleid luidt als volgt: Het is medewerkers en tussenpersonen van PPG niet toegestaan smeergeld, betalingen of iets van waarde aan te nemen van of aan te bieden aan een entiteit of individu om op ongepaste wijze contracten, zaken, overheidstoestemmingen, gunstige belastings- of douanebeslissingen of ander ongepast zakelijk voordeel te verkrijgen of te behouden. Smeergeld en andere Rev. 09/11

Pagina 1

onwettige of onethische betalingen of voordelen zijn niet toegestaan, zelfs wanneer het in de praktijk gebruikelijk is dat deze door anderen worden aangeboden in het land of de branche waar PPG werkzaam is. Bovendien leggen vele van deze wetten en regelingen bedrijven de verplichting op tot het opstellen van interne controles en boekhoudprocedures om het gebruik van bedrijfsmiddelen voor smeergeld of onwettige betalingen te voorkomen. Het is van essentieel belang dat de bedrijfsboekhouding dusdanig wordt bijgehouden dat elke discrepantie zichtbaar wordt, zodat herstelmaatregelen kunnen worden genomen. Vanwege deze vereisten luidt ons Beleid als volgt: PPG zal boeken en verslagen bijhouden die de transacties van de onderneming nauwkeurig en eerlijk weergeven, en een systeem voor adequate interne boekhoudcontroles toepassen. Boeken en verslagen moeten voldoende gedetailleerd worden bijgehouden, zodat deze de transacties en het gebruik van bedrijfsmiddelen nauwkeurig weergeven. Elke transactie buiten de boekhouding met onze tussenpersonen of private bedrijven, buitenlandse overheden of hun respectievelijke agenten vormt een overtreding van dit Beleid. Onze interne boekhoudcontroles worden in detail beschreven in de PPG-handleiding voor de controller. Richtlijnen Uit praktisch oogpunt moet u de volgende punten zorgvuldig doornemen en volledig begrijpen: 

Waarde van de betaling. ‘Iets van waarde’ kan vele items omvatten. Gangbare voorbeelden zijn contanten, geschenken, maaltijden, uitstapjes, aandelen, persoonlijke eigendommen, overname of kwijtschelding van schulden, schenkingen aan goede doelen en diensten. Zelfs als de ‘waarde’ van het item laag lijkt, vormt dit toch een potentiële overtreding en moet worden vermeden.



Effectiviteit van aanbod. Volgens de wetgeving van veel landen heeft PPG zelfs de wet overtreden wanneer het aanbod van betaling of omkoping wordt afgewezen. Het maakt tevens geen verschil of een betaling daadwerkelijk is uitgevoerd of dat de ontvanger daadwerkelijk iets voor u doet. De overtreding vindt plaats op het moment dat een ongepast aanbod of een ongepaste betaling wordt gedaan.



Overheidsfunctionarissen/private bedrijven. Ons Beleid verbiedt omkoping en corruptie tussen PPG en zijn commerciële partners en tussen PPG en overheidsfunctionarissen. In bepaalde wetten zijn alleen smeergelden en betalingen aan binnenlandse en buitenlandse overheidsfunctionarissen opgenomen. Deze wetten leggen aanzienlijke boetes en straffen voor overtredingen op. In veel landen kan de overheid een belang hebben in een bedrijf waarmee PPG zaken doet. Aangezien het niet altijd duidelijk zal zijn of een bedrijf een strikt private onderneming is of dat er sprake is van een belang van de overheid, is het nog belangrijker dat PPG-medewerkers nooit smeergeld of ongepaste betalingen aanbieden of betalen aan welke entiteit dan ook.



Gebruik van agenten en andere tussenpersonen. In veel landen is PPG afhankelijk van agenten (soms vertegenwoordigers genoemd) ter ondersteuning van de verkoop van zijn producten en diensten. Het is van belang dat u begrijpt dat het verbod op het aanbieden van smeergeld of andere betalingen betrekking heeft op dit type tussenpersonen. PPG is aansprakelijk als een van zijn agenten of hun subagent een onwettige betaling doet of smeergeld betaalt aan een potentiële of bestaande klant van PPG. Er mogen ook geen ongepaste betalingen of smeergeld worden aangeboden aan vrienden of familieleden van personen die werkzaam zijn bij de klant

Rev. 09/11

Pagina 2

of aan een overheidsfunctionaris als PPG weet of ervan overtuigd is dat de betaling die klant of overheidsfunctionaris voordeel oplevert voor ongepaste doeleinden. Bij het gebruik van agenten en tussenpersonen is het essentieel dat we duidelijk vaststellen welk zakelijke doel de agent of tussenpersoon dient. We moeten te allen tijde weten met wie we zaken doen en ervoor zorgen dat wanneer die partijen namens PPG handelen, ze dit op ethische wijze doen en daarbij dit Beleid en de geldende wetten en regelingen naleven. We hebben interne processen opgesteld die moeten worden toegepast om de eerste selectie van deze agenten en tussenpersonen en hun voortdurende integriteit tijdens onze wederzijdse relatie te verifiëren. Wij moeten vergelijkbare zorgvuldigheid betrachten bij de selectie van joint-venturepartners, kandidaten voor overnames en hun respectievelijke agenten en vertegenwoordigers. PPG kan verantwoordelijk worden gehouden voor ongepaste activiteiten die worden uitgevoerd door een bedrijf dat PPG overneemt of door joint-venturepartners van PPG als PPG het nalaat om (i) een zorgvuldige en tijdige evaluatie van potentiële risicogebieden uit te voeren; (ii) een effectief nalevingsprogramma bij deze instellingen in te voeren; of (iii) dergelijke ongepaste activiteiten op een andere wijze een halt toe te roepen. 

Rabatten (vooraf) en kortingen. Net als veel andere bedrijven biedt PPG af en toe rabatten (vooraf) en vergelijkbare betalingen of kortingen aan klanten aan om contracten of zaken te verkrijgen of te behouden als onderdeel van een onderhandelde zakelijke overeenkomst. Deze betalingen zijn niet ‘ongepast’ als deze uitdrukkelijk worden genoemd in het contract, redelijk zijn en in overeenstemming met de normale gang van zaken van de SBU zijn, niet contant worden betaald, rechtstreeks aan de klantinstelling worden betaald in plaats van aan of via een individu of andere derde zonder toestemming van de juridische afdeling, correct in onze boekhouding en administratie worden opgenomen en anderszins aan de vereisten van het contract voldoen.



Voorkomen van omkoping. Wanneer we omkoping die namens ons wordt uitgevoerd (bijvoorbeeld door een medewerker of agent) niet voorkomen, kan PPG in sommige rechtsgebieden strafrechtelijk worden vervolgd. In het geval van agenten kunnen wij aansprakelijk worden gesteld, zelfs wanneer niemand binnen het bedrijf van de omkoping op de hoogte was.



Geschenken, maaltijden, reizen, gastvrijheid en uitstapjes. Het aanbieden van redelijke en gepaste geschenken, maaltijden, gastvrijheid en uitstapjes aan klanten, leveranciers en andere zakenpartners helpt bij het scheppen van goodwill en het realiseren van een positieve zakelijke relatie. In veel culturen worden bescheiden geschenken tussen zakenpartners vaak zelfs verwacht. Buitensporige of ongepaste items of diensten van deze aard zijn echter niet toegestaan. Elk zakelijk aanbod van gastvrijheid, reizen, geschenken, uitstapjes en maaltijden moet in juiste verhouding staan tot de gelegenheid en moet voldoen aan het beleid van PPG en lokale wetten en regelingen in het land van de ontvanger. Hoewel het bijvoorbeeld gepast en acceptabel is om de kosten van een klantbezoek aan een productie-, onderzoeks- of andere vestiging van PPG met een legitiem zakelijk doel te vergoeden, is waakzaamheid toch vereist. De duur van het bezoek moet in verhouding zijn met de tijd die nodig is om het zakelijke doel te behalen, en de kosten moeten redelijk zijn en uitsluitend betrekking hebben op het daadwerkelijke bezoek. Alle niet-gerelateerde kosten (zoals een verlenging van de reis, winkelen, diensten, enzovoort) moeten door de klant zelf worden betaald. Daarnaast moeten alle kosten en ondernomen activiteiten als onderdeel van de gastvrijheid, de reis, het geschenk, het uitstapje en de maaltijden transparant zijn. Dit betekent dat dergelijke kosten en activiteiten in de boekhouding moeten worden verantwoord, en dat hierbij de

Rev. 09/11

Pagina 3



betrokken personen, een duidelijk zakelijk doel, een omschrijving van de activiteiten en het bestede geldbedrag moeten worden aangegeven. Schenkingen aan liefdadigheidsinstellingen. Als maatschappelijk verantwoorde onderneming doet PPG via de PPG Industries Foundation en het Global Charitable Contributions Program regelmatig gulle schenkingen aan erkende liefdadigheidsinstellingen wereldwijd. Veel medewerkers zijn echter verbaasd dat het doen van schenkingen aan liefdadigheidsinstellingen de wetten en regelingen inzake anticorruptie en antiomkoping mogelijk schenden. Schenkingen die volgen op een direct verzoek, suggestie of aanbeveling van een overheidsfunctionaris of commerciële partner brengen risico’s met zich mee. Een betaling aan een dergelijke entiteit zou kunnen worden beschouwd als indirecte omkoping om “contracten, zaken, overheidstoestemmingen, gunstige belastings- of douanebeslissingen of ander ongepast zakelijk voordeel te verkrijgen of te behouden”. Schenkingen namens PPG en zijn dochterondernemingen moeten worden gedaan in overleg met de Executive Director, Corporate Global Social Responsibility, of de voorzitters van de Regional Contributions Committees van het Global Charitable Contributions Program en, indien van toepassing, de juridische afdeling van PPG.



Politieke bijdragen. Verantwoordelijk ondernemen omvat bij PPG het opbouwen en onderhouden van constructieve werkrelaties met overheidsfunctionarissen. PPG ondersteunt politieke kandidaten via door het bedrijf goedgekeurde constructies binnen de vereisten van de lokale wetten en met goedkeuring van de afdeling Government Affairs van PPG in de VS. Net als bij schenkingen aan liefdadigheidsinstellingen moet ervoor worden gewaakt dat geen financiële bijdragen worden gedaan aan een politieke kandidaat of partij op direct verzoek, suggestie of aanbeveling van een overheidsfunctionaris of commerciële partner. Elke medewerker die wordt gevraagd een betaling te doen aan een overheidsfunctionaris, met uitzondering van een vrijwillige, persoonlijke bijdrage aan een politieke campagne in de VS, moet contact opnemen met de afdeling Government Affairs van PPG in de VS. Medewerkers die worden gevraagd dergelijke bijdragen te doen aan campagnes of overheidsfunctionarissen buiten de VS, moeten contact opnemen met de afdeling Government Affairs van PPG.

Gevolgen Overtredingen van dit Beleid en van de wetten en regelingen inzake anticorruptie en antiomkoping kunnen resulteren in zware criminele en/of civiele straffen voor zowel het bedrijf als de betrokken personen. Het is belangrijk om u op een manier te gedragen die zelfs de schijn van een potentiële overtreding van deze beperkingen voorkomt. Volgens bepaalde wetten kan een ongelimiteerde boete worden opgelegd. Deze boetes bedragen regelmatig ettelijke miljoenen dollars. Strafrechtelijke sancties voor individuen kunnen resulteren in een gevangenisstraf van tien jaar of langer en persoonlijke boetes die PPG niet namens u kan betalen. Schendingen van dit Beleid of deze wetten en regelingen kunnen leiden tot disciplinaire maatregelen door het bedrijf, tot en met beëindiging van het dienstverband van de overtreder. Controle en evaluatie Het management van elke SBU is verantwoordelijk voor het opstellen van controles om ervoor te zorgen dat de bedrijfsvoering wereldwijd in overeenstemming met het beleid van PPG en alle geldende wetten en regelingen geschiedt. De Corporate Audit Services van PPG zullen regelmatig de naleving van dit Beleid, de gerelateerde procedures en de genoemde wetten en regelingen door medewerkers controleren en evalueren. Rev. 09/11

Pagina 4

Rapportage Elke directeur, functionaris of medewerker van PPG en zijn dochterondernemingen die een vermoeden of kennis heeft van een schending van dit Beleid of van deze wetten en regelingen, moet die informatie melden aan de Chief Compliance Officer van PPG, aan een van de andere hieronder vermelde bronnen of via de vertrouwelijke, anonieme “Ethiek-hotline” van PPG. Bronnen Als u vragen over dit Beleid of de genoemde wetten en regelingen hebt, kunt u contact opnemen met:  Chief Compliance Officer van PPG – VS (+1-412-434-3200)  Senior VP en General Counsel van PPG – VS (+1-412-434-2516)  Regionale juridische afdeling van PPG: o General Counsel – Azië/Oceanië (+1-852-2860-4569) o General Counsel – EMEA (+41-21-822-3011) o Law and Compliance Director – Zuid-Amerika (+55-19-2103-6273)  Senior Counsel, Compliance, van PPG (VS, naleving/FCPA) (+1-412-434-2434)  Senior Legal Counsel van PPG (VK, naleving/wet inzake omkoping) (+44-1924-35-4895)

Rev. 09/11

Pagina 5