ALAPSZABÁLY ( az 1991. június 1-én kelt alapszabály a 2003. április 25-ig kelt módosításokkal egységes szerkezetben )
I. A TÁRSASÁG CÉGNEVE, SZÉKHELYE, IDOTARTAMA, TEVÉKENYSÉGI KÖRE
1.) A Társaság cégneve: DOMUS Kereskedelmi Részvénytársaság Rövidített cégneve: DOMUS Rt.
2.) A Társaság székhelye: 1126 Budapest, Nagy Jeno u. 12. A Társaság Igazgatósága egyéb fióktelepeket, képviseleteket állíthat fel, illetve létesíthet. Ezeknek cégbírósági bejelentésérol, a cégjegyzékbe történo bejegyeztetésérol és közzétételérol az Igazgatóság, illetve az általa kijelölt tag köteles gondoskodni.
3.) A Társaság határozatlan idore alakul.
4.) A Társaság tevékenységi köre a TEÁOR szerint: 74.15’ 03 Vagyonkezelés(fotevékenység) 51.15’ 03 Bútor, háztartási áru, vasáru ügynöki nagykereskedelme 51.16’ 03 Ruházat, lábbeli, boráru ügynöki nagykereskedelme 51.18’ 03 Máshova nem sorolt termék ügynöki nagykereskedelme 52.41’ 03 Textil- kiskereskedelem 52.44’ 03 Bútor, háztartási cikk kiskereskedelme 52.46’ 03 Vasáru-, festék-, üveg - kiskereskedelem 52.48’ 03 Egyéb, máshova nem sorolt iparcikk - kiskereskedelem 65.23’ 03 Máshova nem sorolt egyéb pénzügyi közvetítés 70.20’ 03 Ingatlan bérbeadása, üzemeltetése 71.33’ 03 Irodagép, számítógép kölcsönzése 71.34’ 03 Máshova nem sorolt egyéb gép kölcsönzése 72.10’ 03 Hardver szaktanácsadás 72.21’ 03 Szoftver - kiadás
1
72.22’ 03 Egyéb szoftver-szaktanácsadás,-ellátás 72.30’ 03 Adatfeldolgozás 72.40’ 03 Adatbázis-tevékenység, on-line kiadás 72.50’ 03 Iroda-, számítógép, - javítás 72.60’ 03 Egyéb számítástechnikai tevékenység 74.12’ 03 Számviteli, adószakértoi tevékenység 74.14’ 03 Üzletviteli tanácsadás 74.87’ 03 Máshova nem sorolt, egyéb gazdasági szolgáltatás
II. ALAPTOKE, RÉSZVÉNYEK, RÉSZVÉNYESEK
5.) a Társaság alaptokéje 1.633.000.000.-Ft, azaz Egymilliárd-hatszázharminchárom-millió forint. Az alaptoke 1.633.000 db, azaz Egymillió-hatszázharmincháromezer darab, egyenként 1.000.forintos névértéku névre szóló törzsrészvénybol áll. A részvények befizetésének feltételeit az errol határozatot hozó Közgyulés, ill az Igazgatóság állapítja meg a törvényi eloírások betartása mellett. 6.) A Társaság Igazgatósága a részvényes kérésére és költségére az egy részvénysorozatba tartozó részvényeket összevont címletu részvénnyé alakíthatja át, ill. az összevont címletu részvényt kisebb címletu összevont részvényekre , ill. az adott részvénysorozatra meghatározott névértéku részvényekre bonthatja. 7.) A részvények nyomdai úton eloállított részvények. A részvények sorszámozással és a Társaság cégnevével, székhelyével vannak ellátva. A részvényeken a Gt-ben meghatározott adatokat kell feltüntetni. A részvények eloállításánál az értékpapírokra vonatkozó jogszabályi rendelkezéseket kell figyelembe venni és betartani. A részvények elvesztése vagy megsemmisülése, érvénytelenné válása esetén az értékpapírok megsemmisítésére vonatkozó mindenkori hatályos jogszabályi eloírások az irányadók. 8.) Az alaptoke felemelésérol a Közgyulés vagy az Igazgatóság határoz. Alaptoke emelés esetén a jegyzett részvényekre történo befizetés mértékét és a befizetések határidejét a Gt vonatkozó rendelkezéseinek figyelembe vételével - az alaptoke emelést elrendelo közgyulési határozatban kell megállapítani. Az esedékes készpénz-befizetési, illetve apport-szolgáltatási kötelezettségét nem teljesíto részvényest a Társaság igazgatósága 30 napos határido kituzésével a részvénytársaság
2
hirdetményi lapjában felhívja a teljesítésre. A felhívásban utalni kell arra, hogy a teljesítés elmulasztása a részvényesi jogok megszunését eredményezi. A 30 napos határido eredménytelen eltelte esetében a részvényesi jogok a határido lejártát követo napon a jogszabály erejénél fogva megszunnek. Errol a Táraság Igazgatósága a részvényeseket a Társaság hirdetményi lapjában értesíti. Az a részvényes, akinek részvényesi joga az elozo bekezdésben foglaltakra tekintettel szunt meg, a vagyoni hozzájárulás teljesítésének elmulasztása miatt a Társaságnak okozott kárért a polgári jog általános szabályai szerinti felelosséggel tartozik. 9.) Az alaptoke új részvények nyilvános forgalomba hozatalával történo felemelésénél jegyzési elsobbség illeti meg a részvényeseket az alaptoke-emelésrol rendelkezo határozatnak megfeleloen.
10.) A Társaság a Gt -ben meghatározottak szerint dolgozói részvényeket bocsáthat ki.
11.) A Közgyulés az alapszabály módosítására vonatkozó szabályok szerint minosített többséget - az igenlo szavazatok több mint 3/4-ét - igénylo határozattal és az értékpapírok forgalomba hozataláról szóló mindenkor hatályos törvényi szabályok figyelembevételével határozhat a részvényeknek típusának átalakításáról. Az Igazgatóság a részvények átalakítására vonatkozó közgyulési határozat meghozatalától számított 30 napon belül a Társaság hirdetményi lapjában is közölt módon felszólítja a részvényeseket részvényeik 90 napon belüli benyújtására. E határido elmulasztása - az átalakított értékpapír követelése iránt - jogveszto. A felszólítás ellenére be nem nyújtott részvények helyébe lépo új részvényeket az Igazgatóság érvénytelenné nyilvánítja és az errol szóló hirdetményt a Cégközlönyben is közzéteszi. Az érvénytelenné nyilvánítással megszunnek a részvényes jogai. Az Igazgatóság a határidoben be nem nyújtott részvények helyébe lépo új részvényeket értékesíti, azok ellenértéke az érvénytelenített részvények tulajdonosait illeti.
12.) A névre szóló részvényekrol az Igazgatóság részvénykönyvet vezet, melyben nyilvántartja a részvény tulajdonosok nevét (cégét), lakcímét (székhelyét), valamint egyéb, a Gt- ben meghatározott adatokat. Az átruházást a részvényes köteles a Társaságnak bejelenteni. A részvénykönyvbe való bejegyzéskor az Igazgatóság az átruházó nyilatkozat valódiságát nem köteles vizsgálni. A Budapesti Értéktozsde Értéktára, vagy bármely arra jogosult pénzintézet, mint letéti hely által, illetve az Értéktár igazolása alapján kiállított igazolást a kibocsátó elfogadja a tulajdon igazolásául.
3
13.) Az alaptoke leszállításáról a közgyulés határoz. Az alaptoke leszállításának végrehajtási szabályairól az alaptoke leszállításról rendelkezo Közgyulés határoz. Alaptoke leszállítás esetén részvénybevonásnak két esetben van helye: A Társaság tulajdonában lévo saját részvényt a szerzéstol számított egy éven belül el kell idegeníteni, illetve amennyiben az elidegenítés nem sikerült be kell bevonni, a dolgozói részvényt a Gt 187.§ (4) bekezdésében foglalt feltételek esetén be kell vonni.
III. A TÁRSASÁG CÉGJEGYZÉSE
14.) A Társaság cégjegyzésére az Igazgatóság elnöke és a vezérigazgató önállóan, míg az Igazgatóság tagjai , valamint az Igazgatóság által meghatározott jogkörben az erre felhatalmazott két munkavállaló együttesen jogosult. 15.) A Társaság cégjegyzése akként történi, hogy a géppel vagy kézzel írt, elonyomott vagy nyomtatott cégnév alá a jegyzésre jogosult - jogosultsága szerint önállóan vagy más jogosulttal együttesen - aláírja a nevét a hiteles cégaláírási nyilatkozatának megfeleloen. 16.) A cégjegyzés, a képviselet és a kötelezettségvállalás korlátozásáról az Igazgatóság javaslatára a Közgyulés határoz.
IV. A KÖZGYULÉS
17.) A Közgyulés a Társaság legfobb szerve, mely a részvényesek összességébol áll. 18.) A Társaság évente egy alkalommal köteles Közgyulést tartani ( rendes közgyulés). A rendes Közgyulést minden évben oly idoben kell megtartani, hogy az a mindenkor hatályos jogszabályok szerinti mérlegleadás elott történjen. 19.) A rendes Közgyulés összehívására az Igazgatóság jogosult. Szükség esetén az
4
Igazgatóság, ha a társaság törvényes érdekében szükséges a felügyelo bizottság, ill. a könyvvizsgáló is összehívhat rendkívüli közgyulést. 20.) A Közgyulés kizárólagos hatáskörébe tartozik az alábbi ügyek eldöntése: a.) az alapszabály megállapítása és módosítása, b.) döntés a Társaság muködési formájának megváltoztatásáról, c.) a részvénytáraság átalakulásának és jogutód nélküli megszunésének elhatározása, d.) a Gt 33.§-ban foglalt kivétellel az Igazgatóság tagjainak, a felügyelo bizottság tagjainak és a könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása, e.) a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést is, f.) döntés az osztalékeloleg fizetésérol, g.) döntés a részvények típusának átalakításáról, h.) döntés a nyomdai úton eloállított részvény dematerializált részvénnyé történo átalakításáról, i.) az egyes részvénysorozatokhoz fuzodo jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása, j.) döntés átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról, k.) döntés - ha a Gt másként nem rendelkezik - a saját részvény megszerzésérol, továbbá a nyilvánosan muködo részvénytársaság esetében a saját részvényre kapott nyilvános vételi ajánlat elfogadásáról, l.) döntés a Társaság részvényeinek A Budapesti Értéktozsdérol történo kivezetésének kezdeményezésérol m.)döntés minden olyan kérdésben , amit a törvény a közgyulés hatáskörébe utal. A közgyulés csak abban az esetben hozhat a részvény tozsdei kivezetését eredményezo döntést, ha bármely befekteto(k) elozetesen kötelezettséget vállal(nak) arra, hogy a kivezetéshez kapcsolódó vételi ajánlatot tesznek a Budapesti Értéktozsde Részvénytársaság vonatkozó szabályzataiba foglalt eloírásoknak megfeleloen. 21.) A Társaság muködési formájának megváltoztatása A Közgyulésnek a 3/4-es szótöbbséggel hozott határozata szükséges a Társaság muködési formájának megváltoztatásához. E Közgyulési határozat meghozatalának elofeltétele, hogy ahhoz a szavazatok egyenként legfeljebb egy százalékát képviselo részvényesek legalább háromnegyedes többsége az Igazgatóság hirdetményében közzétett felhívásnak eleget téve a határozathoz elozetesen írásban hozzájárult. 22.) A Közgyulést a Társaság a Magyar Tokepiacban a tervezett Közgyulés napját megelozoen legalább 30 nappal, egyszer közzétételre kerülo hirdetménnyel hívja össze. A Közgyulés határozatképes, ha azon a szavazásra jogosító részvények több, mint a felét képviselo részvényes - saját nevében, vagy meghatalmazott képviseloje útján - jelen van. A meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító ereju magánokiratba kell foglalni. 23.) Ha a Közgyulés nem határozatképes - mert a szavazásra jogosító részvények több, mint
5
felét képviselo részvényes a Közgyulés megtartására kituzött idoponttól számított egy órán belül nem jelenik meg - a hirdetményben megjelölt helyen és idopontban változatlan napirendi ponttal meg kell ismételni. 24.) A 23.) pont szerint összehívott Közgyulés az eredeti napirenddel a megjelentek számára tekintet nélkül határozatképes. 25.) A Közgyulés határozatait a leadott szavazatok egyszeru szótöbbségével hozza, kivéve a GT -ben meghatározott eseteket, valamint a társaság részvényeinek tozsdei kivezetésérol szóló döntést. Ezekben a kérdésekben a határozati javaslatot elfogadó szavaztok legalább háromnegyedes többségével hozható határozat. 26.) A Közgyulésen való szavazati jog gyakorlásának feltétele, hogy a részvényes részvényeit és osztalékszelvényeit , ill. a részvényesi jogát igazoló okiratot, a Közgyulés meghirdetett idopontja elott az Igazgatóságnál letétbe helyezze, melyrol az Igazgatóság elismervényt és szavazójegyet ad ki, a szavazati jog mértékének feltüntetésével. Minden letétbe helyezett 1.000.-Ft névértéku törzsrészvény, vagy törzsrészvényrol kiállított igazolás, a Közgyulésen egy szavazatra jogosít.
A Közgyulésen a határozathozatal nyílt szavazással a szavazólapok felmutatásával történik. 27.) A Közgyulés elnöke a Társaság Igazgatóságának elnöke. Akadályoztatása esetén a közgyulés elnökét az Igazgatóság írásbeli határozattal jelöli ki tagjai közül.
V. IGAZGATÓSÁG
28.) Az Igazgatóság a Társaság ügyvezeto testületi szerve. Az Igazgatóság hatáskörébe tartozik minden olyan ügyvezetés körébe tartozó ügy, amely nem képezi a közgyulés hatáskörét. Az Igazgatóság legalább 5 és legfeljebb 11 tagból áll. A Társaság muködésének elso három üzleti évére az Igazgatóság tagjait a részvényesek az alapító okiratban jelölték ki. Az Igazgatóság elnökét az Igazgatóság maga választja tagjai közül. 29.) Az Igazgatóság tagjai megbízatásuk lejárta esetén legfeljebb öt évi idotartamra ismételten újraválaszthatók. Ha az Igazgatóság bármely tagjának megbízatása az eloírt idon belül bármilyen okból megszunik, vagy új igazgatósági tagot kell jelölni, azt a közgyulés
6
pótválasztással bízza meg, mely megbízatás az Igazgatóság megbízatásának lejártáig tart. 30.) Az Igazgatóság képviseli a Társaságot harmadik személyekkel szemben, bíróságok és más hatóságok elott. Ügyvezetésre és a Társaság dolgozói vonatkozásában a munkáltatói jogok gyakorlására az Igazgatóság által kijelölt vezérigazgató jogosult, aki felett a munkáltatói jogokat az Igazgatóság gyakorolja. 31.) Az Igazgatóság jogosult az alaptokét felemelni új részvények kibocsátása útján, vagy a részvénytársaság alaptokén felüli vagyonának alaptokévé alakításával. Az alaptokeemelés történhet nyilvános részvényjegyzés útján vagy zártköru módon. Zártköru alaptoke- emelés esetén a részvényeseket nem illeti meg jegyzési elsobbség. Az Igazgatóság jogosult az alaptokét felemelni új részvények kibocsátása, vagy a Társaság alaptokén felüli vagyonának alaptokévé alakítása vagy dolgozói részvény forgalomba hozatala vagy átváltoztatható kötvény forgalomba hozatala útján, öt éven át, évente az alaptoke 25%-a erejéig a Gt . rendelkezései szerint. Abban az esetben, ha az Igazgatóság tokeemelést határoz el és az teljesül, az Igazgatóság jogosult és köteles a Társaság alapszabályát az alaptoke-emeléssel összefüggésben módosítani. Az Igazgatóság jogosult minden, az alaptoke emeléshez kapcsolódó kérdésben saját hatáskörben dönteni. Az Igazgatóság a saját hatáskörben történo alaptoke emelés esetén határozatában köteles rögzíteni, hogy az új részvények részesednek-e annak az évnek a nyereségébol, amelyben az alaptoke emelés megtörtént. 32.) Az Igazgatóság legalább két tagjának az ok és cél megjelölésével tett írásbeli javaslatára az Igazgatóság ülését kötelezo összehívni. Ha ezt az elnök az indítványtól számított 8 napon belül elmulasztja vagy nem teljesíti, az ülés összehívására az indítványozók is jogosultak. 33.) Az Igazgatóság szervezeti és muködési rendjének részletes szabályait maga állapítja meg. 34.) Az Igazgatóság tagja társasági részesedést szerezhet, illetve vezeto tisztségviselo lehet a Társasággal azonos tevékenységet is folytató más gazdálkodó szervezetben. A Társaság vezeto tisztségviseloi, illetve közeli hozzátartozói az Igazgatóság elozetes jóváhagyásával köthetnek a Társasággal a Társaság tevékenységi körébe tartozó ügyleteket. Az érintett ezen kérdés megvitatása során nem lehet jelen és az ezen kérdésre vonatkozó szavazásban nem vehet részt.
VI. FELÜGYELO BIZOTTSÁG, KÖNYVVIZSGÁLÓ
7
35.) A Felügyelo Bizottság a Társaság ügyvezetojének ellenorzo testületi szerve. Hatáskörére és feladatkörére a jelen alapszabályban és a társasági törvényben foglalt rendelkezések az irányadók. A Felügyelo Bizottság legalább 3, legfeljebb 9 tagból áll. A Társaság muködésének elso üzletévére a Felügyelo Bizottság tagjait a részvényesek az alapító okiratban jelölték meg. A Felügyelo Bizottság tagjai megbízatásuk lejárta esetén legfeljebb öt év idotartamra ismételten újraválaszthatók. 36.) A Felügyelo Bizottság tagjai sorából egyszeru szótöbbséggel elnököt választ. 37.) A Felügyelo Bizottság muködésének és szervezetének részletes szabályait maga állapítja meg. 38.) A Társaságnál egy könyvvizsgáló muködik. A könyvvizsgáló személyét a muködés elso három üzletévére a részvényesek az alapító okiratban jelölték ki. A könyvvizsgáló megbízatása lejártát követoen legfeljebb öt évi idotartamra ismételten meghosszabbítható, újraválasztható.
VII. ÜZLETÉV, MÉRLEG, NYERESÉGFELOSZTÁS
39.) A Társaság elso üzleti éve: 1991. június 01. napján kezdodik és a tárgyév december 31-ig tart. A második üzleti évtol kezdodoen az üzleti év megegyezik a naptári évvel. 40.) Az üzleti év végével - az idevonatkozó jogszabályi rendelkezésekben foglaltaknak megfeleloen - a Társaság üzleti könyveit le kell zárni, muködésérol és vagyonáról mérleget kell készíteni. Az eredmény felosztására az Igazgatóság képviseletében az Igazgatóság elnöke tesz a Közgyulésnek javaslatot. 41.) A Társaság muködésérol az üzleti év végével az Igazgatóság, a Felügyelo Bizottság és a könyvvizsgáló köteles részletes jelentést készíteni a Közgyulés részére. 42.) Az osztalékfizetés kezdo idopontjáról rendelkezo közgyulési határozat kelte és az osztalékfizetés kezdo idopontja között legalább 20 munkanapnak kell eltelnie. Ha a részvényes a részvényére jutó osztalékot az esedékességtol számított egy éven belül nem veszi fel, azt a Társaság tartalékvagyonába kell helyezni.
8
VIII. ZÁRÓ RENDELKEZÉSEK
43.) A Társaság hirdetményeit a Magyar Tokepiac címu országos napilapban, a jogszabályban eloírt esetekben a Cégközlönyben teszi közzé. 44.) A jelen alapszabályban nem szabályozott kérdésekben az 1997. évi CXLIV. törvény, valamint a mindenkor hatályos, idevonatkozó jogszabályi rendelkezések, a Közgyulés és az Igazgatóság határozataiban foglaltak az irányadók. Budapest, 2003. április 25.
Borsy Eniko vezérigazgató
Ellenjegyezte:
9
