ALAPSZABÁLY ( az 1991. június 1-én kelt alapszabály a 2003. december 17-ig kelt módosításokkal egységes szerkezetben ) I. A TÁRSASÁG CÉGNEVE, SZÉKHELYE, IDŐTARTAMA, TEVÉKENYSÉGI KÖRE
1.) A Társaság cégneve: DOMUS Kereskedelmi Részvénytársaság Rövidített cégneve: DOMUS Rt. 2.) A Társaság székhelye: 1126 Budapest, Nagy Jenő u. 12. A Társaság Igazgatósága egyéb fióktelepeket, képviseleteket állíthat fel, illetve létesíthet. Ezeknek cégbírósági bejelentéséről, a cégjegyzékbe történő bejegyeztetéséről és közzétételéről az Igazgatóság, illetve az általa kijelölt tag köteles gondoskodni.
3.) A Társaság határozatlan időre alakul. 4.) A Társaság tevékenységi köre a TEÁOR ’03 szerint: 74.15’ 03 Vagyonkezelés (főtevékenység) 51.15’ 03 Bútor, háztartási áru, vasáru ügynöki nagykereskedelme 51.16’ 03 Ruházat, lábbeli, bőráru ügynöki nagykereskedelme 51.18’ 03 Máshova nem sorolt termék ügynöki nagykereskedelme 52.41’ 03 Textil- kiskereskedelem 52.44’ 03 Bútor, háztartási cikk kiskereskedelme 52.46’ 03 Vasáru-, festék-, üveg - kiskereskedelem 52.48’ 03 Egyéb, máshova nem sorolt iparcikk - kiskereskedelem 65.23’ 03 Máshova nem sorolt egyéb pénzügyi közvetítés 70.20’ 03 Ingatlan bérbeadása, üzemeltetése 71.33’ 03 Irodagép, számítógép kölcsönzése 71.34’ 03 Máshova nem sorolt egyéb gép kölcsönzése 72.10’ 03 Hardver szaktanácsadás 72.21’03 Szoftver-kiadás 72.22’ 03 Egyéb szoftver-szaktanácsadás,-ellátás
1
72.30’ 03 Adatfeldolgozás 72.40’ 03 Adatbázis-tevékenység, on-line kiadás 72.50’ 03 Iroda-, számítógép, - javítás 72.60’ 03 Egyéb számítástechnikai tevékenység 74.12’ 03 Számviteli, adószakértői tevékenység 74.14’ 03 Üzletviteli tanácsadás 74.87’ 03 Máshova nem sorolt, egyéb gazdasági szolgáltatás
II. ALAPTŐKE, RÉSZVÉNYEK, RÉSZVÉNYESEK 5.) A Társaság alaptőkéje 1.633.000.000.-Ft, azaz Egymilliárd-hatszázharminchárom-millió forint. Az alaptőke 1.633.000 db, azaz Egymillió-hatszázharmincháromezer darab, egyenként 1.000.- forintos névértékű névre szóló törzsrészvényből áll. A részvények befizetésének feltételeit az erről határozatot hozó Közgyűlés, ill az Igazgatóság állapítja meg a törvényi előírások betartása mellett. 6.) törölve 7.) A részvények nyomdai úton előállított részvények A részvények sorszámozással és a Társaság cégnevével, székhelyével vannak ellátva. A részvények elvesztése vagy megsemmisülése, érvénytelenné válása esetén az értékpapírok megsemmisítésére vonatkozó mindenkori hatályos jogszabályi előírások az irányadók. A névre szóló törzsrészvényeket 2004. december 31-ig dematerializált értékpapírrá kell átalakítani. Az átalakítás pontos dátumának meghatározására a közgyűlés határozatával az igazgatóságot hatalmazza fel. Az igazgatósági határozatban megjelölt naptól kezdődően a részvények dematerializált formában kerülnek előállításra, és ezen naptól kezdődően az alapszabály nyomdai úton előállított értékpapírokra vonatkozó rendelkezései hatályukat vesztik. A részvényeken a Gt-ben meghatározott adatokat kell feltüntetni. 8.) Az alaptőke felemeléséről a Közgyűlés vagy az Igazgatóság határoz. Alaptőke emelés esetén a jegyzett részvényekre történő befizetés mértékét és a befizetések határidejét a Gt vonatkozó rendelkezéseinek figyelembe vételével - az alaptőke emelést elrendelő közgyűlési határozatban kell megállapítani. Az esedékes készpénz-befizetési, illetve apport-szolgáltatási kötelezettségét nem teljesítő részvényest a Társaság igazgatósága 30 napos határidő kitűzésével a részvénytársaság hirdetményi lapjában felhívja a teljesítésre. A felhívásban utalni kell arra, hogy a teljesítés elmulasztása a részvényesi jogok megszűnését eredményezi.
2
A 30 napos határidő eredménytelen eltelte esetében a részvényesi jogok a határidő lejártát követő napon a jogszabály erejénél fogva megszűnnek. Erről a Táraság Igazgatósága a részvényeseket a Társaság hirdetményi lapjában értesíti. Az a részvényes, akinek részvényesi joga az előző bekezdésben foglaltakra tekintettel szűnt meg, a vagyoni hozzájárulás teljesítésének elmulasztása miatt a Társaságnak okozott kárért a polgári jog általános szabályai szerinti felelősséggel tartozik. 9.) Az alaptőke új részvények nyilvános forgalomba hozatalával történő felemelésénél jegyzési elsőbbség illeti meg a részvényeseket az alaptőke-emelésről rendelkező határozatnak megfelelően. 10.) A Társaság a Gt -ben meghatározottak szerint dolgozói részvényeket bocsáthat ki. 11.)A Közgyűlés az alapszabály módosítására vonatkozó szabályok szerint minősített többséget - az igenlő szavazatok több mint 3/4-ét - igénylő határozattal és az értékpapírok forgalomba hozataláról szóló mindenkor hatályos törvényi szabályok figyelembevételével határozhat a részvényeknek típusának átalakításáról. Az Igazgatóság a részvények átalakítására vonatkozó közgyűlési határozat meghozatalától számított 30 napon belül a Társaság hirdetményi lapjában is közölt módon felszólítja a részvényeseket részvényeik 90 napon belüli benyújtására. E határidő elmulasztása - az átalakított értékpapír követelése iránt - jogvesztő. A felszólítás ellenére be nem nyújtott részvények helyébe lépő új részvényeket az Igazgatóság érvénytelenné nyilvánítja és az erről szóló hirdetményt a Cégközlönyben is közzéteszi. Az érvénytelenné nyilvánítással megszűnnek a részvényes jogai. Az Igazgatóság a határidőben be nem nyújtott részvények helyébe lépő új részvényeket értékesíti, azok ellenértéke az érvénytelenített részvények tulajdonosait illeti. 12.)A névre szóló részvények részvényeseiről ( meghatalmazottairól) az Igazgatóság részvénykönyvet vezet, melyben nyilvántartja a részvényes ( meghatalmazott) nevét székhelyét), valamint egyéb, a Gt-ben meghatározott adatokat.
(
Az átruházást a részvényes köteles a Társaságnak bejelenteni. A részvénykönyvbe való bejegyzéskor az Igazgatóság az átruházó nyilatkozat valódiságát nem köteles vizsgálni. Az Igazgatóság megbízást adhat a részvénykönyv vezetésére elszámolóháznak vagy befektetési vállalkozásnak, pénzügyi intézménynek. A Társaság a KELER Rt, ill. értékpapírszámla vezetésére feljogosított szerv által kiállított számlakivonatot fogad el a részvénytulajdon igazolásául. A közgyűlésen való szavazati jog gyakorlásának feltétele továbbá a Társaság részvényei forgalmazásának zároltatása. 13.) Az alaptőke leszállításáról a közgyűlés határoz.
3
Az alaptőke leszállításának végrehajtási szabályairól az alaptőke leszállításról rendelkező Közgyűlés határoz. Alaptőke leszállítás esetén részvénybevonásnak két esetben van helye: A Társaság tulajdonában lévő saját részvényt a szerzéstől számított egy éven belül el kell idegeníteni, illetve amennyiben az elidegenítés nem sikerült be kell bevonni, a dolgozói részvényt a Gt 187.§ (4) bekezdésében foglalt feltételek esetén be kell vonni.
III. A TÁRSASÁG CÉGJEGYZÉSE 14.) A Társaság cégjegyzésére az Igazgatóság elnöke és a vezérigazgató önállóan, míg az Igazgatóság tagjai , valamint az Igazgatóság által meghatározott jogkörben az erre felhatalmazott két munkavállaló együttesen jogosult. 15.) A Társaság cégjegyzése akként történik, hogy a géppel vagy kézzel írt, előnyomott vagy nyomtatott cégnév alá a jegyzésre jogosult - jogosultsága szerint önállóan vagy más jogosulttal együttesen - aláírja a nevét a hiteles cégaláírási nyilatkozatának megfelelően. 16.) A cégjegyzés, a képviselet és a kötelezettségvállalás korlátozásáról az Igazgatóság javaslatára a Közgyűlés határoz.
IV. A KÖZGYŰLÉS 17.) A Közgyűlés a Társaság legfőbb szerve, mely a részvényesek összességéből áll. 18.) A Társaság évente egy alkalommal köteles Közgyűlést tartani ( rendes közgyűlés). A rendes Közgyűlést minden évben oly időben kell megtartani, hogy az a mindenkor hatályos jogszabályok szerinti mérlegleadás előtt történjen. 19.) A rendes Közgyűlés összehívására az Igazgatóság jogosult. Szükség esetén az Igazgatóság, ha a társaság törvényes érdekében szükséges a felügyelő bizottság, ill. a könyvvizsgáló is összehívhat rendkívüli közgyűlést. 20.) A Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik az alábbi ügyek eldöntése:
4
a.) az alapszabály megállapítása és módosítása, b.) döntés a Társaság működési formájának megváltoztatásáról, c.) a részvénytáraság átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének elhatározása, d.) a Gt 33.§-ban foglalt kivétellel az Igazgatóság tagjainak, a felügyelő bizottság tagjainak és a könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása, e.) a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést is, f.) döntés az osztalékelőleg fizetéséről, g.) döntés a részvények típusának átalakításáról, h.) döntés a nyomdai úton előállított részvény dematerizált részvénnyé történő átalakításáról, i.) az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása, j.) döntés átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról, k. döntés - ha a Gt másként nem rendelkezik - a saját részvény megszerzéséről, továbbá a nyilvánosan működő részvénytársaság esetében a saját részvényre kapott nyilvános vételi ajánlat elfogadásáról, l.) döntés a Társaság részvényeinek A Budapesti Értéktőzsdéről történő kivezetésének kezdeményezéséről m.)döntés minden olyan kérdésben , amit a törvény a közgyűlés hatáskörébe utal. A közgyűlés csak abban az esetben hozhat a részvény tőzsdei kivezetését eredményező döntést, ha bármely befektető (k) előzetesen kötelezettséget vállal(nak) arra, hogy a kivezetéshez kapcsolódó vételi ajánlatot tesznek a Budapesti Értéktőzsde Részvénytársaság vonatkozó szabályzataiba foglalt előírásoknak megfelelően. 21.) A Társaság működési formájának megváltoztatása A Közgyűlésnek a 3/4-es szótöbbséggel hozott határozata szükséges a Társaság működési formájának megváltoztatásához. E Közgyűlési határozat meghozatalának előfeltétele, hogy ahhoz a szavazatok egyenként legfeljebb egy százalékát képviselő részvényesek legalább háromnegyedes többsége az Igazgatóság hirdetményében közzétett felhívásnak eleget téve a határozathoz előzetesen írásban hozzájárult. 22.) A Közgyűlést a Társaság a Magyar Tőkepiac című országos napilapban a tervezett Közgyűlés napját megelőzően legalább 30 nappal, egyszeri közzétételre kerülő hirdetménnyel hívja össze. A Közgyűlés határozatképes, ha azon a szavazásra jogosító részvények több, mint a felét képviselő részvényes - saját nevében, vagy meghatalmazott képviselője útján - jelen van. A meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni. 23.) Ha a Közgyűlés nem határozatképes - mert a szavazásra jogosító részvények több, mint felét képviselő részvényes a Közgyűlés megtartására kitűzött időponttól számított egy órán elül nem jelenik meg - a hirdetményben megjelölt helyen és időpontban változatlan napirendi ponttal meg kell ismételni. 24.) A 23.) pont szerint összehívott Közgyűlés az eredeti napirenddel a megjelentek számára tekintet nélkül határozatképes. 5
25.) A Közgyűlésen való szavazati jog gyakorlásának feltétele, hogy a részvényes részvényeit és osztalékszelvényeit , ill. a részvényesi jogát igazoló okiratot, a Közgyűlés meghirdetett időpontja előtt az Igazgatóságnál letétbe helyezze, melyről az Igazgatóság elismervényt és szavazójegyet ad ki, a szavazati jog mértékének feltüntetésével. Minden letétbe helyezett 1.000.-Ft névértékű törzsrészvény, vagy törzsrészvényről kiállított igazolás, a Közgyűlésen egy szavazatra jogosít. 26.) A Közgyűlés határozatait a leadott szavazatok egyszerű szótöbbségével hozza, kivéve a GT -ben meghatározott eseteket, valamint a társaság részvényeinek tőzsdei kivezetéséről szóló döntést. Ezekben a kérdésekben a határozati javaslatot elfogadó szavaztok legalább háromnegyedes többségével hozható határozat. A Közgyűlésen a határozathozatal nyílt szavazással a szavazólapok felmutatásával történik. 27.) A Közgyűlés elnöke a Társaság Igazgatóságának elnöke. Akadályoztatása esetén a közgyűlés elnökét az Igazgatóság írásbeli határozattal jelöli ki tagjai közül.
V. IGAZGATÓSÁG
28.) Az Igazgatóság a Társaság ügyvezető testületi szerve. Az Igazgatóság hatáskörébe tartozik minden olyan ügyvezetés körébe tartozó ügy, amely nem képezi a közgyűlés hatáskörét. Az Igazgatóság legalább 5 és legfeljebb 11 tagból áll. A Társaság működésének első három üzleti évére az Igazgatóság tagjait a részvényesek az alapító okiratban jelölték ki. Az Igazgatóság elnökét az Igazgatóság maga választja tagjai közül. 29.) Az Igazgatóság tagjai megbízatásuk lejárta esetén legfeljebb öt évi időtartamra ismételten újraválaszthatók. Ha az Igazgatóság bármely tagjának megbízatása az előírt időn belül bármilyen okból megszűnik, vagy új igazgatósági tagot kell jelölni, azt a közgyűlés pótválasztással bízza meg, mely megbízatás az Igazgatóság megbízatásának lejártáig tart. 30.) Az Igazgatóság képviseli a Társaságot harmadik személyekkel szemben, bíróságok és más hatóságok előtt.
6
Ügyvezetésre és a Társaság dolgozói vonatkozásában a munkáltatói jogok gyakorlására az Igazgatóság által kijelölt vezérigazgató jogosult, aki felett a munkáltatói jogokat az Igazgatóság gyakorolja. 31.) Az Igazgatóság jogosult az alaptőkét felemelni új részvények kibocsátása útján, vagy a részvénytársaság alaptőkén felüli vagyonának alaptőkévé alakításával. Az alaptőkeemelés történhet nyilvános részvényjegyzés útján vagy zártkörű módon. Zártkörű alaptőke- emelés esetén a részvényeseket nem illeti meg jegyzési elsőbbség. Az Igazgatóság jogosult az alaptőkét felemelni új részvények kibocsátása, vagy a Társaság alaptőkén felüli vagyonának alaptőkévé alakítása vagy dolgozói részvény forgalomba hozatala vagy átváltoztatható kötvény forgalomba hozatala útján, öt éven át, évente az alaptőke 25%-a erejéig a Gt . rendelkezései szerint. Abban az esetben, ha az Igazgatóság tőkeemelést határoz el és az teljesül, az Igazgatóság jogosult és köteles a Társaság alapszabályát az alaptőke-emeléssel összefüggésben módosítani. Az Igazgatóság jogosult minden, az alaptőke emeléshez kapcsolódó kérdésben saját hatáskörben dönteni. Az Igazgatóság a saját hatáskörben történő alaptőke emelés esetén határozatában köteles rögzíteni, hogy az új részvények részesednek-e annak az évnek a nyereségéből, amelyben az alaptőke emelés megtörtént. 32.) Az Igazgatóság legalább két tagjának az ok és cél megjelölésével tett írásbeli javaslatára az Igazgatóság ülését kötelező összehívni. Ha ezt az elnök az indítványtól számított 8 napon belül elmulasztja vagy nem teljesíti, az ülés összehívására az indítványozók is jogosultak. 33.) Az Igazgatóság szervezeti és működési rendjének részletes szabályait maga állapítja meg. Az Igazgatóság tagjainak egymás közötti feladat- és hatáskör megosztásáról az Igazgatóság ügyrendjében rendelkezik. 34.) Az Igazgatóság tagja társasági részesedést szerezhet, illetve vezető tisztségviselő lehet a Társasággal azonos tevékenységet is folytató más gazdálkodó szervezetben. A Társaság vezető tisztségviselői, illetve közeli hozzátartozói az Igazgatóság előzetes jóváhagyásával köthetnek a Társasággal a Társaság tevékenységi körébe tartozó ügyleteket. Az érintett ezen kérdés megvitatása során nem lehet jelen és az ezen kérdésre vonatkozó szavazásban nem vehet részt.
7
VI. FELÜGYELŐ BIZOTTSÁG, KÖNYVVIZSGÁLÓ
35.) A Felügyelő Bizottság a Társaság ügyvezetőjének ellenőrző testületi szerve. Hatáskörére és feladatkörére a jelen alapszabályban és a társasági törvényben foglalt rendelkezések az irányadók. A Felügyelő Bizottság legalább 3, legfeljebb 9 tagból áll. A Társaság működésének első üzletévére a Felügyelő Bizottság tagjait a részvényesek az alapító okiratban jelölték meg. A Felügyelő Bizottság tagjai megbízatásuk lejárta esetén legfeljebb öt év időtartamra ismételten újraválaszthatók. 36.) A Felügyelő Bizottság tagjai sorából egyszerű szótöbbséggel elnököt választ. 37.) A Felügyelő Bizottság működésének és szervezetének részletes szabályait maga állapítja meg. 38.) A Társaságnál egy könyvvizsgáló működik. A könyvvizsgáló személyét a működés első három üzletévére a részvényesek az alapító okiratban jelölték ki. A könyvvizsgáló megbízatása lejártát követően legfeljebb öt évi időtartamra ismételten meghosszabbítható, újraválasztható.
VII. ÜZLETÉV, MÉRLEG, NYERESÉGFELOSZTÁS 39.) A Társaság első üzleti éve: 1991. június 01. napján kezdődik és a tárgyév december 31-ig tart. A második üzleti évtől kezdődően az üzleti év megegyezik a naptári évvel. 40.) Az üzleti év végével - az idevonatkozó jogszabályi rendelkezésekben foglaltaknak megfelelően - a Társaság üzleti könyveit le kell zárni, működéséről és vagyonáról mérleget kell készíteni. Az eredmény felosztására az Igazgatóság képviseletében az Igazgatóság elnöke tesz a Közgyűlésnek javaslatot. 41.) A Társaság működéséről az üzleti év végével az Igazgatóság, a Felügyelő Bizottság és a könyvvizsgáló köteles részletes jelentést készíteni a Közgyűlés részére.
8
42.) Az osztalékfizetés kezdő időpontjáról rendelkező közgyűlési határozat kelte és az osztalékfizetés kezdő időpontja között legalább 20 munkanapnak kell eltelnie. Ha a részvényes a részvényére jutó osztalékot az esedékességtől számított egy éven belül nem veszi fel, azt a Társaság tartalékvagyonába kell helyezni.
VIII. ZÁRÓ RENDELKEZÉSEK 43.) A Társaság hirdetményeit a Magyar Tőkepiac című országos napilapban, a jogszabályban előírt esetekben a Cégközlönyben teszi közzé. 44.) A jelen alapszabályban nem szabályozott kérdésekben az 1997. évi CXLIV. törvény, valamint a mindenkor hatályos, idevonatkozó jogszabályi rendelkezések, a Közgyűlés és az Igazgatóság határozataiban foglaltak az irányadók. Budapest, 2003. december 17.
Borsy Enikő vezérigazgató
Készítette és ellenjegyezte:
9
