ALAPSZABÁLY
amely létrejött abból a célból, hogy a Fovárosi Bíróság, mint Cégbíróság által a 01-10042257 számú cégjegyzékbe bejegyzett GLOBUS Konzervipari Részvénytársaság - a továbbiakban: Társaság - részvényeseinek közgyulése a Társaság muködésére vonatkozó fobb szabályok hatályos szövegét a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény - a továbbiakban: Gt. – rendelkezéseivel összhangban megállapítsa. 1.
A Társaság cégneve, székhelye, telephelye
1.1.
Társaság cégneve:
GLOBUS Konzervipari Részvénytársaság
röviden:
GLOBUS RT.
angol cégnév: röviden:
GLOBUS Canning Industry plc. GLOBUS plc.
német cégnév: röviden:
GLOBUS Konservenindustrie Aktiengesellschaft GLOBUS AG
orosz cégnév: röviden:
À?????????? ??? ????? ?????????? ?????????????? „? ? ? ? ? ? ” À? „ ? ? ? ? ? ? ”
A Társaság székhelye:
1106 Budapest, Maglódi út 47.
Fióktelepe:
4030 Debrecen, Monostorpályi út 92. 5600 Békéscsaba, Békési út 52-54. 6500 Baja, Nagy Imre u. 36.
1.2.
2.
A Társaság idotartama, muködési formája
2.1.
A Társaság határozatlan idotartamra alakult.
2.2.
A Társaság részvényeit nyilvánosan forgalomba hozták, melynek megfeleloen a Társaság nyilvánosan muködik.
2.3.
A Társaság muködési formájának megváltoztatására vonatkozó közgyulési határozat akkor hozható meg, ha ahhoz a szavazatok egyenként legfeljebb egy százalékát képviselo részvényesek legalább háromnegyedes többsége elozetesen hozzájárult. Ezen hozzájárulást a 19.2. pont rendelkezéseinek megfelelo alkalmazásával kell az Igazgatóságnak beszereznie.
3.
Tevékenységi kör
3.1.
A Társaság tevékenységi köre a gazdasági tevékenységek egységes ágazati osztályozási rendszere (TEÁOR '03) szerint a következo: 01.41 Növénytermelési szolgáltatás
2 01.42 15.11 15.12 15.13 15.20 15.31 15.32 15.33 15.41 15.42 15.43 15.62 15.87 15.91 15.92 15.95 15.98 20.40 24.62 24.63 25.21 25.22 25.24 28.71 28.72 50.20 51.21 51.22 51.23 51.24 51.31 51.32 51.34 52.21 52.22 52.23 52.25 52.26 52.27 55.51 85.12 85.13 85.14
Állattenyésztési szolgáltatás Húsfeldolgozás, -tartósítás Baromfihús feldolgozása, tartósítása Hús-, baromfihús-készítmény gyártása - fotevékenység Halfeldolgozás Burgonyafeldolgozás Gyümölcs-, zöldséglé gyártása Egyéb gyümölcs- és zöldségfeldolgozás Nyers olaj gyártása Finomított olaj gyártása Margarin gyártása Keményíto gyártása Fuszer, ételízesíto gyártása Desztillált szeszes ital gyártása Etilalkohol gyártása Egyéb nem desztillált, erjesztett ital gyártása Üdítoital gyártása Tároló fatermék gyártása Ragasztógyártás Illóolajgyártás Muanyag fólia, cso gyártása Muanyag csomagolóeszköz gyártása Egyéb muanyag termék gyártása Vas, acél tárolóeszköz gyártása Könnyufém csomagolóeszköz gyártása Gépjármujavítás Gabona-, vetomag-, takarmány-nagykereskedelem Dísznövény-nagykereskedelem Éloállat-nagykereskedelem Bor nagykereskedelme Zöldség-, gyümölcs-nagykereskedelem Húsáru-nagykereskedelem Ital nagykereskedelme Zöldség-, gyümölcs-kiskereskedelem Húsáru-kiskereskedelem Hal-kiskereskedelem Ital-kiskereskedelem Dohányáru-kiskereskedelem Egyéb élelmiszer-kiskereskedelem Munkahelyi étkeztetés Járóbeteg-ellátás Fogorvosi szakellátás Egyéb humán-egészségügyi ellátás
3.2.
Ha a Társaság által végzett bármely tevékenységhez muködési engedély szükséges, e tevékenység gyakorlását a Társaság kizárólag az engedély birtokában, illetoleg az adott tevékenységi kör cégbírósági bejegyzését követoen kezdheti meg.
4.
A Társaság alaptokéje
4.1.
A Társaság alaptokéje - a számviteli törvény szerinti jegyzett tokéje – 2.732.456.500,Ft, azaz Kétmilliárd-hétszázharminckétmilliónégyszázötvenhatezerötszáz forint.
3
5.
Részvények
5.1.
A Társaság alaptokéje 10.929.826 db, azaz Tízmillió-kilencszázhuszonkilencezernyolcszázhuszonhat darab, egyenként 250,- Ft, azaz Kettoszázötven forint névértéku, „A” sorozatú, névre szóló, dematerializált törzsrészvénybol áll.
5.2.
A Társaság által kibocsátott részvények típusának megváltoztatása kizárólag a közgyulésnek az erre vonatkozó határozati javaslatot elfogadó szavazatok legalább 3/4-es többségével hozott határozata alapján lehetséges. A részvények típusának megváltoztatását az Igazgatóság vagy a Társaság részvényesei kezdeményezhetik. Az Igazgatóság esetében a felmerülo költségeket a Társaság viseli, a részvényesi kezdeményezésre elhatározott részvénytípusváltoztatást a kezdeményezo részvényes(ek) költségére kell végrehajtani. A közgyulésnek a részvények típusa megváltoztatására vonatkozó határozatát az Igazgatóság a határozat meghozatalától számított 180 napon belül köteles végrehajtani.
5.3.
A Társaság által kibocsátott részvényfajták, vagy részvényosztályok átalakítása, továbbá az egyes részvénysorozatokhoz fuzodo jogok megváltoztatása kizárólag a közgyulésnek a határozati javaslatot elfogadó szavazatok legalább 3/4-es többségével meghozott határozata alapján lehetséges. Ilyen közgyulési határozat végrehajtásának költségeire és határidejére az 5.2. pont rendelkezéseit kell megfeleloen alkalmazni.
5.4.
A közgyulés olyan határozata, amely valamely részvénysorozathoz kapcsolódó jogot hátrányosan változtat meg, akkor hozható meg, ha ahhoz az érintett részvénysorozat részvényeseinek háromnegyedes többsége elozetesen hozzájárult. Az elozetes hozzájárulás beszerzésére a 19.2. pont rendelkezéseit kell megfeleloen alkalmazni.
5.5.
A Társaság részvényeinek bármely tozsdére való bevezetésérol és onnan való kivezetésérol a közgyulésnek az erre vonatkozó határozati javaslatot támogató leadott szavazatok legalább 3/4-es többségével kell döntenie. A részvények bármely tozsdérol való kivezetését eredményezo döntést a közgyulés csak abban az esetben hozhat, ha valamely részvényes vagy a részvényesek bármely csoportja elozetesen kötelezettséget vállal arra, hogy vételi ajánlatot tesz a többi részvényes részvényeire a Budapesti Értéktozsde mindenkor hatályos szabályzataiban foglalt eloírások szerint.
6.
A részvényesek jogai és kötelezettségei
6.1.
A részvényes köteles a részvény névértékének, illetve kibocsátási értékének szolgáltatására. Ezen felelossége a Társasággal szemben áll fenn, a Társaság kötelezettségeiért a részvényes - a Gt.-ben meghatározott kivételekkel - nem felel. A részvény akkor számít teljesen befizetettnek, ha a részvényes a részvény névértékére és a névértéket meghaladó kibocsátási értékre eso teljes összeget a Társaságnak befizette.
6.2.
Ha a részvényes az Alapszabályban vállalt vagyoni hozzájárulását az ott meghatározott idopontig nem teljesíti, a Társaság Igazgatósága harmincnapos határido kituzésével felhívja a teljesítésre. A felhívásban utalni kell arra, hogy a teljesítés elmulasztása a tagsági jogviszony megszunését eredményezi. A
4 harmincnapos határido eredménytelen eltelte esetében a részvényes tagsági jogviszonya a határido lejártát követo napon megszunik, melyrol a Társaság Igazgatósága a részvényest írásban köteles értesíteni. A részvényes által más módon vállalt vagyoni hozzájárulás teljesítésére is a fenti szabályok az irányadók azzal, hogy a vagyoni hozzájárulás késedelmes teljesítése, vagy elmulasztása esetén a részvényes köteles a késedelem tartamára napi 2 ‰ kötbért fizetni. 6.3.
Akár a pénzbeli, akár a nem pénzbeli hozzájárulás teljesítésének a jelen Alapszabályban vagy az Igazgatóság felhívásában meghatározott végso határidoig történo elmaradása esetén az Igazgatóság jogosult az érintett részvényesnek kiadott ideiglenes részvényt megsemmisíteni, és egyidejuleg a Társaság többi részvényesének a nem teljesíto részvényes által jegyzett teljes részvénycsomagra eso befizetési kötelezettség teljesítését felajánlani. Amennyiben a befizetést több részvényes is vállalja - eltéro megállapodásuk hiányában - részvényeik névértékének egymáshoz viszonyított arányában jogosultak befizetést teljesíteni, illetoleg az érintett részvényeket megszerezni.* A többi részvényes által tejesített befizetésbol a nem-teljesíto részvényes által már befizetett összegnek megfelelo rész a nem-teljesíto részvényest illeti, ennek kifizetését azonban az Igazgatóság a nem-teljesíto részvényessel szembeni kötbér, kamat vagy kárigény erejéig jogosult felfüggeszteni. Amennyiben a többi részvényes a nem-teljesíto részvényesre eso befizetési kötelezettséget nem vagy nem teljes egészében vállalja el, az Igazgatóság köteles az alaptoke megfelelo leszállítását kezdeményezni.
6.4.
A részvény értékesítése kivételével nem gyakorolhatja a Társaság vonatkozásában a részvényesi jogait a névre szóló részvény azon tulajdonosa, akinek neve a részvénykönyvben nem szerepel, továbbá aki részvényét a törvényeknek és ezen Alapszabálynak a részvény átruházására, illetve megszerzésére vonatkozó korlátozását sérto módon szerezte, vagy olyan részvényt birtokol, illetve olyan részvény tulajdonosa, amelyet a Gt. és/vagy az Alapszabály szerint nem szerezhetne meg.
6.5.
A részvényest megilleto vagyoni jogok:
-
A részvényesnek joga van a közgyulés által a Társaságnak a számviteli jogszabályok szerinti adózott eredményébol felosztani rendelt, részvényei névértékére jutó arányos hányadára (osztalékhoz való jog).
-
A Társaság jogutód nélküli megszunése esetén a részvényes az általa ténylegesen teljesített befizetés, illetve nem pénzbeli hozzájárulás alapján jogosult a hitelezok kielégítése után fennmaradó vagyon részvényei névértékével arányos részére (likvidációs hányadhoz való jog).
6.6.
A részvényest megilleto közgyulési jogok:
-
Minden részvényes jogosult a közgyulésen részt venni, felvilágosítást kérni és észrevételt tenni. A részvényes jogosult indítványt tenni és szavazati joggal rendelkezo részvény birtokában szavazni.
5 -
A közgyulés napirendjére tuzött ügyre vonatkozóan az Igazgatóság minden részvényesnek a közgyulés napja elott legalább nyolc nappal benyújtott írásbeli kívánságára a szükséges felvilágosítást köteles megadni. Az Igazgatóság a felvilágosítás megadását csak akkor tagadhatja meg, ha álláspontja szerint az a Társaság üzleti titkát sértené.
6.7.
A részvényeseket megilleto kisebbségi jogok:
-
A közgyulést össze kell hívni, ha azt a szavazatok legalább egytizedét képviselo részvényesek az Igazgatóságnál - az ok és a cél megjelölésével - írásban kérik. Ha az Igazgatóság a közgyulést harminc napon belül nem hívja össze, az összehívásra a cégbíróság jogosult.
-
A szavazatok legalább egytizedét képviselo részvényesek - az ok megjelölésével írásban kérhetik az Igazgatóságtól, hogy valamely kérdést tuzzön a közgyulés napirendjére. A részvényesek e jogukat a közgyulés összehívásáról szóló hirdetmény megjelenésétol számított nyolc napon belül gyakorolhatják. Az Igazgatóság az indítványt köteles felvenni a közgyulés napirendjére. Ha az Igazgatóság a kérelemnek nem tesz eleget, azt a részvényesek kérelmére a cégbíróság pótolja.
-
Ha a Társaság legfobb szerve elvetette azt az indítványt, hogy az utolsó, számviteli törvény szerinti beszámolót vagy az utolsó két év ügyvezetésében elofordult eseményt könyvvizsgáló vizsgálja meg, illetve, ha a legfobb szerv a szabályszeruen bejelentett ilyen indítvány kérdésében a határozathozatalt mellozte, ezt a vizsgálatot a leadható szavazatok legalább egytized részét képviselo részvényesek kérelmére a cégbíróság elrendeli.
-
Ha a Társaság legfobb szerve elvetette azt az indítványt, hogy a Társaságnak a részvényesek, a vezeto tisztségviselok vagy a Felügyelo bizottsági tagok, illetve a könyvvizsgáló ellen támasztható követelését érvényesítsék, továbbá, ha a Társaság legfobb szerve a szabályszeruen bejelentett ilyen indítvány tárgyában a határozathozatalt mellozte, a leadható szavazatok legalább egytized részét képviselo részvényesek a követelést a legfobb szerv ülésének napjától számított harminc napon belül - jogvesztés terhe mellett - a Társaság nevében bírósági keresettel maguk érvényesíthetik.
6.8.
Bármely részvényes kérheti a Társaság szervei által hozott határozatok bírósági felülvizsgálatát arra hivatkozással, hogy a határozat a Gt., vagy más jogszabály rendelkezéseibe, avagy az Alapszabályba ütközik. Az Igazgatóság és a Felügyelo Bizottság tagjait is megilleti ugyanezen jog a közgyulés határozatával szemben. A keresetet a határozatról való tudomásszerzéstol számított harminc napon belül kell a bírósághoz a Társaság ellen benyújtani. A határozat meghozatalától számított kilencven napos jogveszto határido elteltével a határozatot akkor sem lehet megtámadni, ha a perlésre jogosulttal azt nem közölték, illetve arról nem szerzett tudomást. Nem illeti meg ez a jog azt, aki szavazatával a határozat meghozatalához - tévedés, megtévesztés vagy jogellenes fenyegetés esetét kivéve - maga is hozzájárult.
6.9.
Valamennyi névre szóló részvény tulajdonosa köteles az Igazgatóságot a részvénykönyvbe bevezetett adataiban bekövetkezett változásokról tájékoztatni.
6 E kötelezettség különös tekintettel a részvényes lakcímének, székhelyének megváltozására vonatkozik, mellyel kapcsolatos adatszolgáltatási kötelezettség elmulasztása esetén a részvényes nem hivatkozhat arra, hogy az esetleges értesítéseket nem vagy késve kapta meg. 7.
A részvény eloállítása és annak formai kellékei
7.1. A részvényeket az értékpapírokra vonatkozó eloírások betartásával dematerializált értékpapírként kell eloállítani. A részvények eloállításáról és a részvényesek értékpapírszámláján történo jóváírásáról az Igazgatóság köteles gondoskodni. A részvényes a Társaság, illetoleg az alaptoke-emelés cégbírósági bejegyzését, és az alaptoke, illetoleg a részvények kibocsátási értékének teljes befizetését, valamint értékpapír számlájának megnyitását követoen igényelheti a neki járó dematerializált értékpapírként eloállított részvényeknek az értékpapír számláján történo jóváírását. Az elozo mondatban foglaltak teljesülését követoen az Igazgatóság akkor is köteles haladéktalanul intézkedni a dematerializált részvény eloállításáról és a részvényes értékpapír számláján történo jóváírásról, ha ilyen részvényesi igény nem merült fel. 7.2. Az Igazgatóság a dematerializált részvény eloállítása során köteles egy példányban – értékpapírnak nem minosülo – okiratot kiállítani, amely tartalmazza: - a kibocsátásról szóló döntést, - a Társaság cégnevét és székhelyét, - a részvények fajtáját és típusát, - a sorozat megjelölését és a kibocsátott teljes sorozat össznévértékét, - a kibocsátott részvények számát és névértékét, - a részvényhez fuzodo, a jelen Alapszabályban meghatározott jogokat, - a kibocsátás idopontját, a kibocsátáskori alaptoke nagyságát, - az Igazgatóság két tagjának aláírását, - a részvény értékpapírkódját, mindazt a további adatot, amelyet a Gt. és az értékpapírokra vonatkozó jogszabályok eloírnak. 7.3. A dematerializált részvény tartalmára a 7.2. pontban foglaltakat azzal az eltéréssel kell alkalmazni, hogy az Igazgatóság két tagjának aláírása helyett a 7.2. pontban meghatározott okirat aláíróinak nevét kell feltüntetni. 7.4. A 7.2. pont szerinti okirat kiállítását követoen az Igazgatóság köteles az okiratot a Központi Elszámolóház és Értéktár (Budapest) Rt. részére átadni, és a központi értéktárat a dematerializált részvény eloállításával megbízni. Amennyiben a Közgyulés az alaptokének valamely korábban kibocsátott részvénysorozattal azonos jogokat megtestesíto új részvények forgalomba hozatalával történo felemelésérol szóló határozatában a 18.2. pontban foglaltak alapján úgy rendelkezik, hogy az új részvények tulajdonosait az alaptoke-emelés cégbírósági bejegyzésének évére a bejegyzés napjától idoarányosan illeti meg az osztalék, az Igazgatóság ezen új részvények eloállítását a Központi Elszámolóház és Értéktár (Budapest) Rt-nél eltéro értékpapír kód kiadásával köteles kezdeményezni. 7.5. A dematerializált részvény tulajdonosa köteles valamely befektetési szolgáltatónál értékpapír számlát nyitni. A dematerializált részvény tulajdonosának nevét és az egyértelmu azonosítására szolgáló adatokat az értékpapírszámla és a részvénykönyv tartalmazza.
7 7.6. A dematerializált részvény bármilyen nyomtatott formában történo megjelenítésén feltuno módon fel kell tüntetni, hogy az nem értékpapír. 7.7.
A dematerializált részvény megszerzésére és átruházására kizárólag értékpapírszámlán történo terhelés, illetve jóváírás útján kerülhet sor. A dematerializált részvény tulajdonosának – az ellenkezo bizonyításáig – azt kell tekinteni, akinek számláján a részvényt nyilvántartják.
7.8. A Társaság, illetoleg az alaptoke-emelés cégbírósági bejegyzését követoen az alaptoke (felemelt alaptoke), illetve a részvények kibocsátási értékének teljes befizetéséig terjedo idoszakra a részvényes által átvenni vállalt, vagy az általa jegyzett részvényre teljesített vagyoni hozzájárulás összegérol dematerializált ideiglenes részvényt kell eloállítani. A dematerializált ideiglenes részvény értékpapír, amelyre a névre szóló részvényre vonatkozó szabályokat kell alkalmazni azzal, hogy a dematerializált ideiglenes részvény átruházása a részvény tulajdonosának a részvénykönyvbe történo bejegyzésével válik érvényessé. A dematerializált ideiglenes részvénnyel a részvényes a részvényesi jogait az általa már teljesített vagyoni hozzájárulás mértékével arányosan gyakorolja. A dematerializált ideiglenes részvényen a jelen Fejezet 7.2. és 7.3. pontjában meghatározottakon kívül fel kell tüntetni a részvényes által a dematerializált ideiglenes részvény kibocsátásáig befizetett összeget is. 8.
A részvénykönyv
8.1.
A Társaság Igazgatósága a névre szóló részvényekkel rendelkezo részvényesekrol, ideértve az ideiglenes részvény tulajdonosát is, részvénykönyvet vezet. A részvénykönyvet részvényfajtánként, és ezen belül részvényosztályonként és részvénysorozatonként külön kell vezetni.
8.2.
A részvénykönyvnek legalább a következo adatokat kell tartalmaznia: a) b) c) d) e) f) g) h) i) j)
8.3.
a részvény elnevezését, típusát, fajtáját, osztályát, sorozatát, valamint névértékét, az egyes részvényfajtákhoz fuzodo különleges tulajdonosi jogokat, a részvénytulajdonos, illetve részvényesi meghatalmazott nevé t (cégét), a részvénytulajdonos, illetve részvényesi meghatalmazott lakcímét (székhelyét), a részvénysorozatonként az egyes részvényesek részvényeinek, ideiglenes részvényeinek darabszámát, tulajdoni részesedésének mértékét, a részvények tulajdonosai és a részvényesi meghatalmazottak között bekövetkezett változásokat, a részvényátruházás idopontját, a részvényátruházás részvénykönyvbe történo bejegyzésének idopontját, a részvény bevonásának és törlésének idopontját, a közös képviselo nevét, lakcímét és a fentieknek megfelelo adatait, ha a részvény több személy tulajdonában áll.
A névre szóló részvények átruházása a Társasággal szemben csak akkor hatályos és a részvényes a Társasággal szemben részvényesi jogait csak akkor gyakorolhatja, ha a részvényest a részvénykönyvbe bejegyezték. A részvényes, ha korábban a részvénykönyvbe bejegyezték, köteles részvénye átruházását az átruházástól számított nyolc napon belül a Társaságnak bejelenteni. A bejelentés alapján a részvénykönyv vezetoje haladéktalanul gondoskodik a
8 részvényesnek a részvénykönyvbol való törlésérol, éspedig oly módon, hogy a törölt adatok továbbra is megállapíthatók maradjanak. 8.4.
A részvénykönyvbe történo bejegyzés alapjául az alábbi dokumentumok szolgálhatnak: a) az értékpapírszámlát vezeto befektetési szolgáltató által kiállított tulajdonosi igazolás, b) az értékpapírszámla egyenlegét tartalmazó számlakivonat, feltéve, hogy a részvénykönyvbe történo bejegyzést a részvényes a számlakivonat kiállításának napján kéri, c) az öröklés vagy a jogutódlás tényét bizonyító vagy igazoló okirat.
8.5.
Ha a Társaság szerint az új tulajdonos nem jogosult az adott fajtájú részvény megszerzésére, errol az Igazgatóság haladéktalanul értesíti a Felügyelo Bizottságot, és ezzel egyidejuleg a Társaság közli a részvényessel, hogy megtagadja nevének a Társaság részvénykönyvében való feltüntetését. A részvényes az ilyen tartalmú közlés hozzáérkezését követo 30 napon belül az illetékes bíróságtól kérheti a Társasággal szemben annak megállapítását, hogy az Alapszabályban az adott fajtájú részvény megszerzésére eloírt feltételekkel rendelkezik.
8.6.
A részvényes a részvénykönyvbe betekinthet és annak rá vonatkozó részérol az Igazgatóságtól másolatot igényelhet. Harmadik személy a részvénykönyvet megtekintheti, ha érdekeltségét valószínusíti.
9.
Az egyes részvényfajtákhoz fuzodo jogok
9.1.
A Társaság által kibocsátott törzsrészvényekhez a jogszabályok és a jelen Alapszabály által biztosított teljes köru részvényesi - vagyoni, közgyulési és kisebbségi - jogok fuzodnek.
10.
Közgyulés
10.1. A közgyulés a Társaság legfobb szerve, amely a részvényesek összességébol áll. 10.2. A közgyulés kizárólagos hatáskörébe tartozik: a) b) c) d) e) f) g) h) i) j)
az Alapszabály megállapítása és módosítása, különösen a döntés a társaság székhelyének megváltoztatásáról;* döntés a Társaság muködési formájának megváltoztatásáról; a Társaság átalakulásának és jogutód nélküli megszunésének elhatározása; az Igazgatóság tagjainak, továbbá a Felügyelo Bizottság tagjainak és a könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása, díjazásuk megállapítása; a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést is; döntés osztalékeloleg fizetésérol; döntés a részvények típusának átalakításáról (a hatályos jogszabályi rendelkezések értelmében ilyen döntés meghozatalára nincs lehetoség); döntés a nyomdai úton eloállított részvény dematerializált részvénnyé történo átalakításáról; az egyes részvénysorozatokhoz fuzodo jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása; döntés átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról;
9 k) l) m) n) o)
p)
döntés - ha a Gt. másképp nem rendelkezik - a saját részvény megszerzésérol, továbbá a saját részvényre kapott nyilvános vételi ajánlat elfogadásáról; az alaptoke felemelése - a feltételes alaptoke-emelést is ideértve -, és az alaptoke leszállítása;* a Felügyelo Bizottság ügyrendjének és módosításainak jóváhagyása;* döntés a Társaság részvényeinek bármely tozsdére való bevezetésérol, és onnan való kivezetésérol;* jelentos vállalati egység(ek) és jelentos üzleti vagyon (beleértve a védjegyekkel kapcsolatos jogokat, egyéb ipari jogok védelmét és ingatlanokat) megszerzése, és azokkal való rendelkezés (ideértve a megterhelést is), * döntés minden olyan kérdésben, amit a Gt., más jogszabály, vagy a jelen Alapszabály a közgyulés kizárólagos hatáskörébe utal.
10.3. A közgyulést évente legalább egyszer, az üzleti év befejezését követo év április havának 30. napjára vagy azt megelozo idopontra össze kell hívni (rendes közgyulés), de szükség esetén bármikor összehívható (rendkívüli közgyulés). 10.4. Rendkívüli közgyulést kell összehívni, ha: -
-
azt az elozo közgyulés elrendelte; az Igazgatóság, a Felügyelo Bizottság vagy a könyvvizsgáló indítványozza; az alaptoke legalább 1/10-ét képviselo részvényesek az ok és cél megjelölésével az Igazgatóságtól írásban kérik; a cégbíróság elrendelte; az Igazgatóság, vagy a Felügyelo Bizottság tagjainak száma 3 fo alá csökken; új könyvvizsgáló választása vált szükségessé; a Társaság saját tokéje veszteség következtében az alaptoke 2/3-ára csökkent, vagy a saját toke a törvényi minimum alaptoke összeg alá csökkent, vagy a Társaság fizetéseit megszüntette és vagyona a tartozásokat nem fedezi; minden olyan kérdés eldöntésére, amely a Gt., más törvény, vagy a jelen Alapszabály szerint a közgyulés hatáskörébe tartozik.
10.5. A közgyulést - ha a Gt., vagy a jelen Alapszabály másként nem rendelkezik - az Igazgatóság hívja össze. 10.6. A közgyulés összehívása úgy történik, hogy az Igazgatóság a közgyulés kezdonapját legalább 30 nappal megelozoen a jelen Alapszabályban meghatározott hirdetményi lap(ok)ban hirdetményt tesz közzé a közgyulés összehívásáról. A hirdetménynek tartalmaznia kell: a) b) c) d) e)
a Társaság cégnevét és székhelyét; a közgyulés idopontját és helyét; a közgyulés napirendjét; a szavazati jog gyakorlásához az Alapszabályban eloírt feltételeket; a közgyulés határozatképtelensége esetére a megismételt közgyulés helyét és idejét.
Az összehívás idopontjában a részvénykönyvbe bejegyzett és a társasághoz bejelentett magyarországi kézbesítési meghatalmazottal rendelkezo külföldi részvényeseket e meghatalmazott útján a hirdetménnyel egyidejuleg elozetesen
10 faxon majd pedig ajánlott tértivevényes levélben a hirdetmény másolatának megküldésével az összehívásról tájékoztatni kell. 10.7. A közgyulést az Igazgatóság valamely tagja nyitja meg, s javaslatot tesz a közgyulés elnökének személyére. Az elnököt e javaslat alapján a közgyulés választja meg a részvényesek, az Igazgatóság vagy a Felügyelo Bizottság tagjai közül az adott közgyulésre. 10.8. A közgyulés elnöke: a) b) c) d) e) f) g) h) i) j)
ellenorzi a részvényesek megjelent képviseloinek meghatalmazását, a jelenléti ív alapján megállapítja a közgyulés határozatképességét, illetve határozatképtelenség esetén a közgyulést a hirdetményben megjelölt idopontra elnapolja, javaslatot tesz a közgyulésnek szükség esetén a szavazatszámlálók, valamint a jegyzokönyv-hitelesíto részvényes személyére, kinevezi a jegyzokönyvvezeto(ke)t, a meghívóban megjelölt tárgysorrendben vezeti a tanácskozást, szükség esetén mindenkire kiterjedo általános jelleggel korlátozhatja az egyes és az ismételt felszólalások idotartamát, elrendeli a szavazást, ismerteti annak eredményét és kimondja a közgyu-lés határozatát, annak szükségessége esetén felfüggeszti a közgyulést, gondoskodik a Gt. eloírásainak megfelelo közgyulési jegyzokönyv és jelenléti ív elkészítésérol, berekeszti a közgyulést, ha az összes napirendre tuzött témában határozat született, vagy a napirend tárgyalását a közgyulés határozathozatal nélkül befejezte.
A közgyulés határozatképes, ha azon a szavazásra jogosító részvények által megtestesített szavazatok több mint felét képviselo részvényes, illetve közokiratban vagy teljes bizonyító ereju magánokiratban meghatalmazott képviseloje jelen van. 10.9. A közgyulés határozatképtelensége esetén az eredeti idopontot követo 15 napon belüli, a meghívóban megjelölt idopontra és helyszínre, változatlan napirenddel összehívott második közgyulés a megjelentek számára tekintet nélkül határozatképes. 10.10. Ha a közgyulés összehívására nem szabályszeruen került sor, határozathozatalra csak valamennyi szavazásra jogosult részvényes jelenlétében akkor kerülhet sor, ha a részvényesek a közgyulés megtartása ellen nem tiltakoztak. 10.11. A részvényes részvényesi jogait a közgyulésen képviselo útján is gyakorolhatja. Egy képviselo több részvényest is képviselhet, egy részvényesnek azonban csak egy képviseloje lehet. A képviseleti meghatalmazás érvényessége egy közgyulésre vagy meghatározott idore, de legfeljebb 12 hónapra szólhat. A képviseleti meghatalmazás érvényessége kiterjed a felfüggesztett közgyulés folytatására, és a határozatképtelenség miatt ismételten összehívott közgyulésre. A képviseleti meghatalmazás idotartamán belül a meghatalmazást mindaddig érvényesnek kell tekinteni, amíg vissza nem vonják. A meghatalmazás visszavonása a Társasággal szemben csak akkor hatályos, ha azt a közgyulés megnyitása elott a közgyulés elnökéhez benyújtották. A meghatalmazást közokiratba, vagy teljes bizonyító ereju magánokiratba kell foglalni. Ez az eloírás a meghatalmazás visszavonására is vonatkozik.
11
Nem lehet meghatalmazott az Igazgatóság tagja, illetve a vezérigazgató, a Felügyelo Bizottság tagja és a könyvvizsgáló. 10.12. A névre szóló részvények tulajdonosai közül a közgyulésen szavazati jogával az a részvényes élhet, akit, vagy akinek részvényesi meghatalmazottját legkésobb a közgyulést megelozo 3. értéktozsdei munkanap hatályával a részvénykönyvbe bejegyezték. A szavazati jog gyakorlásához ezen túlmenoen az is szükséges, hogy a részvényes az értékpapírszámláját vezeto befektetési szolgáltatónak a tokepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény szerinti tulajdonosi igazolását a részvénykönyv vezetésével megbízott személynél legkésobb a közgyulés megkezdéséig letétbe helyezze. A közgyulésen a névre szóló részvények tulajdonosai, illetoleg a részvényesi meghatalmazottak szavazati jogukat a fentiek betartásával a részvénykönyv bejegyzése alapján, az ott feltüntetett mértékben gyakorolhatják, feltéve, hogy ez a mérték azonos a fentiek szerint a részvénykönyv vezetésével megbízott személynél igazolt részvénytulajdon alapján számított mértékkel. Amennyiben a részvénykönyv vezetésével megbízott személynél a fentiek szerint igazolt részvénytulajdon alapján számított szavazatszám kevesebb, mint a részvénykönyvbol kituno szavazatszám, akkor a részvénykönyv vezetoje számára igazolt mérték szerinti szavazati jog illeti meg a részvényest, amennyiben pedig több, akkor a részvénykönyv szerinti szavazati jog az irányadó. 10.13. Minden egyes részvény egy szavazatra jogosít. Nem gyakorolhatja szavazati jogát a részvényes, ha az esedékes vagyoni hozzájárulását nem teljesítette. 10.14. A közgyulésen a határozathozatal nyílt szavazással és a közgyulés elnöke döntésének függvényében az Igazgatóság által elkészített szavazójegyek felmutatásával, vagy leadásával, kézfelemeléssel, vagy a helyszínen meghatározott egyéb módon történik. Amennyiben a szavazás szavazójeggyel történik, a nem egyértelmuen kitöltött szavazójeggyel leadott szavazatot érvénytelennek kell tekinteni. 10.15. A közgyulés a szavazás lebonyolítására a közgyulés elnökének javaslatára szükség szerint szavazatszámlálókat választ, akik a szavazás eredményérol írásban jelentést tesznek, melyet az elnök ismertet a közgyulésen jelenlévokkel. 10.16. A szavazás során az összes módosító és az eredeti határozati javaslatot fel kell tenni szavazásra, függetlenül attól, hogy a javaslat egy idoközben elfogadott határozat miatt okafogyottá vált-e vagy sem. A közgyulés elsoként a módosító javaslatokról szavaz a benyújtásuk sorrendjében, majd az eredeti határozati javaslatot kell feltenni szavazásra. 10.17. A szavazati arány megállapítása során csak a leadott szavazatokat lehet figyelembe venni. Leadott szavazatnak kizárólag az "igen" és a "nem" szavazat számít. A "tartózkodás" - akár aktív, akár passzív - le nem adott szavazatnak minosül.
10.18. A közgyulés a határozatait általában a határozati javaslatot támogató leadott szavazatok egyszeru többségével hozza, kivéve a jelen Alapszabály 10.2. pont a.) – c.), g.) – j.) l.)-o.) alpontjaiban meghatározott kérdéseket, melyek esetében a
12 leadott támogató szavazatok legalább 3/4-es többsége szükséges, kivéve továbbá mindazon kérdéseket, amelyek esetében a határozathozatalhoz, a Gt., más törvény vagy a jelen Alapszabály szerint a leadott támogató szavazatoknak a fent megjelöltnél magasabb hányada szükséges. 10.19. A közgyulés egy alkalommal felfüggesztheto, a felfüggesztett közgyulést azonban 30 napon belül folytatni kell. A felfüggesztett közgyulés folytatásának feltételeire nézve a felfüggesztéssel egyidejuleg kell határozatot hozni, és azt a közgyulés jegyzokönyvében kell rögzíteni. A közgyulésen jelen nem lévo részvényeseket a hirdetményi lap(ok)ban közzétett hirdetménnyel kell a közgyulés felfüggesztésérol, illetoleg a folytatásával kapcsolatos körülményekrol értesíteni. A felfüggesztett közgyulés idopontjában a részvénykönyvbe bejegyzett és a társasághoz bejelentett magyarországi kézbesítési meghatalmazottal rendelkezo külföldi részvényeseket e meghatalmazott útján a hirdetménnyel egyidejuleg elozetesen faxon majd pedig ajánlott tértivevényes levélben a hirdetmény másolatának megküldésével a felfüggesztésrol vagy a folytatásról tájékoztatni kell. 10.20. A közgyulésrol a Gt. szerinti tartalommal jelenléti ívet, valamint jegyzokönyvet kell készíteni. A jegyzokönyvnek legalább az alábbiakat kell tartalmaznia: a) b) c) d) e)
a Társaság cégnevét és székhelyét; a közgyulés helyét és idejét; a közgyulés levezeto elnökének, a jegyzokönyvvezetonek, a jegyzokönyv hitelesítojének, és a szavazatszámlálóknak a nevét; a közgyulésen lezajlott fontosabb eseményeket, az elhangzott indítványokat; a határozati javaslatokat, az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, valamint a szavazástól tartózkodók számát.
A jegyzokönyvet a jegyzokönyvvezeto és a közgyulés elnöke írja alá, és egy erre megválasztott, jelenlévo részvényes hitelesíti. 10.21. Az Igazgatóság a közgyulési jegyzokönyvnek vagy kivonatának egy hiteles példányát, a jelenléti ívet és a közgyulés összehívásáról szóló hirdetményt tartalmazó lappéldányokat a közgyulés befejezését követo 30 napon belül köteles az illetékes cégbírósághoz benyújtani. 10.22. Bármely részvényes a közgyulési jegyzokönyvbol kivonat vagy másolat kiadását kérheti az Igazgatóságtól. 11.
Az Igazgatóság
11.1. Az Igazgatóság a Társaság ügyvezeto szerve, intézi a Társaság ügyeit, képviseli a Társaságot bíróságok és más hatóságok elott, valamint harmadik személyekkel szemben. Az igazgatósági tagok jogosultak a társaságot önállóan képviselni. 500 millió Ft feletti jogügyletek esetén az igazgatósági tag önálló képviseleti joga az Igazgatóság elozetes hozzájárulását igényli. A képviseleti jog ezen korlátozása harmadik személyekkel szemben hatálytalan.
Az Igazgatóság jogait és feladatait testületként gyakorolja. Az Igazgatóság tagjainak egymás közötti feladat- és hatáskör megosztásáról az Igazgatóság által elfogadott ügyrendben kell rendelkezni.
13
Az Igazgatóság bármely tagja jogosult felvilágosítást vagy információt kérni bármely ügyben a Társaság alkalmazottaitól, akik azt haladéktalanul kötelesek megadni. 11.2. Az Igazgatóság 3-7 tagból áll, akiket a közgyulés választ határozott, de legfeljebb 5 évig terjedo idotartamra. A tagok bármikor visszahívhatók, megbízatásuk lejárta után újraválaszthatók. 11.3. Az Igazgatóság saját tagjai közül választja az Igazgatóság elnökét és elnökhelyettesét. A vezérigazgató az Igazgatóság elnökévé és elnök-helyettesévé nem választható. Az Igazgatóság tagjainak részleges cseréje vagy az Igazgatóság új tagokkal való kiegészítése esetén az új tagok megbízatása az Igazgatóság eredeti megbízatásának az idopontjáig szól. 11.4. Az Igazgatóság feladatát különösen az alábbiak képezik: a) b) c) d) e) f) g)
h) i) j) k)
l) m) n) o)
felelos a Társaság muködési körében az általa, illetve az általa delegált hatáskörben hozott minden döntésért, jogosult minden olyan döntést a saját hatáskörébe vonni, amely nem tartozik a közgyulés kizárólagos hatáskörébe, irányítja a Társaság gazdálkodását, meghatározza a Társaság üzleti és fejlesztési koncepcióját, kialakítja a Társaság munkaszervezetét, megállapítja a Társaság szervezeti és muködési szabályzatát, munkáltatói jogokat gyakorol a vezérigazgató, továbbá a Társasággal munkaviszonyban álló Igazgatósági tagok fölött, gondoskodik a Társaság számviteli törvény szerinti beszámolójának elkészítésérol, javaslatot tesz az adózott eredmény felhasználására, a Társaság éves beszámolóját a hirdetményekre vonatkozó szabályok szerint közzéteszi, illetve a cégbírósághoz, valamint az Igazságügyi Minisztérium Cégnyilvántartási és Céginformációs Szolgálatához beterjeszti, gondoskodik a Társaság üzleti könyveinek és a részvénykönyv szabályszeru vezetésérol, a közgyulés részére évente legalább egyszer a 10.3. pont szerinti határidoben, a Felügyelo Bizottság részére pedig három havonta jelentést készít a Társaság ügyvezetésérol, vagyoni helyzetérol és üzletpoliti-kájáról, ellátja mindazokat - a közgyulés kizárólagos hatáskörébe nem tartozó feladatokat, melyeket jogszabály a más társaságban való részesedés, illetve befolyásszerzés kapcsán eloír, dönt a Társaság üzleti tevékenységével és muködésével kapcsolatos mindennemu jogügyletrol, ha a szóban forgó ügy értéke meghaladja az Igazgatóság ügyrendje értelmében a vezérigazgató hatáskörét, feltéve, hogy a döntés nem tartozik a közgyulés kizárólagos hatáskörébe, cégjegyzési/képviseleti joggal ruházhatja föl a Társaság munkavállalóit,* az alárendelt szervekre átruházhat minden olyan feladatot, mely nem tartozik az Igazgatóság kizárólagos hatáskörébe, illetve melyet nem a közgyulés delegált rá, gondoskodik az Alapszabály módosításának, a cégjegyzékbe bejegyzett jogoknak, tényeknek, adatoknak és ezek változásának, valamint törvényben eloírt más adatoknak a cégbírósági bejelentésérol, gondoskodik a Társaság nyilvános muködésével összefüggo mindazon döntések meghozataláról, illetoleg tájékoztatási és bejelentési kötelezettség teljesítésérol - ideértve különösen a tozsdével kapcsolatos
14
p)
kötelezettségek teljesítését -, amelyek nem tartoznak a közgyulés kizárólagos hatáskörébe, dönt az Igazgatóság tagjainak és elnökének a Társaság tevékenységében a vezeto tisztségviseloi feladatokon túlmeno részvételére vonatkozó munkaviszony vagy munkavégzésre irányuló egyéb jogviszony létesítésérol, megszüntetésérol és minden egyéb feltételérol.
A 12.7. pontban felsorolt Igazgatósági intézkedések a Felügyelo Bizottság elozetes hozzájárulását igénylik. 11.5. Az Igazgatóság szükség szerint, de legalább negyedévente ülésezik. Az Igazgatóságot az elnök, az elnök akadályoztatása esetén az elnök-helyettes vagy két igazgatósági tag együttesen hívja össze. Az ülést annak megkezdése elott legalább 10 nappal - a napirend, a hely és az idopont megjelölésével - írásban kell összehívni. Az igazgatósági tagokat elozetesen faxon azt követoen ajánlott tértivevényes levél útján, a meghívó másolatának megküldésével kell meghívni. Rendkívüli esetben az ülés 10 napon belül is összehívható telefax vagy telefon útján. 11.6. Bármely Igazgatósági tag vagy a Felügyelo Bizottság írásban - az ok és cél egyideju megjelölése mellett - kérheti az Igazgatóság összehívását. Az elnök ilyen esetben köteles az Igazgatóság ülését az írásbeli kérelem benyújtásától számított 14 napon belülre összehívni. Ha az elnök az ilyen kérelemnek a hozzáérkezéstol számított 5 napon belül nem tesz eleget, úgy az ülést bármelyik Igazgatósági tag közvetlenül hívhatja össze. 11.7. Az Igazgatóság ülésének elokészítése az Igazgatóság elnökének a feladata. Az üléseket az elnök, akadályoztatása esetén az elnök-helyettes vagy az általa megbízott Igazgatósági tag vezeti (az ülés elnöke). 11.8. Az Igazgatóság ülése akkor határozatképes, ha azon az Igazgatóság tagjainak legalább 2/3-a jelen van. Abban az esetben, ha a tagok 2/3-a kevesebb mint 3 fo, az ülés határozatképességéhez legalább 3 Igazgatósági tag jelenléte szükséges. Az Igazgatóság a határozatait – amennyiben jelen Alapszabály ill. az igazgatósági ügyrend másként nem rendelkezik - egyszeru szótöbbséggel hozza. Szavazategyenloség esetén - amennyiben az ülés elnöke az Igazgatóság elnöke személyesen - az ülés elnökének szavazata dönt. Más esetben az indítványt elvetettnek kell tekinteni. Az Igazgatóság ügyrendjének módosításához és a vezérigazgatóra történo hatáskör átruházáshoz 2/3-os minosített többség szükséges. 11.9. Az Igazgatóság ülésérol jegyzokönyvet kell felvenni. A jegyzokönyv tartalmazza: -
az ülés helyét, idejét és azt, hogy összehívása szabályszeru volt-e, a résztvevok nevét, a hozzászólások lényegét és az egyes napirendi pontokról hozott határozatokat, a határozatok elleni esetleges tiltakozásokat.
15
A határozati javaslat ellen való szavazás és a szavazástól való tartózkodás önmagában nem jelent tiltakozást, a tiltakozásra kifejezetten utalni kell. Bármely tag kérésére szó szerinti jegyzokönyvet kell készíteni. A jegyzokönyvet az Igazgatósági ülés elnöke, a jegyzokönyvvezeto, továbbá az ülésen erre kijelölt hitelesíto Igazgatósági tag írja alá. Az Igazgatósági ülés jegyzokönyvét az összes Igazgatósági tagnak, a vezérigazgatónak és a Felügyelo Bizottság elnökének - függetlenül attól, hogy az ülésen részt vettek-e - meg kell küldeni az ülést követo 8 napon belül. 11.10. Az Igazgatóság tagjai az ilyen tisztséget betölto személyektol elvárható fokozott gondossággal, a Társaság érdekeinek elsodlegessége alapján kötelesek eljárni. A jogszabályok, az Alapszabály, a közgyulés által hozott határozatok, illetve ügyvezetési kötelezettségeik vétkes megszegésével a Társaságnak okozott kárért a Gt. 29. §-a alapján a polgári jog szabályai szerint felelnek akkor is, ha a Társasággal egyéb feladatok ellátására munkaviszonyban vagy munkavégzésre irányuló egyéb jogviszonyban állnak. Ha a kárt a Társaság Igazgatóságának határozata okozta, mentesül a felelosség alól az az Igazgatósági tag, aki a döntésben nem vett részt - függetlenül attól, hogy a döntést utóbb közölték-e vele vagy sem -, vagy a határozat ellen szavazott, és ezt a tényt a határozat meghozatalától számított 15 napon belül írásban a Felügyelo Bizottság tudomására hozta. 11.11. Ha bármely Igazgatósági tag lemondásával a tagok száma 3 fo alá csökkenne, úgy az érintett Igazgatósági tag lemondási szándékát legalább 15 nappal a lemondás hatályának beállta elott köteles az Igazgatóságnak bejelenteni. Ebben az esetben az Igazgatóság 8 napon belül köteles a közgyulést összehívni. Az Igazgatóság ezen kötelezettségének elmulasztása esetén a Felügyelo Bizottság jogosult a közgyulés összehívására. Amennyiben a lemondani kívánó Igazgatósági tag a fentiek szerinti bejelentési kötelezettségének nem tesz eleget és a Társaság muködoképességének fenntartása ezt megkívánja, lemondásának hatálya csak a lemondás bejelentésétol számított hatvanadik, vagy ezt megelozoen azon a napon válik hatályossá, amelyiken a közgyulés a lemondó tag helyébe új Igazgatósági tagot választ. 11.12. Az Igazgatóság tagjai ezennel felmentést kapnak a jelen Alapszabály által a Gt. 25. § (1) és (2) bekezdésében meghatározott összeférhetetlenségi tilalmak alól. 12.
Felügyelo Bizottság
12.1. A Felügyelo Bizottság a közgyulés részére ellenorzi a Társaság ügyvezetését. Jogában áll az Igazgatóság tagjaitól, a Társaság munkavállalóitól jelentést vagy felvilágosítást kérni, a Társaság könyveit, bankszámláját, iratait és pénztárát bármikor megvizsgálni, vagy szakértovel a Társaság költségére megvizsgáltatni.
12.2. A Felügyelo Bizottság 3-6 tagból áll, tagjait a közgyulés választja határozott, de legfeljebb 5 évig terjedo idotartamra. A tagok bármikor visszahívhatók, megbízatásuk lejárta után újraválaszthatók.
16 A Felügyelo Bizottság tagjainak részleges cseréje vagy a Felügyelo Bizottság új tagokkal való kiegészítése esetén az új tagok megbízatása a Felügyelo Bizottság eredeti megbízatásának az idopontjáig szól. 12.3. Amennyiben a Társaság teljes munkaidoben foglalkoztatott munkavállalóinak létszáma éves átlagban a kettoszáz fot meghaladja, úgy a Felügyelo Bizottság tagjainak egyharmada a munkavállalók képviseloibol áll. 12.4. A Felügyelo Bizottság testületként jár el, tagjai közül elnököt választ. 12.5. A Felügyelo Bizottság maga állapítja meg muködésének szabályait, ügyrendjét a közgyulés hagyja jóvá. A Felügyelo Bizottság szervezetére, muködésére egyebekben a Gt. eloírásai az irányadók. 12.6. A Felügyelo Bizottság köteles megvizsgálni a közgyulés napirendjén szereplo valamennyi lényeges üzletpolitikai jelentést, valamint minden olyan eloterjesztést, amely a közgyulés kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyre vonatkozik. A számviteli törvény szerinti beszámolóról és az adózott eredmény felhasználásáról a közgyulés csak a Felügyelo Bizottság írásbeli jelentésének birtokában határozhat. Vizsgálatának eredményét a Felügyelo Bizottság elnöke, vagy az általa kijelölt Felügyelo bizottsági tag ismerteti a közgyuléssel. A jelen pont rendelkezéseinek alkalmazása szempontjából lényeges üzletpolitikai jelentésnek azokat a jelentéseket kell tekinteni, amelyeket az Igazgatóság, vagy maga a közgyulés ilyennek minosít. A jelentések ezen rend szerinti minosítése nem fosztja meg a Felügyelo Bizottságot azon jogától, hogy saját elhatározása alapján bármely jelentés vizsgálatát elvégezze. 12.7. Az Igazgatóság alábbi intézkedéseihez a Felügyelo Bizottság elozetes hozzájárulása szükséges: -
más társaságokban részesedés megszerzése, elidegenítése, illetve leányvállalat megszerzése, elidegenítése, megszüntetése; a részvényesekkel, az Igazgatóság, illetve a Felügyelo Bizottság tagjaival, valamint olyan társaságokkal kötendo jogügyletek, amelyekben a felsorolt személyek több, mint 25%-os részesedéssel bírnak; olyan szerzodések megkötése, amelyek nyereségrészesedésre jogosítanak (pl.: nyereségrészesedési szerzodések); jelentos és hosszútávú üzletviteli tanácsadói szerzodések megkötése; kölcsönfelvé tel, amennyiben a kölcsön összege az elfogadott hitelkeretet több mint 20%-kal meghaladja; kölcsönnyújtás, amennyiben a kölcsön összege 2 millió EURO-s értékhatárt meghalad (a mezogazdasági termékek elofinanszírozása nélkül); kezesség-, illetve garanciavállalás, patronátusi nyilatkozat kiadása, valamint olyan felelosségvállalás, ahol az egyes esetekben az ügyérték a 2 millió EURO-s értékhatárt meghaladja; olyan rendkívüli jogügyletek lebonyolítása, amelyeket az éves terv nem tartalmaz; az éves költségvetés jóváhagyása (beleértve a beruházási- és likviditási tervet, valamint a hitelkereteket); saját részvények megszerzése a Gt. 189.§ (4) bekezdésében meghatározott igazgatósági hatáskörben.
12.8. A Felügyelo Bizottság köteles a közgyulés rendkívüli ülését összehívni, és annak napirendjére javaslatot tenni, ha az ügyvezetés tevékenysége jogszabályba, az Alapszabályba ütközik, vagy a Társaság vagy a részvényesek érdekeit egyébként sérti.
17
12.9. A Felügyelo Bizottság ülését az elnök az ülés napját legalább 14 nappal megelozoen elküldött meghívóval hívja össze. A felügyelo bizottsági tagokat elozetesen faxon azt követoen ajánlott tértivevényes levél útján, a meghívó másolatának megküldésével kell meghívni. A Felügyelo Bizottság ülését bármely tag írásban összehívhatja, ha a Bizottság összehívására irányuló - az ok és cél megjelölésével eloterjesztett - kérelme alapján az elnök a Felügyelo Bizottság ülését nyolc napon belül harminc napon belüli idopontra nem hívja össze. A Felügyelo Bizottság határozatképes, ha az ülésen legalább a tagok 2/3-a jelen van, amennyiben pedig a tagok 2/3-a kevesebb, mint 3 fo, a határozatképességhez legalább 3 tag jelenléte szükséges. A Felügyelo Bizottság minden tagja egy szavazattal rendelkezik. A Felügyelo Bizottság határozatait a leadott szavazatok egyszeru többségével hozza. Szavazategyenloség esetén a Felügyelo Bizottság megválasztott elnökének szavazata dönt, amennyiben az ülésen személyesen részt vesz. Egyébként az indítványt elvetettnek kell tekinteni. A határozati javaslat ellen való szavazás és a szavazástól való tartózkodás önmagában nem jelent tiltakozást. A tiltakozásra kifejezetten utalni és azt jegyzokönyvben rögzíteni kell. 12.10. A Társaság belso ellenorzési szervezete a Felügyelo Bizottság irányítása alatt muködik, de felette a munkáltatói jogokat a vezérigazgató gyakorolja. 12.11. A Felügyelo Bizottság üléseirol jegyzokönyvet kell vezetni, amelyre az Igazgatósági ülés jegyzokönyvére vonatkozó szabályok megfeleloen alkalmazandók. 12.12. A Felügyelo Bizottság tagjai az ilyen tisztséget betölto személyektol elvárható gondossággal kötelesek eljárni. Ellenorzési kötelezettségük megszegésével a Társaságnak okozott kárért korlátlanul és egyetemlegesen felelnek. 12.13. A Felügyelo bizottsági tagok lemondására a 11.11. pont rendelkezéseit megfeleloen alkalmazni kell. 12.14. A Felügyelo Bizottság tagjai ezennel felmentést kapnak a jelen Alapszabály által a Gt. 25. § (1) és (2) bekezdésében meghatározott összeférhetetlenségi tilalmak alól. 13.
A könyvvizsgáló
13.1. A közgyulés egy könyvvizsgálót választ határozott, de legfeljebb 5 évig terjedo idotartamra. A könyvvizsgáló bármikor visszahívható, megbízatása lejárta után újraválasztható. 13.2. A könyvvizsgáló feladatköre: -
-
köteles megvizsgálni a Társaság számviteli törvény szerinti beszámolóját, továbbá a közgyulés elé terjesztett minden más jelentést az adatok valódisága és a jogszabályi eloírásoknak megfelelosége szempontjából, és errol a közgyulésnek jelentést eloterjeszteni, az Igazgatóság és a Felügyelo Bizottság munkáját elosegíti, és szakmailag támogatja.
18
13.3. A könyvvizsgáló tájékozódhat a Társaság ügyeinek vitelérol, evégbol: -
betekinthet a Társaság könyveibe, a Társaság munkavállalóitól, az Igazgatóság és a Felügyelo Bizottság tagjaitól felvilágosítást kérhet, megvizsgálhatja a Társaság bankszámláját, pénztárát, értékpapír- és áruállományát, szerzodéseit, köteles a Társaság közgyulésén részt venni, az Igazgatóság és a Felügyelo Bizottság ülésein részt vehet.
13.4. A könyvvizsgáló köteles a közgyulés összehívását kérni, ha: -
tudomása szerint a Társaság vagyonának jelentos csökkenése várható, vagy a vezeto tisztségviselok, a Felügyelo Bizottság tagjai, vagy a vezérigazgató felelosségét megalapozó tényrol szerez tudomást.
Ha a közgyulés a jogszabályok által megkívánt döntéseket nem hozza meg, a könyvvizsgáló köteles errol a törvényességi felügyeletet ellátó cégbíróságot értesíteni. 13.5. Nem lehet könyvvizsgáló a Társaság részvényese, az Igazgatóság vagy a Felügyelo Bizottság tagja és ezek közeli hozzátartozója, valamint a Társaság munkavállalója e minoségének megszunésétol számított három évig. 13.6. A könyvvizsgáló az ilyen tisztséget betölto személyektol elvárható gondossággal köteles eljárni, felelosségére a könyvvizsgálókra vonatkozó jogszabályokban, illetve a Polgári Törvénykönyvben meghatározott felelosségi szabályok az irányadók. 14.
A vezérigazgató
14.1. A Társaság napi munkáját és munkaszervezetét az Igazgatóság által választott vezérigazgató irányítja és ellenorzi a jogszabályoknak megfeleloen. 14.2. A vezérigazgató a Társaság munkaviszonyban álló alkalmazottja, a munkáltatói jogokat az Igazgatóság gyakorolja felette. Az Igazgatóság a vezérigazgatóval munkaszerzodést köt. Amennyiben a vezérigazgató az Igazgatóságnak tagja, a munkaszerzodést az Igazgatóság elnökével köti meg. 14.3. A vezérigazgatóval kötött munkaszerzodés nem irányulhat a vezérigazgató esetleges Igazgatósági tagi feladatainak ellátására. 14.4. A vezérigazgató munkavégzése körében az ilyen tisztséget betölto személyektol általában elvárható módon, a jó gazda gondosságával köteles eljárni. Tevékenységével a Társaságnak okozott károkért a polgári jog általános szabályai szerint felel a Társasággal fennálló munkaviszonyától függetlenül. 14.5. A vezérigazgató hatáskörébe tartozik mindazon ügyek eldöntése, amelyek nincsenek a közgyulés, az Igazgatóság, az Igazgatóság elnöke vagy a szervezeti és muködési szabályzatban meghatározott más szerv kizárólagos hatáskörébe utalva, továbbá azon ügyek, amelyeket az Igazgatóság részére delegált. A vezérigazgató jogosult a Társaság önálló képviseletére, jogosult továbbá a hatáskörébe tartozó feladatokat a Társaság munkavállalóira átruházni, kivéve
19 azokat, melyet az Igazgatóság vagy a közgyulés által átruházott (delegált) hatáskörben gyakorol. 500 millió Ft feletti jogügyletek esetén a vezérigazgató önálló képviseleti joga az Igazgatóság elozetes hozzájárulását igényli. A képviseleti jog ezen korlátozása harmadik személyekkel szemben hatálytalan. 14.6. A vezérigazgató gyakorolja - az Igazgatóságnak a Társasággal munkaviszonyban álló tagjai kivételével - a Társaság munkavállalói felett a munkáltatói jogokat. 15.
A cégjegyzés szabályai
15.1. A Társaság cégjegyzése a Társaság iratain úgy történik, hogy a Társaság képviseletére jogosultak az iratokat a Társaság géppel vagy kézzel írt, elonyomott vagy nyomtatott cégneve alatt - hiteles cégaláírási nyilatkozatuknak megfeleloen saját névaláírásukkal látják el. 15.2. A Társaság cégjegyzésére jogosultak: a) b)
az Igazgatóság tagjai és a vezérigazgató önállóan; az igazgatósági határozatban erre felhatalmazott munkavállalók közül ketto együttesen.
500 millió Ft feletti jogügyletek esetén a vezérigazgató vagy az igazgatósági tag önálló cégjegyzési joga az Igazgatóság elozetes hozzájárulását igényli. A cégjegyzési jog ezen korlátozása harmadik személyekkel szemben hatálytalan. 16.
Üzleti év, a gazdálkodás és az eredmény-felosztás szabályai
16.1. A Társaság üzleti éve megegyezik a naptári évvel. 16.2. Minden üzleti év végével a hatályos jogszabályoknak megfelelo mérleget kell készíteni. A jogszabálynak megfeleloen a Társaság üzleti könyveit le kell zárni, az Igazgatóság köteles elkészíteni a mérleget, a vagyonkimutatást és az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslatot, amelyet a közgyulés elé kell terjeszteni. 16.3. A közgyulés dönt a mérleg elfogadásáról, a mérleg szerint mutatkozó adózott eredmény felhasználásáról és ennek keretében az osztalék megállapításáról. A közgyulés az osztalék kifizetésérol az Igazgatóságnak a Felügyelo Bizottság által jóváhagyott javaslatára, a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásával egyidejuleg határozhat. Nem fizetheto osztalék, ha ennek következtében a Társaság saját tokéje a számviteli jogszabályok szerint számított módon nem érné el a Társaság alaptokéjét. 16.4. A részvényes az osztalékra csak a már teljesített vagyoni hozzájárulása arányában jogosult. A jóhiszemuen felvett osztalék, osztalékeloleg, valamint a kamatozó részvény után járó kamat visszafizetésére a részvényes nem kötelezheto. 16.5. Az osztalék kifizetésére az osztalékfizetésrol szóló társasági hirdetmény megjelenését követo 15 munkanapot, de legkorábban az osztalékfizetést elrendelo közgyulési határozat meghozatalát követo 20 munkanapot követoen kerülhet sor. A kifizetésrol az Igazgatóság köteles gondoskodni. Az esedékességtol számított 60 napon belül a részvényes köteles az osztalékot felvenni. A részvényes késedelme esetén a Társaságtól kamatra nem tarthat igényt.
20 Az elozoek szerint meghatározott idotartamon belül fel nem vett osztalékot a Társaság a részvényessel elozetesen egyeztetett idopontban a részvényesnek személyesen a Társaság székhelyén, vagy - a részvényes kérésére és költségére átutalással fizeti ki. 17.
A Társaság megszunése
17.1. A Társaság megszunik, ha: -
a közgyulés elhatározza a Társaság jogutód nélküli megszunését, a közgyulés elhatározza a Társaság átalakulását, a cégbíróság megszuntnek nyilvánítja, a cégbíróság hivatalból elrendeli törlését, bíróság a felszámolási eljárás során megszünteti.
17.2. A Társaság jogutód nélküli megszunése esetén a tartozások kiegyenlítése után fennmaradó, illetve felszámolás esetén a maradék vagyont a részvényeseknek a Gt. 267. §-ában és a jelen Alapszabályban szabályozott módon, részvényeik névértékének arányában kell átadni. 18.
Az alaptoke felemelése
18.1. Az alaptoke felemelésére csak abban az esetben kerülhet sor, ha a részvényesek a Társaság által korábban kibocsátott részvények névértékét, illetve kibocsátási értékét teljes mértékben befizették. 18.2. Az alaptoke felemelésére csak a közgyulés határozata alapján kerülhet sor. Az alaptoke felemelése történhet új részvények forgalomba hozatalával, a Társaság alaptokén felüli vagyonának alaptokévé alakításával, dolgozói részvény forgalomba hozatalával, továbbá feltételes alaptoke emelésként átváltoztatható kötvény részvénnyé történo átalakításával. Az alaptoke felemelésekor a Gt. 249. § (3) bekezdése szerinti hozzájárulás beszerzésére a 19.2. pont rendelkezéseit kell megfeleloen alkalmazni. A közgyulés - a jogszabályban megállapítottakon túl - köteles egyben az alaptoke felemelésének részletes szabályait is meghatározni, így különösen: -
-
a kibocsátandó új részvény típusát, fajtáját, osztályát, sorozatát, névértékét és kibocsátási értékét, a befizetés ütemezését, a részvényfajtához, osztályhoz, sorozathoz kapcsolódó jogokat, tovább azt, hogy az milyen, már meglévo részvényfajtához, osztályhoz, sorozathoz fuzodo jogokat érint, azt, hogy az alaptoke-emelés az új részvények nyilvános vagy zártköru forgalomba hozatalával történik, nyilvános forgalomba hozatal esetén: = a részvényjegyzés kezdo és zárónapját, = a túljegyzés esetén követendo eljárást, azt, hogy a kibocsátandó részvények után járó osztalék az alaptoke-emelés bejegyzésének napjától arányosan, vagy egész évre illeti meg a részvény tulajdonosát, az alaptoke-emelés tervezett legkisebb összegét, az Alapszabály módosításának tervezetét.
18.3. A közgyulés az alaptokének új részvények nyilvános forgalomba hozatalával történo felemelésérol hozott határozatában a Társaság részvényesei részére - ezen
21 belül elso helyen a forgalomba hozott részvényekkel azonos részvénysorozatba tartozó részvénnyel rendelkezo részvényesek részére - és a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosai részére - ebben a sorrendben - jegyzési elsobbséget biztosíthat. 18.4. A Társaság alaptokéjét a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásakor az alaptokén felüli vagyonának vagy annak egy részének alaptokévé alakításával is felemelheti. Az alaptoke ilyen felemelését az új részvényeknek a részvényes értékpapírszámláján történo jóváírása útján kell végrehajtani. Az alaptoke ily módon történo felemelésekor - a közgyulésnek a Gt. keretei között hozott eltéro rendelkezése hiányában - a felemelt alaptokére eso részvények a Társaság részvényeseit ellenérték nélkül, részvényeik névértékének arányában illetik meg. 18.5. A közgyulés dönthet feltételes alaptoke-emelésrol átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával. A feltételes alaptoke-emelést kimondó közgyulési határozatban rendelkezni kell különösen: -
a kötvény kibocsátás módjáról (zártköru vagy nyilvános), a kibocsátandó kötvények számáról, névértékérol, illetve kibocsátási értékérol, a kötvények sorozatáról, valamint a jegyzés helyérol és idejérol, a kötvények részvénnyé történo átalakításának feltételeirol, a kötvény futamidejérol, a kamat vagy egyéb hozam megfizetésének feltételeirol.
Amennyiben a kötvénytulajdonosok a kötvény futamidején belül a közgyulés által meghatározott idotartam alatt írásban kötvényeik helyébe részvényt igényelnek, a közgyulés a kötvénytulajdonosok ezen bejelentését követo, a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásáról való döntéssel egyidejuleg köteles az Alapszabályt az alaptoke-emelésnek megfeleloen módosítani. Ha a kötvényeket a részvények névértékénél, illetve kibocsátási értékénél alacsonyabb összeggel bocsátották ki, a kötvénytulajdonos a részvényigénylésre vonatkozó bejelentéssel egyidejuleg köteles a kötvény és a részvény névértéke, illetve kibocsátási értéke közötti különbözetet a Társaságnak megfizetni. Az átváltoztatható kötvényre a Gt. és az Alapszabály rendelkezési mellett az értékpapírokra vonatkozó törvényi eloírásokat is alkalmazni kell.
18.6. A közgyulés jogosult az alaptokét úgy felemelni, hogy az alaptoke felemelésérol szóló határozatban meghatározza azon személyeket, akiket - az általuk tett vételi szándéknyilatkozatra figyelemmel - a közgyulés feljogosít a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalásra (zártköru alaptoke-emelés).
19.
Az alaptoke leszállítása
19.1. Az alaptoke leszállítását a leszállítással érintett értékpapírszámlájának megterhelésével kell végrehajtani.
részvényesek
22
19.2. Az alaptoke leszállításával érintett részvénysorozat részvényeseinek elozetes hozzájárulását az Igazgatóság oly módon köteles beszerezni, hogy a közgyulés összehívására vonatkozó hirdetmény közzétételét követo 15 napon belül az alaptoke leszállítására vonatkozó határozati javaslat szövegét tartalmazó szavazólapot küld az érintett részvényeseknek azzal a felhívással, hogy elozetes hozzájárulásukat a közgyulés megkezdésének idopontjáig adják le a Társaság Igazgatóságánál. Amennyiben a részvényesek ezen határido alatt nem nyilatkoznak, úgy kell tekinteni, hogy az alaptoke leszállításához hozzájárultak. Ezt a körülményt a kiküldött szavazólapon külön is fel kell tüntetni. 20.
A Társaság hirdetményei A Társaság hirdetményeit a Magyar Tokepiac és a Magyar Hírlap címu napilapban és a Budapesti Értéktozsde (BÉT) elektronikus honlapján - ezek együttesen: hirdetményi lapok -, valamint jogszabályban eloírt esetekben a Cégközlönyben teszi közzé. Amennyiben a Magyar Tokepiac vagy a Magyar Hírlap címu napilap kiadása, illetve a BÉT elektronikus honlapja bármely okból megszunne, a hirdetményeket az új hirdetményi lap(ok) kijelöléséig a Cégközlönyben kell közzétenni.
21.
Egyéb rendelkezések
21.1. A Társaság magyar jogi személy, rá a mindenkor hatályos belföldi jogszabályok rendelkezései az irányadók. 21.2. A Társaság muködésének hivatalos nyelve a magyar. Valamennyi meghívót, jegyzokönyvet és minden fontos iratot a külföldi igazgatósági és felügyelo bizottsági tagoknak, valamint a társasághoz bejelentett magyarországi kézbesítési meghatalmazottal rendelkezo külföldi részvényeseknek, e meghatalmazott útján angol vagy német nyelven kell továbbítani.* 21.3. A Társaság muködésével kapcsolatban a részvényesek, valamint a részvényesek és a Társaság között felmerült jogvitás ügyekben a Magyar Kereskedelmi és Iparkamara mellett szervezett Állandó Választottbíróság rendelkezik kizárólagos illetékességgel és hatáskörrel. A Választottbíróság három bíróból álló tanácsban jár el, az eljárás helye Budapest, az eljárás nyelve a magyar nyelv. Egyebekben az eljárásra a Válasz-tottbíróság saját eljárási szabályzata az irányadó.
23
21.4. A jelen Alapszabályban nem érintett vagy nem teljes köruen szabályozott kérdések vonatkozásában a Gt., a Polgári Törvénykönyv, a tokepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény, valamint a részvénytársaságokra mindenkor vonatkozó egyéb jogszabályok rendelkezéseit kell alkalmazni.
A jelen, változásokkal egységes szerkezetbe foglalt Alapszabályt a 2004. április 28ai közgyulés 3/2004. számú határozatán alapuló, 2004. június 29-én kelt 15/2004. számú és a 2004. október 6-án kelt 18/2004. számú Igazgatósági határozatban foglaltak alapján az Alapszabály 4.1. pontja és 5.1. pontja vonatkozásában 2004. október 6-án, Budapesten készítettem és ellenjegyzem:
________________________ dr. Tóth Péter – ügyvéd Tóth & Helli Ügyvédi Iroda C:\Dokumentumok\globus\Alapszabály041006vég.doc
