ALAPÍTÓ OKIRAT KIVONAT MVM BVMT Zrt. [Az Alapító Okirat Uralmi Klauzuláját tartalmazó 10. pontról, amely kivonat a tervezett módosításokat egységes szerkezetben tartalmazza.]
10.
Az Alapító és a Társaság elismert vállalatcsoportként történő együttműködésének szabályai (Uralmi Klauzula) Az MVM Magyar Villamos Művek Zártkörűen Működő Részvénytársaság, mint uralkodó tag (a továbbiakban: az MVM Zrt., az Alapító vagy az Uralkodó Tag) és az MVM BVMT Bakonyi Villamos Művek Termelő Zártkörűen Működő Részvénytársaság, mint ellenőrzött társaság (a továbbiakban: az Ellenőrzött Társaság vagy a Társaság) elismert vállalatcsoportként történő együttműködésének szabályai az „MVM Csoport” elismert vállalatcsoport cégbírósági bejegyzését követően:
10.1. Elismert Vállalatcsoport létrehozása
Tekintettel arra, hogy az Alapító a Társaság felett a számviteli törvény alapján meghatározó befolyással rendelkezik, és felismerve azt, hogy ennek a körülménynek megfelelően az Alapító és a Társaság gazdasági céljai közösek – a jelen 10. Fejezet 2. pontjában rögzített egységes üzleti koncepcióban meghatározott közös gazdasági célok elérése érdekében – az Alapító és a Társaság a továbbiakban is a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: a Gt.) 55-63. §-ai szerinti elismert vállalatcsoportként folytatják működésüket. Az elismert vállalatcsoport keretében történő együttműködést meghatározó uralmi jogviszonyra nézve az Alapító Okirat jelen 10. Fejezetében foglalt rendelkezések megfelelően irányadók. 10.2. Egységes üzleti koncepció 10.2.1. Az MVM Csoport célja egy regionális szinten is meghatározó, integrált energiaipari vállalatcsoport kialakítása. Ennek megfelelően az MVM Csoport stratégiai célja, hogy erősítse vezető pozícióját a hazai energetikai piacon, növelje regionális piaci jelenlétét, rugalmasságát és nyereségességét, törekedjen a működési kiválóságra és hatékonyságra, hozzájárulva ezáltal a hazai energia ellátás hosszú távú biztonságához és Magyarország energiapolitikai célkitűzéseinek teljesítéséhez. Az MVM Csoport a főbb üzleti célkitűzését az alábbi stratégiai szintű célok elérése révén kívánja biztosítani: Az MVM Csoport pénzügyi stabilitása, az energiaszektor átlagát meghaladó csoportszintű jövedelmezőség elérése. A társaságcsoport vagyonának értékmegőrzése, növelése. Az átviteli rendszerirányító független működéséhez szükséges jogszabályi feltételek fenntartása. A függetlenség biztosítása mellett az MVM Zrt. tulajdonosi érdekeinek a jogszabályok által megengedett módon történő érvényesítése. Az MVM Paksi Atomerőmű Zrt. üzemidő hosszabbítása, figyelemmel a nukleáris üzemeltetés magas fokú biztonsági szintjére. 1
Az új nukleáris blokkok létesítésének kiemelt figyelemmel kezelése a Lévai Projekt keretében, különös tekintettel a megfelelő változáskezelésre, annak érdekében, hogy reális határidők kitűzésével ráfordításaiban is stabil és reális tervek mentén kerüljön megítélésre. Az energetika területén új üzleti lehetőségek feltárása, különösen a magyarországi és regionális földgáz kereskedelem és földgáz hálózat infrastruktúra fejlesztése. Az MVM Csoporton belüli esetleges szabad kapacitások csoporton kívül történő hasznosítása, értékesítése a jövedelmezőség további növelése érdekében. Az MVM Csoport tulajdonosi elvárásainak megfelelő telekommunikációs infrastruktúra fejlesztése és a meglévő infrastruktúrában lévő piaci potenciál kiaknázása különös tekintettel az EBIT növelése, és új, külső források bevonásának lehetősége érdekében. 10.2.2. A fenti stratégiai célok elérése és a hatékonyság-növekedés érdekében az MVM Csoport elkötelezte magát egy csoportszinten egységesített, standard üzleti folyamatokon alapuló, integrált vállalatirányítási rendszer működtetése mellett. Az MVM Csoport az integrált vállalatirányítási rendszer keretében képes a vállalatcsoportként történő működésből származó előnyöket, a csoport vertikális és horizontális integráltságából adódó szinergiákat jobban kihasználni. E mellett nagyobb rálátással bír a cégcsoport működésére, a csoportszintű optimumra való törekvés által jelentős működési hatékonyságot képes elérni és egyúttal javítani a vállalatcsoport tagvállalatai közötti együttműködés eredményességét. 10.2.3.Mindezen eszközök révén az MVM Csoport céljának és küldetésének érzi, hogy a magyar villamosenergia-ipari szektor vezető vállalatcsoportja maradjon, sőt ezen vezető szerepét a jogszabályok adta keretek között mind horizontálisan, mind vertikálisan tovább erősítse. 10.2.4.Az MVM Csoport csoportszintű működése révén olyan gazdasági és műszaki hatékonyságot kíván elérni, amely elősegíti a versenyképes és folyamatos rendszerbiztonságot nyújtó hazai villamosenergia-ipari működés fejlődését. 10.2.5.Az MVM Csoport vállalatcsoport szintű irányítási rendszere kialakításának célja a működés során a csoport optimum elérésének elősegítése, támogatása az alábbi gazdasági értékteremtő eszközöknek a jogszabályok adta kereteken belül történő hatékony kihasználása révén: az MVM Zrt. integrált holding-központként történő működtetése, a holdingközpont tulajdonosi érdekérvényesítési feltételeinek biztosítása, a csoport vertikális és horizontális integráltságából adódó szinergiák kihasználási feltételeinek megteremtése, a csoportba tartozó gazdasági társaságok közötti együttműködés hatékonyságának javítása, a piaci kihívásokhoz, környezeti változásokhoz történő gyors és rugalmas csoportszintű és tagvállalati alkalmazkodás képességének kialakítása.
2
10.2.6. Az integrált irányítás keretében az MVM Csoport működésirányítását, figyelemmel az elismert vállalatcsoportba tartozó egyes társaságok engedélyesi tevékenysége által megkövetelt jogszabályi előírásokra, elsősorban az alábbi alapelvek határozzák meg: a hazai és nemzetközi jogszabályi előírásoknak való megfelelés biztosítása, a piaci kihívásokhoz, környezeti változásokhoz történő gyors és rugalmas csoportszintű és tagvállalati alkalmazkodás képességének kialakítása, a hatékony irányítás eszközeinek alkalmazása és a felelősségek átlátható meghatározása, központi kontroll erősítése valamennyi irányító, értékteremtő és támogató tevékenység vonatkozásában az azonosított irányítási kulcsfolyamatok mentén, az értékteremtő kulcsfolyamatok támogatása, eredményességének a növelése céljából, a hatékony működés érdekében egy folyamat alapú irányítási rendszer és ahhoz szorosan kapcsolódó szabályozási rendszer működtetése, átlátható, követhető, és teljesítménymutatókkal jól mérhető folyamatok kialakítása, a gyors és hatékony döntéshozatalt támogató szervezeti struktúra felállítása, a hatékonyabb és integráltabb működés érdekében a cégcsoport értékteremtő és funkcionális tevékenységeinek irányítására létrehozott társaságcsoport szintű üzletágak megerősítése, a csoport minden tagvállalatánál közösen megjelenő, támogató jellegű funkciók (elsősorban IT és telekommunikáció, beszerzés, pénzügyi adminisztráció, számvitel, operatív kontrolling, HR) külön erre szakosodott tagvállalatokba (szolgáltató központokba) történő szervezése a méretgazdaságosság, a szinergiák kihasználása, az átláthatóság és összehasonlíthatóság, valamint a szolgáltatási színvonal folyamatos fejlesztésének révén a tagvállalati versenyképesség, eredménytermelő képesség növelésének elősegítése céljából, az MVM Zrt., mint Uralkodó Tag csoportszintű szolgáltatások biztosítása és egységes irányítás révén elősegíti: a tagvállalatok értékteremtő folyamataikra, alaptevékenységükre való fókuszálást, és azok folyamatos fejlesztését, a tagvállalatok közötti együttműködés eredményességének javítását, az MVM Zrt., mint Uralkodó Tag csoportszintű együttműködési viszonyrendszer működtetésével biztosítja: a hazai és nemzetközi törvényi és jogszabályi előírásoknak való megfelelést, a belső szabályozó dokumentumoknak megfelelő működést, a szolgáltatási színvonal folyamatos fejlesztésének elősegítését. 10.2.7.
Az egységes üzleti koncepció részletes tartalmát az Uralkodó Tag Közgyűlési Határozatában állapítja meg. Ezen Határozat alapján az Ellenőrzött Társaságra vonatkozó részletszabályokat az Ellenőrzött Társaság üzletpolitikája és üzleti terve rögzíti.
10.2.8.
A jelen 10. Fejezetben hivatkozott egységes üzleti koncepció megvalósítása érdekében az Uralkodó Tag és az Ellenőrzött Társaság az alábbiak szerint működik együtt:
10.3. Az Uralkodó Tag jogai, kötelezettségei, a joggyakorlás módja 3
10.3.1. Az Uralkodó Tag jogai (a)
Hatáskör-elvonás joga Az Uralkodó Tag ügyvezetése az Ellenőrzött Társaság ügyvezetésének bármely hatáskörét állandó jelleggel, illetve egyedi ügyekben eseti jelleggel egyoldalúan, azonnali hatállyal elvonhatja. Az Uralkodó Tag hatáskör-elvonást tartalmazó döntésének egyértelműen tartalmaznia kell az elvont hatáskört, annak állandó, vagy eseti jellegét, az elvont hatáskörben a döntés meghozatalára jogosultat, valamint amennyiben szükséges, a döntés meghozatalának a folyamatát. Az általános érvényű, állandó jellegű hatáskör-elvonás eszközének az Uralkodó Tag ügyvezetése által elfogadott csoportszintű szabályzatok és az ezekhez kapcsolódó csoportszintű folyamatutasítások, míg az egyedi ügyekben eseti jelleggel alkalmazott hatáskör-elvonás eszközének az Uralkodó Tag ügyvezetése által elfogadott csoportszintű határozatok minősülnek. A csoportszintű szabályzatok, csoportszintű folyamatutasítások és a csoportszintű határozatok összefoglalóan csoportszintű szabályozóknak tekintendők.
A hatáskör-elvonás következményeként - az elvont hatáskörben történő cselekmény, határozathozatal, utasítás közvetlenül kötelezi az Ellenőrzött Társaságot, és annak alkalmazottait; - az Ellenőrzött Társaság ügyvezetése az elvont hatáskörben nem jogosult eljárni és döntést hozni mindaddig, amíg a hatáskört az Uralkodó Tag az Ellenőrzött Társaság ügyvezetésére vissza nem ruházza; - az Uralkodó Tagnak a Gt. 20. §. (7) bekezdés szerinti felelőssége nem állapítható meg, ha eljárása megfelelt az Uralmi Szerződésben foglaltaknak. aa)
Csoportszintű szabályzatok és csoportszintű folyamatutasítások alkalmazása
Az összehangolt és egységes csoportszintű cselekvés és irányítás biztosítása érdekében az Uralkodó Tag ügyvezetése jogosult a társaságok működésének egy-egy területére vonatkozó csoportszintű szabályzatot és csoportszintű folyamatutasítást alkotni, amely szabályozóknak mindig összhangban kell lenniük a jogszabályokkal és az egyes hatósági működési engedélyekben foglaltakkal. A jelen pont alapján elfogadott csoportszintű szabályzat és csoportszintű folyamatutasítás az Ellenőrzött Társaság ügyvezetésének általános érvényű, állandó jellegű hatáskör-elvonását jelenti annyiban, hogy az Ellenőrzött Társaság ügyvezetése hatáskörét az adott területen csak a csoportszintű szabályozók adta kereteken belül gyakorolhatja, annak rendelkezéseitől az Ellenőrzött Társaság működése során nem térhet el, és köteles belső szabályzatait ahhoz igazítani. Az MVM Csoport működését meghatározó fő folyamatok, illetve a szakterületek összehangolt működésének egységes keretként történő szabályozására csoportszintű szabályzatok elfogadásával kerül sor, a csoportszintű szabályzatokban meghatározott működési folyamatok egymást követő tevékenységeinek leírását pedig a csoportszintű folyamatutasítások tartalmazzák. 4
Csoportszintű szabályzatnak minősül, de tárgyánál és a szabályozási céljánál fogva kiemelt szerepe van a Csoportszintű Szervezeti és Működési Szabályzatnak, amely meghatározza az MVM Csoport alapvető szervezeti és működési szabályait, illetve az irányítási rendszer alapelveit. ab)
Csoportszintű határozatok alkalmazása
A csoportszintű szabályzatokban és csoportszintű folyamatutasításokban meghatározott folyamatok részét nem képező egyedi ügyekben, eseti jelleggel az Uralkodó Tag csoportszintű határozatot hozhat. (b)
Ellenőrzési jog Az Uralkodó Tag függetlenített, csoportszintű belső audit szervezetet tart fenn és működtet. A csoportszintű belső audit szervezet a belső ellenőrzés nemzetközi standardjai szerinti belső audit funkció keretében kizárólagosan végzi az Uralkodó Tag és az Ellenőrzött Társaság ellenőrzését. A csoportszintű audit szervezet következetes és célirányos eljárással értékeli, illetve javítja a kockázatkezelési, belső kontroll és vállalatirányítási folyamatok hatékonyságát, ezáltal segíti a stratégiai célok megvalósítását. Az ellenőrző szervezet elvégzi az Uralkodó Tag és az Ellenőrzött Társaság ellenőrzését a hatáskör-elvonás és Uralmi Szerződés szerinti határozatok, valamint a csoportszintű szabályozók végrehajtásának szempontjából. Az ellenőrzések eredményeiről az Uralkodó Tag Felügyelő Bizottságának és vezérigazgatójának számol be, aki az ellenőrző szervezet útján gondoskodik a szükséges intézkedések megtételéről.
10.3.2./ (a)
Az Uralkodó Tag kötelezettségei
Az egységes üzleti koncepció céljaihoz kötött joggyakorlás Az Uralkodó Tag a jelen 10. Fejezet szerinti jogait kizárólag az elismert vállalatcsoport egységes üzleti koncepciójában foglalt célok megvalósítása érdekében, és az ahhoz szükséges mértékben gyakorolhatja. Az Uralkodó Tag az Ellenőrzött Társaság önállóságát indokolatlanul nem korlátozhatja.
(b)
Üzleti Tervek közötti esetleges ellentmondások kiküszöbölése Az Uralkodó Tag köteles a minősített többséget biztosító befolyással rendelkező tagja, azaz az MNV Zrt. által az Uralkodó Tag vonatkozásában elfogadott üzleti terv és az Ellenőrzött Társaság üzleti terve közötti összhang megteremtésére.
(c)
Jogszabályok, villamos-energia ellátási szabályzatok, hatósági határozatok betartása és betartatása Az Uralkodó Tag az elismert vállalatcsoport csoportszintű érdekei érvényesítése során köteles a hatályos, kötelező európai uniós és hazai jogszabályi előírásokat maradéktalanul betartani. Az általa foganatosított hatáskörelvonás, adott utasítás és alkotott csoportszintű szabályzat nem ütközhet sem európai uniós, sem hazai jogszabályban, villamos-energia ellátási szabályzatba, illetve jogerős hatósági határozatban foglalt rendelkezésbe. Az Uralkodó Tag felelős az Ellenőrzött Társaság 5
hatósági működési engedélyében előírt engedélyesi vagyon megőrzése és a működőképesség fenntartása feltételeinek biztosításáért. (d)
Beszámolási kötelezettség Jelen 10. Fejezetben foglaltak teljesítéséről az Uralkodó Tag ügyvezetése az éves rendes közgyűlésén köteles a Közgyűlésének beszámolni. Az Uralkodó Tag az uralmi jogviszonyra vonatkozóan az MNV Zrt. eseti felhívására – az abban foglalt tartalommal és határidőre – köteles továbbá az MNV Zrt. számára eseti tájékoztatást nyújtani.
(e)
Az Uralkodó Tag kötelezettsége az Ellenőrzött Társaság reorganizációjában való részvételre Az Uralkodó Tag vállalja, hogy abban az esetben, amennyiben az Ellenőrzött Társaság az uralmi jogviszony hatálya alatt kialakult okból kifolyólag, az elismert vállalatcsoportként történő együttműködés során fizetésképtelenné válna, vagy ha fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet állna elő úgy az Uralkodó Tag részt vesz az Ellenőrzött Társaság reorganizációjában.
10.3.3. A joggyakorlás módja Az Uralkodó Tag jogait – írásban, az együttes cégjegyzés szabályai szerint – az Uralkodó Tag ügyvezetése gyakorolja akként, hogy az Uralkodó Tag írásbeli döntésében utalás történik az Alapító Okirat jelen 10. Fejezetére, vagy az az alapján elfogadott csoportszintű szabályozóra. Az Uralkodó Tag jogainak gyakorlására az Uralkodó Tag mindenkor hatályos Alapszabályának megfelelően jóváhagyott, a döntési hatásköröket csoportszinten tartalmazó, a csoportszintű szabályozók részeként elkészített Döntési Hatásköri Listákban foglaltak szerint – az azokban meghatározott körben – az Uralkodó Tag ügyvezetése által felhatalmazott vezérigazgató, vezérigazgató-helyettesek, igazgatók és osztályvezetők átruházott hatáskörben is jogosultak. Az Uralkodó Tag ügyvezetése a joggyakorlása körében bármikor jogosult egyedi döntésével a csoportszintű szabályzatban foglaltaktól eltérni, a szabályzat szerint az átruházott hatáskörbe tartozó döntéseket a saját hatáskörébe vonni összhangban a jelen Alapító Okirat 10. Fejezetében foglaltakkal. 10.4. Az Ellenőrzött Társaság jogai, kötelezettségei 10.4.1. Az Ellenőrzött Társaság jogai
(a)
Az Uralkodó Tag legfőbb szerve ülésének összehívása
6
Az Ellenőrzött Társaság vezető tisztségviselője kezdeményezheti az Uralkodó Tag legfőbb szerve ülésének összehívását, ha a jelen 10. Fejezetben foglaltak lényeges vagy ismételt megsértését észlelik. 10.4.2. Az Ellenőrzött Társaság kötelezettségei (a)
Az Uralkodó Taggal való együttműködés Az Ellenőrzött Társaság köteles az Uralkodó Tag jelen 10. Fejezet szerinti utasításait végrehajtani, az Uralkodó Tag általi hatáskör-elvonás esetén hatáskörét az Uralkodó Tag részére átengedni, illetve működése során az Uralkodó Tag ügyvezetése által hatályba léptetett csoportszintű szabályzatokban foglaltaknak eleget tenni.
(b)
Az elismert vállalatcsoport egésze üzleti érdekének megfelelő működés Az Ellenőrzött Társaság vezető tisztségviselője az Ellenőrzött Társaság ügyvezetését – a jelen 10. Fejezetben foglaltaknak megfelelően – az elismert vállalatcsoport egésze üzleti érdekének az elsődlegessége alapján köteles ellátni. Amennyiben a tevékenysége megfelel a jogszabályoknak és a jelen 10. Fejezetben foglaltaknak, az Ellenőrzött Társaság vezető tisztségviselője mentesül a Gt. 30. §-a szerinti felelősség alól.
(c)
Jogszabályok, villamos-energia ellátási szabályzatok, hatósági határozatok betartása Az Ellenőrzött Társaság az elismert vállalatcsoport-szintű gazdasági érdekeket csak az európai uniós és a hazai kötelező jogszabályi rendelkezések maradéktalan betartása mellett köteles figyelembe venni, illetve érvényesíteni. Az Ellenőrzött Társaság csak arra kötelezhető, ami nem ütközik valamely európai uniós vagy hazai jogszabályban, villamos-energia ellátási szabályzatban, illetve jogerős hatósági határozatban foglalt hatályos rendelkezésbe.
(d)
Beszámolási kötelezettség Jelen 10. Fejezetben foglaltak teljesítéséről az Ellenőrzött Társaság ügyvezetése az Uralkodó Tagnak évente beszámol. Ezen túlmenően, az Uralkodó Tag ügyvezetése eseti jelleggel utasíthatja az Ellenőrzött Társaság ügyvezetését, hogy valamely ügyben, vagy területen az uralmi jogviszonyból fakadó kötelezettségek teljesítését vizsgálja meg, és e vizsgálat eredményéről adjon írásbeli tájékoztatást. A beszámolási kötelezettség részeként, a megfelelő gazdasági kontrolling érvényesítése érdekében az Ellenőrzött Társaság – a jogszabályi előírások betartása mellett – folyamatos adatszolgáltatásra köteles az Uralkodó tag részére mind a közös ügyviteli rendszerben, mind pedig a rendszereken kívül a részletesen meghatározott keretek (sablonok) formájában, összhangban a mindenkor hatályos csoportszintű szabályzatokkal, folyamatokkal, és a szolgáltató központokat is magába foglaló működési modellel. Az adatszolgáltatási kötelezettség teljesítése érdekében az Uralkodó Tag és az Ellenőrzött Társaság kötelesek jóhiszeműen együttműködni.
7
Ezzel összhangban az Uralkodó Tag felelős az adatszolgáltatás követelményeinek részletes, pontos, és szakszerű körülírásáért. A számára szolgáltatott adatok tekintetében az Uralkodó Tag köteles a jogszabályi előírásokban megkövetelt adatvédelem biztosításáról gondoskodni. 10.5. Hitelezővédelem (a)
Az elismert vállalatcsoport működéséből származó előnyök és hátrányok arányos megosztására való törekvés Az Uralkodó Tag köteles az elismert vállalatcsoportot oly módon működtetni, hogy a működésből származó előnyök és hátrányok hosszú távon arányosan, kiszámítható és kiegyensúlyozott megosztásban jelenjenek meg az Uralkodó Tag és az Ellenőrzött Társaság oldalán.
(b)
Az Ellenőrzött Társaság hitelezői jogainak tiszteletben tartása Az Uralkodó Tag köteles az Ellenőrzött Társaság hitelezőit a Gt. alapján megillető jogokat tiszteletben tartani, a hitelezői jogok védelmét előmozdítani, és az esetleges hitelezői jogérvényesítés során a hitelezőkkel jóhiszeműen együttműködni.
(c)
Tájékoztató kérésének joga Az Ellenőrzött Társaságnak azon hitelezői, akiknek az Ellenőrzött Társasággal szembeni le nem járt követeléseinek értéke eléri az Ellenőrzött Társaság jegyzett tőkéjének tíz százalékát, kérhetik, hogy az Uralkodó Tag ügyvezetése adjon részükre írásbeli tájékoztatást a jelen 10. Fejezetben foglaltak végrehajtásáról.
(d)
Cégbírósági felügyeleti intézkedése kezdeményezésének, szakértő kirendelése kérelmezésének joga Az Ellenőrzött Társaság azon hitelezői, akiknek az Ellenőrzött Társasággal szembeni le nem járt követeléseinek értéke eléri az Ellenőrzött Társaság jegyzett tőkéjének tíz százalékát, szakértő kirendelését kérhetik a cégbíróságtól annak megállapítására, hogy az Uralkodó Tag megsérti-e a Gt.-ben vagy jelen 10.Fejezetben foglalt kötelezettségeit.
10.6. Az uralmi jogviszony időbeli hatálya, megszűnése Jelen 10. Fejezet szerinti uralmi jogviszony az Alapító és a Társaság között határozatlan időre jön létre. Az Alapító és a Társaság közötti uralmi jogviszony megszűnik, ha a Gt. 63. §-a szerinti valamely megszűnési ok beáll. 10.7. Kártérítés az uralmi jogviszonyból eredő kötelezettség megszegése okán Jelen 10. Fejezet valamely rendelkezésének megszegéséért a Ptk. szabályai szerinti kártérítési kötelezettség terheli mind a Társaságot, mind az Alapítót.
8
ALAPÍTÓ OKIRAT KIVONAT MVM NET Zrt. [Az Alapító Okirat Uralmi Klauzuláját tartalmazó 11. pontról, amely kivonat a tervezett módosításokat egységes szerkezetben tartalmazza.
11. Az Alapító és a Társaság elismert vállalatcsoportként történő együttműködésének szabályai (Uralmi Klauzula) Az MVM Magyar Villamos Művek Zártkörűen Működő Részvénytársaság, mint uralkodó tag (a továbbiakban: az MVM Zrt., az Alapító vagy az Uralkodó Tag) és az MVM NET Távközlési Szolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaság, mint ellenőrzött társaság (a továbbiakban: az Ellenőrzött Társaság vagy a Társaság) elismert vállalatcsoportként történő együttműködésének szabályai az „MVM csoport” elismert vállalatcsoport cégbírósági bejegyzését követően: 11.1. Elismert Vállalatcsoport létrehozása Tekintettel arra, hogy az Alapító a Társaság felett a számviteli törvény alapján meghatározó befolyással rendelkezik, és felismerve azt, hogy ennek a körülménynek megfelelően az Alapító és a Társaság gazdasági céljai közösek – a jelen 11. Fejezet 2. pontjában rögzített egységes üzleti koncepcióban meghatározott közös gazdasági célok elérése érdekében – az Alapító és a Társaság a továbbiakban is a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: a Gt.) 55-63. §-ai szerinti elismert vállalatcsoportként folytatják működésüket. Az elismert vállalatcsoport keretében történő együttműködést meghatározó uralmi jogviszonyra nézve az Alapító Okirat jelen 11. Fejezetében foglalt rendelkezések megfelelően irányadók. 11.2. Egységes üzleti koncepció 11.2.1.Az MVM Csoport célja egy regionális szinten is meghatározó, integrált energiaipari vállalatcsoport kialakítása. Ennek megfelelően az MVM Csoport stratégiai célja, hogy erősítse vezető pozícióját a hazai energetikai piacon, növelje regionális piaci jelenlétét, rugalmasságát és nyereségességét, törekedjen a működési kiválóságra és hatékonyságra, hozzájárulva ezáltal a hazai energia ellátás hosszú távú biztonságához és Magyarország energiapolitikai célkitűzéseinek teljesítéséhez. Az MVM Csoport a főbb üzleti célkitűzését az alábbi stratégiai szintű célok elérése révén kívánja biztosítani: Az MVM Csoport pénzügyi stabilitása, az energiaszektor átlagát meghaladó csoportszintű jövedelmezőség elérése. A társaságcsoport vagyonának értékmegőrzése, növelése. Az átviteli rendszerirányító független működéséhez szükséges jogszabályi feltételek fenntartása. A függetlenség biztosítása mellett az MVM Zrt. tulajdonosi érdekeinek a jogszabályok által megengedett módon történő érvényesítése. Az MVM Paksi Atomerőmű Zrt. üzemidő hosszabbítása, figyelemmel a nukleáris üzemeltetés magas fokú biztonsági szintjére.
9
Az új nukleáris blokkok létesítésének kiemelt figyelemmel kezelése a Lévai Projekt keretében, különös tekintettel a megfelelő változáskezelésre, annak érdekében, hogy reális határidők kitűzésével ráfordításaiban is stabil és reális tervek mentén kerüljön megítélésre. Az energetika területén új üzleti lehetőségek feltárása, különösen a magyarországi és regionális földgáz kereskedelem és földgáz hálózat infrastruktúra fejlesztése. Az MVM Csoporton belüli esetleges szabad kapacitások csoporton kívül történő hasznosítása, értékesítése a jövedelmezőség további növelése érdekében. Az MVM Csoport tulajdonosi elvárásainak megfelelő telekommunikációs infrastruktúra fejlesztése és a meglévő infrastruktúrában lévő piaci potenciál kiaknázása különös tekintettel az EBIT növelése, és új, külső források bevonásának lehetősége érdekében. 11.2.2. A fenti stratégiai célok elérése és a hatékonyság-növekedés érdekében az MVM Csoport elkötelezte magát egy csoportszinten egységesített, standard üzleti folyamatokon alapuló, integrált vállalatirányítási rendszer működtetése mellett. Az MVM Csoport az integrált vállalatirányítási rendszer keretében képes a vállalatcsoportként történő működésből származó előnyöket, a csoport vertikális és horizontális integráltságából adódó szinergiákat jobban kihasználni. E mellett nagyobb rálátással bír a cégcsoport működésére, a csoportszintű optimumra való törekvés által jelentős működési hatékonyságot képes elérni és egyúttal javítani a vállalatcsoport tagvállalatai közötti együttműködés eredményességét. 11.2.3.Mindezen eszközök révén az MVM Csoport céljának és küldetésének érzi, hogy a magyar villamosenergia-ipari szektor vezető vállalatcsoportja maradjon, sőt ezen vezető szerepét a jogszabályok adta keretek között mind horizontálisan, mind vertikálisan tovább erősítse. 11.2.4.Az MVM Csoport csoportszintű működése révén olyan gazdasági és műszaki hatékonyságot kíván elérni, amely elősegíti a versenyképes és folyamatos rendszerbiztonságot nyújtó hazai villamosenergia-ipari működés fejlődését. 11.2.5.Az MVM Csoport vállalatcsoport szintű irányítási rendszere kialakításának célja a működés során a csoport optimum elérésének elősegítése, támogatása az alábbi gazdasági értékteremtő eszközöknek a jogszabályok adta kereteken belül történő hatékony kihasználása révén: az MVM Zrt. integrált holding-központként történő működtetése, a holdingközpont tulajdonosi érdekérvényesítési feltételeinek biztosítása, a csoport vertikális és horizontális integráltságából adódó szinergiák kihasználási feltételeinek megteremtése, a csoportba tartozó gazdasági társaságok közötti együttműködés hatékonyságának javítása, a piaci kihívásokhoz, környezeti változásokhoz történő gyors és rugalmas csoportszintű és tagvállalati alkalmazkodás képességének kialakítása.
10
11.2.6. Az integrált irányítás keretében az MVM Csoport működésirányítását, figyelemmel az elismert vállalatcsoportba tartozó egyes társaságok engedélyesi tevékenysége által megkövetelt jogszabályi előírásokra, elsősorban az alábbi alapelvek határozzák meg: a hazai és nemzetközi jogszabályi előírásoknak való megfelelés biztosítása, a piaci kihívásokhoz, környezeti változásokhoz történő gyors és rugalmas csoportszintű és tagvállalati alkalmazkodás képességének kialakítása, a hatékony irányítás eszközeinek alkalmazása és a felelősségek átlátható meghatározása, központi kontroll erősítése valamennyi irányító, értékteremtő és támogató tevékenység vonatkozásában az azonosított irányítási kulcsfolyamatok mentén, az értékteremtő kulcsfolyamatok támogatása, eredményességének a növelése céljából, a hatékony működés érdekében egy folyamat alapú irányítási rendszer és ahhoz szorosan kapcsolódó szabályozási rendszer működtetése, átlátható, követhető, és teljesítménymutatókkal jól mérhető folyamatok kialakítása, a gyors és hatékony döntéshozatalt támogató szervezeti struktúra felállítása, a hatékonyabb és integráltabb működés érdekében a cégcsoport értékteremtő és funkcionális tevékenységeinek irányítására létrehozott társaságcsoport szintű üzletágak megerősítése, a csoport minden tagvállalatánál közösen megjelenő, támogató jellegű funkciók (elsősorban IT és telekommunikáció, beszerzés, pénzügyi adminisztráció, számvitel, operatív kontrolling, HR) külön erre szakosodott tagvállalatokba (szolgáltató központokba) történő szervezése a méretgazdaságosság, a szinergiák kihasználása, az átláthatóság és összehasonlíthatóság, valamint a szolgáltatási színvonal folyamatos fejlesztésének révén a tagvállalati versenyképesség, eredménytermelő képesség növelésének elősegítése céljából, az MVM Zrt., mint Uralkodó Tag csoportszintű szolgáltatások biztosítása és egységes irányítás révén elősegíti: a tagvállalatok értékteremtő folyamataikra, alaptevékenységükre való fókuszálást, és azok folyamatos fejlesztését, a tagvállalatok közötti együttműködés eredményességének javítását, az MVM Zrt., mint Uralkodó Tag csoportszintű együttműködési viszonyrendszer működtetésével biztosítja: a hazai és nemzetközi törvényi és jogszabályi előírásoknak való megfelelést, a belső szabályozó dokumentumoknak megfelelő működést, a szolgáltatási színvonal folyamatos fejlesztésének elősegítését. 11.2.7.
Az egységes üzleti koncepció részletes tartalmát az Uralkodó Tag Közgyűlési Határozatában állapítja meg. Ezen Határozat alapján az Ellenőrzött Társaságra vonatkozó részletszabályokat az Ellenőrzött Társaság üzletpolitikája és üzleti terve rögzíti.
11.2.8.
A jelen Fejezetben hivatkozott egységes üzleti koncepció megvalósítása érdekében az Uralkodó Tag és az Ellenőrzött Társaság az alábbiak szerint működik együtt:
11.3. Az Uralkodó Tag jogai, kötelezettségei, a joggyakorlás módja 11
11.3.1. Az Uralkodó Tag jogai (a)
Hatáskör-elvonás joga Az Uralkodó Tag ügyvezetése az Ellenőrzött Társaság ügyvezetésének bármely hatáskörét állandó jelleggel, illetve egyedi ügyekben eseti jelleggel egyoldalúan, azonnali hatállyal elvonhatja. Az Uralkodó Tag hatáskör-elvonást tartalmazó döntésének egyértelműen tartalmaznia kell az elvont hatáskört, annak állandó, vagy eseti jellegét, az elvont hatáskörben a döntés meghozatalára jogosultat, valamint amennyiben szükséges, a döntés meghozatalának a folyamatát. Az általános érvényű, állandó jellegű hatáskör-elvonás eszközének az Uralkodó Tag ügyvezetése által elfogadott csoportszintű szabályzatok és az ezekhez kapcsolódó csoportszintű folyamatutasítások, míg az egyedi ügyekben eseti jelleggel alkalmazott hatáskör-elvonás eszközének az Uralkodó Tag ügyvezetése által elfogadott csoportszintű határozatok minősülnek. A csoportszintű szabályzatok, csoportszintű folyamatutasítások és a csoportszintű határozatok összefoglalóan csoportszintű szabályozóknak tekintendők. A hatáskör-elvonás következményeként - az elvont hatáskörben történő cselekmény, határozathozatal, utasítás közvetlenül kötelezi az Ellenőrzött Társaságot, és annak alkalmazottait; - az Ellenőrzött Társaság ügyvezetése az elvont hatáskörben nem jogosult eljárni és döntést hozni mindaddig, amíg a hatáskört az Uralkodó Tag az Ellenőrzött Társaság ügyvezetésére vissza nem ruházza; - az Uralkodó Tagnak a Gt. 20. § (7) bekezdés szerinti felelőssége nem állapítható meg, ha eljárása megfelelt az Uralmi Szerződésben foglaltaknak. aa)
Csoportszintű szabályzatok és csoportszintű folyamatutasítások alkalmazása
Az összehangolt és egységes csoportszintű cselekvés és irányítás biztosítása érdekében az Uralkodó Tag ügyvezetése jogosult a társaságok működésének egy-egy területére vonatkozó csoportszintű szabályzatot és csoportszintű folyamatutasítást alkotni, amely szabályozóknak mindig összhangban kell lenniük a jogszabályokkal és az egyes hatósági működési engedélyekben foglaltakkal. A jelen pont alapján elfogadott csoportszintű szabályzat és csoportszintű folyamatutasítás az Ellenőrzött Társaság ügyvezetésének általános érvényű, állandó jellegű hatáskör-elvonását jelenti annyiban, hogy az Ellenőrzött Társaság ügyvezetése hatáskörét az adott területen csak a csoportszintű szabályozók adta kereteken belül gyakorolhatja, annak rendelkezéseitől az Ellenőrzött Társaság működése során nem térhet el, és köteles belső szabályzatait ahhoz igazítani. Az MVM Csoport működését meghatározó fő folyamatok, illetve a szakterületek összehangolt működésének egységes keretként történő szabályozására csoportszintű szabályzatok elfogadásával kerül sor, a csoportszintű szabályzatokban meghatározott működési folyamatok egymást követő tevékenységeinek leírását pedig a csoportszintű folyamatutasítások tartalmazzák.
12
Csoportszintű szabályzatnak minősül, de tárgyánál és a szabályozási céljánál fogva kiemelt szerepe van a Csoportszintű Szervezeti és Működési Szabályzatnak, amely meghatározza az MVM Csoport alapvető szervezeti és működési szabályait, illetve az irányítási rendszer alapelveit. ab)
Csoportszintű határozatok alkalmazása
A csoportszintű szabályzatokban és csoportszintű folyamatutasításokban meghatározott folyamatok részét nem képező egyedi ügyekben, eseti jelleggel az Uralkodó Tag csoportszintű határozatot hozhat. (b)
Ellenőrzési jog Az Uralkodó Tag függetlenített, csoportszintű belső audit szervezetet tart fenn és működtet. A csoportszintű belső audit szervezet a belső ellenőrzés nemzetközi standardjai szerinti belső audit funkció keretében kizárólagosan végzi az Uralkodó Tag és az Ellenőrzött Társaság ellenőrzését. A csoportszintű audit szervezet következetes és célirányos eljárással értékeli, illetve javítja a kockázatkezelési, belső kontroll és vállalatirányítási folyamatok hatékonyságát, ezáltal segíti a stratégiai célok megvalósítását. Az ellenőrző szervezet elvégzi az Uralkodó Tag és az Ellenőrzött Társaság ellenőrzését a hatáskör-elvonás és Uralmi Szerződés szerinti határozatok, valamint a csoportszintű szabályozók végrehajtásának szempontjából. Az ellenőrzések eredményeiről az Uralkodó Tag Felügyelő Bizottságának és vezérigazgatójának számol be, aki az ellenőrző szervezet útján gondoskodik a szükséges intézkedések megtételéről.
11.3.2./ (a)
Az Uralkodó Tag kötelezettségei
Az egységes üzleti koncepció céljaihoz kötött joggyakorlás Az Uralkodó Tag a jelen 11. Fejezet szerinti jogait kizárólag az elismert vállalatcsoport egységes üzleti koncepciójában foglalt célok megvalósítása érdekében, és az ahhoz szükséges mértékben gyakorolhatja. Az Uralkodó Tag az Ellenőrzött Társaság önállóságát indokolatlanul nem korlátozhatja.
(b)
Üzleti Tervek közötti esetleges ellentmondások kiküszöbölése Az Uralkodó Tag köteles a minősített többséget biztosító befolyással rendelkező tagja, azaz az MNV Zrt. által az Uralkodó Tag vonatkozásában elfogadott üzleti terv és az Ellenőrzött Társaság üzleti terve közötti összhang megteremtésére.
(c)
Jogszabályok, villamos-energia ellátási szabályzatok, hatósági határozatok betartása és betartatása Az Uralkodó Tag az elismert vállalatcsoport csoportszintű érdekei érvényesítése során köteles a hatályos, kötelező európai uniós és hazai jogszabályi előírásokat maradéktalanul betartani. Az általa foganatosított hatáskörelvonás, adott utasítás és alkotott csoportszintű szabályzat nem ütközhet sem európai uniós, sem hazai jogszabályban, villamos-energia ellátási szabályzatba, illetve jogerős hatósági határozatban foglalt rendelkezésbe. Az Uralkodó Tag felelős az Ellenőrzött Társaság 13
hatósági működési engedélyében előírt engedélyesi vagyon megőrzése és a működőképesség fenntartása feltételeinek biztosításáért. (d)
Beszámolási kötelezettség Jelen 11. Fejezetben foglaltak teljesítéséről az Uralkodó Tag ügyvezetése az éves rendes közgyűlésén köteles a Közgyűlésének beszámolni. Az Uralkodó Tag az uralmi jogviszonyra vonatkozóan az MNV Zrt. eseti felhívására – az abban foglalt tartalommal és határidőre – köteles továbbá az MNV Zrt. számára eseti tájékoztatást nyújtani.
(e)
Az Uralkodó Tag kötelezettsége az Ellenőrzött Társaság reorganizációjában való részvételre Az Uralkodó Tag vállalja, hogy abban az esetben, amennyiben az Ellenőrzött Társaság az uralmi jogviszony hatálya alatt kialakult okból kifolyólag, az elismert vállalatcsoportként történő együttműködés során fizetésképtelenné válna, vagy ha fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet állna elő úgy az Uralkodó Tag részt vesz az Ellenőrzött Társaság reorganizációjában.
11.3.3. A joggyakorlás módja Az Uralkodó Tag jogait – írásban, az együttes cégjegyzés szabályai szerint – az Uralkodó Tag ügyvezetése gyakorolja akként, hogy az Uralkodó Tag írásbeli döntésében utalás történik az Alapító Okirat jelen 11. Fejezetére, vagy az az alapján elfogadott csoportszintű szabályozóra. Az Uralkodó Tag jogainak gyakorlására az Uralkodó Tag mindenkor hatályos Alapszabályának megfelelően jóváhagyott, a döntési hatásköröket csoportszinten tartalmazó, a csoportszintű szabályozók részeként elkészített Döntési Hatásköri Listákban foglaltak szerint – az azokban meghatározott körben – az Uralkodó Tag ügyvezetése által felhatalmazott vezérigazgató, vezérigazgató-helyettesek, igazgatók és osztályvezetők átruházott hatáskörben is jogosultak. Az Uralkodó Tag ügyvezetése a joggyakorlása körében bármikor jogosult egyedi döntésével a csoportszintű szabályzatban foglaltaktól eltérni, a szabályzat szerint az átruházott hatáskörbe tartozó döntéseket a saját hatáskörébe vonni összhangban a jelen Alapító Okirat 10./ A. Fejezetében foglaltakkal. 11.4. Az Ellenőrzött Társaság jogai, kötelezettségei 11.4.1. Az Ellenőrzött Társaság jogai
(a)
Az Uralkodó Tag legfőbb szerve ülésének összehívása Az Ellenőrzött Társaság vezető tisztségviselője kezdeményezheti az Uralkodó Tag legfőbb szerve ülésének összehívását, ha a jelen 11. Fejezetben foglaltak lényeges vagy ismételt megsértését észlelik. 14
11.4.2. Az Ellenőrzött Társaság kötelezettségei (a)
Az Uralkodó Taggal való együttműködés Az Ellenőrzött Társaság köteles az Uralkodó Tag jelen 11. Fejezet szerinti utasításait végrehajtani, az Uralkodó Tag általi hatáskör-elvonás esetén hatáskörét az Uralkodó Tag részére átengedni, illetve működése során az Uralkodó Tag ügyvezetése által hatályba léptetett csoportszintű szabályzatokban foglaltaknak eleget tenni.
(b)
Az elismert vállalatcsoport egésze üzleti érdekének megfelelő működés Az Ellenőrzött Társaság vezető tisztségviselője az Ellenőrzött Társaság ügyvezetését – a jelen 11. Fejezetben foglaltaknak megfelelően – az elismert vállalatcsoport egésze üzleti érdekének az elsődlegessége alapján köteles ellátni. Amennyiben a tevékenysége megfelel a jogszabályoknak és a jelen 11. Fejezetben foglaltaknak, az Ellenőrzött Társaság vezető tisztségviselője mentesül a Gt. 30. §-a szerinti felelősség alól.
(c)
Jogszabályok, villamos-energia ellátási szabályzatok, hatósági határozatok betartása Az Ellenőrzött Társaság az elismert vállalatcsoport-szintű gazdasági érdekeket csak az európai uniós és a hazai kötelező jogszabályi rendelkezések maradéktalan betartása mellett köteles figyelembe venni, illetve érvényesíteni. Az Ellenőrzött Társaság csak arra kötelezhető, ami nem ütközik valamely európai uniós vagy hazai jogszabályban, villamos-energia ellátási szabályzatban, illetve jogerős hatósági határozatban foglalt hatályos rendelkezésbe.
(d)
Beszámolási kötelezettség Jelen 11. Fejezetben foglaltak teljesítéséről az Ellenőrzött Társaság ügyvezetése az Uralkodó Tagnak évente beszámol. Ezen túlmenően, az Uralkodó Tag ügyvezetése eseti jelleggel utasíthatja az Ellenőrzött Társaság ügyvezetését, hogy valamely ügyben, vagy területen az uralmi jogviszonyból fakadó kötelezettségek teljesítését vizsgálja meg, és e vizsgálat eredményéről adjon írásbeli tájékoztatást. A beszámolási kötelezettség részeként, a megfelelő gazdasági kontrolling érvényesítése érdekében az Ellenőrzött Társaság – a jogszabályi előírások betartása mellett – folyamatos adatszolgáltatásra köteles az Uralkodó tag részére mind a közös ügyviteli rendszerben, mind pedig a rendszereken kívül a részletesen meghatározott keretek (sablonok) formájában, összhangban a mindenkor hatályos csoportszintű szabályzatokkal, folyamatokkal, és a szolgáltató központokat is magába foglaló működési modellel. Az adatszolgáltatási kötelezettség teljesítése érdekében az Uralkodó Tag és az Ellenőrzött Társaság kötelesek jóhiszeműen együttműködni. Ezzel összhangban az Uralkodó Tag felelős az adatszolgáltatás követelményeinek részletes, pontos, és szakszerű körülírásáért. A számára szolgáltatott adatok tekintetében az Uralkodó Tag köteles a jogszabályi előírásokban megkövetelt adatvédelem biztosításáról gondoskodni. 15
11.5. Hitelezővédelem (a)
Az elismert vállalatcsoport működéséből származó előnyök és hátrányok arányos megosztására való törekvés Az Uralkodó Tag köteles az elismert vállalatcsoportot oly módon működtetni, hogy a működésből származó előnyök és hátrányok hosszú távon arányosan, kiszámítható és kiegyensúlyozott megosztásban jelenjenek meg az Uralkodó Tag és az Ellenőrzött Társaság oldalán.
(b)
Az Ellenőrzött Társaság hitelezői jogainak tiszteletben tartása Az Uralkodó Tag köteles az Ellenőrzött Társaság hitelezőit a Gt. alapján megillető jogokat tiszteletben tartani, a hitelezői jogok védelmét előmozdítani, és az esetleges hitelezői jogérvényesítés során a hitelezőkkel jóhiszeműen együttműködni.
(c)
Tájékoztató kérésének joga Az Ellenőrzött Társaságnak azon hitelezői, akiknek az Ellenőrzött Társasággal szembeni le nem járt követeléseinek értéke eléri az Ellenőrzött Társaság jegyzett tőkéjének tíz százalékát, kérhetik, hogy az Uralkodó Tag ügyvezetése adjon részükre írásbeli tájékoztatást a jelen 11. Fejezetben foglaltak végrehajtásáról.
(d)
Cégbírósági felügyeleti intézkedése kezdeményezésének, szakértő kirendelése kérelmezésének joga Az Ellenőrzött Társaság azon hitelezői, akiknek az Ellenőrzött Társasággal szembeni le nem járt követeléseinek értéke eléri az Ellenőrzött Társaság jegyzett tőkéjének tíz százalékát, szakértő kirendelését kérhetik a cégbíróságtól annak megállapítására, hogy az Uralkodó Tag megsérti-e a Gt.-ben vagy jelen 11. Fejezetben foglalt kötelezettségeit.
11.6. Az uralmi jogviszony időbeli hatálya, megszűnése Jelen 11. Fejezet szerinti uralmi jogviszony az Alapító és a Társaság között határozatlan időre jön létre. Az Alapító és a Társaság közötti uralmi jogviszony megszűnik, ha a Gt. 63. §-a szerinti valamely megszűnési ok beáll. 11.7. Kártérítés az uralmi jogviszonyból eredő kötelezettség megszegése okán Jelen 11. Fejezet valamely rendelkezésének megszegéséért a Ptk. szabályai szerinti kártérítési kötelezettség terheli mind a Társaságot, mind az Alapítót.
16
ALAPÍTÓ OKIRAT KIVONAT MVM Paks II Zrt. [Az Alapító Okirat Uralmi Klauzuláját tartalmazó 13. pontról, amely kivonat a tervezett módosításokat egységes szerkezetben tartalmazza.]
13. Az Alapító és a Társaság elismert vállalatcsoportként történő együttműködésének szabályai (Uralmi Klauzula) Az MVM Magyar Villamos Művek Zártkörűen Működő Részvénytársaság, mint uralkodó tag (a továbbiakban: az MVM Zrt., az Alapító vagy az Uralkodó Tag) és az MVM Paks II. Atomerőmű Fejlesztő Zártkörűen Működő Részvénytársaság, mint ellenőrzött társaság (a továbbiakban: az Ellenőrzött Társaság vagy a Társaság) elismert vállalatcsoportként történő együttműködésének szabályai az „MVM Csoport” elismert vállalatcsoport cégbírósági bejegyzését követően: 13.1. Elismert Vállalatcsoport létrehozása Tekintettel arra, hogy az Alapító a Társaság felett a számviteli törvény alapján meghatározó befolyással rendelkezik, és felismerve azt, hogy ennek a körülménynek megfelelően az Alapító és a Társaság gazdasági céljai közösek – a jelen 13. Fejezet 3. pontjában rögzített egységes üzleti koncepcióban meghatározott közös gazdasági célok elérése érdekében – az Alapító és a Társaság a továbbiakban is a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: a Gt.) 55-63. §-ai szerinti elismert vállalatcsoportként folytatják működésüket. Az elismert vállalatcsoport keretében történő együttműködést meghatározó uralmi jogviszonyra nézve az Alapító Okirat jelen 13. Fejezetében foglalt rendelkezések megfelelően irányadók. 13.2. Bevezető rendelkezések Az Atomenergiáról szóló 1996. évi CXVI. törvény (továbbiakban: Atv.) valamint a 118/2011. (VII. 11.) Korm. rendelet és annak mellékleteiként kihirdetett Nukleáris Biztonsági Szabályzatok (továbbiakban: NBSZ) és egyéb kötelező érvényű előírások alapján az atomenergia biztonságos alkalmazásáért, a biztonsági követelmények betartásáért az atomenergia alkalmazója, azaz az Ellenőrzött Társaság (az Engedélyes) és annak felső vezetősége a közvetlen, oszthatatlan és teljes körű/kizárólagos felelőse. Az Uralkodó Tag az Ellenőrzött Társaságtól és annak felső vezetőségétől az - Engedélyes Ellenőrzött Társaságnak az atomenergia biztonságos alkalmazásáért és a biztonsági követelmények betartásáért, a sugárbiztonságért, és minden egyéb – az Atv.-n illetőleg egyéb jogszabályon, valamint kötelező előíráson alapuló – biztonsági szempontokért viselt felelősségét, - az Atv. és egyéb kötelező előírások szerinti engedélyesi pozícióját, tevékenységét és azért viselt felelősségét érintő tárgyakban hatáskört sem a jelen Fejezetben szabályozott „Hatáskör-elvonás”, sem a „Csoportszintű szabályzatok alkalmazása”, sem az „Utasítási jog” gyakorlása jogcímén vagy bármely egyéb jogcímen nem von, illetve nem vonhat el. Az engedélyes Ellenőrzött Társaság felső vezetősége köteles arra – és egyben felelős is azért – hogy megtagadja minden olyan utasítás végrehajtását, amelyben az Uralkodó Tag a jelen pontban foglalt tilalom ellenére az Ellenőrzött Társaságtól, 17
az Ellenőrzött Társaság nukleáris engedélyesi pozícióját, az atomenergia biztonságos alkalmazására és a biztonsági követelmények betartására valamint a sugárvédelmi és egyéb biztonsági szempontokra irányuló tevékenységét vagy felelősségét érintő bármely tárgyban hatáskört kíván elvonni. Erről az Ellenőrzött Társaság az Uralkodó Társaságot köteles haladéktalanul értesíteni.1 -
13.3. Egységes üzleti koncepció 13.3.1. Az MVM Csoport elismert vállalatcsoporttá alakításának célja 13.3.1.1.Az MVM Csoport célja egy regionális szinten is meghatározó, integrált energiaipari vállalatcsoport kialakítása. Ennek megfelelően az MVM Csoport stratégiai célja, hogy erősítse vezető pozícióját a hazai energetikai piacon, növelje regionális piaci jelenlétét, rugalmasságát és nyereségességét, törekedjen a működési kiválóságra és hatékonyságra, hozzájárulva ezáltal a hazai energia ellátás hosszú távú biztonságához és Magyarország energiapolitikai célkitűzéseinek teljesítéséhez. Az MVM Csoport a főbb üzleti célkitűzését az alábbi stratégiai szintű célok elérése révén kívánja biztosítani: Az MVM Csoport pénzügyi stabilitása, az energiaszektor átlagát meghaladó csoportszintű jövedelmezőség elérése. A társaságcsoport vagyonának értékmegőrzése, növelése. Az átviteli rendszerirányító független működéséhez szükséges jogszabályi feltételek fenntartása. A függetlenség biztosítása mellett az MVM Zrt. tulajdonosi érdekeinek a jogszabályok által megengedett módon történő érvényesítése. Az MVM Paksi Atomerőmű Zrt. üzemidő hosszabbítása, figyelemmel a nukleáris üzemeltetés magas fokú biztonsági szintjére. Az új nukleáris blokkok létesítésének kiemelt figyelemmel kezelése a Lévai Projekt keretében, különös tekintettel a megfelelő változáskezelésre, annak érdekében, hogy reális határidők kitűzésével ráfordításaiban is stabil és reális tervek mentén kerüljön megítélésre. Az energetika területén új üzleti lehetőségek feltárása, különösen a magyarországi és regionális földgáz kereskedelem és földgáz hálózat infrastruktúra fejlesztése. Az MVM Csoporton belüli esetleges szabad kapacitások csoporton kívül történő hasznosítása, értékesítése a jövedelmezőség további növelése érdekében. Az MVM Csoport tulajdonosi elvárásainak megfelelő telekommunikációs infrastruktúra fejlesztése és a meglévő infrastruktúrában lévő piaci potenciál kiaknázása különös tekintettel az EBIT növelése, és új, külső források bevonásának lehetősége érdekében.
1
A jelen pont aláhúzott rendelkezései a létesítési engedély iránti kérelemnek az Országos Atomenergia Hivatal (OAH) részére történő benyújtás napjával lépnek hatályba.
18
13.3.1.2.A fenti stratégiai célok elérése és a hatékonyság-növekedés érdekében az MVM Csoport elkötelezte magát egy csoportszinten egységesített, standard üzleti folyamatokon alapuló, integrált vállalatirányítási rendszer működtetése mellett. Az MVM Csoport az integrált vállalatirányítási rendszer keretében képes a vállalatcsoportként történő működésből származó előnyöket, a csoport vertikális és horizontális integráltságából adódó szinergiákat jobban kihasználni. E mellett nagyobb rálátással bír a cégcsoport működésére, a csoportszintű optimumra való törekvés által jelentős működési hatékonyságot képes elérni és egyúttal javítani a vállalatcsoport tagvállalatai közötti együttműködés eredményességét. 13.3.1.3.Mindezen eszközök révén az MVM Csoport céljának és küldetésének érzi, hogy a magyar villamosenergia-ipari szektor vezető vállalatcsoportja maradjon, sőt ezen vezető szerepét a jogszabályok adta keretek között mind horizontálisan, mind vertikálisan tovább erősítse. 13.3.1.4.Az MVM Csoport csoportszintű működése révén olyan gazdasági és műszaki hatékonyságot kíván elérni, amely elősegíti a versenyképes és folyamatos rendszerbiztonságot nyújtó hazai villamosenergia-ipari működés fejlődését. 13.3.1.5.Az MVM Csoport vállalatcsoport szintű irányítási rendszere kialakításának célja a működés során a csoport optimum elérésének elősegítése, támogatása az alábbi gazdasági értékteremtő eszközöknek a jogszabályok adta kereteken belül történő hatékony kihasználása révén: az MVM Zrt. integrált holding-központként történő működtetése, a holdingközpont tulajdonosi érdekérvényesítési feltételeinek biztosítása, a csoport vertikális és horizontális integráltságából adódó szinergiák kihasználási feltételeinek megteremtése, a csoportba tartozó gazdasági társaságok közötti együttműködés hatékonyságának javítása, a piaci kihívásokhoz, környezeti változásokhoz történő gyors és rugalmas csoportszintű és tagvállalati alkalmazkodás képességének kialakítása. 13.3.2. Az integrált irányítás keretében az MVM Csoport működésirányítását, figyelemmel az elismert vállalatcsoportba tartozó egyes társaságok engedélyesi tevékenysége által megkövetelt jogszabályi előírásokra, elsősorban az alábbi alapelvek határozzák meg: a hazai és nemzetközi jogszabályi előírásoknak való megfelelés biztosítása, a piaci kihívásokhoz, környezeti változásokhoz történő gyors és rugalmas csoportszintű és tagvállalati alkalmazkodás képességének kialakítása, a hatékony irányítás eszközeinek alkalmazása és a felelősségek átlátható meghatározása, központi kontroll erősítése valamennyi irányító, értékteremtő és támogató tevékenység vonatkozásában az azonosított irányítási kulcsfolyamatok mentén, az értékteremtő kulcsfolyamatok támogatása, eredményességének a növelése céljából, a hatékony működés érdekében egy folyamat alapú irányítási rendszer és ahhoz szorosan kapcsolódó szabályozási rendszer működtetése, átlátható, követhető, és teljesítménymutatókkal jól mérhető folyamatok kialakítása, 19
a gyors és hatékony döntéshozatalt támogató szervezeti struktúra felállítása, a hatékonyabb és integráltabb működés érdekében a cégcsoport értékteremtő és funkcionális tevékenységeinek irányítására létrehozott társaságcsoport szintű üzletágak megerősítése, a csoport minden tagvállalatánál közösen megjelenő, támogató jellegű funkciók (elsősorban IT és telekommunikáció, beszerzés, pénzügyi adminisztráció, számvitel, operatív kontrolling, HR) külön erre szakosodott tagvállalatokba (szolgáltató központokba) történő szervezése a méretgazdaságosság, a szinergiák kihasználása, az átláthatóság és összehasonlíthatóság, valamint a szolgáltatási színvonal folyamatos fejlesztésének révén a tagvállalati versenyképesség, eredménytermelő képesség növelésének elősegítése céljából, az MVM Zrt., mint Uralkodó Tag csoportszintű szolgáltatások biztosítása és egységes irányítás révén elősegíti: a tagvállalatok értékteremtő folyamataikra, alaptevékenységükre való fókuszálást, és azok folyamatos fejlesztését, a tagvállalatok közötti együttműködés eredményességének javítását, az MVM Zrt., mint Uralkodó Tag csoportszintű együttműködési viszonyrendszer működtetésével biztosítja: a hazai és nemzetközi törvényi és jogszabályi előírásoknak való megfelelést, a belső szabályozó dokumentumoknak megfelelő működést, a szolgáltatási színvonal folyamatos fejlesztésének elősegítését. 13.3.3
Az egységes üzleti koncepció részletes tartalmát az Uralkodó Tag Közgyűlési Határozatában állapítja meg. Ezen Határozat alapján az Ellenőrzött Társaságra vonatkozó részletszabályokat az Ellenőrzött Társaság üzletpolitikája és üzleti terve rögzíti.
13.3.4. Az Országos Atomenergia Hivatal (továbbiakban: OAH) által – az atomenergiáról szóló törvény (Atv.), a Nukleáris Biztonsági Szabályzatok, a vonatkozó más jogszabályok, hatósági és egyéb kötelező előírások alapján – meghatározott nukleáris biztonsági, sugárbiztonsági és egyéb nukleáris engedélyesi pozíciót érintő követelményeket, az ezekért az engedélyes által viselt korlátozhatatlan, oszthatatlan és átruházhatatlan felelősséget szabályozó előírásokat, továbbá a Magyar Energia Hivatal (a továbbiakban: MEH) által – a villamos energiáról szóló 2007. évi LXXXVI. törvény (VET) és végrehajtási rendeletei alapján – az Ellenőrzött Társaság számára kiadott termelői működési engedélyben előírt követelményeket a vállalatcsoport mindenkor betartja, ezért az Uralkodó Tag és az Ellenőrzött Társaság az egységes üzleti koncepció kialakítása és az elismert vállalatcsoporton belüli együttműködés során ezen előírások folyamatos, maradéktalan teljesülésének feltételeit a gazdasági érdekeknél is fontosabb prioritásként kezeli.2 13.3.5
A jelen 13. Fejezetben hivatkozott egységes üzleti koncepció megvalósítása érdekében az Uralkodó Tag és az Ellenőrzött Társaság az alábbiak szerint működik együtt:
2
A jelen pont aláhúzott rendelkezései a létesítési engedély iránti kérelemnek az Országos Atomenergia Hivatal (OAH) részére történő benyújtás napjával lépnek hatályba.
20
13.4. Az Uralkodó Tag jogai, kötelezettségei, a joggyakorlás módja 13.4.1. Az Uralkodó Tag jogai 13.4.1.1. (a)
Hatáskör-elvonás joga
Az Uralkodó Tag ügyvezetése figyelemmel a Bevezető rendelkezésekben foglaltak szigorú megtartására, az OAH által az atomenergiáról szóló törvény (Atv.), a Nukleáris Biztonsági Szabályzatok, a vonatkozó más jogszabályok, hatósági és egyéb kötelező előírások alapján meghatározott nukleáris biztonsági, sugárbiztonsági és egyéb nukleáris engedélyesi pozíciót érintő követelményekre, az ezekért az engedélyes által viselt korlátozhatatlan, oszthatatlan és átruházhatatlan felelősséget szabályozó előírásokra, valamint a MEH által a VET és végrehajtási rendelete alapján az Ellenőrzött Társaság számára kiadott termelői működési engedélyben foglalt előírásokra – az Ellenőrzött Társaság ügyvezetésének bármely hatáskörét állandó jelleggel, illetve egyedi ügyekben eseti jelleggel egyoldalúan, azonnali hatállyal elvonhatja. Az Uralkodó Tag hatáskör-elvonást tartalmazó döntésének egyértelműen tartalmaznia kell az elvont hatáskört, annak állandó, vagy eseti jellegét, az elvont hatáskörben a döntés meghozatalára jogosultat, valamint amennyiben szükséges, a döntés meghozatalának a folyamatát. Az általános érvényű, állandó jellegű hatáskör-elvonás eszközének az Uralkodó Tag ügyvezetése által elfogadott csoportszintű szabályzatok és az ezekhez kapcsolódó csoportszintű folyamatutasítások, míg az egyedi ügyekben eseti jelleggel alkalmazott hatáskör-elvonás eszközének az Uralkodó Tag ügyvezetése által elfogadott csoportszintű határozatok minősülnek. A csoportszintű szabályzatok, csoportszintű folyamatutasítások és a csoportszintű határozatok összefoglalóan csoportszintű szabályozóknak tekintendők. A hatáskör-elvonás következményeként - az elvont hatáskörben történő cselekmény, határozathozatal, utasítás közvetlenül kötelezi az Ellenőrzött Társaságot, és annak alkalmazottait.3; - az Ellenőrzött Társaság ügyvezetése az elvont hatáskörben nem jogosult eljárni és döntést hozni mindaddig, amíg a hatáskört az Uralkodó Tag az Ellenőrzött Társaság ügyvezetésére vissza nem ruházza; - az Uralkodó Tagnak a Gt. 20. §. (7) bekezdés szerinti felelőssége nem állapítható meg, ha eljárása megfelelt az Uralmi Szerződésben foglaltaknak. aa)
Csoportszintű szabályzatok és csoportszintű folyamatutasítások alkalmazása
Az összehangolt és egységes csoportszintű cselekvés és irányítás biztosítása érdekében figyelemmel a Bevezető rendelkezésekben foglaltak szigorú megtartására, az OAH által az atomenergiáról szóló törvény (Atv.), a Nukleáris Biztonsági Szabályzatok, a vonatkozó más jogszabályok, hatósági és egyéb kötelező előírások alapján meghatározott nukleáris biztonsági, sugárbiztonsági és egyéb nukleáris engedélyesi pozíciót érintő követelményekre, az ezekért az engedélyes által viselt korlátozhatatlan, 3
A jelen pont aláhúzott rendelkezései a létesítési engedély iránti kérelemnek az Országos Atomenergia Hivatal (OAH) részére történő benyújtás napjával lépnek hatályba.
21
oszthatatlan és átruházhatatlan felelősséget szabályozó előírásokra, valamint a MEH által a VET és végrehajtási rendelete alapján az Ellenőrzött Társaság számára kiadott termelői működési engedélyben foglalt előírásokra – az Uralkodó Tag ügyvezetése jogosult a társaságok működésének egy-egy területére vonatkozó csoportszintű szabályzatot és csoportszintű folyamatutasítást alkotni, amely szabályozóknak mindig összhangban kell lenniük a jogszabályokkal és az egyes hatósági működési engedélyekben foglaltakkal. A jelen pont alapján elfogadott csoportszintű szabályzat és csoportszintű folyamatutasítás az Ellenőrzött Társaság ügyvezetésének általános érvényű, állandó jellegű hatáskör-elvonását jelenti annyiban, hogy az Ellenőrzött Társaság ügyvezetése hatáskörét az adott területen csak a csoportszintű szabályozók adta kereteken belül gyakorolhatja, annak rendelkezéseitől az Ellenőrzött Társaság működése során nem térhet el, és köteles belső szabályzatait ahhoz igazítani. Az MVM Csoport működését meghatározó fő folyamatok, illetve a szakterületek összehangolt működésének egységes keretként történő szabályozására csoportszintű szabályzatok elfogadásával kerül sor, a csoportszintű szabályzatokban meghatározott működési folyamatok egymást követő tevékenységeinek leírását pedig a csoportszintű folyamatutasítások tartalmazzák. Csoportszintű szabályzatnak minősül, de tárgyánál és a szabályozási céljánál fogva kiemelt szerepe van a Csoportszintű Szervezeti és Működési Szabályzatnak, amely meghatározza az MVM Csoport alapvető szervezeti és működési szabályait, illetve az irányítási rendszer alapelveit. ab)
Csoportszintű határozatok alkalmazása
A csoportszintű szabályzatokban és csoportszintű folyamatutasításokban meghatározott folyamatok részét nem képező egyedi ügyekben, eseti jelleggel az Uralkodó Tag csoportszintű határozatot hozhat. (b)
Ellenőrzési jog Az Uralkodó Tag függetlenített, csoportszintű belső audit szervezetet tart fenn és működtet. A csoportszintű belső audit szervezet a belső ellenőrzés nemzetközi standardjai szerinti belső audit funkció keretében kizárólagosan végzi az Uralkodó Tag és az Ellenőrzött Társaság ellenőrzését. A csoportszintű audit szervezet következetes és célirányos eljárással értékeli, illetve javítja a kockázatkezelési, belső kontroll és vállalatirányítási folyamatok hatékonyságát, ezáltal segíti a stratégiai célok megvalósítását. Az ellenőrző szervezet elvégzi az Uralkodó Tag és az Ellenőrzött Társaság ellenőrzését a hatáskör-elvonás és Uralmi Szerződés szerinti határozatok, valamint a csoportszintű szabályozók végrehajtásának szempontjából. Az ellenőrzések eredményeiről az Uralkodó Tag Felügyelő Bizottságának és vezérigazgatójának számol be, aki az ellenőrző szervezet útján gondoskodik a szükséges intézkedések megtételéről.
Az Uralkodó Tag ügyvezetése (hatáskörtől függően az Uralkodó Tag Igazgatósága illetve a Vezérigazgatója) az Igazgatósága ügyrendje szerint – figyelemmel a Bevezető rendelkezésekben foglaltak szigorú megtartására, az OAH által az atomenergiáról szóló törvény (Atv.), a Nukleáris Biztonsági Szabályzatok, a vonatkozó más jogszabályok, hatósági és egyéb kötelező előírások alapján meghatározott nukleáris biztonsági, sugárbiztonsági és 22
egyéb nukleáris engedélyesi pozíciót érintő követelményekre, az ezekért az engedélyes által viselt korlátozhatatlan, oszthatatlan és átruházhatatlan felelősséget szabályozó előírásokra, valamint a MEH által a VET és végrehajtási rendelete alapján az Ellenőrzött Társaság számára kiadott termelői működési engedélyben foglalt előírásokra – jogosult a vállalatcsoport egységes működése érdekében az Ellenőrzött Társaság ügyvezetését írásban utasítani. Az Uralkodó Tag ügyvezetése által az Ellenőrzött Társaság működésére vonatkozóan hozott határozatot az Ellenőrzött Társaság köteles végrehajtani. 13.4.2. Az Uralkodó Tag kötelezettségei (a)
Az egységes üzleti koncepció céljaihoz kötött joggyakorlás Az Uralkodó Tag a jelen 13. Fejezet szerinti jogait kizárólag az elismert vállalatcsoport egységes üzleti koncepciójában foglalt célok megvalósítása érdekében, és az ahhoz szükséges mértékben gyakorolhatja. Az Uralkodó Tag az Ellenőrzött Társaság önállóságát indokolatlanul nem korlátozhatja.
(b)
Üzleti Tervek közötti esetleges ellentmondások kiküszöbölése Az Uralkodó Tag köteles a minősített többséget biztosító befolyással rendelkező tagja, azaz az MNV Zrt. által az Uralkodó Tag vonatkozásában elfogadott üzleti terv és az Ellenőrzött Társaság üzleti terve közötti összhang megteremtésére.
(c)
Jogszabályok, villamos-energia ellátási szabályzatok, hatósági határozatok betartása és betartatása Az Uralkodó Tag az elismert vállalatcsoport csoportszintű érdekei érvényesítése során köteles a hatályos, kötelező európai uniós és hazai jogszabályi előírásokat maradéktalanul betartani. Az általa foganatosított hatáskörelvonás, adott utasítás és alkotott csoportszintű szabályzat nem ütközhet sem európai uniós, sem hazai jogszabályban, villamos-energia ellátási szabályzatba, illetve jogerős hatósági határozatban foglalt rendelkezésbe. Az Uralkodó Tag felelős az Ellenőrzött Társaság hatósági működési engedélyében előírt engedélyesi vagyon megőrzése és a működőképesség fenntartása feltételeinek biztosításáért.
(d)
Beszámolási kötelezettség Jelen 13. Fejezetben foglaltak teljesítéséről az Uralkodó Tag ügyvezetése az éves rendes közgyűlésén köteles a Közgyűlésének beszámolni. Az Uralkodó Tag az uralmi jogviszonyra vonatkozóan az MNV Zrt. eseti felhívására – az abban foglalt tartalommal és határidőre – köteles továbbá az MNV Zrt. számára eseti tájékoztatást nyújtani.
(e)
Az Uralkodó Tag kötelezettsége az Ellenőrzött Társaság reorganizációjában való részvételre Az Uralkodó Tag vállalja, hogy abban az esetben, amennyiben az Ellenőrzött Társaság az uralmi jogviszony hatálya alatt kialakult okból kifolyólag, az elismert vállalatcsoportként történő együttműködés során fizetésképtelenné válna, vagy ha fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet állna elő úgy az Uralkodó Tag részt vesz az Ellenőrzött Társaság reorganizációjában. 23
13.4.3. A joggyakorlás módja Az Uralkodó Tag jogait – írásban, az együttes cégjegyzés szabályai szerint – az Uralkodó Tag ügyvezetése gyakorolja akként, hogy az Uralkodó Tag írásbeli döntésében utalás történik az Alapító Okirat jelen 13. Fejezetére, vagy az az alapján elfogadott csoportszintű szabályozóra. Az Uralkodó Tag jogainak gyakorlására az Uralkodó Tag mindenkor hatályos Alapszabályának megfelelően jóváhagyott, a döntési hatásköröket csoportszinten tartalmazó, a csoportszintű szabályozók részeként elkészített Döntési Hatásköri Listákban foglaltak szerint – az azokban meghatározott körben – az Uralkodó Tag ügyvezetése által felhatalmazott vezérigazgató, vezérigazgató-helyettesek, igazgatók és osztályvezetők átruházott hatáskörben is jogosultak. Az Uralkodó Tag ügyvezetése a joggyakorlása körében bármikor jogosult egyedi döntésével a csoportszintű szabályzatban foglaltaktól eltérni, a szabályzat szerint az átruházott hatáskörbe tartozó döntéseket a saját hatáskörébe vonni összhangban a jelen Alapító Okirat 13. Fejezetében foglaltakkal. 13.5. Az Ellenőrzött Társaság jogai, kötelezettségei 13.5.1. Az Ellenőrzött Társaság jogai
(a)
Az Uralkodó Tag legfőbb szerve ülésének összehívása Az Ellenőrzött Társaság vezető tisztségviselője kezdeményezheti az Uralkodó Tag legfőbb szerve ülésének összehívását, ha a jelen 13. Fejezetben foglaltak lényeges vagy ismételt megsértését észleli.
13.5.2. Az Ellenőrzött Társaság kötelezettségei (a)
Az Uralkodó Taggal való együttműködés Az Ellenőrzött Társaság köteles az Uralkodó Tag jelen 13. Fejezet szerinti utasításait végrehajtani, az Uralkodó Tag általi hatáskör-elvonás esetén hatáskörét az Uralkodó Tag részére átengedni, illetve működése során az Uralkodó Tag ügyvezetése által hatályba léptetett csoportszintű szabályzatokban foglaltaknak eleget tenni.
(b)
Az elismert vállalatcsoport egésze üzleti érdekének megfelelő működés Az Ellenőrzött Társaság vezető tisztségviselője az Ellenőrzött Társaság ügyvezetését – a jelen 13. Fejezetben foglaltaknak megfelelően – az elismert vállalatcsoport egésze üzleti érdekének az elsődlegessége alapján köteles ellátni. Amennyiben a tevékenysége megfelel a jogszabályoknak és a jelen 13. Fejezetben foglaltaknak, az Ellenőrzött Társaság vezető tisztségviselője mentesül a Gt. 30. §-a szerinti felelősség alól.
(c)
Jogszabályok, villamos-energia ellátási szabályzatok, hatósági határozatok betartása 24
Az Ellenőrzött Társaság az elismert vállalatcsoport-szintű gazdasági érdekeket csak az európai uniós és a hazai kötelező jogszabályi rendelkezések maradéktalan betartása mellett köteles figyelembe venni, illetve érvényesíteni. Az Ellenőrzött Társaság csak arra kötelezhető, ami nem ütközik valamely európai uniós vagy hazai jogszabályban, villamos-energia ellátási szabályzatban, illetve jogerős hatósági határozatban foglalt hatályos rendelkezésbe, illetve az Országos Atomenergia Hivatal által az atomenergiáról szóló törvény, a Nukleáris Biztonsági Szabályzatok, a vonatkozó más jogszabályok, hatósági és egyéb kötelező előírások alapján meghatározott nukleáris biztonsági, sugárbiztonsági és egyéb nukleáris engedélyesi pozíciót érintő követelményekbe, az ezekért az engedélyes által viselt korlátozhatatlan, oszthatatlan és átruházhatatlan felelősséget szabályozó előírásokba. Az engedélyes Ellenőrzött Társaság felső vezetősége köteles arra – és egyben felelős is azért – hogy megtagadja minden olyan utasítás, hatáskörelvonásra vonatkozó döntés végrehajtását, csoportszintű szabályzat alkalmazását, amelyben az Uralkodó Tag az Ellenőrzött Társaságtól, - az Ellenőrzött Társaság nukleáris engedélyesi pozícióját, - az atomenergia biztonságos alkalmazására és a biztonsági követelmények betartására valamint a sugárvédelmi és egyéb biztonsági szempontokra irányuló tevékenységét vagy felelősségét érintő bármely tárgyban hatáskört kíván elvonni, vagy kötelező érvényű döntést akar hozni.4 (d)
Beszámolási kötelezettség Jelen 13. Fejezetben foglaltak teljesítéséről az Ellenőrzött Társaság ügyvezetése az Uralkodó Tagnak évente beszámol. Ezen túlmenően, az Uralkodó Tag ügyvezetése eseti jelleggel utasíthatja az Ellenőrzött Társaság ügyvezetését, hogy valamely ügyben, vagy területen az uralmi jogviszonyból fakadó kötelezettségek teljesítését vizsgálja meg, és e vizsgálat eredményéről adjon írásbeli tájékoztatást. A beszámolási kötelezettség részeként, a megfelelő gazdasági kontrolling érvényesítése érdekében az Ellenőrzött Társaság – a jogszabályi előírások betartása mellett – folyamatos adatszolgáltatásra köteles az Uralkodó tag részére mind a közös ügyviteli rendszerben, mind pedig a rendszereken kívül a részletesen meghatározott keretek (sablonok) formájában, összhangban a mindenkor hatályos csoportszintű szabályzatokkal, folyamatokkal, és a szolgáltató központokat is magába foglaló működési modellel. Az adatszolgáltatási kötelezettség teljesítése érdekében az Uralkodó Tag és az Ellenőrzött Társaság kötelesek jóhiszeműen együttműködni. Ezzel összhangban az Uralkodó Tag felelős az adatszolgáltatás követelményeinek részletes, pontos, és szakszerű körülírásáért. A számára szolgáltatott adatok tekintetében az Uralkodó Tag köteles a jogszabályi előírásokban megkövetelt adatvédelem biztosításáról gondoskodni.
13.6. Hitelezővédelem 4
A jelen pont aláhúzott rendelkezései a létesítési engedély iránti kérelemnek az Országos Atomenergia Hivatal (OAH) részére történő benyújtás napjával lépnek hatályba.
25
(a)
Az elismert vállalatcsoport működéséből származó előnyök és hátrányok arányos megosztására való törekvés
Az Uralkodó Tag köteles az elismert vállalatcsoportot oly módon működtetni, hogy a működésből származó előnyök és hátrányok hosszú távon arányosan, kiszámítható és kiegyensúlyozott megosztásban jelenjenek meg az Uralkodó Tag és az Ellenőrzött Társaság oldalán.(b) Az Ellenőrzött Társaság hitelezői jogainak tiszteletben tartása Az Uralkodó Tag köteles az Ellenőrzött Társaság hitelezőit a Gt. alapján megillető jogokat tiszteletben tartani, a hitelezői jogok védelmét előmozdítani, és az esetleges hitelezői jogérvényesítés során a hitelezőkkel jóhiszeműen együttműködni. (c)
Tájékoztató kérésének joga Az Ellenőrzött Társaságnak azon hitelezői, akiknek az Ellenőrzött Társasággal szembeni le nem járt követeléseinek értéke eléri az Ellenőrzött Társaság jegyzett tőkéjének tíz százalékát, kérhetik, hogy az Uralkodó Tag ügyvezetése adjon részükre írásbeli tájékoztatást a jelen 13. Fejezetben foglaltak végrehajtásáról.
(d)
Cégbírósági felügyeleti intézkedése kezdeményezésének, szakértő kirendelése kérelmezésének joga Az Ellenőrzött Társaság azon hitelezői, akiknek az Ellenőrzött Társasággal szembeni le nem járt követeléseinek értéke eléri az Ellenőrzött Társaság jegyzett tőkéjének tíz százalékát, szakértő kirendelését kérhetik a cégbíróságtól annak megállapítására, hogy az Uralkodó Tag megsérti-e a Gt.-ben vagy jelen 13. Fejezetben foglalt kötelezettségeit.
13.7. Az uralmi jogviszony időbeli hatálya, megszűnése Jelen 13. Fejezet szerinti uralmi jogviszony az Alapító és a Társaság között határozatlan időre jön létre. Az Alapító és a Társaság közötti uralmi jogviszony megszűnik, ha a Gt. 63. §-a szerinti valamely megszűnési ok beáll. 13.8. Kártérítés az uralmi jogviszonyból eredő kötelezettség megszegése okán Jelen 13. Fejezet valamely rendelkezésének megszegéséért a Ptk. szabályai szerinti kártérítési kötelezettség terheli a mind a Társaságot, mind az Alapítót.
26
ALAPÍTÓ OKIRAT KIVONAT MVM Hungarowind Kft. [Az Alapító Okirat Uralmi Klauzuláját tartalmazó 12/B. pontról, amely kivonat a tervezett módosításokat egységes szerkezetben tartalmazza.]
12/B. Az Alapító és a Társaság elismert vállalatcsoportként történő együttműködésének szabályai (Uralmi Klauzula) Az MVM Magyar Villamos Művek Zártkörűen Működő Részvénytársaság, mint uralkodó tag (a továbbiakban: az MVM Zrt., az Alapító vagy az Uralkodó Tag) és az MVM Hungarowind Szélerőmű Üzemeltető Korlátolt Felelősségű mint ellenőrzött társaság (a továbbiakban: az Ellenőrzött Társaság vagy a Társaság) elismert vállalatcsoportként történő együttműködésének szabályai az „MVM Csoport” elismert vállalatcsoport cégbírósági bejegyzését követően: 12/B.1.Elismert Vállalatcsoport létrehozása Tekintettel arra, hogy az Alapító a Társaság felett a számviteli törvény alapján meghatározó befolyással rendelkezik, és felismerve azt, hogy ennek a körülménynek megfelelően az Alapító és a Társaság gazdasági céljai közösek – a jelen 12/B. Fejezet 2. pontjában rögzített egységes üzleti koncepcióban meghatározott közös gazdasági célok elérése érdekében – az Alapító és a Társaság a továbbiakban is a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: a Gt.) 55-63. §-ai szerinti elismert vállalatcsoportként folytatják működésüket. Az elismert vállalatcsoport keretében történő együttműködést meghatározó uralmi jogviszonyra nézve az Alapító Okirat jelen 12/B. Fejezetében foglalt rendelkezések megfelelően irányadók. 12/B.2.Egységes üzleti koncepció 12/B.2.1. Az MVM Csoport célja egy regionális szinten is meghatározó, integrált energiaipari vállalatcsoport kialakítása. Ennek megfelelően az MVM Csoport stratégiai célja, hogy erősítse vezető pozícióját a hazai energetikai piacon, növelje regionális piaci jelenlétét, rugalmasságát és nyereségességét, törekedjen a működési kiválóságra és hatékonyságra, hozzájárulva ezáltal a hazai energia ellátás hosszú távú biztonságához és Magyarország energiapolitikai célkitűzéseinek teljesítéséhez. Az MVM Csoport a főbb üzleti célkitűzését az alábbi stratégiai szintű célok elérése révén kívánja biztosítani: Az MVM Csoport pénzügyi stabilitása, az energiaszektor átlagát meghaladó csoportszintű jövedelmezőség elérése. A társaságcsoport vagyonának értékmegőrzése, növelése. Az átviteli rendszerirányító független működéséhez szükséges jogszabályi feltételek fenntartása. A függetlenség biztosítása mellett az MVM Zrt. tulajdonosi érdekeinek a jogszabályok által megengedett módon történő érvényesítése. Az MVM Paksi Atomerőmű Zrt. üzemidő hosszabbítása, figyelemmel a nukleáris üzemeltetés magas fokú biztonsági szintjére. 27
Az új nukleáris blokkok létesítésének kiemelt figyelemmel kezelése a Lévai Projekt keretében, különös tekintettel a megfelelő változáskezelésre, annak érdekében, hogy reális határidők kitűzésével ráfordításaiban is stabil és reális tervek mentén kerüljön megítélésre. Az energetika területén új üzleti lehetőségek feltárása, különösen a magyarországi és regionális földgáz kereskedelem és földgáz hálózat infrastruktúra fejlesztése. Az MVM Csoporton belüli esetleges szabad kapacitások csoporton kívül történő hasznosítása, értékesítése a jövedelmezőség további növelése érdekében. Az MVM Csoport tulajdonosi elvárásainak megfelelő telekommunikációs infrastruktúra fejlesztése és a meglévő infrastruktúrában lévő piaci potenciál kiaknázása különös tekintettel az EBIT növelése, és új, külső források bevonásának lehetősége érdekében. 12/B/2.2. A fenti stratégiai célok elérése és a hatékonyság-növekedés érdekében az MVM Csoport elkötelezte magát egy csoportszinten egységesített, standard üzleti folyamatokon alapuló, integrált vállalatirányítási rendszer működtetése mellett. Az MVM Csoport az integrált vállalatirányítási rendszer keretében képes a vállalatcsoportként történő működésből származó előnyöket, a csoport vertikális és horizontális integráltságából adódó szinergiákat jobban kihasználni. E mellett nagyobb rálátással bír a cégcsoport működésére, a csoportszintű optimumra való törekvés által jelentős működési hatékonyságot képes elérni és egyúttal javítani a vállalatcsoport tagvállalatai közötti együttműködés eredményességét. 12/B/2.3. Mindezen eszközök révén az MVM Csoport céljának és küldetésének érzi, hogy a magyar villamosenergia-ipari szektor vezető vállalatcsoportja maradjon, sőt ezen vezető szerepét a jogszabályok adta keretek között mind horizontálisan, mind vertikálisan tovább erősítse. 12/B/2.4. Az MVM Csoport csoportszintű működése révén olyan gazdasági és műszaki hatékonyságot kíván elérni, amely elősegíti a versenyképes és folyamatos rendszerbiztonságot nyújtó hazai villamosenergia-ipari működés fejlődését. 12/B/2.5. Az MVM Csoport vállalatcsoport szintű irányítási rendszere kialakításának célja a működés során a csoport optimum elérésének elősegítése, támogatása az alábbi gazdasági értékteremtő eszközöknek a jogszabályok adta kereteken belül történő hatékony kihasználása révén: az MVM Zrt. integrált holding-központként történő működtetése, a holdingközpont tulajdonosi érdekérvényesítési feltételeinek biztosítása, a csoport vertikális és horizontális integráltságából adódó szinergiák kihasználási feltételeinek megteremtése, a csoportba tartozó gazdasági társaságok közötti együttműködés hatékonyságának javítása, a piaci kihívásokhoz, környezeti változásokhoz történő gyors és rugalmas csoportszintű és tagvállalati alkalmazkodás képességének kialakítása.
28
12/B/2.6. Az integrált irányítás keretében az MVM Csoport működésirányítását, figyelemmel az elismert vállalatcsoportba tartozó egyes társaságok engedélyesi tevékenysége által megkövetelt jogszabályi előírásokra, elsősorban az alábbi alapelvek határozzák meg: a hazai és nemzetközi jogszabályi előírásoknak való megfelelés biztosítása, a piaci kihívásokhoz, környezeti változásokhoz történő gyors és rugalmas csoportszintű és tagvállalati alkalmazkodás képességének kialakítása, a hatékony irányítás eszközeinek alkalmazása és a felelősségek átlátható meghatározása, központi kontroll erősítése valamennyi irányító, értékteremtő és támogató tevékenység vonatkozásában az azonosított irányítási kulcsfolyamatok mentén, az értékteremtő kulcsfolyamatok támogatása, eredményességének a növelése céljából, a hatékony működés érdekében egy folyamat alapú irányítási rendszer és ahhoz szorosan kapcsolódó szabályozási rendszer működtetése, átlátható, követhető, és teljesítménymutatókkal jól mérhető folyamatok kialakítása, a gyors és hatékony döntéshozatalt támogató szervezeti struktúra felállítása, a hatékonyabb és integráltabb működés érdekében a cégcsoport értékteremtő és funkcionális tevékenységeinek irányítására létrehozott társaságcsoport szintű üzletágak megerősítése, a csoport minden tagvállalatánál közösen megjelenő, támogató jellegű funkciók (elsősorban IT és telekommunikáció, beszerzés, pénzügyi adminisztráció, számvitel, operatív kontrolling, HR) külön erre szakosodott tagvállalatokba (szolgáltató központokba) történő szervezése a méretgazdaságosság, a szinergiák kihasználása, az átláthatóság és összehasonlíthatóság, valamint a szolgáltatási színvonal folyamatos fejlesztésének révén a tagvállalati versenyképesség, eredménytermelő képesség növelésének elősegítése céljából, az MVM Zrt., mint Uralkodó Tag csoportszintű szolgáltatások biztosítása és egységes irányítás révén elősegíti: a tagvállalatok értékteremtő folyamataikra, alaptevékenységükre való fókuszálást, és azok folyamatos fejlesztését, a tagvállalatok közötti együttműködés eredményességének javítását, az MVM Zrt., mint Uralkodó Tag csoportszintű együttműködési viszonyrendszer működtetésével biztosítja: a hazai és nemzetközi törvényi és jogszabályi előírásoknak való megfelelést, a belső szabályozó dokumentumoknak megfelelő működést, a szolgáltatási színvonal folyamatos fejlesztésének elősegítését. 12./B.2.7.
Az egységes üzleti koncepció részletes tartalmát az Uralkodó Tag Közgyűlési Határozatában állapítja meg. Ezen Határozat alapján az Ellenőrzött Társaságra vonatkozó részletszabályokat az Ellenőrzött Társaság üzletpolitikája és üzleti terve rögzíti.
12/B.2.8. A Magyar Energia Hivatal által a villamos energiáról szóló 2007. évi LXXXVI. törvény (VET) alapján előírt követelményeket a vállalatcsoport mindenkor tiszteletben kívánja tartani, ezért az Uralkodó Tag és az Ellenőrzött Társaság az egységes üzleti koncepció kialakítása és az elismert vállalatcsoporton belüli együttműködés során
29
ezen előírások folyamatos, maradéktalan teljesülésének feltételeit a gazdasági érdekeknél is fontosabb prioritásként kezeli. 12/B.2.9. A jelen 12./B. Fejezetben hivatkozott egységes üzleti koncepció megvalósítása érdekében az Uralkodó Tag és az Ellenőrzött Társaság az alábbiak szerint működik együtt: 12/B.3.Az Uralkodó Tag jogai, kötelezettségei, a joggyakorlás módja 12/B.3.1. (a)
Az Uralkodó Tag jogai
Hatáskör-elvonás joga Az Uralkodó Tag ügyvezetése az Ellenőrzött Társaság ügyvezetésének bármely hatáskörét állandó jelleggel, illetve egyedi ügyekben eseti jelleggel egyoldalúan, azonnali hatállyal elvonhatja. Az Uralkodó Tag hatáskör-elvonást tartalmazó döntésének egyértelműen tartalmaznia kell az elvont hatáskört, annak állandó, vagy eseti jellegét, az elvont hatáskörben a döntés meghozatalára jogosultat, valamint amennyiben szükséges, a döntés meghozatalának a folyamatát. Az általános érvényű, állandó jellegű hatáskör-elvonás eszközének az Uralkodó Tag ügyvezetése által elfogadott csoportszintű szabályzatok és az ezekhez kapcsolódó csoportszintű folyamatutasítások, míg az egyedi ügyekben eseti jelleggel alkalmazott hatáskör-elvonás eszközének az Uralkodó Tag ügyvezetése által elfogadott csoportszintű határozatok minősülnek. A csoportszintű szabályzatok, csoportszintű folyamatutasítások és a csoportszintű határozatok összefoglalóan csoportszintű szabályozóknak tekintendők. A hatáskör-elvonás következményeként - az elvont hatáskörben történő cselekmény, határozathozatal, utasítás közvetlenül kötelezi az Ellenőrzött Társaságot, és annak alkalmazottait; - az Ellenőrzött Társaság ügyvezetése az elvont hatáskörben nem jogosult eljárni és döntést hozni mindaddig, amíg a hatáskört az Uralkodó Tag az Ellenőrzött Társaság ügyvezetésére vissza nem ruházza; - az Uralkodó Tagnak a Gt. 20. §. (7) bekezdés szerinti felelőssége nem állapítható meg, ha eljárása megfelelt az Uralmi Szerződésben foglaltaknak. aa)
Csoportszintű szabályzatok és csoportszintű folyamatutasítások alkalmazása
Az összehangolt és egységes csoportszintű cselekvés és irányítás biztosítása érdekében az Uralkodó Tag ügyvezetése jogosult a társaságok működésének egy-egy területére vonatkozó csoportszintű szabályzatot és csoportszintű folyamatutasítást alkotni, amely szabályozóknak mindig összhangban kell lenniük a jogszabályokkal és az egyes hatósági működési engedélyekben foglaltakkal. A jelen pont alapján elfogadott csoportszintű szabályzat és csoportszintű folyamatutasítás az Ellenőrzött Társaság ügyvezetésének általános érvényű, állandó jellegű hatáskör-elvonását jelenti annyiban, hogy az Ellenőrzött Társaság ügyvezetése hatáskörét az adott területen csak a csoportszintű szabályozók adta kereteken belül gyakorolhatja, annak rendelkezéseitől az Ellenőrzött Társaság működése során nem térhet el, és köteles belső szabályzatait ahhoz igazítani. 30
Az MVM Csoport működését meghatározó fő folyamatok, illetve a szakterületek összehangolt működésének egységes keretként történő szabályozására csoportszintű szabályzatok elfogadásával kerül sor, a csoportszintű szabályzatokban meghatározott működési folyamatok egymást követő tevékenységeinek leírását pedig a csoportszintű folyamatutasítások tartalmazzák. Csoportszintű szabályzatnak minősül, de tárgyánál és a szabályozási céljánál fogva kiemelt szerepe van a Csoportszintű Szervezeti és Működési Szabályzatnak, amely meghatározza az MVM Csoport alapvető szervezeti és működési szabályait, illetve az irányítási rendszer alapelveit. ab)
Csoportszintű határozatok alkalmazása
A csoportszintű szabályzatokban és csoportszintű folyamatutasításokban meghatározott folyamatok részét nem képező egyedi ügyekben, eseti jelleggel az Uralkodó Tag csoportszintű határozatot hozhat. (b)
Ellenőrzési jog Az Uralkodó Tag függetlenített, csoportszintű belső audit szervezetet tart fenn és működtet. A csoportszintű belső audit szervezet a belső ellenőrzés nemzetközi standardjai szerinti belső audit funkció keretében kizárólagosan végzi az Uralkodó Tag és az Ellenőrzött Társaság ellenőrzését. A csoportszintű audit szervezet következetes és célirányos eljárással értékeli, illetve javítja a kockázatkezelési, belső kontroll és vállalatirányítási folyamatok hatékonyságát, ezáltal segíti a stratégiai célok megvalósítását. Az ellenőrző szervezet elvégzi az Uralkodó Tag és az Ellenőrzött Társaság ellenőrzését a hatáskör-elvonás és Uralmi Szerződés szerinti határozatok, valamint a csoportszintű szabályozók végrehajtásának szempontjából. Az ellenőrzések eredményeiről az Uralkodó Tag Felügyelő Bizottságának és vezérigazgatójának számol be, aki az ellenőrző szervezet útján gondoskodik a szükséges intézkedések megtételéről.
12/B.3.2./ (a)
Az Uralkodó Tag kötelezettségei
Az egységes üzleti koncepció céljaihoz kötött joggyakorlás Az Uralkodó Tag a jelen 12/B. Fejezet szerinti jogait kizárólag az elismert vállalatcsoport egységes üzleti koncepciójában foglalt célok megvalósítása érdekében, és az ahhoz szükséges mértékben gyakorolhatja. Az Uralkodó Tag az Ellenőrzött Társaság önállóságát indokolatlanul nem korlátozhatja.
(b)
Üzleti Tervek közötti esetleges ellentmondások kiküszöbölése Az Uralkodó Tag köteles a minősített többséget biztosító befolyással rendelkező tagja, azaz az MNV Zrt. által az Uralkodó Tag vonatkozásában elfogadott üzleti terv és az Ellenőrzött Társaság üzleti terve közötti összhang megteremtésére.
31
(c)
Jogszabályok, villamos-energia ellátási szabályzatok, hatósági határozatok betartása és betartatása Az Uralkodó Tag az elismert vállalatcsoport csoportszintű érdekei érvényesítése során köteles a hatályos, kötelező európai uniós és hazai jogszabályi előírásokat maradéktalanul betartani. Az általa foganatosított hatáskörelvonás, adott utasítás és alkotott csoportszintű szabályzat nem ütközhet sem európai uniós, sem hazai jogszabályban, villamos-energia ellátási szabályzatba, illetve jogerős hatósági határozatban foglalt rendelkezésbe. Az Uralkodó Tag felelős az Ellenőrzött Társaság hatósági működési engedélyében előírt engedélyesi vagyon megőrzése és a működőképesség fenntartása feltételeinek biztosításáért.
(d)
Beszámolási kötelezettség Jelen 12/B. Fejezetben foglaltak teljesítéséről az Uralkodó Tag ügyvezetése az éves rendes közgyűlésén köteles a Közgyűlésének beszámolni. Az Uralkodó Tag az uralmi jogviszonyra vonatkozóan az MNV Zrt. eseti felhívására – az abban foglalt tartalommal és határidőre – köteles továbbá az MNV Zrt. számára eseti tájékoztatást nyújtani.
(e)
Az Uralkodó Tag kötelezettsége az Ellenőrzött Társaság reorganizációjában való részvételre Az Uralkodó Tag vállalja, hogy abban az esetben, amennyiben az Ellenőrzött Társaság az uralmi jogviszony hatálya alatt kialakult okból kifolyólag, az elismert vállalatcsoportként történő együttműködés során fizetésképtelenné válna, vagy ha fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet állna elő úgy az Uralkodó Tag részt vesz az Ellenőrzött Társaság reorganizációjában.
12/B.3.3.
A joggyakorlás módja
Az Uralkodó Tag jogait – írásban, az együttes cégjegyzés szabályai szerint – az Uralkodó Tag ügyvezetése gyakorolja akként, hogy az Uralkodó Tag írásbeli döntésében utalás történik az Alapító Okirat jelen 12/B. Fejezetére, vagy az az alapján elfogadott csoportszintű szabályozóra. Az Uralkodó Tag jogainak gyakorlására az Uralkodó Tag mindenkor hatályos Alapszabályának megfelelően jóváhagyott, a döntési hatásköröket csoportszinten tartalmazó, a csoportszintű szabályozók részeként elkészített Döntési Hatásköri Listákban foglaltak szerint – az azokban meghatározott körben – az Uralkodó Tag ügyvezetése által felhatalmazott vezérigazgató, vezérigazgató-helyettesek, igazgatók és osztályvezetők átruházott hatáskörben is jogosultak. Az Uralkodó Tag ügyvezetése a joggyakorlása körében bármikor jogosult egyedi döntésével a csoportszintű szabályzatban foglaltaktól eltérni, a szabályzat szerint az átruházott hatáskörbe tartozó döntéseket a saját hatáskörébe vonni összhangban a jelen Alapító Okirat 12/B. Fejezetében foglaltakkal. 12/B.4.Az Ellenőrzött Társaság jogai, kötelezettségei 32
12/B.4.1.
(a)
Az Ellenőrzött Társaság jogai
Az Uralkodó Tag legfőbb szerve ülésének összehívása Az Ellenőrzött Társaság vezető tisztségviselője kezdeményezheti az Uralkodó Tag legfőbb szerve ülésének összehívását, ha a jelen 12/B. Fejezetben foglaltak lényeges vagy ismételt megsértését észlelik.
12/B.4.2. (a)
Az Ellenőrzött Társaság kötelezettségei
Az Uralkodó Taggal való együttműködés Az Ellenőrzött Társaság köteles az Uralkodó Tag jelen 12/B. Fejezet szerinti utasításait végrehajtani, az Uralkodó Tag általi hatáskör-elvonás esetén hatáskörét az Uralkodó Tag részére átengedni, illetve működése során az Uralkodó Tag ügyvezetése által hatályba léptetett csoportszintű szabályzatokban foglaltaknak eleget tenni.
(b)
Az elismert vállalatcsoport egésze üzleti érdekének megfelelő működés Az Ellenőrzött Társaság vezető tisztségviselője az Ellenőrzött Társaság ügyvezetését – a jelen 12/B. Fejezetben foglaltaknak megfelelően – az elismert vállalatcsoport egésze üzleti érdekének az elsődlegessége alapján köteles ellátni. Amennyiben a tevékenysége megfelel a jogszabályoknak és a jelen 12/B. Fejezetben foglaltaknak, az Ellenőrzött Társaság vezető tisztségviselője mentesül a Gt. 30. §-a szerinti felelősség alól.
(c)
Jogszabályok, villamos-energia ellátási szabályzatok, hatósági határozatok betartása Az Ellenőrzött Társaság az elismert vállalatcsoport-szintű gazdasági érdekeket csak az európai uniós és a hazai kötelező jogszabályi rendelkezések maradéktalan betartása mellett köteles figyelembe venni, illetve érvényesíteni. Az Ellenőrzött Társaság csak arra kötelezhető, ami nem ütközik valamely európai uniós vagy hazai jogszabályban, villamos-energia ellátási szabályzatban, illetve jogerős hatósági határozatban foglalt hatályos rendelkezésbe.
(d)
Beszámolási kötelezettség Jelen 12/B. Fejezetben foglaltak teljesítéséről az Ellenőrzött Társaság ügyvezetése az Uralkodó Tagnak évente beszámol. Ezen túlmenően, az Uralkodó Tag ügyvezetése eseti jelleggel utasíthatja az Ellenőrzött Társaság ügyvezetését, hogy valamely ügyben, vagy területen az uralmi jogviszonyból fakadó kötelezettségek teljesítését vizsgálja meg, és e vizsgálat eredményéről adjon írásbeli tájékoztatást. A beszámolási kötelezettség részeként, a megfelelő gazdasági kontrolling érvényesítése érdekében az Ellenőrzött Társaság – a jogszabályi előírások betartása mellett – folyamatos adatszolgáltatásra köteles az Uralkodó tag részére mind a közös ügyviteli rendszerben, mind pedig a rendszereken kívül a részletesen meghatározott keretek (sablonok) formájában, összhangban a mindenkor hatályos csoportszintű szabályzatokkal, folyamatokkal, és a szolgáltató központokat is magába foglaló működési modellel. 33
Az adatszolgáltatási kötelezettség teljesítése érdekében az Uralkodó Tag és az Ellenőrzött Társaság kötelesek jóhiszeműen együttműködni. Ezzel összhangban az Uralkodó Tag felelős az adatszolgáltatás követelményeinek részletes, pontos, és szakszerű körülírásáért. A számára szolgáltatott adatok tekintetében az Uralkodó Tag köteles a jogszabályi előírásokban megkövetelt adatvédelem biztosításáról gondoskodni. 12/B.5.Hitelezővédelem (a)
Az elismert vállalatcsoport működéséből származó előnyök és hátrányok arányos megosztására való törekvés Az Uralkodó Tag köteles az elismert vállalatcsoportot oly módon működtetni, hogy a működésből származó előnyök és hátrányok hosszú távon arányosan, kiszámítható és kiegyensúlyozott megosztásban jelenjenek meg az Uralkodó Tag és az Ellenőrzött Társaság oldalán.
(b)
Az Ellenőrzött Társaság hitelezői jogainak tiszteletben tartása Az Uralkodó Tag köteles az Ellenőrzött Társaság hitelezőit a Gt. alapján megillető jogokat tiszteletben tartani, a hitelezői jogok védelmét előmozdítani, és az esetleges hitelezői jogérvényesítés során a hitelezőkkel jóhiszeműen együttműködni.
(c)
Tájékoztató kérésének joga Az Ellenőrzött Társaságnak azon hitelezői, akiknek az Ellenőrzött Társasággal szembeni le nem járt követeléseinek értéke eléri az Ellenőrzött Társaság jegyzett tőkéjének tíz százalékát, kérhetik, hogy az Uralkodó Tag ügyvezetése adjon részükre írásbeli tájékoztatást a jelen 12/B. Fejezetben foglaltak végrehajtásáról.
(d)
Cégbírósági felügyeleti intézkedése kezdeményezésének, szakértő kirendelése kérelmezésének joga Az Ellenőrzött Társaság azon hitelezői, akiknek az Ellenőrzött Társasággal szembeni le nem járt követeléseinek értéke eléri az Ellenőrzött Társaság jegyzett tőkéjének tíz százalékát, szakértő kirendelését kérhetik a cégbíróságtól annak megállapítására, hogy az Uralkodó Tag megsérti-e a Gt.-ben vagy jelen 12/B. Fejezetben foglalt kötelezettségeit. a) Uralkodó Tag kötelezettsége az Ellenőrzött Társaság reorganizációjában való részvételre Az Uralkodó Tag vállalja, hogy abban az esetben, amennyiben az Ellenőrzött Társaság az uralmi jogviszony hatálya alatt kialakult okból kifolyólag az elismert vállalatcsoportként történő együttműködés során fizetésképtelenné válna, vagy ha fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet áll elő, úgy az Uralkodó Tag részt vesz az Ellenőrzött Társaság reorganizációjában.
12/B.6.Az uralmi jogviszony időbeli hatálya, megszűnése
34
Jelen 12/B. Fejezet szerinti uralmi jogviszony az Alapító és a Társaság között határozatlan időre jön létre. Az Alapító és a Társaság közötti uralmi jogviszony megszűnik, ha a Gt. 63. §-a szerinti valamely megszűnési ok beáll. 12/B.7.Kártérítés az uralmi jogviszonyból eredő kötelezettség megszegése okán Jelen 12/B. Fejezet valamely rendelkezésének megszegéséért a Ptk. szabályai szerinti kártérítési kötelezettség terheli a mind a Társaságot, mind az Alapítót.
35
ALAPÍTÓ OKIRAT KIVONAT MVM Hotel Panoráma Kft. [Az Alapító Okirat Uralmi Klauzuláját tartalmazó 19. pontról, amely kivonat a tervezett módosításokat egységes szerkezetben tartalmazza.]
19. Az Alapító és a Társaság elismert vállalatcsoportként történő együttműködésének szabályai (Uralmi Klauzula) Az MVM Magyar Villamos Művek Zártkörűen Működő Részvénytársaság, mint uralkodó tag (a továbbiakban: az MVM Zrt., az Alapító vagy az Uralkodó Tag) és az MVM Hotel Panoráma Korlátolt Felelősségű Társaság, mint ellenőrzött társaság (a továbbiakban: az Ellenőrzött Társaság vagy a Társaság) elismert vállalatcsoportként történő együttműködésének szabályai az „MVM Csoport” elismert vállalatcsoport cégbírósági bejegyzését követően: 19.1. Elismert Vállalatcsoport létrehozása Tekintettel arra, hogy az Alapító a Társaság felett a számviteli törvény alapján meghatározó befolyással rendelkezik, és felismerve azt, hogy ennek a körülménynek megfelelően az Alapító és a Társaság gazdasági céljai közösek – a jelen 19. Fejezet 2. pontjában rögzített egységes üzleti koncepcióban meghatározott közös gazdasági célok elérése érdekében – az Alapító és a Társaság a továbbiakban is a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: a Gt.) 55-63. §-ai szerinti elismert vállalatcsoportként folytatják működésüket. Az elismert vállalatcsoport keretében történő együttműködést meghatározó uralmi jogviszonyra nézve az Alapító Okirat jelen 10./A. Fejezetében foglalt rendelkezések megfelelően irányadók. 19.2. Egységes üzleti koncepció 19.2.1.Az MVM Csoport célja egy regionális szinten is meghatározó, integrált energiaipari vállalatcsoport kialakítása. Ennek megfelelően az MVM Csoport stratégiai célja, hogy erősítse vezető pozícióját a hazai energetikai piacon, növelje regionális piaci jelenlétét, rugalmasságát és nyereségességét, törekedjen a működési kiválóságra és hatékonyságra, hozzájárulva ezáltal a hazai energia ellátás hosszú távú biztonságához és Magyarország energiapolitikai célkitűzéseinek teljesítéséhez. Az MVM Csoport a főbb üzleti célkitűzését az alábbi stratégiai szintű célok elérése révén kívánja biztosítani: Az MVM Csoport pénzügyi stabilitása, az energiaszektor átlagát meghaladó csoportszintű jövedelmezőség elérése. A társaságcsoport vagyonának értékmegőrzése, növelése. Az átviteli rendszerirányító független működéséhez szükséges jogszabályi feltételek fenntartása. A függetlenség biztosítása mellett az MVM Zrt. tulajdonosi érdekeinek a jogszabályok által megengedett módon történő érvényesítése. Az MVM Paksi Atomerőmű Zrt. üzemidő hosszabbítása, figyelemmel a nukleáris üzemeltetés magas fokú biztonsági szintjére.
36
Az új nukleáris blokkok létesítésének kiemelt figyelemmel kezelése a Lévai Projekt keretében, különös tekintettel a megfelelő változáskezelésre, annak érdekében, hogy reális határidők kitűzésével ráfordításaiban is stabil és reális tervek mentén kerüljön megítélésre. Az energetika területén új üzleti lehetőségek feltárása, különösen a magyarországi és regionális földgáz kereskedelem és földgáz hálózat infrastruktúra fejlesztése. Az MVM Csoporton belüli esetleges szabad kapacitások csoporton kívül történő hasznosítása, értékesítése a jövedelmezőség további növelése érdekében. Az MVM Csoport tulajdonosi elvárásainak megfelelő telekommunikációs infrastruktúra fejlesztése és a meglévő infrastruktúrában lévő piaci potenciál kiaknázása különös tekintettel az EBIT növelése, és új, külső források bevonásának lehetősége érdekében. 19.2.2.A fenti stratégiai célok elérése és a hatékonyság-növekedés érdekében az MVM Csoport elkötelezte magát egy csoportszinten egységesített, standard üzleti folyamatokon alapuló, integrált vállalatirányítási rendszer működtetése mellett. Az MVM Csoport az integrált vállalatirányítási rendszer keretében képes a vállalatcsoportként történő működésből származó előnyöket, a csoport vertikális és horizontális integráltságából adódó szinergiákat jobban kihasználni. E mellett nagyobb rálátással bír a cégcsoport működésére, a csoportszintű optimumra való törekvés által jelentős működési hatékonyságot képes elérni és egyúttal javítani a vállalatcsoport tagvállalatai közötti együttműködés eredményességét. 19.2.3.Mindezen eszközök révén az MVM Csoport céljának és küldetésének érzi, hogy a magyar villamosenergia-ipari szektor vezető vállalatcsoportja maradjon, sőt ezen vezető szerepét a jogszabályok adta keretek között mind horizontálisan, mind vertikálisan tovább erősítse. 19.2.4.Az MVM Csoport csoportszintű működése révén olyan gazdasági és műszaki hatékonyságot kíván elérni, amely elősegíti a versenyképes és folyamatos rendszerbiztonságot nyújtó hazai villamosenergia-ipari működés fejlődését. 19.2.5.Az MVM Csoport vállalatcsoport szintű irányítási rendszere kialakításának célja a működés során a csoport optimum elérésének elősegítése, támogatása az alábbi gazdasági értékteremtő eszközöknek a jogszabályok adta kereteken belül történő hatékony kihasználása révén: az MVM Zrt. integrált holding-központként történő működtetése, a holdingközpont tulajdonosi érdekérvényesítési feltételeinek biztosítása, a csoport vertikális és horizontális integráltságából adódó szinergiák kihasználási feltételeinek megteremtése, a csoportba tartozó gazdasági társaságok közötti együttműködés hatékonyságának javítása, a piaci kihívásokhoz, környezeti változásokhoz történő gyors és rugalmas csoportszintű és tagvállalati alkalmazkodás képességének kialakítása.
37
19.2.6. Az integrált irányítás keretében az MVM Csoport működésirányítását, figyelemmel az elismert vállalatcsoportba tartozó egyes társaságok engedélyesi tevékenysége által megkövetelt jogszabályi előírásokra, elsősorban az alábbi alapelvek határozzák meg: a hazai és nemzetközi jogszabályi előírásoknak való megfelelés biztosítása, a piaci kihívásokhoz, környezeti változásokhoz történő gyors és rugalmas csoportszintű és tagvállalati alkalmazkodás képességének kialakítása, a hatékony irányítás eszközeinek alkalmazása és a felelősségek átlátható meghatározása, központi kontroll erősítése valamennyi irányító, értékteremtő és támogató tevékenység vonatkozásában az azonosított irányítási kulcsfolyamatok mentén, az értékteremtő kulcsfolyamatok támogatása, eredményességének a növelése céljából, a hatékony működés érdekében egy folyamat alapú irányítási rendszer és ahhoz szorosan kapcsolódó szabályozási rendszer működtetése, átlátható, követhető, és teljesítménymutatókkal jól mérhető folyamatok kialakítása, a gyors és hatékony döntéshozatalt támogató szervezeti struktúra felállítása, a hatékonyabb és integráltabb működés érdekében a cégcsoport értékteremtő és funkcionális tevékenységeinek irányítására létrehozott társaságcsoport szintű üzletágak megerősítése, a csoport minden tagvállalatánál közösen megjelenő, támogató jellegű funkciók (elsősorban IT és telekommunikáció, beszerzés, pénzügyi adminisztráció, számvitel, operatív kontrolling, HR) külön erre szakosodott tagvállalatokba (szolgáltató központokba) történő szervezése a méretgazdaságosság, a szinergiák kihasználása, az átláthatóság és összehasonlíthatóság, valamint a szolgáltatási színvonal folyamatos fejlesztésének révén a tagvállalati versenyképesség, eredménytermelő képesség növelésének elősegítése céljából, az MVM Zrt., mint Uralkodó Tag csoportszintű szolgáltatások biztosítása és egységes irányítás révén elősegíti: a tagvállalatok értékteremtő folyamataikra, alaptevékenységükre való fókuszálást, és azok folyamatos fejlesztését, a tagvállalatok közötti együttműködés eredményességének javítását, az MVM Zrt., mint Uralkodó Tag csoportszintű együttműködési viszonyrendszer működtetésével biztosítja: a hazai és nemzetközi törvényi és jogszabályi előírásoknak való megfelelést, a belső szabályozó dokumentumoknak megfelelő működést, a szolgáltatási színvonal folyamatos fejlesztésének elősegítését. 19.2.7.
Az egységes üzleti koncepció részletes tartalmát az Uralkodó Tag Közgyűlési Határozatában állapítja meg. Ezen Határozat alapján az Ellenőrzött Társaságra vonatkozó részletszabályokat az Ellenőrzött Társaság üzletpolitikája és üzleti terve rögzíti.
19.2.8.
A jelen 19. Fejezetben hivatkozott egységes üzleti koncepció megvalósítása érdekében az Uralkodó Tag és az Ellenőrzött Társaság az alábbiak szerint működik együtt:
19.3. Az Uralkodó Tag jogai, kötelezettségei, a joggyakorlás módja 38
19.3.1. Az Uralkodó Tag jogai (a)
Hatáskör-elvonás joga Az Uralkodó Tag ügyvezetése az Ellenőrzött Társaság ügyvezetésének bármely hatáskörét állandó jelleggel, illetve egyedi ügyekben eseti jelleggel egyoldalúan, azonnali hatállyal elvonhatja. Az Uralkodó Tag hatáskör-elvonást tartalmazó döntésének egyértelműen tartalmaznia kell az elvont hatáskört, annak állandó, vagy eseti jellegét, az elvont hatáskörben a döntés meghozatalára jogosultat, valamint amennyiben szükséges, a döntés meghozatalának a folyamatát. Az általános érvényű, állandó jellegű hatáskör-elvonás eszközének az Uralkodó Tag ügyvezetése által elfogadott csoportszintű szabályzatok és az ezekhez kapcsolódó csoportszintű folyamatutasítások, míg az egyedi ügyekben eseti jelleggel alkalmazott hatáskör-elvonás eszközének az Uralkodó Tag ügyvezetése által elfogadott csoportszintű határozatok minősülnek. A csoportszintű szabályzatok, csoportszintű folyamatutasítások és a csoportszintű határozatok összefoglalóan csoportszintű szabályozóknak tekintendők. A hatáskör-elvonás következményeként - az elvont hatáskörben történő cselekmény, határozathozatal, utasítás közvetlenül kötelezi az Ellenőrzött Társaságot, és annak alkalmazottait; - az Ellenőrzött Társaság ügyvezetése az elvont hatáskörben nem jogosult eljárni és döntést hozni mindaddig, amíg a hatáskört az Uralkodó Tag az Ellenőrzött Társaság ügyvezetésére vissza nem ruházza; - az Uralkodó Tagnak a Gt. 20. §. (7) bekezdés szerinti felelőssége nem állapítható meg, ha eljárása megfelelt az Uralmi Szerződésben foglaltaknak. aa)
Csoportszintű szabályzatok és csoportszintű folyamatutasítások alkalmazása
Az összehangolt és egységes csoportszintű cselekvés és irányítás biztosítása érdekében az Uralkodó Tag ügyvezetése jogosult a társaságok működésének egy-egy területére vonatkozó csoportszintű szabályzatot és csoportszintű folyamatutasítást alkotni, amely szabályozóknak mindig összhangban kell lenniük a jogszabályokkal és az egyes hatósági működési engedélyekben foglaltakkal. A jelen pont alapján elfogadott csoportszintű szabályzat és csoportszintű folyamatutasítás az Ellenőrzött Társaság ügyvezetésének általános érvényű, állandó jellegű hatáskör-elvonását jelenti annyiban, hogy az Ellenőrzött Társaság ügyvezetése hatáskörét az adott területen csak a csoportszintű szabályozók adta kereteken belül gyakorolhatja, annak rendelkezéseitől az Ellenőrzött Társaság működése során nem térhet el, és köteles belső szabályzatait ahhoz igazítani. Az MVM Csoport működését meghatározó fő folyamatok, illetve a szakterületek összehangolt működésének egységes keretként történő szabályozására csoportszintű szabályzatok elfogadásával kerül sor, a csoportszintű szabályzatokban meghatározott működési folyamatok egymást követő tevékenységeinek leírását pedig a csoportszintű folyamatutasítások tartalmazzák.
39
Csoportszintű szabályzatnak minősül, de tárgyánál és a szabályozási céljánál fogva kiemelt szerepe van a Csoportszintű Szervezeti és Működési Szabályzatnak, amely meghatározza az MVM Csoport alapvető szervezeti és működési szabályait, illetve az irányítási rendszer alapelveit. ab)
Csoportszintű határozatok alkalmazása
A csoportszintű szabályzatokban és csoportszintű folyamatutasításokban meghatározott folyamatok részét nem képező egyedi ügyekben, eseti jelleggel az Uralkodó Tag csoportszintű határozatot hozhat. (b)
Ellenőrzési jog Az Uralkodó Tag függetlenített, csoportszintű belső audit szervezetet tart fenn és működtet. A csoportszintű belső audit szervezet a belső ellenőrzés nemzetközi standardjai szerinti belső audit funkció keretében kizárólagosan végzi az Uralkodó Tag és az Ellenőrzött Társaság ellenőrzését. A csoportszintű audit szervezet következetes és célirányos eljárással értékeli, illetve javítja a kockázatkezelési, belső kontroll és vállalatirányítási folyamatok hatékonyságát, ezáltal segíti a stratégiai célok megvalósítását. Az ellenőrző szervezet elvégzi az Uralkodó Tag és az Ellenőrzött Társaság ellenőrzését a hatáskör-elvonás és Uralmi Szerződés szerinti határozatok, valamint a csoportszintű szabályozók végrehajtásának szempontjából. Az ellenőrzések eredményeiről az Uralkodó Tag Felügyelő Bizottságának és vezérigazgatójának számol be, aki az ellenőrző szervezet útján gondoskodik a szükséges intézkedések megtételéről.
19.3.2. Az Uralkodó Tag kötelezettségei (a)
Az egységes üzleti koncepció céljaihoz kötött joggyakorlás Az Uralkodó Tag a jelen 19. Fejezet szerinti jogait kizárólag az elismert vállalatcsoport egységes üzleti koncepciójában foglalt célok megvalósítása érdekében, és az ahhoz szükséges mértékben gyakorolhatja. Az Uralkodó Tag az Ellenőrzött Társaság önállóságát indokolatlanul nem korlátozhatja.
(b)
Üzleti Tervek közötti esetleges ellentmondások kiküszöbölése Az Uralkodó Tag köteles a minősített többséget biztosító befolyással rendelkező tagja, azaz az MNV Zrt. által az Uralkodó Tag vonatkozásában elfogadott üzleti terv és az Ellenőrzött Társaság üzleti terve közötti összhang megteremtésére.
(c)
Jogszabályok, villamos-energia ellátási szabályzatok, hatósági határozatok betartása és betartatása Az Uralkodó Tag az elismert vállalatcsoport csoportszintű érdekei érvényesítése során köteles a hatályos, kötelező európai uniós és hazai jogszabályi előírásokat maradéktalanul betartani. Az általa foganatosított hatáskörelvonás, adott utasítás és alkotott csoportszintű szabályzat nem ütközhet sem európai uniós, sem hazai jogszabályban, villamos-energia ellátási szabályzatba, illetve jogerős hatósági határozatban foglalt rendelkezésbe. Az Uralkodó Tag felelős az Ellenőrzött Társaság 40
hatósági működési engedélyében előírt engedélyesi vagyon megőrzése és a működőképesség fenntartása feltételeinek biztosításáért. (d)
Beszámolási kötelezettség Jelen 19. Fejezetben foglaltak teljesítéséről az Uralkodó Tag ügyvezetése az éves rendes közgyűlésén köteles a Közgyűlésének beszámolni. Az Uralkodó Tag az uralmi jogviszonyra vonatkozóan az MNV Zrt. eseti felhívására – az abban foglalt tartalommal és határidőre – köteles továbbá az MNV Zrt. számára eseti tájékoztatást nyújtani.
(e)
Az Uralkodó Tag kötelezettsége az Ellenőrzött Társaság reorganizációjában való részvételre Az Uralkodó Tag vállalja, hogy abban az esetben, amennyiben az Ellenőrzött Társaság az uralmi jogviszony hatálya alatt kialakult okból kifolyólag, az elismert vállalatcsoportként történő együttműködés során fizetésképtelenné válna, vagy ha fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet állna elő úgy az Uralkodó Tag részt vesz az Ellenőrzött Társaság reorganizációjában.
19.3.3. A joggyakorlás módja Az Uralkodó Tag jogait – írásban, az együttes cégjegyzés szabályai szerint – az Uralkodó Tag ügyvezetése gyakorolja akként, hogy az Uralkodó Tag írásbeli döntésében utalás történik az Alapító Okirat jelen 19. Fejezetére, vagy az az alapján elfogadott csoportszintű szabályozóra. Az Uralkodó Tag jogainak gyakorlására az Uralkodó Tag mindenkor hatályos Alapszabályának megfelelően jóváhagyott, a döntési hatásköröket csoportszinten tartalmazó, a csoportszintű szabályozók részeként elkészített Döntési Hatásköri Listákban foglaltak szerint – az azokban meghatározott körben – az Uralkodó Tag ügyvezetése által felhatalmazott vezérigazgató, vezérigazgató-helyettesek, igazgatók és osztályvezetők átruházott hatáskörben is jogosultak. Az Uralkodó Tag ügyvezetése a joggyakorlása körében bármikor jogosult egyedi döntésével a csoportszintű szabályzatban foglaltaktól eltérni, a szabályzat szerint az átruházott hatáskörbe tartozó döntéseket a saját hatáskörébe vonni összhangban a jelen Alapító Okirat 19. Fejezetében foglaltakkal. 19.4. Az Ellenőrzött Társaság jogai, kötelezettségei 19.4.1. Az Ellenőrzött Társaság jogai
(a)
Az Uralkodó Tag legfőbb szerve ülésének összehívása Az Ellenőrzött Társaság vezető tisztségviselői kezdeményezhetik az Uralkodó Tag legfőbb szerve ülésének összehívását, ha a jelen 19. Fejezetben foglaltak lényeges vagy ismételt megsértését észlelik. 41
19.4.2. Az Ellenőrzött Társaság kötelezettségei (a)
Az Uralkodó Taggal való együttműködés Az Ellenőrzött Társaság köteles az Uralkodó Tag jelen 19. Fejezet szerinti utasításait végrehajtani, az Uralkodó Tag általi hatáskör-elvonás esetén hatáskörét az Uralkodó Tag részére átengedni, illetve működése során az Uralkodó Tag ügyvezetése által hatályba léptetett csoportszintű szabályzatokban foglaltaknak eleget tenni.
(b)
Az elismert vállalatcsoport egésze üzleti érdekének megfelelő működés Az Ellenőrzött Társaság vezető tisztségviselője az Ellenőrzött Társaság ügyvezetését – a jelen 19. Fejezetben foglaltaknak megfelelően – az elismert vállalatcsoport egésze üzleti érdekének az elsődlegessége alapján köteles ellátni. Amennyiben a tevékenysége megfelel a jogszabályoknak és a jelen 19. Fejezetben foglaltaknak, az Ellenőrzött Társaság vezető tisztségviselője mentesül a Gt. 30. §-a szerinti felelősség alól.
(c)
Jogszabályok, villamos-energia ellátási szabályzatok, hatósági határozatok betartása Az Ellenőrzött Társaság az elismert vállalatcsoport-szintű gazdasági érdekeket csak az európai uniós és a hazai kötelező jogszabályi rendelkezések maradéktalan betartása mellett köteles figyelembe venni, illetve érvényesíteni. Az Ellenőrzött Társaság csak arra kötelezhető, ami nem ütközik valamely európai uniós vagy hazai jogszabályban, villamos-energia ellátási szabályzatban, illetve jogerős hatósági határozatban foglalt hatályos rendelkezésbe.
(d)
Beszámolási kötelezettség Jelen 19.. Fejezetben foglaltak teljesítéséről az Ellenőrzött Társaság ügyvezetése az Uralkodó Tagnak évente beszámol. Ezen túlmenően, az Uralkodó Tag ügyvezetése eseti jelleggel utasíthatja az Ellenőrzött Társaság ügyvezetését, hogy valamely ügyben, vagy területen az uralmi jogviszonyból fakadó kötelezettségek teljesítését vizsgálja meg, és e vizsgálat eredményéről adjon írásbeli tájékoztatást. A beszámolási kötelezettség részeként, a megfelelő gazdasági kontrolling érvényesítése érdekében az Ellenőrzött Társaság – a jogszabályi előírások betartása mellett – folyamatos adatszolgáltatásra köteles az Uralkodó tag részére mind a közös ügyviteli rendszerben, mind pedig a rendszereken kívül a részletesen meghatározott keretek (sablonok) formájában, összhangban a mindenkor hatályos csoportszintű szabályzatokkal, folyamatokkal, és a szolgáltató központokat is magába foglaló működési modellel. Az adatszolgáltatási kötelezettség teljesítése érdekében az Uralkodó Tag és az Ellenőrzött Társaság kötelesek jóhiszeműen együttműködni. Ezzel összhangban az Uralkodó Tag felelős az adatszolgáltatás követelményeinek részletes, pontos, és szakszerű körülírásáért. A számára szolgáltatott adatok tekintetében az Uralkodó Tag köteles a jogszabályi előírásokban megkövetelt adatvédelem biztosításáról gondoskodni.
19.5. Hitelezővédelem 42
(a)
Az elismert vállalatcsoport működéséből származó előnyök és hátrányok arányos megosztására való törekvés
Az Uralkodó Tag köteles az elismert vállalatcsoportot oly módon működtetni, hogy a működésből származó előnyök és hátrányok hosszú távon arányosan, kiszámítható és kiegyensúlyozott megosztásban jelenjenek meg az Uralkodó Tag és az Ellenőrzött Társaság oldalán.(b) Az Ellenőrzött Társaság hitelezői jogainak tiszteletben tartása Az Uralkodó Tag köteles az Ellenőrzött Társaság hitelezőit a Gt. alapján megillető jogokat tiszteletben tartani, a hitelezői jogok védelmét előmozdítani, és az esetleges hitelezői jogérvényesítés során a hitelezőkkel jóhiszeműen együttműködni. (c)
(d)
Tájékoztató kérésének joga Az Ellenőrzött Társaságnak azon hitelezői, akiknek az Ellenőrzött Társasággal szembeni le nem járt követeléseinek értéke eléri az Ellenőrzött Társaság jegyzett tőkéjének tíz százalékát, kérhetik, hogy az Uralkodó Tag ügyvezetése adjon részükre írásbeli tájékoztatást a jelen 19. Fejezetben foglaltak végrehajtásáról. Cégbírósági felügyeleti intézkedése kezdeményezésének, szakértő kirendelése kérelmezésének joga Az Ellenőrzött Társaság azon hitelezői, akiknek az Ellenőrzött Társasággal szembeni le nem járt követeléseinek értéke eléri az Ellenőrzött Társaság jegyzett tőkéjének tíz százalékát, szakértő kirendelését kérhetik a cégbíróságtól annak megállapítására, hogy az Uralkodó Tag megsérti-e a Gt.-ben vagy jelen 19. Fejezetben foglalt kötelezettségeit.
19.6. Az uralmi jogviszony időbeli hatálya, megszűnése Jelen 19. Fejezet szerinti uralmi jogviszony az Alapító és a Társaság között határozatlan időre jön létre. Az Alapító és a Társaság közötti uralmi jogviszony megszűnik, ha a Gt. 63. §-a szerinti valamely megszűnési ok beáll. 19.7. Kártérítés az uralmi jogviszonyból eredő kötelezettség megszegése okán Jelen 19. Fejezet valamely rendelkezésének megszegéséért a Ptk. szabályai szerinti kártérítési kötelezettség terheli a mind a Társaságot, mind az Alapítót.
43
ALAPÍTÓ OKIRAT KIVONAT MVM Hotel Vértes Kft. [Az Alapító Okirat Uralmi Klauzuláját tartalmazó 19. pontról, amely kivonat a tervezett módosításokat egységes szerkezetben tartalmazza.]
19. Az Alapító és a Társaság elismert vállalatcsoportként történő együttműködésének szabályai (Uralmi Klauzula) Az MVM Magyar Villamos Művek Zártkörűen Működő Részvénytársaság, mint uralkodó tag (a továbbiakban: az MVM Zrt., az Alapító vagy az Uralkodó Tag) és az MVM Hotel Vértes Korlátolt Felelősségű, mint ellenőrzött társaság (a továbbiakban: az Ellenőrzött Társaság vagy a Társaság) elismert vállalatcsoportként történő együttműködésének szabályai az „MVM Csoport” elismert vállalatcsoport cégbírósági bejegyzését követően: 19.1. Elismert Vállalatcsoport létrehozása Tekintettel arra, hogy az Alapító a Társaság felett a számviteli törvény alapján meghatározó befolyással rendelkezik, és felismerve azt, hogy ennek a körülménynek megfelelően az Alapító és a Társaság gazdasági céljai közösek – a jelen 19. Fejezet 2. pontjában rögzített egységes üzleti koncepcióban meghatározott közös gazdasági célok elérése érdekében – az Alapító és a Társaság a továbbiakban is a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: a Gt.) 55-63. §-ai szerinti elismert vállalatcsoportként folytatják működésüket. Az elismert vállalatcsoport keretében történő együttműködést meghatározó uralmi jogviszonyra nézve az Alapító Okirat jelen 19. Fejezetében foglalt rendelkezések megfelelően irányadók. 19.2. Egységes üzleti koncepció 19.2.1. Az MVM Csoport célja egy regionális szinten is meghatározó, integrált energiaipari vállalatcsoport kialakítása. Ennek megfelelően az MVM Csoport stratégiai célja, hogy erősítse vezető pozícióját a hazai energetikai piacon, növelje regionális piaci jelenlétét, rugalmasságát és nyereségességét, törekedjen a működési kiválóságra és hatékonyságra, hozzájárulva ezáltal a hazai energia ellátás hosszú távú biztonságához és Magyarország energiapolitikai célkitűzéseinek teljesítéséhez. Az MVM Csoport a főbb üzleti célkitűzését az alábbi stratégiai szintű célok elérése révén kívánja biztosítani: Az MVM Csoport pénzügyi stabilitása, az energiaszektor átlagát meghaladó csoportszintű jövedelmezőség elérése. A társaságcsoport vagyonának értékmegőrzése, növelése. Az átviteli rendszerirányító független működéséhez szükséges jogszabályi feltételek fenntartása. A függetlenség biztosítása mellett az MVM Zrt. tulajdonosi érdekeinek a jogszabályok által megengedett módon történő érvényesítése. Az MVM Paksi Atomerőmű Zrt. üzemidő hosszabbítása, figyelemmel a nukleáris üzemeltetés magas fokú biztonsági szintjére. Az új nukleáris blokkok létesítésének kiemelt figyelemmel kezelése a Lévai Projekt keretében, különös tekintettel a megfelelő változáskezelésre, annak 44
érdekében, hogy reális határidők kitűzésével ráfordításaiban is stabil és reális tervek mentén kerüljön megítélésre. Az energetika területén új üzleti lehetőségek feltárása, különösen a magyarországi és regionális földgáz kereskedelem és földgáz hálózat infrastruktúra fejlesztése. Az MVM Csoporton belüli esetleges szabad kapacitások csoporton kívül történő hasznosítása, értékesítése a jövedelmezőség további növelése érdekében. Az MVM Csoport tulajdonosi elvárásainak megfelelő telekommunikációs infrastruktúra fejlesztése és a meglévő infrastruktúrában lévő piaci potenciál kiaknázása különös tekintettel az EBIT növelése, és új, külső források bevonásának lehetősége érdekében. 19.2.2. A fenti stratégiai célok elérése és a hatékonyság-növekedés érdekében az MVM Csoport elkötelezte magát egy csoportszinten egységesített, standard üzleti folyamatokon alapuló, integrált vállalatirányítási rendszer működtetése mellett. Az MVM Csoport az integrált vállalatirányítási rendszer keretében képes a vállalatcsoportként történő működésből származó előnyöket, a csoport vertikális és horizontális integráltságából adódó szinergiákat jobban kihasználni. E mellett nagyobb rálátással bír a cégcsoport működésére, a csoportszintű optimumra való törekvés által jelentős működési hatékonyságot képes elérni és egyúttal javítani a vállalatcsoport tagvállalatai közötti együttműködés eredményességét. 19.2.3. Mindezen eszközök révén az MVM Csoport céljának és küldetésének érzi, hogy a magyar villamosenergia-ipari szektor vezető vállalatcsoportja maradjon, sőt ezen vezető szerepét a jogszabályok adta keretek között mind horizontálisan, mind vertikálisan tovább erősítse. 19.2.4. Az MVM Csoport csoportszintű működése révén olyan gazdasági és műszaki hatékonyságot kíván elérni, amely elősegíti a versenyképes és folyamatos rendszerbiztonságot nyújtó hazai villamosenergia-ipari működés fejlődését. 19.2.5. Az MVM Csoport vállalatcsoport szintű irányítási rendszere kialakításának célja a működés során a csoport optimum elérésének elősegítése, támogatása az alábbi gazdasági értékteremtő eszközöknek a jogszabályok adta kereteken belül történő hatékony kihasználása révén: az MVM Zrt. integrált holding-központként történő működtetése, a holdingközpont tulajdonosi érdekérvényesítési feltételeinek biztosítása, a csoport vertikális és horizontális integráltságából adódó szinergiák kihasználási feltételeinek megteremtése, a csoportba tartozó gazdasági társaságok közötti együttműködés hatékonyságának javítása, a piaci kihívásokhoz, környezeti változásokhoz történő gyors és rugalmas csoportszintű és tagvállalati alkalmazkodás képességének kialakítása. 19.2.6. Az integrált irányítás keretében az MVM Csoport működésirányítását, figyelemmel az elismert vállalatcsoportba tartozó egyes társaságok engedélyesi tevékenysége által megkövetelt jogszabályi előírásokra, elsősorban az alábbi alapelvek határozzák meg: 45
a hazai és nemzetközi jogszabályi előírásoknak való megfelelés biztosítása, a piaci kihívásokhoz, környezeti változásokhoz történő gyors és rugalmas csoportszintű és tagvállalati alkalmazkodás képességének kialakítása, a hatékony irányítás eszközeinek alkalmazása és a felelősségek átlátható meghatározása, központi kontroll erősítése valamennyi irányító, értékteremtő és támogató tevékenység vonatkozásában az azonosított irányítási kulcsfolyamatok mentén, az értékteremtő kulcsfolyamatok támogatása, eredményességének a növelése céljából, a hatékony működés érdekében egy folyamat alapú irányítási rendszer és ahhoz szorosan kapcsolódó szabályozási rendszer működtetése, átlátható, követhető, és teljesítménymutatókkal jól mérhető folyamatok kialakítása, a gyors és hatékony döntéshozatalt támogató szervezeti struktúra felállítása, a hatékonyabb és integráltabb működés érdekében a cégcsoport értékteremtő és funkcionális tevékenységeinek irányítására létrehozott társaságcsoport szintű üzletágak megerősítése, a csoport minden tagvállalatánál közösen megjelenő, támogató jellegű funkciók (elsősorban IT és telekommunikáció, beszerzés, pénzügyi adminisztráció, számvitel, operatív kontrolling, HR) külön erre szakosodott tagvállalatokba (szolgáltató központokba) történő szervezése a méretgazdaságosság, a szinergiák kihasználása, az átláthatóság és összehasonlíthatóság, valamint a szolgáltatási színvonal folyamatos fejlesztésének révén a tagvállalati versenyképesség, eredménytermelő képesség növelésének elősegítése céljából, az MVM Zrt., mint Uralkodó Tag csoportszintű szolgáltatások biztosítása és egységes irányítás révén elősegíti: a tagvállalatok értékteremtő folyamataikra, alaptevékenységükre való fókuszálást, és azok folyamatos fejlesztését, a tagvállalatok közötti együttműködés eredményességének javítását, az MVM Zrt., mint Uralkodó Tag csoportszintű együttműködési viszonyrendszer működtetésével biztosítja: a hazai és nemzetközi törvényi és jogszabályi előírásoknak való megfelelést, a belső szabályozó dokumentumoknak megfelelő működést, a szolgáltatási színvonal folyamatos fejlesztésének elősegítését. 19.2.7.
Az egységes üzleti koncepció részletes tartalmát az Uralkodó Tag Közgyűlési Határozatában állapítja meg. Ezen Határozat alapján az Ellenőrzött Társaságra vonatkozó részletszabályokat az Ellenőrzött Társaság üzletpolitikája és üzleti terve rögzíti.
19.2.8.
A jelen 19. Fejezetben hivatkozott egységes üzleti koncepció megvalósítása érdekében az Uralkodó Tag és az Ellenőrzött Társaság az alábbiak szerint működik együtt:
19.3. Az Uralkodó Tag jogai, kötelezettségei, a joggyakorlás módja 19.3.1. Az Uralkodó Tag jogai
46
(a)
Hatáskör-elvonás joga Az Uralkodó Tag ügyvezetése az Ellenőrzött Társaság ügyvezetésének bármely hatáskörét állandó jelleggel, illetve egyedi ügyekben eseti jelleggel egyoldalúan, azonnali hatállyal elvonhatja. Az Uralkodó Tag hatáskör-elvonást tartalmazó döntésének egyértelműen tartalmaznia kell az elvont hatáskört, annak állandó, vagy eseti jellegét, az elvont hatáskörben a döntés meghozatalára jogosultat, valamint amennyiben szükséges, a döntés meghozatalának a folyamatát. Az általános érvényű, állandó jellegű hatáskör-elvonás eszközének az Uralkodó Tag ügyvezetése által elfogadott csoportszintű szabályzatok és az ezekhez kapcsolódó csoportszintű folyamatutasítások, míg az egyedi ügyekben eseti jelleggel alkalmazott hatáskör-elvonás eszközének az Uralkodó Tag ügyvezetése által elfogadott csoportszintű határozatok minősülnek. A csoportszintű szabályzatok, csoportszintű folyamatutasítások és a csoportszintű határozatok összefoglalóan csoportszintű szabályozóknak tekintendők. A hatáskör-elvonás következményeként - az elvont hatáskörben történő cselekmény, határozathozatal, utasítás közvetlenül kötelezi az Ellenőrzött Társaságot, és annak alkalmazottait; - az Ellenőrzött Társaság ügyvezetése az elvont hatáskörben nem jogosult eljárni és döntést hozni mindaddig, amíg a hatáskört az Uralkodó Tag az Ellenőrzött Társaság ügyvezetésére vissza nem ruházza; - az Uralkodó Tagnak a Gt. 20. §. (7) bekezdés szerinti felelőssége nem állapítható meg, ha eljárása megfelelt az Uralmi Szerződésben foglaltaknak. aa)
Csoportszintű szabályzatok és csoportszintű folyamatutasítások alkalmazása
Az összehangolt és egységes csoportszintű cselekvés és irányítás biztosítása érdekében az Uralkodó Tag ügyvezetése jogosult a társaságok működésének egy-egy területére vonatkozó csoportszintű szabályzatot és csoportszintű folyamatutasítást alkotni, amely szabályozóknak mindig összhangban kell lenniük a jogszabályokkal és az egyes hatósági működési engedélyekben foglaltakkal. A jelen pont alapján elfogadott csoportszintű szabályzat és csoportszintű folyamatutasítás az Ellenőrzött Társaság ügyvezetésének általános érvényű, állandó jellegű hatáskör-elvonását jelenti annyiban, hogy az Ellenőrzött Társaság ügyvezetése hatáskörét az adott területen csak a csoportszintű szabályozók adta kereteken belül gyakorolhatja, annak rendelkezéseitől az Ellenőrzött Társaság működése során nem térhet el, és köteles belső szabályzatait ahhoz igazítani. Az MVM Csoport működését meghatározó fő folyamatok, illetve a szakterületek összehangolt működésének egységes keretként történő szabályozására csoportszintű szabályzatok elfogadásával kerül sor, a csoportszintű szabályzatokban meghatározott működési folyamatok egymást követő tevékenységeinek leírását pedig a csoportszintű folyamatutasítások tartalmazzák. Csoportszintű szabályzatnak minősül, de tárgyánál és a szabályozási céljánál fogva kiemelt szerepe van a Csoportszintű Szervezeti és Működési Szabályzatnak, amely meghatározza az MVM Csoport alapvető szervezeti és működési szabályait, illetve az irányítási rendszer alapelveit. 47
ab)
Csoportszintű határozatok alkalmazása
A csoportszintű szabályzatokban és csoportszintű folyamatutasításokban meghatározott folyamatok részét nem képező egyedi ügyekben, eseti jelleggel az Uralkodó Tag csoportszintű határozatot hozhat. (b)
Ellenőrzési jog Az Uralkodó Tag függetlenített, csoportszintű belső audit szervezetet tart fenn és működtet. A csoportszintű belső audit szervezet a belső ellenőrzés nemzetközi standardjai szerinti belső audit funkció keretében kizárólagosan végzi az Uralkodó Tag és az Ellenőrzött Társaság ellenőrzését. A csoportszintű audit szervezet következetes és célirányos eljárással értékeli, illetve javítja a kockázatkezelési, belső kontroll és vállalatirányítási folyamatok hatékonyságát, ezáltal segíti a stratégiai célok megvalósítását. Az ellenőrző szervezet elvégzi az Uralkodó Tag és az Ellenőrzött Társaság ellenőrzését a hatáskör-elvonás és Uralmi Szerződés szerinti határozatok, valamint a csoportszintű szabályozók végrehajtásának szempontjából. Az ellenőrzések eredményeiről az Uralkodó Tag Felügyelő Bizottságának és vezérigazgatójának számol be, aki az ellenőrző szervezet útján gondoskodik a szükséges intézkedések megtételéről.
19.3.2. Az Uralkodó Tag kötelezettségei (a)
Az egységes üzleti koncepció céljaihoz kötött joggyakorlás Az Uralkodó Tag a jelen 19. Fejezet szerinti jogait kizárólag az elismert vállalatcsoport egységes üzleti koncepciójában foglalt célok megvalósítása érdekében, és az ahhoz szükséges mértékben gyakorolhatja. Az Uralkodó Tag az Ellenőrzött Társaság önállóságát indokolatlanul nem korlátozhatja.
(b)
Üzleti Tervek közötti esetleges ellentmondások kiküszöbölése Az Uralkodó Tag köteles a minősített többséget biztosító befolyással rendelkező tagja, azaz az MNV Zrt. által az Uralkodó Tag vonatkozásában elfogadott üzleti terv és az Ellenőrzött Társaság üzleti terve közötti összhang megteremtésére.
(c)
Jogszabályok, villamos-energia ellátási szabályzatok, hatósági határozatok betartása és betartatása Az Uralkodó Tag az elismert vállalatcsoport csoportszintű érdekei érvényesítése során köteles a hatályos, kötelező európai uniós és hazai jogszabályi előírásokat maradéktalanul betartani. Az általa foganatosított hatáskörelvonás, adott utasítás és alkotott csoportszintű szabályzat nem ütközhet sem európai uniós, sem hazai jogszabályban, villamos-energia ellátási szabályzatba, illetve jogerős hatósági határozatban foglalt rendelkezésbe. Az Uralkodó Tag felelős az Ellenőrzött Társaság hatósági működési engedélyében előírt engedélyesi vagyon megőrzése és a működőképesség fenntartása feltételeinek biztosításáért.
(d)
Beszámolási kötelezettség 48
Jelen 19. Fejezetben foglaltak teljesítéséről az Uralkodó Tag ügyvezetése az éves rendes közgyűlésén köteles a Közgyűlésének beszámolni. Az Uralkodó Tag az uralmi jogviszonyra vonatkozóan az MNV Zrt. eseti felhívására – az abban foglalt tartalommal és határidőre – köteles továbbá az MNV Zrt. számára eseti tájékoztatást nyújtani. (e)
Az Uralkodó Tag kötelezettsége az Ellenőrzött Társaság reorganizációjában való részvételre Az Uralkodó Tag vállalja, hogy abban az esetben, amennyiben az Ellenőrzött Társaság az uralmi jogviszony hatálya alatt kialakult okból kifolyólag, az elismert vállalatcsoportként történő együttműködés során fizetésképtelenné válna, vagy ha fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet állna elő úgy az Uralkodó Tag részt vesz az Ellenőrzött Társaság reorganizációjában.
19.3.3. A joggyakorlás módja Az Uralkodó Tag jogait – írásban, az együttes cégjegyzés szabályai szerint – az Uralkodó Tag ügyvezetése gyakorolja akként, hogy az Uralkodó Tag írásbeli döntésében utalás történik az Alapító Okirat jelen 19. Fejezetére, vagy az az alapján elfogadott csoportszintű szabályozóra. Az Uralkodó Tag jogainak gyakorlására az Uralkodó Tag mindenkor hatályos Alapszabályának megfelelően jóváhagyott, a döntési hatásköröket csoportszinten tartalmazó, a csoportszintű szabályozók részeként elkészített Döntési Hatásköri Listákban foglaltak szerint – az azokban meghatározott körben – az Uralkodó Tag ügyvezetése által felhatalmazott vezérigazgató, vezérigazgató-helyettesek, igazgatók és osztályvezetők átruházott hatáskörben is jogosultak. Az Uralkodó Tag ügyvezetése a joggyakorlása körében bármikor jogosult egyedi döntésével a csoportszintű szabályzatban foglaltaktól eltérni, a szabályzat szerint az átruházott hatáskörbe tartozó döntéseket a saját hatáskörébe vonni összhangban a jelen Alapító Okirat 19. Fejezetében foglaltakkal. 19.4. Az Ellenőrzött Társaság jogai, kötelezettségei 19.4.1. Az Ellenőrzött Társaság jogai (a)
Az Uralkodó Tag legfőbb szerve ülésének összehívása Az Ellenőrzött Társaság vezető tisztségviselője kezdeményezheti az Uralkodó Tag legfőbb szerve ülésének összehívását, ha a jelen 19. Fejezetben foglaltak lényeges vagy ismételt megsértését észlelik.
19.4.2. Az Ellenőrzött Társaság kötelezettségei (a)
Az Uralkodó Taggal való együttműködés Az Ellenőrzött Társaság köteles az Uralkodó Tag jelen 19. Fejezet szerinti utasításait végrehajtani, az Uralkodó Tag általi hatáskör-elvonás esetén hatáskörét az Uralkodó 49
Tag részére átengedni, illetve működése során az Uralkodó Tag ügyvezetése által hatályba léptetett csoportszintű szabályzatokban foglaltaknak eleget tenni. (b)
Az elismert vállalatcsoport egésze üzleti érdekének megfelelő működés Az Ellenőrzött Társaság vezető tisztségviselője az Ellenőrzött Társaság ügyvezetését – a jelen 19. Fejezetben foglaltaknak megfelelően – az elismert vállalatcsoport egésze üzleti érdekének az elsődlegessége alapján köteles ellátni. Amennyiben a tevékenysége megfelel a jogszabályoknak és a jelen 19. Fejezetben foglaltaknak, az Ellenőrzött Társaság vezető tisztségviselője mentesül a Gt. 30. §-a szerinti felelősség alól.
(c)
Jogszabályok, villamos-energia ellátási szabályzatok, hatósági határozatok betartása Az Ellenőrzött Társaság az elismert vállalatcsoport-szintű gazdasági érdekeket csak az európai uniós és a hazai kötelező jogszabályi rendelkezések maradéktalan betartása mellett köteles figyelembe venni, illetve érvényesíteni. Az Ellenőrzött Társaság csak arra kötelezhető, ami nem ütközik valamely európai uniós vagy hazai jogszabályban, villamos-energia ellátási szabályzatban, illetve jogerős hatósági határozatban foglalt hatályos rendelkezésbe.
(d)
Beszámolási kötelezettség Jelen 19.. Fejezetben foglaltak teljesítéséről az Ellenőrzött Társaság ügyvezetése az Uralkodó Tagnak évente beszámol. Ezen túlmenően, az Uralkodó Tag ügyvezetése eseti jelleggel utasíthatja az Ellenőrzött Társaság ügyvezetését, hogy valamely ügyben, vagy területen az uralmi jogviszonyból fakadó kötelezettségek teljesítését vizsgálja meg, és e vizsgálat eredményéről adjon írásbeli tájékoztatást. A beszámolási kötelezettség részeként, a megfelelő gazdasági kontrolling érvényesítése érdekében az Ellenőrzött Társaság – a jogszabályi előírások betartása mellett – folyamatos adatszolgáltatásra köteles az Uralkodó tag részére mind a közös ügyviteli rendszerben, mind pedig a rendszereken kívül a részletesen meghatározott keretek (sablonok) formájában, összhangban a mindenkor hatályos csoportszintű szabályzatokkal, folyamatokkal, és a szolgáltató központokat is magába foglaló működési modellel. Az adatszolgáltatási kötelezettség teljesítése érdekében az Uralkodó Tag és az Ellenőrzött Társaság kötelesek jóhiszeműen együttműködni. Ezzel összhangban az Uralkodó Tag felelős az adatszolgáltatás követelményeinek részletes, pontos, és szakszerű körülírásáért. A számára szolgáltatott adatok tekintetében az Uralkodó Tag köteles a jogszabályi előírásokban megkövetelt adatvédelem biztosításáról gondoskodni.
19.5. Hitelezővédelem (a)
Az elismert vállalatcsoport működéséből származó előnyök és hátrányok arányos megosztására való törekvés
Az Uralkodó Tag köteles az elismert vállalatcsoportot oly módon működtetni, hogy a működésből származó előnyök és hátrányok hosszú távon arányosan, kiszámítható és 50
kiegyensúlyozott megosztásban jelenjenek meg az Uralkodó Tag és az Ellenőrzött Társaság oldalán. (b) Az Ellenőrzött Társaság hitelezői jogainak tiszteletben tartása Az Uralkodó Tag köteles az Ellenőrzött Társaság hitelezőit a Gt. alapján megillető jogokat tiszteletben tartani, a hitelezői jogok védelmét előmozdítani, és az esetleges hitelezői jogérvényesítés során a hitelezőkkel jóhiszeműen együttműködni. (c)
Tájékoztató kérésének joga Az Ellenőrzött Társaságnak azon hitelezői, akiknek az Ellenőrzött Társasággal szembeni le nem járt követeléseinek értéke eléri az Ellenőrzött Társaság jegyzett tőkéjének tíz százalékát, kérhetik, hogy az Uralkodó Tag ügyvezetése adjon részükre írásbeli tájékoztatást a jelen 19. Fejezetben foglaltak végrehajtásáról.
(d)
Cégbírósági felügyeleti intézkedése kezdeményezésének, szakértő kirendelése kérelmezésének joga Az Ellenőrzött Társaság azon hitelezői, akiknek az Ellenőrzött Társasággal szembeni le nem járt követeléseinek értéke eléri az Ellenőrzött Társaság jegyzett tőkéjének tíz százalékát, szakértő kirendelését kérhetik a cégbíróságtól annak megállapítására, hogy az Uralkodó Tag megsérti-e a Gt.-ben vagy jelen 19. Fejezetben foglalt kötelezettségeit.
19.6. Az uralmi jogviszony időbeli hatálya, megszűnése Jelen 19. Fejezet szerinti uralmi jogviszony az Alapító és a Társaság között határozatlan időre jön létre. Az Alapító és a Társaság közötti uralmi jogviszony megszűnik, ha a Gt. 63. §-a szerinti valamely megszűnési ok beáll. 19.7. Kártérítés az uralmi jogviszonyból eredő kötelezettség megszegése okán Jelen 19. Fejezet valamely rendelkezésének megszegéséért a Ptk. szabályai szerinti kártérítési kötelezettség terheli mind a Társaságot, mind az Alapítót.
51
A gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény 56. §-a szerinti
URALMI SZERZŐDÉS MÓDOSÍTÁSOKKAL EGYSÉGES SZERKEZETBE FOGLALT SZÖVEGE
egyrészről
ATOMIX Kereskedelmi és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság mint ellenőrzött társaság,
másrészről
MVM Magyar Villamos Művek Zártkörűen Működő Részvénytársaság mint Uralkodó Tag között AZ MVM Csoport elismert vállalatcsoport kialakítása keretében és céljából. Budapest, 2013. …….. Ellenjegyzem: dr. Hajdu Krisztina ügyvéd ………………….………….. Világi-Hajdu Ügyvédi Iroda ………………………………………. ……………………………………….
52
Uralmi Szerződés
Amely a Gazdasági Társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) alapján létrejött egyrészről ATOMIX Kereskedelmi és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság Székhely: 7031 Paks, Pf. 54. hrsz.: 8803/15. 319. sz. épület Cégjegyzékszám: 17-09-001944 Adószám: 11284327-2-17 Képviseli: Szűcs Gábor ügyvezető igazgató és Bőhm Péter ügyvezető helyettes, mint ellenőrzött társaság (továbbiakban: Ellenőrzött Társaság), és MVM Magyar Villamos Művek Zártkörűen Működő Részvénytársaság Székhely: 1031 Budapest, Szentendrei út 207-209. Adószám: 10760798-2-44. Cégjegyzékszám: Cg. 01-10-041828 Képviseli: ………………………….. , mint uralkodó tag (továbbiakban: Uralkodó Tag) - továbbiakban együttesen Felek között alulírott helyen és időben az alábbi feltételek szerint:
53
Preambulum: Az MVM Magyar Villamos Művek Zártkörűen Működő Részvénytársaság (továbbiakban: MVM ZrtCégjegyzékszám: Cg. 01-10-041828),, mint a nemzetgazdaság legjelentősebb, a nemzeti vagyonba tartozó energetikai vállalata, a többségi tulajdonos Magyar Állam [a Magyar Államot megillető tulajdonosi jogok és kötelezettségek összességét az állami vagyon felügyeletéért felelős miniszter gyakorolja a Magyar Nemzeti Vagyonkezelő Zártkörűen Működő Részvénytársaság (továbbiakban: MNV Zrt.; székhely: 1133 Budapest, Pozsonyi út 56., cégjegyzékszám: 01-10-045784) útján], által elfogadott és jóváhagyott középtávú stratégiája (64/2005. (VII. 29.) közgyűlési határozat) végrehajtása céljából elhatározta, hogy a Gt. szabályozása adta kereteken belül a Gt. elismert vállalatcsoportra vonatkozó (Gt. 55. § 63. §), valamint a tisztességtelen piaci magatartás és versenykorlátozás tilalmáról szóló törvény (1996. évi LVII. törvény) rendelkezései alapján mindazon leányvállalataival, amelyek megfelelnek a Gt. 55. § (1) bekezdésben rögzített feltételeknek, uralmi szerződést hoz létre annak érdekében, hogy az így létrehozott elismert vállalatcsoportban (továbbiakban MVM Csoport) csoportszintű irányítási eszközök segítségével biztosítsa a vállalatcsoport csoportszintű gazdasági érdekeinek a villamosenergia-rendszerbiztonság és a villamosenergia-ellátás biztonságához fűződő nemzetgazdasági érdekek hatékony érvényre juttatását. Az MVM Zrt. 2005. üzleti évben elfogadott középtávú üzleti stratégiája a 2010. és a 2011. üzleti évben felülvizsgálatra került, amely felülvizsgálat eredményeként az MVM Csoport középtávú stratégiáját az MVM Zrt. Közgyűlése a 15/2011. (IV. 29.) sz. határozatával hagyta jóvá. A stratégiai célkitűzések elérése és a hatékonyság növelése érdekében az MVM Csoport elkötelezetté vált egy csoportszinten egységesített, standard üzleti folyamatokon alapuló, integrált vállalatirányítási rendszer működtetésére, mindezek okán – a stratégia eredményes végrehajtása érdekében – 2012-ben szükségessé vált az Uralkodó Tag és az Ellenőrzött Társaságok között alkalmazott hatáskör-megosztás és együttműködés felülvizsgálata, valamint az MVM Csoport, mint elismert vállalatcsoport bővítése. A stratégiai célkitűzések megváltozása és a Gt. 2012. március 1. napjával hatályba lépett módosításai szintén az Uralmi Szerződés megfelelő módosítását indokolták. Fentiekre tekintettel az MVM Zrt. szükségesnek tartotta az elismert vállalatcsoport bővítését. Mindezekre figyelemmel az MVM Zrt. azon leányvállalataival, amelyek vonatkozásában az elismert vállalatcsoport megalakulását követően álltak elő az uralmi jogviszony létesítéséhez szükséges feltételek, az alábbiak szerint Uralmi Szerződést köt: Bevezető rendelkezések: Az Atomenergiáról szóló 1996. évi CXVI. törvény (továbbiakban: Atv.) valamint a végrehajtására kiadott 118/2011.(VII.11.) Korm. rendelet és annak mellékleteiként kihirdetett Nukleáris Biztonsági Szabályzatok (továbbiakban: NBSZ) és egyéb a nukleáris létesítményre vonatkozó kötelező érvényű jogszabályok, egyedi határozatok alapján az atomenergia biztonságos alkalmazásáért, a biztonsági követelmények betartásáért az atomenergia alkalmazója, azaz az MVM Paksi Atomerőmű Zrt. felelős, akinek felelőssége közvetlen, 54
oszthatatlan és teljes körű/kizárólagos. Ezen felelősségi körbe tartozik a tűzvédelem, amennyiben a nukleáris biztonságra hatást gyakorol, valamint a fizikai védelmi rendszer létrehozása és működtetése, amelyet az MVM Paksi Atomerőmű Zrt., mint Engedélyes az ATOMIX Kereskedelmi és Szolgáltató Kft. (Tűzoltási és Kárelhárítási Szakágazat valamint Vagyonőri Szakágazat), mint Ellenőrzött Társaság útján lát el. Az Uralkodó Tag az Ellenőrzött Társaságtól és annak ügyvezetésétől a tűzvédelem és a nukleáris védettség, ezen belül a fizikai védelem területén, amennyiben a nukleáris biztonságra hatást gyakorolnak, így befolyásolják - az MVM Paksi Atomerőmű Zrt.-nek, mint az atomenergia biztonságos alkalmazásáért és a biztonsági követelmények betartásáért, a sugárbiztonságért, és minden egyéb – az Atv.-n illetőleg egyéb jogszabályon, valamint kötelező előíráson alapuló – biztonsági szempontokért viselt felelősségét, - az MVM Paksi Atomerőmű Zrt.-nek az Atv. és egyéb kötelező előírások szerinti engedélyesi pozícióját, tevékenységét és azért viselt felelősségét, hatáskört sem az Uralmi Szerződés 3.1. pontja szerinti „Hatáskör-elvonás joga”, sem a 3.1.1. pont szerinti „Csoportszintű szabályzatok és csoportszintű folyamatutasítások alkalmazása”, sem a 3.1.2. pont szerinti „Csoportszintű határozatok alkalmazása” gyakorlása jogcímén vagy bármely egyéb jogcímen nem von, illetve nem vonhat el. Az Ellenőrzött Társaság ügyvezetése köteles arra – és egyben felelős is azért – hogy megtagadja minden olyan a tűzvédelem, a nukleáris védettség, ezen belül a fizikai védelem területét érintő a hatáskör elvonás keretében kibocsátott csoportszintű szabályozók végrehajtását, amely az MVM Paksi Atomerőmű Zrt. nukleáris biztonságára hatást gyakorolna, és amelyben az Uralkodó Tag a jelen pontban foglalt tilalom ellenére az MVM Paksi Atomerőmű Zrt.-től, - nukleáris engedélyesi pozícióját, - az atomenergia biztonságos alkalmazására és a biztonsági követelmények betartására valamint a sugárvédelmi és egyéb biztonsági szempontokra irányuló tevékenységét vagy felelősségét érintő bármely tárgyban hatáskört kíván elvonni. Erről az Ellenőrzött Társaság az Uralkodó Társaságot köteles haladéktalanul értesíteni. A módosítással érintett szövegrészeket vastag, dőlt betű jelzi. 1. § Elismert Vállalatcsoport létrehozása Tekintettel arra, hogy az Uralkodó Tag az Ellenőrzött Társaság felett a számviteli törvény [2000. évi C. törvény 3. § (2) bekezdés 1. pont a) alpontja] alapján – leányvállalatán, az MVM Paksi Atomerőmű Zrt.-t keresztül meghatározó befolyással rendelkezik, és felismerve azt, hogy ennek a körülménynek megfelelően a Felek gazdasági céljai közösek, Felek a jelen szerződés 2. pontjában ismertetett egységes üzleti koncepcióban meghatározott gazdasági céljaik elérése érdekében úgy határoztak, hogy a továbbiakban is elismert vállalatcsoportként folytatják működésüket. Az egységes üzleti célok elérése érdekében az Ellenőrzött Társaság aláveti magát az Uralkodó Tag jelen uralmi szerződésben és a Gt.-ben meghatározott keretek szerinti irányításának. 2. § Egységes üzleti koncepció 55
2.1.
Az MVM Csoport célja egy regionális szinten is meghatározó, integrált energiaipari vállalatcsoport kialakítása. Ennek megfelelően az MVM Csoport stratégiai célja, hogy erősítse vezető pozícióját a hazai energetikai piacon, növelje regionális piaci jelenlétét, rugalmasságát és nyereségességét, törekedjen a működési kiválóságra és hatékonyságra, hozzájárulva ezáltal a hazai energia ellátás hosszú távú biztonságához és Magyarország energiapolitikai célkitűzéseinek teljesítéséhez. MVM Csoport a főbb üzleti célkitűzését az alábbi stratégiai szintű célok elérése révén kívánja biztosítani:MVM Csoport pénzügyi stabilitása, az energiaszektor átlagát meghaladó csoportszintű jövedelmezőség elérése. A társaságcsoport vagyonának értékmegőrzése, növelése. Az átviteli rendszerirányító független működéséhez szükséges jogszabályi feltételek fenntartása. A függetlenség biztosítása mellett az MVM Zrt. tulajdonosi érdekeinek a jogszabályok által megengedett módon történő érvényesítése. Az MVM Paksi Atomerőmű Zrt. üzemidő hosszabbítása, figyelemmel a nukleáris üzemeltetés magas fokú biztonsági szintjére. Az új nukleáris blokkok létesítésének kiemelt figyelemmel kezelése a Lévai Projekt keretében, különös tekintettel a megfelelő változáskezelésre, annak érdekében, hogy reális határidők kitűzésével ráfordításaiban is stabil és reális tervek mentén kerüljön megítélésre. Az energetika területén új üzleti lehetőségek feltárása, különösen a magyarországi és regionális földgáz kereskedelem és földgáz hálózat infrastruktúra fejlesztése. Az MVM Csoporton belüli esetleges szabad kapacitások csoporton kívül történő hasznosítása, értékesítése a jövedelmezőség további növelése érdekében. Az MVM Csoport tulajdonosi elvárásainak megfelelő telekommunikációs infrastruktúra fejlesztése és a meglévő infrastruktúrában lévő piaci potenciál kiaknázása különös tekintettel az EBIT növelése, és új, külső források bevonásának lehetősége érdekében.
2.2.
A fenti stratégiai célok elérése és a hatékonyság-növekedés érdekében az MVM Csoport elkötelezte magát egy csoportszinten egységesített, standard üzleti folyamatokon alapuló, integrált vállalatirányítási rendszer működtetése mellett. Az MVM Csoport az integrált vállalatirányítási rendszer keretében képes a vállalatcsoportként történő működésből származó előnyöket, a csoport vertikális és horizontális integráltságából adódó szinergiákat jobban kihasználni. E mellett nagyobb rálátással bír a cégcsoport működésére, a csoportszintű optimumra való törekvés által jelentős működési hatékonyságot képes elérni és egyúttal javítani a vállalatcsoport tagvállalatai közötti együttműködés eredményességét. 56
2.3.
Mindezen eszközök révén az MVM Csoport céljának és küldetésének érzi, hogy a magyar villamosenergia-ipari szektor vezető vállalatcsoportja maradjon, sőt ezen vezető szerepét a jogszabályok adta keretek között mind horizontálisan, mind vertikálisan tovább erősítse.
2.4.
Az MVM Csoport csoportszintű működése révén olyan gazdasági és műszaki hatékonyságot kíván elérni, amely elősegíti a versenyképes és folyamatos rendszerbiztonságot nyújtó hazai villamosenergia-ipari működés fejlődését.
2.5.
Az MVM Csoport vállalatcsoport szintű irányítási rendszere kialakításának célja a működés során a csoport optimum elérésének elősegítése, támogatása az alábbi gazdasági értékteremtő eszközöknek a jogszabályok adta kereteken belül történő hatékony kihasználása révén: az MVM Zrt. integrált holding-központként történő működtetése, a holdingközpont tulajdonosi érdekérvényesítési feltételeinek biztosítása, a csoport vertikális és horizontális integráltságából adódó szinergiák kihasználási feltételeinek megteremtése, a csoportba tartozó gazdasági társaságok közötti együttműködés hatékonyságának javítása, a piaci kihívásokhoz, környezeti változásokhoz történő gyors és rugalmas csoportszintű és tagvállalati alkalmazkodás képességének kialakítása.
2.6.
Az integrált irányítás keretében az MVM Csoport működésirányítását, figyelemmel az elismert vállalatcsoportba tartozó egyes társaságok engedélyesi tevékenysége által megkövetelt jogszabályi előírásokra, elsősorban az alábbi alapelvek határozzák meg: a hazai és nemzetközi jogszabályi előírásoknak való megfelelés biztosítása, a piaci kihívásokhoz, környezeti változásokhoz történő gyors és rugalmas csoportszintű és tagvállalati alkalmazkodás képességének kialakítása, a hatékony irányítás eszközeinek alkalmazása és a felelősségek átlátható meghatározása, központi kontroll erősítése valamennyi irányító, értékteremtő és támogató tevékenység vonatkozásában az azonosított irányítási kulcsfolyamatok mentén, az értékteremtő kulcsfolyamatok támogatása, eredményességének a növelése céljából, a hatékony működés érdekében egy folyamat alapú irányítási rendszer és ahhoz szorosan kapcsolódó szabályozási rendszer működtetése, átlátható, követhető, és teljesítménymutatókkal jól mérhető folyamatok kialakítása, a gyors és hatékony döntéshozatalt támogató szervezeti struktúra felállítása,
57
a hatékonyabb és integráltabb működés érdekében a cégcsoport értékteremtő és funkcionális tevékenységeinek irányítására létrehozott társaságcsoport szintű üzletágak megerősítése, a csoport minden tagvállalatánál közösen megjelenő, támogató jellegű funkciók (elsősorban IT és telekommunikáció, beszerzés, pénzügyi adminisztráció, számvitel, operatív kontrolling, HR) külön erre szakosodott tagvállalatokba (szolgáltató központokba) történő szervezése a méretgazdaságosság, a szinergiák kihasználása, az átláthatóság és összehasonlíthatóság, valamint a szolgáltatási színvonal folyamatos fejlesztésének révén a tagvállalati versenyképesség, eredménytermelő képesség növelésének elősegítése céljából, az MVM Zrt., mint Uralkodó Tag csoportszintű szolgáltatások biztosítása és egységes irányítás révén elősegíti: a tagvállalatok értékteremtő folyamataikra, alaptevékenységükre való fókuszálást, és azok folyamatos fejlesztését, a tagvállalatok közötti együttműködés eredményességének javítását, az MVM Zrt., mint Uralkodó Tag csoportszintű együttműködési viszonyrendszer működtetésével biztosítja: a hazai és nemzetközi törvényi és jogszabályi előírásoknak való megfelelést, a belső szabályozó dokumentumoknak megfelelő működést, a szolgáltatási színvonal folyamatos fejlesztésének elősegítését. 2.7.
Az egységes üzleti koncepció részletes tartalmát az Uralkodó Tag Közgyűlési Határozatában állapítja meg. Ezen Határozat alapján az Ellenőrzött Társaságra vonatkozó részletszabályokat az Ellenőrzött Társaság üzletpolitikája és üzleti terve rögzíti.
2.8.
A Magyar Energia Hivatal által a villamos energiáról szóló 2007. évi LXXXVI. törvény (VET) alapján megkövetelt követelményeket a vállalatcsoport mindenkor tiszteletben kívánja tartani, ezért az Uralkodó Tag és az Ellenőrzött Társaság az egységes üzleti koncepció kialakítása és az elismert vállalatcsoporton belüli együttműködés során ezen előírások folyamatos, maradéktalan teljesülésének feltételeit a gazdasági érdekeknél is fontosabb prioritásként kezeli.
2.9.
A jelen 2. §-ban ismertetett egységes üzleti koncepció megvalósítása érdekében az Uralkodó Tag és az Ellenőrzött Társaság a továbbiakban az alábbi módon működik együtt: 3. § Az Uralkodó Tag jogai
Az Uralkodó Tag az MVM Csoport egységes üzleti céljai elérése érdekében a következő jogosítványokkal élhet az Ellenőrzött Társaság tekintetében azzal, hogy az Uralkodó Tag 58
joggyakorlása minden esetben meg kell, hogy feleljen a jelen Uralmi Szerződés 6. §-ban foglaltaknak: 3.1
Hatáskör-elvonás joga Az Uralkodó Tag ügyvezetése az Ellenőrzött Társaság ügyvezetésének bármely hatáskörét állandó jelleggel, illetve egyedi ügyekben eseti jelleggel egyoldalúan, azonnali hatállyal elvonhatja. Az Uralkodó Tag hatáskör-elvonást tartalmazó döntésének egyértelműen tartalmaznia kell az elvont hatáskört, annak állandó, vagy eseti jellegét, az elvont hatáskörben a döntés meghozatalára jogosultat, valamint amennyiben szükséges, a döntés meghozatalának a folyamatát. Az általános érvényű, állandó jellegű hatáskör-elvonás eszközének az Uralkodó Tag ügyvezetése által elfogadott csoportszintű szabályzatok és az ezekhez kapcsolódó csoportszintű folyamatutasítások, míg az egyedi ügyekben eseti jelleggel alkalmazott hatáskör-elvonás eszközének az Uralkodó Tag ügyvezetése által elfogadott csoportszintű határozatok minősülnek. A csoportszintű szabályzatok, csoportszintű folyamatutasítások és a csoportszintű határozatok összefoglalóan csoportszintű szabályozóknak tekintendők. A hatáskör-elvonás következményeként - az elvont hatáskörben történő cselekmény, határozathozatal, utasítás közvetlenül kötelezi az Ellenőrzött Társaságot, és annak alkalmazottait; - az Ellenőrzött Társaság ügyvezetése az elvont hatáskörben nem jogosult eljárni és döntést hozni mindaddig, amíg a hatáskört az Uralkodó Tag az Ellenőrzött Társaság ügyvezetésére vissza nem ruházza; - az Ellenőrzött Társaság legfőbb szervének hatáskörét és működését illetően nem alkalmazhatók a Gt.-nek, és az Ellenőrzött Társaság Alapító Okiratának a tulajdonos kizárólagos hatáskörét megállapító rendelkezései, valamint az Uralkodó Tagnak a Gt. 20. §. (7) bekezdés szerinti felelőssége nem állapítható meg, ha eljárása megfelelt az Uralmi Szerződésben foglaltaknak.
3.1.1. Csoportszintű szabályzatok és csoportszintű folyamatutasítások alkalmazása Az összehangolt és egységes csoportszintű cselekvés és irányítás biztosítása érdekében az Uralkodó Tag ügyvezetése jogosult a társaságok működésének egy-egy területére vonatkozó csoportszintű szabályzatot és csoportszintű folyamatutasítást alkotni, amely szabályozóknak mindig összhangban kell lenniük a jogszabályokkal és az egyes hatósági működési engedélyekben foglaltakkal. A jelen pont alapján elfogadott csoportszintű szabályzat és csoportszintű folyamatutasítás az Ellenőrzött Társaság 59
ügyvezetésének általános érvényű, állandó jellegű hatáskör-elvonását jelenti annyiban, hogy az Ellenőrzött Társaság ügyvezetése hatáskörét az adott területen csak a csoportszintű szabályozók adta kereteken belül gyakorolhatja, annak rendelkezéseitől az Ellenőrzött Társaság működése során nem térhet el, és köteles belső szabályzatait ahhoz igazítani. Az MVM Csoport működését meghatározó fő folyamatok, illetve a szakterületek összehangolt működésének egységes keretként történő szabályozására csoportszintű szabályzatok elfogadásával kerül sor, a csoportszintű szabályzatokban meghatározott működési folyamatok egymást követő tevékenységeinek leírását pedig a csoportszintű folyamatutasítások tartalmazzák. Csoportszintű szabályzatnak minősül, de tárgyánál és a szabályozási céljánál fogva kiemelt szerepe van a Csoportszintű Szervezeti és Működési Szabályzatnak, amely meghatározza az MVM Csoport alapvető szervezeti és működési szabályait, illetve az irányítási rendszer alapelveit. 3.1.2 Csoportszintű határozatok alkalmazása A csoportszintű szabályzatokban és csoportszintű folyamatutasításokban meghatározott folyamatok részét nem képező egyedi ügyekben, eseti jelleggel az Uralkodó Tag csoportszintű határozatot hozhat. 3.2.
Ellenőrzési jog Az Uralkodó Tag függetlenített, csoportszintű belső audit szervezetet tart fenn és működtet. A csoportszintű belső audit szervezet a belső ellenőrzés nemzetközi standardjai szerinti belső audit funkció keretében kizárólagosan végzi az Uralkodó Tag és az Ellenőrzött Társaság ellenőrzését. A csoportszintű audit szervezet következetes és célirányos eljárással értékeli, illetve javítja a kockázatkezelési, belső kontroll és vállalatirányítási folyamatok hatékonyságát, ezáltal segíti a stratégiai célok megvalósítását. Az ellenőrző szervezet elvégzi az Uralkodó Tag és az Ellenőrzött Társaság ellenőrzését a hatáskör-elvonás és Uralmi Szerződés szerinti határozatok, valamint a csoportszintű szabályozók végrehajtásának szempontjából. Az ellenőrzések eredményeiről az Uralkodó Tag Felügyelő Bizottságának és vezérigazgatójának számol be, aki az ellenőrző szervezet útján gondoskodik a szükséges intézkedések megtételéről.
3.3.
Vezető tisztségviselők, felügyelő-bizottsági tagok kinevezése, visszahívása és díjazásuk megállapítása
60
Az Uralkodó Tag ügyvezetése jogosult az Ellenőrzött Társaság vezető tisztségviselőinek, felügyelő-bizottsági tagjainak kinevezésére, visszahívására és díjazásuk megállapítására, illetve tisztségviselés feltételeinek megállapítására, és a jogszabályokban foglaltakon felül további összeférhetetlenségi szabályok kikötésére. Az Ellenőrzött Társaság cégvezetőjévé az Uralkodó Tag munkavállalója is kinevezhető, ebben az esetben azonban a kinevezésről az Uralkodó Tag Közgyűlése jogosult határozni, és figyelemmel kell lennie az összeférhetetlenségi szabályokban foglaltakra. 4. § Az Uralkodó Tag kötelezettségei 4.1.
Az egységes üzleti koncepció céljaihoz kötött joggyakorlás Az Uralkodó Tag 3. § szerinti jogait csak a vállalatcsoport egységes üzleti koncepciójában (2. §) foglalt célok teljesítése érdekében, és csak az ehhez szükséges mértékben gyakorolhatja. Az Uralkodó Tag az Ellenőrzött Társaság önállóságát indokolatlanul nem korlátozhatja.
4.2.
Üzletpolitikák, Üzleti Tervek közötti ellentmondások kiküszöbölése Az Uralkodó Tag kötelezettsége az Uralkodó Tag minősített többséget biztosító befolyással rendelkező tagja, azaz az MNV Zrt. által, az Uralkodó Tag vonatkozásában létrehozott és elfogadott üzletpolitika és az Ellenőrzött Társaság üzletpolitikája valamint az Uralkodó Tag vonatkozásában létrehozott és elfogadott üzleti terv és az Ellenőrzött Társaság üzleti terve közötti harmónia megteremtése.
4.3.
Jogszabályok, villamos-energia ellátási szabályzatok, hatósági betartása és betartatása
határozatok
Az Uralkodó Tag a csoportszintű gazdasági célszerűség érdekeit csak a jogszabályi rendelkezések maradéktalan betartása mellett érvényesítheti. Az Uralkodó Tag jelen szerződés alapján csak olyan utasítást adhat, amely nem ütközik valamely hazai vagy uniós jogszabályban, villamos-energia ellátási szabályzatban, illetve jogerős hatósági határozatban foglalt hatályos rendelkezésbe. Az Uralkodó Tag felelős az Ellenőrzött Társaságok hatósági működési engedélyük szerint előírt engedélyesi vagyon és működőképesség fenntartása feltételeinek biztosításáért. 4.4.
Beszámolási kötelezettség Az Uralkodó Tag ügyvezetése az éves rendes közgyűlésen köteles a Közgyűlésének beszámolni a jelen szerződésben foglaltak teljesítéséről. Amennyiben a jelen Szerződés 7.3. pontja szerinti kezdeményezésre kerül sor, azt az Uralkodó Tag a
61
minősített többséget biztosító befolyással rendelkező tagjának, azaz az MNV Zrt.-nek haladéktalanul köteles jelenteni. 4.5.
A vállalatcsoport működéséből származó előnyök és hátrányok arányos megosztására való törekvés Az Uralkodó Tag köteles az elismert vállalatcsoportot oly módon működtetni, hogy a működésből származó előnyök és hátrányok hosszú távon arányosan, kiszámítható és kiegyensúlyozott megosztásban jelenjenek meg az Uralkodó Tag és az Ellenőrzött Társaság oldalán.
4.6.
Az Ellenőrzött Társaság hitelezői és kisebbségi tulajdonosai jogainak tiszteletben tartása Az Uralkodó Tag köteles a hitelezők és kisebbségi tulajdonosok törvény szerinti jogait tiszteletben tartani, a jogaik védelmét előmozdítani, a jogérvényesítés során velük jóhiszeműen együttműködni. 5. § Az Ellenőrzött Társaság kötelezettségei
5.1.
Az Uralkodó Taggal jelen szerződés szerinti együttműködés Az Ellenőrzött Társaság köteles az Uralkodó Tag jelen szerződés rendelkezésein alapuló utasításait végrehajtani, a jelen szerződés szerinti hatáskör-elvonás esetén hatáskörét az Uralkodó Tag részére átengedni, illetve működése során az Uralkodó Tag ügyvezetése által kihirdetett Csoportszintű Szabályzatokban foglaltaknak eleget tenni.
5.2.
Az elismert vállalatcsoport üzleti érdekének megfelelő működés Az Ellenőrzött Társaság vezető tisztségviselője a gazdasági társaság ügyvezetését - az uralmi szerződésben foglaltaknak megfelelően - az elismert vállalatcsoport egésze üzleti érdekének az elsődlegessége alapján köteles ellátni. Az Ellenőrzött Társaság vezető tisztségviselője mentesül a Gt. 30. § szerinti rendelkezések alkalmazása alól, ha tevékenysége megfelel a jogszabályoknak és az uralmi szerződésben foglaltaknak.
5.3.
Jogszabályok, villamos-energia ellátási szabályzatok, hatósági határozatok betartása Az Ellenőrzött Társaság a csoportszintű gazdasági célszerűség érdekeit csak a jogszabályi rendelkezések maradéktalan betartása mellett köteles figyelembe venni és érvényesíteni. Az Ellenőrzött Társaság jelen szerződés alapján csak arra kötelezhető, 62
ami nem ütközik valamely hazai vagy uniós jogszabályban, villamos-energia ellátási szabályzatban, illetve jogerős hatósági határozatban foglalt hatályos rendelkezésbe. 5.4.
Beszámolási kötelezettség Az Ellenőrzött Társaság ügyvezetése az üzleti év zárásakor köteles beszámolni a jelen Szerződésben foglaltak teljesítéséről. Ezen felül amennyiben az Uralkodó Tag arra utasítja, az Ellenőrzött Társaság ügyvezetése köteles az Uralmi Szerződés teljesítését megvizsgálni, és a vizsgálat eredményéről írásban tájékoztatást adni az Uralkodó Tag ügyvezetésének. A beszámolási kötelezettség részeként, a megfelelő gazdasági kontrolling érvényesítése érdekében az Ellenőrzött Társaság – a jogszabályi előírások betartása mellett – folyamatos adatszolgáltatásra kötelezett az Uralkodó Tag részére mind a közös ügyviteli rendszerben, mind pedig a rendszereken kívül a részletesen meghatározott keretek (sablonok) formájában, összhangban a mindenkor hatályos csoportszintű szabályzatokkal, folyamatokkal, és a szolgáltató központokat is magába foglaló működési modellel. Az adatszolgáltatási kötelezettség teljesítése érdekében a Felek kötelesek jóhiszeműen együttműködni. Az Uralkodó Tag felelős az adatszolgáltatás részletes követelményeinek pontos szakszerű körülírásáért. A számára szolgáltatott adatok tekintetében az Uralkodó Tag köteles a jogszabályi előírások szerint megkövetelt adatvédelem biztosításáról gondoskodni. 6. § A joggyakorlás módja Az Uralkodó Tag jogait – írásban, az együttes cégjegyzés szabályai szerint – az Uralkodó Tag ügyvezetése gyakorolja akként, hogy az Uralkodó Tag írásbeli döntésében utalás történik jelen Uralmi Szerződésre, vagy az Uralmi Szerződés alapján elfogadott csoportszintű szabályozóra. Az Uralkodó Tag jogainak gyakorlására az Uralkodó Tag mindenkor hatályos Alapszabályának megfelelően jóváhagyott, a döntési hatásköröket csoportszinten tartalmazó, a csoportszintű szabályozók részeként elkészített Döntési Hatásköri Listákban foglaltak szerint – az azokban meghatározott körben – az Uralkodó Tag ügyvezetése által felhatalmazott vezérigazgató, vezérigazgató-helyettesek, igazgatók és osztályvezetők átruházott hatáskörben is jogosultak. Az Uralkodó Tag ügyvezetése a joggyakorlása körében bármikor jogosult egyedi döntésével a csoportszintű szabályzatban foglaltaktól eltérni, a szabályzat szerint az átruházott hatáskörbe tartozó döntéseket a saját hatáskörébe vonni, összhangban a jelen Uralmi Szerződésben foglaltakkal. 63
7. § Hitelezővédelem és kisebbségi jogok 7.1.
Vállalatcsoportként való működésből eredő előnyök és hátrányok megosztásának biztosítása Az Ellenőrzött Társaság tagjainak és hitelezőinek jogai védelmében az MVM Csoport elismert vállalatcsoportként való működtetése során az Uralkodó Tag köteles biztosítani a működésből származó előnyök és hátrányok hosszú távon arányos, kiszámítható és kiegyensúlyozott megosztását az Uralkodó Tag és az Ellenőrzött Társaság tekintetében. Ezen kötelezettség azonban nem hoz létre korlátlan felelősséget az Uralkodó Tag oldalán.
7.2.
Tájékoztató kérésének joga Az Ellenőrzött Társaságnak a szavazatok legalább öt százalékával rendelkező tagjai, valamint azok a hitelezői, akiknek az Ellenőrzött Társasággal szembeni le nem járt követeléseinek értéke eléri a jegyzett tőke tíz százalékát, kérhetik, hogy az Uralkodó Tag ügyvezetése adjon részükre írásbeli tájékoztatást a jelen szerződésben foglaltak végrehajtásáról.
7.3.
Legfőbb szerv ülésének összehívásának joga Az Ellenőrzött Társaságnak a szavazatok legalább öt százalékával rendelkező tagjai, valamint az Ellenőrzött Társaság vezető tisztségviselői kezdeményezhetik az Uralkodó Tag legfőbb szerve ülésének az összehívását, ha az uralmi szerződésben foglaltak lényeges vagy ismételt megsértését észlelik.
7.4.
Cégbírósági felügyeleti intézkedés kezdeményezésének, szakértő kirendelése kérelmezésének a joga Az Ellenőrzött Társaságnak a szavazatok legalább öt százalékával rendelkező tagjai, valamint azok a hitelezői, akiknek az Ellenőrzött Társasággal szembeni le nem járt követeléseinek értéke eléri a jegyzett tőke tíz százalékát, szakértő kirendelését kérhetik a cégbíróságtól annak megállapítása végett, hogy az Uralkodó Tag megsérti a Gt.-ben vagy jelen szerződésben foglalt kötelezettségeit.
7.5.
Uralkodó Tag kötelezettsége az Ellenőrzött Társaság reorganizációjában való részvételre Az Uralkodó Tag Jelen szerződés aláírásával kötelezettséget vállal arra, hogy amennyiben az Ellenőrzött Társaság az Uralmi Szerződésben foglaltak teljesítéséből 64
eredően, az elismert vállalatcsoportként történő együttműködés során fizetésképtelenné válna, vagy ha fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet áll elő, úgy részt vesz az Ellenőrzött Társaság reorganizációjában. 8. § Hatályba lépés, időbeli hatály 8.1.
Jelen Uralmi Szerződés határozatlan időtartamra jön létre.
8.2.
A jelen, a módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt Uralmi Szerződés az Uralkodó Tag által a székhelye szerint illetékes Cégbíróságon előterjesztett változásbejegyzési kérelem alapján kibocsátott végzésben a változás napjaként feltüntetett napon lép hatályba. 9. § Megszűnés
A jelen szerződés megszűnik, és Felek nem működnek együtt elismert vállalatcsoportként, ha a mindenkor hatályos Gt. szerinti valamely megszűnési ok beáll. 10. § Szerződésszegés, kártérítés A jelen szerződés valamely rendelkezésének megszegéséért a Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény (továbbiakban: Ptk.) szabályai szerinti kártérítési kötelezettség terheli a szerződésszegő Felet. 11. § Módosítás Jelen Szerződésben foglaltak csak a Felek közös írásbeli nyilatkozatával, a mindenkor hatályos, a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló törvény (a továbbiakban: a Ctv.) és Gt.-ben foglalt vonatkozó előírások, az ott megkövetelt társaságjogi jóváhagyási, közzétételi, egyeztetési kötelezettségek maradéktalan betartása mellett módosíthatók. 12. § Részleges Érvénytelenség Amennyiben jelen Szerződés valamely rendelkezése a jogszabályi változások okán utólag érvénytelenné válik, ezen körülmény a többi rendelkezés érvényességét nem érinti és azok mindkét Félre nézve továbbra is hatályban maradnak. 13. § Irányadó jog Az e szerződésben nem szabályozott kérdésekben Magyarország mindenkor hatályos joga tekintendő irányadó jognak, így elsősorban a Gt. rendelkezései, illetve ha a Gt. eltérően nem rendelkezik, akkor a Ptk. szabályait kell megfelelően alkalmazni. 14. § A szerződés cégbírósági bejegyeztetése
65
A szerződő Felek megbízzák a Világi Hajdu Ügyvédi Irodát (székhelye: 1036 Budapest, Lajos u. 66. B. épület IV. emelet, eljáró ügyvéd: dr. Hajdu Krisztina), hogy jelen szerződést ellenjegyezze, és a jelen szerződés módosítására tekintettel szükséges változásbejegyzési eljárásban az illetékes cégbíróság(ok) előtt, az ügyvédi képviseletre vonatkozó szabályok szerint teljes jogkörrel eljárjon. 15. § Kötelező előzetes egyeztetések és társasági felhatalmazások A szerződő Felek kijelentik, hogy jelen szerződés megkötése során a Gt. 56.-63.§-okban foglalt rendelkezéseket maradéktalanul betartották, az ott előírt minden kötelezettségnek eleget tettek. A Szerződő Felek a jelen Uralmi Szerződést a jogszabályban meghatározott kötelező egyeztetések lefolytatását és a szükséges társasági felhatalmazások beszerzését követően, mint akaratukkal mindenben megegyezőt jóváhagyólag írják alá. Budapest, 2013. …………………. ….. MVM Zrt. Mint Uralkodó Tag képviseletében:
ATOMIX Kft. Mint Ellenőrzött Társaság képviseletében:
………………………………… ……………………….
………………………………… ……………………………
Ellenjegyezte:
66
A gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény 56. §-a szerinti
URALMI SZERZŐDÉS MÓDOSÍTÁSOKKAL EGYSÉGES SZERKEZETBE FOGLALT SZÖVEGE
egyrészről
ENERGO-MERKUR Villamosenergiaipari Kereskedelemi és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság mint ellenőrzött társaság,
másrészről
MVM Magyar Villamos Művek Zártkörűen Működő Részvénytársaság mint Uralkodó Tag között AZ MVM Csoport elismert vállalatcsoport kialakítása keretében és céljából. Budapest, 2013. ……..
Ellenjegyzem:
dr. Hajdu Krisztina ügyvéd
67
Uralmi Szerződés
Amely a Gazdasági Társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) alapján létrejött egyrészről ENERGO-MERKUR Villamosenergiaipari Kereskedelemi és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság Székhely: 1158 Budapest, Késmárk u. 14. Cégjegyzékszám: 01-09-263402 Adószám: 10833801-2-42 Képviseli: ………………….. , mint ellenőrzött társaság (továbbiakban: Ellenőrzött Társaság), és MVM Magyar Villamos Művek Zártkörűen Működő Részvénytársaság
Székhely: 1031 Budapest, Szentendrei út 207-209. Adószám: 10760798-2-44. Cégjegyzékszám: 01-10-041828 Képviseli: ………………………….. , mint uralkodó tag (továbbiakban: Uralkodó Tag) - továbbiakban együttesen Felek között alulírott helyen és időben az alábbi feltételek szerint:
68
Preambulum: Az MVM Magyar Villamos Művek Zártkörűen Működő Részvénytársaság (továbbiakban: MVM Zrt.), mint a nemzetgazdaság legjelentősebb, a nemzeti vagyonba tartozó energetikai vállalata, a többségi tulajdonos Magyar Állam [a Magyar Államot megillető tulajdonosi jogok és kötelezettségek összességét az állami vagyon felügyeletéért felelős miniszter gyakorolja a Magyar Nemzeti Vagyonkezelő Zártkörűen Működő Részvénytársaság (továbbiakban: MNV Zrt.; székhely: 1133 Budapest, Pozsonyi út 56., cégjegyzékszám: 01-10-045784) útján], által elfogadott és jóváhagyott középtávú stratégiája (64/2005. (VII. 29.) közgyűlési határozat) végrehajtása céljából elhatározta, hogy a Gt. szabályozása adta kereteken belül a Gt. elismert vállalatcsoportra vonatkozó (Gt. 55. § - 63. §), valamint a tisztességtelen piaci magatartás és versenykorlátozás tilalmáról szóló törvény (1996. évi LVII. törvény) rendelkezései alapján mindazon leányvállalataival, amelyek megfelelnek a Gt. 55. § (1) bekezdésben rögzített feltételeknek, uralmi szerződést hoz létre annak érdekében, hogy az így létrehozott elismert vállalatcsoportban (továbbiakban MVM Csoport) csoportszintű irányítási eszközök segítségével biztosítsa a vállalatcsoport csoportszintű gazdasági érdekeinek a villamosenergia-rendszerbiztonság és a villamosenergia-ellátás biztonságához fűződő nemzetgazdasági érdekek hatékony érvényre juttatását. Az MVM Zrt. 2005. üzleti évben elfogadott középtávú üzleti stratégiája a 2010. és a 2011. üzleti évben felülvizsgálatra került, amely felülvizsgálat eredményeként az MVM Csoport középtávú stratégiáját az MVM Zrt. Közgyűlése a 15/2011. (IV. 29.) sz. határozatával hagyta jóvá. A stratégiai célkitűzések elérése és a hatékonyság növelése érdekében az MVM Csoport elkötelezetté vált egy csoportszinten egységesített, standard üzleti folyamatokon alapuló, integrált vállalatirányítási rendszer működtetésére, mindezek okán – a stratégia eredményes végrehajtása érdekében – 2012-ben szükségessé vált az Uralkodó Tag és az Ellenőrzött Társaságok között alkalmazott hatáskör-megosztás és együttműködés felülvizsgálata, valamint az MVM Csoport, mint elismert vállalatcsoport bővítése. A stratégiai célkitűzések megváltozása és a Gt. 2012. március 1. napjával hatályba lépett módosításai szintén az Uralmi Szerződés megfelelő módosítását indokolták. Fentiekre tekintettel az Uralkodó Tag kezdeményezte az Uralmi Szerződés módosítását, amelyet az Uralkodó Tag és az Ellenőrzött Társaság a Gt. és a jelen szerződés irányadó szabályai szerint végrehajtott, és a módosításokat az Uralmi Szerződés eredeti szövegében átvezetve elkészítette az Uralmi Szerződés módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt szövegét, az alábbiak szerint. A módosítással érintett szövegrészeket vastag, dőlt betű jelzi. 1. § Elismert Vállalatcsoport létrehozása Tekintettel arra, hogy az Uralkodó Tag az Ellenőrzött Társaság felett a számviteli törvény [2000. évi C. törvény 3. § (2) bekezdés 1. pont a) alpontja] alapján – leányvállalatán, az MVM 69
OVIT ZRt.-t keresztül - meghatározó befolyással rendelkezik, és felismerve azt, hogy ennek a körülménynek megfelelően a Felek gazdasági céljai közösek, Felek a jelen szerződés 2. pontjában ismertetett egységes üzleti koncepcióban meghatározott gazdasági céljaik elérése érdekében úgy határoztak, hogy a továbbiakban is elismert vállalatcsoportként folytatják működésüket. Az egységes üzleti célok elérése érdekében az Ellenőrzött Társaság aláveti magát az Uralkodó Tag jelen uralmi szerződésben és a Gt.-ben meghatározott keretek szerinti irányításának. 2. § Egységes üzleti koncepció 2.1.
Az MVM Csoport célja egy regionális szinten is meghatározó, integrált energiaipari vállalatcsoport kialakítása. Ennek megfelelően az MVM Csoport stratégiai célja, hogy erősítse vezető pozícióját a hazai energetikai piacon, növelje regionális piaci jelenlétét, rugalmasságát és nyereségességét, törekedjen a működési kiválóságra és hatékonyságra, hozzájárulva ezáltal a hazai energia ellátás hosszú távú biztonságához és Magyarország energiapolitikai célkitűzéseinek teljesítéséhez. Az MVM Csoport a főbb üzleti célkitűzését az alábbi stratégiai szintű célok elérése révén kívánja biztosítani: Az MVM Csoport pénzügyi stabilitása, az energiaszektor átlagát meghaladó csoportszintű jövedelmezőség elérése. A társaságcsoport vagyonának értékmegőrzése, növelése. Az átviteli rendszerirányító független működéséhez szükséges jogszabályi feltételek fenntartása. A függetlenség biztosítása mellett az MVM Zrt. tulajdonosi érdekeinek a jogszabályok által megengedett módon történő érvényesítése. Az MVM Paksi Atomerőmű Zrt. üzemidő hosszabbítása, figyelemmel a nukleáris üzemeltetés magas fokú biztonsági szintjére. Az új nukleáris blokkok létesítésének kiemelt figyelemmel kezelése a Lévai Projekt keretében, különös tekintettel a megfelelő változáskezelésre, annak érdekében, hogy reális határidők kitűzésével ráfordításaiban is stabil és reális tervek mentén kerüljön megítélésre. Az energetika területén új üzleti lehetőségek feltárása, különösen a magyarországi és regionális földgáz kereskedelem és földgáz hálózat infrastruktúra fejlesztése. Az MVM Csoporton belüli esetleges szabad kapacitások csoporton kívül történő hasznosítása, értékesítése a jövedelmezőség további növelése érdekében. Az MVM Csoport tulajdonosi elvárásainak megfelelő telekommunikációs infrastruktúra fejlesztése és a meglévő infrastruktúrában lévő piaci potenciál
70
kiaknázása különös tekintettel az EBIT növelése, és új, külső források bevonásának lehetősége érdekében. 2.2.
A fenti stratégiai célok elérése és a hatékonyság-növekedés érdekében az MVM Csoport elkötelezte magát egy csoportszinten egységesített, standard üzleti folyamatokon alapuló, integrált vállalatirányítási rendszer működtetése mellett. Az MVM Csoport az integrált vállalatirányítási rendszer keretében képes a vállalatcsoportként történő működésből származó előnyöket, a csoport vertikális és horizontális integráltságából adódó szinergiákat jobban kihasználni. E mellett nagyobb rálátással bír a cégcsoport működésére, a csoportszintű optimumra való törekvés által jelentős működési hatékonyságot képes elérni és egyúttal javítani a vállalatcsoport tagvállalatai közötti együttműködés eredményességét.
2.3.
Mindezen eszközök révén az MVM Csoport céljának és küldetésének érzi, hogy a magyar villamosenergia-ipari szektor vezető vállalatcsoportja maradjon, sőt ezen vezető szerepét a jogszabályok adta keretek között mind horizontálisan, mind vertikálisan tovább erősítse.
2.4.
Az MVM Csoport csoportszintű működése révén olyan gazdasági és műszaki hatékonyságot kíván elérni, amely elősegíti a versenyképes és folyamatos rendszerbiztonságot nyújtó hazai villamosenergia-ipari működés fejlődését.
2.5.
Az MVM Csoport vállalatcsoport szintű irányítási rendszere kialakításának célja a működés során a csoport optimum elérésének elősegítése, támogatása az alábbi gazdasági értékteremtő eszközöknek a jogszabályok adta kereteken belül történő hatékony kihasználása révén: az MVM Zrt. integrált holding-központként történő működtetése, a holdingközpont tulajdonosi érdekérvényesítési feltételeinek biztosítása, a csoport vertikális és horizontális integráltságából adódó szinergiák kihasználási feltételeinek megteremtése, a csoportba tartozó gazdasági társaságok közötti együttműködés hatékonyságának javítása, a piaci kihívásokhoz, környezeti változásokhoz történő gyors és rugalmas csoportszintű és tagvállalati alkalmazkodás képességének kialakítása.
2.6.
Az integrált irányítás keretében az MVM Csoport működésirányítását, figyelemmel az elismert vállalatcsoportba tartozó egyes társaságok engedélyesi tevékenysége által megkövetelt jogszabályi előírásokra, elsősorban az alábbi alapelvek határozzák meg: a hazai és nemzetközi jogszabályi előírásoknak való megfelelés biztosítása, 71
a piaci kihívásokhoz, környezeti változásokhoz történő gyors és rugalmas csoportszintű és tagvállalati alkalmazkodás képességének kialakítása, a hatékony irányítás eszközeinek alkalmazása és a felelősségek átlátható meghatározása, központi kontroll erősítése valamennyi irányító, értékteremtő és támogató tevékenység vonatkozásában az azonosított irányítási kulcsfolyamatok mentén, az értékteremtő kulcsfolyamatok támogatása, eredményességének a növelése céljából, a hatékony működés érdekében egy folyamat alapú irányítási rendszer és ahhoz szorosan kapcsolódó szabályozási rendszer működtetése, átlátható, követhető, és teljesítménymutatókkal jól mérhető folyamatok kialakítása, a gyors és hatékony döntéshozatalt támogató szervezeti struktúra felállítása, a hatékonyabb és integráltabb működés érdekében a cégcsoport értékteremtő és funkcionális tevékenységeinek irányítására létrehozott társaságcsoport szintű üzletágak megerősítése, a csoport minden tagvállalatánál közösen megjelenő, támogató jellegű funkciók (elsősorban IT és telekommunikáció, beszerzés, pénzügyi adminisztráció, számvitel, operatív kontrolling, HR) külön erre szakosodott tagvállalatokba (szolgáltató központokba) történő szervezése a méretgazdaságosság, a szinergiák kihasználása, az átláthatóság és összehasonlíthatóság, valamint a szolgáltatási színvonal folyamatos fejlesztésének révén a tagvállalati versenyképesség, eredménytermelő képesség növelésének elősegítése céljából, az MVM Zrt., mint Uralkodó Tag csoportszintű szolgáltatások biztosítása és egységes irányítás révén elősegíti: a tagvállalatok értékteremtő folyamataikra, alaptevékenységükre való fókuszálást, és azok folyamatos fejlesztését, a tagvállalatok közötti együttműködés eredményességének javítását, az MVM Zrt., mint Uralkodó Tag csoportszintű együttműködési viszonyrendszer működtetésével biztosítja: a hazai és nemzetközi törvényi és jogszabályi előírásoknak való megfelelést, a belső szabályozó dokumentumoknak megfelelő működést, a szolgáltatási színvonal folyamatos fejlesztésének elősegítését. 2.7. Az egységes üzleti koncepció részletes tartalmát az Uralkodó Tag Közgyűlési Határozatában állapítja meg. Ezen Határozat alapján az Ellenőrzött Társaságra vonatkozó részletszabályokat az Ellenőrzött Társaság üzletpolitikája és üzleti terve rögzíti. 2.8.
A Magyar Energia Hivatal által a villamos energiáról szóló 2007. évi LXXXVI. törvény (VET) alapján megkövetelt követelményeket a vállalatcsoport mindenkor 72
tiszteletben kívánja tartani, ezért az Uralkodó tag és az Ellenőrzött Társaság az egységes üzleti koncepció kialakítása és az elismert vállalatcsoporton belüli együttműködés során ezen előírások folyamatos, maradéktalan teljesülésének feltételeit a gazdasági érdekeknél is fontosabb prioritásként kezeli. 2.9.
A jelen 2. §-ban ismertetett egységes üzleti koncepció megvalósítása érdekében az Uralkodó Tag és az Ellenőrzött Társaság a továbbiakban az alábbi módon működik együtt: 3. § Az Uralkodó Tag jogai
Az Uralkodó Tag az MVM Csoport egységes üzleti céljai elérése érdekében a következő jogosítványokkal élhet az Ellenőrzött Társaság tekintetében azzal, hogy az Uralkodó Tag joggyakorlása minden esetben meg kell, hogy feleljen a jelen Uralmi Szerződés 6. §-ban foglaltaknak: 3.1
Hatáskör-elvonás joga Az Uralkodó Tag ügyvezetése az Ellenőrzött Társaság ügyvezetésének bármely hatáskörét állandó jelleggel, illetve egyedi ügyekben eseti jelleggel egyoldalúan, azonnali hatállyal elvonhatja. Az Uralkodó Tag hatáskör-elvonást tartalmazó döntésének egyértelműen tartalmaznia kell az elvont hatáskört, annak állandó, vagy eseti jellegét, az elvont hatáskörben a döntés meghozatalára jogosultat, valamint amennyiben szükséges, a döntés meghozatalának a folyamatát. Az általános érvényű, állandó jellegű hatáskör-elvonás eszközének az Uralkodó Tag ügyvezetése által elfogadott csoportszintű szabályzatok és az ezekhez kapcsolódó csoportszintű folyamatutasítások, míg az egyedi ügyekben eseti jelleggel alkalmazott hatáskör-elvonás eszközének az Uralkodó Tag ügyvezetése által elfogadott csoportszintű határozatok minősülnek. A csoportszintű szabályzatok, csoportszintű folyamatutasítások és a csoportszintű határozatok összefoglalóan csoportszintű szabályozóknak tekintendők. A hatáskör-elvonás következményeként - az elvont hatáskörben történő cselekmény, határozathozatal, utasítás közvetlenül kötelezi az Ellenőrzött Társaságot, és annak alkalmazottait; - az Ellenőrzött Társaság ügyvezetése az elvont hatáskörben nem jogosult eljárni és döntést hozni mindaddig, amíg a hatáskört az Uralkodó Tag az Ellenőrzött Társaság ügyvezetésére vissza nem ruházza; - az Ellenőrzött Társaság legfőbb szervének hatáskörét és működését illetően nem alkalmazhatók a Gt.-nek, és az Ellenőrzött Társaság Alapszabályának a közgyűlés kizárólagos hatáskörét megállapító rendelkezései, valamint az 73
Uralkodó Tagnak a Gt. 20. §. (7) bekezdés szerinti felelőssége nem állapítható meg, ha eljárása megfelelt az Uralmi Szerződésben foglaltaknak. 3.1.1. Csoportszintű szabályzatok és csoportszintű folyamatutasítások alkalmazása Az összehangolt és egységes csoportszintű cselekvés és irányítás biztosítása érdekében az Uralkodó Tag ügyvezetése jogosult a társaságok működésének egy-egy területére vonatkozó csoportszintű szabályzatot és csoportszintű folyamatutasítást alkotni, amely szabályozóknak mindig összhangban kell lenniük a jogszabályokkal és az egyes hatósági működési engedélyekben foglaltakkal. A jelen pont alapján elfogadott csoportszintű szabályzat és csoportszintű folyamatutasítás az Ellenőrzött Társaság ügyvezetésének általános érvényű, állandó jellegű hatáskör-elvonását jelenti annyiban, hogy az Ellenőrzött Társaság ügyvezetése hatáskörét az adott területen csak a csoportszintű szabályozók adta kereteken belül gyakorolhatja, annak rendelkezéseitől az Ellenőrzött Társaság működése során nem térhet el, és köteles belső szabályzatait ahhoz igazítani. Az MVM Csoport működését meghatározó fő folyamatok, illetve a szakterületek összehangolt működésének egységes keretként történő szabályozására csoportszintű szabályzatok elfogadásával kerül sor, a csoportszintű szabályzatokban meghatározott működési folyamatok egymást követő tevékenységeinek leírását pedig a csoportszintű folyamatutasítások tartalmazzák. Csoportszintű szabályzatnak minősül, de tárgyánál és a szabályozási céljánál fogva kiemelt szerepe van a Csoportszintű Szervezeti és Működési Szabályzatnak, amely meghatározza az MVM Csoport alapvető szervezeti és működési szabályait, illetve az irányítási rendszer alapelveit. 3.1.2 Csoportszintű határozatok alkalmazása A csoportszintű szabályzatokban és csoportszintű folyamatutasításokban meghatározott folyamatok részét nem képező egyedi ügyekben, eseti jelleggel az Uralkodó Tag csoportszintű határozatot hozhat. 3.2.
Ellenőrzési jog Az Uralkodó Tag függetlenített, csoportszintű belső audit szervezetet tart fenn és működtet. A csoportszintű belső audit szervezet a belső ellenőrzés nemzetközi standardjai szerinti belső audit funkció keretében kizárólagosan végzi az Uralkodó Tag és az Ellenőrzött Társaság ellenőrzését. A csoportszintű audit szervezet következetes és célirányos eljárással értékeli, illetve javítja a kockázatkezelési, belső 74
kontroll és vállalatirányítási folyamatok hatékonyságát, ezáltal segíti a stratégiai célok megvalósítását. Az ellenőrző szervezet elvégzi az Uralkodó Tag és az Ellenőrzött Társaság ellenőrzését a hatáskör-elvonás és Uralmi Szerződés szerinti határozatok, valamint a csoportszintű szabályozók végrehajtásának szempontjából. Az ellenőrzések eredményeiről az Uralkodó Tag Felügyelő Bizottságának és vezérigazgatójának számol be, aki az ellenőrző szervezet útján gondoskodik a szükséges intézkedések megtételéről. 3.3.
Vezető tisztségviselők, felügyelő-bizottsági tagok kinevezése, visszahívása és díjazásuk megállapítása Az Uralkodó Tag ügyvezetése jogosult az Ellenőrzött Társaság vezető tisztségviselőinek, felügyelő-bizottsági tagjainak kinevezésére, visszahívására és díjazásuk megállapítására, illetve tisztségviselés feltételeinek megállapítására, és a jogszabályokban foglaltakon felül további összeférhetetlenségi szabályok kikötésére. Az Ellenőrzött Társaság cégvezetőjévé az Uralkodó Tag munkavállalója is kinevezhető, ebben az esetben azonban a kinevezésről az Uralkodó Tag Közgyűlése jogosult határozni, és figyelemmel kell lennie az összeférhetetlenségi szabályokban foglaltakra. 4. § Az Uralkodó Tag kötelezettségei
4.1.
Az egységes üzleti koncepció céljaihoz kötött joggyakorlás Az Uralkodó Tag 3. § szerinti jogait csak a vállalatcsoport egységes üzleti koncepciójában (2. §) foglalt célok teljesítése érdekében, és csak az ehhez szükséges mértékben gyakorolhatja. Az Uralkodó Tag az Ellenőrzött Társaság önállóságát indokolatlanul nem korlátozhatja.
75
4.2.
Üzletpolitikák, Üzleti Tervek közötti ellentmondások kiküszöbölése Az Uralkodó Tag kötelezettsége az Uralkodó Tag minősített többséget biztosító befolyással rendelkező tagja, azaz az MNV Zrt. által, az Uralkodó Tag vonatkozásában létrehozott és elfogadott üzletpolitika és az Ellenőrzött Társaság üzletpolitikája valamint az Uralkodó Tag vonatkozásában létrehozott és elfogadott üzleti terv és az Ellenőrzött Társaság üzleti terve közötti harmónia megteremtése.
4.3.
Jogszabályok, villamos-energia ellátási szabályzatok, hatósági betartása és betartatása
határozatok
Az Uralkodó Tag a csoportszintű gazdasági célszerűség érdekeit csak a jogszabályi rendelkezések maradéktalan betartása mellett érvényesítheti. Az Uralkodó Tag jelen szerződés alapján csak olyan utasítást adhat, amely nem ütközik valamely hazai vagy uniós jogszabályban, villamos-energia ellátási szabályzatban, illetve jogerős hatósági határozatban foglalt hatályos rendelkezésbe. Az Uralkodó Tag felelős az Ellenőrzött Társaságok hatósági működési engedélyük szerint előírt engedélyesi vagyon és működőképesség fenntartása feltételeinek biztosításáért. 4.4.
Beszámolási kötelezettség Az Uralkodó Tag ügyvezetése az éves rendes közgyűlésen köteles a Közgyűlésének beszámolni a jelen szerződésben foglaltak teljesítéséről. Amennyiben a jelen Szerződés 7.3. pontja szerinti kezdeményezésre kerül sor, azt az Uralkodó Tag a minősített többséget biztosító befolyással rendelkező tagjának, azaz az MNV Zrt.-nek haladéktalanul köteles jelenteni.
4.5.
A vállalatcsoport működéséből származó előnyök és hátrányok arányos megosztására való törekvés Az Uralkodó Tag köteles az elismert vállalatcsoportot oly módon működtetni, hogy a működésből származó előnyök és hátrányok hosszú távon arányosan, kiszámítható és kiegyensúlyozott megosztásban jelenjenek meg az Uralkodó Tag és az Ellenőrzött Társaság oldalán.
76
4.6.
Az Ellenőrzött Társaság hitelezői és kisebbségi tulajdonosai jogainak tiszteletben tartása Az Uralkodó Tag köteles a hitelezők és kisebbségi tulajdonosok törvény szerinti jogait tiszteletben tartani, a jogaik védelmét előmozdítani, a jogérvényesítés során velük jóhiszeműen együttműködni. 5. § Az Ellenőrzött Társaság kötelezettségei
5.1.
Az Uralkodó Taggal jelen szerződés szerinti együttműködés Az Ellenőrzött Társaság köteles az Uralkodó Tag jelen szerződés rendelkezésein alapuló utasításait végrehajtani, a jelen szerződés szerinti hatáskör-elvonás esetén hatáskörét az Uralkodó Tag részére átengedni, illetve működése során az Uralkodó Tag ügyvezetése által kihirdetett Csoportszintű Szabályzatokban foglaltaknak eleget tenni.
5.2.
Az elismert vállalatcsoport üzleti érdekének megfelelő működés Az Ellenőrzött Társaság vezető tisztségviselője a gazdasági társaság ügyvezetését - az uralmi szerződésben foglaltaknak megfelelően - az elismert vállalatcsoport egésze üzleti érdekének az elsődlegessége alapján köteles ellátni. Az Ellenőrzött Társaság vezető tisztségviselője mentesül a Gt. 30. § szerinti rendelkezések alkalmazása alól, ha tevékenysége megfelel a jogszabályoknak és az uralmi szerződésben foglaltaknak.
5.3.
Jogszabályok, villamos-energia ellátási szabályzatok, hatósági határozatok betartása Az Ellenőrzött Társaság a csoportszintű gazdasági célszerűség érdekeit csak a jogszabályi rendelkezések maradéktalan betartása mellett köteles figyelembe venni és érvényesíteni. Az Ellenőrzött Társaság jelen szerződés alapján csak arra kötelezhető, ami nem ütközik valamely hazai vagy uniós jogszabályban, villamos-energia ellátási szabályzatban, illetve jogerős hatósági határozatban foglalt hatályos rendelkezésbe.
5.4.
Beszámolási kötelezettség Az Ellenőrzött Társaság ügyvezetése az éves rendes közgyűlésen köteles beszámolni a jelen Szerződésben foglaltak teljesítéséről. Ezen felül amennyiben az Uralkodó Tag arra utasítja, az Ellenőrzött Társaság ügyvezetése köteles az Uralmi Szerződés teljesítését megvizsgálni, és a vizsgálat eredményéről írásban tájékoztatást adni az Uralkodó Tag ügyvezetésének. 77
A beszámolási kötelezettség részeként, a megfelelő gazdasági kontrolling érvényesítése érdekében az Ellenőrzött Társaság – a jogszabályi előírások betartása mellett – folyamatos adatszolgáltatásra kötelezett az Uralkodó Tag részére mind a közös ügyviteli rendszerben, mind pedig a rendszereken kívül a formájában, összhangban a mindenkor hatályos csoportszintű szabályzatokkal, folyamatokkal, és a szolgáltató központokat is magába foglaló működési modellel. Az adatszolgáltatási kötelezettség teljesítése érdekében a Felek kötelesek jóhiszeműen együttműködni. Az Uralkodó Tag felelős az adatszolgáltatás részletes követelményeinek pontos szakszerű körülírásáért. A számára szolgáltatott adatok tekintetében az Uralkodó Tag köteles a jogszabályi előírások szerint megkövetelt adatvédelem biztosításáról gondoskodni. 6. § A joggyakorlás módja Az Uralkodó Tag jogait – írásban, az együttes cégjegyzés szabályai szerint – az Uralkodó Tag ügyvezetése gyakorolja akként, hogy az Uralkodó Tag írásbeli döntésében utalás történik jelen Uralmi Szerződésre, vagy az Uralmi Szerződés alapján elfogadott csoportszintű szabályozóra. Az Uralkodó Tag jogainak gyakorlására az Uralkodó Tag mindenkor hatályos Alapszabályának megfelelően jóváhagyott, a döntési hatásköröket csoportszinten tartalmazó, a csoportszintű szabályozók részeként elkészített Döntési Hatásköri Listákban foglaltak szerint – az azokban meghatározott körben – az Uralkodó Tag ügyvezetése által felhatalmazott vezérigazgató, vezérigazgató-helyettesek, igazgatók és osztályvezetők átruházott hatáskörben is jogosultak. Az Uralkodó Tag ügyvezetése a joggyakorlása körében bármikor jogosult egyedi döntésével a csoportszintű szabályzatban foglaltaktól eltérni, a szabályzat szerint az átruházott hatáskörbe tartozó döntéseket a saját hatáskörébe vonni, összhangban a jelen Uralmi Szerződésben foglaltakkal.
7. § Hitelezővédelem és kisebbségi jogok 7.1.
Vállalatcsoportként való működésből eredő előnyök és hátrányok megosztásának biztosítása Az Ellenőrzött Társaság tagjainak és hitelezőinek jogai védelmében az MVM Csoport elismert vállalatcsoportként való működtetése során az Uralkodó Tag köteles biztosítani a működésből származó előnyök és hátrányok hosszú távon arányos, kiszámítható és kiegyensúlyozott megosztását az Uralkodó Tag és az Ellenőrzött 78
Társaság tekintetében. Ezen kötelezettség azonban nem hoz létre korlátlan felelősséget az Uralkodó Tag oldalán. 7.2.
Tájékoztató kérésének joga Az Ellenőrzött Társaságnak a szavazatok legalább öt százalékával rendelkező tagjai, valamint azok a hitelezői, akiknek az Ellenőrzött Társasággal szembeni le nem járt követeléseinek értéke eléri a jegyzett tőke tíz százalékát, kérhetik, hogy az Uralkodó Tag ügyvezetése adjon részükre írásbeli tájékoztatást a jelen szerződésben foglaltak végrehajtásáról.
7.3.
Legfőbb szerv ülésének összehívásának joga Az Ellenőrzött Társaságnak a szavazatok legalább öt százalékával rendelkező tagjai, valamint az Ellenőrzött Társaság vezető tisztségviselői kezdeményezhetik az Uralkodó Tag legfőbb szerve ülésének az összehívását, ha az uralmi szerződésben foglaltak lényeges vagy ismételt megsértését észlelik.
7.4.
Cégbírósági felügyeleti intézkedés kezdeményezésének, szakértő kirendelése kérelmezésének a joga Az Ellenőrzött Társaságnak a szavazatok legalább öt százalékával rendelkező tagjai, valamint azok a hitelezői, akiknek az Ellenőrzött Társasággal szembeni le nem járt követeléseinek értéke eléri a jegyzett tőke tíz százalékát, szakértő kirendelését kérhetik a cégbíróságtól annak megállapítása végett, hogy az Uralkodó Tag megsérti a Gt.-ben vagy jelen szerződésben foglalt kötelezettségeit.
7.6.
Uralkodó Tag kötelezettsége az Ellenőrzött Társaság reorganizációjában való részvételre Az Uralkodó Tag Jelen szerződés aláírásával kötelezettséget vállal arra, hogy amennyiben az Ellenőrzött Társaság az Uralmi Szerződésben foglaltak teljesítéséből eredően, az elismert vállalatcsoportként történő együttműködés során fizetésképtelenné válna, vagy ha fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet áll elő, úgy részt vesz az Ellenőrzött Társaság reorganizációjában. 8. § Hatályba lépés, időbeli hatály
8.1.
Jelen Uralmi Szerződés határozatlan időtartamra jön létre.
79
8.2.
A jelen, a módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt Uralmi Szerződés az Uralkodó Tag által a székhelye szerint illetékes Cégbíróságon előterjesztett változásbejegyzési kérelem alapján kibocsátott végzésben a változás napjaként feltüntetett napon lép hatályba. 9. § Megszűnés
A jelen szerződés megszűnik, és Felek nem működnek együtt elismert vállalatcsoportként, ha a mindenkor hatályos Gt. szerinti valamely megszűnési ok beáll. 10. § Szerződésszegés, kártérítés A jelen szerződés valamely rendelkezésének megszegéséért a Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény (továbbiakban: Ptk.) szabályai szerinti kártérítési kötelezettség terheli a szerződésszegő Felet. 11. § Módosítás Jelen Szerződésben foglaltak csak a Felek közös írásbeli nyilatkozatával, a mindenkor hatályos, a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló törvény (a továbbiakban: a Ctv.) és Gt.-ben foglalt vonatkozó előírások, az ott megkövetelt társaságjogi jóváhagyási, közzétételi, egyeztetési kötelezettségek maradéktalan betartása mellett módosíthatók. 12. § Részleges Érvénytelenség Amennyiben jelen Szerződés valamely rendelkezése a jogszabályi változások okán utólag érvénytelenné válik, ezen körülmény a többi rendelkezés érvényességét nem érinti és azok mindkét Félre nézve továbbra is hatályban maradnak. 13. § Irányadó jog Az e szerződésben nem szabályozott kérdésekben Magyarország mindenkor hatályos joga tekintendő irányadó jognak, így elsősorban a Gt. rendelkezései, illetve ha a Gt. eltérően nem rendelkezik, akkor a Ptk. szabályait kell megfelelően alkalmazni. 14. § A szerződés cégbírósági bejegyeztetése A szerződő Felek megbízzák a Világi Hajdu Ügyvédi Irodát (székhelye: 1036 Budapest, Lajos u. 66. B. épület IV. emelet, eljáró ügyvéd: dr. Hajdu Krisztina), hogy jelen szerződést ellenjegyezze, és a jelen szerződés módosítására tekintettel szükséges változásbejegyzési eljárásban az illetékes cégbíróság(ok) előtt, az ügyvédi képviseletre vonatkozó szabályok szerint teljes jogkörrel eljárjon.
80
15. § Kötelező előzetes egyeztetések és társasági felhatalmazások A szerződő Felek kijelentik, hogy jelen szerződés megkötése során a Gt. 56.-63.§-okban foglalt rendelkezéseket maradéktalanul betartották, az ott előírt minden kötelezettségnek eleget tettek. A Szerződő Felek a jelen Uralmi Szerződést a jogszabályban meghatározott kötelező egyeztetések lefolytatását és a szükséges társasági felhatalmazások beszerzését követően, mint akaratukkal mindenben megegyezőt jóváhagyólag írják alá. Budapest, 2013. …………………. ….. MVM Zrt. Mint Uralkodó Tag képviseletében:
ENERGO-MERKUR Kft. Mint Ellenőrzött Társaság képviseletében:
………………………………… ……………………….
………………………………… ……………………………
Ellenjegyzem:
81
