1
AKTE NOTARIS OOSTERDIJK, 2014*2015 Voorbereid door mr Oosterdijk Dossier: 2014.1542.01.001. HO
versie 29 oktober 2014
AKTE VAN OPRICHTING VAN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP (Fonds Gelderse Vrijetijdseconomie B.V.) Aantal bijlagen gehecht aan de originele akte: * Vandaag, *, verschijnt voor mij, mr. Hendrikus OOSTERDIJK, notaris te Nijmegen: 1. Verschijnende persoon; de comparante * werkzaam ten kantore van mij, notaris. 2. Hoedanigheid verschijnende persoon; de partij bij de akte De comparante handelt als schriftelijk gevolmachtigde van: de heer Marinus Prins, te dezer zake wonende Meander 601, 6825 ME Arnhem, geboren te Delft op één oktober negentienhonderd vijfenvijftig, houder van paspoort nummer NVK2D9L45 (uitgegeven op twee oktober tweeduizend twaalf te Enschede), gehuwd, die bij het verlenen van de volmacht handelde als enig bestuurder van de naamloze vennootschap: Participatiemaatschappij Oost Nederland N.V., gezeteld te Arnhem, kantoorhoudende Meander 601, 6825 ME Arnhem, correspondentieadres postbus 5215, 6802 EE Arnhem, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 09043123, RSIN nummer 005175689, welke vennootschap op haar beurt bij het verstrekken van de volmacht wordt vertegenwoordigd als enig bestuurder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: TOPFONDS GELDERLAND B.V., gezeteld te Arnhem, kantoorhoudende Meander 601, 6825 ME Arnhem, correspondentieadres Postbus 5215, 6802 EE Arnhem, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 58356088 (RSIN nummer 853002083) deze vennootschap hierna ook te noemen: de oprichter. 3. Oprichting besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid De comparant, handelend namens Topfonds Gelderland B.V., verklaart een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid op te richten, waarvoor de volgende statuten worden vastgesteld: STATUTEN Naam en zetel Artikel 1 1.1. De vennootschap draagt de naam: FONDS GELDERSE VRIJETIJDSECONOMIE B.V. 1.2. De vennootschap heeft haar zetel te Arnhem.
2
Doel Artikel 2 2.1.
De vennootschap heeft ten doel: het verstrekken van financieringen (bijvoorbeeld in de vorm van leningen, achtergestelde leningen, mezzanineleningen, garanties en overeenkomsten tot het verstrekken van aandelenkapitaal)aan ondernemingen,welke hoofdzakelijk activiteiten ontplooien op het gebied van vrijetijdsbesteding, voor investeringen die een versterking opleveren voor de economie in Gelderland in het algemeen en de toeristischrecreatieve sector in het bijzonder. Het is de vennootschap echter uitdrukkelijk niet toegestaan om door haar gehouden aandelen in andere vennootschappen te verpanden of op enigerlei andere wijze die tot zekerheid te laten dienen voor enige schuld van de vennootschap of een derde. 2.2. Binnen haar doel kan de vennootschap al datgene verrichten wat met dit doel in de ruimste zin verband houdt, zowel voor eigen rekening, als voor rekening van derden. Kapitaal/Aandelen Artikel 3 3.1. Het kapitaal van de vennootschap bestaat uit een of meer aandelen van nominaal één euro (€ 1,00) elk. 3.2. De aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd van 1 af. 3.3. Er worden geen aandeelbewijzen uitgegeven. Uitgifte van aandelen Artikel 4 4.1. Ten aanzien van de uitgifte van aandelen gelden de volgende bepalingen: 4.1.1. Uitgifte van aandelen (daaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen) geschiedt krachtens een besluit van de algemene vergadering. 4.1.2. De algemene vergadering stelt tevens vast de koers en de voorwaarden van de uitgifte, met inachtneming van deze statuten. 4.1.3. De koers van uitgifte mag niet beneden het nominale bedrag van het uit te geven aandeel zijn. 4.1.4. De algemene vergadering kan haar bevoegdheid tot het nemen van de besluiten sub 1 en 2 bedoeld aan een ander vennootschapsorgaan overdragen en kan deze overdracht herroepen. 4.1.5. Voor de uitgifte van een aandeel is voorts vereist een daartoe bestemde, ten overstaan van een notaris met plaats van vestiging in Nederland verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. 4.1.6. De vennootschap kondigt de uitgifte met voorkeursrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, aan in een schriftelijke mededeling aan alle aandeelhouders aan het door hen opgegeven adres. Aan de eis van schriftelijkheid wordt
3
voldaan indien de mededeling elektronisch is vastgelegd. 4.2. Bij de uitgifte van aandelen heeft iedere aandeelhouder een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn aandelen, behoudens het bepaalde in de wet. Geen voorkeursrecht bestaat op aandelen die worden uitgegeven aan werknemers van de vennootschap of van een groepsmaatschappij. Het voorkeursrecht is niet overdraagbaar. Het voorkeursrecht kan telkens voor een enkele uitgifte van aandelen worden beperkt of uitgesloten door het tot uitgifte bevoegde orgaan. Aandeelhouders hebben geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent. 4.3. Een eventueel voorkeursrecht kan worden uitgeoefend gedurende ten minste vier weken na de dag van de verzending van de aankondiging. Volstortingsverplichting Artikel 5 5.1. Storting op een aandeel moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen. Bedongen kan worden dat het nominale bedrag of een deel daarvan eerst behoeft te worden gestort na verloop van een bepaalde tijd of nadat het bestuur het zal hebben opgevraagd. 5.2. Storting in een andere geldeenheid dan die waarin het nominale bedrag van de aandelen luidt kan slechts geschieden met toestemming van het bestuur. Register Artikel 6 6.1. Het bestuur houdt een register waarin zijn opgenomen: - de namen en de adressen van alle aandeelhouders; - het door hen gehouden aantal aandelen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening en of aan die aandelen stemrecht in de algemene vergadering is verbonden; - het op ieder aandeel gestorte bedrag; - de namen en adressen van hen die een recht van vruchtgebruik op aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening, alsmede met vermelding welke aan de aandelen verbonden rechten hun overeenkomstig artikel 7 juncto artikel 8 lid 3 toekomen. 6.2. Het register wordt regelmatig bijgehouden, met dien verstande dat elke wijziging van de hiervoor in lid 1 vermelde gegevens zo spoedig mogelijk in het register wordt aangetekend; daarin wordt mede aangetekend elk verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen, met vermelding van de datum waarop het ontslag is verleend. 6.3. Aandeelhouders en anderen van wie gegevens ingevolge dit artikel in het register moeten worden opgenomen, verschaffen aan het bestuur tijdig de nodige gegevens. Indien tevens een elektronisch adres bekend wordt gemaakt met als doel opneming in het register, houdt deze
4
bekendmaking tevens de instemming in om alle kennisgevingen en mededelingen alsmede oproepingen voor een vergadering langs elektronische weg te krijgen toegezonden. 6.4. Het bestuur verstrekt desgevraagd aan een hiervoor in lid 1 bedoelde (rechts-)persoon om niet een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel. Rust op het aandeel een recht van vruchtgebruik, dan vermeldt het uittreksel aan wie de in artikel 7 juncto artikel 8 lid 3 bedoelde rechten toekomen. 6.5. Het bestuur legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de vergadergerechtigden. De gegevens van het register omtrent niet-volgestorte aandelen zijn ter inzage van een ieder; afschrift of uittreksel van deze gegevens wordt ten hoogste tegen kostprijs verstrekt. Vergadergerechtigden Artikel 7 Onder vergadergerechtigden worden in deze statuten verstaan: aandeelhouders alsmede vruchtgebruikers aan wie de in artikel 8 lid 3 bedoelde rechten toekomen. Onder vergaderrecht wordt verstaan het recht om, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, de algemene vergadering bij te wonen, daarvoor te worden uitgenodigd onder voorafgaande toezending van de vergaderstukken en daar het woord te voeren. Vruchtgebruik/Pandrecht Artikel 8 8.1. Op aandelen kan vruchtgebruik worden gevestigd. De aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop vruchtgebruik is gevestigd. In afwijking daarvan komt het aan aandelen verbonden stemrecht toe aan de vruchtgebruiker indien dit bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald of nadien schriftelijk tussen de aandeelhouder en de vruchtgebruiker is overeengekomen, mits zowel deze bepaling als - bij overdracht van het vruchtgebruik - de overgang van het stemrecht is goedgekeurd door de algemene vergadering. 8.2. Op aandelen kan geen pandrecht worden gevestigd. 8.3. De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vruchtgebruiker die stemrecht heeft, hebben vergaderrecht. De vruchtgebruiker die geen stemrecht heeft, heeft geen vergaderrecht. Certificaten Artikel 9 9.1. Aan houders van certificaten van aandelen in het kapitaal van de vennootschap komt geen vergaderrecht toe. 9.2. Certificaten aan toonder van aandelen mogen niet worden uitgegeven. Indien in strijd hiermee is gehandeld kunnen, zolang certificaten aan toonder uitstaan, de aan de desbetreffende aandelen verbonden rechten niet worden uitgeoefend. Gemeenschap Artikel 10 Indien aandelen of beperkte rechten daarop tot een gemeenschap behoren, kunnen de deelgenoten zich slechts door één schriftelijk aan te wijzen persoon tegenover de
5
vennootschap doen vertegenwoordigen. Verkrijging van eigen aandelen Artikel 11 11.1. Het bestuur beslist over de verkrijging van aandelen in het kapitaal van de vennootschap. Verkrijging door de vennootschap van niet volgestorte aandelen in haar kapitaal is nietig. Verkrijging van eigen aandelen is eveneens niet toegestaan indien en voorzover door die verkrijging niet ten minste één aandeel met stemrecht door een ander dan de vennootschap of een dochtermaatschappij wordt gehouden. 11.2. De vennootschap mag, behalve om niet, geen volgestorte eigen aandelen verkrijgen indien het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, kleiner is dan de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden of indien het bestuur weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de verkrijging niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden. 11.3. Indien de vennootschap, na een verkrijging anders dan om niet, niet kan voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden, zijn de bestuurders die dat ten tijde van de verkrijging wisten of redelijkerwijs behoorden te voorzien, jegens de vennootschap hoofdelijk verbonden tot vergoeding van het tekort dat door de uitkering is ontstaan met de wettelijke rente vanaf de dag van de uitkering. Artikel 2:248 lid 5 BW is van overeenkomstige toepassing. Niet verbonden is de bestuurder die bewijst dat het niet aan hem te wijten is dat de vennootschap de uitkering heeft gedaan en dat hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen daarvan af te wenden. De vervreemder van de aandelen die wist of redelijkerwijs behoorde te voorzien dat de vennootschap na de verkrijging niet zou kunnen voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden is jegens de vennootschap gehouden tot vergoeding van het tekort dat door de uitkering is ontstaan, voor ten hoogste de verkrijgingsprijs van de door hem vervreemde aandelen, met de wettelijke rente vanaf de dag van de verkrijging. Indien de bestuurders de vordering uit hoofde van de eerste zin hebben voldaan, geschiedt de in de vierde zin bedoelde vergoeding aan de bestuurders naar evenredigheid van het gedeelte dat door ieder der bestuurders is voldaan. De bestuurders en de vervreemder zijn niet bevoegd tot verrekening van hun schuld uit hoofde van dit artikel. 11.4. De vorige leden gelden niet voor aandelen die de vennootschap onder algemene titel verkrijgt. 11.5. Onder het begrip aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen. 11.6. Op verkrijging door een dochtermaatschappij van aandelen in het kapitaal van de vennootschap is het bepaalde in artikel 2:207d Burgerlijk Wetboek van toepassing. Kapitaalvermindering; ontheffing van de stortingsplicht Artikel 12 12.1. De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van het
6
geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen. 12.2. Een ontheffing van de verplichting tot storting is slechts mogelijk ter uitvoering van een besluit tot vermindering van het bedrag van de aandelen. 12.3 Terugbetaling van (een deel van) het nominale bedrag van de aandelen of ontheffing van de stortingsplicht is slechts toegestaan voor zover het eigen vermogen groter is dan de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden. 12.4. In dit besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld. 12.5. Een besluit tot vermindering van het geplaatste kapitaal met terugbetaling op aandelen heeft geen gevolgen zolang het bestuur geen goedkeuring heeft verleend. Het bestuur weigert slechts de goedkeuring indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden. Het bepaalde in artikel 21 lid 2 en artikel 21 lid 3 is van overeenkomstige toepassing. 12.6. Kapitaalvermindering dient overigens te geschieden met inachtneming van het dienaangaande in de wet bepaalde. Levering van aandelen Artikel 13 13.1. Voor de levering van een aandeel of de levering van een beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde, ten overstaan van een notaris met plaats van vestiging in Nederland verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. 13.2. De levering van een aandeel werkt mede van rechtswege tegenover de vennootschap. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend overeenkomstig het in de wet daaromtrent bepaalde. Geen blokkeringsregeling Artikel 14 De aandelen zijn vrij overdraagbaar. Bestuur Artikel 15 15.1. Het bestuur van de vennootschap is opgedragen aan het bestuur, bestaande uit een door de algemene vergadering te bepalen aantal bestuurders. Het bestuur is belast met het besturen van de vennootschap. Elke bestuurder is tegenover de vennootschap gehouden tot een behoorlijke vervulling van zijn taak; daarbij richten de bestuurders zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. 15.2. Bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd en kunnen te allen tijde door deze vergadering worden geschorst en ontslagen.
7
15.3.
15.4.
15.5.
15.6.
Tot bestuurder kan niet worden benoemd: - een commissaris van een directe of indirecte aandeelhouder van de vennootschap; - een lid van het Investment Committee Fonds in Fonds Investeringen (ICFIFI) van Topfonds Gelderland B.V. (vermeld in artikel 17 lid 1 van deze statuten); - een lid van het Investment Committee Directe Investeringen (ICDI) (als bedoeld in artikel 17 van deze statuten). De algemene vergadering kan één of meer bestuurders de titel algemeen directeur verlenen. De algemene vergadering kan deze titel te allen tijde ontnemen. Het salaris en de overige arbeidsvoorwaarden worden voor iedere bestuurder afzonderlijk vastgesteld door de algemene vergadering op basis van en met inachtneming van een bezoldigingsbeleid dat door de algemene vergadering wordt vastgesteld en kan worden gewijzigd en voorts met inachtneming van het bepaalde in dan wel met overeenkomstige toepassing van de Wet normering bezoldiging topfunctionarissen publieke en semipublieke sector of een daarvoor in de plaats komende regeling. Bij de vaststelling van de totale bezoldiging wordt de invloed ervan op de beloningsverhoudingen binnen de onderneming meegewogen. Ingeval van ontstentenis of belet van een bestuurder blijven de overige bestuurders met het bestuur belast. Bij ontstentenis of belet van alle bestuurders berust het bestuur van de vennootschap tijdelijk bij één door de algemene vergadering daartoe aangewezen persoon. De algemene vergadering heeft het recht om ook ingeval van ontstentenis of belet van één of meer, doch niet alle bestuurders, een persoon als bedoeld in de vorige alinea, aan te wijzen die alsdan mede met het bestuur is belast. Het bestuur vergadert zo dikwijls een bestuurder het verlangt. Elk bestuurslid kan in de bestuursvergadering één stem uitbrengen. Het besluit bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Bij staking van stemmen beslist de algemene vergadering. Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een tegenstrijdig belang heeft. Indien hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de algemene vergadering. Onder een tegenstrijdig belang als hiervoor in dit lid bedoeld wordt verstaan een direct of indirect persoonlijk belang of kwalitatief belang dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hiervan is in ieder geval sprake indien: - de vennootschap voornemens is een persoonlijke lening, garanties en dergelijke te verstrekken aan een bestuurder of diens echtgenoot, geregistreerd partner of andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwant(en) tot in de tweede graad of een werknemer van een bestuurder-rechtspersoon van de vennootschap, Topfonds Gelderland B.V. of een dochtermaatschappij van Topfonds Gelderland B.V. die ter
8
zake het doel van de onderneming van de vennootschap, Topfonds Gelderland B.V. of een dochtermaatschappij van Topfonds Gelderland B.V. werkzaamheden van materiële betekenis verricht of heeft verricht voor de vennootschap, Topfonds Gelderland B.V. of een dochtermaatschappij van Topfonds Gelderland B.V.; - de vennootschap voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon waarin een bestuurder of diens echtgenoot, geregistreerd partner of andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwant(en) tot in de tweede graad of een werknemer van een bestuurder-rechtspersoon van de vennootschap, Topfonds Gelderland B.V. of een dochtermaatschappij van Topfonds Gelderland B.V. die ter zake het doel van de onderneming van de vennootschap, Topfonds Gelderland B.V. of een dochtermaatschappij van Topfonds Gelderland B.V. werkzaamheden van materiële betekenis verricht of heeft verricht voor de vennootschap, Topfonds Gelderland B.V. of een dochtermaatschappij van Topfonds Gelderland B.V., een persoonlijk en materieel belang houdt; - de vennootschap voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon waarvan een bestuurder of commissaris een familierechtelijke verhouding heeft met de bestuurder of diens echtgenoot, geregistreerd partner of andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwant(en) tot in de tweede graad of een werknemer van een bestuurder-rechtspersoon van de vennootschap, Topfonds Gelderland B.V. of een dochtermaatschappij van Topfonds Gelderland B.V. die ter zake het doel van de onderneming van de vennootschap, Topfonds Gelderland B.V. of een dochtermaatschappij van Topfonds Gelderland B.V. werkzaamheden van materiële betekenis verricht of heeft verricht voor de vennootschap, Topfonds Gelderland B.V. of een dochtermaatschappij van Topfonds Gelderland B.V.; - de vennootschap voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon waarbij de bestuurder of diens echtgenoot, geregistreerd partner of andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwant(en) tot in de tweede graad of een werknemer van een bestuurder-rechtspersoon van de vennootschap, Topfonds Gelderland B.V. of een dochtermaatschappij van Topfonds Gelderland B.V. die ter zake het doel van de onderneming van de vennootschap, Topfonds Gelderland B.V. of een dochtermaatschappij van Topfonds Gelderland B.V. werkzaamheden van materiële betekenis verricht of heeft verricht, voor de vennootschap, Topfonds Gelderland B.V. of een dochtermaatschappij van Topfonds Gelderland B.V. een bestuurs- of toezichthoudende functie vervult; of - naar toepasselijk recht een tegenstrijdig belang bestaat, of geacht wordt te bestaan. Een bestuurder meldt een (potentieel) tegenstrijdig belang terstond schriftelijk – gelijktijdig – aan de Raad van Commissarissen en de aandeelhouders van Topfonds Gelderland B.V. en verschaft daarover alle relevante informatie.
9
15.7.
15.8.
15.9. 15.10.
15.11.
.
Ingeval een bestuurder-rechtspersoon een kwalitatief tegenstrijdig belang heeft bij een besluit tot het aangaan of het niet aangaan van een transactie door de vennootschap met een derde blijft die bestuurderrechtspersoon - voor zoveel nodig uitdrukkelijk in afwijking van het vorenstaande - bevoegd tot het nemen van het desbetreffende bestuursbesluit. Tenzij de transactie geen materieel belang heeft voor de vennootschap, meldt de desbetreffende bestuurder-rechtspersoon ook een dergelijk kwalitatief tegenstrijdig belang onverwijld schriftelijk – gelijktijdig – aan de Raad van Commissarissen en de aandeelhouders van Topfonds Gelderland B.V. en verschaft daarover alle relevante informatie. Het bestuur kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits dit schriftelijk of op reproduceerbare wijze langs elektronische weg geschiedt en alle stemgerechtigde bestuurders met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd. De leden 5 en 6 zijn van overeenkomstige toepassing op de besluitvorming van het bestuur buiten vergadering. Indien het bestuur uit meer dan een persoon bestaat kan de algemene vergadering een reglement vaststellen waarbij de bestuurstaken aan een of meer bestuurders worden toebedeeld. Elke bestuurder draagt verantwoordelijkheid voor de algemene gang van zaken. Hij is voor het geheel aansprakelijk ter zake van onbehoorlijk bestuur, tenzij hem mede gelet op de aan anderen toebedeelde taken geen ernstig verwijt kan worden gemaakt en hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen van onbehoorlijk bestuur af te wenden. Het bestuur is zonder opdracht van de algemene vergadering niet bevoegd een aanvraag te doen tot surséance van betaling of faillietverklaring van de vennootschap. Het bestuur dient zich te gedragen naar de aanwijzingen van de algemene vergadering. Het bestuur is gehouden de aanwijzingen op te volgen, tenzij de aanwijzingen in strijd zijn met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Het bestuur is verplicht, alvorens over te gaan tot het nemen van de navolgende besluiten, het Investment Committee Directe Investeringen (als bedoeld in artikel 17 van deze statuten, hierna aan ook aan te duiden als “ICDI”) te verzoeken daarover schriftelijk advies uit te brengen aan het bestuur. Deze betreft uitsluitend voorgenomen directe participaties (deelnemen in aandelenkapitaal en/of het verstrekken van geldleningen en/of het verlenen van zekerheden) door de vennootschap in ondernemingen (niet zijnde “(markt)fondsen”). Onder “onderneming” wordt voor de toepassing van het hierna bepaalde in dit artikel mede begrepen de totale groep in de zin van artikel 2:24b van het Burgerlijk Wetboek waarvan die onderneming deel uitmaakt. De besluiten waarvoor door het bestuur vooraf advies moet worden gevraagd aan het ICDI zijn de volgende:
10
a. het initieel verwerven van aandelen in een onderneming en/of het initieel verstrekken van een geldlening aan en/of het stellen van een of meer zekerheden voor een onderneming waarbij de vennootschap in de betrokken onderneming in totaal (aandelen en geldlening tezamen, indien van toepassing), meer investeert, daaronder begrepen de waarde van het stellen van zekerheden, dan tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00); b. het verwerven van aandelen in het kapitaal van en/of het verstrekken van een (aanvullende) geldlening aan en/of het stellen van een of meer zekerheden voor een onderneming in welker kapitaal de vennootschap reeds aandelen houdt danwel waaraan de vennootschap reeds een geldlening heeft verstrekt die nog niet is afgelost danwel waarvoor de vennootschap reeds een of meer (nog niet vervallen) zekerheden heeft gesteld, alles indien de vennootschap in de betrokken onderneming in totaal (aandelen, geldlening(en) en de omvang van zekerheden tezamen, indien van toepassing), meer heeft geïnvesteerd of door deze verwerving of verstrekking meer zal investeren, dan tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00), met uitzondering echter van het door de vennootschap uitbreiden van een bestaande deelneming in aandelen of het ter leen verstrekken van gelden aan of het stellen van een of meer zekerheden voor een bestaande deelneming tot ten hoogste twintig procent (20%) van het investeringsbedrag (bedragen waarvoor zekerheden zijn gesteld daaronder begrepen), ten aanzien van welk investeringsbedrag eerder door het ICDI positief is geadviseerd. De uitzondering is niet van toepassing wanneer het aanvullend te investeren bedrag groter is dan tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00); c. het vervreemden van deelnemingen in andere ondernemingen, dan wel het verminderen van het belang in een deelneming door de vennootschap indien de opbrengst daarvan lager is dan de boekwaarde van die deelneming alsmede het akkoord gaan met een kwijting voor een geldlening of vordering uit hoofde van een uitgeoefende zekerheid indien daardoor sprake is van een afwaardering ten opzichte van de boekwaarde, zulks onverminderd het hierna in lid 12 sub g bepaalde; d. het uitoefenen van het stemrecht in de algemene vergadering van een deelneming en/of het aangaan van overeenkomsten met derden ten aanzien van de uitoefening van het stemrecht in een deelneming in door de algemene vergadering schriftelijk aan het bestuur op te geven bijzondere gevallen. 15.12. Aan de voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering zijn onderworpen voorgenomen besluiten van het bestuur die betreffen: a. de overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming van de vennootschap aan een derde; b. het aangaan, wijzigen of verbreken van een duurzame rechtstreekse of middellijke samenwerking van de vennootschap
11
c
d.
e.
f.
g.
met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennoot in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, danwel een overheidslichaam danwel ander organisatorisch verband, indien en voorzover het aangaan, wijzigen of verbreken van deze samenwerking van wezenlijke betekenis is voor de vennootschap; het door de vennootschap oprichten van en deelnemen in vennootschappen indien en voor zover de vennootschap daardoor meer dan de helft van het stemrechthebbende kapitaal van desbetreffende onderneming verkrijgt alsmede het voeren van het bestuur over andere ondernemingen, dan wel het overnemen van andere ondernemingen dan wel activiteiten indien deze van wezenlijke betekenis zijn voor de vennootschap; een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming, anders dan reeds sub a en sub b genoemd, alsmede het aanbrengen van een belangrijke wijziging in de werkzaamheden van de vennootschap; het initieel verwerven van aandelen en/of het initieel verstrekken van een geldlening en/of het initieel verlenen van zekerheden waarbij de vennootschap in de betrokken onderneming als sub 15.11 bedoeld in totaal (aandelen, geldlening en zekerheden tezamen, indien van toepassing), meer investeert dan twee miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 2.500.000,00), met inachtneming van hetgeen in de tussen de vennootschap, Topfonds Gelderland B.V., Participatiemaatschappij Oost Nederland N.V. en de Provincie Gelderland gesloten "Overeenkomst betreffende Fonds Gelderse Vrijetijdseconomie" is bepaald omtrent het "Gelders Obligo"; het (additioneel) verwerven van aandelen in het kapitaal van of het verstrekken van een (aanvullende) geldlening of het verstrekken van een aanvullende zekerheid aan een onderneming in wier kapitaal de vennootschap reeds aandelen houdt danwel waaraan de vennootschap een geldlening heeft verstrekt die nog niet is afgelost dan wel een zekerheid heeft verstrekt die nog niet is vervallen, alles indien de vennootschap in de betrokken onderneming in totaal (aandelen, geldlening(en) en zekerheden tezamen, indien van toepassing), meer heeft geïnvesteerd of door deze verwerving of verstrekking meer zal investeren dan twee miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 2.500.000,00), een eventueel aanvullend investeringsbedrag dat beschikbaar is gesteld krachtens het 15.11 sub b bepaalde, daarin begrepen, met inachtneming van hetgeen in de tussen de vennootschap, Topfonds Gelderland B.V., Participatiemaatschappij Oost Nederland N.V. en de Provincie Gelderland gesloten "Overeenkomst betreffende Fonds Gelderse Vrijetijdseconomie” is bepaald omtrent het "Gelders Obligo"; het verkrijgen, vervreemden, bezwaren, huren, verhuren en op andere wijze in gebruik of genot verkrijgen en geven van
12
registergoederen,alsmede het in gebruik nemen of geven, al dan niet krachtens huur, van gebouwen of delen daarvan alsmede het beëindigen van zodanig gebruik; h. het stichten en opheffen van nevenvestigingen, alsmede het verplaatsen, vervreemden of staken van de onderneming van de vennootschap of een belangrijk onderdeel daarvan; i. het aangaan van overeenkomsten, waarbij aan de vennootschap een bankkrediet wordt verleend en het ter leen opnemen van gelden, waaronder niet is begrepen het gebruikmaken van een aan de vennootschap verleend bankkrediet en het aangaan van leningsovereenkomsten binnen de groep; j. het, anders dan in het kader van haar normale bedrijfsuitoefening, hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden van de vennootschap of stellen van zekerheid; k. het aanstellen en ontslaan van procuratiehouders alsmede het vaststellen en wijzigen van hun volmacht; l. het door de vennootschap- anders dan in het kader van haar normale bedrijfsuitoefening - voeren van rechtsgedingen, het aangaan van vaststellingsovereenkomsten, compromissen en akkoorden en het berusten in rechtsvorderingen. Spoedeisende maatregelen - ook buiten het kader van de normale bedrijfsuitoefening - mogen worden genomen zonder voorafgaande goedkeuring door de algemene vergadering; m. het treffen van pensioenregelingen en het toekennen van pensioenrechten boven die, welke uit bestaande regelingen voortvloeien; n. het beëindigen van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal werknemers tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek; o. een ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers; p. de hiervoor in artikel 15.11 genoemde (voorgenomen) besluiten waaromtrent ICDI negatief heeft geadviseerd of zich van een advies heeft onthouden en die het bestuur alsnog ter goedkeuring aan de algemene vergadering wenst voor te leggen; q. het - conform de tussen de vennootschap, Topfonds Gelderland B.V., Participatiemaatschappij Oost Nederland N.V. en de Provincie Gelderland gesloten "Overeenkomst betreffende Fonds Gelderse Vrijetijdseconomie " - door de vennootschap verlengen van die "Overeenkomst betreffende Fonds Gelderse Vrijetijdseconomie"; r. het sluiten en wijzigen van arbeidsovereenkomsten waarbij een beloning wordt toegekend waarvan het bedrag per jaar hoger is dan het door de algemene vergadering te bepalen en schriftelijk ter kennis van het bestuur gebrachte bedrag; s. in het algemeen het verrichten van alle handelingen, anders dan in dit artikel 15 reeds vermeld, waarvan het belang of de waarde een bedrag van honderdduizend euro (€ 100.000,00) te boven gaat.
13
15.13.
Het bestuur is verplicht voor aanvang van een nieuw boekjaar een begroting voor het volgende boekjaar ter goedkeuring aan de algemene vergadering voor te leggen. 15.14. De algemene vergadering kan besluiten dat één (of meer) in de leden 15.11 en 15.12 genoemd(e) besluiten niet aan de adviesplicht van het ICDI respectievelijk de goedkeuring van de algemene vergadering is/zijn onderworpen in nauwkeurig door de algemene vergadering omschreven en schriftelijk aan het bestuur - en, indien het een in lid 15.11 genoemd besluit betreft, het ICDI - op te geven gevallen. 15.15 De algemene vergadering kan in het sub 15.8 bedoelde bestuursreglement, waarbij een regeling wordt gegeven omtrent de wijze van besluitvorming van het bestuur, nog andere dan de in lid 15.12 genoemde duidelijk omschreven bestuursbesluiten aan de goedkeuring van de algemene vergaderingonderwerpen. 15.16. Het ontbreken van goedkeuring en/of advies als bedoeld in dit artikel tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuur en van bestuurders niet aan. Vertegenwoordiging Artikel 16 Het bestuur vertegenwoordigt de vennootschap. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan: - iedere bestuurder met de titel algemeen directeur afzonderlijk; - twee gezamenlijk handelende bestuurders. Investment Committee Directe Investeringen (ICDI) Artikel 17 17.1 De vennootschap heeft een Investment Committee Directe Investeringen (ICDI) bestaande uit ten minste drie (3) leden. Het aantal leden wordt bepaald door de Raad van Commissarissen van Topfonds Gelderland B.V. De leden van het ICDI worden - onverminderd het hierna in dit artikel bepaalde - benoemd door de Raad van Commissarissen van Topfonds Gelderland B.V. . Tot lid van het ICDI kan niet worden benoemd: - een bestuurder van de vennootschap; - een bestuurder van een aandeelhouder van de vennootschap; - een commissaris van een aandeelhouder van de vennootschap; - een lid van het Investment Committee Fonds in Fonds Investeringen (ICFIFI) van Topfonds Gelderland B.V. voornoemd. Een lid van het ICDI kan - onverminderd het hierna in dit artikel bepaalde - worden geschorst en ontslagen door de Raad van Commissarissen van Topfonds Gelderland B.V. De voorzitter van het ICDI wordt in functie benoemd. Het ICDI wijst uit zijn midden een plaatsvervangend voorzitter aan. De Raad van Commissarissen van Topfonds Gelderland B.V. stelt, na overleg met het bestuur van de vennootschap, een profielschets vast ten aanzien van de competenties van het ICDI met inachtneming van het bepaalde in deze statuten. Bij de selectie van leden van het ICDIwordt door de Raad van Commissarissen van Topfonds Gelderland B.V.
14
rekening gehouden met die profielschets zodat het ICDIzoveel mogelijk qua samenstelling overeenstemt met die profielschets. Bij de benoeming van een lid van het ICDI streeft de Raad van Commissarissen van Topfonds Gelderland B.V. ernaar om het aantal leden van het ICDI van de vennootschap gelijk te laten zijn aan het aantal leden van het ICDI van de naamloze vennootschap Participatiemaatschappij Oost Nederland N.V. (PPM Oost), gezeteld te Arnhem. De Raad van Commissarissen van Topfonds Gelderland B.V. is - indien de Raad van Commissarissen van Topfonds Gelderland B.V. dat wenselijk acht - uitdrukkelijk bevoegd om het aantal leden van het ICDI van de vennootschap uit te breiden boven het aantal leden van het ICDI van PPM Oost. Indien de Raad van Commissarissen van Topfonds Gelderland B.V. voornemens is een persoon tot lid van het ICDI van de vennootschap te benoemen die geen lid van het ICDI van PPM Oost, dan behoeft die benoeming de voorafgaande instemming van de vergadering van prioriteitsaandeelhouders van Topfonds Gelderland B.V. Indien de Raad van Commissarissen van Topfonds Gelderland B.V. voornemens is een lid van het ICDI van de vennootschap te ontslaan, terwijl die persoon niet ontslagen is als lid van het ICDI van PPM Oost, behoeft dat ontslag de voorafgaande instemming van de vergadering van prioriteitsaandeelhouders van Topfonds Gelderland B.V. Indien sprake is van de voorgenomen benoeming van een lid van het ICDIworden ten aanzien van iedere kandidaat zijn beroep, de betrekkingen die hij bekleedt of heeft bekleed voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van lid van het ICDI, alsmede zijn eventuele commissariaten vermeld. 17.2. Leden van het ICDI treden af volgens een door het ICDIop te maken rooster van aftreden, vast te stellen door de Raad van Commissarissen van Topfonds Gelderland B.V. De benoeming geschiedt voor een tijdvak van maximaal vier (4) jaar. Deze termijn wordt evenwel verlengd tot de dag van de eerstvolgende vergadering van de Raad van Commissarissen van Topfonds Gelderland B.V. Aftredende leden zijn herbenoembaar, met dien verstande dat een lid maximaal twee (2) keer kan worden herbenoemd. Bij herbenoeming wordt rekening gehouden met de wijze waarop de kandidaat zijn taak als lid van het ICDI heeft vervuld. 17.3. De vergadering van prioriteitsaandeelhouders van Topfonds Gelderland B.V. stelt op voorstel van de Raad van Commissarissen van Topfonds Gelderland B.V. een beloningsbeleid vast voor de leden van het ICDI. De beloning van de leden van het ICDI wordt met inachtneming van het vastgestelde beloningsbeleid voor ieder lid van het ICDI afzonderlijk vastgesteld door de Raad van Commissarissen van Topfonds Gelderland B.V. en voorts met inachtneming van danwel overeenkomstige toepassing van het bepaalde in de Wet normering bezoldiging topfunctionarissen publieke en semipublieke sector of een daarvoor in de plaats komende regeling. Bij de vaststelling van de totale beloning wordt
15
de invloed ervan op de beloningsverhoudingen binnen de onderneming meegewogen. Bij de toekenning van die beloning voorkomt de Raad van Commissarissen van Topfonds Gelderland B.V. zoveel mogelijk cumulatie van beloningen, bijvoorbeeld als gevolg van het feit dat één en dezelfde persoon tevens lid is van een ICDI van een andere rechtspersoon waarmee de vennootschap in een groep is verbonden. 17.4. Het ICDI heeft tot taak het adviseren van het bestuur in de in artikel 15.11 vermelde gevallen. 17.5. Het bestuur verschaft het ICDI tijdig de voor de uitoefening van diens taak noodzakelijke gegevens. 17.6. Ieder lid van het ICDI stelt terstond het bestuur van de vennootschap en de Raad van Commissarissen van Topfonds Gelderland B.V.schriftelijk in kennis van een wijziging ten aanzien van zijn beroep en de betrekkingen die hij bekleedt en geeft op de rechtspersonen waarvan hij tot commissaris is benoemd. 17.7. Indien in het ICDI, om welke reden dan ook,meer dan de helft (afgerond naar boven) van het aantal vastgestelde leden feitelijk niet in functie is, dan behoeft het ICDI - zolang die situatie bestaat - voor de uitoefening van zijn bevoegdheden de voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen van Topfonds Gelderland B.V.. 17.8. De Raad van Commissarissen van Topfonds Gelderland B.V. is - na voorafgaand overleg met het ICDI en de algemene vergadering van PPM Oost - bevoegd een reglement vast te stellen waarin de taak en werkwijze van het ICDI nader worden geregelden is tevens - na voorafgaand overleg met het ICDI en de algemene vergadering van PPM Oost - bevoegd het reglement te wijzigen danwel in te trekken. Vergaderingen ICDI. Artikel 18. 18.1. Het ICDI vergadert ten minste vier (4) maal per jaar en voorts zo dikwijls als de voorzitter of de plaatsvervangende voorzitter van het ICDI zulks nodig oordeelt of het bestuur zulks verzoekt. 18.2. De leiding van de vergaderingen berust bij de voorzitter en bij diens belet of ontstentenis bij de plaatsvervangend voorzitter. Bij belet of ontstentenis van laatstgenoemde voorziet de vergadering zelf in haar leiding. 18.3. Van het in de vergaderingen verhandelde worden notulen gehouden. 18.4. Het bestuur woont de vergaderingen van het ICDIbij, tenzij het ICDI anders bepaalt. 18.5. Het ICDI kan zijn besluiten nemen bij volstrekte meerderheid van stemmen. Bij het staken van stemmen is het voorstel verworpen. 18.6. Besluiten van het ICDI kunnen zo nodig ook langs schriftelijke weg worden genomen, mits de voorstellen aan alle leden zijn voorgelegd en geen van de leden zich tegen deze wijze van besluitvorming heeft verzet. Tot schriftelijke besluitvorming wordt mede gerekend besluitvorming door middel van via gangbare communicatiekanalen overgebrachte en op schrift te ontvangen verklaringen. Jaarrekening
16
Artikel 19 19.1. Het boekjaar van de vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar. 19.2.1. Indien zulks door de wet wordt vereist, verleent de vennootschap aan een daartoe bevoegde accountant de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening. Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering bevoegd. Gaat deze daartoe niet over, dan komt het bestuur deze bevoegdheid toe. De aanwijzing van een accountant wordt door generlei voordracht beperkt; de opdracht kan te allen tijde worden ingetrokken door de algemene vergadering en door degene die haar heeft verleend. 19.2.2. De accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan het bestuur; hij geeft de uitslag van zijn onderzoek - zo hij daartoe op grond van de wet bevoegd is en de administratieve organisatie van de vennootschap hem daartoe in staat stelt - in een verklaring omtrent getrouwheid weer. 19.2.3. Indien de benoeming van een accountant niet door de wet wordt vereist is de algemene vergadering bevoegd doch niet verplicht, zodanige opdracht aan een accountant of aan een ander te verlenen. 19.3. Jaarlijks wordt binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar van de vennootschap, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, door het bestuur een jaarrekening (balans, winst- en verliesrekening met toelichting) opgemaakt, die aan de algemene vergadering wordt overgelegd casu quo voor de aandeelhouders ter inzage wordt gelegd ten kantore van de vennootschap. Binnen deze termijn legt het bestuur ook het jaarverslag ter inzage, tenzij artikel 2:396 lid 6 eerste volzin, of artikel 2:403 Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt. De jaarrekening wordt ondertekend door alle bestuurders. Indien daaraan enige handtekening ontbreekt, wordt daarvan onder opgave van de reden melding gemaakt. Artikel 2:210 lid 5 Burgerlijk Wetboek is op de vaststelling van de jaarrekening niet van toepassing. 19.4. De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het jaarverslag en de krachtens artikel 2:392 lid 1 Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens vanaf de oproeping voor de algemene vergadering, bestemd voor haar behandeling, te haren kantore aanwezig zijn. De aandeelhouders en de overige vergadergerechtigden kunnen de stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen. Vaststelling jaarstukken Artikel 20 20.1. De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering. Het jaarverslag wordt vastgesteld door het bestuur. 20.2. Nadat de jaarrekening door de algemene vergadering is vastgesteld, zal
17
aan de algemene vergadering het voorstel worden gedaan om décharge te verlenen aan de bestuurders voor het door hen in het desbetreffende boekjaar gevoerde beleid, voorzover van dat beleid uit de jaarrekening blijkt of dat beleid aan de algemene vergadering bekend is gemaakt. Winstbestemming Artikel 21 21.1. De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst die door vaststelling van de jaarrekening is bepaald dan wel bepaling van de wijze waarop een tekort zal worden verwerkt, alsmede tot vaststelling van tussentijdse uitkeringen uit de winst of uitkeringen uit de reserves voorzover het eigen vermogen groter is dan de reserves die krachtens de wet of statuten moeten worden aangehouden. Een besluit tot uitkering uit de winst of reserves is onderworpen aan de goedkeuring van het bestuur. Het bestuur weigert de goedkeuring slechts indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden. 21.2. Indien de vennootschap na een uitkering niet kan voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden, zijn de bestuurders die dat ten tijde van de uitkering wisten of redelijkerwijs behoorden te voorzien jegens de vennootschap hoofdelijk verbonden voor het tekort dat door de uitkering is ontstaan met de wettelijke rente vanaf de dag van de uitkering. Artikel 2:248 lid 5 BW is van overeenkomstige toepassing. Niet verbonden is de bestuurder die bewijst dat het niet aan hem te wijten is dat de vennootschap de uitkering heeft gedaan en dat hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen daarvan af te wenden. Degene die de uitkering ontving terwijl hij wist of redelijkerwijs behoorde te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zou kunnen voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden is gehouden tot vergoeding van het tekort dat door de uitkering is ontstaan, ieder voor ten hoogste het bedrag of de waarde van de door hem ontvangen uitkering. Indien de bestuurders de vordering uit hoofde van de eerste zin hebben voldaan, geschiedt de in de vierde zin bedoelde vergoeding aan de bestuurders naar evenredigheid van het gedeelte dat door ieder der bestuurders is voldaan. Ten aanzien van een schuld uit hoofde van de eerste of vierde zin is de schuldenaar niet bevoegd tot verrekening. 21.3. Met een bestuurder wordt voor de toepassing van lid 2 gelijkgesteld degene die het beleid van de vennootschap heeft bepaald of mede heeft bepaald, als ware hij bestuurder. De vordering kan niet worden ingesteld tegen een door de rechter benoemde bewindvoerder. 21.4. Bij de bepaling van de gerechtigdheid tot iedere uitkering tellen de aandelen, die de vennootschap in haar kapitaal houdt dan wel waarvan zij certificaten van aandelen houdt niet mede, tenzij deze aandelen belast zijn met een vruchtgebruik hetwelk gevestigd is voordat de vennootschap de betrokken aandelen verkreeg, ten gevolge waarvan het winstrecht toekomt aan de vruchtgebruiker. 21.5. Bij de berekening van het bedrag, dat op ieder aandeel zal worden
18
uitgekeerd, komt slechts het bedrag van de verplichte stortingen op het nominale bedrag van de aandelen in aanmerking. Van de vorige zin kan telkens met instemming van alle aandeelhouders worden afgeweken. 21.6. Het bepaalde in lid 2 van dit artikel is niet van toepassing op uitkeringen in de vorm van aandelen in het kapitaal van de vennootschap of bijschrijvingen op niet volgestorte aandelen. Dividend Artikel 22 Uitkeringen staan vanaf een maand na de vaststelling ter beschikking van de aandeelhouders, tenzij de algemene vergadering een andere termijn vaststelt. De vorderingen verjaren door verloop van vijf jaar. Uitkeringen waarover niet binnen vijf jaar na de beschikbaarstelling is beschikt, vervallen aan de vennootschap. Algemene vergadering Artikel 23 23.1. De algemene vergaderingen worden gehouden in Nederland in de gemeente waar de vennootschap haar zetel heeft. Een algemene vergadering kan elders dan behoort worden gehouden, mits alle vergadergerechtigden hebben ingestemd met de plaats van de vergadering en de bestuurders voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen 23.2. Jaarlijks wordt uiterlijk binnen zes maanden na afloop van het boekjaar een algemene vergadering (hierna jaarvergadering) gehouden. Hierin worden behandeld: - de jaarrekening; - het verlenen van décharge aan de bestuurders voor het door hen in het desbetreffende boekjaar gevoerde beleid, voor zover van dat beleid uit de jaarrekening blijkt of dat beleid aan de algemene vergadering bekend is gemaakt; - het jaarverslag, tenzij artikel 2:396 lid 6 eerste volzin of artikel 2:403 Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt; - de voorziening in vacatures; - de aanwijzing van de persoon als bedoeld in artikel 15 lid 4, indien deze niet reeds eerder is aangewezen; - voorstellen, die op de agenda zijn geplaatst door het bestuur of door aandeelhouders en/of overige vergadergerechtigden die ten minste een honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. Voorstellen van aandeelhouders en/of overige vergadergerechtigden worden opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze aangekondigd indien de vennootschap het verzoek niet later dan op de dertigste dag vóór die van de vergadering heeft ontvangen en mits geen zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet; - hetgeen verder ter tafel wordt gebracht, met dien verstande dat omtrent onderwerpen die niet in de oproeping of in een aanvullende oproeping met inachtneming van de voor de oproeping gestelde termijn zijn vermeld, niet wettig kan worden besloten, tenzij het besluit
19
met algemene stemmen wordt genomen in een vergadering, waarin alle aandeelhouders en overige vergadergerechtigden aanwezig of vertegenwoordigd zijn. 23.3. Ingeval van een verlengingsbesluit als bedoeld in artikel 19 lid 3 wordt de jaarvergadering waarin behandeling van de jaarrekening en het jaarverslag aan de orde komt uitgesteld overeenkomstig dat besluit. 23.4. Andere algemene vergaderingen worden gehouden zo dikwijls daartoe door het bestuur, een bestuurder of een aandeelhouder wordt opgeroepen. Oproeping Artikel 24 24.1. Iedere aandeelhouder en iedere overige vergadergerechtigde is bevoegd, hetzij in persoon hetzij bij schriftelijke gevolmachtigde, de algemene vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren. Aan de eis van schriftelijkheid van de volmacht wordt voldaan indien de volmacht elektronisch is vastgelegd. 24.2. De oproeping tot een algemene vergadering geschiedt schriftelijk. Onder "schriftelijk" wordt mede verstaan op de elektronische weg als bedoeld in artikel 24 lid 3. Oproeping geschiedt niet later dan op de vijftiende dag voor de vergadering. 24.3. Indien de aandeelhouder of de andere vergadergerechtigde hiermee instemt kan de oproeping geschieden door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres dat door hem voor dit doel aan de vennootschap is bekendgemaakt. 24.4. De oproeping vermeldt de te behandelen onderwerpen, onverminderd de wettelijke bepalingen ten aanzien van bijzondere besluiten, zoals die ten aanzien van juridische fusie, splitsing, statutenwijziging en kapitaalvermindering. Aan algemene vergaderingen kan worden deelgenomen en gestemd door middel van een elektronisch communicatiemiddel indien dit bij de oproeping is vermeld. 24.5. Omtrent onderwerpen waarvan de behandeling niet bij de oproeping is aangekondigd met inachtneming van de voor oproeping gestelde termijn, kan niet wettig worden besloten, tenzij alle vergadergerechtigden ermee hebben ingestemd dat de besluitvorming over die onderwerpen plaatsvindt en de bestuurders voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen. 24.6. De oproeping geschiedt niet later dan op de vijftiendedag vóór die van de vergadering. Is de oproepingstermijn niet in acht genomen of heeft geen oproeping plaatsgehad, dan kunnen geen wettige besluiten worden genomen, tenzij alle vergadergerechtigden ermee hebben ingestemd dat de besluitvorming over die onderwerpen plaatsvindt en de bestuurders voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen 24.7. Iedere bestuurder heeft recht tot het bijwonen van de algemene vergadering. Hij heeft als zodanig een adviserende stem.
20
Leiding algemene vergadering/notulen Artikel 25 25.1. De leiding van de vergadering berust bij de door de algemene vergadering daartoe aangewezen persoon. Tot dat ogenblik wordt het voorzitterschap waargenomen door een bestuurder. De notulen van de vergadering worden gehouden door een door de voorzitter aangewezen notulist. 25.2. De voorzitter, degene die de vergadering heeft belegd of één of meer aandeelhouders en/of overige vergadergerechtigden, ten minste eentiende van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigende, kan/kunnen bepalen dat van het verhandelde in de algemene vergadering een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt. Het proces-verbaal wordt mede door de voorzitter ondertekend. De kosten daarvan zijn voor rekening van de vennootschap. 25.3. Indien geen notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden de notulen van het verhandelde in de algemene vergadering vastgesteld en ten blijke van die vaststelling ondertekend door de voorzitter en de notulist van de vergadering, waarin de vaststelling plaatsvindt. 25.4. Het bestuur houdt van de genomen besluiten aantekening. Indien het bestuur niet ter vergadering is vertegenwoordigd, wordt door of namens de voorzitter van de vergadering een afschrift van de genomen besluiten zo spoedig mogelijk na de vergadering aan het bestuur verstrekt. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders en overige vergadergerechtigden. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs. Besluitvorming Artikel 26 26.1. Ieder aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem. 26.2. Bij de vaststelling in hoeverre een aandeelhouder aanwezig of vertegenwoordigd is of in hoeverre het aandelenkapitaal vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvan de wet bepaalt, dat daarvoor geen stem kan worden uitgebracht. 26.3. De besluiten van de algemene vergadering worden, behalve in de gevallen waarin bij deze statuten een grotere meerderheid is voorgeschreven, genomen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. 26.4. Stemming over zaken geschiedt mondeling, over personen wordt bij ongetekende briefjes gestemd. Indien bij stemming over personen bij de eerste stemming niet de volstrekte meerderheid is verkregen, wordt een herstemming gehouden tussen de twee personen die de meeste stemmen op zich hebben verenigd. 26.5. Bij staking van stemmen over zaken is het voorstel verworpen. Bij staking van stemmen over personen beslist het lot. 26.6. Blanco stemmen worden als niet uitgebrachte stemmen beschouwd. Stemming bij acclamatie is toegestaan mits geen der stemgerechtigden
21
zich daartegen verzet. 26.7. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan, kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan een hunner de certificaten houdt. Vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen, die aan de vennootschap en haar dochtermaatschappijen toebehoren, zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten, indien het vruchtgebruik of pandrecht was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan toebehoorde. De vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan kan geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft. 26.8. Indien zulks bij de oproeping is vermeld is iedere aandeelhouder bevoegd om, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, door middel van een elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deel te nemen, daarin het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen, mits de aandeelhouder via het elektronisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering en kan deelnemen aan de beraadslaging. 26.9. De algemene vergadering is bevoegd bij reglement voorwaarden te stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel. Indien de algemene vergadering van deze bevoegdheid gebruik heeft gemaakt, worden de voorwaarden bij de oproeping bekend gemaakt. 26.10. De leden 8 en 9 zijn van overeenkomstige toepassing op overige vergadergerechtigden. Besluitvorming buiten algemene vergadering Artikel 27 27.1. Besluitvorming van aandeelhouders kan op andere wijze dan in een vergadering geschieden, mits alle vergadergerechtigden met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd en de bestuurders voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen. De instemming met de wijze van besluitvorming kan langs elektronische weg plaatsvinden. 27.2. In geval van besluitvorming buiten vergadering, worden de stemmen schriftelijk uitgebracht. Aan het vereiste van schriftelijkheid van de stemmen wordt tevens voldaan indien het besluit onder vermelding van de wijze waarop ieder der aandeelhouders heeft gestemd schriftelijk of elektronisch is vastgelegd. De stemmen kunnen ook langs elektronische weg worden uitgebracht. De bestuurders worden voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid gesteld om advies uit te brengen. Oproepingen en mededelingen Artikel 28 28.1. Oproepingen, kennisgevingen en andere mededelingen door of aan de vennootschap geschieden bij al dan niet aangetekende brief of langs elektronische weg. Kennisgevingen bestemd voor aandeelhouders en overige vergadergerechtigden worden verstuurd aan de bij de
22
vennootschap bekende adressen zoals onder meer vermeld in het register van aandeelhouders. Kennisgevingen bestemd voor het bestuur worden verstuurd aan het adres van de vennootschap. 28.2. Mededelingen die krachtens de wet of de statuten aan de algemene vergadering moeten worden gericht, kunnen geschieden door middel van opneming in de oproepingsbrieven. Ontbinding Artikel 29 29 1. Bij de ontbinding van de vennootschap geschiedt de vereffening door het bestuur, tenzij de algemene vergadering anders bepaalt. 29.2. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zoveel mogelijk van kracht. Het daarin bepaalde omtrent bestuurders is dan van toepassing op de vereffenaars. 29.3. Hetgeen na de voldoening van de schuldeisers van het vermogen van de vennootschap is overgebleven wordt aan de houders van de aandelen en andere rechthebbenden uitgekeerd in verhouding tot ieders bezit aan aandelen. 29.4. De vennootschap blijft na haar ontbinding voortbestaan voor zover dit tot vereffening van haar vermogen nodig is. Slotbepaling Artikel 30 Aan de algemene vergadering behoort, binnen de door de wet en deze statuten gestelde grenzen, alle bevoegdheid, die niet aan anderen is toegekend. (einde statuten). 4. Slotverklaringen De comparant verklaart tenslotte: 4.1. Voor de eerste maal wordt de naamloze vennootschap Participatiemaatschappij Oost Nederland N.V., gezeteld te Arnhem, kantoorhoudende Meander 601, 6825 ME Arnhem, correspondentieadres: Postbus 5215, 6802 EE Arnhem, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Centraal Gelderland onder nummer 09043123, tot enig bestuurder der vennootschap benoemd, derhalve zelfstandig tot vertegenwoordiging bevoegd; 4.2. In afwijking van het in bovenstaande statuten bepaalde omtrent de benoeming van de leden van het ICDI van de vennootschap worden bij deze, voor de eerste maal tot leden van het ICDI van de vennootschap benoemd: a. de heer B. Franse, en wel tot voorzitter; b. de heer J van Hellemond, en wel tot plaatsvervangend voorzitter; c. de heer G.J. Oplaat, en wel tot gewoon lid; d. de heer K. Wiedhaup, en wel tot gewoon lid; e. de heer A.A. Olijslager, en wel tot gewoon lid; f. de heer P.J.J.G. Nabuurs, en wel tot gewoon lid. Voormelde leden van het ICDI van de vennootschap zijn thans tevens lid van het ICDI van Participatiemaatschappij Oost Nederland N.V. (PPM Oost) en bekleden daarin dezelfde functies. Het rooster van aftreden zoals dat thans geldt voor het ICDI van PPM Oost
23
geldt uitdrukkelijk ook voor het ICDI van de vennootschap. Een kopie van dat rooster is als bijlage 1 aan deze akte gehecht. 4.3. Bij de oprichting zijn geplaatst tienduizend (10.000) aandelen, dus voor tienduizend euro (€ 10.000,00), te weten tienduizend (10.000) gewone aandelen van elk nominaal één euro (€ 1,00). 4.4. In het gehele bij deze akte geplaatste kapitaal wordt deelgenomen door de oprichter. 4.5. Namens de vennootschap is met de oprichter overeengekomen dat de geplaatste aandelen zullen worden volgestort in geld. Die volstorting zal plaatsvinden zodra de vennootschap over een bankrekening beschikt. 4.6. Voor het boekjaar wordt verwezen naar de bovenstaande statuten. Het eerste boekjaar van de vennootschap loopt van haar aanvang af tot en met éénendertig december tweeduizend vijftien. 4.7. Het adres van de onderneming van de vennootschap is Meander 601, 6825 ME Arnhem. Het correspondentieadres is: Postbus 5215, 6802 EE Arnhem. 5. Slot akte De comparante is mij, notaris, bekend. De identiteit van de comparante is, voor zover nog nodig, door mij, notaris, aan de hand van het hiervoor (eventueel) vermelde document vastgesteld. Deze akte is opgemaakt te Nijmegen op de datum als aan het begin van deze akte vermeld. De comparante heeft verklaard van de inhoud van deze akte te hebben kennis genomen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen. Na zakelijke opgave van de inhoud van deze akte en een toelichting daarop is deze akte na beperkte voorlezing door de comparante ondertekend. Onmiddellijk daarna is deze akte door mij, notaris, ondertekend om
