Akibat Hukum Tidak Dilakukannya Penyesuaian Anggaran Dasar PT Sumber Niaga yang Didirikan Pada Tahun 1983

Akibat Hukum Tidak Dilakukannya Penyesuaian Anggaran Dasar PT Sumber Niaga yang Didirikan Pada Tahun 1983

Nusaibah Al-Hima, Wenny Setiawati

Program Studi Ilmu Hukum, Fakultas Hukum, Universitas Indonesia

[email protected]

Abstrak

Skripsi ini membahas mengenai pengaturan tentang penyesuaian Anggaran Dasar Perseroan ditinjau UndangUndang Nomor 1 Tahun 1995, dan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas serta akibat hukum terhadap perseroan yang tidak menyesuaikan anggaran dasarnya, khususnya terhadap PT Sumber Niaga yang didirikan pada tahun 1983. Dengan menggunakan metode penelitian kepustakaan, penulisan skripsi ini bertujuan untuk mengetahui pengaturan tentang penyesuaian Anggaran Dasar Perseroan serta akibat hukum terhadap perseroan yang tidak menyesuaikan anggaran dasarnya. Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995 memberikan waktu 2 tahun bagi perseroan untuk menyesuaikan anggaran dasarnya, namun tidak menetapkan sanksi apabila tidak dilakukan hal tersebut. Namun pada tahun 1998, dikeluarkanlah Peraturan Pemerintah Nomor 26 Tahun 1998 tentang Pemakaian Nama Perseroan Terbatas yang menyatakan bahwa perseroan yang tidak menyesuaikan anggaran dasarnya hingga tanggal 7 September 1998, maka namanya dapat dipakai oleh pihak lain. Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 memberikan waktu 1 tahun untuk melakukan penyesuaian anggaran dasar perseroan, dengan sanksi bagi perseroan yang belum menyesuaikan anggaran dasarnya dalam jangka waktu 1 tahun, dapat dibubarkan berdasarkan putusan pengadilan negeri atas permohonan kejaksaan atau pihak yang berkepentingan. Pemerintah dalam hal ini tidak konsisten terhadap peraturan yang dikeluarkan tentang status badan hukum, pemakaian nama perseroan, serta pendaftaran perseroan seperti yang terjadi pada kasus PT Sumber Niaga, yang akan berakibat merugikan perseroan yang pada dasarnya telah memiliki status badan hukum, namun menjadi gugur statusnya dikarenakan tidak melakukan penyesuaian anggaran dasar.

Legal Consequences For Did Not Adjust The Article of Association of PT Sumber Niaga Which Established at 1983

Abstract

This thesis mainly discusses about adjustment the article of association which regulated by Law Number 1 Year 1995 and Law Number 40 Year 2007 about Limited Liability Company and the legal consequences to the company for did not adjust the article of association, especially for PT Sumber Niaga which established at 1983.

Akibat hukum..., Nusaibah Al-Hima, FH UI, 2014

By using the method of literature research, this thesis aims to determine the regulations about adjustment the article of association and the legal the legal consequences to the company for did not adjust the article of association. Law Number 1 Year 1995 regulated that company have 2 years to adjust the article of associations, but the law didn’t rule about the consequences if the company didn’t do that. But in 1998, the government issued Government Regulation Number 26 Year 1998 on the Use of Limited Liability Company Name stating that the company which did not adjust the article of associations until September 7th 1998, the name of the company could used by another party. Law No. 40 of 2007 provide 1 year to make adjustments to the company's articles of association, with sanctions for not adjusting the company's articles of association within a period of 1 year, can be dissolved by the decision of the district court at the request of the prosecutor or interested parties. The government in this case is not consistent with the regulations issued on the status of a legal entity, the use of the company name, as well as the registration of the company as it did in the case of PT Sumber Niaga, which would be harm to the company that basically has had the status of a legal entity, but becomes void due to its status did not adjust the article of association.

Keywords: Adjustment; Article of Association; Limited Liability Company

Pendahuluan

Perkembangan perekonomian menempatkan korporasi sebagai salah satu alat penggerak kemajuan dunia yang mengakibatkan berdirinya berbagai jenis usaha di Indonesia. Begitu banyaknya kebutuhan manusia yang dapat dipenuhi oleh hasil produksi korporasi, baik skala besar, menengah hingga yang kecil, menyebabkan dunia usaha begitu diminati.1 Dalam rangka menyokong dunia usaha untuk kemajuan perekonomian ini, pemerintah diharuskan menyediakan pengaturan hukum yang jelas mengenai badan usaha. Salah satu bentuk badan usaha yang berbadan hukum yaitu Perseroan Terbatas. Perseroan terbatas pada awalnya diatur dalam Buku I Bab III Bagian III pasal 36 – 56 Kitab UU Hukum Dagang. Kemudian pada tahun 1995, muncullah UU No. 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas yang kemudian diperbaharui lagi dengan munculnya UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.2 Ketentuan peralihan dibutuhkan sebagai perantara antar peraturan. Ketentuan peralihan yang mengatur mengenai Perseroan Terbatas menyatakan bahwa perseroan harus melakukan penyesuaian anggaran dasarnya sesuai dengan peraturan yang baru.3 Namun apakah semua perusahaan sudah melakukan penyesuaian terhadap anggaran dasar 1

Freddy Haris dan Teddy Anggoro, Hukum Perseroan Terbatas: Kewajiban Pemberitahuan Direksi, (Bogor: Ghalia Indonesia, 2010), hal. 3. 2 Yahya Harahap, Hukum Perseroan Terbatas, Ed. 1, cet.3, (Jakarta: Sinar Grafika, 2011), hal. 21. 3 Sri Hariningsih, “Ketentuan Peralihan Dalam Peraturan Perundang-undangan” http://ditjenpp.kemenkumham.go.id/htn-dan-puu/69-ketentuan-peralihan-dalam-peraturan-perundangundangan.html. Diunduh pada tanggal 30 September 2013, pukul 9:47 WIB.


perseroannya? Bagaimana jika Direksi lalai dan tidak melakukan penyesuaian anggaran dasar sesuai dengan ketentuan yang diatur oleh UU No. 1 tahun 1995 dan UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas? Akibat hukum apakah yang akan diterima perusahaan apabila tidak menyesuaikan anggaran dasarnya? Apakah Direksi ikut bertanggung jawab akibat tidak dilakukannya penyesuaian anggaran dasar perseroan? Seperti halnya yang terjadi pada PT Sumber Niaga yang didirikan dengan akta pendirian pada tanggal tanggal 29 September 1983, sesuai dengan ketentuan perseroan terbatas yang terdapat dalam KUHD. Sejak berdiri tahun 1983 hingga tahun 2007, perusahaan ini telah banyak melakukan tindakan hukum. Namun setelah diselidiki, ternyata perusahaan ini belum menyesuaikan anggaran dasarnya dengan UU No. 1 Tahun 1995. Setelah keluarnya UU No. 40 Tahun 2007, barulah para direksi mengajukan penyesuaian anggaran dasar perseroan. Dengan didasari beberapa pertanyaan diatas dan kasus tentang PT Sumber Niaga ini, penulis hendak membahas mengenai akibat hukum terhadap perseroan yang tidak menyesuaikan anggaran dasarnya dalam tulisan yang berjudul “Akibat Hukum Tidak Dilakukannya Penyesuaian Anggaran Dasar PT Sumber Niaga yang Didirikan Pada Tahun 1983”

Metode Penelitian

Bentuk penelitian yang akan digunakan dalam penelitian ini adalah bentuk penelitian yuridis-normatif yakni suatu bentuk penelitian yang mengacu pada norma hukum yang terdapat dalam peraturan perundang-undangan4. Tipologi penelitian ini adalah deskriptif— analitis—preskriptif yakni bentuk tipologi penelitian yang menggabungkan segi deskriptif— analitis guna menggambarkan secara tepat sifat suatu individu, keadaan, gejala, kelompok tertentu atau menentukan frekuensi atas suatu gejala5 serta segi preskriptif guna memberikan solusi terhadap permasalahan yang diangkat dalam penelitian ini6. Sebagai salah satu bentuk penelitian yuridis normatif, penelitian ini akan dilakukan berdasarkan studi kepustakaan dan 4

Soerjono Soekanto dan Sri Mamudji, Penelitian Hukum Normatif: Suatu Tinjauan Singkat, Cet. 9., (Jakarta: Rajawali Press, 2006) hal. 23. 5 Sri Mamudji, et. al., Metode Penelitian dan Penulisan Hukum (Jakarta: Badan Penerbit Fakultas Hukum Universitas Indoensia, 2005), hal. 4. 6 Bambang Waluyo, S.H., Penelitian Hukum dalam Praktek, Ed. 1., Cet. 3., (Jakarta: Sinar Grafika, 2002), hal. 9.


wawancara7. Sehingga, jenis data yang akan diperlukan dalam penelitian ini adalah data sekunder yang mencakup dokumen-dokumen resmi, buku-buku, hasil-hasil penelitian yang berwujud laporan dan sebagainya8.

Pembahasan

PT Sumber Niaga yang didirikan pada tahun 1983, dimana pada saat itu peraturan nasional yang mengatur mengenai Perseroan Terbatas diatur dalam Kitab Undang-Undang Hukum Dagang (KUHD). Sehingga PT Sumber Niaga harus tunduk pada ketentuan yang tertera dalam Kitab Undang-Undang Hukum Dagang (KUHD), khusunya Pasal 36- Pasal 56. Dalam KUHD tidak dijelaskan secara spesifik tentang perubahan Anggaran Dasar, namun Pasal 36 KUHD menyatakan: Perseroan terbatas tak mempunyai sesuatu firma, dan tak memakai nama salah seorang atau lebih dari para perseronya, namun diambilnyalah nama perseroan itu dari tujuan perusahaannya semata-mata. Sebelum suatu perseroan terbatas bisa berdiri dengan sah, maka akta pendiriannya atau naskah dari akta tersebut harus disampaikan terlebih dahulu kepada Menteri kehakiman, untuk mendapat pengesahannya. Untuk tiap-tiap perubahan dalam syarat-syarat pendiriannya, dan dalam hal perpanjangan waktu, harus diperoleh pengesahan yang sama. Jika merujuk pada Pasal 36 KUHD tersebut, maka perubahan Anggaran Dasar yang terkait dengan syarat-syarat pendirian perseroan serta terkait perpanjangan jangka waktu perseroan, harus disampaikan terlebih dahulu kepada Menteri Kehakiman, untuk mendapat pengesahannya. Namun tidak diatur secara rinci tentang tata cara pengajuan pengesahan perubahan anggaran dasar tersebut. Pasal 38 KUHD juga menyinggung terkait perubahan Anggaran Dasar, berbunyi sebagai berikut: Akta perseroan tersebut harus dibuat dalam bentuk akta otentik, atas ancaman kebatalannya. Para persero diwajibkan mendaftarkan akta itu seluruhnya beserta pengesahan yang diperolehnya dalam register umum yang disediakan untuk itu dikepaniteraan Pengadilan Negeri yang mana dalam daerah hukumnya perseroan itu memiliki tempat kedudukannya, sedangkan mereka diwajibkan pula mengumumkannya dalam Berita Negara. Segala sesuatu yang tersebut diatas berlaku juga terhadap segala perubahan dalam syarat-syarat pendiriannya, atau dalam hal waktu perseroan diperpanjangnya. Ketentuan Pasal 25 berlaku juga dalam hal ini. 7 8

Soerjono Seokanto dan Sri Mamudji, loc.cit. Soerjono Soekanto, Metode Penelitian Hukum, (Depok: UI Press, 2010), hal. 51.


Berdasarkan Pasal 38 KUHD tersebut, maka perubahan Anggaran Dasar yang terkait dengan syarat-syarat pendirian perseroan serta terkait perpanjangan jangka waktu perseroan, juga harus didaftarkan dan diumumkan dalam Berita Negara. Namun kembali lagi, tidak ada ketentuan yang mengatur secara rinci mengenai pendaftaran dan dan pengumuman perubahan anggaran dasar tersebut. PT Sumber Niaga sejak tahun 1983 hingga dikeluarkannya UU Nomor 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas, telah melakukan 3 (tiga) kali perubahan Anggaran Dasar, yaitu: •

Pada tanggal 21 September 1985, perubahan anggaran dasar terkait maksud dan tujuan, serta bidang usaha perseroan.

•

Pada tanggal 24 Mei 1991, perubahan terkait masuk dan keluarnya pendiri perseroan, modal perseroan, struktur perseroan dan penyetoran modal perseroan.

•

Pada tanggal 29 Januari 1992, kembali dibuat Akta Perubahan Anggaran Dasar PT Sumber Niaga. Namun dikarenakan penulis tidak mendapatkan salinan akta tersebut, tidak diketahui secara jelas perubahan yang dilakukan. Namun perubahan Anggaran Dasar tersebut tidak pernah diajukan pengesahan dan

pendaftarannya. Sehingga data perusahaan yang sah dan valid hanyalah Akta Pendirian awal yang didaftarkan di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Kota Pontianak. Dalam Akta Pernyataan tertanggal 8 Mei 2008 yang dibuat dihadapan Notaris Sylvia Fransiska Tan, SH, pun dinyatakan bahwa Anggaran Dasar PT Sumber Niaga tidak pernah disesuaikan dengan UU Nomor 1 Tahun 1995 maupun UU Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. Pada halaman 2 Akta Pernyataan tersebut juga dijelaskan bahwa PT Sumber Niaga hingga tanggal pembuatan akta tersebut belum mendapatkan pengesahan dari Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia. Bahkan berdasarkan pengecekan pada Sistem Administrasi Badan Hukum (Sisminbakum), Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia RI, nama PT Sumber Niaga telah terdaftar sehingga pendiri tidak dapat mendaftarkan perseroan dengan nama tersebut. PT Sumber Niaga telah melewati dua perubahan peraturan tentang Perseroan Terbatas, yaitu UU No. 1 Tahun 1995 dan UU No. 40 Tahun 2007. UUPT 1995 tidak mengatur mekanisme sanksi apa yang akan diperoleh oleh perseroan yang belum menyesuaikan anggaran dasarnya setelah 2 (dua) tahun sejak UU tersebut berlaku. Namun peraturan pelaksanaannya, yaitu Peraturan Pemerintah Nomor 26 Tahun 1998 tentang Pemakaian Nama


Perseroan Terbatas, menyatakan dengan tegas bahwa nama perseroan yang Anggaran Dasarnya belum disesuaikan dengan ketentuan Undang-undang No. 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas dalam jangka waktu 6 (enam) bulan terhitung sejak tanggal 7 Maret 1998, dapat dipakai oleh pihak lain. Sehingga batas terakhir menyesuaikan anggaran dasar untuk perseroan yang belum melakukan penyesuaian anggaran dasar adalah tanggal 7 September 1998. Konsekuensi dengan tidak dilakukan penyesuaian anggaran dasar perseroan setelah tanggal 7 September 1998 adalah nama perseroannya dapat digunakan oleh pihak lain, yang berarti mengakibatkan status hukum perseroan tersebut secara otomatis gugur.9 Namun apabila ternyata belum ada pihak lain yang mendaftarkan perseroannya dengan nama yang sama, maka perseroan tersebut tetap berstatus badan hukum.10 Tetapi tetap saja harus dilakukan penyesuaian anggaran dasar perseroan sesuai dengan peraturan perundangundangan yang berlaku, dikarenakan untuk menjamin kepastian hukum perseroan tersebut. Bukan hanya kepastian hukum terkait perseroannya, tetapi ini juga menyangkut status dan kepastian hukum pihak lain, seperti direksi, pemegang saham, kreditor, serta pihak-pihak yang berhubungan baik langsung maupun tidak langsung dengan perseroan. Dikarenakan apabila ternyata tiba-tiba ada pihak lain yang mengajukan diri dengan nama perseroan yang sama, akan tetap disahkan oleh Menteri Hukum dan HAM. Hal ini berarti bahwa perseroan yang belum melakukan penyesuaian anggaran dasar sewaktu-waktu dapat saja gugur status hukumnya dikarenakan terdapat perseroan lain yang mengajukan diri dengan nama yang sama. Hal inilah yang terjadi pada PT Sumber Niaga, yaitu ketika ingin mengajukan penyesuaian anggaran dasar pada tahun 2007, permohonan penyesuaian anggaran dasarnya ditolak dikarenakan berdasarkan pengecekan pada Sistem Administrasi Badan Hukum (Sisminbakum), Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia RI, nama PT Sumber Niaga telah terdaftar sehingga pendiri tidak dapat mendaftarkan perseroan dengan nama tersebut. Padahal PT Sumber Niaga telah sah sebagai badan hukum pada tahun 1983 dan didaftarkan di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Kota Pontianak. UUPT 2007 menyatakan dengan tegas dalam Pasal 157 ayat (4), bahwa perseroan yang belum menyesuaikan anggaran dasarnya dalam jangka waktu 1 tahun, dapat dibubarkan berdasarkan putusan pengadilan negeri atas permohonan kejaksaan atau pihak yang 9

Hal tersebut disampaikan oleh Ibu Zuraida Balweel, S.H., M.Kn., Notaris yang berkedudukan di Bekasi dalam wawancara yang dilaksanakan pada 4 Januari 2014. 10 Ibid.


berkepentingan. Penyesuaian anggaran dasar ini bersifat imperatif, memaksa kepada seluruh perseroan yang dibentuk berdasarkan Kitab Undang-undang Hukum Dagang ataupun Undang-undang Nomor 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas untuk merubah seluruh anggaran dasarnya dan menyesuaikannya dengan Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. UUPT masih memberikan kesempatan kepada perseroan yang dibentuk berdasarkan KUHD untuk ikut menyesuaikan anggaran dasarnya hal ini juga dapat diartikan bahwa pada UUPT 1995 masih ada perseroan yang belum melakukan penyesuaian walaupun jangka waktu yang diberikan oleh UUPT 1995 cukup panjang untuk melakukan penyesuaian. Undang-undang memberikan tenggang waktu 1 (satu) tahun agar perseroan memiliki cukup waktu untuk mengadakan RUPS serta melakukan seluruh rangkaian proses penyesuaian hingga mendapatkan persetujuan Menteri. Untuk perseroan yang sudah melakukan penyesuaian terhadap anggaran dasarnya, perseroan dapat berjalan seperti biasa. Namun yang menjadi masalah adalah ternyata ketika PT Sumber Niaga ingin mengajukan penyesuaian Anggaran Dasarnya pada tahun 2007, telah ada perseroan lain yang mendaftarkan namanya dengan nama yang sama, yaitu PT Sumber Niaga yang berdiri pada 26 Oktober 2005, beralamat di Jalan Jend. Sudirman KAV. 36, Wisma Benhil lantai dasar C7, Jakarta. Hal ini terjadi dikarenakan PT Sumber Niaga tidak melakukan penyesuaian anggaran dasar perseroan sebelum tanggal 7 September 1998, sesuai dengan ketentuan yang diatur dalam PP No. 26 Tahun 1998 tentang Pemakaian Nama Perseroan Terbatas. Sehingga ketika ada perusahaan lain yang mendaftar dengan nama tersebut, maka perusahaan tersebut dapat sah namanya sebagai badan hukum dan terdaftar langsung dalam Daftar Perusahaan. Sangat disayangkan sekali, karena apabila PT Sumber Niaga melakukan penyesuaian Anggaran Dasarnya pada tahun 1995 sesuai dengan UUPT 1995, maka ia akan tetap berdiri dan sah sebagai badan hukum. Namun karena tidak menyesuaikan anggaran dasarnya dan tidak memenuhi ketentuan PP No. 26 Tahun 1998 tentang Pemakaian Nama Perseroan Terbatas, maka otomatis status hukum PT Sumber Niaga gugur. Sehingga dapat dinyatakan bahwa anggaran dasar perseroannya sendiri menjadi tidak berlaku. Sehubungan dengan pengakuan eksistensi badan hukum perlu diperhatikan bahwa keberadaan badan hukum senantiasa dikaitkan dengan sistem tertutup, yang dimaksudkan bahwa badan hukum baru ada jika telah memenuhi ketentuan yang disyaratkan dalam UU atau jika eksistensinya ditetapkan demikian sebagai badan hukum oleh undang-undang.11 11

Gunawan Widjaja, Op.cit., hal 3-4.


Dengan tidak berlakunya anggaran dasar PT yang telah memperoleh status badan hukum berdasarkan UUPT 1995 tersebut, maka status hukum PT yang telah berbadan hukum tadi menjadi bertentangan dengan UUPT 2007. Mengenai PP tentang Pemakaian Nama Perseroan Terbatas ini sebenarnya sedikit menimbulkan perbedaan penafsiran hukum, dikarenakan pada dasarnya perseroan memperoleh status hukum adalah pada saat memperoleh Surat Keputusan Pengesahan Badan Hukum dari Menteri, dan pendaftaran perseroan bersifat publisitas saja, maksudnya adalah agar diketahui oleh umum bahwa perseroan tersebut telah sah sebagai badan hukum. Namun sah atau tidaknya badan hukum tersebut terletak pada pengesahan yang dilakukan Menteri. Sehingga sangat membingungkan ketika akibat tidak dilakukannya pengesuaian anggaran dasar mengakibatkan dapat dipakainya nama perseroan tersebut oleh pihak lain, yang berarti menyebabkan badan hukum tersebut menjadi gugur. Jika kembali merujuk pada UUPT 1995, Pasal 114 UUPT 1995 yang mengatur tentang pembubaran perseroan menyatakan bahwa perseroan bubar dikarenakan alasan-alasan berikut: a. Keputusan RUPS; b. Jangka waktu berdirinya yang ditetapkan dalam Anggaran Dasar telah berakhir; c. Penetapan Pengadilan. Tidak ada aturan yang menyatakan secara jelas bahwa perseroan akan bubar atau gugur status hukumnya dikarenakan tidak melakukan penyesuaian anggaran dasarnya. Sehingga hal ini akan membuat kesalahan penafsiran, dikarenakan pengaturan tentang akibat tidak dilakukannya penyesuaian anggaran dasar dinyatakan dalam PP tentang Pemakaian Nama Perseroan Terbatas. Dimana persoalan nama dan pendaftaran ulang perseroan pada dasarnya bukan merupakan titik penentuan bahwa perseroan tersebut telah sah sebagai badan hukum atau tidak. Sehingga bagaimana mungkin itu menjadi dasar bubarnya perseroan dikarenakan namanya dipakai oleh pihak lain. Hal ini tentu akan sangat merugikan perseroan yang telah berstatus badan hukum sebelumnya. Hal inilah yang harus diperhatikan dengan seksama oleh perseroan, dikarenakan peraturan di Indonesia terus berkembang dan terkadang perkembangan peraturan tersebut menimbulkan akibat hukum yang fatal, seperti kasus diatas. Dikarenakan tidak dapat dilakukannya penyesuaian anggaran dasar PT Sumber Niaga terkait telah terdapat perusahaan dengan nama yang sama dan telah terdaftar secara sah dalam daftar perusahaan, maka direksi dan pemegang saham memutuskan untuk memecah dan mengalihkan asset berupa sebidang


tanah yang terletak di Kelurahan Batu Layang, Kecamatan Pontianak Utara yang berdiri diatas Hak Guna Bangunan nomor 1434/Siantan Hulu, seluas 40.000 !! (empat puluh ribu meter persegi) yang diuraikan dalam Gambar Situasi tertanggal 23 Maret 1990 nomor 696/1990, berdasarkan sertipikat Hak Guna Bangunan yang diterbitkan tanggal 2 Februari 1991, tercatat atas nama PT Sumber Niaga yang berkedudukan di Pontianak. Sehingga dibuatlah Akta Pernyataan pada tanggal 8 Mei 2008 untuk memecah dan mengalihkan Sertipikat Hak Guna Bangunan tesebut. Dituangkan dalam Akta Nomor 10 tahun 2008 oleh Notaris Sylvia Fransiska Tan, SH. Isi dari Akta Pernyataan tersebut antara lain: •

Menyatakan bahwa Anggaran Dasar PT Sumber Niaga tidak pernah disesuaikan dengan UU Nomor 1 Tahun 1995 dan UU Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.

•

Menyatakan bahwa tertanggal 8 Mei 2008, PT Sumber Niaga belum mendapatkan pengesahan dari Departemen Hukum dan HAM RI.

•

Menyatakan bahwa berdasarkan pengecekan pada Sisminbakum Departemen Hukum dan HAM RI, nama PT Sumber Niaga telah terdaftar sehingga para pendiri tidak dapat mendaftarkan perseroan dengan nama PT Sumber Niaga.

•

Menyatakan bahwa PT Sumber Niaga memiliki asset berupa sebidang tanah yang terletak di Kelurahan Batu Layang, Kecamatan Pontianak Utara yang berdiri diatas Hak Guna Bangunan nomor 1434/Siantan Hulu, seluas 40.000 !! (empat puluh ribu meter persegi) yang diuraikan dalam Gambar Situasi tertanggal 23 Maret 1990 nomor 696/1990, berdasarkan sertipikat Hak Guna Bangunan yang diterbitkan tanggal 2 Februari 1991, tercatat atas nama PT Sumber Niaga yang berkedudukan di Pontianak.

•

Menyatakan bahwa para pihak setuju untuk memecah Sertipikat Hak Guna Bangunan tersebut pada Kantor Badan Pertanahan Nasional Kota Pontianak menjadi 2 bagian dan akan dialihkan masing-masing kepada Fedrik Ranti dan Sandrawati. Dalam hal ini pengurus perseroan menjadi bertanggung jawab atas bubarnya

perseroan. Direksi perseroan dinyatakan bertanggung jawab karena kelalaiannya tidak melakukan penyesuaian anggaran dasar berdasarkan aturan UUPT 1995 dan PP No. 26 tahun 1998 tentang Pemakaian Nama Perseroan Terbatas, karena tugas kepengurusan perseroan sehari-hari berada di tangan Direksi perseroan. Direksi menjadi bertanggung jawab penuh


secara pribadi jikalau penyesuaian tidak dilakukan akibat kelalaian Direksi dalam menjalankan tugas dan tanggung jawabnya. Sehingga tanggung jawab hukum terhadap para pihak yang berhubungan dengan PT Sumber Niaga menjadi tanggung jawab direksinya secara tanggung renteng meliputi pertanggungjawaban tidak terbatas.

Kesimpulan

1.

Pengaturan mengenai penyesuaian anggaran dasar yang terdapat dalam UUPT 1995 diatur dalam Pasal 125, yang terdiri atas 3 hal pokok, yaitu: a. Akta pendirian perseroan terbatas yang telah disahkan atau anggaran dasar yang perubahannya telah disetujui sebelum UUPT 1995 berlaku, maka akan tetap berlaku sepanjang tidak bertentangan dengan UUPT 1995. b. Akta pendirian perseroan terbatas yang belum disahkan atau anggaran dasar yang perubahannya belum disetujui oleh Menteri Kehakiman pada saat berlakunya UUPT 1995, maka semuanya wajib disesuaikan dengan UUPT 1995. c. Jangka waktu yang diberikan untuk melakukan penyesuaian anggaran dasar adalah 2 (dua) tahun terhitung sejak UUPT 1995 mulai berlaku. UUPT 1995 tidak mengatur mekanisme sanksi apa yang akan diperoleh oleh perseroan yang belum menyesuaikan anggaran dasarnya setelah 2 (dua) tahun sejak UU tersebut berlaku. Namun peraturan pelaksanaannya, yaitu Peraturan Pemerintah Nomor 26 Tahun 1998 tentang Pemakaian Nama Perseroan Terbatas, menyatakan dengan tegas bahwa nama perseroan yang Anggaran Dasarnya belum disesuaikan dengan ketentuan Undang-undang No. 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas dalam jangka waktu 6 (enam) bulan terhitung sejak tanggal 7 Maret 1998, dapat dipakai oleh pihak lain. Sehingga batas terakhir menyesuaikan anggaran dasar untuk perseroan yang belum melakukan penyesuaian anggaran dasar adalah tanggal 7 September 1998. Konsekuensi dengan tidak dilakukan penyesuaian anggaran dasar perseroan setelah tanggal 7 September 1998 adalah nama perseroannya dapat digunakan oleh pihak lain, yang berarti mengakibatkan status hukum perseroan tersebut secara otomatis gugur.


Sedangkan pengaturan tentang penyesuaian anggaran dasar dalam UUPT 2007 terdiri atas 4 hal pokok, yaitu: a. Eksistensi dan validitas perseroan yang telah memperoleh status badan hukum pada saat UUPT 2007 mulai berlaku. Anggaran dasar perseroan yang telah memperoleh status badan hukum dan perubahan anggaran dasar yang telah disetujui atau dilaporkan kepada Menteri dan didaftarkan dalam daftar perusahaan sebelum UUPT 2007 berlaku, tetap berlaku jika tidak bertentangan dengan UUPT 2007. b. Perseroan yang belum memperoleh status badan hukum atau perubahan anggaran dasarnya belum disetujui atau belum dilaporkan kepada Menteri sampai saat UUPT mulai berlaku. Dalam hal perseroan mengalami salah satu dari kondisi diatas, maka Perseroan tersebut wajib menyesuaikan anggaran dasarnya dengan UUPT 2007 dan penyesuaian tersebut bersifat imperatif artinya hal tersebut wajib dilakukan oleh perseroan. c. Perseroan yang telah memperoleh status badan hukum pada saat UUPT 2007 mulai berlaku, wajib melakukan penyesuaian. d. Perseroan yang tidak memenuhi Pasal 36 pada saat UUPT 2007 mulai berlaku, dalam jangka waktu 1 tahun harus menyesuaikan dengan ketentuan UUPT 2007. Sehingga kepemilikan saham oleh perseroan lain tersebut harus sudah dialihkan kepada pihak lain yang tidak terkena larangan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 36 dalam jangka waktu 1 tahun sejak berlakunya UUPT 2007. Terkait penyesuaian anggaran dasar yang diatur dalam UUPT 2007, dinyatakan dengan tegas dalam Pasal 157 ayat (4), bahwa perseroan yang belum menyesuaikan anggaran dasarnya dalam jangka waktu 1 tahun, dapat dibubarkan berdasarkan putusan

pengadilan

negeri

atas

permohonan

kejaksaan

atau

pihak

yang

berkepentingan. 2.

Akibat hukum tidak dilakukannya penyesuaian anggaran dasar PT Sumber Niaga sesuai dengan ketentuan yang diatur dalam PP No. 26 Tahun 1998 tentang Pemakaian Nama Perseroan Terbatas adalah nama perseroannya dapat digunakan oleh pihak lain, yang berarti mengakibatkan status hukum perseroan tersebut secara otomatis gugur. Dalam hal ini pengurus perseroan menjadi bertanggung jawab atas bubarnya perseroan. Direksi perseroan dinyatakan bertanggung jawab karena kelalaiannya tidak melakukan penyesuaian anggaran dasar berdasarkan aturan UUPT 1995 dan PP No.


26 tahun 1998 tentang Pemakaian Nama Perseroan Terbatas, karena tugas kepengurusan perseroan sehari-hari berada di tangan Direksi perseroan. Direksi menjadi bertanggung jawab penuh secara pribadi jikalau penyesuaian tidak dilakukan akibat kelalaian Direksi dalam menjalankan tugas dan tanggung jawabnya. Sehingga tanggung jawab hukum terhadap para pihak yang berhubungan dengan PT Sumber Niaga menjadi tanggung jawab direksinya secara tanggung renteng meliputi pertanggungjawaban tidak terbatas.

Saran

1.

Kasus yang terjadi pada PT Sumber Niaga dapat menjadi evaluasi dan pelajaran bagi Direksi perseroan untuk selalu memperhatikan peraturan yang berlaku, dikarenakan peraturan di Indonesia terus berkembang dan terkadang perkembangan peraturan tersebut menimbulkan akibat hukum yang fatal, seperti kasus diatas. Dalam hal Direksi perseroan lalai dalam menjalankan tugas dan tanggung jawabnya, akan mengakibatkan tanggung jawab hukum terhadap para pihak yang berhubungan dengan perseroan menjadi tanggung jawab direksinya secara tanggung renteng meliputi pertanggungjawaban tidak terbatas.

2.

Pemerintah seharusnya lebih tegas dan jelas dalam memberikan kepastian hukum bagi masyarakatnya. Ketidakkonsistenan peraturan yang dikeluarkan tentang status badan hukum, pemakaian nama perseroan, serta pendaftaran perseroan seperti yang terjadi pada kasus PT Sumber Niaga ini akan sangat merugikan bagi perseroan yang pada dasarnya telah memiliki status badan hukum, namun menjadi gugur statusnya dikarenakan tidak melakukan penyesuaian anggaran dasar. Perseroan memperoleh status hukum adalah pada saat memperoleh Surat Keputusan Pengesahan Badan Hukum dari Menteri, dan pendaftaran perseroan bersifat publisitas saja, maksudnya adalah agar diketahui oleh umum bahwa perseroan tersebut telah sah sebagai badan hukum. Namun sah atau tidaknya badan hukum tersebut terletak pada pengesahan yang dilakukan Menteri. Sehingga sangat membingungkan ketika akibat tidak dilakukannya pengesuaian anggaran dasar mengakibatkan dapat dipakainya nama perseroan tersebut oleh pihak lain, yang berarti menyebabkan badan hukum tersebut menjadi gugur. Merujuk pada UUPT 1995, Pasal 114 UUPT 1995 yang mengatur


tentang pembubaran perseroan menyatakan bahwa perseroan bubar dikarenakan alasan-alasan berikut: d. Keputusan RUPS; e. Jangka waktu berdirinya yang ditetapkan dalam Anggaran Dasar telah berakhir; f. Penetapan Pengadilan. Tidak ada aturan yang menyatakan secara jelas bahwa perseroan akan bubar atau gugur status hukumnya dikarenakan tidak melakukan penyesuaian anggaran dasarnya. Sehingga hal ini akan membuat kesalahan penafsiran, dikarenakan pengaturan tentang akibat tidak dilakukannya penyesuaian anggaran dasar dinyatakan dalam PP tentang Pemakaian Nama Perseroan Terbatas. Dimana persoalan nama dan pendaftaran ulang perseroan pada dasarnya bukan merupakan titik penentuan bahwa perseroan tersebut telah sah sebagai badan hukum atau tidak. Sehingga bagaimana mungkin itu menjadi dasar bubarnya perseroan dikarenakan namanya dipakai oleh pihak lain. Hal ini tentu akan sangat merugikan perseroan yang telah berstatus badan hukum sebelumnya.

Daftar Referensi

Buku Harahap, Yahya. Hukum Perseroan Terbatas. Ed. 1. cet.3. Jakarta: Sinar Grafika, 2011. Haris, Freddy dan Teddy Anggoro. Hukum Perseroan Terbatas: Kewajiban Pemberitahuan Direksi. Bogor: Ghalia Indonesia, 2010. Mamudji, Sri. et. al. Metode Penelitian dan Penulisan Hukum. Jakarta: Badan Penerbit Fakultas Hukum Universitas Indoensia, 2005. Soekanto, Soerjono dan Sri Mamudji. Penelitian Hukum Normatif: Suatu Tinjauan Singkat. Cet. 9. Jakarta: Rajawali Press, 2006. Soekanto, Soerjono. Metode Penelitian Hukum. Depok: UI Press, 2010. Subekti. Pokok-Pokok Hukum Perdata. Jakarta: PT. Inter Masa, 1987.


Peraturan Perundang-undangan Indonesia. Undang-undang tentang Perubahan dan Penambahan Atas Ketentuan Pasal 54 Kitab Undang-Undang Hukum Dagang (Staatsblad: 1847:23). Undang-undang Nomor 4 Tahun 1971, LN. No. 20 Tahun 1971, TLN. No. 2959. diterjemahkan oleh Prof R. Subekti dan R. Tjiptosudibio. (Jakarta: Pradnya Paramita, 1989). ________. Undang-undang tentang Perseroan Terbatas. Undang-undang Nomor 1 Tahun 1995. LN. No. 13 Tahun 1995. ________. Undang-undang tentang Perseroan Terbatas. Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007. LN. No. 106 Tahun 2007. TLN. No. 4756. ________. Peraturan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia tentang Tata Cara Pengajuan Permohonan Pengesahan Badan Hukum dan Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar, Penyampaian Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dan Perubahan Data Perseroan. PERMEN No. M01-HT 01-10/2007.

Sumber Internet Hariningsih, Sri. “Ketentuan Peralihan Dalam Peraturan Perundang-undangan”. http://ditjenpp.kemenkumham.go.id/htn-dan-puu/69-ketentuan-peralihan-dalamperaturan-perundang-undangan.html. Diunduh pada tanggal 30 September 2013, pukul 9:47 WIB.

Wawancara Wawancara dengan Ibu Zuraida Balweel, S.H., M.Kn., Notaris yang berkedudukan di Bekasi yang dilaksanakan pada 4 Januari 2014.


Akibat Hukum Tidak Dilakukannya Penyesuaian Anggaran Dasar PT Sumber Niaga yang Didirikan Pada Tahun 1983

Recommend Documents