Notulen van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Ballast Nedam N.V., gehouden op woensdag 11 mei 2005 van 13.30 - 16.00 uur in het hoofdkantoor van Ballast Nedam, Ringwade 1 te Nieuwegein
Aanwezig: -
-
(vertegenwoordigers van) acht van de negen aandeelhouders, totaal vertegenwoordigend 8.660.386 stemgerechtigde (certificaten van) aandelen (86,60% van het totaal geplaatst aandelenkapitaal), zijnde: TCN; Wedge; Stichting Administratiekantoor van aandelen Ballast Nedam; diverse ING-vennootschappen; Stichting Werknemersparticipatie Ballast Nedam; Stichting Pensioenfonds Ballast Nedam; de heer E. Jekel; (vertegenwoordigers van) diverse beurscertificaathouders met stemvolmacht, vertegenwoordigend 1.171.161 certificaten van aandelen (11,71% van het totaal geplaatst aandelenkapitaal); alle leden van de Raad van Commissarissen; alle leden van de Raad van Bestuur; Secretaris Vennootschap; 46 SWP-certificaathouders, vertegenwoordigend 14.584 certificaten; 22 toehoorders (waaronder diverse medewerkers van Ballast Nedam).
1.
Opening
-
De voorzitter van de Raad van Commissarissen, de heer Prof. mr. P.C. van den Hoek, opent de vergadering om 13.30 uur en stelt degenen achter de bestuurstafel voor. Hij heet de aanwezigen welkom en meldt, alvorens de normale loop der zaken die bij deze vergadering horen ter hand te nemen, stil te willen staan bij het bericht dat hedenochtend is ontvangen betreffende het overlijden van de voormalige voorzitter van de Raad van Bestuur en voormalig lid van de Raad van Commissarissen, de heer ir. Flip Diderich. De heer Diderich is bijna vijftig jaar lang verbonden is geweest aan Ballast Nedam en de onderneming is hem veel dank verschuldigd. Zijn verscheiden wordt met een ogenblik van stilte herdacht. De voorzitter stelt vast dat de vergadering met inachtneming van de statutaire bepalingen is opgeroepen door het tijdig plaatsen van advertenties in de Officiële Prijscourant, het Financieele Dagblad en De Telegraaf. De agenda met toelichting alsmede andere in de agenda vermelde stukken zijn conform het gestelde in de advertenties ter inzage gelegd. Bovendien zijn alle stukken gepubliceerd op de website van Ballast Nedam. De voorzitter stelt vervolgens vast dat in deze vergadering rechtsgeldige besluiten kunnen worden genomen. Dit is tevens de eerste vergadering waarin het voor beurscertificaathouders mogelijk is zelf stem uit te brengen, doordat zij van het bestuur van de Stichting Administratiekantoor van aandelen Ballast Nedam daarvoor een volmacht hebben gekregen. Ook is het voor het eerst mogelijk dat beurscertificaathouders aan het bestuur van voormelde stichting steminstructies geven hoe te stemmen. Vervolgens geeft de voorzitter het woord aan de heer Kottman die ter inleiding van agendapunt 2a een presentatie houdt.
1
2.
Boekjaar 2004 a. Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2004
Forse verbetering • • • • • •
Voor het tweede achtereenvolgende jaar zijn de resultaten verbeterd: het operationele resultaat is van break-even in 2003 naar € 37 mln in 2004 gegaan Begin 2005 is besloten om ten laste van het jaarresultaat 2004 een voorziening van € 18 mln te nemen voor de boetes van de NMa; daardoor is de EBIT in 2004 uitgekomen op € 19 mln Nederlandse divisies: sterke groei resultaat (+ 19%) Internationaal: succesvolle sanering; omzetdaling € 358 mln; forse stijging resultaat (€ 17 mln; 2003: € 4 mln) Nettoresultaat € 8 mln; 2003: € 46 mln bepaald door éénmalige belastingbaten van € 54 mln Eigen Vermogen en solvabiliteit verbeterden
Koersontwikkeling laatste jaar De afgelopen twaalf maanden heeft ook de koers van het aandeel een stijgende lijn vertoond en is Ballast Nedam van de hele beurs het beste fonds op jaarbasis geweest wat betreft het rendement op aandelen. Nederland: goede prestaties • • • • • •
De Nederlandse divisies realiseerden een EBIT van € 31 mln (2003: € 26 mln) Beter resultaat (+ 19%) bij minder omzet (- 9%): selectief aannemen van projecten Impairment prefab (€ 7 mln); lichte verbetering in de markt waarneembaar Infra: positieve resultaten op projecten in afrondingsfase; dit effect zal in 2005 niet in die mate optreden Bouw en Ontwikkeling: opnieuw verbeterde resultaten Services: Facility Management & Gebouwmanagement groeit in externe dienstverlening
Nederland: recente opdrachten • • • • •
Stedelijke herstructurering Laakhaven West Den Haag € 175 mln Mondriaan College Den Haag € 22 mln Westraven Utrecht € 27 mln Woonzorgcomplex Delft € 22 mln A-2 ’s-Hertogenbosch € 49 mln
Nederland: staat er goed voor • • •
De orderportefeuille is goed gevuld De ontwikkelingsportefeuille bevat 520 ha aan posities Ballast Nedam heeft nauwelijks leegstand op de door haarzelf ontwikkelde en zelfgebouwde projecten
Met betrekking tot de Nederlandse bouwmarkt merkt de heer Kottman nog op dat deze flink in beweging is. Dit wordt niet alleen veroorzaakt door de economische omstandigheden, maar ook door een verandering van de marktomstandigheden. De kern van Ballast Nedam wordt nog altijd gevormd door de traditionele aannemersactiviteiten. In toenemende mate worden ook andere terreinen betreden, zoals de PPS (publiek private samenwerking). Ballast Nedam participeert ook in windenergie en heeft de eerste eigen windmolen in eigendom. Deze staat boven op de Hemtunnel in Zaanstad. De geplande windmolenparken in zee zijn ook voor Ballast Nedam zeer veelbelovend. Internationaal: succesvolle sanering
2
• • •
De sanering van de internationale activiteiten is in zo’n tweeënhalf jaar gerealiseerd De positieve afronding van een aantal grote projecten heeft een stevige resultaatsverbetering opgeleverd (+ € 13 mln) Ballast Nedam gaat door met winstgevende niches in de internationale markt zoals havenfaciliteiten, specialistische funderingstechnieken en stadions, waarbij dan de nadruk ligt op de conceptuele deskundigheid en in het bijzonder het procesmanagement om de stadions te ontwikkelen. Het bouwen van de stadions zal aan lokale aannemers worden overgelaten
Verenigd Koninkrijk • •
Onze Britse dochter is in 2003 in surseance gegaan. De afronding van de liquidatie wordt in 2006 verwacht Bij liquidatie zal er € 100 - € 115 mln extra compensabel verlies in Nederland ontstaan (afhankelijk van de vigerende regelgeving)
Recente ontwikkelingen 2005 •
•
Per 1 januari 2005 is de nieuwe pensioenregeling in werking getreden. Dit is een zogenaamde collectieve defined contribution-regeling. Dit houdt in, dat een vaste premie wordt betaald, maar dat de onderneming niet meer verplicht is om tot aanvulling van het pensioenfonds over te gaan bij een eventuele onderdekking. Deze regelgeving voldoet aan de IFRS voorschriften Als branche hebben we een regeling getroffen met de overheid. Daarmee zijn in principe alle schadevergoedingsclaims, die tegen Ballast Nedam waren ingediend door overheidsorganen, van tafel. Ballast Nedam heeft een storting gedaan in het goodwillfonds van de branche voor afwikkeling hiervan. Dit bedrag valt binnen de voorziening voor de NMa-boetes van 18 mln
Vooruitzichten 2005 • • • •
Ballast Nedam is positief gestemd Het operationele resultaat zal aanzienlijk verbeteren ten opzichte van de € 19 mln in 2004 Geen dividend over 2004 ter versterking van de solvabiliteit In 2005 wordt een hervatting van het dividend verwacht bij verwachte verbetering van het operationele resultaat
Strategie • • • •
Grootste prioriteit blijft het vergroten van de winstgevendheid Ballast Nedam zal doorgaan met de efficiency-slag en op zoek blijven naar winstgevende niches in de markt Versterking van de voor- en achterkant van de waardeketen: meer grondposities, investeren in projectontwikkeling, financiering, onderhoud, facility management en vastgoedexploitatie Voeren van een actief portfoliomanagement: toevoegen en afstoten van activiteiten
TCN/Wedge • • • • • • • •
TCN en Wedge bezitten ieder 24 % van de aandelen. De intentie was een meerderheid te verwerven Met beide partijen heeft zorgvuldig overleg plaatsgevonden over de vorm en condities Er is geen overeenstemming bereikt: TCN en Wedge zullen geen meerderheid in Ballast Nedam nastreven Er is intussen met TCN een succesvolle samenwerking in een tiental projecten De commerciële samenwerking tussen Ballast Nedam en TCN wordt geïntensiveerd in een joint venture Daardoor is er voor TCN en Wedge strategisch en financieel minder reden voor een dominant belang in Ballast Nedam ontstaan TCN en Wedge onderzoeken de mogelijkheid om hun belang af te bouwen De Raad van Bestuur van Ballast Nedam ondersteunt dit; de aandeelhoudersbasis zal hierdoor worden verbreed en de verhandelbaarheid van de aandelen zal toenemen
3
Certificering •
•
•
Voorafgaand aan deze vergadering zijn de beurscertificaathouders bijeen geweest en zij hebben wijzigingen besproken ten aanzien van de administratievoorwaarden van de Stichting Administratiekantoor van aandelen Ballast Nedam. De kern daarvan is dat na deze wijziging Ballast Nedam geen beschermingsconstructies heeft De taak van het Administratiekantoor is het bundelen van het stemrecht van de certificaathouders die geen steminstructie hebben gegeven of aan wie geen stemvolmachten zijn verstrekt. Daarnaast heeft het Administratiekantoor tot taak om het belang van de minderheidsaandeelhouders te waarborgen en te voorkomen, dat toevallige minderheden toevallige meerderheden worden Overwegen van decertificering indien er sprake is van een grotere free float van het aandeelhoudersbestand
Vertrouwen in de toekomst • • • •
Succesvolle herstructurering is afgerond NMa procedure afgerond Focus nu op winstgevende groei Hervatting dividendbeleid over 2005
De heer Kottman maakt tevens van de gelegenheid gebruik de aandeelhouders uit te nodigen voor een bezichtiging van het hefschip, de Svanen, op 7 september 2005. De uitnodiging wordt met applaus beantwoord. De voorzitter dankt de heer Kottman voor zijn uiteenzetting.
2.
Boekjaar 2004 b. Beraadslaging over het jaarverslag 2004
De voorzitter stelt de aanwezigen in de gelegenheid om vragen te stellen naar aanleiding van het verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2004 (de eerste 52 bladzijden van het jaarverslag). De voorzitter geeft het woord aan de heer ir. M. Ververs, voorzitter van de Stichting Administratiekantoor van aandelen Ballast Nedam. De heer Ververs meldt dat het bekend is dat het bestuur van het Administratiekantoor in de afgelopen vergaderingen wel eens wat kanttekeningen geplaatst heeft bij de gang van zaken, maar dat het bestuur zich nu kan verenigen met de uitlatingen van de Raad van Bestuur. Ballast Nedam heeft in 2004 de opgaande lijn doorgetrokken en 2004 was daardoor een goed jaar. Ballast Nedam is nu klaar voor een nieuwe fase. De heer Ververs meldt dat er bij het bestuur van het Administratiekantoor waardering en dank is voor hetgeen er in het jaar 2004 en ook het jaar daarvoor is gepresteerd. De heer Ververs complimenteert de Raad van Bestuur met de nieuwe pensioenregeling alsmede met de verbetering van het risicoprofiel en de risicobeheersing. De heer Ververs heeft naar aanleiding van het jaarverslag nog een aantal opmerkingen en vragen: - Op de bladzijden 17 tot en met 20 van het jaarverslag gaat het over visie en worden zeven doelstellingen geformuleerd. In het jaarverslag vindt men echter weinig concrete cijfers en meetbare zaken die ook in meetbaar resultaat kunnen worden omgezet; het geeft meer een kwalitatieve dan kwantitatieve indruk. De heer Ververs zegt dat hij dit op zich begrijpt, maar hij wil er toch op aandringen, dat de accenten zoveel mogelijk op kwantificeerbare, meetbare targets worden gelegd. De heer Ververs zou graag de reactie van de Raad van Bestuur daarop willen horen. - Op bladzijde 21 van het jaarverslag wordt gesproken over actief portfoliomanagement, wat ook voorkomt in het voorwoord van de voorzitter van de Raad van Bestuur op pagina 5, waarin die heel
4
simpel zegt: "Ook in de toekomst blijven we onze portfolio kritisch beschouwen op basis daarvan kunnen we activiteiten toevoegen of afstoten". De heer Ververs vraagt wat we nu kunnen verwachten van dat toevoegen en afstoten en wat de plannen op dat gebied zijn. - Op bladzijde 41 staat dat de solvabiliteit in 2004 van 18% naar 20% is gestegen. Dat is op zich prima, maar de heer Ververs vindt dat een solvabiliteit van 20% niet genoeg is voor een industriële onderneming als Ballast Nedam en denkt dat de Raad van Bestuur het daarmee eens is. - Op de bladzijden 84 en 85 van het jaarverslag is het concernschema opgenomen. De heer Ververs wil graag een toelichting over de noodzaak van het grote aantal besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, vennootschappen onder firma en buitenlandse entiteiten (bijvoorbeeld GmbH, SA en NV). Hij is van mening dat hiermee veel extra kosten gemoeid zijn. - De heer Kottman heeft aangegeven dat Ballast Nedam achter het voornemen staat van TCN en Wedge om hun aandeelhoudersbelang in deze omvang te overwegen. De heer Ververs verzoekt de Raad van Bestuur om ook de belangen van de certificaathouders en de andere aandeelhouders goed in het oog te houden en als de Raad van Bestuur dat niet zal doen, dan zal het bestuur van het Administratiekantoor het zeker doen. - Tenslotte geeft de heer Ververs aan dat het bestuur van het Administratiekantoor hoopt dat het dividend over 2005 zo hoog mogelijk zal zijn. De voorzitter beantwoordt de een na laatste vraag als volgt. In de gesprekken met TCN en Wedge hebben wij voortdurend met name ook de belangen van de andere aandeelhouders en certificaathouders op de voorgrond van onze overwegingen gesteld, omdat het nu eenmaal zo is dat als je met grootaandeelhouders spreekt je juist acht moet slaan op het risico dat de belangen van de andere aandeelhouders niet in de knel komen. Zoals de heer Kottman heeft toegelicht, hebben TCN en Wedge zelf de wens geuit om te onderzoeken om hun belang in onze onderneming te verkleinen. Wij verlenen daar ook medewerking aan, omdat wij veronderstellen dat dit in het belang van de andere aandeel- en certificaathouders is. De voorzitter geeft vervolgens het woord aan de heer Kottman, die de andere vragen zal beantwoorden. De heer Kottman zegt dat de Raad van Bestuur heel concreet is in het kwantificeren van de doelstelling voor 2005. Wij hebben aangegeven dat onze EBIT tussen de 30% en 45% zal groeien en we denken dat Ballast Nedam zich van andere ondernemingen onderscheidt met een dergelijke stellingname. Verder zegt de heer Kottman dat het in sommige gevallen ook een illusie is dat je de winst voor een aantal jaren vooruit kunt voorspellen, want er zijn zoveel (externe) factoren die daarbij een rol spelen. De heer Kottman geeft aan dat je vaak niet precies weet of je op die factoren invloed kunt uitoefenen en of je die voldoende in de hand hebt, dus wij houden het hier voorlopig bij. Met betrekking tot het portfoliomanagement deelt de heer Kottman mee dat de Raad van Bestuur natuurlijk naar de huidige portfolio heeft gekeken. Wij hebben alle onderdelen geanalyseerd en wij hebben getoetst welke wij willen behouden en welke wij eventueel zouden willen desinvesteren. En daar hebben wij een aantal criteria voor. De analyse die wij hebben gemaakt gaan wij uit strategische overwegingen niet communiceren, noch intern noch extern. Dat zou niet verstandig zijn. Ten aanzien van de strategie van Ballast Nedam als geheel meldt de heer Kottman dat er een aantal mogelijke opties bekeken is. Wij vertrouwen als Ballast Nedam op dit ogenblik op onze eigen kracht, wij moeten niks. Maar zelfstandigheid is en mag geen dogma zijn. Ballast Nedam is een beursgenoteerd bedrijf, dus het is in het belang van de aandeelhouders dat zij uiteindelijk bepalen wat er met dit bedrijf gebeurt. Zodra een strategische optie zou gaan spelen, zullen de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen daar uiteraard bij de aandeelhouders op terugkomen. Met betrekking tot de opmerking van de heer Ververs dat een solvabiliteit van 20% niet voldoende is, merkt de heer Kottman op dat hij het daar volledig mee eens is.
5
De heer Kottman geeft vervolgens het woord aan de heer Bruijninckx voor de beantwoording van de vraag over de kosten van het concernschema. De heer Bruijninckx zegt dat redelijk veel juridische entiteiten van tijdelijke aard zijn, omdat deze project gerelateerd zijn. Daarnaast voert Ballast Nedam een actief beleid om het aantal juridische entiteiten te verminderen. De heer drs. H.J. Meijer (namens de Vereniging van Effectenbezitters) complimenteert de Raad van Bestuur met de resultaten. De heer Meijer vindt de presentatie een “redelijke goed nieuws show”, maar daar krijgt hij altijd een beetje onbehaaglijk gevoel van; het kan niet alleen maar positief zijn. Door het noemen van een paar minpuntjes wordt het positieve verhaal vaak wat geloofwaardiger. De heer Meijer zegt dat zijn vragen wellicht de minpuntjes nog wat kunnen aanstippen. - De Raad van Bestuur wil uit onderhandelingstechnische overwegingen niet zeggen welke ondernemingen hij eventueel zou willen acquireren. De heer Meijer vraagt of de Raad van Bestuur wel kan aangeven wat de rendementseis is ingeval van een acquisitie. - In het jaarverslag wordt aangegeven dat door de invoering van IFRS de solvabiliteit zal dalen. Is al bekend naar welk niveau? En heeft de Raad van Bestuur zelf een visie op wat eigenlijk de solvabiliteit zou moeten zijn? En wat nog belangrijker is, is de visie die banken hebben op de solvabiliteit die Ballast Nedam zou moeten hebben. Basel II komt eraan en in dat kader gaan banken nog kritischer kijken naar risico's bij ondernemingen. De heer Meijer vraagt zich af de Raad van Bestuur dat al op de agenda heeft geplaatst of dat de Raad van Bestuur al weet wat dat voor invloed zal hebben voor de opstelling van banken ten aanzien van de bereidheid om kredieten te verlenen. - Als gevolg van de liquidatie van de Engelse activiteiten zou er voor ruim 100 miljoen euro aan fiscaal compensabele verliezen ontstaan. Hoe zeker is dat en zijn daar afspraken over gemaakt met de Nederlandse fiscus? Stel dat het allemaal lukt om die verliezen compensabel te krijgen, hoeveel jaar kan dan Ballast Nedam naar verwachting vooruit met die verliezen? In welk jaar moet naar verwachting weer belasting betaald worden? - Wordt bij Ballast Nedam bij de impairment ook een contante waardeberekening toegepast en zo ja, welke disconteringsvoet wordt dan gehanteerd? - Ballast Nedam heeft een voorziening getroffen van 18 miljoen euro in verband met de NMa-boetes. Is daar ook een bedrag voor kosten van juridische bijstand in opgenomen of is dat puur de kale verwachte boete? - De heer Meijer neemt aan dat als gevolg van de bouwfraudeaffaire er een nieuwe moraliteit is ontstaan in de bouwwereld. Kan de branche daar goed mee overweg en heeft het ook nog consequenties voor de marges op bouwprojecten? - Is er een klokkenluidersregeling bij Ballast Nedam? Zo ja, is die ook voldoende bekend gemaakt bij het personeel? - De heer Meijer zegt dat de heer Kottman in een interview in het Financieele Dagblad heeft gezegd te willen nadenken over het publiceren van kwartaalcijfers. Wat is het huidige standpunt van de Raad van Bestuur hierover? De voorzitter stelt dat een “klokkenluidersregeling” bij Ballast Nedam is ingevoerd en dat deze te lezen is op de website. Vervolgens geeft de voorzitter het woord aan de heren Kottman en Bruijninckx voor de beantwoording van de overige vragen. Met betrekking tot de vraag over de minpuntjes antwoordt de heer Kottman dat voor zover deze er zijn ze in het jaarverslag zijn opgenomen. Op dit moment moet het rendement het meest verbeteren; het vergroten van de winstgevendheid is daarom prioriteit nummer één. Wat betreft de rendementseisen bij eventuele acquisities, meldt de heer Kottman dat acquisities van grotere omvang op dit ogenblik niet aan de orde zijn. We kiezen toch vooral voor het organisch verder
6
groeien met een goede winstgevendheid. Uiteraard houden we open oog voor alle opties die er zijn, maar dat zien we dan wel weer. De heer Kottman deelt mee dat de kosten van juridische bijstand niet zijn opgenomen binnen de voorziening van 18 miljoen euro. Deze kosten zijn gewoon opgenomen binnen de kosten zoals deze in 2004 zijn genomen. Bovendien is er nu een regeling getroffen met de overheid en dat scheelt ook aanzienlijk in de juridische kosten omdat onderdeel van deze regeling is dat de overheid afziet van het indienen van individuele schadeclaims. De vraag over een eventuele nieuwe moraliteit in de bouwwereld en eventuele gevolgen voor de marges beantwoordt de heer Kottman als volgt. Na het einde van 2001 en na de parlementaire enquête die daarop gevolgd is, is de attitude in de markt volledig veranderd. Daardoor ontstond in de relatie tussen opdrachtgevers en opdrachtnemers een sfeer die niet optimaal was, waarin sprake was van wederzijds wantrouwen. Nu zijn we een aantal jaren verder en na alles wat er gebeurd is, hebben wij als branche een streep onder dat verleden gezet en wij merken ook in toenemende mate dat die overheid dat gaat doen. En dan ontstaat er een moment waarop je weer normaler met elkaar in een professionele en zakelijke relatie kunt omgaan. Want je hebt elkaar toch nodig in die markt en dat blijkt ook uit het effect op het prijsniveau. Vooral het prijsniveau bij de openbare aanbestedingen in de inframarkt is aanzienlijk gezakt en dat moet weer naar een normaal niveau toe. Maar met name de laatste tijd zie je toch steeds meer signalen dat de overheid zich ervan bewust is dat ze naar een professioneel opdrachtgeverschap toe moet. En aan onze kant ligt natuurlijk ook de plicht om ons steentje daartoe bij te dragen en daar zijn wij ons als Ballast Nedam volledig van bewust. Ten aanzien van de vraag over de kwartaalcijfers meldt de heer Kottman dat hij in dat betreffende interview heeft gezegd dat het publiceren van kwartaalcijfers voor Ballast Nedam als bouwbedrijf best lastig is, ook gezien de verschillen tussen de kwartalen, maar dat we het niet meteen uitsluiten. Over het eerste kwartaal van dit jaar hebben wij in elk geval een duidelijke uitspraak gedaan, namelijk dat het resultaat over het hele jaar ligt binnen de verwachtingen die we eerder hebben uitgesproken, dus dat zou je als een soort update van onze verwachting kunnen zien. Dus wat dat betreft doen we toch meer dan dat we vroeger deden. De heer Bruijninckx beantwoordt vervolgens de andere vragen. Met betrekking tot IFRS deelt de heer Bruijninckx mede dat we thans in de afronding zitten van de implementatie van al deze standaarden. We zijn er nog niet helemaal mee klaar, ook omdat van een aantal zaken gewoon niet duidelijk is hoe die behandeld zullen gaan worden. Wat in elk geval wel duidelijk is, is dat het een groot balansverlengend effect zal hebben, net zoals bij alle andere bouwondernemingen. De heer Bruijninckx zegt dat een en ander zal leiden tot een aanzienlijke solvabiliteitsdaling. Zoals we er nu tegenaan kijken, en daarbij moeten we nog enige voorbehouden maken, zal de solvabiliteit tussen de 12% en 15% uitkomen. Inzake de vraag over de banken zegt de heer Bruijninckx dat de banken zich niet echt laten leiden doordat we het nu iets anders opschrijven; daardoor is het niet ineens een ander bedrijf geworden. De financiële positie van een bedrijf is echt niet anders of men de cijfers nu onder de Nederlandse boekhoudregels opschrijft of onder IFRS. De heer Bruijninckx meldt dat er geen convenant is opgenomen in financieringsovereenkomsten. Met betrekking tot het fiscaal compensabele verlies, met name het UK-gedeelte, meldt de heer Bruijninckx dat Ballast Nedam Plc eind 2003 in surseance en eind 2004 in liquidatie is gegaan. De verwachting is dat de liquidatie in 2006 afgerond zal kunnen worden. Hoe lang we ermee vooruit kunnen om niet belasting te betalen, kan de heer Bruijninckx niet aangeven. Hij zegt dat we net al hebben gemeld dat we één jaar vooruitkijken al heel wat vinden en dat doen we dan ook redelijk concreet, maar we kunnen een behoorlijk aantal jaren vooruit. De heer Bruijninckx zegt dat hij op de vraag over de kostenvermogensvoet die Ballast Nedam hanteert ten aanzien van impairments geen antwoord kan geven vanuit commerciële overwegingen. De heer H. Elsinga heeft de volgende opmerkingen en vragen:
7
- Bij de foto’s in het jaarverslag ontbreekt een beschrijving van de objecten. - De heer Elsinga is van mening dat een betonreparatiebedrijf je de kans geeft om te kijken hoe de concurrenten hun werk afleveren en dat kan zeer waardevol zijn in je verdere acquisitieaanpak. Daarom is het jammer dat Ballast Nedam de betonreparatiebedrijven heeft gedesinvesteerd. - De heer Elsinga denkt dat naar aanleiding van de bouwfraudeaffaire de grote bouwbedrijven in Nederland geen tweede keer hun vingers branden aan het maken van afspraken. Maar de vraag is of de onderaannemers datzelfde standpunt hebben en hij weet niet in hoeverre Ballast Nedam in staat is om dat te controleren. - De heer Elsinga heeft er altijd een beetje moeite mee dat als een bedrijf geen dividend uitbetaalt, dan toch de directie een bonus krijgt. Het toekennen van een bonus hangt van een heleboel factoren af, maar zou er één factor bij kunnen gedaan worden, namelijk het wel of niet uitbetalen van dividend? De voorzitter geeft het woord aan de heer Kottman. Met betrekking tot de ondertiteling van de foto’s in het jaarverslag meldt de heer Kottman dat in de toekomst alle foto’s van een ondertiteling zullen worden voorzien. In ieder geval zal na afloop van de vergadering de toelichting op de foto’s op de website van Ballast Nedam te vinden zijn. De vraag over de betonreparatiebedrijven beantwoordt de heer Kottman als volgt. Wij hebben besloten om afscheid te nemen van de betonreparatiebedrijven, omdat ze niet meer binnen de structuur van Ballast Nedam winstgevend verder konden opereren. Je hebt dan twee mogelijkheden: je gaat daar veel geld en moeite in stoppen om dat te repareren of je neemt het besluit om ze te desinvesteren. In dit geval hebben we besloten tot desinvestering. Met betrekking tot de vraag over de onderaannemers meldt de heer Kottman dat hij daar maar één ding over kan zeggen: Ballast Nedam houdt zich stipt aan de mededingingsregels. En als wij zouden merken, dat onderaannemers zich daar niet aan houden, dan is Ballast Nedam de eerste om daar iets aan te doen. De heer Kottman zegt dat wij echter geen aanwijzingen hebben dat er met onze onderaannemers op dit punt iets aan de hand zou zijn. De voorzitter beantwoordt vervolgens de vraag over de criteria voor de beloning van de Raad van Bestuur. De voorzitter begrijpt op zich de overwegingen van de heer Elsinga om het al dan niet uitkeren van dividend aan de criteria toe te voegen. Wat wij tot dusverre hebben gedaan is dat we kijken naar het nettoresultaat, naar het werkkapitaal en naar een discretionaire beoordeling van met name specifieke criteria die aan het begin van het jaar worden geformuleerd. Na afloop van het jaar wordt dan beoordeeld in hoeverre aan deze specifieke criteria is voldaan. Aangezien het nettoresultaat in belangrijke mate een rol speelt bij het al dan niet toekennen van een bonus, heeft dat in het algemeen een verband met winst en dus ook mag je aannemen met dividend, gelet ook op onze dividendpolitiek. De voorzitter zegt dat hij de Raad van Commissarissen in overweging zou willen geven over de opmerking van de heer Elsinga nog eens na te denken. Punt is natuurlijk wel dat een directie heel goed kan functioneren in een situatie zoals wij dat over 2002 en 2003 hebben meegemaakt zonder dat er een dividend kan worden uitgekeerd. De voorzitter geeft het woord aan de heer T.M.M. Swinkels. De heer Swinkels dankt de het bestuur van de Stichting Administratiekantoor van aandelen Ballast Nedam voor het stellen van kritische vragen. Ook heeft hij waardering voor de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen voor het behaalde resultaat en dankt hij de Raad van Bestuur voor de uitnodiging voor 7 september 2005. De heer Swinkels heeft de volgende vragen: - Zijn de lange termijndoelstellingen die de Raad van Bestuur hanteert realistisch en wat is reëel mogelijk? Is in de bouwsector eigenlijk een marge te behalen van 5%? Misschien kan de Raad van
8
Bestuur ook aangeven wat de bouwsector benut, wat voor marges dat daar behaald worden zodat de heer Swinkels Ballast Nedam kan vergelijken met sectorgenoten. - In het Jaarverslag is vermeld dat het ziekteverzuim ten opzichte van 2003 is gebleven op 5,5%. Is dat in deze sector eigenlijk aan de lage kant of aan de hoge kant? De heer Kottman meldt dat ten aanzien van de lange termijndoelstellingen veel factoren hierop van invloed zijn. Aangezien je niet alle factoren, bijvoorbeeld een eventuele rentestijging, volledig in eigen beheer hebt, is het lastig om daar een concrete uitspraak over te doen. Als men kijkt naar de top vier in de bouwsector dan heeft Ballast Nedam het in 2003 en 2004 goed gedaan ten aanzien van EBIT ten opzichte van de omzet; wij nemen een derde plaats in. In 2004 waren wij bovendien van die vier de een na sterkste stijger, dus wij zijn bezig om in te lopen in op de anderen. Het ziekteverzuim van 5,5% komt redelijk overeen met het gemiddelde in onze branche, maar de heer Kottman vindt het wel veel te hoog. Als je ziet wat voor moeite wij doen, ook intern in het bedrijf om dat cijfer naar beneden te brengen, dan blijkt het toch heel moeilijk te zijn om dat terug te brengen. De vraag of het ziekteverzuim niet onder de druk van de omstandigheden in de markt en in het bedrijf stijgt, is moeilijk te beantwoorden. Daar zijn allerlei theorieën over. De heer Kottman kan geen directe correlatie zien tussen de bedrijven waar de markt heel goed is, of de markt heel slecht is ten aanzien van het ziekteverzuim. Uit onderzoek blijkt dat het allerbelangrijkste is dat er een sociale controle is, dus als er een grote mate van collegialiteit is in kleinere eenheden. Dat is veel beter voor het ziekteverzuimpercentage. Maar met name de aandacht van de direct leidinggevende blijkt van nóg grotere waarde te zijn en dat is dus ook de groep waar we onze aandacht, vooral als management op richten.
2.
Boekjaar 2004 c. Gelegenheid tot het stellen van vragen aan de externe accountant
De voorzitter meldt dat de externe accountant, de heer drs. J.C.M. van Rooijen van KPMG aanwezig is en deelt mede dat er vragen gesteld kunnen worden over zijn verklaring (bladzijde 79 van het jaarverslag). De voorzitter constateert dat niemand een vraag wenst te stellen aan de externe accountant.
2.
Boekjaar 2004 d. Vaststelling van de jaarrekening 2004
De voorzitter deelt mede dat nu de jaarrekening zal worden besproken (bladzijde 53 en verder van het jaarverslag) en stelt de aanwezigen in de gelegenheid daar vragen over te stellen. De heer Swinkels vraagt of de werkmaatschappijen door externe accountants worden gecontroleerd of door de interne accountantsdienst. De voorzitter antwoordt dat dit door de externe accountants geschiedt. De heer Ververs zegt dat het aan de aandeelhoudersvergadering niet is toegestaan om de jaarrekening vást te stellen. Onder de huidige statuten kan de aandeelhoudersvergadering de jaarrekening slechts goedkeuren, in de nieuwe statuten is dat anders geregeld. De voorzitter antwoordt dat op 1 oktober 2004 een wetswijziging in werking is getreden en de tekst daarvan werkt onmiddellijk en die prevaleert boven de tekst van de statuten. Het is nu de aandeelhoudersvergadering die de jaarrekening vaststelt. In het voorstel tot statutenwijziging dat later aan de orde zal komen is dat ook meegenomen.
9
Alvorens tot stemming over te gaan, verzoekt de voorzitter de secretaris van de vennootschap, de heer mr. A.C. van Haeringen, aan te geven hoeveel rechtsgeldige stemmen kunnen worden uitgebracht. De heer van Haeringen deelt mede dat er ter vergadering 83 aandeelhouders en certificaathouders aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn, vertegenwoordigend 9.831.547 (certificaten van) aandelen oftewel 98,32% van het totaal geplaatste kapitaal. In totaal zijn er 1.681.998 certificaten bij de banken gedeponeerd. Voor 1.171.161 certificaten is een stemvolmacht afgegeven en voor 297 certificaten is een steminstructie afgegeven. Dat wil zeggen dat het bestuur van het Administratiekantoor in totaal voor 2.915.296 certificaten van aandelen stem kan uitbrengen. Er zijn tevens 22 toehoorders aanwezig. Het totale aantal aanwezigen bedraagt 105. De voorzitter vraagt of er aandeelhouders of certificaathouders met een stemvolmacht zijn die tegen vaststelling van de voorgelegde jaarrekening zijn. De voorzitter constateert dat dit niet het geval is en stelt vast dat de jaarrekening wordt vastgesteld.
2.
Boekjaar 2004 e. Bespreking van het dividendbeleid
De voorzitter meldt dat het dividendbeleid van Ballast Nedam is om 50% van de nettowinst ter beschikking te stellen voor dividenduitkering. Dat is al lange tijd zo en daarmee zouden we willen doorgaan als beleid. De voorzitter geeft de aanwezigen de gelegenheid tot het stellen van vragen en stelt vast dat niemand daar gebruik van wenst te maken.
2.
Boekjaar 2004 f. Bestemming van de winst
De voorzitter zegt dat de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen uitvoerig over dit onderwerp hebben beraadslaagd. Zoals bekend bedraagt de nettowinst 8 miljoen euro. Er zijn twee invalshoeken. De ene invalshoek is dat als het dividendbeleid is om 50% uit te keren, er 4 miljoen euro wordt uitgekeerd. De andere invalshoek is dat 2004 eigenlijk het laatste jaar is van een reeks jaren die aanvankelijk slecht waren en vervolgens in het teken hebben gestaan van herstel van resultaat. Is het dan niet zuiverder om de winst van 2004 integraal toe te voegen aan de reserves, ook als je ogenschouw neemt dat de solvabiliteit nog laag is, welke solvabiliteit nog lager zal worden als IFRS wordt toegepast. Het standpunt van de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen is om voor te stellen om over 2004 het dividend te passeren en het bedrag van 8 miljoen euro toe te voegen aan de reserves en wel daarbij te zeggen, dat als er niks bijzonders gebeurt, wat niet wordt verwacht, dat er dan over 2005 wel 50% van de winst zal worden uitgekeerd. De voorzitter vraagt of iemand hierover het woord wil voeren. Nadat de voorzitter heeft geconstateerd dat geen van de aanwezigen het woord wenst te voeren ten aanzien van het voorstel, brengt hij het voorstel in stemming en stelt hij vervolgens vast dat de vergadering het voorstel goedkeurt.
3.
Corporate Governance
De voorzitter meldt dat vorig jaar ook is gesproken over de Corporate Governance. Op bladzijde 23 van het jaarverslag ziet u hoe wij met de Code Tabaksblat omgaan en het komt er eigenlijk op neer dat wij al die aanbevelingen volgen, met uitzondering van een drietal punten, die daar worden genoemd. Ten aanzien van het derde punt zegt de voorzitter dat Ballast Nedam zeer binnenkort ook
10
in dat opzicht geheel aan de Code Tabaksblat zal voldoen. Daarna zal Ballast Nedam op twee punten afwijken van de Code Tabaksblat. De voorzitter geeft de aanwezigen gelegenheid tot het stellen van vragen en stelt vast dat niemand daar gebruik van wenst te maken.
4.
Decharge Raad van Bestuur
Voorgesteld wordt om de leden van de Raad van Bestuur decharge te verlenen voor het door hen in het afgelopen boekjaar gevoerde bestuur, voor zover daarvan uit het jaarverslag en de jaarrekening blijkt en/of voor zover daaromtrent in de jaarvergadering mededelingen worden gedaan. Nadat de voorzitter heeft geconstateerd dat geen van de aanwezigen het woord wenst te voeren ten aanzien van het voorstel, brengt hij het voorstel in stemming en stelt hij vervolgens vast dat de decharge bij acclamatie door de vergadering wordt verleend.
5.
Decharge Raad van Commissarissen
Voorgesteld wordt om de leden van de Raad van Commissarissen die in 2004 in functie waren decharge te verlenen voor het door hen in het afgelopen boekjaar gevoerde toezicht op het gevoerde bestuur, voor zover daarvan uit het jaarverslag en de jaarrekening blijkt en/of voor zover daaromtrent in de jaarvergadering mededelingen worden gedaan. Nadat de voorzitter heeft geconstateerd dat geen van de aanwezigen het woord wenst te voeren ten aanzien van het voorstel, brengt hij het voorstel in stemming en stelt hij vervolgens vast dat de decharge eveneens bij acclamatie door de vergadering wordt verleend.
6.
Benoeming registeraccountant
Ingevolge artikel 20 lid 1 van de statuten dient de Algemene Vergadering van Aandeelhouders aan een registeraccountant opdracht te verlenen tot onderzoek van de jaarrekening. Voorgesteld wordt om voor het jaar 2005 deze opdracht opnieuw aan KPMG Accountants N.V. te verlenen. Nadat de voorzitter heeft geconstateerd dat geen van de aanwezigen het woord wenst te voeren ten aanzien van het voorstel, brengt hij het voorstel in stemming en stelt hij vervolgens vast dat de vergadering het voorstel goedkeurt.
7.
Voorstel tot statutenwijziging Ballast Nedam N.V.
De voorzitter meldt dat bij de vergaderstukken de tekst van het voorstel tot statutenwijziging en een toelichting daarop zaten. De wijzigingen zien voornamelijk op het in overeenstemming brengen van de statuten met de Nederlandse corporate governance code en de gewijzigde bepalingen van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de aanpassing van de structuurregeling, welke wet op 1 oktober 2004 in werking is getreden. Het voorstel houdt tevens in het verlenen van machtiging aan ieder lid van de Raad van Bestuur, de heer mr. A.C. van Haeringen (als secretaris van de vennootschap) alsmede aan ieder van de (kandidaat-)notarissen en notariële paralegals werkzaam bij Stibbe te Amsterdam om al datgene te doen wat nodig is om de akte van statutenwijziging te ondertekenen en in te schrijven in het handelsregister.
11
Nadat de voorzitter heeft geconstateerd dat geen van de aanwezigen het woord wenst te voeren ten aanzien van het voorstel, brengt hij het voorstel in stemming en stelt hij vervolgens vast dat de vergadering het voorstel goedkeurt.
8.
Vaststellen bezoldigingsbeleid Raad van Bestuur
De voorzitter meldt dat in het remuneratieverslag van de Raad van Commissarissen het beleid op het terrein van bezoldiging van de Raad van Bestuur is uiteengezet (bladzijde 14 van het jaarverslag). De voorzitter stelt de aanwezigen in de gelegenheid daar vragen over te stellen. De heer Meijer zegt dat de Vereniging van Effectenbezitters een groot voorstander is van een goed salaris, want dan wordt er goed gewerkt en dat is in het belang van de aandeelhouders. Waar wij in het algemeen gesproken een beetje problemen mee hebben, dat zijn eigenlijk vage criteria voor de toekenning van bonussen. Als het goed is krijgt men een bonus als men meer dan gemiddeld presteert, maar op directieniveau lijkt het een beetje de standaard te zijn dat als men normaal de targets haalt, dat men dan een bonus krijgt. Bij Ballast Nedam is een van de criteria voor de toekenning van bonussen het rendement op het geïnvesteerde vermogen. Er zijn bedrijven die een tabel hebben waarin is vermeld hoe hoog de bonus bedraagt bij een bepaald behaald rendement. Heeft Ballast Nedam ook een dergelijke tabel en wordt die ook openbaar gemaakt? Als Ballast Nedam een normatief rendement hanteert, willen wij dat wel graag weten. De voorzitter zegt dat er bij Ballast Nedam de laatste jaren geen opties zijn toegekend en we zijn ook niet van plan om dat op dit moment te doen. Bij Ballast Nedam vergelijken we het nettoresultaat met de uitkomst met een ambitieuze doelstelling, maar die is intern en die is dus niet gebenchmarkt met anderen. Wij werken met drie criteria: nettoresultaat, capital employed, die zijn kwantitatief, en de derde is discretionair aan de hand van meer kwalitatieve criteria die typisch ter beoordeling van de Raad van Commissarissen zijn. Met betrekking tot het verzoek van de heer Meijer om een en ander transparanter te maken in de zin van dat Ballast Nedam als het ware een lijstje publiceert waarin staat hoe hoog de bonus is bij een bepaald behaald rendement, meldt de voorzitter dat hij eigenlijk zijn opvolgers in zoverre zou willen committeren dat zij hier eens serieus naar kijken, of dat kan, maar dat is dan wel iets voor de toekomst, vanzelfsprekend. De heer Swinkels stelt dat er over 2003 en 2004 geen dividend is uitgekeerd en vindt dat het niet correct is dat de leden van de Raad van Commissarissen het voorstel doen om de Raad van Bestuur een variabele beloning toe te kennen. De Raad van Commissarissen kan dan wel zeggen dat de leden van de Raad van Bestuur de interne doelstellingen hebben gehaald, maar daar heeft de heer Swinkels niet zoveel aan. Hij vindt dat Ballast Nedam nog niet op het gewenste niveau is. De heer Swinkels is van mening dat de bestuurders een goede marktconforme vaste beloning moeten krijgen, maar dat een variabele beloning niet past bij het behaalde resultaat. De voorzitter antwoordt dat het systeem dat Ballast Nedam hanteert ertoe geleid heeft dat over de jaren 2002 en 2003 geen bonussen zijn uitgekeerd. Dus toen was er de door de heer Swinkels bepleite gelijkheid van aandeelhouders met teleurstellende koersverliezen en leden van de Raad van Bestuur, voor zover het gaat om de bonussen. Als de voorzitter het heeft over 2004 en 2005 dan ziet de Raad van Commissarissen zich voor de taak gesteld om goede bestuurders te hebben, die hard werken, de goede dingen doen waarvan het resultaat moet zijn dat dat aan aandeelhouders ten goede komt, maar die mensen moeten ook gestimuleerd worden. De voorzitter zegt vervolgens dat je een variabele beloning moet koppelen aan ambitieuze maar realistische doelstellingen. Je kan niet tegen mensen zeggen dat ze pas een bonus ontvangen als de koers van het aandeel daar en daar is, want dan loop je het risico dat men geen interesse in die functie heeft omdat men dat een onredelijke en onaantrekkelijke voorwaarde vindt.
12
En als je dan zit met een onderneming als Ballast Nedam in de fase waarin die verkeert, dan is het een grote verdienste als een Raad van Bestuur een transformatie tot stand weet te brengen als waarvan bij Ballast Nedam sprake is. De voorzitter zegt dat hij het dan volkomen gerechtvaardigd vindt als de leden van de Raad van bestuur een bonus ontvangen en die is bij Ballast Nedam ook niet bovenmatig: de bonus kan maximaal eenderde zijn van de vaste beloning. De voorzitter zegt vervolgens dat de vaste beloning van de Raad van Bestuur daarnaast ook allerminst bovenmatig is. Als je de beloningen zoals die bij Ballast Nedam gelden, vergelijkt met een hele reeks van andere ondernemingen, dan kun je zeggen dat die marktconform is en dat wij in het merendeel van de gevallen aan de onderkant zitten. De voorzitter is van mening dat Ballast Nedam een beloningspakket kent wat geenszins excessief is. De voorzitter vervolgt dat hij niet zou weten hoe de Raad van Commissarissen het anders kan doen dan hij het doet, misschien dat de criteria voor de bonus wat transparanter gemaakt zouden kunnen worden, zoals eerder is aangegeven. Maar de voorzitter vindt dat hij de bestuurders van deze vennootschap reële incentives moet geven om hard hun best te doen en hij ziet dat ze dat doen en hij ziet dat ze resultaat hebben, dus hij denkt dat ze het in dat opzicht goed doen. De heer Swinkels geeft vervolgens aan dat hij tegen zal stemmen. De voorzitter brengt het voorstel tot goedkeuring van het remuneratiebeleid zoals dat aan de vergadering is gepresenteerd in stemming en stelt vast dat de vergadering dit remuneratiebeleid goedkeurt.
9.
Vaststellen bezoldiging Raad van Commissarissen
Zoals uit de toelichting blijkt, is de Raad van Commissarissen van mening dat de bezoldiging van commissarissen marktconform dient te zijn. Sinds een reeks van jaren is deze ongewijzigd gebleven. De huidige bezoldigingen van € 31.000 voor de voorzitter en € 20.000 voor de leden liggen dan ook ruimschoots onder de gebruikelijke niveaus. Voorts dient de bezoldiging van de voorzitter, gelet op het verschil in werkdruk en verantwoordelijkheden, minimaal 150% van de bezoldiging van een lid van de Raad van Commissarissen te zijn. Het voorstel is dan ook om de bezoldiging voor een lid van de Raad vast te stellen op € 30.000 per jaar en voor de voorzitter op € 45.000 per jaar. De voorzitter zegt dat de Raad van Commissarissen zichzelf met name de vraag heeft gesteld: moet je dat in een aantal stappen doen of moet je dat ineens doen en dat brengen naar een niveau wat aan de bovenkant van de piketpalen is die je voor deze onderneming geschikt acht? Met het idee dat je er dan een aantal jaren niet over spreekt. Wij hebben gemeend dat dit voorgesteld zou moeten worden aan u en wij hebben dan de veronderstelling dat deze bezoldiging voor een aantal jaren goed is en niet gewijzigd behoeft te worden, tenzij die door bepaalde omstandigheden niet meer marktconform zou zijn. Daarbij moet u ook in aanmerking nemen dat de bezoldiging zeven jaar ongewijzigd is gebleven. Juist in de afgelopen jaren waarin er problemen waren, hebben ook de commissarissen veel en veel meer werk te doen gehad dan anders het geval is. Daarnaast vindt de Code Tabaksblat het niet goed als commissarissen variabele beloningen krijgen. Dus je kunt ook niet een systeem hebben waarin is bepaald dat bij verlies er geen beloning wordt toegekend en bij winst wel. Concluderend denken wij dat het in het licht van alle omstandigheden redelijk is om u dit voor te stellen. Nadat de voorzitter heeft geconstateerd dat geen van de aanwezigen het woord wenst te voeren ten aanzien van het voorstel, brengt hij het voorstel in stemming en stelt hij vervolgens vast dat de vergadering het voorstel goedkeurt.
10.
Samenstelling Raad van Commissarissen a. Bespreking van de profielschets van de Raad van Commissarissen
13
De voorzitter merkt op dat punt 10 uit meerder punten bestaat. Het eerste is een bespreking van de profielschets. Deze profielschets is achterin de toelichting opgenomen en is opgesteld nadat daar met de Centrale Ondernemingsraad over is gesproken en het is de bedoeling dat ook de aandeelhouders zich daarin kunnen vinden. De voorzitter stelt de aanwezigen in de gelegenheid tot het stellen van vragen. De heer Elsinga zegt dat hij aanneemt dat de profielschets ook past op een vrouwelijke commissaris. Tevens constateert hij dat er vorig jaar afscheid is genomen van een vrouwelijke commissaris en dat het blijkbaar niet gelukt is om haar te vervangen door een vrouw. Inmiddels zijn er in Delft dus vrouwelijke hoogleraren die zich begeven op het terrein van de infrastructuur en andere bouwzaken. Wellicht dat de Raad van Commissarissen ook eens die kant uit kan kijken. De voorzitter antwoordt dat de profielschets bepaald niet eraan in de weg staat dat één of meer vrouwen benoemd worden tot commissaris. Voorts behoeft de Raad van Commissarissen nog aanvulling en er zullen dus één, maar misschien wel twee kandidaten gezocht worden en aan de aandeelhoudersvergadering voorgesteld worden en daarbij zal uw opmerking ook zeker worden meegenomen. Wel is het nog steeds zo, dat het areaal van vrouwen met commissarissenervaring kleiner is dan dat van mannen. Nadat de voorzitter heeft geconstateerd dat niemand anders van de aanwezigen het woord wenst te voeren, stelt hij vervolgens vast dat de vergadering met de profielschets instemt.
10.
Samenstelling Raad van Commissarissen b. Kennisgeving van twee vacatures in de Raad van Commissarissen
De voorzitter geeft de vergadering kennis van het feit, dat er twee vacatures in de Raad van Commissarissen zijn per 1 juli 2005. Op grond van het rooster van aftreden zullen de heer Broeksma en de voorzitter aftreden. De heer Broeksma is voor herbenoeming beschikbaar en de voorzitter is dat niet.
10.
Samenstelling Raad van Commissarissen c. Gelegenheid tot het doen van aanbevelingen voor de voordracht voor de Raad van Commissarissen
De voorzitter stelt de aanwezigen in de gelegenheid om een aanbeveling te doen en stelt vast dat daar geen gebruik van wordt gemaakt.
10.
Samenstelling Raad van Commissarissen d. Voordracht door de Raad van Commissarissen van de heer H.C. Broeksma en de heer R.M.M. Boelen
De voorzitter zegt dat de Raad van Commissarissen de heren Broeksma en Boelen voordraagt.
10.
Samenstelling Raad van Commissarissen e. Herbenoeming van de heer Broeksma en benoeming van de heer Boelen als leden van de Raad van Commissarissen
De voorzitter brengt de voordracht van de heer Broeksma in stemming en stelt vast dat de vergadering de herbenoeming van de heer Broeksma bij acclamatie goedkeurt. Alvorens de voordracht van de heer Boelen in stemming te brengen, meldt de voorzitter ter aanvulling van het curriculum vitae van de heer Boelen hij op 30 april 2005 is benoemd tot commissaris bij
14
Bavaria N.V. Hierna stelt voorzitter vast dat de vergadering de benoeming van de heer Boelen bij acclamatie goedkeurt. De voorzitter geeft het woord aan de heer Ververs. De heer Ververs meldt dat dit de laatste algemene vergadering van aandeelhouders is die de heer Van den Hoek als voorzitter leidt. De heer Ververs meldt tevens dat de heer Van den Hoek sinds 1988 lid is van de Raad van Commissarissen en sinds 1994 voorzitter van deze raad is. Daarnaast is de heer Van den Hoek ook lid geweest van het bestuur van het Administratiekantoor. De heer Ververs zegt dat hij de heer Van den Hoek in al die tijd heeft leren kennen als iemand met betrokkenheid, werkkracht, expertise, daadkracht en humor. Mede namens de certificaathouders en namens het bestuur van het Administratiekantoor bedankt de heer Ververs de heer Van den Hoek daarvoor. Hierna volgt applaus. De heer Van den Hoek zegt de heer Ververs dank voor zijn lovende woorden.
11.
Aanwijzing inzake: a. uitgifte van aandelen b. beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht
Voorgesteld wordt om de Raad van Bestuur aan te wijzen als bevoegd orgaan om, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, aandelen uit te geven en/of het rechten tot nemen van deze aandelen te verlenen; het voorkeursrecht op uit te geven aandelen te beperken of uit te sluiten, één en ander en zulks tot 11 november 2006 (achttien maanden na de Algemene Vergadering van Aandeelhouders) voor een maximum van vijftien procent van het thans geplaatste kapitaal. De voorzitter geeft de vergadering gelegenheid tot het stellen van vragen. De heer Meijer merkt op dat de Vereniging van Effectenbezitters van mening is dat emissiemachtigingen beperkt dienen te blijven tot 10% in plaats van 15%. Hij meldt tegen te willen stemmen. De voorzitter brengt het voorstel in stemming en stelt vast dat de vergadering het voorstel goedkeurt.
12.
Machtiging tot inkopen van aandelen c.q. certificaten van aandelen
Voorgesteld wordt om - overeenkomstig het bepaalde in artikel 9 lid 2 sub c van de statuten - de Raad van Bestuur voor een periode van achttien maanden, aanvangende 11 mei 2005, te machtigen om, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten ter beurze of anderszins onder bezwarende titel volgestorte aandelen casu quo certificaten van aandelen in het kapitaal van de vennootschap te verwerven tot een hoeveelheid, die ingevolge de wet en de statuten op het tijdstip van verkrijging maximaal door de vennootschap verkregen kan worden (thans 1.000.000 aandelen of certificaten daarvan). De prijs van de in te kopen (certificaten van) aandelen zal gelegen moeten zijn tussen het bedrag gelijk aan de nominale waarde die zij vertegenwoordigen en het bedrag gelijk aan honderd en tien procent van de gemiddelde beursprijs van de laatste vijf dagen voorafgaande aan de dag van inkoop. Nadat de voorzitter heeft geconstateerd dat geen van de aanwezigen het woord wenst te voeren ten aanzien van het voorstel, brengt hij het voorstel in stemming en stelt hij vervolgens vast dat de vergadering het voorstel goedkeurt.
13.
Rondvraag
15
De heer Elsinga zou graag nadere informatie ontvangen betreffende het 5% belang van Bibiana Beheer B.V. De voorzitter geeft het woord aan de heer Kottman. De heer Kottman meldt dat het een Nederlandse belegger betreft en dat daar verder geen informatie over gegeven zal worden. Uit de zaal komt nog een vraag over de te bouwen brug in Suriname. De vragensteller zegt dat Ballast Nedam daar een paar jaar geleden een brug gebouwd heeft en dat daar op een gegeven moment problemen waren met de betalingen. Hij vraagt zich af of dat met de nieuwe brug wel goed gaat. Daarnaast vraagt hij zich wanneer het blad de Pijler weer verschijnt. De voorzitter geeft het woord aan de heer Kottman. De heer Kottman zegt dat hij zich de zorgen kan voorstellen na de problemen die we hebben gehad om ons geld binnen te krijgen voor de bouw van die brug in Suriname. Maar dit is een hele andere situatie. De vorige brug is gebouwd in opdracht van de Surinaamse overheid. De nieuwe brug wordt gebouwd in opdracht van Billiton. Dat is een particulier bedrijf, dat wij ook al lang kennen en een betrouwbare opdrachtgever is en waar we ook zeker van zijn dat we ons geld van hen krijgen. De heer Kottman meldt vervolgens dat bij zijn weten de Pijler vorige week is toegezonden, dus hij zou niet weten waarom de vragensteller hem niet heeft ontvangen.
14.
Sluiting
De voorzitter dankt de aanwezigen voor hun komst en nodigt hen uit om een drankje te drinken. De voorzitter sluit de vergadering om 16.00 uur.
Aldus vastgesteld op 28 oktober 2005.
P.C. van den Hoek Voorzitter
A.C. van Haeringen Secretaris
16
