Real Software, afgekort “RLS” Naamloze Vennootschap Prins Boudewijnlaan 26, 2550 Kontich RPR 0429.037.235 Kanton Kontich, Arrondissement Antwerpen
____________________________________ AANDELENOPTIEPLAN 2008 _____________________________________
1
INHOUDSTAFEL
ARTIKEL 1 – Definities en interpretatie ............................................................................................3 ARTIKEL 2 – Doel van het Plan.......................................................................................................5 ARTIKEL 3 – Soort en aantal van aandelenopties..............................................................................5 ARTIKEL 4 - Administratie..............................................................................................................5 ARTIKEL 5 – Voorwaarden van de aandelenopties ............................................................................6 5.1 Aandelenoptieprijs .................................................................................................6 5.2 Uitoefenprijs..........................................................................................................6 5.3 Looptijd van de Aandelenopties ...............................................................................6 5.4 Nominatieve aard...................................................................................................7 5.5 Rechten als Aandeelhouder .....................................................................................7 ARTIKEL 6 – Overdracht van de aandelenopties ...............................................................................7 6.1 Overlijden en liquidatie ...........................................................................................7 6.2 Overdraagbaarheid van de Aandelenopties ...............................................................7 ARTIKEL 7 – Uitoefening van de aandelenopties...............................................................................7 7.1 Definitieve Verwerving en uitoefenbaarheid van de Aandelenopties .............................7
7.1.1 7.1.2 7.1.3 7.1.4 7.2 7.3 7.4 7.5
Algemene regels betreffende de Definitieve Verwerving van de Aandelenopties ..........................................................................................7 Uitoefenbaarheid van de Aandelenopties .......................................................8 Gevolgen van de beëindiging van een arbeidsovereenkomst of een consultancy overeenkomst ..........................................................................8 Gevolgen van pensionering, werkonbekwaamheid of ernstige ziekte ................8
Uitoefenperiode .....................................................................................................8 Gedeeltelijke uitoefening ........................................................................................9 Uitoefenprocedure .................................................................................................9 Voorwaarden voor de uitgifte van Aandelen ..............................................................9
ARTIKEL 8 – Wijziging in de kapitaalstructuur van de vennootschap – uitoefening van de Aandelenopties overeenkomstig de wet ............................................................................. 10 8.1 Wijziging in de kapitaalstructuur van de Vennootschap............................................. 10 8.2 Uitoefening van de Aandelenopties overeenkomstig de wet ...................................... 11 ARTIKEL 9 – Diverse ................................................................................................................... 11 9.1 Belasting en Sociale Zekerheid .............................................................................. 11 9.2 Kosten................................................................................................................ 11 9.3 Toepasselijk Recht en Bevoegde Hoven en Rechtbanken .......................................... 11 9.4 Kennisgevingen ................................................................................................... 12 9.5 Verband met de arbeidsovereenkomst of de consultancyovereenkomst ...................... 12
2
ARTIKEL 1 – DEFINITIES EN INTERPRETATIE De volgende bepalingen zullen de volgende betekenis hebben voor de doeleinden van het Plan en de Aandelenoptieovereenkomst:
Aandelen
Gewone aandelen van de Vennootschap of, in het geval van een kapitaalsreorganisatie van de Vennootschap, die aandelen in dewelke gewone aandelen zullen worden geconverteerd.
Aandelenoptie
Een warrant uitgegeven door de Vennootschap die de Geselecteerde Deelnemer het recht geeft om gedurende een bepaalde periode en tegen een bepaalde prijs een Aandeel te verwerven / onderschrijven overeenkomstig het Plan en de Aandelenoptieovereenkomst.
Aandelenoptieovereenkomst
Een overeenkomst tussen de Geselecteerde Deelnemer en de Vennootschap, die specifieke voorwaarden kan opleggen of die bijkomende bepalingen kan bevatten betreffende de Aandelenopties in kwestie, rekening houdend met het feit dat deze voorwaarden en bepalingen nooit onverenigbaar mogen zijn met de bepalingen van het Plan of, naargelang het geval, het Sub-Plan.
Aandelenoptieprijs
De prijs, indien die er is, die de Geselecteerde Deelnemer dient te betalen aan de Vennootschap voor de verwerving van de Aandelenoptie zelf.
Begunstigde
Een persoon op geldige wijze aangeduid door de Geselecteerde Deelnemer, meer bepaald zijn/haar echtgeno(o)t(e) of wettige erfgenamen, om de rechten van de Geselecteerde Deelnemer onder het Plan en de Aandelenoptieovereenkomst na het overlijden van de Geselecteerde Deelnemer uit te oefenen (indien deze een natuurlijke persoon is). De aanduiding, herroeping en heraanduiding van een Begunstigde moet schriftelijk gebeuren in overeenstemming met het toepasselijke recht. Bij gebreke aan enige geldige aanduiding zullen de erfgenamen van de Geselecteerde Deelnemer in overeenstemming met het toepasselijke erfrecht geacht worden de Begunstigde te zijn. Indien er meerdere erfgenamen zijn, zullen alle erfgenamen samen optredend of één persoon aangeduid door de gezamenlijke optredende erfgenamen, geacht worden de Begunstigde te zijn.
Benoemings- en Remuneratie Comité
Een comité aangeduid door de Raad van Bestuur dat advies geeft betreffende de voorwaarden waaronder Geselecteerde Deelnemers Aandelenopties kunnen worden toegekend overeenkomstig het Plan, of, naargelang het geval, deze voorwaarden bepaalt.
Consultant
Elke natuurlijke persoon of rechtspersoon die geen werknemer is van de Vennootschap of een Verbonden Vennootschap en die diensten verleent voor de Vennootschap of een Verbonden Vennootschap in de hoedanigheid van senior manager of executive.
Controle
De mogelijkheid om de facto of de jure een beslissende invloed uit te oefenen op de aanduiding van de meerderheid van de leden van de Raad van Bestuur of het algemene beleid van een Vennootschap, zoals bepaald in artikel 5 en volgende van het Wetboek van vennootschappen.
3
Datum van Aanbod
De datum waarop een Aandelenoptie overeenkomstig het Plan aan een Geselecteerde Deelnemer wordt aangeboden.
Datum van Beëindiging van de arbeidsovereenkomst of de consultancy overeenkomst
De effectieve datum van beëindiging van de arbeids- of consultancy overeenkomst, om gelijk welke reden.
Datum van Uitgifte
De datum waarop de Aandelenopties worden uitgegeven door de Raad van Bestuur van de Vennootschap.
Definitief Verworven Aandelenopties
Aandelenopties die definitief zijn verworven door de Geselecteerde Deelnemer overeenkomstig de voorwaarden bepaald in het Plan, het desgevallend toepasselijke Sub-Plan of de Aandelenoptieovereenkomst, zonder afbreuk te doen aan de mogelijkheid dat de Aandelenopties nietig worden in de gevallen waarin ze niet uitgeoefend worden of niet langer uitgeoefend kunnen worden ingevolge bepaalde omstandigheden.
Geselecteerde Deelnemer
Een Werknemer of Consultant geselecteerd door het Benoemings- en Remuneratie Comité, aan wie Aandelenopties werden aangeboden overeenkomstig het Plan.
Kennisgeving
Een brief verstuurd naar de officiële woonplaats of de maatschappelijke zetel van de geadresseerde door middel van (i) een koerier met ontvangstbewijs of (ii) een aangetekend schrijven. De datum van de Kennisgeving is (i) de datum van de ondertekening voor ontvangst of, in afwezigheid daarvan, (ii) de postdatum van het aangetekend schrijven.
Overdracht – Overdragen
Enige transactie die de verkoop, koop, toekenning of nemen van opties, ruil, afstand doen, inbreng in een vennootschap, overdracht op welke manier ook, voor een tegenprestatie of om niet, het doen van een betaling of het geven van een pand, of het aanvaarden van een betaling of van een pand, tot doel heeft, of in het algemeen enige overeenkomst die een onmiddellijke of toekomstige eigendomsoverdracht tot voorwerp geeft.
Plan
Het huidige Aandelenoptieplan 2008.
Raad van Bestuur
De raad van bestuur van de Vennootschap.
Uitoefenperiode
De periode gedurende dewelke de Geselecteerde Deelnemer de aan hem/haar toegekende Aandelenopties kan uitoefenen, indien en in zover de Aandelenopties uitoefenbaar zijn overeenkomstig de voorwaarden bepaald in het Plan, desgevallend in het toepasselijlke Sub-Plan en in de Aandelenoptieovereenkomst en in enige andere overeenkomst die kan bestaan tussen de Geselecteerde Deelnemer en de Vennootschap.
Uitoefenprijs
De prijs waaraan ieder Aandeel onderworpen aan een Aandelenoptie verworven / onderschreven kan worden bij de uitoefening van de Aandelenoptie.
Vennootschap
Real Software NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Prins Boudewijnlaan 26, 2550 Kontich, België, RPR 0429.037.235. 4
Verbonden Vennootschap
Enige vennootschap of entiteit die direct of indirect onder de Controle van de Vennootschap staat.
Werknemer
Een persoon met een arbeidsovereenkomst afgesloten met de Vennootschap of met een Verbonden Vennootschap.
Behalve in zover de context anders vereist, (i) zullen de begrippen in het enkelvoud vermeld het meervoud omvatten en vice versa, en (ii) zullen de begrippen in het mannelijk vermeld het vrouwelijke omvatten en vice versa. ARTIKEL 2 – DOEL VAN HET PLAN Het Plan beschrijft de algemene voorwaarden van de Aandelenopties die de Vennootschap van plan is toe te kennen aan in hoofdzaak Werknemers en in ondergeschikte orde aan bepaalde Consultants. Het doel van het Plan is de hierna vermelde ondernemings- en human resources doestellingen te realiseren: (i)
de Geselecteerde Deelnemer aanmoedigen en motiveren;
(ii)
de Vennootschap en haar Verbonden Vennootschappen toelaten om werknemers en consultants met de nodige ervaring en vaardigheden aan te trekken en te behouden;
(iii)
de belangen van de Geselecteerde Deelnemers nauwer verbinden met deze van de aandeelhouders van de Vennootschap door hen de mogelijkheid te geven om in de groei van de waarde van de Vennootschap te delen.
ARTIKEL 3 – SOORT EN AANTAL VAN AANDELENOPTIES 3.1
Het totaal aantal Aandelenopties dat wordt uitgegeven in het kader van het Plan bedraagt 21.090.000.
3.2
Elke Aandelenoptie zal de Geselecteerde Deelnemer toelaten om één (1) Aandeel te verwerven dat dezelfde rechten en voordelen zal hebben als de gewone aandelen van de Vennootschap. De Aandelen die worden uitgegeven naar aanleiding van de uitoefening van de Aandelenoptie zullen deelnemen in het resultaat van de Vennootschap vanaf en over het volledige boekjaar waarin ze worden uitgegeven. De bij uitoefening van de Aandelenopties uit te geven Aandelen, zullen bij hun uitgifte recht hebben op een verminderde roerende voorheffing van 15%, i.e. de zogenaamde VVPR-status, met betrekking tot de dividenden, indien die er zouden zijn, waartoe de Vennootschap naar haar goeddunken zou kunnen beslissen. Desgevallend kan zulk VVPR-recht worden vertegenwoordigd door een afzonderlijk instrument. Een Aandeel vertegenwoordigt hetzelfde breukdeel van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap als de andere aandelen van de Vennootschap.
ARTIKEL 4 - ADMINISTRATIE Het Benoemings- en Remuneratie Comité zal instaan voor de administratie van het Plan. Het Benoemings- en Remuneratie Comité is gemachtigd, binnen de beperkingen van de bepalingen van het Plan en in zoverre zijn beslissingen overeenstemmen met het doel van het Plan, om: (i)
de Geselecteerde Deelnemers aan wie/waaraan de Aandelenopties worden aangeboden te bepalen;
5
(ii)
het aantal Aandelenopties dat aan een Geselecteerde Deelnemer wordt toegekend te bepalen;
(iii)
de eventuele bijkomende voorwaarden te bepalen overeenkomstig dewelke de Aandelenopties zullen worden aangeboden aan een Geselecteerde Deelnemer;
(iv)
de eventuele bijkomende voorwaarden te bepalen overeenkomstig dewelke de Aandelenopties Definitief Verworven Aandelenopties zullen worden;
(v)
indien noodzakelijk, een sub-Plan op te stellen, aan te passen of te implementeren voor een bepaalde jurisdictie waarin een Geselecteerde Deelnemer werkt en/of woont, dat de specifieke aanpassingen aan het Plan aanduidt die vereist zijn voor de betreffende jurisdictie, echter rekening houdende met het feit dat het sub-Plan steeds verenigbaar dient te zijn met het Plan;
(vi)
alle regels, voorschriften of andere maatregelen te bepalen, te definiëren en te interpreteren die noodzakelijk of wenselijk zijn voor de administratie van het Plan.
Behoudens indien in de Aandelenoptieovereenkomst iets anders wordt bepaald, moet een Geselecteerde Deelnemer de aangeboden Aandelenopties schriftelijk aanvaarden of weigeren binnen een termijn van 90 dagen volgend op de Datum van Aanbod. Elke weigering moet schriftelijk gebeuren, in de vorm die door de Vennootschap wordt bepaald. De aanvaarding zal worden bewezen door middel van de ondertekening van de Aandelenoptieovereenkomst. ARTIKEL 5 – VOORWAARDEN VAN DE AANDELENOPTIES
5.1
Aandelenoptieprijs
De Geselecteerde Deelnemers zullen geen Aandelenoptieprijs verschuldigd zijn aan de Vennootschap wanneer de Aandelenopties worden aangeboden, tenzij dit in de Aandelenoptieovereenkomst anders wordt bepaald.
5.2
Uitoefenprijs
De Uitoefenprijs van de Aandelenoptie is gelijk aan 0,26 EUR, met name het gemiddelde van de slotkoersen van het Aandeel van de Vennootschap verhandeld op Euronext Brussels gedurende de dertig (30) dagenperiode voorafgaand aan de Datum van Uitgifte. Op het moment van uitoefening van de Aandelenoptie en de uitgifte van een nieuw Aandeel overeenkomstig de bepalingen van het Plan, zal de Uitoefenprijs van de Aandelenoptie geboekt worden als kapitaal van de Vennootschap. Echter, in de mate dat het bedrag van de Uitoefenprijs van de Aandelenoptie groter zou zijn dan de fractiewaarde van de Aandelen onmiddellijk voorafgaand aan de uitoefening van de betrokken Aandelenoptie, zal een deel van die Uitoefenprijs, gelijk aan die fractiewaarde, worden geboekt als kapitaal en zal het overblijvende deel van de Uitoefenprijs, indien er een dergelijk positief verschil is, worden geboekt als een uitgiftepremie. De uitgiftepremie zal een garantie uitmaken voor derde partijen, in dezelfde mate als het kapitaal van de Vennootschap, en zal geboekt worden op een onbeschikbare rekening die alleen kan verminderd of afgeboekt worden door een beslissing van de algemene vergadering en met een meerderheid vereistvoor een statutenwijziging van de Vennootschap. Volgend op de uitgifte van de Aandelen en de kapitaalverhoging ten gevolge daarvan, zal elk van de door de Vennootschap uitgegeven kapitaalvertegenwoordigende Aandelen hetzelfde aandeel in het kapitaal vertegenwoordigen.
5.3
Looptijd van de Aandelenopties
Tenzij een kortere looptijd wordt voorzien in de Aandelenoptieovereenkomst, zal de looptijd van de 6
Aandelenopties vijf (5) jaar bedragen te rekenen vanaf de Datum van Uitgifte.
5.4
Nominatieve aard
De Aandelenopties zijn en blijven op naam en zullen ingeschreven worden in het register der warranthouders dat op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap zal gehouden worden. De Aandelenopties mogen niet omgezet worden in Aandelenopties aan toonder.
5.5
Rechten als Aandeelhouder
De Geselecteerde Deelnemer is geen aandeelhouder van de Vennootschap, noch zal hij enige rechten of privileges hebben die normaliter aan een aandeelhouder toebehoren zolang de Aandelenopties niet worden uitgeoefend. ARTIKEL 6 – OVERDRACHT VAN DE AANDELENOPTIES
6.1
Overlijden en liquidatie
Indien de Geselecteerde Deelnemer een natuurlijke persoon is, geldt de volgende bepaling. In geval van het overlijden van een Geselecteerde Deelnemer zullen alle Aandelenopties overgedragen worden aan de Begunstigde van de Geselecteerde Deelnemer en zullen zij uitoefenbaar zijn onder de voorwaarden bepaald in het Plan, desgevallend in het Sub-Plan en in de Aandelenoptieovereenkomst. Indien de Geselecteerde Deelnemer een rechtspersoon is, geldt de volgende bepaling. In geval van de ontbinding en vereffening van een Geselecteerde Deelnemer naar aanleiding van het overlijden van haar vaste vertegenwoordiger, zullen alle Aandelenopties overgedragen worden aan de personen die aandeelhouder(s) zijn van dergelijke Geselecteerde Deelnemers en zullen alle Aandelenopties uitoefenbaar zijn onder de voorwaarden bepaald in het Plan, desgevallend in het Sub-Plan en in de Aandelenoptieovereenkomst .
6.2
Overdraagbaarheid van de Aandelenopties
Met uitzondering van de overdracht bepaald in Artikel 6.1 en tenzij de Raad van Bestuur daar naar haar eigen goeddunken anders over zou beslissen, kunnen de Aandelenopties door een Geselecteerde Deelnemer niet worden Overgedragen eens de Aandelenopties zijn toegekend aan een Geselecteerde Deelnemer. ARTIKEL 7 – UITOEFENING VAN DE AANDELENOPTIES Aandelenopties kunnen enkel worden uitgeoefend gedurende een Uitoefenperiode (zoals hieronder bepaald in Artikel 7.2) op voorwaarde dat en in de mate dat zij Definitief Verworven Aandelenopties zijn geworden en tevens uitoefenbaar zijn geworden (overeenkomstig het hierna bepaalde Artikel 7.1) vóór of tijdens een bepaalde Uitoefenperiode.
7.1
Definitieve Verwerving en uitoefenbaarheid van de Aandelenopties
7.1.1
Algemene regels betreffende de Definitieve Verwerving van de Aandelenopties
Tenzij anders bepaald in de Aandelenoptieovereenkomst, zullen de aan een Geselecteerde Deelnemer toegekende Aandelenopties verworven worden en derhalve Definitief Verworven Aandelenopties worden in drie schijven van 1/3 elk op respectievelijk de Datum van Aanbod, de eerste verjaardag van de Datum van Aanbod en de tweede verjaardag van de Datum van Aanbod. In geval bovengenoemde schijven resulteren in een getal met cijfers na de komma, zal het aantal, verkregen door bovenvermelde fracties toe te passen, afgerond worden naar het lagere getal. De Raad van Bestuur kan echter naar haar eigen goeddunken het definitief verwerven van de Aandelenopties versnellen ingeval van een wijziging in de Controle over de Vennootschap. 7
7.1.2
Uitoefenbaarheid van de Aandelenopties
Tenzij anders bepaald in de Aandelenoptieovereenkomst of in het respectievelijk Sub-Plan, zullen de Definitief Verworven Aandelenopties voor de eerste keer uitoefenbaar worden gedurende de eerste Uitoefenperiode volgend op het moment waarop ze Definitief Verworven Aandelenopties werden. Tenzij anders bepaald in de Aandelenoptieovereenkomst of din het respectievelijke Sub-Plan, is het de Geselecteerde Deelnemer toegelaten om alle Definitief Verworven Aandelenopties gedurende enige Uitoefenperiode uit te oefenen.
7.1.3 Gevolgen van de beëindiging van een arbeidsovereenkomst of een consultancy overeenkomst Zonder afbreuk te doen aan de hiernavolgende bepalingen en tenzij het Benoemings- en Remuneratiecomité een voor de Werknemer of Consultant gunstigere beslissing neemt op de Datum van Beëindiging van de arbeids- of consultancyovereenkomst, zal de Geselecteerde Deelnemer, wanneer zijn/haar arbeidsovereenkomst wordt beëindigd om een andere dan een dringende reden, of wanneer zijn/haar consultancy overeenkomst worden beëindigd om een andere reden dan contractbreuk of ernstig wangedrag, alle Aandelenopties die op of voor de Datum van Beëindiging van de arbeids- of consultancyovereenkomst Definitief Verworven Aandelenopties zijn geworden, kunnen uitoefenen gedurende de resterende looptijd van de Aandelenopties. De Aandelenopties die op of voor de Datum van Beëindiging van de arbeids- of consultancyovereenkomst geen Definitief Verworven Aandelenopties zijn geworden zullen komen te vervallen en zullen op die datum nietig en onuitoefenbaar worden. Voor de toepassing van dit Artikel 7.1.3, zullen (i) de beëindiging van een consultancy overeenkomst onmiddellijk gevolgd door de ondertekening van een arbeidsovereenkomst of een nieuwe consultancy overeenkomst met de Vennootschap of een Verbonden Vennootschap en (ii) een beëindiging van een arbeidsovereenkomst onmiddellijk gevolgd door de ondertekening van een nieuwe arbeids- of consultancyovereenkomst met de Vennootschap of een Verbonden Vennootschap, niet worden beschouwd als een beëindiging van de betrokken arbeids- of consultancyovereenkomst van de Geselecteerde Deelnemer, tenzij het Aanstellings- en Remuneratie Comité hier anders over beslist. In geval de arbeidsovereenkomst van de Geselecteerde Deelnemer wordt beëindigd omwille van dringende reden of in geval de consultancy overeenkomst van de Geselecteerde Deelnemer wordt beëindigd omwille van contractbreuk of ernstig wangedrag, zullen alle Aandelenopties, tenzij anders bepaald door het Benoemings- en Remuneratie Comité, onafhankelijk van het feit of ze Definitief Verworven Aandelenopties zijn of niet, automatisch nietig en onuitoefenbaar worden.
7.1.4
Gevolgen van pensionering, werkonbekwaamheid of ernstige ziekte
In geval van beëindiging van de arbeidsovereenkomst of de consultancy overeenkomst als een gevolg van een pensionering, werkonbekwaamheid of ernstige ziekte (van de Geselecteerde Deelnemer of haar vaste vertegenwoordiger) resulterend in de onmogelijkheid om te werken of diensten te leveren gedurende een periode van meer dan achttien maanden of in geval van overlijden (van de Geselecteerde Deelnemer of haar vaste vertegenwoordiger), zullen de Aandelenopties onmiddellijk Definitief Verworven Aandelenopties worden en uitoefenbaar blijven voor de resterende termijn van de Aandelenopties volgens de voorwaarden van het Plan, het Sub-Plan en, desgevallend, de Aandelenoptieovereenkomst totdat de toepasselijke termijn van de Aandelenoptie verstrijkt.
7.2
Uitoefenperiode
Definitief Verworven Aandelenopties kunnen enkel uitgeoefend worden gedurende de volgende periodes: jaarlijks, gedurende de looptijd van de Aandelenopties, tussen 15 augustus en 31 augustus, tussen 15 december en 15 januari en tussen 15 februari en 15 maart. 8
Elke Uitoefenperiode zal afgesloten worden op de laatste bankdag van de specifieke Uitoefenperiode. De Raad van Bestuur kan naar haar goeddunken beslissen om bijkomende Uitoefenperiodes te voorzien. De Raad van Bestuur kan ook de voorgaande Uitoefenperiodes aanpassen indien deze zouden samenvallen met van toepassing zijnde verbods- of andere periodes gedurende dewelke de uitoefening van Aandelenopties verboden of niet toegestaan zou zijn volgens een dealing code of er andere beperkingen zouden zijn opgelegd, hetzij door de Raad van Bestuur, hetzij door andere toepasselijke wetten, regelgevingen of reguleringen.
7.3
Gedeeltelijke uitoefening
Een Geselecteerde Deelnemer kan alle of een deel van zijn/haar Definitief Verworven Aandelenopties uitoefenen. Een Aandelenoptie kan en mag echter niet uitgeoefend worden met betrekking tot fracties van Aandelen.
7.4
Uitoefenprocedure
Een Aandelenoptie zal geacht worden uitgeoefend te zijn bij ontvangst door de Vennootschap, ten laatste op de laatste dag van de Uitoefenperiode, van: (i)
Een Kennisgeving (in de vorm zoals meegedeeld aan de Geselecteerde Deelnemers) gegeven door de Geselecteerde Deelnemer en vermeldend dat een Aandelenoptie of een bepaald aantal Aandelenopties uitgeoefend wordt.
(ii)
Bewijs van volledige betaling van de Uitoefenprijs, binnen de zeven (7) kalenderdagen volgend op de laatste bankdag van de Uitoefenperiode waarin de Aandelenopties werden uitgeoefend, voor het aantal Aandelen zoals hierboven vermeld in de Kennisgeving sub (i), door middel van een banktransfer op een rekening van de Vennootschap waarvan het rekeningnummer door de Vennootschap wordt meegedeeld.
(iii)
Indien een Aandelenoptie wordt uitgeoefend door een persoon of bepaalde personen andere dan een Geselecteerde Deelnemer, passend bewijs van het recht van deze persoon of personen om de Aandelenoptie uit te oefenen.
(iv)
Verklaringen en documenten die de Raad van Bestuur gewenst of noodzakelijk kan achten om alle toepasselijke wettelijke en reglementaire bepalingen na te leven en waarvan de voorlegging bijgevolg door de Raad van Bestuur wordt vereist.
7.5
Voorwaarden voor de uitgifte van Aandelen
7.5.1
De Vennootschap zal enkel verplicht zijn om de Aandelen uit te geven als gevolg van de Uitoefening van de Aandelenopties nadat alle voorwaarden zoals bepaald onder Artikel 7.4 hierboven zijn vervuld.
7.5.2
De Aandelen zullen worden uitgegeven binnen 40 kalenderdagen na het afsluiten van de Uitoefenperiode waarin de Aandelenopties werden uitgeoefend. De Raad van Bestuur of twee leden van de Raad van Bestuur, zullen, overeenkomstig Artikel 591 van het Wetboek van vennootschappen, de kapitaalverhoging voor notaris laten akteren.
7.5.3
Indien toepasselijk en noodzakelijk, zal de Vennootschap (indien de Vennootschap op dat moment genoteerd is op een gereglementeerde markt of handelsplatform) aan de betreffende effectenmarkt toelating vragen opdat de Aandelen (en, desgevallend, VVPRstrips) publiekelijk op de effectenmarkt mogen worden verhandeld.
9
7.5.4.
De Vennootschap is gerechtigd om naar haar goeddunken de levering van de Aandelen (en, desgevallend, VVPR-strips) uit te stellen indien dit noodzakelijk is om de toepasselijke wetgeving of reglementering van welke aard ook na te leven, waaronder begrepen doch niet beperkt tot een publiek bod, de registratie en andere verplichtingen met betrekking tot de Aandelen van de Vennootschap, zoals de Vennootschap het gepast acht.
ARTIKEL 8 – WIJZIGING IN DE KAPITAALSTRUCTUUR VAN DE VENNOOTSCHAP – UITOEFENING VAN DE AANDELENOPTIES OVEREENKOMSTIG DE WET
8.1
Wijziging in de kapitaalstructuur van de Vennootschap
Onverminderd artikel 501 van het Wetboek van vennootschappen (of enige andere bepaling met dezelfde inhoud), mag de Vennootschap alle acties ondernemen die zij aangewezen acht in verband met haar kapitaal, haar statuten, haar financiële toestand of haar beheer, zelfs indien dergelijke acties zouden leiden tot een vermindering van de voordelen die worden toegekend aan de houders van Aandelenopties, met inbegrip van maar niet beperkt tot fusies of overnames, kapitaalverhogingen of -verminderingen (met inbegrip van die onder opschortende voorwaarden), de omzetting van reserves in het kapitaal met uitgifte van nieuwe Aandelen, de uitgifte van dividenden, de uitgifte van warrants, converteerbare obligaties of andere financiële instrumenten die de houder ervan recht geven om Aandelen of andere financiële instrumenten van de Vennootschap te onderschrijven of te verwerven, de wijziging van regelingen of bepalingen met betrekking tot de verdeling van de winst of van de liquidatieboni (tenzij een wijziging van regelingen of bepalingen met betrekking tot de verdeling van de winst of van de liquidatieboni tot gevolg zou hebben dat alle op dat moment uitstaande en bestaande Aandelen preferentiële rechten hebben met betrekking tot de verdeling van de winst of van liquidatieboni in vergelijking met de Aandelen die bij de uitoefening van de Aandelenoptie worden uitgegeven). Indien de rechten van een Geselecteerde Deelnemer met betrekking tot zijn Aandelenopties zouden worden aangetast door een dergelijke beslissing of transactie, dan zal de Geselecteerde Deelnemer geen recht hebben op een verandering van de Uitoefenprijs, op een verandering van de uitoefenvoorwaarden of enige ander vorm van (financiële of andere) compensatie, tenzij een dergelijke beslissing of transactie hoofdzakelijk tot doel zou hebben om de rechten van de houders van Aandelenopties te schaden of tenzij de Raad van Bestuur naar haar goeddunken anders zou beslissen. Ingeval de Vennootschap, op enig welk ogenblik vanaf de Datum van Uitgifte tot de uitoefening van een Aandelenoptie (i) haar Aandelen zou splitsen in een groter aantal Aandelen, (ii) haar Aandelen zou combineren tot een kleiner aantal Aandelen, of (iii) het aantal Aandelen zou verhogen of verminderen door een herclassificatie van Aandelen (zonder een verhoging of vermindering van het kapitaal van de Vennootschap), dan zal het aantal Aandelen dat zal worden uitgegeven bij de uitoefening van de Aandelenoptie na het zich voordoen van één van deze gebeurtenissen daaraan worden aangepast zodat, nadat dergelijke aanpassing van kracht is, de Geselecteerde Deelnemer van de Aandelenoptie gerechtigd zal zijn om bij de uitoefening van de Aandelenoptie dat aantal Aandelen te ontvangen die deze Geselecteerde Deelnemer zou gehad hebben of die hij gerechtigd zou zijn te ontvangen indien die Aandelenoptie zou zijn uitgeoefend onmiddellijk vóór het zich voordoen van de betrokken gebeurtenis. Een aanpassing die overeenkomstig dit Artikel 8.1 wordt gedaan, zal onmiddellijk uitwerking hebben na de datum waarop de betrokken gebeurtenis van kracht wordt. De Vennootschap zal de Geselecteerde Deelnemers op de hoogte brengen van dergelijke aanpassing door middel van een kennisgeving van zodra als praktisch mogelijk is na de datum van inwerkingtreding van de betrokken gebeurtenis. In geval er op enig welk ogenblik vanaf de Datum van Uitgifte tot de uitoefening van een Aandelenoptie (i) een fusie van de Vennootschap met of in een andere persoon of entiteit waarbij de Vennootschap niet de overlevende entiteit is, of (ii) een splitsing van de Vennootschap zou plaatsvinden, waarbij zowel in (i) als in (ii) de Aandelen van de Vennootschap worden omgeruild voor aandelen, andere effecten, cash of andere activa van een of meerdere personen of entiteiten, dan zullen de Aandelen die worden uitgegeven bij de uitoefening van de Aandelenoptie na het zich 10
voordoen van één van deze gebeurtenissen daaraan worden aangepast, zodat, nadat dergelijke aanpassing van kracht is, de Geselecteerde Deelnemer bij de uitoefening van de Aandelenoptie gerechtigd zal zijn om het aantal aandelen, andere effecten, cash of andere activa van de opvolger of overnemende personen of entiteiten te ontvangen, die dergelijke houder zou hebben gehad of waarop hij recht zou hebben gehad indien deze Aandelenoptie onmiddellijk vóór het zich voordoen van die gebeurtenis was uitgeoefend. Een aanpassing die overeenkomstig dit artikel 8.1 wordt gedaan, zal onmiddellijk uitwerking hebben na de datum waarop de betrokken gebeurtenis van kracht wordt. De Vennootschap zal de Geselecteerde Deelnemers op de hoogte brengen van dergelijke aanpassing door middel van een kennisgeving van zodra als praktisch mogelijk is na de datum van inwerkingtreding van de betrokken gebeurtenis. In geval van dergelijke fusie of splitsing, moet de Vennootschap bewerkstelligen dat de opvolgende of overnemende personen of entiteiten uitdrukkelijk de nauwkeurige en punctuele naleving en uitvoering van elke bepaling en verplichting van deze voorwaarden die moeten worden nageleefd en waargenomen door de Vennootschap, zullen uitvoeren.
8.2
Uitoefening van de Aandelenopties overeenkomstig de wet
Indien een Aandelenoptie die niet uitoefenbaar is of die niet kan worden uitgeoefend overeenkomstig de uitgiftevoorwaarden (zoals bepaald in het Plan of de Aandelenoptieovereenkomst) voortijdig uitoefenbaar wordt op grond van Artikel 501 van het Wetboek van vennootschappen en ook is uitgeoefend overeenkomstig dit artikel, zullen de Aandelen verkregen op grond van de uitoefening van de Aandelenoptie niet overdraagbaar zijn, tenzij uitdrukkelijk goedgekeurd door de Vennootschap, tot op het moment dat de onderliggende Aandelenopties uitoefenbaar zouden zijn geworden overeenkomstig het Plan en de Aandelenoptieovereenkomst.
ARTIKEL 9 – DIVERSE
9.1
Belasting en Sociale Zekerheid
De Vennootschap of een Verbonden Vennootschap zal gerechtigd zijn, overeenkomstig de toepasselijke wet of gewoonten, om op de verloning of de cash vergoeding van de maand waarin het belastbare voordeel valt of op de cash verloning of de vergoeding van enige andere daarop volgende maand(en) een inhouding te verrichten, en/of de Geselecteerde Deelnemer zal verplicht zijn aan de Vennootschap of aan de Verbonden Vennootschap (indien daartoe verzocht wordt door de Vennootschap of door de Verbonden Vennootschap) het bedrag te betalen van enige belasting en/of sociale zekerheidsbijdragen, indien die er zijn, verschuldigd of te betalen omwille van het feit van de toekenning, de definitieve verwerving of de uitoefening van de Aandelenopties of verschuldigd of te betalen in verband met de levering van de Aandelen. De Vennootschap of een Verbonden Vennootschap zullen ook gerechtigd zijn in overeenstemming met de toepasselijke wet of gewoonte om de nodige rapportering, vereist als een gevolg van de toekenning van de Aandelenopties, hun Definitieve Verwerving, hun uitoefening of de levering van de Aandelen, te doen.
9.2
Kosten
Zegeltaksen en gelijkaardige heffingen en taksen geheven bij de uitoefening van de Aandelenopties en/of de levering van de nieuwe Aandelen zullen door de Geselecteerde Deelnemer worden gedragen. Kosten verbonden aan de kapitaalverhoging die zal plaats vinden bij de uitoefening van de Aandelenopties zijn ten laste van de Vennootschap.
9.3
Toepasselijk Recht en Bevoegde Hoven en Rechtbanken
Aandelenopties toegekend onder het Plan zullen beheerst worden en uitgelegd worden in overeenstemming met het Belgische recht. Betwistingen met betrekking tot het Plan of de Aandelenoptieovereenkomst van een Geselecteerde Deelnemer zullen onder de exclusieve 11
bevoegdheid vvallen van de hoven en rechbanken van het rechtsgebied waarin de Vennootschap zijn maatschappelijke zetel heeft.
9.4
Kennisgevingen
Elke Kennisgeving aan een Geselecteerde Deelnemer zal gedaan worden aan het adres vermeld in het register van de Geselecteerde Deelnemers. Iedere Kennisgeving aan de Vennootschap, een Verbonden Vennootschap of het Benoemings- en Remuneratie Comité zal geldig gebeuren op het adres van de maatschappelijke zetel van de Vennootschap zoals vermeld in de Aandelenoptieovereenkomst. Adreswijzigingen moeten meegedeeld worden in overeenstemming met deze bepaling.
9.5
Verband met de arbeidsovereenkomst of de consultancyovereenkomst
Niettegenstaande enige bepaling van het Plan, zullen de rechten en verplichtingen van een Geselecteerde Deelnemer zoals bepaald onder de bepalingen van zijn/haar arbeidsovereenkomst of consultancy overeenkomst met de Vennootschap of een Verbonden Vennootschap niet aangetast worden door zijn/haar deelname aan het Plan. Een persoon aan wie Aandelenopties overeenkomstig het Plan worden toegekend zal geen recht op schadeloosstelling of compensatie hebben als gevolg van de beëindiging van zijn/haar arbeidsovereenkomst of consultancy overeenkomst met de Vennootschap of een Verbonden Vennootschap, op grond van gelijk welke reden, in zover deze rechten zouden ontstaan of kunnen ontstaan op grond van het beëindigen van de rechten die hij/zij zou hebben of de aanspraken die hij/zij zou kunnen maken betreffende de uitoefening van de Aandelenopties overeenkomstig het Plan als gevolg van de beëindiging van dergelijke arbeidsovereenkomst of consultancy overeenkomst of op grond van het verlies of vermindering in waarde van de rechten of voordelen.
*
*
* #560167
12
