05 4:15 PM Pagina 1 UNILEVER BELGIUM AANDELENOPTIEPLAN 2005

05-0260 brochure NL 2005

4/11/05

4:15 PM

Pagina 1

UNILEVER BELGIUM AANDELENOPTIEPLAN 2005


4/11/05

4:15 PM

Pagina 2


4/11/05

4:15 PM

Pagina 3

Inhoud 1.

Definities ....................................................................................................................................................4

2.

Algemene informatie m.b.t. het Unilever Optieplan. 2.1. Wat is het Unilever Optieplan ................................................................................6 2.2. Het waarom van het Unilever Optieplan ....................................................6 2.3. Hoeveel Aandelenopties worden er aangeboden en aan welke prijs? ....................................................................................................................6 2.4. Welk voordeel heeft u bij het Unilever Optieplan? ..........................6 2.5. Hoeveel belastingen betaalt u op de gratis Aandelenopties ......................................................................................................................7 2.6. Welke medewerkers kunnen deelnemen aan het Unilever Optieplan? ..................................................................................................................................8 2.7. Hoe kan u deelnemen aan het Unilever Optieplan ..........................8 2.8. Wat is de rol van de KBC Bank en Verzekeringen ..............................9 2.9. Hoe gaat de KBC tewerk? ............................................................................................9

3.

Veelgestelde vragen ......................................................................................................................11

4.

Algemene informatie Goedkeuring door de commissie voor het Bank- en Financiewezen ....................................................................................................................................17

5.

Reglement van het “Unilever Aandelenoptieplan” ....................................18

6.

Deelnemingsformulier (specimen) ..............................................................................21


4/11/05

4:15 PM

Pagina 4

1

Definities Aandeel Eén (certificaat van één) gewoon aandeel in de Nederlandse moedermaatschappij Unilever N.V., wiens aandelen genoteerd staan op de beurs van Amsterdam (AEX) (of diens rechtopvolger).

Aanvaardingsperiode Periode die start op 18-05-2005 en die eindigt op 17-06-2005. Tijdens deze periode moet iedere Medewerker zijn Deelnameformulier ingevuld terugsturen naar de Reward Manager – Unilever Belgium – Humaniteitslaan 292 – 1190 Brussel. Het Deelnameformulier moet ook worden ingevuld indien de Medewerker het Aanbod voor de gratis Aandelenopties(i) weigert. Indien de Medewerker wel ingaat op het Aanbod en indien hij/zij dit voor de eerste maal doet moet hij in die periode een bankrekening openen bij KBC (CBC in Wallonië). Zij die al een rekening hebben bij de KBC (CBC in Wallonië) kunnen deze blijven behouden en gebruiken voor dit vierde optieplan.

Blokkeringsperiode Periode die start op de datum van aanvaarding en die eindigt op 05-01-2009. Tijdens deze periode kunnen de Aandelenopties niet worden uitgeoefend.

4

Datum van Aanbod De datum waarop Opties aan de Medewerkers worden aangeboden. Voor dit plan is de datum van aanbod: 18-05-2005.

Datum van Aanvaarding De datum waarop de werknemer het aanbod aanvaardt of weigert. Voor dit plan is de datum van aanvaarding uiterlijk: 17-06-2005.

Deelnemer Een Medewerker aan wie Opties worden aangeboden en die zijn deelname in het deelnameformulier bevestigt en het deelnameformulier behoorlijk en tijdig heeft teruggestuurd.

Instelling De door Unilever Belgium B.V.B.A. (in opdracht van Unilever N.V.) aangeduide instelling die tot taak heeft om de administratie en praktische uitvoering van het Unilever Optieplan te verzorgen. Voor dit plan werd KBC Bank en Verzekering met deze opdracht belast.

Looptijd De looptijd van de opties, namelijk 5 jaar vanaf de Datum van Aanbod (18-05-2005). Voor dit plan eindigt de looptijd op: 17-05-2010. Na die datum zijn de Opties onherroepelijk waardeloos.

Medewerker a)

Bepaalde personeelsleden, nl. iedere persoon die op de Datum van


4/11/05

4:15 PM

Pagina 5

Toekenning via een arbeidsovereenkomst voor onbepaalde duur in dienst is van de Werkgever sedert een periode van minstens zes maanden. b)

Anderen : Andere personen dan vermeld onder punt a) die door de Raad van Bestuur van Unilever Belgium B.V.B.A. worden aangeduid en die rechtstreeks of onrechtstreeks een beroepswerkzaamheid uitoefenen ten behoeve van een Werkgever.

Optie Het recht om één gewoon aandeel te verwerven gedurende de uitoefenperiode (van 05-01-2009 tot 17-05-2010) tegen een, bij het aanbod van het recht, vastgestelde prijs.

Reglement Het reglement van het Unilever Aandelenoptieplan voor de Belgische vennootschappen en verenigingen van de Unilever Groep.

Uitoefenformulier Het formulier dat rechtstreeks van de KBC naar de Deelnemers zal worden toegestuurd voor de aanvang van de uitoefenperiode en dat de uitoefenmodaliteiten bevat.

Uitoefenperiode Periode die start op 05-01-2009 en die eindigt op 17-05-2010. Tijdens deze periode kan de Deelnemer zijn opties uitoefenen en zo Unilever Aandelen verwerven. Hiervoor neemt hij contact op met zijn KBC kantoor, minstens 5 bankwerkdagen voor de 1ste bankwerkdag van elke kalendermaand in de periode 01-2009 tot 05-2010. Na deze datum worden de Aandelenopties waardeloos.

Uitoefenprijs De door Unilever N.V. vooraf bepaalde prijs die bij de uitoefening van één Optie moet worden betaald om één Unilever Aandeel te verwerven. Deze uitoefening is gelijk aan de laatste slotkoers van het Unilever Aandeel op de beurs van Amsterdam (AEX) (of diens rechtsvolger) die vooraf gaat aan de datum van aanbod.

Unilever Optieplan Het Unilever Aandelenoptieplan voor de Belgische vennootschappen van de Unilever Groep.

Voordelen van alle aard Inkomsten, andere dan wedden en lonen, in geld of anders dan in geld, verkregen uit hoofde of naar aanleiding van het uitoefenen van een beroepswerkzaamheid.

Werkgever De vennootschappen en verenigingen behorende tot de Unilever Groep in België.

(i)

Voor Medewerkers die deeltijds werken staat het aantal Aandelenopties in verhouding tot de arbeidsuren die zij op wekelijkse basis presteren

5


4/11/05

4:15 PM

Pagina 6

2

Algemene informatie m.b.t. het Unilever Optieplan 2.1. Wat is het Unilever Optieplan? Unilever Belgium B.V.B.A. biedt u op 18 mei 2005 als Medewerker van de Unilever Groep gratis Aandelenopties aan. Met deze opties kan u vanaf januari 2009 evenveel Unilever Aandelen aankopen tegen een bij het aanbod vastgestelde vaste prijs per Aandeel.

Van zodra u de Aandelenopties heeft omgezet in Unilever Aandelen kan u besluiten om deze Aandelen ofwel te behouden, ofwel om deze te verkopen op de beurs. Aldus kan u een mooie winst realiseren

2.2. Het waarom van het Unilever Optieplan. Unilever wil zijn Medewerkers de gelegenheid geven meer betrokken te zijn in haar toekomstige groeiresultaten door rechtstreeks mee te genieten van de waardestijgingen van het Aandeel op een eenvoudige manier zonder veel risico’s. Dit optieplan geeft ook de mogelijkheid indien de Medewerker dit wenst aandeelhouder te worden van Unilever N.V. op een fiscaalvriendelijke wijze. Op dit voordeel is bovendien geen Sociale Zekerheidsbijdrage ver-

6

schuldigd.

U betaalt evenmin belastingen op de eventuele meerwaarden wanneer u later uw Unilever Aandelen zou verkopen op de beurs. Er is enkel een belasting verschuldigd bij het aanvaarden van de gratis Aandelenopties (zie 2.5).

2.3. Hoeveel Aandelenopties worden er aangeboden en aan welke prijs? Dit zal aan elke Medewerker persoonlijk medegedeeld worden in het Aanbod met de vermelding van de koerswaarde die dan de “Uitoefenprijs” is.

2.4. Welk voordeel heeft u bij het Unilever Optieplan? Wanneer u vanaf 2009 uw Aandelenopties omzet in Unilever Aandelen,dan kan u als aandeelhouder genieten van de stijging van de aandelenkoers. Ter informatie kan u in de volgende tabel lezen hoe de koers van het Unilever Aandeel in het verleden evolueerde: Datum

Koers in €

05-05-2000

47,70

06-11-2000

62,80

22-03-2001

56,50

07-05-2002

71,50

07-05-2003

53,00

17-03-2004

56,85

18-03-2005

51,10


4/11/05

4:15 PM

Pagina 7

Op basis van de hiernavolgende cijfervoorbeelden ziet u welke winst u dankzij het Unilever Optieplan zou kunnen realiseren. Er wordt verondersteld dat het Unilever Aandeel op 05-01-2009 verhandeld wordt aan 74 EUR. In hypothese 2 gaan wij uit van een aandelenkoers van 69 EUR.

U ziet het resultaat in euro. Hypothese 1

€

Hypothese 2

Aantal aan u toegekende Aandelenopties (1)

50

50

Uitoefenprijs per Aandelenoptie (2)

55,00

55,00

Schatting van de belasting (3)

103,00

103,00

74,00

69,00

2.750,00

2.750,00

3.700,00

3.450,00

847,00

597,00

Stel dat op 05-01-2009 het Unilever aandeel noteert op: (4) Initiële waarde bij de uitoefening v/d Aandelenopties (1)x(2)=5 Waarde op 05-01-2009. Beurskoers per aandeel x aantal aandelen (1)x(4)=6 Uw eventuele meerwaarde bij uitoefening van de ontvangen Aandelenopties in 2009 (6)-(5)-(3)

2.5. Hoeveel belastingen betaalt u op de gratis Aandelenopties? Door de aanvaarding van de gratis Aandelenopties krijgt u fiscaal gezien een "voordeel van alle aard". Hierop moet u (beperkte) belastingen betalen op 7,5% van de onderliggende waarde (= aantal Aandelenopties x Uitoefenprijs per Aandelenoptie). Deze belasting wordt afgehouden van uw loon van de maand juli 2005.

Een rekenvoorbeeld ter verduidelijking: • Unilever biedt u 50 gratis Aandelenopties aan. • U aanvaardt 50 (i) gratis Aandelenopties (die bij uitoefening ervan recht geven op de aankoop van 50 (i) Unilever Aandelen). • De uitoefenprijs van de Opties bedraagt 55 EUR. • Stel uw persoonlijk marginaal belastingstarief voor het jaar 2005 bedraagt 50%

De belasting die u verschuldigd bent op de Aandelenopties bedraagt: (50 (i) x 55 EUR x 7,5% x 50%)= 103,00 EUR

7


4/11/05

4:15 PM

Pagina 8

Dit bedrag van 103,00 EUR wordt integraal afgehouden bij de loonafrekening van de maand juli 2005.

Volgens de huidige fiscale wetgeving betaalt u geen belastingen op de eventuele meerwaarden bij de latere verkoop van de Unilever Aandelen (zie voorbeeld onder punt 2.4). Zoals gebruikelijk voor beurstransacties zal u bij de verkoop van de Aandelen de beurstaks dienen te betalen (vraag hieromtrent meer informatie in uw KBC kantoor).

2.6. Welke medewerkers kunnen deelnemen aan het Unilever Optieplan? De Raad van Bestuur heeft beslist dat alle Medewerkers – voltijdse en deeltijdse in aanmerking komen voor deelname aan het Unilever Optieplan. U ontvangt als Medewerker persoonlijk het deelnameformulier (zie punt 6).

2.7. Hoe kan u deelnemen aan het Unilever Optieplan? Op 18 mei 2005 zal Unilever U het definitief aantal gratis Aandelenopties aanbieden. Te zelfdertijd zal de uitoefenprijs worden medegedeeld. U neemt deel aan het Unilever Optieplan door middel van uw persoonlijk Deelnemingsformulier (zie punt 6). U bevestigt uw deelname door die keuzemogelijkheid aan te kruisen op het Deelnameformulier, het verder in te vullen, te dagtekenen en te ondertekenen. Het Deelnameformulier moet vóór 17-06-2005 worden teruggestuurd in de

8

geadresseerde omslag.

Belangrijk! UW ANTWOORD IS NOODZAKELIJK ! Indien u niet wenst deel te nemen aan het Unilever Optieplan is het aangewezen dat u deze beslissing ook kenbaar maakt op het Deelnemingsformulier dat u uiterlijk vóór 17-06-2005 terugstuurt.

Elke aanvaarding of weigering van deelname aan het Unilever Optieplan is onherroepelijk.


4/11/05

4:15 PM

Pagina 9

2.8. Wat is de rol van KBC Bank en Verzekering? Unilever heeft een financiële partner nodig voor de concrete uitwerking van het Optieplan. Na een vergelijkend onderzoek van verscheidene kandidaten werd KBC weerhouden. Deze bank wordt door Unilever Belgium belast met de administratieve dienstverlening voor het plan: het bijhouden van het optieregister, het informeren van de Medewerkers, het leveren van de Unilever Aandelen na de uitoefening van de opties, …

2.9. Hoe gaat de KBC tewerk? KBC identificeert de deelnemers van het Aandelenoptieplan aan de hand van een uniek rekeningnummer. Daarom is het belangrijk dat u, indien u de gratis Aandelenopties aanvaardt en nog geen rekening hebt bij KBC of CBC, vóór 17-06-2005 een rekening opent bij een KBC agentschap (of bij een CBC kantoor indien u in Wallonië woont).

Wanneer u deze bankrekening enkel en alleen gebruikt in het kader van het Unilever Optieplan, is deze volledig gratis. Hieronder vindt u –ter informatie- de adressen van verschillende KBC agentschappen die zich in de directe nabijheid bevinden van de verschillende Unilever vestigingen. U mag zich natuurlijk evengoed wenden tot om het even welk KBC agentschap (CBC in Wallonië) dat voor u het gemakkelijkst te bereiken is. Indien u al een rekening voert bij KBC of CBC, kan deze rekening uiteraard gelden voor de identificatie. In dit geval dient u dit rekeningnummer te vermelden op het Deelnameformulier.

9 Wanneer u een rekening gaat openen, zorg er dan voor dat u volgende documenten meebrengt: • uw identiteitskaart • uw exemplaar van het "Deelnameformulier Unilever België-Aanbod van gratis Aandelenopties"

Voor de Humaniteitslaan KBC Anderlecht Bizet De Heer Roger Van Rossem Bergensesteenweg, 1010 - 1070 Brussel Tel. 02/556.26.60 - e-mail: [email protected]

Voor Mora Mol KBC Mol Centrum De Heer Leo Vanhoof Nieuwstraat 39 - 2400 Mol Tel. 014/337.500 - e-mail: [email protected]

U kan alle KBC vestigingen in België terugvinden op www.KBC.be onder de hoofding “Kantoren”. Alle KBC kantoren beschikken uiteraard ook over de lijst van vestigingen in België of bel het call-center voor het adres van het KBC-bankkantoor in uw buurt (070-69.52.45).


10

4/11/05

4:15 PM

Pagina 10


3

4/11/05

4:15 PM

Pagina 11

Veelgestelde vragen 3.1. Het Unilever Optieplan 3.1.1 Waarom het ingewikkeld maken? Had Unilever ons niet beter gewoon een (extra) premie gegeven? Werken met Aandelenopties heeft twee grote voordelen: - de Medewerkers worden betrokken bij de resultaten van het bedrijf aangezien zij via het Plan kunnen deelnemen in de groei van het bedrijf. - de Medewerkers worden op een fiscaalvriendelijke manier beloond. Immers, op Aandelenopties zijn merkelijk minder belastingen verschuldigd dan op premies.

3.1.2. Krijg ik volgend jaar opnieuw Opties? Unilever zal jaarlijks beslissen - o.a. in functie van de resultaten - of er opties zullen worden toegekend. In elk geval maakt de toekenning van de Aandelenopties geen deel uit van de arbeidsovereenkomst en kan deze niet beschouwd worden als “verworven recht”.

3.1.3. Krijgt iedere Medewerker evenveel Opties? (wat met Medewerkers die deeltijds werken?) In dit Optieplan wordt er geen onderscheid gemaakt tussen het niveau van de Medewerkers, iedereen krijgt evenveel Aandelenopties. Wel geldt er voor Medewerkers die deeltijds werken een aparte regeling: de toekenning van de Opties gebeurt pro-rata . In voorkomend geval worden eventuele afrondingsregels bepaald door de Raad van Bestuur van Unilever België B.V.B.A. Voorbeeld: Als Medewerkers die voltijds werken ieder 50 Aandelenopties ontvangen, zal een Medewerker die deeltijds op 80% werkt, dan (50 x 80%)= 40 Aandelenopties, ontvangen.

3.1.4. Moet ik deze Opties aanvaarden? Neen, iedere Medewerker is vrij om het gratis Aanbod van Aandelenopties te aanvaarden of te weigeren. In dat verband wordt van iedere Medewerker verwacht dat hij zijn keuze kenbaar maakt op het Deelnameformulier dat hem zal worden bezorgd. Dit formulier dient vóór 17-06-2005 te worden teruggestuurd via de voorgedrukte omslag. Enkel de medewerkers die het Deelnameformulier tijdig terugsturen en het aanbod aanvaarden, worden fiscaal gezien verondersteld deel te nemen aan het Unilever Optieplan. Zij zullen bijgevolg in juli 2005 belastingen betalen op dit "voordeel van alle aard". Elke aanvaarding of weigering van deelname aan het Unilever Optieplan is onherroepelijk.

3.2 De opties 3.2.1. Ontvang ik deze Aandelenopties materieel? Neen, de Aandelenopties worden niet materieel geleverd. Zij worden als een tegoed ingeschreven in een register dat KBC bijhoudt. De bank engageert zich

11


4/11/05

4:15 PM

Pagina 12

om jaarlijks aan iedere Deelnemer een overzicht van de stand van zaken op te sturen.

3.2.2. Kan ik de Aandelenopties verkopen of overdragen? Neen, de Aandelenopties zijn een strikt persoonlijk recht. Zij kunnen niet worden verkocht, noch geschonken. Evenmin kunnen zij in pand worden gegeven of op een andere wijze worden bezwaard. Opties die toch worden overgedragen of die bezwaard zijn zijn waardeloos.

3.2.3. Wanneer oefen ik de Opties het best uit? Op deze vraag kan geen standaard antwoord worden gegeven dat voor iedere Deelnemer geldt. Wel geldt voor alle Deelnemers dat tot januari 2009 het niet mogelijk is om de Aandelenopties uit te oefenen. Anderzijds dienen de opties uiterlijk tegen 17-05-2010 uitgeoefend te worden. Na deze datum worden de Opties immers waardeloos.

Deelnemers die van plan zijn om na de uitoefening van de Aandelenopties hun Unilever aandelen dadelijk te verkopen, doen er goed aan om te wachten tot wanneer het Unilever aandeel een goede koers haalt. Uw KBC bank kan u hierbij adviseren.

3.2.4. Moeten alle Aandelenopties ineens worden uitgeoefend, of kan men

12

zijn Aandelenopties stapsgewijze uitoefenen? De Aandelenopties moeten volledig worden uitgeoefend, dit wil zeggen alle opties ( voor deeltijdse medewerkers pro-rata) ineens. Een gedeeltelijke uitoefening is niet toegelaten.

3.2.5. Hoeveel Aandelen kan ik verwerven met deze Aandelenopties? De Deelnemer kan evenveel Unilever Aandelen verwerven als dat hij Aandelenopties gratis heeft ontvangen.

3.2.6. Wat indien de Uitoefenprijs van de Aandelenopties gelijk is of zelfs hoger is dan de koers van de dag van de Unilever Aandelen? Indien de koers van de Unilever Aandelen lager is dan de Uitoefenprijs, dan heeft de Deelnemer er geen voordeel bij om de Aandelenopties uit te oefenen. Dit aangezien hij (desgewenst) goedkoper rechtstreeks de Unilever aandelen kan kopen op de beurs (zonder gebruik te maken van zijn Aandelenopties). Wanneer de Deelnemer niet zou uitoefenen kan dit nooit aanleiding geven tot de recuperatie van de betaalde belastingen op de ontvangen "voordelen van alle aard".

3.2.7. Wat gebeurt er met mijn Opties bij beëindiging van de arbeidsovereenkomst? In de volgende gevallen van beëindiging van de arbeidsovereenkomst blijven de uitoefenrechten verbonden aan de toegekende Aandelenopties gehandhaafd:


4/11/05

4:15 PM

Pagina 13

- het overlijden van de Deelnemer. In voorkomend geval kunnen de Aandelenopties worden uitgeoefend door de wettige erfgenamen. - de pensionering van de Deelnemer - De transfert van de Deelnemer naar een binnen- of buitenlandse tot de Unilever-groep behorende onderneming of divisie. - ziekte of ongeval - beëindiging van de arbeidsovereenkomst door de Werkgever wegens reorganisatie - verkoop van de tewerkstellende vennootschap / divisie / vereniging (of een deel ervan) aan een derde buiten de Unilever-groep - een aantal personen mag hun opties enkel en alleen op de eerste uitoefendag uitoefenen: zij die tussen de dag van hun inschrijving en de eerste uitoefendag hun ontslag hebben ingediend; zij die tussen de dag van hun inschrijving en de eerste uitoefendag hun ontslag hebben gekregen.

3.2.8. Wat gebeurt er met mijn Aandelenopties als ik zwangerschapsverlof neem of loopbaanonderbreking? In deze gevallen blijven uw uitoefeningsrechten gehandhaafd.

3.2.9. Wat gebeurt er met mijn Aandelenopties na 17-05-2010? 17-05-2010 (of de eerste bankwerkdag volgend op die dag indien de bank gesloten is op 17-05-2010) is de laatste dag op dewelke de Aandelenopties kunnen worden uitgeoefend. Concreet betekent dit dat het Uitoefenorder ten laatste op 24-04-2010 moet doorgegeven worden aan KBC. Na die datum worden de Aandelenopties waardeloos. Dit geeft geen aanleiding tot de recuperatie van de betaalde belastingen op de ontvangen "voordelen van alle aard".

3.2.10. Hoe weet (herinner) ik mij in 2008 dat ik deze Opties nog bezit en hoeveel ik er bezit? KBC bezorgt aan alle Deelnemers een overzicht van hun situatie. Een eerste bericht wordt verstuurd een maand na de toekenning van de Aandelenopties (juli 2005). Vervolgens wordt er jaarlijks in de maand september een overzicht verzonden. Ook in december 2008 en een laatste keer in april 2010 wordt de Deelnemers persoonlijk op de hoogte gebracht.

3.2.11. Zijn er kosten verbonden aan de Uitoefening van de Aandelenopties? Als Deelnemer betaalt u geen bankkosten wanneer u vanaf 2009 en voor mei 2010 de Aandelenopties uitoefent. Op het ogenblik van de uitoefening moet u er als Deelnemer zorg voor dragen dat de nodige fondsen (= aantal opties x uitoefenprijs) op uw KBC-bankrekening staan. Wanneer u nadien verdere operaties doet met de Unilever aandelen (materiële levering van de aandelen, overboeking van het effectendepot naar een andere bank, verkoop van de Aandelen,...) dan zijn de gebruikelijke bankkosten voor uw rekening. Voor informatie hieromtrent kunt U zich wenden tot uw KBC kantoor.

13


4/11/05

4:15 PM

Pagina 14

3.3. De rol van de bank 3.3.1 Waarom KBC? Om praktische redenen heeft Unilever besloten om de dienstverlening met betrekking tot de administratieve verwerking van het Aandelenoptieplan uit te besteden aan een financiële instelling. Na vergelijkend onderzoek werd het aanbod van KBC weerhouden.

3.3.2Ik heb reeds een bankrekening bij een andere bank. Moet ik nu nog een rekening openen bij KBC? KBC werd door Unilever belast met het bijhouden van de administratieve gegevens van alle Deelnemers in het kader van het Unilever Aandelenoptieplan. Om dit te kunnen doen moet KBC alle Deelnemers duidelijk kunnen identificeren. De bank doet dit aan de hand van een uniek rekeningnummer. Dit heeft tot gevolg dat Medewerkers die ingaan op het Aanbod voor de gratis Aandelenopties, een rekening moeten hebben bij KBC (of bij CBC).

3.3.3 In het Deelnameformulier staat dat de Deelnemer"... aan KBC de toestemming geeft om alle verkregen persoonsgegevens te verwerken in het kader van het Unilever Aandelenoptieplan...". Wat betekent dit? KBC heeft van iedere Deelnemer een aantal persoonlijke gegevens nodig ten einde te kunnen voldoen aan de wettelijke (administratieve en fiscale) verplich-

14

tingen.

3.3.4 Hoe oefen ik uit? KBC zal in december 2008 (en een laatste keer in april 2010) alle Deelnemers aan het Aandelenoptieplan persoonlijk herinneren aan het aantal Aandelenopties dat zij in hun bezit hebben en aan de uitoefenmogelijkheid. Bij dit schrijven zal een Uitoefenformulier gevoegd zijn. Door dit document te bezorgen aan het KBC (CBC) kantoor waar men een rekening heeft, kan de Deelnemer zijn Aandelenopties omzetten in Unilever Aandelen.

3.3.5 Hoeveel geld heb ik nodig om te kunnen uitoefenen? Op het ogenblik dat de Deelnemer zijn Aandelenopties omzet in Unilever Aandelen, moet hij voor de nodige provisie op de KBC (CBC) bankrekening zorgen. Concreet gaat het om: aantal Aandelenopties x uitoefenprijs.

3.3.6 Wat doe ik met de Aandelen na de uitoefening? Dat moet iedere Deelnemer voor zichzelf bepalen. Er zijn 2 mogelijkheden: • de Deelnemer die dadelijk over zijn geld wenst te beschikken, verkoopt de Unilever Aandelen onmiddellijk na de uitoefening van de Aandelenopties. • de Deelnemer die niet dadelijk over het geld wenst te beschikken, kan de Unilever aandelen in portefeuille houden.

3.3.7 Hoe kan ik de waarde van de aandelen opvolgen? De dagelijkse koers van het Unilever aandeel is gemakkelijk zelf op te volgen via


4/11/05

4:15 PM

Pagina 15

de krant (financiële rubriek), Teletekst, via Internet. Vraag uw KBC bankier maar gerust om raad.

3.3.8 Kan ik de Aandelen overmaken aan mijn bank (andere dan KBC of CBC)? Van zodra de Aandelenopties zijn uitgeoefend, beschikt de Deelnemer over zijn Unilever Aandelen. Indien hij deze niet dadelijk verkoopt (zie vraag 3.3.6) kan hij deze in portefeuille houden. Hier zijn er 2 mogelijkheden:

•

de Deelnemer vraagt aan de KBC (CBC) om de materiële levering van de aandelen. Opgelet: hier zijn kosten aan verbonden. Uw bankier kan u hierover meer informatie geven.

•

de Deelnemer vraagt aan de KBC (CBC) om de Unilever Aandelen bij te houden. Dit heet: onder dossier houden. Ook voor deze dienstverlening rekent een bank kosten aan. Tot slot kan de Deelnemer er voor kiezen om de Unilever Aandelen te laten bijhouden door een andere bank. Hij zal dan aan de KBC (CBC) vragen om de effecten over te boeken. Bespreek vooraf met uw bank de modaliteiten.

3.4. De fiscaliteit 3.4.1. Wanneer betaal ik belastingen en hoeveel? Alle Deelnemers betalen éénmalig een belasting op het verkregen voordeel. Deze belasting wordt als volgt berekend:

aantal Aandelenopties x Uitoefenprijs per Aandelenoptie x 7,5% x marginale belastingsvoet

Dit bedrag wordt integraal ingehouden op de loonafrekening van de maand juli 2005.

3.4.2 Kom ik –door deze Aandelenopties te aanvaarden- niet in een hogere marginale belastingsschijf terecht? Die mogelijkheid bestaat aangezien de ‘voordelen van alle aard’ bij het beroepsinkomen worden bijgeteld.

3.4.3 Waarom kunnen de opties pas vanaf januari 2008 worden omgezet in aandelen? De beperking om de Aandelenopties pas na 3 volledige kalenderjaren (volgend op het jaar van Aanbod) uitoefenbaar te maken, is één van de fiscale vereisten om aanspraak te kunnen maken op de beperkte forfaitaire waardering van het voordeel van alle aard van 7,5% (zie vraag 3.4.1).

3.4.4 Wat zijn belastingen op "voordelen alle aard"? Onder ‘voordelen van alle aard’ worden alle inkomsten aangegeven die geen onmiddellijke financiële vergoeding vormen.

15


4/11/05

4:15 PM

Pagina 16

Hebt U meer vragen U kan met al uw vragen terecht op het speciale nummer van

KBC Call Center : 070.69.52.45. Tijdens de Aanvaardingsperiode (van 19-05-2005 tot 17-06-2005) zal het Call Center iedere werkdag te bereiken zijn van 9u00 tot 16u30.

16


4

4/11/05

4:15 PM

Pagina 17

Algemene informatie Goedkeuring door de Commissie voor het Bank- en Financiewezen Het reglement van het Aandelenoptieplan evenals de prospectus werden goedgekeurd door de Commissie voor het Bank- en Financiewezen. Deze prospectus is consulteerbaar op het Unilever intranet younibel en kan ook op eenvoudig verzoek aan de Medewerker worden opgestuurd.

17


4/11/05

4:15 PM

Pagina 18

5 REGLEMENT VAN HET UNILEVER AANDELENOPTIEPLAN VOOR DE BELGISCHE VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN VAN DE UNILEVER GROEP Artikel 1 : Definities • Aandeel: Eén (certificaat van één) gewoon aandeel in de Nederlandse moedermaatschappij Unilever N.V., wiens aandelen genoteerd staan op de beurs van Amsterdam (AEX) (of diens rechtsopvolger).

kan verwerven. De Uitoefenperiode start op de Datum van de eerste bank-werkdag van het vierde kalenderjaar dat volgt op het kalenderjaar van de Datum van Aanbod en eindigt op de laatste bankwerkdag van de Looptijd.

• Uitoefenprijs: De door Unilever N.V. vooraf • Datum van Aanbod: De datum waarop Opties aan de Medewerkers worden aangeboden.

• Datum van Toekenning: De datum waarop de Opties aan Deelnemers worden toegekend, nl. 60 (zestig) kalenderdagen na de Datum van Aanbod.

bepaalde prijs die bij de uitoefening van één Optie moet worden betaald om één Aandeel te verkrijgen. Deze uitoefenprijs is gelijk aan de laatste slotkoers van het Unilever Aandeel op de beurs van Amsterdam (AEX) (of diens rechtsopvolger) die voorafgaat aan de Datum van Aanbod.

• Deelnemer: Een Medewerker aan wie Opties worden aangeboden en die zijn deelname in het deelnameformulier bevestigt en het deelnameformulier overeenkomstig Artikel 6 behoorlijk en tijdig heeft teruggestuurd.

• Unilever Optieplan: Het Unilever AandelenOptieplan voor de Belgische vennootschappen van de Unilever Groep.

• Werkgever: De vennootschappen en verenigin• Instelling: De door Unilever Belgium B.V.B.A. (in opdracht van Unilever N.V.) aangeduide instelling die tot taak heeft om de administratie en praktische uitvoering van het Unilever Optieplan te verzorgen.

18

• Looptijd: De looptijd van de Opties nl. 5 (vijf) jaar vanaf de Datum van Aanbod. • Medewerker: a)Bepaalde personeelsleden, nl. iedere persoon die op de Datum van Toekenning via een arbeidsovereenkomst voor onbepaalde duur in dienst is van de Werkgever sedert een periode van minstens zes maanden. b)Anderen : Andere personen dan vermeld onder punt a) die door de Raad van Bestuur van Unilever Belgium B.V.B.A. worden aangeduid en die rechtstreeks of onrechtstreeks een beroepswerkzaamheid uitoefenen ten behoeve van een Werkgever.

gen behorende tot de Unilever Groep in België. Artikel 2 : Deelname 2.1. Alle Medewerkers zoals gedefinieerd in Artikel 1 kunnen deelnemen aan het Unilever Optieplan. 2.2. Aan de Medewerker zal een exemplaar van het Reglement worden uitgereikt en hij zal van alle wijzigingen in het Reglement schriftelijk in kennis worden gesteld. Artikel 3 : Kenmerken van de Opties 3.1. Unilever Belgium B.V.B.A. kan aan iedere Medewerker Opties toekennen. 3.2. De Opties zijn gratis. 3.3. De Opties zijn op naam en worden per Deelnemer vermeld in een Optieregister dat door de Instelling wordt bijgehouden. Zij worden niet op de beurs genoteerd.

• Optie: Het recht om een aandeel te verwerven gedurende een bepaalde uitoefenperiode tegen een, bij het aanbod van het recht, vastgestelde prijs.

• Reglement: Het reglement van het Unilever aandelen-optieplan voor de Belgische vennootschappen en verenigingen van de Unilever Groep. • Uitoefenformulier: Het formulier dat aan de Deelnemers zal worden toegestuurd vóór de aanvang van de Uitoefenperiode en dat de uitoefenmodaliteiten bevat. • Uitoefenperiode: De periode waarbinnen een Deelnemer de Opties kan uitoefenen en zo Aandelen

3.4. Elke Optie geeft recht op aankoop van één Aandeel volgens de modaliteiten vermeld in het Unilever Optieplan. 3.5. De Opties hebben een Looptijd van 5 (vijf) jaar vanaf de Datum van Aanbod en zij kunnen slechts worden uitgeoefend tijdens de Uitoefenperiode. 3.6. Alle Opties die niet uiterlijk op de laatste dag van de Uitoefenperiode worden uitgeoefend, vervallen en kunnen aldus niet meer worden uitgeoefend zonder dat dit verval enig recht verleent op vergoeding.


4/11/05

4:15 PM

Pagina 19

3.7. De toekenning van opties aan deeltijds werkende Medewerkers gebeurt pro-rata. In voorkomend geval worden eventuele afrondingsregels bepaald door de Raad van Bestuur van Unilever Belgium B.V.B.A. 3.8. Het aanbod van de Opties maakt geen deel uit van de Arbeidsovereenkomst met de Werkgever en kan niet beschouwd worden als een verworven recht. 3.9. Belastingen en eventuele sociale zekerheidsbijdragen die verbonden zijn aan de Toekenning van de Opties en de verkoop van de Aandelen worden door de Deelnemer gedragen. Artikel 4 : Persoonlijk Recht Eénmaal aan de Deelnemer toegekend, zijn de Opties een persoonlijk recht dat niet kan worden overgedragen onder de levenden. Zij kunnen niet worden verpand noch op een andere manier met enig recht worden bezwaard. Opties die in strijd met dit artikel worden overgedragen of bezwaard, kunnen niet worden uitgeoefend en zijn waardeloos. Artikel 5 : Aantal, Uitoefenprijs en Datum van Toekenning 5.1. Unilever Belgium B.V.B.A. bepaalt van jaar tot jaar of, en in bevestigend geval, hoeveel Opties in dat jaar toegekend worden evenals de Datum van Aanbod. 5.2. Iedere Medewerker ontvangt via een persoonlijk schrijven een aanbod met opgave van het aantal Opties dat hem wordt aangeboden, evenals een deelnameformulier. Tevens worden hem de modaliteiten van het aanbod en de procedure van aanvaarding medegedeeld. 5.3. Elke Deelnemer ontvangt een schriftelijke bevestiging van het aantal Opties dat hem wordt toegekend, de Datum van Toekenning evenals de Uitoefenprijs. 5.4. Elke Medewerker kan de hem aangeboden Opties enkel voor de totaliteit van het aangeboden aantal aanvaarden.

wordt persoonlijk aan de Deelnemers wiens opties niet vervallen zijn, verstuurd vóór de aanvang van de Uitoefenperiode. 7.2. De Deelnemer kan de Opties uitsluitend uitoefenen tijdens de Uitoefenperiode. De Opties kunnen worden uitgeoefend op de 1ste (eerste) bank-werkdag van elke kalendermaand tijdens de Uitoefenperiode. 7.3. De Uitoefening van de Opties is onderworpen aan de volgende voorwaarden :

• D∑ e Deelnemer heeft nog het statuut van •

Medewerker of valt onder de uitzonderingen vermeld in Artikel 11. D ∑ e Instelling ontvangt het verzoek tot uitoefenen van de Opties minstens 5 (vijf) bankwerkdagen vóór de 1ste (eerste) bank-werkdag van de relevante kalendermaand.

7.4. Opties die niet werden uitgeoefend tijdens de Uitoefenperiode worden als definitief vervallen en ongeldig beschouwd. Artikel 8 : Uitoefening van de Opties 8.1. De Opties dienen volledig te worden uitgeoefend. Een gedeeltelijke uitoefening is niet toegelaten. 8.2. Een Optie wordt slechts geacht uitgeoefend te zijn mits de Instelling het Uitoefenformulier tijdig conform Artikel 7 heeft ontvangen. 8.3. De Deelnemer die Opties wenst uit te oefenen dient op het Uitoefenformulier aan te duiden welke van de twee mogelijkheden hij verkiest :

•

•

De Aandelen behouden. Van de op zijn naam staande Aandelen ontvangt hij zo spoedig mogelijk na aankoop een schriftelijk overzicht vanwege de Instelling. De verkoop op de Uitoefendatum aan de koers van de Aandelen op de Uitoefendatum, voor rekening van de Deelnemer, van de Aandelen waarop de Deelnemer gerechtigd is ingevolge de uitoefening van zijn Opties.

Artikel 6 : Aanvaarding 6.1. Deelname aan het Unilever Optieplan komt slechts tot stand na ontvangst van het volledig ingevuld, gedateerd en ondertekend deelnameformulier waarin de Deelnemer zijn deelname of zijn weigering tot deelname bevestigt binnen een termijn van 30 (dertig) kalenderdagen na de Datum van Aanbod, op het op het deelnameformulier vermelde adres.

8.4. Ingeval de Deelnemer kiest voor de uitoefening van de Opties, dient zijn bankrekening voldoende provisie te voorzien met het oog op de aankoop van de Aandelen. Een uitoefening van de Opties is niet mogelijk ingeval van onvoldoende provisie. 8.5. De kosten m.b.t. de administratieve dienstverlening in het kader van het Unilever Optieplan evenals de uitoefenprovisie worden gedragen door Unilever Belgium B.V.B.A.

Artikel 7 : Uitoefendatum 7.1. De Opties dienen te worden uitgeoefend door middel van het Uitoefenformulier dat de uitoefenmodaliteiten bevat. Het Uitoefenformulier

Artikel 9 : Houder van de Aandelen Ingeval de Deelnemer gekozen heeft voor het behouden van de Aandelen dan worden deze geplaatst op een door hem aan te duiden effectenrekening.

19


4/11/05

4:15 PM

Pagina 20

Artikel 10 : Verkoop van de Aandelen De Deelnemer draagt de kosten zoals o.m. de beurstaks, commissieloon, enz... verbonden aan zijn opdracht tot verkoop van de Aandelen. Deze kosten zullen door de Instelling worden afgetrokken van de opbrengst van de verkoop van de Aandelen. Het overblijvende nettobedrag zal aan de Deelnemer worden betaald op het door hem aangegeven rekeningnummer. De Deelnemer ontvangt een schriftelijk overzicht met de details van de transactie.

20

Artikel 11 : Beëindiging van de Arbeidsovereenkomst 11.1. In de volgende gevallen van beëindiging van de arbeidsovereenkomst blijven de uitoefeningsrechten verbonden aan de toegekende Opties gehandhaafd : - Het overlijden van de Deelnemer. In voorkomend geval kunnen de Opties worden uitgeoefend door de wettige erfgenamen; - De pensionering van de Deelnemer; - De indiensttreding van de Deelnemer bij een buitenlandse tot het Unilever-concern behorende onderneming; - Ziekte of ongeval; - Beëindiging van de arbeidsovereenkomst door de Werkgever wegens reorganisatie; - Verkoop van de tewerkstellende vennootschap / vereniging (of een tak ervan) van de Werkgever aan een derde buiten het Unilever-concern. 11.2. Ingeval van beëindiging van de arbeidsovereenkomst door de Werkgever wegens dringende reden vervallen alle rechten op de toegekende Opties. 11.3. In de volgende gevallen van beëindiging van de arbeidsovereenkomst kunnen de Opties uitsluitend nog worden uitgeoefend op de eerste bank-werkdag van de eerstvolgende kalendermaand van de Uitoefenperiode (nadien vervallen de rechten op de toegekende Opties definitief) : - Beëindiging van de arbeidsovereenkomst door de Deelnemer; - Beëindiging van de arbeidsovereenkomst door de Werkgever voor andere redenen dan vermeld in Artikel 11.1. en 11.2. Artikel 12 : Wijziging – Niet voorziene punten 12.1. De Raad van Bestuur van Unilever Belgium B.V.B.A. heeft steeds het recht om het Unilever Optieplan te wijzigen of te beëindigen, met dien verstande dat hierdoor geen afbreuk kan gedaan worden aan de geldigheid van eerder toegekende Opties. 12.2. De Raad van Bestuur van Unilever Belgium B.V.B.A. is bevoegd om te beslissen in alle gevallen waarin het Reglement niet voorziet, met inachtname van de relevante wettelijke bepalingen.

Artikel 13 : Inwerkingtreding Het Unilever Optieplan treedt in werking op 18-05-2005. Artikel 14 : Toepasselijk Recht Het Unilever Optieplan is onderworpen aan het Belgisch Recht. De Rechtbanken van Brussel zijn uitsluitend bevoegd ingeval van geschil.


4/11/05

4:15 PM

Pagina 21

6 Deelnameformulier

21


4/11/05

4:15 PM

Pagina 22

Nota’s


Nota’s

4/11/05

4:15 PM

Pagina 23


4/11/05

4:15 PM

Pagina 24

05 4:15 PM Pagina 1 UNILEVER BELGIUM AANDELENOPTIEPLAN 2005

Recommend Documents