MODEL AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST TER OPRICHTING VAN MEDISCH SPECIALISTISCH BEDRIJF (MSB-BV) Aandeelhouders: Opgenomen in het Register van Aandeelhouders, als Bijlage 1. gehecht aan deze overeenkomst. Vanwege de omvang van de MSB-BV en de leesbaarheid van het contract, start deze overeenkomst niet met een opsomming van de Aandeelhouders. Wel dienen de Aandeelhouders onderaan de handtekeningpagina te worden vermeld en hun handtekening te plaatsen. Aandeelhouder kunnen uitsluitend zijn personal holdings waarvan de betrokken medisch specialist direct of indirect de enig aandeelhouder en bestuurder is en de MSB-BV (zie art.1.2). De aandeelhouders bij oprichting worden ten behoeve van de te verrichten activiteiten voorafgaand aan de oprichting, oprichters genoemd. Het Bestuur van de maatschap bij oprichting wordt ten behoeve van activiteiten voorafgaand aan de oprichting toekomstig Bestuur genoemd. Genomen besluiten voorafgaand aan de oprichting worden met de oprichting bekrachtigd. Overwegingen: - Aandeelhouders, althans de betrokken medisch specialisten, oefenen tot de oprichting van de MSB-BV een medisch specialistische praktijk uit binnen het Ziekenhuis, hetzij als solist, hetzij in een samenwerkingsverband; - Aandeelhouders brengen bij de aanvang van deze MSB-BV hun tot nu toe gevoerde praktijken via hun personal holdings in de MSB-BV in; - De Statuten van de MSB-BV worden in concept als Bijlage 2. gehecht aan deze overeenkomst; - Aandeelhouders, althans de betrokken medisch specialisten, hebben tot de aanvang van deze MSB-BV een toelatingsovereenkomst met het Ziekenhuis; deze toelatingsovereenkomst wordt vervangen door een samenwerkingsovereenkomst tussen Ziekenhuis en MSB-BV, waarvan de overeenkomst in concept als Bijlage 3. wordt gehecht aan deze overeenkomst; - Aandeelhouders en de MSB-BV gaan een managementovereenkomst aan met de MSB-BV die als model als Bijlage 4. wordt gehecht aan deze overeenkomst; - Het bevoegde orgaan binnen de MSB-BV stelt een directiereglement vast, dat als concept Bijlage 5. wordt gehecht aan deze overeenkomst; - De MSB-BV is opgericht om samen, in gelijk gerichtheid, praktijk te voeren en in dat kader jaarlijks zowel met de Raad van Bestuur van het Ziekenhuis als onderling productie-, kwaliteit-, prijs- en verdeelafspraken te maken; - Bij oprichting van deze MSB-BV vervallen oude samenwerkingsovereenkomsten tussen Aandeelhouders, al dan niet in kleiner verband, behoudens voor wat betreft de onderlinge afwikkeling; In dit model is ervoor gekozen de praktijken van de bestaande samenwerkingen en solisten (via de personal holdings) in te brengen in deze MSB-BV. Hierdoor ontstaat meer gelijk gerichtheid en kunnen risico’s over meer Aandeelhouders gespreid worden. Binnen deze grote MSB-BV, de MSB-BV, kunnen werkafspraken gemaakt worden binnen Organisatorische Eenheden, bijvoorbeeld in het kader van het organiseren van continuïteit van zorg. De overeengekomen honorering die de MSB-BV van het Ziekenhuis ontvangt wordt gedifferentieerd verdeeld middels een managementvergoeding. De differentiatie hangt af van de gemaakte verdeelafspraken, opgenomen in Bijlage 6. bij de Overeenkomst.
Pagina 1 van 20
Komen overeen als volgt: Artikel 1.
Definities en omvang Overeenkomst
Lid 1 Waar gesproken wordt over (deze) Overeenkomst wordt deze Aandeelhoudersovereenkomst bedoeld. Waar gesproken wordt over statuten wordt bedoeld de statuten tot oprichting van de MSB-BV d.d. [●]. De in deze Overeenkomst gehanteerde begrippen zijn gelijk aan de in de statuten, artikel 1. gehanteerde begripsbepalingen. Lid 2 Aandeelhouder kunnen uitsluitend zijn personal holdings van de betrokken medisch specialist en de MSB-BV. Lid 3 Onder 1 fte wordt in deze Overeenkomst verstaan, uitgaande van 8 weken afwezigheid volgens art. 7, een inspanning van: 9 dagdelen patiëntgebonden + 1 dagdeel niet patiëntgebonden zonder vrij na dienst en 8 dagdelen patiëntgebonden + 1 dagdeel niet patiëntgebonden met vrij na dienst. Lid 4 De Overwegingen en Bijlagen maken deel uit van de Overeenkomst. Deze Overeenkomst en de Bijlagen vormen één geheel. De MSB-BV gaat een samenwerkingsovereenkomst aan met het Ziekenhuis. In de samenwerkingsovereenkomst wordt geregeld welke werkzaamheden de MSB-BV verricht en welke honorering zij daarvoor ontvangt. De MSB-BV kan de samenwerkingsovereenkomst met het Ziekenhuis pas aangaan nadat zij is opgericht. Uiteraard is het uitgangspunt dat over deze (concept-)overeenkomsten bij oprichting van de MSB-BV overeenstemming is bereikt met het Ziekenhuis. Om de samenwerkingsovereenkomst te kunnen uitvoeren sluit de MSB-BV managementovereenkomsten met de Aandeelhouders (de personal holdings). Daarin wordt geregeld dat de betrokken medisch specialist werkzaamheden verricht ter uitvoering van de samenwerkingsovereenkomst tussen de MSB-BV en het Ziekenhuis. De personal holding ontvangt een managementvergoeding van de MSB-BV. De personal holding heeft een arbeidsovereenkomst met de betrokken medisch specialist. Artikel 2.
Aanvang en duur
Lid 1 De Overeenkomst neemt een aanvang na ondertekening en duurt onbepaalde tijd voort. Lid 2 De Overeenkomst eindigt voor ieder van de Aandeelhouders afzonderlijk, zonder dat nadere formaliteiten omtrent beëindiging zijn vereist, op het moment waarop de betreffende Aandeelhouder geen aandelen in het kapitaal van de Vennootschap meer houdt, onverminderd het bepaalde in art. 6 lid 4 en art. 9.
Pagina 2 van 20
Lid 3 Aandeelhouders verbinden zich met het aangaan van deze Overeenkomst, de voor de uitvoering daarvan noodzakelijke besluiten te nemen en zo nodig te bekrachtigen en deze besluiten uit te voeren volgens de bepalingen in deze Overeenkomst. Vanwege de invoering van integrale bekostiging en de beëindiging van het beheersmodel per 1 januari 2015, ligt het voor de hand de inbreng van de praktijken te laten plaatsvinden per die datum. Ter voorbereiding dienen besluiten te worden genomen en handelingen te worden verricht, waartoe de deelnemende Aandeelhouders zich met het aangaan van deze overeenkomst verbinden, zijnde in ieder geval: de instelling van het (toekomstig) Bestuur, de oprichting van de MSB-BV, de inschrijving van de MSB-BV bij de Kamer van Koophandel, opstellen van de (concept-) samenwerkingsovereenkomst met het Ziekenhuis en de vaststelling van een praktijkwaardering en directiereglement. Artikel 3.
Aandelen per aandeelhouder
Lid 1 Aandeelhouders verwerven en houden aandelen naar rato van hun fte-factor zoals neergelegd in hun managementovereenkomst en eventuele addenda daarop. Lid 2. Bij oprichting van de MSB-BV, is op niet bindende voordracht van de in te stellen organisatorische eenheden, door het Bestuur een fte overzicht per Aandeelhouder opgesteld, waarop de aandelenverdeling bij oprichting van de MSB-BV is gebaseerd. Lid 3. Na oprichting vindt aan- en verkoop van aandelen uitsluitend door de MSB-BV plaats, zowel bij toe- en uittreding van Aandeelhouders, als bij verhoging of verlaging van de fte factor van Aandeelhouders. In afwijking van het bepaalde in artikel 4 lid 4 en artikel 10 van de statuten verplichten Aandeelhouders zich bij vervreemding van aandelen, deze aandelen te vervreemden aan de MSB-BV. De MSB-BV verplicht zich bij inkoop van deze aandelen te voldoen aan de wettelijke en statutaire voorwaarden voor inkoop. Eveneens zal de MSB-BV aandelen inkopen bij verlaging van de fte factor van aandeelhouders. Uitbreiding van fte factor kan leiden tot uitgifte van aandelen door de MSB-BV. MSB BV verplicht zich bij uitgifte van aandelen te voldoen aan de wettelijke en statutaire voorwaarden voor uitgifte. Lid 4 Het Bestuur besluit tot verkrijging en vervreemding van aandelen door de MSB-BV na een niet bindend voorstel daartoe vanuit de betreffende organisatorische eenheid. Lid 5 Aandelenoverdrachten vinden twee maal per jaar plaats, te weten op 1 januari en 1 juli volgend op de aanvang dan wel beëindiging van de managementovereenkomst respectievelijk de wijziging van de fte-factor van de betreffende Aandeelhouder. Lid 6 De prijs van de aandelen wordt door het Bestuur bepaald op basis van het Reglement Praktijkwaardering.
Pagina 3 van 20
In lijn met de wijze waarop de deelgerechtigdheid in de meeste maatschappen nu is georganiseerd, wordt de deelgerechtigdheid in de MSB-BV gebaseerd op gewerkte dagdelen in de MSB-BV. De uitoefening van zeggenschap (stemrecht) vindt hierdoor plaats naar rato van aandelen en dus gewerkte dagdelen. Artikel 4.
Inbreng
Lid 1 De Vergadering van Aandeelhouders besluit over de wijze waarop de aandelen worden volgestort. Lid 2 Aandeelhouders brengen hun praktijken in maar behouden de bijbehorende goodwill voor. Lid 3 De oprichters van de MSB-BV stellen, na opstelling van een concept door het toekomstig Bestuur, een Reglement Praktijkwaardering vast. Hierin wordt bepaald de wijze waarop de waardering van in te brengen activa en passiva door het (toekomstig) Bestuur plaatsvindt, zowel bij oprichting van de MSB-BV als bij latere toe- of uittreding door Aandeelhouders. De waardebepaling bij of na oprichting dient te geschieden conform artikel 2:204 a of b BW. Desgewenst wordt in het Reglement Praktijkwaardering een goodwillregeling opgenomen. Het Reglement Praktijkwaardering is opgenomen in Bijlage 8. Lid 4 Voorafgaand aan de oprichting van de MSB-BV wordt, op basis van het Reglement Praktijkwaardering, een voorstel waarde-overzicht van de inbreng opgesteld door het toekomstig Bestuur ter vaststelling door de oprichters, inclusief een voorstel inbreng van kapitaal. Op basis van de vastgestelde inbreng wordt door het Bestuur de totale waarde van de ingebrachte activa en passiva bepaald. Inbreng is ter bepaling aan de Vergadering van Aandeelhouders. Dit geldt zowel voor materiële activa, zoals bijvoorbeeld apparatuur en geld, maar ook voor bepaalde nevenactiviteiten. Inbreng kan ruisend of geruisloos plaatsvinden, dat wil zeggen met of zonder afrekening met de belastingdienst. Hierover dienen zowel de aandeelhouders als de Vergadering van Aandeelhouders zich te laten adviseren door fiscalist en/of accountant. Volgens lid 2 wordt goodwill voorbehouden in de personal holding om bij verschil in goodwill bij oprichting geen onderlinge verrekening te hoeven laten plaatsvinden. Ter voorkoming van onderlinge verrekening, is tevens aan te raden het onder handen werk van de oude maatschappe n niet in te brengen in de MSB-BV en dus door de oude maatschappen te laten afwikkelen. Ofschoon volgens lid 2 goodwill wordt voorbehouden in de personal holding kan in het Reglement Praktijkwaardering desgewenst een goodwillregeling worden opgenomen die kan worden gehanteerd bij toe- en uittredingen na de oprichting. Zie de algemene toelichting bij het Model MSB-BV. Op basis van de goodwillregeling in het Reglement Praktijkwaardering vindt verrekening van goodwill bij toe- en uittreding plaatsvindt via de MSB-BV. Lid 2 en 3 zijn zo ingericht, dat de oprichters beslissen over de inbreng van de deelnemende Aandeelhouders en over de wijze waarop de waardering van inbreng plaatsvindt.
Pagina 4 van 20
Het (toekomstig) Bestuur voert het door de Vergadering van Aandeelhouders vastgestelde Reglement uit, door het vaststellen van een waarde-overzicht en het bepalen van in- en uitkoopsommen bij toe- en uittreding. Aan dit model is geen concept bijlage Reglement Praktijkwaardering toegevoegd, omdat dit lokaal moet worden vastgesteld aan de hand van gemaakte keuzes over inbreng, waarderingsgrondslagen en eventueel goodwillregeling. Wel treft u informatie hierover aan in de algemene toelichting bij het model MSB-BV. Artikel 5.
Managementovereenkomsten
Lid 1 Iedere (toekomstige) Aandeelhouder gaat, vanwege de ter beschikking stelling van de betrokken Medisch Specialist, een managementovereenkomst aan met de MSB-BV. Deze managementovereenkomst is onlosmakelijk verbonden met deze overeenkomst. Dat wil zeggen dat met de beëindiging het aandeelhouderschap tevens de managementovereenkomst van betreffende personal holding eindigt. Beëindiging van de managementovereenkomst betekent dus tevens beëindiging van het aandeelhouderschap van betreffende personal holding en een verplichting tot het aanbieden van aandelen aan de MSB-BV overeenkomstig het bepaalde in artikel 3 van deze overeenkomst. Lid 2 De (toekomstige) Aandeelhouders ontvangen uit hoofde van de managementovereenkomst een managementvergoeding. De hoogte van de managementvergoeding wordt bepaald per Organisatorische eenheid en per fte. Lid 3 De managementvergoeding wordt uitgekeerd indien en zolang de managementovereenkomst voortduurt. De managementovereenkomst kan op ieder gewenst moment van het jaar van toe- of uittreding starten of eindigen. De managementovereenkomst hangt echter tevens samen met het Aandeelhouderschap van de Personal Holding in de MSB-BV. Ingevolge het bepaalde in artikel 3 lid 5 van de Aandeelhoudersovereenkomst kan slechts twee maal per jaar levering van aandelen plaatsvinden. De managementvergoeding start/eindigt bij de feitelijke start/einde van de werkzaamheden, waardoor de managementvergoeding in het jaar van toe- of uittreden kan plaatsvinden vooruitlopend of na afloop van een aandeelhouderschap. Lid 4 In de jaarlijkse begroting wordt door het Bestuur een voorstel opgenomen over het voorschot op de managementvergoedingen. De Algemene Vergadering stelt de jaarlijkse begroting vast. De bevoorschotting kan tussentijds worden aangepast door het Bestuur, als de liquiditeit van de MSB-BV dat vereist, dan wel toelaat. De definitieve vergoedingen worden achteraf door het Bestuur vastgesteld op basis van gerealiseerde resultaten, met inachtneming van de verdeelafspraken. Het totaal van de uit te keren managementvergoedingen is het saldo van de totale omzet van de MSB-BV minus maatschapkosten, -afschrijvingen en voorzieningen/reserveringen ten behoeve van noodzakelijk te treffen investeringen en aan te houden solvabiliteit. Lid 5 Ingeval bevoorschotting in enig boekjaar de definitief vastgestelde managementvergoeding te boven gaat, zal de betreffende Aandeelhouder gehouden zijn, op aanwijzing van het Bestuur, het te veel opgenomene terstond in de kas van de MSB-BV te storten. Pagina 5 van 20
Indien en voor zover dat (nog) niet heeft plaatsgevonden wordt betreffende Aandeelhouder voor het teveel opgenomene in de boeken van de MSB-BV gedebiteerd. Deze regeling wordt dienovereenkomstig in de managementovereenkomst opgenomen. Bij afwijking daarvan prevaleert de regeling volgens deze Overeenkomst. Uitgangspunt is, dat de vergoeding die de MSB-BV van het ziekenhuis ontvangt, gedifferentieerd kan worden gedeeld. Hetzelfde geldt voor eventuele kosten die de MSB-BV krachtens de afspraken met het Ziekenhuis voor haar rekening neemt. In dat kader lokaal te maken keuzes zijn in de verdeelafspraken nader vast te leggen. Door een gedifferentieerde verdeling van de managementvergoeding, blijft eventuele goodwill per vakgebied verschillend. Dit zal dan in het Reglement Praktijkwaardering (zie art. 4 lid 3) tot uitdrukking moeten komen. Aandeelhouderschap kan alleen starten en eindigen op de in art. 3 lid 5 genoemde data. De managementovereenkomst kan op ieder moment starten en eindigen op basis van art. 5 lid 3. Zo spoedig mogelijk na de start of voor de beëindiging van de managementovereenkomst wordt de datum bepaald van de levering van aandelen. Overigens is aan te bevelen waar mogelijk aandeelhouderschap en managementovereenkomst wel gelijk te laten starten of eindigen, bijvoorbeeld bij nieuwe aandeelhouders die voorafgaand aan hun aandeelhouderschap al werken in dienst van de MSB-BV Artikel 6.
Verplichtingen van de Aandeelhouders
Lid 1 De Aandeelhouders zijn verplicht de belangen van de MSB-BV te behartigen en zich te gedragen volgens de bepalingen in de Overeenkomst en de Bijlagen. Aandeelhouders houden rekening met elkaars gerechtvaardigde belangen en de continuïteit van de door de MSB-BV verleende en te verlenen zorg. De Aandeelhouders dienen zich te gedragen naar de besluiten die door de Vergadering van Aandeelhouders zijn genomen en zijn gehouden zich te conformeren aan de besluiten en aanwijzingen van het Bestuur. Lid 2 De Aandeelhouders worden geacht de Vergadering van Aandeelhouders bij te wonen. Ieder van de Aandeelhouders wordt geacht zijn verhindering tijdig tevoren schriftelijk en met reden omkleed aan het Bestuur mede te delen, en een van de andere Aandeelhouders een schriftelijke volmacht te verlenen tot het uitbrengen van stemmen namens de verhinderde Aandeelhouder tijdens betreffende vergadering. Lid 3. Aandeelhouders onthouden zich, behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van het Bestuur, van directe of indirecte participatie in een zorgaanbod buiten het verband van de MSB-BV dat concurreert met het zorgaanbod van de MSB-BV. Lid 4. Aandeelhouders zijn gehouden gedurende een periode 3 jaar na overdracht van hun aandelen in de MSB-BV binnen het adherentiegebied van het Ziekenhuis, zijnde [●] geen praktijk als medisch specialisme uit te oefenen dan wel direct of indirect bij een dergelijke praktijkuitoefening betrokken te zijn. In overleg met het Bestuur kan uitsluitend onder schriftelijke vastlegging, van deze regeling worden afgeweken. Pagina 6 van 20
Lid 5 Aandeelhouders zijn gehouden zich bij de uitvoering van de werkzaamheden te laten leiden door de op het Ziekenhuis rustende wettelijke verplichtingen en de regels die het Ziekenhuis heeft vastgesteld omtrent de zorgverlening. Lid 6 Aandeelhouders melden aan het Bestuur hun overige nevenwerkzaamheden verband houdend met de beroepsuitoefening, niet zijnde directe of indirecte participatie in een zorgaanbod buiten het verband van de MSB-BV, dat concurreert met het zorgaanbod van de MSB-BV ingevolge lid 3. Lid 7 Ook nieuwe aandeelhouders worden geacht zich te onderwerpen en te houden aan de bepalingen van deze Overeenkomst. Het Bestuur draagt zorg dat nieuwe aandeelhouders bij toetreding een daartoe strekkende conformiteitsverklaring ondertekenen, waarvan een model als Bijlage 8. aan deze Overeenkomst is gehecht. Lid 8 De verplichtingen van de aandeelhouders als bedoeld in dit artikel zijn van overeenkomstige toepassing op de betrokken medisch specialisten. Artikel 7.
Afwezigheid
Lid 1 Iedere Aandeelhouder heeft recht op 8 weken afwezigheid per jaar wegens bij- en nascholing en vakantie. De periode(s) van afwezigheid worden bepaald binnen de Organisatorische eenheid. Lid 2 Bij afwezigheid volgens lid 1. en bij arbeidsongeschiktheid van maximaal 30 aaneengesloten kalenderdagen van een Aandeelhouder, nemen de Aandeelhouders van een zelfde specialisme zijn taak over zonder daarvoor enigerlei vergoeding in rekening te kunnen brengen (dat wil zeggen: 'om niet'). Lid 3 Bij afwezigheid anders dan volgens lid 1. en na verloop van 30 aaneengesloten kalenderdagen van arbeidsongeschiktheid van een Aandeelhouder, heeft het Bestuur het recht, in samenspraak met de Aandeelhouders van een zelfde specialisme een waarnemer aan te trekken waarvan de kosten ten laste van de managementvergoeding van de afwezige of arbeidsongeschikte Aandeelhouder komen, tot een maximum van de conform lid 4. door het Bestuur vastgestelde vergoeding. Het meerdere wordt door de MSB-BV gedragen. Lid 4 Is het niet mogelijk een waarnemer aan te stellen en wordt de waarneming door de overblijvende Aandeelhouders van een zelfde specialisme uitgeoefend, dan zullen zij daarvoor ten laste van de managementvergoeding van de zieke of afwezige Aandeelhouder een redelijke en billijke vergoeding als waarnemer ontvangen. Deze vergoeding wordt jaarlijks bij bespreking van de begroting door het Bestuur vastgesteld.
Pagina 7 van 20
Lid 5 De Aandeelhouders staan jegens elkaar er voor in dat zij zich ieder afdoende hebben verzekerd tegen de gevolgen van arbeidsongeschiktheid (ziekte en invaliditeit). Lid 6 Indien een Aandeelhouder door schuld van een derde of derden tijdelijk buiten staat is geraakt zijn werkzaamheden als medisch specialist te verrichten, heeft die Aandeelhouder gedurende de tijd dat hij zijn werkzaamheden niet kan verrichten geen recht op een managementvergoeding van de MSBBV. Wel heeft hij recht om gedurende deze periode voorschotten op te nemen op dezelfde basis als ware zijn verhindering veroorzaakt door ziekte. Wanneer de betreffende Aandeelhouder ten genoegen van het Bestuur aantoont, dat hij de aldus door hem geleden inkomensschade niet of niet geheel kan verhalen op de schuldige derde(n), is de MSB-BV gehouden hem alsdan uit te keren een bedrag of bedragen overeenkomende met hetgeen hij zou hebben genoten indien het buiten staat zijn tot het verrichten van werkzaamheden het gevolg ware geweest van ziekte met dien verstande dat het wel verhaalbare gedeelte van die inkomensschade, zo dat er is, na aftrek van de op dat verhaal gevallen kosten, wordt ingebracht als ware dat een opbrengst van de MSB-BV. Op die basis zal er verrekening plaatsvinden van de opgenomen voorschotten. In de Overeenkomst zal een regeling moeten worden getroffen ten aanzien van aantal weken afwezigheid. Het aantal vakantiedagen c.q. -weken in lid 1 is lokaal te bepalen: 8 weken is niet maatgevend. Deze regeling dient aan te sluiten op de Managementovereenkomst tussen MSB-BV en de Aandeelhouders.
Artikel 8.
Organisatorische eenheid
Lid 1 Het Bestuur is bevoegd om Organisatorische eenheden in te stellen, welke onderlinge werkafspraken maken. Bij de instelling van Organisatorische eenheden worden tevens verdeelafspraken gemaakt zoals bepaald in artikel 5 lid 3. Lid 2 Het Bestuur houdt de samenstelling van de Organisatorische eenheden bij in het Register van Aandeelhouders. Lid 3 Binnen Organisatorische eenheden gemaakte werkafspraken worden schriftelijk vastgelegd en behoeven akkoord van het Bestuur. Het Bestuur kan verlangen dat werkafspraken worden gewijzigd in door het Bestuur aan te geven zin. Organisatorische eenheden kunnen diverse groepen van medisch specialisten zijn. Het kunnen bijvoorbeeld oude maten zijn van een zelfde vakgebied. In deze Organisatorische eenheden maken deze groepen samen werkafspraken. Om te komen tot ook voor het totaal werkbare Organisatorische eenheden, wordt de instelling daarvan centraal door het Bestuur georganiseerd. Deze komt tot instelling en regeling van Organisatorische eenheden, eventueel op initiatief van de betrokken Aandeelhouders. Na oprichting van de MSB-BV wordt door het Bestuur een voorstel gedaan aan de Vergadering van Aandeelhouders om tot eerste inrichting van deze Organisatorische eenheden te komen, desgewenst (mede) op historische grondslag. Pagina 8 van 20
De verdeelafspraken binnen de Organisatorische eenheden betreffen inkomens- en kostenverdeling en zijn een afgeleide van de verdeelafspraken binnen de totale MSB-BV. Onderdeel van de verdeelafspraken binnen de grote MSB-BV is (zie art. 5 lid 3) dat bepaalde inkomsten of kosten te gunste of ten laste van bepaalde Organisatorische eenheden komen. Hoe vervolgens deze inkomsten en kosten onderling verdeeld worden binnen de Organisatorische eenheid is door betreffende Organisatorische eenheid zelf te bepalen. In deze overeenkomst wordt ervan uitgegaan dat verdeelafspraken zijn gemaakt en zijn vastgelegd (zie bijlage 6). Vaststelling van nadere verdeelafspraken is onderworpen aan de bijzondere besluitvormingsprocedure als bedoeld in artikel 11 van deze overeenkomst en artikel 19 van de statuten. Artikel 9.
Geheimhouding en openbaarmaking
Lid 1 Ieder Aandeelhouder bij deze Overeenkomst verplicht zich geen informatie betreffende de MSB-BV en/of de door haar gedreven onderneming betreffende waarvan hij weet of redelijkerwijs kan vermoeden dat deze geheim of vertrouwelijk is dan wel informatie waarvan hij kan verwachten dat de verspreiding daarvan de overige Aandeelhouders en/of de MSB-BV schade kan berokkenen, aan derden te verstrekken, tenzij hij daartoe bij of krachtens de wet dan wel van toepassing zijnde voorschriften gehouden is. Lid 2 Geen van de Aandeelhouders zal zonder voorafgaande toestemming van de andere Aandeelhouders de inhoud van deze Overeenkomst aan een derde openbaren, behalve voor zover openbaarmaking verplicht is op grond van de wet of andere publieke regelgeving, dan wel een bindende uitspraak van de rechter of een ander overheidsorgaan. Voor zover mogelijk zal de openbaar makende Aandeelhouder voor de openbaarmaking met de andere Aandeelhouder overleggen over de vorm en de inhoud van de openbaarmaking. Lid 3 De verplichtingen van de Aandeelhouders als bedoeld in dit artikel zijn van overeenkomstige toepassing op de betrokken medisch specialisten. Artikel 10.
Wijziging overeenkomst en verhouding tot statuten
Lid 1 Wijziging van de Overeenkomst - met inbegrip van de overwegingen en de bijlagen - kan slechts plaatshebben door een besluit van de Vergadering van Aandeelhouders overeenkomstig de bepaling in artikel 19 van de Statuten. Lid 2 Indien een van de bepalingen van deze Overeenkomst bij rechterlijke of arbitrale toetsing ongeldig wordt geacht, blijven de overige bepalingen onverminderd van kracht. De Aandeelhouders verbinden zich om de niet verbindende bepalingen te vervangen door bepalingen, die wel verbindend zijn en die zo min mogelijk - gelet op de strekking van deze overeenkomst - afwijken van de niet verbindende bepalingen.
Pagina 9 van 20
Lid 3. In geval van enig conflict of enige inconsistentie tussen de bepalingen van de Statuten en de bepalingen van deze Overeenkomst, zullen de bepalingen van deze Overeenkomst prevaleren. Indien de bepalingen van de Statuten zullen moeten worden aangepast om in overeenstemming te komen met de bepalingen van deze Overeenkomst of de daaruit voortvloeiende verplichtingen, dan zullen de Aandeelhouders samenwerken om iedere benodigde statutenwijziging zo spoedig mogelijk te bewerkstelligen.
Artikel 11.
Geschillen
Lid 1 Alle geschillen welke mochten opkomen, zowel juridische als feitelijke, met betrekking tot de uitleg of de uitvoering van deze Overeenkomst, zullen de Aandeelhouders in eerste instantie gezamenlijk trachten op te lossen met behulp van Mediation. Lid 2 Indien het niet mogelijk is gebleken het geschil op de wijze als bedoeld in lid 1 op te lossen zal, met uitsluiting van de gewone rechter - behoudens voorziening in kort geding -, over het geschil worden beslist door drie (3) scheidslieden op verzoek van de meest gerede Aandeelhouder te benoemen door de Voorzitter van de Orde van Medisch Specialisten en bij bezwaren of ontstentenis van deze door de President van de competente rechtbank. Lid 3 Een geschil is aanwezig indien één van de Aandeelhouders verklaart dat dit het geval is. De Aandeelhouder die arbitrage verlangt, zal daarvan schriftelijk mededeling doen aan het Bestuur, welke mededeling tevens dient te bevatten een aanduiding van hetgeen de Aandeelhouder die de zaak aanhangig maakt aan het oordeel van de scheidslieden wenst te onderwerpen. De onderhavige Overeenkomst geldt als akte van compromis. De scheidslieden zullen uitspraak doen als goede mensen naar billijkheid en daarbij tevens beslissen omtrent de kosten van het geding. De scheidslieden zijn bevoegd uitspraak te doen in de vorm van arbitrage, dan wel bindend advies. De te volgen procedure wordt door de scheidslieden vastgesteld. Ieder der Aandeelhouders is verplicht zijn eigen kosten voor rechtsbijstand te dragen. In lijn met het model voor de maatschapovereenkomst wordt geschillenbeslechting bij een door de OMS te benoemen arbitragecommissie voorgesteld. Deze uitsluiting van de reguliere rechter vindt plaats om dergelijke geschillen te laten beslechten door scheidslieden die specifieke kennis en ervaring hebben in de Ziekenhuiswereld en met maatschapproblematieken. Momenteel overlegt de OMS hoe deze geschillenbeslechting ook in de toekomst optimaal professioneel kan blijven plaatsvinden. In de loop van 2014 wordt hierover door de OMS nader bericht gegeven. Artikel 12.
Slotbepalingen
Lid 1 De Aandeelhouders hebben ter delging van de initiële kosten welke samenhangen met de oprichting van de MSB-BV en de kosten welk gemaakt zullen worden in de aanloopperiode, de kapitaalstortingen gedaan zoals wordt vermeld in Bijlage 1.
Pagina 10 van 20
Lid 2 In alle gevallen waarin in de Overeenkomst niet is voorzien, neemt het Bestuur een besluit. De Overeenkomst vervangt alle reeds bestaande overeenkomsten tussen de Aandeelhouders indien en voor zover deze overeenkomsten betrekking hebben op de onderwerpen die het doel van de Overeenkomst vormen. Lid 3 Voor zover de Aandeelhouders niet direct worden gebonden door één of meer bepalingen van deze Overeenkomst verklaren zij door ondertekening van deze Overeenkomst volledig bekend te zijn met de rechten en verplichtingen die krachtens deze Overeenkomst op de Aandeelhouders rusten. Lid 4 De Aandeelhouders zullen hun stemrecht aanwenden en ook overigens zodanig handelen, dat aan het bepaalde in deze Overeenkomst uitvoering wordt gegeven dan wel kan worden gegeven. De Aandeelhouders zullen geen stem uitbrengen of handelingen verrichten die in strijd zijn met het bepaalde in deze Overeenkomst of de uitvoering daarvan kunnen belemmeren en/of verhinderen. Lid 5 Behoudens voor zover expliciet anders vermeld in deze Aandeelhoudersovereenkomst, doen de Aandeelhouders afstand van hun recht om gehele of gedeeltelijke ontbinding van deze Overeenkomst te vorderen en/of deze te (doen) vernietigen en/of deze te (doen) opzeggen. Lid 6 Indien de Aandeelhouders besluiten dat – naast de Aandeelhouders – één of meer nieuwe Aandeelhouders toetreden, zullen zij ervoor zorgdragen dat deze nieuwe Aandeelhouder(s) – mutatis mutandis – tevens partij wordt bij deze Overeenkomst conform het bepaalde in artikel 6 lid 6. Lid 7 De MSB-BV verklaart door medeondertekening van deze Overeenkomst volledig bekend te zijn met de verplichtingen die krachtens deze Overeenkomst en de Statuten op haar rusten en deze te zullen nakomen. Lid 8 Bij het ondertekenen van de Overeenkomst bestaat het Bestuur van de MSB-BV uit: a. [●] in de functie van [●]; b. [●] in de functie van [●]; c. [●] in de functie van [●]. Lid 9 De volgende Bijlagen maken deel uit van deze Overeenkomst: Bijlage 1. Register van Aandeelhouders Bijlage 2. Statuten MSB-BV Bijlage 3. Concept samenwerkingsovereenkomst Bijlage 4. Model managementovereenkomst Bijlage 5. Concept directiereglement Bijlage 6. Verdeelafspraken Bijlage 7. Reglement Praktijkwaardering Bijlage 8. Model confirmatieverklaring
Pagina 11 van 20
Handtekeningenpagina Overeenkomst van MSB-BV*)
Aldus overeengekomen en in X-voud ondertekend te [plaats] op [dd maand jjjj]
___________________________
*) De MSB-BV, dat wil zeggen het Bestuur van de MSB-BV, tekent deze Overeenkomst mee.
Pagina 12 van 20
BIJLAGE 4 - MANAGEMENTOVEREENKOMST model MANAGEMENTOVEREENKOMST Partijen: 1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid BV Medisch specialisten in het [naam] ziekenhuis, gevestigd te [zetel], gevestigd te [adres], [postcode], ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door [naam], [functie] en [naam], [functie], hierna te noemen ‘de MSB-BV’, 2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid BV [naam], statutair gevestigd te [zetel], gevestigd te [adres], [postcode], ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door [naam], hierna te noemen ‘de Personal Holding BV’; Samen te noemen Partijen; Overwegende dat: de MSB-BV [naam] te [plaats] krachtens de wet bevoegd is tot het leveren van Medisch Specialistische Zorg en deze zorg verleent in en vanuit het [ naam] Ziekenhuis; de MSB-BV en de Personal Holding BV met elkaar een samenwerking zijn aangegaan tot het verlenen van Medisch Specialistische Zorg en zich daarbij gezamenlijk verantwoordelijk achten voor de kwantiteit, kwaliteit en veiligheid van de geboden Medisch Specialistische Zorg; de Personal Holding BV de betrokken Medisch Specialist aan de MSB-BV ter beschikking stelt ter uitvoering van werkzaamheden die geacht worden uit deze samenwerking voort te vloeien; de Medisch Specialist enig bestuurder en aandeelhouder is van de Personal Holding BV de Personal Holding aandeelhouder is of wordt in de MSB-BV; de Personal Holding BV met de andere aandeelhouders in de MSB-BV een aandeelhoudersovereenkomst (hierna te noemen ‘de Aandeelhoudersovereenkomst’) is aangegaan die onlosmakelijk verbonden is met deze managementovereenkomst; Partijen nadrukkelijk niet beogen dat de Medisch Specialist deze werkzaamheden voor de MSB-BV in loondienst uitvoert; Verklaren te zijn overeengekomen als volgt: Definities: MSB-BV: Personal Holding BV:
Diensten: Instelling: Ziekenhuis: Raad van Bestuur:
partij sub 1, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid; partij sub 2, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, waarvan de betrokken Medisch Specialist (direct of indirect) enig aandeelhouder en bestuurder is; de diensten als bedoeld in art. 1 lid 1; de rechtspersoon die het Ziekenhuis exploiteert; het [naam] ziekenhuis; de directie of raad van bestuur van de Instelling, zoals statutair bepaald; Pagina 13 van 20
BV-bestuur: de Medisch Specialist:
het bestuur van de MSB-BV; de medisch specialist [naam], wonende te [plaats], die volgens een in Nederland bij of krachtens de wet erkende registratie geregistreerd is als medisch specialist [specialisme] en bevoegd is zijn medisch specialisme in volle omvang uit te oefenen en die enig aandeelhouder en bestuurder is van de Personal Holding BV; Medisch Specialisten: medisch specialisten die krachtens een managementovereenkomst met of in dienst van de MSB-BV in het Ziekenhuis werkzaam zijn; Organisatorische Eenheid: Groep van Medisch Specialisten die binnen de MSB-BV op basis van schriftelijk overeengekomen werkafspraken met elkaar samenwerken; Overeenkomst: de onderhavige overeenkomst en eventuele latere schriftelijk overeengekomen aanvullingen en wijzigingen daarop; Samenwerkingsovereenkomst: de overeenkomst van samenwerking tussen de MSB-BV en de Instelling en eventuele latere schriftelijk overeengekomen aanvullingen en wijzigingen daarop; Art. 1 - Dienstverlening 1. De Personal Holding BV zal ter uitvoering van de Samenwerkingsovereenkomst door de MSBBV de volgende diensten verlenen: uitvoering van alle werkzaamheden van de Medisch Specialist als omschreven in en/of voortvloeiend uit de Samenwerkingsovereenkomst. uitvoering van alle overige werkzaamheden van de Medisch Specialist die overigens geacht kunnen worden tot diens verantwoordelijkheid te behoren. 2. De Personal Holding BV staat er jegens de MSB-BV voor in dat de Medisch Specialist de Diensten zal verlenen met inachtneming van het bepaalde in de Samenwerkingsovereenkomst. Art. 2. – Organisatorische eenheid De Medisch Specialist maakt deel uit van Organisatorisch eenheid [naam] van de MSB -BV en is hierin werkzaam voor .. fte. Art. 3 - Duur van de overeenkomst 1. De Overeenkomst wordt aangegaan met ingang van [datum] en geldt voor onbepaalde tijd. 2. Toe- en uittreden als aandeelhouder kan slechts twee maal per jaar volgens de aandeelhoudersovereenkomst, de managementovereenkomst kan echter op ieder gewenst moment starten of eindigen. Start en einde van aandeelhouderschap en managementovereenkomst hoeven dus niet gelijk te lopen in het jaar van toe- of uittreding. Art. 4 – Vergoeding De Personal Holding BV ontvangt van de MSB-BV een vergoeding die wordt bepaald overeenkomstig het bepaalde in de Aandeelhoudersovereenkomst. Art. 5 – Afwezigheid De Medisch Specialist heeft recht op [●] weken afwezigheid per jaar wegens bij- en nascholing en vakantie. De periode(s) van afwezigheid worden bepaald binnen de Organisatorische eenheid. De afspraken tussen de aandeelhouders over afwezigheid zijn opgenomen in de Aandeelhoudersovereenkomst.
Pagina 14 van 20
Art. 6 – Opzegging en beëindiging 1. De MSB-BV kan deze overeenkomst door opzegging beëindigen: a. indien de Personal Holding BV ondanks waarschuwing ernstig in verzuim blijft met de nakoming van deze overeenkomst; b. indien de Medisch Specialist niet of niet meer de bekwaamheid of de geschiktheid blijkt te bezitten om zijn praktijk uit te oefenen; c. indien de Medisch Specialist wegens ziekte, geestelijke stoornis of invaliditeit gedurende langer dan 52 weken arbeidsongeschikt is en als zodanig door de verzekeraar voor meer dan 80% blijvend arbeidsongeschikt wordt verklaard; d. indien de Medisch Specialist aanwijzingen vanuit het Ziekenhuis als bedoeld in artikel 13 van de Samenwerkingsovereenkomst niet in acht neemt; e. indien door gebrek aan samenwerking van de medisch specialist binnen het Ziekenhuis, de MSB-BV dan wel de Organisatorische eenheid voortzetting van zijn werkzaamheden in de MSB-BV redelijkerwijs van de MSB-BV niet kan worden gevergd; f. indien de Personal Holding BV zonder voldoende zwaarwegende redenen weigert in te stemmen met een wijziging van de Overeenkomst; g. op grond van (overige) omstandigheden, welke van dien aard zijn dat redelijkerwijs van de MSB-BV niet kan worden verlangd de overeenkomst met de Personal Holding BV ongewijzigd in stand te houden. 2. De MSB-BV zal de Personal Holding BV en de Organisatorische eenheid waarvan de Medisch Specialist deel uitmaakt in de gelegenheid stellen op een voorgenomen opzegging op grond van het vorige lid te worden gehoord alvorens het voornemen tot uitvoering wordt gebracht. 3. De Personal Holding BV kan de overeenkomst steeds door opzegging doen beëindigen. 4. De opzegging als bedoeld in dit artikel zal bij aangetekend schrijven moeten geschieden met vermelding van de gronden waarop zij berust, terwijl bij deze opzegging een termijn in acht zal worden genomen van zes maanden, tenzij een dringende de andere partij onverwijld mede te delen reden de onmiddellijke beëindiging van de overeenkomst rechtvaardigt. 5. De partij tegen wie de opzegging is gericht en die het met dit besluit niet eens is kan dit uiterlijk binnen 30 dagen na verzending van het aangetekend schrijven als bedoeld in het vorige lid voorleggen als geschil conform artikel 9 lid 2 en 3 van deze overeenkomst. Op deze termijn is de Algemene termijnenwet van toepassing. 6. De Overeenkomst neemt zonder opzegging een einde: a. in geval van faillissement van de wederpartij; b. in geval van ontbinding van de wederpartij; c. in geval van liquidatie van de wederpartij; d. aan het begin van de maand, waarin de Medisch Specialist de wettelijke ouderdomspensioengerechtigde leeftijd heeft bereikt; e. per de datum dat de Medisch Specialist onder bewind of onder curatele wordt gesteld dan wel over hem een mentor wordt aangesteld, op het tijdstip waarop de desbetreffende beschikking is gegeven; f. door overlijden van de medisch specialist per de datum van overlijden; g. bij vervreemding van aandelen door de Medisch Specialist in de Personal Holding BV; h. bij vervreemding van aandelen door de Personal Holding BV in de MSB-BV, waarbij het bepaalde in artikel 5 lid 3 van de Aandeelhoudersovereenkomst in aanmerking te nemen is; i. op het moment dat de Medisch Specialist de toegang tot het Ziekenhuis definitief is ontzegd; j. op het moment dat de medisch specialist niet meer is ingeschreven in het wettelijke register van erkende medisch specialisten, deze registratie wordt geschorst of de medisch specialist bij onherroepelijke uitspraak de bevoegdheid tot zijn in het register ingeschreven staande beroep uit te oefenen geheel of gedeeltelijk wordt ontzegd. Pagina 15 van 20
Art. 7 - Nevenactiviteiten 1. Partijen houden rekening met elkaars gerechtvaardigde belangen en de continuïteit van de in het Ziekenhuis verleende en te verlenen zorg. 2. De Personal Holding BV en de betrokken Medisch Specialist onthouden zich, behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van de wederpartij, van directe of indirecte participatie in een zorgaanbod binnen of buiten het Ziekenhuis dat concurreert met het zorgaanbod van partijen. Een zorgaanbod dat buiten het zorgprofiel van het Ziekenhuis valt, wordt geacht niet concurrerend te zijn. In geval van redelijke twijfel over het concurrerend zijn van het zorgaanbod vraagt de Personal Holding BV, dan wel de betrokken Medisch Specialist toestemming als vorenbedoeld. Art. 8 - Toepasselijk recht en nietigheid 1. Op deze Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing. 2. Indien enige bepaling van deze Overeenkomst wegens een bij of krachtens de wet geldende bepaling nietig mocht blijken, zullen partijen in onderhandeling treden over een vervangende bepaling die zich verdraagt met de wet en zoveel als mogelijk recht doet aan de oorspronkelijke bedoeling van partijen. Art. 9 - Geschillenregeling Lid 1 Alle geschillen welke mochten opkomen, zowel juridische als feitelijke, met betrekking tot de uitleg of de uitvoering van de Overeenkomst, zullen partijen in eerste instantie gezamenlijk trachten op te lossen met behulp van Mediation. Lid 2 Indien het niet mogelijk is gebleken het geschil op de wijze als bedoeld in lid 1 op te lossen zal, met uitsluiting van de gewone rechter - behoudens voorziening in kort geding -, over het geschil worden beslist door drie (3) scheidslieden op verzoek van de meest gerede partij te benoemen door de Voorzitter van de Orde van Medisch Specialisten en bij bezwaren of ontstentenis van deze door de President van de competente rechtbank. Lid 3 Een geschil is aanwezig indien één van partijen verklaart dat dit het geval is. De partij die arbitrage verlangt, zal daarvan schriftelijk mededeling doen aan de wederpartij, welke mededeling tevens dient te bevatten een aanduiding van hetgeen de partij die de zaak aanhangig maakt aan het oordeel van de scheidslieden wenst te onderwerpen. De onderhavige Overeenkomst geldt als akte van compromis. De scheidslieden zullen uitspraak doen als goede mensen naar billijkheid en daarbij tevens beslissen omtrent de kosten van het geding. De scheidslieden zijn bevoegd uitspraak te doen in de vorm van arbitrage, dan wel bindend advies. De te volgen procedure wordt door de scheidslieden vastgesteld. Ieder van partijen is verplicht zijn eigen kosten voor rechtsbijstand te dragen.
Aldus in tweevoud ondertekend op [datum] te [plaats] namens de MSB-BV:
namens de Personal Holding BV:
………………………
………………………
Pagina 16 van 20
BIJLAGE 5 – VOORBEELD DIRECTIEREGLEMENT Dit reglement ziet toe op de functie van bestuurder van de vennootschap. Taak De bestuurder is verplicht alles te doen en na te laten wat een goed bestuurder behoort te doen en na te laten en zal zijn gehele persoon en werkkracht inzetten om de bloei van de vennootschap te bevorderen. De bestuurder informeert de statutaire directie over de dagelijks gang van zaken, bereidt haar besluiten voor en voert het de genomen besluiten van de statutaire directie uit. De bestuurder handelt conform de wensen en richtlijnen van de algemene vergadering van aandeelhouders. De bestuurder is niet bevoegd zonder voorafgaande instemming van de statutaire directie en/of algemene vergadering van aandeelhouders te handelen, de hieronder genoemde besluiten te nemen en deze uit te voeren. Besluiten Deze besluitenlijst betreft besluiten van de bestuurder welke onderworpen zijn aan de goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap. Machtiging of goedkeuring van de statutaire directie is vereist voor besluiten van de bestuurder tot het: a. verkrijgen, bezwaren, vervreemden en verhuren van onroerende zaken; b. overdragen tot zekerheid of bezwaren van roerende - lichamelijke of onlichamelijke - zaken; c. aangaan van geldleningen ten laste van de vennootschap; d. ter leen verstrekken van gelden, voor zover daardoor eenzelfde debiteur uit hoofde van geldleningen meer dan vijfduizend gulden aan de vennootschap schuldig wordt; e. verlenen, wijzigen en intrekken van procuratie en het toekennen of ontnemen van een doorlopende vertegenwoordigingsbevoegdheid; f. aanstellen van personeel voor (on)bepaalde tijd; g. verbinden der vennootschap voor schulden van anderen, hetzij door borgtocht, hetzij op andere wijze; h. aangaan van overeenkomsten – voor zover niet als standaardbepaling in contracten voorkomende – krachtens welke eventuele geschillen zullen worden onderworpen aan arbitrage of aan bindend advies, zomede het aangaan van dadingen; i. het voeren van gedingen - zowel eisende als verwerende - hetzij ten overstaan van de gewone rechter, hetzij bij wege van arbitrage, hetzij ter verkrijging van een bindend advies, met uitzondering evenwel van het nemen van die rechtsmaatregelen welke geen uitstel gedogen of van louter conservatoire aard zijn en voorts met uitzondering van het nemen van maatregelen tot inning van geldvorderingen uit hoofde van door de vennootschap geleverde goederen of verrichte diensten; j. uitoefenen van stemrecht op niet ter beurze genoteerde aandelen en andere stemgerechtigde effecten; k. vestigen en opheffen van kantoren of filialen; l. uitbreiden der zaken met een nieuwe tak van bedrijf en het sluiten, overdragen in eigendom of genot daaronder begrepen van het bedrijf der vennootschap of een deel ervan; m. deelnemen in- of het aanvaarden of afstand doen van het beheer over andere ondernemingen en het beëindigen van- of het brengen van enige wijziging in zodanige deelnemingen; n. aangaan, beëindigen en wijzigen van samenwerkings- en poolovereenkomsten; o. verkrijgen, bezwaren en vervreemden van rechten van industriële en intellectuele eigendom, waaronder begrepen het verlenen en verkrijgen van licenties en sublicenties; p. aanschaffen van vaste bedrijfsactiva boven een bedrag van duizend Euro of een door de algemene vergadering vastgesteld en aan de directie medegedeeld hoger bedrag, per aanschaffing beoordeeld;
Pagina 17 van 20
q. verrichten van rechtshandelingen, voor zover niet reeds onder een der vorige letters vallende, waarvan het belang of de waarde voor de vennootschap een bedrag van vijfduizend gulden of een door de statutair directie vastgesteld en aan de bestuurder medegedeeld hoger bedrag te boven gaat of waardoor de vennootschap voor langer dan één jaar wordt verbonden. Rekening en verantwoording Wekelijks zal de bestuurder in overleg treden met de algemene vergadering van aandeelhouders over de gang van zaken en informeert haar omtrent de lopende zaken. De algemene vergadering van aandeelhouders staat de bestuurder met raad en daad ter zijde en informeert hem over haar wensen en beleidslijnen. Exclusiviteit Het is de bestuurder niet toegestaan zonder voorafgaande expliciete toestemming van de algemene vergadering van aandeelhouders om tijdens de duur van het dienstverband (betaalde of onbetaalde) werkzaamheden verrichten ten behoeve van andere ondernemingen of instellingen die deelnemen aan het maatschappelijk verkeer, noch hieraan leiding te geven dan wel hierin lid te zijn van enig bestuursorgaan, noch de functie van Commissaris te vervullen dan wel hierin lid te zijn van enig toezichthoudend orgaan. Geheimhouding Gezien de inhoud van de functie en de positie van bestuurder van de vennootschap is het hem verboden -anders dan met expliciete toestemming van de statutaire directie- om zowel gedurende het dienstverband als na beëindiging daarvan, op enigerlei wijze aan derden, in welke vorm ook, direct of indirect, mededeling te doen van of aangaande enige bijzonderheid van de vennootschap anders dan wat nodig is in de directe uitvoering van zijn werkzaamheden.
Pagina 18 van 20
BIJLAGE 6 - VERDEELAFSPRAKEN Artikel 1.
Managementvergoeding
1.1. De managementvergoedingen worden overeengekomen op basis van de verdeelafspraken zoals in de Vergadering van Aandeelhouders d.d. [●]zijn overeengekomen en in deze bijlage uitgewerkt. 1.2. In de vergadering genoemd in artikel 1.1 is bepaald dat de managementvergoeding van na te melden Aandeelhouders wordt vermeerderd met: - de post [●] die wordt toegerekend aan [●] - de post [●] die wordt toegerekend aan [●] - de post [●] die wordt toegerekend aan [●] 1.3. In de vergadering genoemd in artikel 1.1 is bepaald dat de managementvergoeding van na te melden Aandeelhouders wordt verminderd met: - de post [●] die wordt toegerekend aan [●] - de post [●] die wordt toegerekend aan [●] - de post [●] die wordt toegerekend aan [●] 1.4. De omzet en kosten genoemd in artikel 1.3 en 1.4 wordt binnen betreffende organisatorische eenheden per Aandeelhouder toegerekend op basis van fte’s. Artikel 2.
Verdeelmodel
2.1. De verdeling van de managementvergoedingen geschiedt op basis van het tussen de Aandeelhouders en binnen de Organisatorische eenheid gehanteerde verdeelmodel. Artikel 3.
Bevoorschotting
3.1. Indien de liquiditeitspositie van de MSB-BV dat toelaat worden de Aandeelhouders maandelijks bevoorschot. Het Bestuur bepaalt of de liquiditeitspositie van de MSB-BV bevoorschotting op enig moment toelaat. Het Bestuur bepaalt de bevoorschotting naar rato van ieders managementvergoeding. 3.2. Bij een eventuele bevoorschotting vindt achteraf verrekening plaats met ieders managementvergoeding. Bij de definitieve bepaling van de managementvergoeding achteraf wordt rekening gehouden met de in artikel 1 en 2 gemaakte Verdeelafspraken en het gerealiseerde volume in relatie tot het afgesproken volume. Artikel 4.
Winst
4.1. Indien er na definitieve bepaling van de managementvergoedingen winst overblijft in de MSB-BV wordt deze bestemd overeenkomstig het bepaalde in de statuten.
Pagina 19 van 20
BIJLAGE 8 - CONFIRMATIEVERKLARING NIEUWE AANDEELHOUDER DE ONDERGETEKENDE: Naam: Adres: Postcode: Woonplaats: Geboortedatum:
_________________________________ _________________________________ _________________________________ _________________________________ _________________________________
HANDELEND ALS BEVOEGD BESTUURDER VAN: Naam rechtspersoon: Adres: Postcode: Plaats van vestiging: Inschrijfnummer KvK:
_________________________________ ________________________________ _________________________________ _________________________________ _________________________________
DIE ALS AANDEELHOUDER TOETREEDT TOT: Naam MSB-BV: Plaats van vestiging: Datum toetreding:
_________________________________ _________________________________ _________________________________
NEEMT IN AANMERKING DAT:
ondergetekende, handelend als gemeld, als aandeelhouder toetreedt tot de MSB-BV; in de aandeelhoudersovereenkomst de verplichting is opgenomen voor ondergetekende zich te onderwerpen en zich te houden aan de bepalingen daarvan en daarop rechtsgeldig getroffen aanvullingen of aanpassingen.
GEZIEN HET VORENSTAANDE VERKLAART ONDERGETEKENDE, HANDELEND ALS GEMELD, HET VOLGENDE DAT:
hij/zij bekend is met alle bepalingen welke zijn opgenomen in de aandeelhoudersovereenkomst inclusief alle bijlagen, annexen, aanvullingen en later opgekomen wijzigingen; hij/zij zich conformeert aan alle bepalingen welke zijn opgenomen in de aandeelhoudersovereenkomst inclusief alle bijlagen, annexen, aanvullingen en later opgekomen wijzigingen.
___________________ (handtekening) Naam medisch specialist: Handelend voor: Naam personal holding: Plaats: Datum: Pagina 20 van 20
