A RÉSZVÉNY-ELŐÁLLÍTÁS ELMÉLETI ÉS GYAKORLATI KÉRDÉSEI

A RÉSZVÉNY-ELŐÁLLÍTÁS ELMÉLETI ÉS GYAKORLATI KÉRDÉSEI A RÉSZVÉNY-ELŐÁLLÍTÁS JOGI KÉRDÉSEI ÉS AZ ÚJ PTK. RÉSZVÉNYEKRE VONATKOZÓ ÚJ RENDELKEZÉSEI DR. TOMORI ERIKA

CODEX NAPOK’2014

AZ ÚJ PTK. ÉS AZ ÉRTÉKPAPÍR

VÁLTOZIK-E AZ ÉRTÉKPAPÍR SZABÁLYOZÁSA AZ ÚJ PTK.-BAN? HOL KERESSÜK AZ ÉRTÉKPAPÍR SZABÁLYAIT? Első Könyv – Bevezető rendelkezések Hatodik Könyv – Kötelmi jog • A kötelmek közös szabályai • […] • Az értékpapír (Ptk. 6:565-578. §] Harmadik Könyv – A jogi személy • A jogi személy általános szabályai • Gazdasági társaság • A gazdasági társaságok közök szabályai • A részvénytársaság • A részvény (Ptk. 3:213-247. §)


AZ ÉRTÉKPAPÍR AZ ÚJ PTK.-BAN A SZABÁLYOZÁS ALAPELVE: DISZPOZITIVITÁS

Kötelmek közös szabályai

• Ptk. 6:1. § (3) A kötelmeknek a felek jogaira és kötelezettségeire vonatkozó közös szabályaitól a felek egyező akarattal eltérhetnek, ha e törvény az eltérést nem tiltja. • 6:2. § (2) Egyoldalú jognyilatkozatból jogszabályban meghatározott esetekben keletkezik kötelem. Ezekre a kötelmekre a kötelmek közös és a szerződés általános szabályait kell megfelelően alkalmazni.


AZ ÉRTÉKPAPÍR AZ ÚJ PTK.-BAN A SZABÁLYOZÁS ALAPELVE: DISZPOZITIVITÁS

Értékpapír • 6:565. § (1) Ha valaki írásban, nem elektronikus formában vagy elektronikus formában rögzített és értékpapírszámlán nyilvántartott (dematerializált) módon egyoldalúan kötelezettséget vállal arra, hogy ő maga vagy a nyilatkozatában megjelölt más személy a nyilatkozatban rögzített jog gyakorlását a nyilatkozatban meghatározott feltételek szerint az okirat vagy az értékpapírszámla által jogosultként igazolt személy részére biztosítja, vagy az okiratban, illetve az elektronikus úton rögzített nyilatkozat szerinti szolgáltatást az okirat vagy az értékpapírszámla által jogosultként igazolt személy részére teljesíti, az okirat, illetve a nyilatkozatot rögzítő elektronikus jelsorozat értékpapírnak minősül.


AZ ÉRTÉKPAPÍR AZ ÚJ PTK.-BAN A SZABÁLYOZÁS ALAPELVE: DISZPOZITIVITÁS A RÉSZVÉNY SZABÁLYOZÁSA (1) Jogi személy általános szabályai • Ptk. 3:4.§ (2) A jogi személy tagjai, illetve alapítói az egymás közötti és a jogi személyhez fűződő viszonyuk, valamint a jogi személy szervezetének és működésének szabályozása során a létesítő okiratban – a (3) bekezdésben foglaltak kivételével – eltérhetnek e törvénynek a jogi személyekre vonatkozó szabályaitól. • Ptk. 3:4.§ (3) A jogi személy tagjai, illetve alapítói nem térhetnek el az e törvényben foglaltaktól, ha a) az eltérést e törvény tiltja; vagy b) az eltérés a jogi személy hitelezőinek, munkavállalóinak vagy a tagok kisebbségének jogait nyilvánvalóan sérti, vagy a jogi személyek törvényes működése feletti felügyelet érvényesülését akadályozza. • Ptk. 3:240. § A részvénytársaság az e törvényben meghatározottakon kívül más részvényfajta vagy részvényosztály kibocsátását akkor határozhatja el, ha az alapszabályban meghatározza a kibocsátandó részvények által megtestesített tagsági jogok tartalmát és mértékét.


AZ ÉRTÉKPAPÍR AZ ÚJ PTK.-BAN A SZABÁLYOZÁS ALAPELVE: DISZPOZITIVITÁS A RÉSZVÉNY SZABÁLYOZÁSA (2)

Kibocsátási korlátozások • Ptk. 3:216. § (3) Semmis az a részvény, amelyet a részvénytársaságnak a nyilvántartásba történő bejegyzése és az alaptőke vagy a részvények kibocsátási értékének teljes befizetése előtt állítanak ki. • Ptk. 3:242. § (1) [...] Semmis az az ideiglenes részvény, amelyet a részvénytársaság nyilvántartásba vételét megelőzően vagy a ténylegesen teljesített vagyoni hozzájárulást meghaladó értékben állítanak ki. • Ptk. 3:260. § (1) A részvény a névértékével arányos mértékű szavazati jogot biztosít. Semmis az alapszabály olyan rendelkezése, amely az e törvényben meghatározott eseteken kívül egyes részvényekhez többletszavazati jogot fűz. • Ptk. 3:233. § (4) Vezető tisztségviselő kijelölésére vonatkozó elsőbbségi részvény nem bocsátható ki, ha a részvénytársaságnál az igazgatóság jogkörét vezérigazgató gyakorolja.


AZ ÉRTÉKPAPÍR AZ ÚJ PTK.-BAN A SZABÁLYOZÁS ALAPELVE: DISZPOZITIVITÁS A RÉSZVÉNY SZABÁLYOZÁSA (3) Nyilvánosan működő részvénytársaságra vonatkozó korlátozások

• Ptk. 3:232. § (1) [...] Nyilvánosan működő részvénytársaságnál az egy részvényhez kapcsolódó szavazati jog nem haladhatja meg a részvény névértékéhez igazodó szavazati jog tízszeresét; az alapszabály ettől eltérő rendelkezése semmis. • Ptk. 3:233. § (6) Nyilvánosan működő részvénytársaság nem bocsáthat ki vezető tisztségviselő, illetve felügyelőbizottsági tag kijelölésére vonatkozó elsőbbségi részvényt. • Ptk. 3:235. § Ha a zártkörűen működő részvénytársaság nyilvánosan működő részvénytársasággá kíván alakulni, a vezető tisztségviselő vagy felügyelőbizottsági tag kijelölésére vonatkozó, illetve az elővásárlási jogot biztosító elsőbbségi részvényeit, valamint az olyan elsőbbségi részvényeit, amelyek osztalékelsőbbségre, illetve likvidációs hányadhoz fűződő elsőbbségre vonatkozó jogosultságon kívül együttesen egyéb elsőbbségi jogokat testesítenek meg, a tőzsdei bevezetést megelőzően át kell alakítani a nyilvánosan működő részvénytársaságok által is kibocsátható elsőbbségi részvénnyé vagy törzsrészvénnyé.


AZ ÉRTÉKPAPÍR AZ ÚJ PTK.-BAN AZ ÉRTÉKPAPÍR KETTŐS TERMÉSZETE

dolog

a dologra vonatkozó szabályokat megfelelően alkalmazni kell

követelés kötelem

átruházás eleme: birtokátruházás akire értékpapírt jogszabályszerűen átruháznak, tulajdonossá lesz akkor is, ha az átruházó nem volt tulajdonos

óvadék kézizálogként letét tárgya lehet

egyoldalú jognyilatkozat jog gyakorlására vagy követelés érvényesítésére szól


VÁLTOZIK-E AZ ÉRTÉKPAPÍR SZABÁLYOZÁSA? MENNYISÉG VAGY MINŐSÉG – MI A VALÓDI ÚJDONSÁG? (1.) 4. §

14. §

Általános szabályok

Az okirati formában előállított értékpapírok A dematerializált értékpapír


VÁLTOZIK-E AZ ÉRTÉKPAPÍR SZABÁLYOZÁSA? MENNYISÉG VAGY MINŐSÉG – MI A VALÓDI ÚJDONSÁG? (2.)

Általános szabályok • fogalom • kifogáskorlátozás • eltérő szabályozás lehetősége (nemzetközi egyezmény alapján)


VÁLTOZIK-E AZ ÉRTÉKPAPÍR SZABÁLYOZÁSA? MENNYISÉG VAGY MINŐSÉG – MI A VALÓDI ÚJDONSÁG? (3.) Fogalom • egyoldalú kötelezettségvállalás • jog gyakorlására vagy szolgáltatás teljesítésére szól • kibocsátása: kötelezettségvállalás céljával birtokátruházással, értékpapírszámlán való jóváírással • értékpapírban foglalt jog gyakorlása, követelés érvényesítése csak az értékpapír által lehetséges • kellékekkel bír • átruházható



Az okirati formában előállított értékpapírok • kibocsátás hibája • átruházás módja, joghatása + nem átruházás útján történő jogszerzés • alaki legitimáció • megsemmisítés



Tartalmi újdonságok • diszpozitivitás • lehetséges jogviszony nem meghatározott (jog gyakorlása, szolgáltatás teljesítése) • jogszabály által nem szabályozott értékpapír lehetősége → kellékek absztrakt meghatározása • „feltétlenség” helyett: az értékpapírban meghatározott feltételek szerint


VÁLTOZIK-E AZ ÉRTÉKPAPÍR SZABÁLYOZÁSA? MENNYISÉG VAGY MINŐSÉG – MI A VALÓDI ÚJDONSÁG? (6.) sorozatpapír : értékpapír-sorozat megjelölés

sorozatpapír : értékpapírkód

megtestesített jogosultság

nyilatkozat, hogy értékpapírnak minősül

a kibocsátó neve, címe

sorozatpapír: a sorozatba tartozó értékpapírok darabszáma

kibocsátás helye, időpontja

kellékek

okirati forma: kibocsátó aláírása


ÉRTÉKPAPÍR SPECIFIKUS SZERZŐDÉSEK

dematerializált értékpapír

okirati értékpapír

egyedi letét

gyűjtő letét

helyettesíthető dologként, fajlagos szolgáltatásként (letevők kockázatközössége)

rendhagyó letét

helyettesíthető dologként, letéteményes a letéten tulajdonjogot szerez

A RÉSZVÉNY AZ ÚJ PTK.-BAN

A RÉSZVÉNY

A részvény fogalma • A részvény a kibocsátó részvénytársaságban gyakorolható tagsági jogokat megtestesítő, névre szóló, névértékkel rendelkező, forgalomképes értékpapír.


A RÉSZVÉNY

okirat Az előállítás módja

zártkörűen működő rt.

dematerializált zártkörűen működő rt. nyilvánosan működő rt.

végleges részvény ideiglenes részvény végleges részvény

ideiglenes részvény


A részvény előformái • részvényutalvány (nem értékpapír – okirat) • ideiglenes részvény (értékpapír)


A RÉSZVÉNY ELŐ-FORMÁI (1)

Részvényutalvány • A részvénytársaság alapításának, illetve az alaptőke felemelésének a nyilvántartásba való bejegyzése előtt a vagyoni hozzájárulást teljesítő személy kérésére a társaság által kiállított olyan okirat, amely • tartalmazza • a jogosult nevét, • a teljesített vagyoni hozzájárulás összegét, és • az ellenkező bizonyításáig igazolja az okiratban meghatározott személynek a részvénytársasággal szemben fennálló jogait és kötelességeit.


A RÉSZVÉNY ELŐ-FORMÁI (2)

Ideiglenes részvény • A részvénytársaság alapításának, illetve az alaptőke felemelésének a nyilvántartó bíróság által történő bejegyzését követően az alaptőke, a felemelt alaptőke, illetve a részvények kibocsátási értékének teljes befizetéséig terjedő időszakra a részvényes által átvenni vállalt vagy az általa jegyzett részvényre teljesített vagyoni hozzájárulás összegéről kiállított értékpapír. • Semmis az az ideiglenes részvény, amelyet a részvénytársaság nyilvántartásba vételét megelőzően vagy a ténylegesen teljesített vagyoni hozzájárulást meghaladó értékben állítanak ki. • Az ideiglenes részvényre a részvényre vonatkozó szabályokat kell alkalmazni, azzal, hogy az ideiglenes részvény átruházása a társasággal szemben az ideiglenes részvény tulajdonosának a részvénykönyvbe történő bejegyzésével válik hatályossá.



Részvényfajták törzsrészvény

minimum az alaptőke 50%-a + 1 részvény

elsőbbségi részvény

dolgozói részvény

kamatozó részvény

visszaváltható részvény

maximum a felemelt alaptőke 15%-a

maximum az alaptőke 10%-a

maximum az alaptőke 20%-a

maximum az alaptőke 50%-a - 1 részvény

EGYÉB

részvényfajta (alapszabály)


RÉSZVÉNYFAJTÁK (2)

Elsőbbségi részvény osztalék elsőbbségi részvényosztály

likvidációs elsőbbségi részvényosztály

szavazat elsőbbségi részvényosztály

szavazati jog korlátozható vagy kizárható

elővásárlási jogot biztosító részvényosztály

egyéb részvényosztály (alapszabály)

szavazattöbbszöröző (nyrt. max 10)

??????

vétójogot biztosító

??????

az elsőbbségi jogosultságok közül egyidejűleg többet testesít meg osztalék- és likvidációs elsőbbségen kívül más elsőbbséget is

vezető tisztségviselő vagy felügyelőbizottsági tag kijelölésére vonatkozó elsőbbségi részvényosztály

nyrt. által nem bocsátható ki

más elsőbbségi részvényosztályba tartozó részvényre vagy törzsrészvényre átcserélhető, a részvényes kérésére, vagy a társaság döntése alapján


NYOMDAI ELŐÁLLÍTÁS KÉRDÉSE Okirati formájú értékpapír tartalma (Ptk. 3:215. §) • • • • • •

+ • • • •

a kibocsátó részvénytársaság cégneve és székhelye a részvény sorszáma, sorozata és névértéke (kivéve: hányadrészvény) az első részvényes neve a kibocsátás alapjául szolgáló alapszabály, illetve alapszabály módosítás kelte az alaptőke nagysága vagy a részvény által megtestesített alaptőkehányad és a kibocsátott részvények száma a kibocsátó részvénytársaság képviselőinek a cégjegyzés szabályai szerinti aláírása az értékpapír kódja a részvényfajtához, részvényosztályhoz, illetve részvénysorozathoz fűződő, az alapszabályban meghatározott jogok a szavazati jog esetleges korlátozása a részvény átruházásának korlátozása vagy annak a részvénytársaság beleegyezéséhez kötése esetén a korlátozás tartalma vagy a részvénytársaság beleegyezési joga

RÉSZVÉNY AZ ÚJ PTK.-BAN

A NYOMDAI ELŐÁLLÍTÁS KÉRDÉSEI

Csere/Felülbélyegzés • részvényben rögzített adatok változása • ideiglenes részvényre további vagyoni hozzájárulás teljesítése • elővásárlási, visszavásárlási, eladási, vételi jog

A RÉSZVÉNY-ELŐÁLLÍTÁS ELMÉLETI ÉS GYAKORLATI KÉRDÉSEI

Recommend Documents