A Microsoft Vételi Megrendeléseire vonatkozó feltételek és kikötések

A Microsoft Vételi Megrendeléseire vonatkozó feltételek és kikötések 1.

Elfogadás és hatály. Ez a vételi megrendelés („Vételi Megrendelés”) a [ide kerül a Microsoft részéről szerződő vállalat] („Microsoft”) és az itt körülírt szállító („Szállító”) között létrejött, a benne megrendelt szoftverre és materiális árukra („Áruk”) és/vagy szolgáltatásokra („Szolgáltatások”) megvásárlására vonatkozik. Jelen Vételi Megrendelés vonatkozásában a „Szolgáltatások” közé tartozik minden, a Microsoft számára a Szállító vagy a Szállító Alvállalkozója által a Szolgáltatások részeként kifejlesztett szellemi termék és egyéb munkavégzés terméke („Szállítandók”). Jelen Vételi Megrendelés akkor lép hatályba, amikor a Szállító elfogadja azt azzal, hogy megkezdi megjelölt tevékenységét, illetve azzal, hogy aláírja; a hatálybalépés dátuma az előző két dátum közül a korábbi. Az alábbi 2. szakaszban foglaltaktól eltekintve jelen Vételi Megrendelés Szállító általi elfogadása kifejezetten ezekre a feltételekre és kikötésekre korlátozódnak, ellenajánlat nélkül.

2.

Kapcsolat más megállapodásokkal. Jelen Vételi Megrendelés feltételei és kikötései a Microsoft és a Szállító között létrejött teljes és mindkét félre kötelező érvényű megállapodást testesítik meg, a következők kivételével:

3.

(a)

Ha (i) olyan érvényes megállapodás van a felek között, mely alapján a Szállító részese a Microsoft Vendor Programnak („MSVP”), (ii) a Szállító a jelen Vételi Megrendelés hatálybalépésének napján részt vesz az MSVP programban, és (iii) az Áruk és/vagy a Szolgáltatások azokba a munkakategóriá(k)ba esnek, amelyek alapján a Szállító részese az MSVP programnak, akkor jelen Vételi Megrendelés vonatkozásában is annak a megállapodásnak a feltételei alkalmazandóak és tekintendőek jelen Vételi Megrendelés részének. Ha a jelen Vételi Megrendelés bármely része és egy ilyen megállapodás között fennálló ellentmondást azok feltételei nem oldanak fel kifejezett módon, akkor az illető megállapodás feltételei alkalmazandóak.

(b)

Ha a jelen Vételi Megrendelés hatálybalépésének napját megelőzően olyan mindkét fél által érvényesnek tekintett megállapodás van hatályban, amelynek rendelkezéseit a felek a jelen Vételi Megrendelésben megrendelt Árukra és/vagy Szolgáltatásokra és/vagy a jelen Vételi Megrendelés vonatkozásában a Felek közötti kapcsolatra is érvényesnek kívánnak tekinteni, akkor az illető megállapodás feltételei jelen Vételi Megrendelés részének tekintendőek, és ha a jelen Vételi Megrendelés bármely része és egy ilyen megállapodás között fennálló ellentmondást azok feltételei nem oldanak fel kifejezett módon, akkor az illető megállapodás feltételei alkalmazandóak.

(c)

Amennyiben a jelen Vételi Megrendelésre több, hasonló vagy ellentmondó feltételeket tartalmazó megállapodás is vonatkozhat, a felek megállapodnak abban, hogy a Jelen Vételi megrendelésre a Microsoft számára legelőnyösebb feltételek vonatkoznak, kivéve azt az esetet, amikor az ennek eredményeképp létrejövő körülmények nyilvánvalóan ésszerűtlenek vagy elfogadhatatlanok.

(d)

A jelen 2. szakaszban fentebb körülírtaktól eltekintve, továbbá a 8. szakaszban körülírt Megrendelésmódosítást és a 12. szakaszban körülírt Felmondási feltételeket kivéve a jelen Vételi Megrendelésre nem alkalmazhatók további vagy eltérő feltételek, hacsak azok egy mindkét fél által elfogadott írásos dokumentumban nincsenek rögzítve.

Csomagolás, szállítás, valamint Áruk és Szállítandók visszavétele. Hacsak nincs ettől eltérő rendelkezés, ebben a Vételi Megrendelésben: (a)

(b)

Csomagolás i. amikor az ár a tömegen alapul, az ilyen árnál csak a nettó tömeg veendő fegyelembe, továbbá ii. a Microsoft nem számít fel csomagolási és a szállítást megelőzően felmerülő költséget, például csomagolóanyag-, sérüléskezelési, fuvarozási és tárolási költséget. Szállítás

(c)

4.

5.

i. a Szállító minden konténeren feltünteti a szükséges kezelési információt és szállítási adatokat, a Vételi Megrendelés számát, a szállítás dátumát és a feladó és a címzett nevét; ii. minden szállítmány melléklete a tételes számla és a csomag tartalmának tételes jegyzéke, továbbá minden olyan dokumentum, amely a belföldi és a nemzetközi fuvarozáshoz szükséges, az áruk vagy szállítandók azonosító iratai vagy hatósági bizonyítványai; iii. a szállítás megállapodott napját megelőzően csak a Microsoft előzetes írásos hozzájárulása esetén történhet szállítás; iv. a Microsoft csak a kapott mennyiséget fizeti ki, de legfeljebb a megrendelt mennyiséget; v. a megrendelt mennyiségen felüli mennyiséget a Microsoft vagy annak megbízottja a Szállító kockázatára és költségére ésszerű ideig tárolja, várva a Szállító szállítási utasításait; és vi. a Microsoftra nem terhelhető sem szállítási, sem kiszállítási költség. vii. Az Áruk és Szállítandók kiszállítása a Vételi Megrendelés dátumát követő 10. napon történik meg: 1. FOB a Microsoft terjesztési pontjára, ha az Áruk és Szállítandók ugyanabba a joghatósági körzetbe tartoznak, mint a Microsoft kijelölt terjesztési pontja; illetve 2. DDP (Incoterms 2010) a Microsoft kijelölt terjesztési pontjára, ha az Áruk és Szállítandók a Microsoft kijelölt terjesztési pontjára országhatár(ok)on át jutnak el. viii. Minden korábbi ellenőrzés ellenére és függetlenül az FOB, illetve a DDP (Incoterms 2010) szállítási módtól és a Microsoft által kijelölt terjesztési ponttól, minden olyan vesztességért, kárért, sérülését, amely az Árukban vagy Szolgáltatásokban azelőtt következik be, hogy azokat a Microsoft a kijelölt terjesztési ponton véglegesen átvette volna, a Szállító visel minden kockázatot. A Microsoft felelős minden olyan vesztességért, amelyet az átvétel előtt alkalmazottai munkakörük ellátása során azzal összefüggésben súlyos gondatlansággal okoznak. Visszavétel i. A megrendelt mennyiségen felüli mennyiség, illetve a visszautasított tételek visszaszállításának költségét a Szállító viseli.

Számlák. (a)

A Microsoft Invoice http://invoice.microsoft.com számlázórendszer a kívánatos módja a számlák Microsofthoz való eljuttatásának. Ha a Szállító nem tudja ilyen módon elküldeni számláját, akkor a Szállító számláit egy, a Microsoft által jóváhagyott adathordozón kell elküldeni, és e számláknak tartalmazniuk kell a következőket: a Vételi Megrendelés számát, a tételek számát, az egyes tételek megnevezését, mennyiségét, egységárát, a számla összegét, a csomagjegyzék számát, a szállítás módját, a szállítási címet (város, állam), a felszámított adót, valamint minden egyéb, a Microsoft által ésszerű keretek között igényelt adatot. A Szállító nem számítja fel a Microsoftnak a számláihoz kapcsolódó keresési, nyilvántartási, hibajavítási tevékenységek költségét.

(b)

A Microsoft szóbeli vagy írásbeli nyilatkozatban megkifogásolhatja bármely számla összegét. A számla összegének részbeni kifizetése a Microsoft részéről a számlaösszeg megkifogásolásának egyik módja. A Microsoft minden, a kereskedelemben szokásos ésszerű erőfeszítést megtesz annak érdekében, hogy egy számla kézhezvételét követő 30 napon belül a Szállítót írásban értesítse a kifogásolt összegről. Sem a kifogásoló nyilatkozat elmaradása, sem a számla kiegyenlítése nem jelent lemondást semmiféle követelésről, jogról.

Fizetési feltételek / Készpénzfizetési engedmények / Kiegyenlítés / Költségek. (a)

Amikor a Microsoft átveszi az Árukat vagy Szolgáltatásokat, és a Szállító hibátlan és meg nem kifogásolt számlája bekerül a Microsoft online számlázórendszerébe, illetve más, a Microsoft által meghatározott módon eljut a Microsofthoz, és azt a Microsoft elfogadja (ez a nap a „Létrehozás Napja”), a Microsoft a Létrehozás Napját követő harminc (30) munkanapon belül kiegyenlíti a számlát.

Microsoft Purchase Order ([insert Microsoft contracting entity]) (11/2011)

2

6.

(b)

A Microsoft semmilyen esetben sem kötelezhető arra, hogy a Szállítónak a kiszámlázott Áruk és Szolgáltatások átvételét követő egyszázhúsz (120) napon túl kézhez kapott számláját kiegyenlítse.

(c)

Egy számla kiegyenlítése nem jelenti az Áruk átvételét, és az összeg korrigálható az észlelt hibák, hiányosságok, illetve egyéb olyan dolgok miatt, amelyek vonatkozásában a Szállító nem teljesíti a jelen Vételi Megrendelésben számára előírtakat.

(d)

A Microsoft csökkentheti azt az összeget, amellyel a Szállítónak vagy a Szállító bármely társvállalatának tartozik, azzal az összeggel, amellyel e vállalatok bármelyike a Microsoftnak tartozik. A Microsoft a csökkentést követően ésszerű időn belül erről értesítést küld a Szállítónak.

(e)

A jelen Vételi Megrendelésből adódó kötelezettségei teljesítése, valamint az Áruk vagy Szolgáltatások nyújtása során felmerülő összes költséget a Szállító viseli, hacsak a jelen Vételi Megrendelés kifejezetten másként nem rendelkezik.

Adók. (a) A Microsoft által a Szállító számára fizetendő összegek nem tartalmazzák az adókat. A Microsoft nem felelős azokért az adókért, amelyeket a jogszabályok szerint a Szállítónak kell megfizetnie, ideértve többek között a nettó vagy a bruttó árbevételre vonatkozó adókat, a névhasználati engedély díját, illetve a tulajdonjogra vonatkozó adókat. A Microsoft megfizet a Szállítónak minden olyan használati és forgalmi adót, amelyet a jelen Vételi Megrendelés megfizetni rendel, és amelyet a vonatkozó törvények szerint a Szállítónak kell beszednie a Microsofttól. Ha a Microsoft érvényes mentességi igazolást nyújt be a Szállítónak, a Szállító eltekint az igazolásban foglalt adók beszedésétől. A Szállító vállalja, hogy a Microsoftot kártalanítja és mentesíti a Szállítót terhelő adók, valamint minden olyan követelés, költség (ideértve az ügyvédi munkadíjakat is) és kötelezettség alól, amely az ilyen adókkal kapcsolatos. (b) Ha a törvény szerint a Microsoftnak vissza kell tartania adót a Szállítónak történő kifizetés terhére, akkor a Microsoft visszatartja ezt az adót, és az illetékes adóhatóságnak fizeti meg. Az ilyen adókról a Microsoft a Szállítónak hivatalos nyugtát ad. Az Microsoft minden ésszerű intézkedést megtesz annak érdekében, hogy az adólevonások mértéke az alkalmazandó jog által megengedett legkisebb mértékű legyen.

7.

Ellenőrzés és átvétel. (a)

Az Áruknak és Szolgáltatásoknak meg kell felelniük a jelen Vételi Megrendelésben megfogalmazott elvárásoknak és leírásoknak. Ha a Szállító nem tartja be szigorúan a jelen Vételi Megrendelésben megfogalmazott specifikációt és követelményeket, akkor a Microsoftnak jogában áll felmondani a Vételi Megrendelést.

(b)

A Microsoft minden Árut és Szállítandót bármikor és bárhol megvizsgálhat és letesztelhet, még gyártás közben, illetve a végső átvétel előtt tetszőleges időpontban is. Ha a vizsgálatot vagy tesztelést a Microsoft a Szállító telephelyén hajtja végre, akkor a Szállító további díj felszámítása nélkül köteles a Microsoft ellenőreinek minden ésszerű lehetőséget, valamint a biztonságot és a kényelmet biztosító segítséget megadni. Semmilyen a végső ellenőrzést és átvételt megelőző ellenőrzés és tesztelés sem mentesíti a Szállítót az alól, hogy ő a felelős a hibákért és minden másért, ami megakadályozza a jelen Vételi Megrendelés teljesítését.

(c)

Ha a jelen Vételi Megrendelésben szereplő bármely Áru vagy Szolgáltatás anyaghibás vagy gyártási hibás vagy más módon nem felel meg a jelen dokumentumban megfogalmazott elvárásoknak, a Microsoftnak jogában áll azt javítás nélkül visszautasítani, megkövetelni adott időn belüli kijavítását, csökkentett áron átvenni, illetve a Szállítónak visszaküldeni és visszakövetelni a teljes árát. Minden visszautasított, illetve


3

javítandó tételt a Szállító értesítés után azonnal köteles saját költségére kicserélni, illetve kijavítani. Ha a Szállító a Microsoft kérése ellenére sem cseréli ki, illetve javítja ki a hibás tételt azonnal, a szállítási ütemtervnek megfelelően, akkor a Microsoftnak saját belátása szerint jogában áll (i) kicserélni, illetve kijavíttatni a tételt, és ennek költségét a Szállítóra terhelni, (ii) további értesítés nélkül hibás teljesítés okán felmondani a jelen Vételi Megrendelést, a Szállító költségére visszaküldeni a Szállítónak a visszautasított Árukat és Szállítandókat, a Szállító pedig köteles azonnal visszafizetni a Microsoftnak a Microsoft által a visszaküldött Árukért és Szállítandókért kifizetett teljes összeget, vagy (iii) megfelelő árcsökkentést kérni. (d)

Minden korábbi vizsgálat és fizetés ellenére a Microsoftnak jogában áll, hogy egy kijelölt helyen és a kiszállítást, illetve a teljesítést követő ésszerű időn belül az összes Árut és Szolgáltatást végső vizsgálatnak és átvételnek vesse alá. Adózás szempontjától a tulajdonjog megszerzése a végső átvételkor történik meg. Az ellenőrzések során keletkezett minden dokumentumot teljes egészében a Microsoft rendelkezésére kell bocsátani a jelen Vételi Megrendelés végrehajtása során és a Microsoft által e célra meghatározott későbbi időszakban is.

8.

A megrendelés módosítása. A Szállító írásbeli értesítése (ide tartozik az e-mail is) után a Microsoftnak bármikor jogában áll felfüggesztetni a Szállító megrendelésteljesítésre vonatkozó tevékenységét, növelni vagy csökkenteni a megrendelt mennyiséget, illetve a Microsoft üzleti érdekeinek és céljainak érdekében ésszerű módosításokat kérni (egyenként „Megrendelésmódosítás”). Az ilyen módosításokról a Microsoft nem köteles értesíteni a Szállító garanciavállalóit, alvállalkozóit, illetve megbízottait. Hacsak a felek másképpen meg nem állapodnak, a Megrendelésmódosítások nem vonatkoznak a Megrendelésmódosítás napja előtt időben és teljes mértékben leszállított Árukra és Szolgáltatásokra. Ha egy módosítás a Szállító részéről költségek, illetve az időráfordítás növekedését vagy csökkenését okozza, akkor az ár, a szállítási ütemterv, illetve mindkettő megfelelően megváltoztatható, amennyiben a Microsoft írásban beleegyezik az ilyen változtatásba.

9.

Eszközök és berendezések. A Szállító által az Áruk és Szolgáltatások biztosításához beszerzett összes olyan eszköz, berendezés és anyag, ideértve többek között a specifikációkat, rajzeszközöket, préseket, öntőformákat, szerelvényeket, mintákat, marókat, elektródákat, lyukasztókat, művészi alkotásokat, monitorokat, szalagokat, mintákat, speciális teszteszközöket, mérőműszereket, tartalmakat, adatokat és szoftvereket, amelyet a Microsoft biztosított, fizetett ki, vagy amelynek költségeit a Microsoftra hárították át, illetve amelynek költségét értékcsökkenési leírásként számolták el, a Microsoft tulajdonának tekintendő és bizalmas információként kezelendő. Továbbá a Szállító köteles ezeket az eszközöket a Microsoft kérésére azonnal, a Microsoftra hárított költségek nélkül jó állapotban, a rendeltetésszerű használatból adódó szokásos kopás és elhasználódást megengedve, átadni a Microsoftnak a Microsoft 3. szakasz alapján kijelölt terjesztési pontján. A Szállító szavatolja, hogy az említett berendezés(eke)t és információ(ka)t a Microsoft előzetes írásos engedélye nélkül kizárólag a Microsoft számára végzett munka, illetve gyártási folyamat során használja.

10.

Tulajdonjog és a felek szellemi tulajdonának használata. (a)

Mindkét fél továbbra is birtokolja a korábban, a jelen Vételi Megrendelésben szereplő Árukhoz és Szolgáltatásokhoz nem kapcsolódóan keletkezett szellemi tulajdonát, és megőrzi hozzá fűződő minden jogát.

(b)

Bérmunka. Amilyen mértékben a hatályos szerzői jogi törvények alapján a jelen Vételi Megrendelés alapján készített Áruk és Szolgáltatások „bérmunkának” számítanak („Munka”), a felek kifejezik abbéli szándékukat, hogy minden Munka a Microsoft tulajdonát képezze, korlátozás nélkül ideértve minden kapcsolódó szellemi tulajdonra vonatkozó jogot és a Szállító által a Munka elvégzésének részeként vagy annak során előállított minden mágneses vagy optikai módon kódolt adathordozót, hardvert és egyéb materiális dolgot és anyagot. Amennyiben a Munka valamely része nem „bérmunka”, nem tartalmaz szerzői jog által védett anyagot, szabadalmat, üzleti titkot, illetve nem élvez egyéb tulajdonjogi


4

védelmet, a Szállító átruház a Microsoftra, annak jogutódaira és megbízottjaira minden, a Munka ezen részében megtestesülő és ahhoz kapcsolódó jogot, jogcímet és érdekeltséget, ideértve minden szerzői jogot, szabadalmat, üzleti titkot és egyéb tulajdonjogot, továbbá ezek minden meghosszabbítását és kiterjesztését. A Szállító köteles átadni ezeket az eszközöket, és a Microsoft kérésére köteles megtenni az ilyen jogátruházáshoz szükséges minden egyéb intézkedést. A Szállító belegyezik abba is, hogy lemond a Munkával kapcsolatos minden erkölcsi és ehhez hasonló jogáról, amennyiben ilyen jogai lennének. Ha a vonatkozó alkalmazandó jogszabályok korlátozzák a Szállítót az erkölcsi jogairól való lemondásban, akkor a Szállító összes erkölcsi jogáról a hatályos törvényben megengedett maximális mértékben mond le. Ilyen értelemben bérmunkának tekintendő a Szállító által elvégzett minden olyan Munka, amely a Microsoft üzleti vállalkozásában felhasznált vagy ahhoz kapcsolódó valamilyen írásos vagy testre szabott terméket vagy nyilvántartást tartalmaz. (c)

Ha a Szállító egy Áru vagy Szolgáltatás előállítása során a Szállítónak vagy harmadik félnek szellemi tulajdonát használja fel, akkor a Szállító továbbra is birtokolni fogja ezt a szellemi tulajdont, de a Microsoftnak az egész világra kiterjedő, nem kizárólagos, folyamatos, visszavonhatatlan, szerzőijogdíjmentes, előre teljes mértékben megfizetett jogot és használati jogot (licencet) ad arra, hogy a Microsoft a Szállító és a harmadik fél minden jelenlegi és jövőbeli szellemi tulajdonát a Microsoft tulajdonosi érdekkörében és jelen 10. szakasznak megfelelően felhasználja.

(d)

A Microsoft szellemi tulajdona. i.

ii.

iii.

A Szolgáltatás végrehajtásához a Szállító kaphat a Microsofttól vagy a Microsoft nevében különféle materiális és immateriális anyagokat, így hardvert, szoftver, forráskódot, dokumentációt, módszert, know-how-t, folyamatot, technikát, ötletet, fogalmat, technológiát és adatot („Microsoft-anyagok”). Microsoft-anyagnak számít az előbb felsorolt anyagok minden módosítása és a belőlük származó munka, minden védjegy, valamint a Szolgáltatás részeként a Szállító adatbázisába bekerült minden adat. A Microsoft nem kizárólagos és visszavonható használati jogot ad a Szállítónak arra, hogy az a Szolgáltatás végrehajtása érdekében szükséges mértékig lemásoljon, használjon és terjesszen bármely Microsoft-anyagot. A Microsoft és beszállítói minden egyéb, a Microsoft-anyagokra vonatkozó jogot és hozzájuk kapcsolódó szellemitulajdon-jogot fenntartanak. A Szállítónak nem áll jogában a Microsoft-anyagok használatát licencbe adni. Ha a Microsoft-anyagokhoz külön licenc tartozik, annak rendelkezéseit is be kell tartani. A Szállító garanciát vállal és minden ésszerű óvintézkedést megtesz annak érdekében, nehogy a Microsoft-anyagok elvesszenek, megsérüljenek, eltűnjenek, vagy ellopják őket. A Microsoft bármikor és bármilyen üzleti indokkal visszavonhatja a Microsoft-anyagok használati jogát (licencét). A használati jog (licenc) automatikusan megszűnik a jelen Vételi Megrendelés lejártakor, illetve felmondásakor. Az ilyen lejáratkor vagy felmondáskor a Szállító köteles minden neki átadott Microsoft-anyagot azonnal visszaszolgáltatni. A Microsoft-anyagok Szállító általi használatára vonatkozóan: 

az alkalmazandó jogszabályok által megengedett legnagyobb mértékben tilos a Szállítónak a Microsoft-anyagokat módosítani, visszafejteni, feltörni és szétszedni, kivéve, ha erre a Microsoft a Szolgáltatások végrehajtásához engedélyt ad;



a Szállító köteles a Microsoft-anyagokban található minden tulajdonjogra és licencjogra vonatkozó értesítést változatlan formában és tartalommal a helyén hagyni;



a Microsoft nem köteles a Microsoft-anyagokat karbantartani, frissíteni, nem köteles hozzájuk technikai támogatást nyújtani;



a Microsoft-anyagok „adott állapotban” állnak rendelkezésre, bármiféle garanciavállalás nélkül; és


5



11.

a Szállító (vagy alvállalkozója) gondozásában, felügyelete vagy ellenőrzése alatt álló Microsoft-anyagok elveszéséért, sérüléséért, ellopásáért, eltűnéséért, illetéktelen használatáért, illetve az azokhoz való illetéktelen hozzáférésért a Szállító viseli a felelősséget.

Kijelentések és garanciák. A Szállító kijelenti és garantálja a következőket: (a)

a Szállítónak korlátozás nélkül jogában áll a jelen Vételi Megrendelést elfogadni és annak értelmében tevékenykedni;

(b)

a Szállító a Microsoftnak minden Árut és Szolgáltatást (i) tervezési, gyártási és anyaghiba, (ii) jogdíjfizetési kötelezettség és (iii) minden fizikai áru-visszatartási jog, minden egyéb törvény adta visszatartási jog, jelzálogjog és teher nélkül ad át;

(c)

amilyen mértékben az Áruk és Szolgáltatások tervezése és létrehozása a Szállító felelősségi körébe tartozik, azok nem sértenek semmiféle tervezői, szabadalmi és szerzői jogot, üzleti titkot, és nem sértik harmadik fél tulajdonhoz való semmilyen jogát;

(d)

az alkalmazandó vámtörvények tekintetében minden Áru és Szállítandó származási országa megegyezik ezen Áruk és Szállítandók kiszállítási helyével, és ha a Szállító idegen országból származó Árut vagy Szállítandót szállít és erről nem értesíti írásban a Microsoftot, vagy ha az értesítésben, akár gondatlanul, akár nem, helytelen származási országot tüntet fel, az ebből származó kárért, költségekért és büntetésért egyedül a Szállító vállalja a felelősséget;

(e)

a jelen Vételi Megrendelés hatálya alatt a Microsoftnak átadott minden Áru és Szolgáltatás, valamint a Szállító és harmadik fél minden átadott szellemi terméke vírusmentes, és nem tartalmaz semmilyen olyan kártékony kódot, amely károsíthatna vagy megfertőzhetne bármilyen terméket, szolgáltatást vagy egyéb szoftvert, a Microsoft hálózatát vagy rendszereit; továbbá

(f)

a jelen Vételi Megrendelés alapján a Microsoftnak átadott Áruk és Szolgáltatások, valamint a Szállító és harmadik fél szellemi termékei: i.

nem állnak sem részben, sem egészben kizárt licenc hatálya alatt, kivéve, ha erre vonatkozóan a kiszállítás előtt a Microsofttal írásos megállapodást jött létre, és a szükséges szellemi tulajdont és a megfelelő kizárt licencet a kiszállításkor a Szállító egyértelmű módon bemutatja a Microsoftnak. Kizárt licencnek számít minden olyan szoftverlicenc, amely: (1) az Open Source Initiative (OSI) (www.opensource.org) által lett jóváhagyva vagy (2)

ii.

kielégíti az OSI Nyílt Forráskódra Vonatkozó Definícióját (Open Source Definition), korlátozás nélkül ideértve az úgynevezett „megengedő” nyílt forráskódú licenceket (ilyen például az MS-PL, a BSD, az MIT és az Apache szoftverlicence) éppúgy, mint az olyan licenceket (ilyen például a GPL, az LGPL, az AGPL, az MPL, a CPAL és az EUPL), amelyek felhasználási feltételként olyan módosítást vagy terjesztést írnak elő, hogy a szoftvert vagy a vele kombinált vagy terjesztett egyéb szoftvert (a) forráskód formájában is rendelkezésre kell bocsátani vagy terjeszteni kell; (b) olyan licenccel kell ellátni, amelynek célja származékos munka elvégzése; vagy (c) ingyenesen lehessen továbbterjeszteni; továbbá

nem állnak olyan licencszerződés hatálya alatt, amely az Árukban és Szolgáltatásokban vagy az ezek révén a Microsoft számára licencbe adott, a Szállító vagy harmadik fél által birtokolt szellemi termékben található vagy ezekből leszármaztatható Microsoft-terméket, -szolgáltatást vagy -dokumentációt igényelnek, vagy azt igénylik, hogy a Microsoft valamilyen szellemi terméke licencbe legyen adva vagy meg legyen osztva egy harmadik féllel. Microsoft Purchase Order ([insert Microsoft contracting entity]) (11/2011) 6

12.

13.

Felmondás. Minden egyéb igény fenntartása mellet a Microsoftnak jogában áll írásban, bármikor, indoklással vagy anélkül, azonnali hatállyal felmondani a jelen Vételi Megrendelést. Ha a Microsoft felmondja a Vételi Megrendelést, akkor kizárólagos kötelezettsége a következők megfizetése: (a)

a felmondás hatálybalépésének napja előtt átvett Szállítandók és Áruk; illetve

(b)

végrehajtott Szolgáltatások, ahol is a Microsoft fenntartja annak jogát, hogy belőlük a felmondás hatálybalépése napját követően is hasznot húzzon.

Személyes adatok védelme és általában vett adatvédelem. (a)

„Személyes Adatnak” számít minden olyan információ, amelyet a jelen Vételi Megrendeléssel kapcsolatban a Microsoft megadott, illetve a Szállító begyűjtött, és: i.

amely azonosítja azt a személyt, akire az információ vonatkozik, vagy alkalmas e személy azonosítására, hollétének megállapítására, vele kapcsolat felvételére; vagy

ii.

amelyből leszármaztathatók egy magánszemély azonosító vagy kapcsolattartási adatai.

(b)

Személyes adatok többek között a következők: név, cím, telefonszám, faxszám, e-mail cím, társadalombiztosítási azonosítószám vagy egyéb a kormányzat által kiadott azonosító, hitelkártya- vagy bankkártyaadatok. Továbbá ha bármilyen más információ (például személyi profil, egyedi azonosító, biometrikus adat és/vagy IP-cím) Személyes Adatokhoz kapcsolódik vagy kombinálva van Személyes Adatokkal, akkor az az információ is Személyes Adatnak minősül.

(c)

Abban az esetben, ha a Szolgáltatás végrehajtásának részeként a Szállító Személyes Adatokat gyűjt vagy ilyenekhez fér hozzá, a Szállító garantálja, hogy betartja a http://www.microsoft.com/about/companyinformation/procurement/toolkit/requirements.mspx címen elérhető összes vonatkozó rendelkezést, valamint a Microsofttól kapott minden egyéb előírást.

14.

A Szállítói Irányelveknek és a Szállítói Viselkedési Szabályzatnak való megfelelés. A Szállító köteles betartani a Szállítói Irányelvek és a Szállítói Viselkedési Szabályzat legfrissebb változatában foglaltakat. A Szállítói Irányelvek és a Szállítói Viselkedési Szabályzat legfrissebb változata itt érhető el: http://www.microsoft.com/mscorp/procurement/process/contracting.aspx.

15.

Joglemondó nyilatkozat. Az, ha a Microsoft nem kényszeríti ki a jelen Vételi Megrendelés valamely rendelkezésének betartását, nem él a benne foglalt valamelyik jogával vagy lehetőségével, vagy ha valamikor nem követeli meg a Szállítótól valamely előírás betartását, még semmiképp sem jelenti azt, hogy lemondana az illető rendelkezésről, vagy hogy ez bármilyen módon is érintené a jelen Vételi Megrendelés vagy annak bármely részének érvényességét, illetve a Microsoft azon jogát, hogy a későbbiekben minden egyes rendelkezés betartását megkövetelje.

16.

Fizetésképtelenség, elmaradt haszon, kár. (a)

Az, ha bármelyik fél fizetésképtelenné válik, csődeljárást indítanak ellene, csődvédelmet kér, vagy hitelezői javára engedményezéssel él, a jelen Vételi Megrendelés megszegésének minősül. Jelen Vételi Megrendelésben a „fizetésképtelenség” vagy azt jelenti, hogy (a) a fél kötelezettségei meghaladják eszközeit, vagy azt, hogy (b) a fél a normális üzletvitel során nem teljesíti időben fizetési kötelezettségeit. (b) AZ ALKALMAZANDÓ JOG ÁLTAL MEGENGEDETT LEGTELJESEBB MÉRTÉKBEN EGYIK FÉL SEM FELELŐS A MÁSIK FELÉ SEMMILYEN OLYAN KÖZVETETT, KÖVETKEZMÉNYES, KÜLÖNLEGES, JOGELLENES VAGY BÜNTETŐ KÁRÉRT (IDEÉRTVE AZ ADATVESZTÉSBŐL, AZ ELMARADT BEVÉTELBŐL ÉS/VAGY HASZONBÓL Microsoft Purchase Order ([insert Microsoft contracting entity]) (11/2011) 7

SZÁRMAZÓ KÁROKAT IS), AZOK AKÁR ELŐRE LÁTHATÓAK VOLTAK, AKÁR NEM, AMELYEK A JELEN VÉTELI MEGRENDELÉSHEZ KAPCSOLÓDÓAN MERÜLNEK FEL, FÜGGETLENÜL ATTÓL, HOGY A KÖTELEZETTSÉG ALAPJA SZERZŐDÉSSZEGÉS, KÁROKOZÁS, KÖTELEZETTSÉGSZEGÉS, GARANCIÁLIS KÖTELEZETTSÉGEK MEGSZEGÉSE VAGY MÁS, MÉG AKKOR SEM, HA A FÉL TÁJÉKOZTATÁST KAPOTT AZ ILYEN KÁROK LEHETŐSÉGÉRŐL. 17.

Alvállalkozásba adás. A Microsoft előzetes írásos hozzájárulása nélkül a Szállító nem jogosult semmilyen Áru és Szolgáltatás elkészítéséhez, végrehajtásához alvállalkozót igénybe venni.

18.

Kártalanítás. A Szállító vállalja, hogy a Microsoftot kártalanítja, megvédi és megóvja minden követeléstől, vesztességtől, költségtől, kártól és tevékenységtől, amely (a) valamely harmadik fél szellemi termékhez vagy egyéb tulajdonjogához kapcsolódóan merül fel a jelen Vételi Megrendelés alapján a Microsoftnak biztosított Áruk vagy Szolgáltatások révén, (b) minden olyan követeléstől, amely ha igaznak bizonyulna, a jelen Vételi Megrendelésben a Szállító által vállalt szavatosság megsértését jelentené, (c) a Szállító, a Szállító megbízottjai, alkalmazottai vagy alvállalkozói által elkövetett minden olyan tettől, amely az alkalmazandó törvények, jogszabályok és előírások be nem tartását vagy az általuk előírt kötelezettségek elmulasztást jelentik, (d) a titoktartási kötelezettség bárminemű megszegésétől, valamint (e) alkalmazottaitól, társvállalataitól vagy alvállalkozóitól származó mindenféle követeléstől, függetlenül azok alapjától, miden egyes esetben ideértve többek között a tartozások, a perköltség és ésszerű ügyvédi költség megfizetését.

19.

Biztosítás. A Szállító minden tőle elvárhatót megtesz annak érdekében, hogy megelőzze a jelen Vételi Megrendeléssel kapcsolatban a Szállító alkalmazottai, megbízottjai vagy alvállalkozói által végzett mindennemű munka során a személyi sérüléseket és az anyagi károkat. A Szállító saját költségén megköti az alábbi biztosításokat a megadott minimális értékhatárokkal (vagy azokkal egyenértékű összeghatárokkal helyi pénznemben): (i) általános üzleti felelősségbiztosítás Ötszázezer amerikai dollár (500 000 USD) értékben biztosítási eseményenként személyi sérülés és/vagy anyagi kár esetén (ideértve a Gépjármű-felelősségbiztosítást is), (ii) Alkalmazotti Felelősségbiztosítás Egyszázezer amerikai dolláros (100 000 USD) minimális összeghatárral biztosítási eseményenként, valamint (iii) a törvényben előírt összeghatárokkal miden, a Worker’s Compensation and Occupational Disease Acts vagy más, a Szállító és/vagy megbízottjai, alkalmazottai vagy alvállalkozói jelen Vételi Megrendeléssel kapcsolatos tevékenységére alkalmazandó helyi, állami, szövetségi, önkormányzati vagy egyéb helyi jogszabályok és előírások hatálya alá tartozó követelés esetén. Ha a jelen Vételi Megrendelésben szereplő Áruk vagy Szolgáltatások teljesítése során felvetődhet a műhibából vagy a mulasztásból származó követelés lehetősége, akkor a Szállító saját költéségén biztosítást köt az ebből származó követelésekre olyan biztosítási értékhatárokkal, amelyek követelésenként legalább Kettőmillió amerikai dollár (2 000 000 USD) értékűek, illetve ezzel egyenértékűek helyi pénznemben kifejezve. A biztosításnak fedezetet kell nyújtania a harmadik fél tulajdonjogának (például a védjegyéhez fűződő és a szerzői jogának) megsértésére, amennyiben ilyen fedezetet nyújtó biztosítás ésszerű költséggel szokásos módon megköthető. A Szállító saját költségén köteles fenntartani olyan élő biztosítást vagy olyan kiterjesztett igénybejelentési időszakra vonatkozó biztosítást, amely fedezetet nyújt az olyan követelésekre is, amelyeket első alkalommal a jelen Vételi Megrendelés felmondását vagy lejáratát követő 12 hónapon belül jelentenek be a biztosítónak. A Microsoft kérésre a Szállító köteles a jelen szakaszban előírt biztosítási fedezet fennállását igazolni. Ha a Microsoft tényszerűen azt állapítja meg, hogy a Szállító fedezete nem éri el a kötelező mértéket, akkor a Szállító saját költségén azonnal további fedezetet nyújtó biztosítást köt, és erről a Microsoftot írásban értesíti.

20.

Pénzjutalommal kapcsolatos szavatolás. A Szállító szavatolja, hogy nem ajánlott fel, nem adott és nem fog sem felajánlani, sem adni a Microsoft egyetlen alkalmazottjának, megbízottjának és képviselőjének sem semminemű pénzjutalmat annak érdekében, hogy valamilyen munkát kapjon a Microsofttól, vagy hogy az illető személyt a


8

Microsofttal között szerződés, illetve a Microsofttól származó megrendelés, ideértve többek között a jelen Vételi Megrendelést is, feltételei, kikötései vagy teljesítése vonatkozásában befolyásolja. 21.

Bizalmas információk titokban tartása. Ha a felek szokásos Microsoft Titoktartási Szerződést kötöttek, annak feltételei a jelen megállapodásba is beleértendőek, és a jelen Vételi Megrendelés összes feltétele és kikötése, valamint a Microsoft-anyagok a Titoktartási Szerződésben meghatározott Bizalmas Információknak minősülnek. Ha a felek között nem jött létre szokásos Microsoft Titoktartási Szerződés, akkor a Szállító vállalja, hogy a jelen Vételi Megrendelés érvényességi ideje alatt és azt követően öt (5) évig a Microsoft bizalmas információit a lehető legszigorúbb titoktartással kezeli, nem használja fel és nem adja ki harmadik félnek. „Microsoft Bizalmas Információ” minden olyan nem nyilvános információ, amelyet a Microsoft szóban vagy írásban bizalmasnak minősít, illetve amelyet felfedése esetén bizalmasan kellene kezelni. Microsoft Bizalmas Információnak számítanak többek között az alábbiak: (a) (b) (c) (d) (e) (f)

(g)

a jelen Vételi Megrendelés feltételei és kikötései, a Microsoft kiadott vagy ki nem adott szoftver- és hardvertermékeire vonatkozó információk, bármely Microsoft-termék marketingje és hirdetése, a Microsoft üzletpolitikája és üzleti gyakorlata, a Microsoft ügyfelei és beszállítói, a Microsoft-anyagok és a Microsoft által a jelen Vételi Megrendeléssel összefüggésben átadott, illetve a Szállító által az Áruk vagy Szolgáltatások nyújtása során megszerzett vagy létrehozott minden információ, továbbá a nem a Microsofttól származó minden olyan információ, amelyet bizalmasan kell kezelni.

Ha a Szállítóban kérdés merül fel azzal kapcsolatban, hogy adott információ Microsoft Bizalmas Információnak számít-e, erről ki kell kérnie a Microsoft álláspontját. Nem számít Microsoft Bizalmas Információnak az az információ, amelynek a Szállító már azelőtt birtokában volt, hogy azt a Microsoft tudtára adta volna, továbbá az olyan információ sem, amely nem a Szállító hibájából kerül nyilvánosságra. 22.

Ellenőrzés, audit. A Szállító vállalja, hogy a jelen Vételi Megrendelés érvényessége alatt és az azt követő 4 év során megőriz minden olyan szokásos és valódi könyvelési nyilvántartást és könyvet, továbbá minden olyan szokásos és valódi költség- és kiadási tételt, amely a jelen Vételi Megrendeléssel és a hozzá kapcsolódó nyilvántartásokkal összefüggésben keletkezett. A fenti időszak során továbbá a Microsoftnak jogában áll a vonatkozó nyilvántartások és létesítmények ellenőrzését kezdeményezni annak érdekében, hogy meggyőződjön a Szállító által kibocsátott nyilatkozatok és számlák helytállóságáról, továbbá arról, hogy a Szállító valóban betartja a jelen Vételi Megrendelés előírásait. Minden ilyen ellenőrzést a Microsoft belső ellenőre vagy egy, a Microsoft által kiválasztott ilyen jellegű ellenőrzések végzésére tanúsítvánnyal rendelkező nyilvános könyvvizsgáló cég ellenőre hajt végre. A Szállító vállalja, hogy a Microsoft kijelölt audit vagy ellenőrző csoportjának megfelelő betekintést enged a Szállító vonatkozó nyilvántartásaiba és létesítményeibe. Ha az auditorok azt állapítják meg, hogy a Microsoft túlfizette a Szállítót, akkor a Szállító köteles visszafizetni a Microsoftnak a túlfizetés összegét. Az általa kiválasztott auditorok és ellenőrök költségét a Microsoft viseli, kivéve azt az esetet, amikor az audit arra az eredményre jut, hogy a Microsoft legalább öt százalékkal (5%-kal) túlfizette a Szállítót az auditált időszak alatt.

23.

Átruházás. A jelen Vételi Megrendelés alapján a Microsoft előzetes írásos hozzájárulása nélkül a Szállító semmilyen jogát vagy kötelezettségét (ideértve a kifizetett összegek átvételének jogát is) nem ruházhatja át, illetőleg jóváhagyás hiányában minden ilyen átruházás érvénytelen. A jelen Vételi Megrendelés szerint a Microsoft saját döntése szerint bármikor átruházhatja jogait.

24.

Értesítés munkaügyi vitáról. Ha tényleges vagy potenciális munkaügyi vita késlelteti a jelen Vételi Megrendelés időre történő teljesítését, vagy ha a munkaügyi vita miatt fennáll a késleltetés veszélye, akkor a Szállító köteles


9

erről a vitáról, annak minden részletére kiterjedően, azonnal írásban értesíteni a Microsoftot. A Szállító köteles az előzővel azonos értelmű feltételt belefoglalni minden engedélyezett alvállalkozói szerződésébe, és minden ilyen értesítés kézhezvételekor azonnal köteles a Microsoftot írásban értesíteni. 25.

Szabadalmi licenc. Tekintet nélkül minden benne szereplő feltételre, ha a Szállító nem teljesíti a jelen Vételi Megrendelés feltételeit, akkor a Szállító, a jelen Vételi Megrendelés teljesítésének részeként és a Microsoftot minden további költségtől mentesítve, ezennel automatikusan, visszavonhatatlanul és jogdíjmentesen átenged a Microsoftnak egy olyan nem kizárólagos licencet, amelynek alapján a Microsoft használhatja, eladhatja, gyárthatja és gyártathatja bármely és az összes olyan terméket, amelyben a jelen Vételi Megrendelés végrehajtásával kapcsolatban a Szállító által vagy annak nevében tett, vélelmezett vagy ténylegesen a gyakorlatba átültetett valamely vagy összes találmány és felfedezés ölt testet.

26.

Alkalmazandó jog. A Microsoft számára az Amerikai Egyesült Államokban teljesített Áruk és Szolgáltatások esetén a jelen Vételi Megrendelésre az USA Washington államának törvényei az alkalmazandóak, irányadóak, a dokumentum is e törvényeknek megfelelően készült. A Microsoft számára teljesített minden egyéb Áru és Szolgáltatás vonatkozásában a jelen Vételi Megrendelésre a Microsoft telephelyének helye szerinti joghatósági körzet törvényei az irányadóak.

27.

Nyilvánosság, védjegyek használata. A Microsoft előzetes írásos hozzájárulása nélkül a Szállító nem jogosult a jelen Vételi Megrendelés semmilyen aspektusát illetően, illetve a Szállító és a Microsoft kapcsolatát illetően a Microsoft egyetlen védjegyét, szolgáltatásjegyét vagy emblémáját sem használni, annak nyilvánosságra hozatalát bármilyen formában okozni, megengedni, azt hirdetésben, sajtóközleményben, nyilvános közleményben bármilyen formában szerepeltetni, azt megtagadni vagy engedélyezni. Ha a Szállító kap ilyen engedélyt, az Árukhoz és Szolgáltatásokhoz a Microsofttól kapott Microsoft-védjegyeket, -szolgáltatásjegyeket és -emblémákat kizárólag a Microsoft http://www.microsoft.com/trademarks/ címen közzétett útmutatójában foglaltaknak megfelelően használhatja.

28.

Részleges érvénytelenség. Ha a jelen Vételi Megrendelés bármely rendelkezését bírósági ítélet érvénytelennek, végrehajthatatlannak vagy jogszabályba ütközőnek nyilvánítaná, vagy ha bármely rendelkezése az alkalmazandó jogszabályok szerint érvénytelen, végrehajthatatlan vagy jogszabályba ütköző, a többi rendelkezés még teljes mértékben érvényes marad.

29.

Hatályban maradó rendelkezések. A jelen Vételi Megrendelés azon feltételei, amelyeket tartalmunknál fogva a megrendelés felmondása vagy lejárta után kell végrehajtani, vagy amelyek a jelen Vételi Megrendelés felmondása vagy lejárta után bekövetkező eseményekre alkalmazandóak, a jelen Vételi Megrendelés felmondása, illetve lejárta után is hatályban maradnak. A kártalanításra vonatkozó minden kötelezettségvállalás a jelen Vételi Megrendelés felmondását, illetőleg lejártát követően is hatályban marad.

Szállító neve:

(Aláírás):

Név (nyomtatott betűvel):

Dátum:


10

A Microsoft Vételi Megrendeléseire vonatkozó feltételek és kikötések

Recommend Documents