A MARK Zrt. eszközvásárlási programjának feltételrendszere
A MARK MAGYAR REORGANIZÁCIÓS ÉS KÖVETELÉSKEZELŐ ZRT. ESZKÖZVÁSÁRLÁSI PROGRAMJÁNAK FELTÉTELEI
TARTALOMJEGYZÉK 1.
A MARK Zrt. háttere
3
2.
A MARK által megvásárolni kívánt Követelés és ingatlanállomány meghatározása 4
2.1. Definíciók
4
2.2. Alapelvek
5
2.3. A program alanyai
6
2.4. Regisztráció
7
2.5. Követelések egyedi kritériumai
7
2.6. Ingatlanok egyedi kritériumai
8
2.7. Eszközvásárlási programból kizáró okok
9
1. A MARK ZRT. HÁTTERE A Magyar Nemzeti Bank („MNB”) 2014 májusában publikált Pénzügyi stabilitási jelentésében jelent meg az a javaslat, hogy a bankoknál lévő problémás, nem (stabilan) teljesítő kereskedelmi ingatlan fedezetű hitelportfóliók leépítése érdekében kívánatos lenne egy eszközkezelő társaságot létrehozni, megszabadítva ezzel a bankrendszert rosszul teljesítő eszközeinek jelentős részétől. A magyar bankrendszer összesített mérlegében a nem teljesítő kereskedelmi ingatlanhitelek jelentik az egyik legnagyobb problémát, gyengítve a bankok hitelezési aktivitását és a pénzügyi stabilitást. A fenti folyamatokra reagálva a Magyar Nemzeti Bank azzal az elsődleges céllal alapította meg 100%-os leányvállalataként a MARK Magyar Reorganizációs és Követeléskezelő Zrt.-t („MARK Zrt”) és leányvállalatát, a MARK Ingatlan Zrt.-t („MARK Ingatlan” a továbbiakban együttesen „MARK”), hogy felgyorsítsa a magyar bankrendszer rossz minőségű Kereskedelmi Ingatlan fedezettel biztosított Követeléseinek, és korábban ilyen Követelések fedezetéből származó Ingatlanainak leépítését. MARK a pénzügyi intézményekkel azonos piaci és szabályozási környezetben működő pénzügyi vállalkozás. Nem tölt be semmilyen felügyeleti vagy hatósági szerepet, továbbá a MARK és a pénzügyi intézmények között létrejövő valamennyi megállapodás a felek önkéntes, szerződéses akarata alapján, piaci alapon jöhet létre. MARK a jegybanki mandátum által meghatározott keretek között, piaci alapon működve hatékonyan orvosolhatja a problémákat, és érdemben járulhat hozzá a fenntartható növekedést támogató bankrendszer kialakulásához. Célja a bankrendszer portfóliójának megtisztítása a magas kockázatvállalás mellett finanszírozott, és jelen piaci körülmények között nehezen, vagy egyáltalán nem megtérülő Követelésektől. A MARK rövidtávú célja, hogy piaci tranzakciók keretében átvegye a hazai pénzügyi intézmények nem, vagy nem stabilan teljesítő kereskedelmi ingatlannal részben vagy egészben biztosított Követeléseit, és a korábban ilyen Követelések fedezetéből származó ingatlanokat. A MARK hosszú távú célja, hogy a tíz évre tervezett működési időtartama alatt a pénzügyi intézményektől átvett Követeléseket és ingatlanokat a piaci sztenderdeknek megfelelően és transzparens módon kezelje, a Követeléseket az adósokkal együttműködésben átstrukturálja, illetve behajtsa, az Ingatlanokat pedig a szükséges ingatlanszakmai munka elvégzése után értékesítse. Jelen dokumentumban részletezett feltételek határozzák meg, hogy a MARK a piac mely szereplőitől, milyen feltételeknek megfelelő Követeléseket és Ingatlanokat kíván megvásárolni. Jelen dokumentum semmilyen módon nem tekinthető ajánlatnak.
2
2. A MARK ZRT. ÁLTAL MEGVÁSÁROLNI KÍVÁNT KÖVETELÉS- ÉS ESZKÖZÁLLOMÁNY MEGHATÁROZÁSA A MARK az Európai Parlament és Tanács rendelete által meghatározott nem teljesítő, Kereskedelmi Ingatlanok fedezete mellett nyújtott Követeléseket és a korábban ilyen Követelések fedezetéből származó Ingatlanokat kívánja megvásárolni.
2.1. DEFINÍCIÓK A feltételrendszer leírásában az alábbi kifejezések, alábbiakban meghatározott jelentéssel bírnak: a. „Adós” jelenti a Hitelszerződésben hitelfelvevőként szereplő személyt, illetve annak mindenkori jogutódjait. b. „Adattábla” jelenti az Eladó valamennyi, a programkritériumoknak megfelelő eszközeinek adatait tartalmazó kimutatást. A kitöltendő táblázat része a regisztrációt követően rendelkezésre bocsátott dokumentációnak. c. „Biztosítéki Szerződés” jelenti az adott Követelés biztosítására kötött biztosítéki szerződést, ide értve különösen, de nem kizárólagosan a zálog, óvadék, vételi jog, elidegenítési és terhelési tilalom alapításáról, kezesség vagy garancia vállalásáról, illetve biztosítéki célú engedményezésről szóló szerződéseket. d. „Együttműködési Megállapodás” jelenti az Eladó és MARK között, a regisztrációt követően kötött megállapodást, mely rendezi a felek átvilágítás alatti jogait és kötelezettségeit. e. „Eladó” jelenti jelen programba regisztrált pénzügyi intézményt a 2.3. pont szerint. f. „Portfólió” jelenti az Eladó összes, jelen program feltételeinek megfelelő eszközeit. g. „Hitelszerződés” jelenti a Portfólió részét képező, az Eladó, illetve jogelődje, mint hitelező, valamint az Adós között létrejött, az Eszközvásárlási Program feltételrendszerének megfelelő hitel-, illetve kölcsönszerződést, annak mindenkori módosításaival együtt. h. „Ingatlan” jelenti az Eladó analitikus nyilvántartásaiban szereplő összes olyan kereskedelmi Ingatlant, mely megfelel az Eszközvásárlási Program feltételeinek. i.
„Hpt.” jelenti a hitelintézetekről és pénzügyi vállalkozásokról szóló 2013. CCXXXVII. törvényt.
j.
„Kereskedelmi Ingatlan” jelenti azokat az ingatlanokat, melyek hasznosítási módja, vagy jellege szerinti besorolása iroda, ipari ingatlan, kis- és nagykereskedelmi ingatlan, hotel vagy fejlesztési telek.
k. „Követelés” jelenti az Eladó analitikus nyilvántartásaiban szereplő összes olyan Kereskedelmi Ingatlannal fedezett Követelését, mely megfelel az Eszközvásárlási Program feltételeinek. l. „Portfólióátruházási Szerződés” jelenti az Eladó és MARK között, a Portfólió átruházására és a tranzakció lebonyolítására kötendő szerződést. m. „Regisztráció” jelenti a MARK honlapján elektronikus formában jelzett részvételi szándékot, mely alapján az Eladó jogosult a program feltételeinek megfelelő eszközeit megvételre felkínálni. n. „Ügyfélcsoportba” tartozó Adós jelenti azokat az Adósokat, akikkel szemben fennálló bármilyen Követelések biztosítékaként az Eszközvásárlási Programba tartozó Adósok kezességet, készfizető kezességet, garanciát, vagy egyéb kötelezettséget vállaltak vagy biztosítékot nyújtottak, vagy felelősségük jogszabályi illetve szerződéses alapon egyetemleges illetve Adósok direkt vagy indirekt döntéshozói, tulajdonosai azonosak.
3
2.2. ALAPELVEK A feltételrendszer értelmezésében az alábbi alapelvek követendőek: a. Az Eszközvásárlási Programnak kizárólag kereskedelmi Ingatlannal részben vagy egészben fedezett Követelések és korábban ilyen Követelések fedezetéből származó Ingatlanok a tárgyai. Egyéb finanszírozási termékek vagy szolgáltatások (mint pld: folyószámlahitel, treasury ügyletek, stb.) nyújtásából származó követeléseket MARK csak akkor kíván megvásárolni, ha azok a projekthitelhez kapcsolódnak, de már lejártak vagy a Portfólió Átruházási Szerződés megkötését megelőzően felmondásra kerülnek. Amennyiben az egyéb termékek fenntartását Adós működése indokolja, MARK Adósonként egyedileg mérlegeli, hogy az egyéb termékeket vagy szolgáltatásokat a portfólió részeként kívánja-e megvásárolni. b. Ügyfélcsoport szintű megközelítés szerint, amennyiben Eladó egy Adóssal szembeni Követelése megfelel a jelen dokumentumban részletezett Eszközvásárlási Program kritériumainak, akkor az Ügyfélcsoportba tartozó Adósokkal szembeni Követelések is az Eszközvásárlási Program részét kell, hogy képezzék. c. A jelen dokumentumban részletezett kritériumok teljesülésének vizsgálata Eladó Regisztrációt követően biztosított adatszolgáltatásának napjára vonatkozó, Eladó rendszereiben rögzített (kitettség, fedezet értékek, stb.) vagy egyéb módon rendelkezésére álló adatok, illetve az adott napra, MNB által jegyzett hivatalos devizaárfolyamok alapján történik. d. MARK az Eladó által nyilvántartott, és program kritériumainak megfelelő Követelés és Ingatlan eszközeit az alább leírt módon portfólióban értékeli, és egyösszegű ajánlatot tesz a megvásárlásukra. Ennek módja, hogy az Eladó, MARK titoktartási nyilatkozatát követően a kritériumoknak megfelelő teljes Követelés- és Ingatlanállományát az Adattáblán a MARK rendelkezésére bocsátja. Amennyiben az Eladó a portfólió bármely Követelését vagy Ingatlanát 3. félnek értékesíteni, vagy átadni kívánja, Eladó erre kizárólag az Indikatív ajánlat elfogadásáig jogosult. Eladó csőd- vagy felszámolási eljárás alatt álló Adósával szembeni Követelése vagy végrehajtás alatt álló fedezettel rendelkező Követelése a vagyonfelügyelő vagy a felszámoló általi visszaigazolás státuszától, illetve az Eladó végrehajtásba történő becsatlakozásának státuszától függetlenül részt vehet az Eszközvásárlási Programban. e. Jelen dokumentum MARK Eszközvásárlási Programjának feltételeit hívatott bemutatni. Az Eladó és MARK jogaira és kötelezettségeire, a program lebonyolításának folyamatára a felek közt kötendő Együttműködési Megállapodásban és Portfólióátruházási Szerződésben foglaltak az irányadóak. f. Missziójával összhangban a MARK piaci elvek mentén értékelhető, portfólióalapú Követelés- és Ingatlanvásárlásra törekszik. Ennek a portfolió alapú szemléletnek megfelelően az Eszközvásárlási Program portfólióképzés tekintetében nem tesz különbséget az Eladó könyveiben lévő Követelések és a korábban ilyen követelés fedezetéből származó Ingatlanok között. Így mind a Követeléseket, mind a korábban ilyen Követelés fedezetéből származó Kereskedelmi Ingatlanokat az Eladónak egyben kell regisztrálnia. g. MARK a Portfólió részeként, az Eladó által értékesítésre felajánlott Követeléseket és Ingatlanokat egyben értékeli, melynek függvényében a Portfólió egészére tesz ajánlatot, és dönt a Portfólió megvásárlásáról vagy a vásárlás elutasításáról.
2.3. A PROGRAM ALANYAI A programba önkéntes alapon jelezheti részvételi szándékát az a pénzügyi intézmény, mely a a. Hitelintézetekről és pénzügy vállalkozásokról szóló 2013. évi CCXXXVII számú törvény 7.§ szerinti pénzügyi intézmény, és b. Magyarországon aktív tevékenységet folytat, és c. Magyarországon vagy az Európai Gazdasági Térség (EGT) területén bejegyzett. Továbbá az összes, a fenti definíció szerinti pénzügyi intézmény leányvállalata vagy fióktelepe.
4
2.4. REGISZTRÁCIÓ A programba minden, jelen dokumentum 2.3 pontja szerinti pénzügyi intézmény illetve ezen intézmény leányvállalata jogosult regisztrálni. Amennyiben a pénzügyi intézmény illetve leányvállalata konszolidációra kötelezettek, úgy a Regisztráció a konszolidált csoport szintjén egyben kell, hogy megtörténjen, a konszolidációban érintett, összes leányvállalat feltételeknek megfelelő Követeléseinek és Ingatlanainak felajánlásával. A Regisztráció a MARK honlapján keresztül, elektronikus formában történik. A MARK titoktartási nyilatkozat aláírását követően az Eladó részére megküldi a kitöltendő Adattáblát, amelyet eladó feltölt az összes, feltételeknek megfelelő Követelés és Ingatlan adataival.
2.5. KÖVETELÉSEK EGYEDI KRITÉRIUMAI 2.5.1 Követelések esetén kizárólag Kereskedelmi Ingatlannal fedezett, az Európai Parlament és a Tanács 575/2013 számú rendeletének 178. cikke szerinti nem teljesítő Követelések vehetnek részt az Eszközvásárlási Programban, mely alapján a. az Eladó úgy véli, hogy az Adós valószínűsíthetően nem fogja teljes egészében teljesíteni kötelezettségeit az Eladó, annak anyavállalata vagy valamely leányvállalata felé, hacsak az Eladó nem folyamodik visszkeresethez a biztosíték lehívása érdekében vagy b. Adósoknak az Eladóval, annak anyavállalatával vagy bármely leányvállalatával szembeni jelentős kötelezettsége 90 napon túl késedelmes. 2.5.2 Az Eszközvásárlási Programban minden olyan Követelés részt vesz mely az alábbi, ügyletszintű kritériumoknak megfelel: a. Minimális egyedi Követelésérték: Az Eladó egyedi Adóssal szemben fennálló Követelésének bruttó összege (tőketartozás, ügyleti-, késedelmi kamattal, díjakkal, és egyéb jutalékokkal növelt, értékvesztés nélküli összege) eléri vagy meghaladja az 500 millió forintot. Az értékhatár megállapítása az Eladó Adóssal szembeni összes követelése (folyószámlahitel, normál vállalati hitel, stb.) alapján történik. b. Minimális ingatlanfedezeti arány: Az Eladó egyedi Adóssal szemben nyilvántartott Követelés ingatlanfedezeteinek kumulált nyilvántartási értéke és a Követelés valamennyi biztosítékának értéke szerint számított arányszám meghaladja a 80 százalékot. Az arányszám kiszámításának módja: Ingatlanfedezeti arány=
Követelés ingatlanfedezeteinek kumulált nyilvántartási értéke Követelés teljes nyilvántartott fedezeteinek összege
*100
A minimális ingatlanfedezeti arány számításánál kizárólag az alábbi hasznosítású Ingatlanok vehetőek figyelembe: iroda, kis- és nagykereskedelmi ingatlan, hotel, fejlesztési telek, és ipari ingatlan. Az arányszám számítása során a nyilvántartott fedezetek kumulált összege csökkenthető a Követelés biztosítékául óvadékba helyezett, vagy számlazáloggal terhelt, zárolt számlán lévő likvid biztosítékok (úgymint készpénz, számlapénz) értékével, továbbá EMU tagállamok államkötvényeinek és kincstárjegyeinek értékével (MtoM értékelés alapján). c. Fedezeti ingatlan elhelyezkedése: Azon Követelések felelnek meg az Eszközvásárlási Programnak, melyeknél a fedezeti ingatlanok Magyarország területén helyezkednek el. d. Adós személye: Az Eszközvásárlási Program részét olyan Követelés képezheti, melyben az Adós magyar jog alatt bejegyzett jogi személy, jogi személyiséggel nem rendelkező gazdasági társaság, egyéni vállalkozó vagy olyan külföldi bejegyzésű társaság, amelynek a 2.3. pontban részletezett Eladó nyújtott finanszírozást. Dologi adós (kapcsolódó Ingatlanfedezet tulajdonosa vagy kezes, stb.) magánszemély is lehet. 5
Ügyfélcsoporton belül, amennyiben az a) és b) pontok szerinti kritériumok Adósok közötti keresztbiztosítékok vagy egyetemleges fedezetek miatt Adósonként nem értelmezhetőek, a kritériumok Ügyfélcsoportra határozandóak meg.
2.6. INGATLANOK EGYEDI KRITÉRIUMAI Az Eszközvásárlási Programban minden olyan Ingatlan részt vesz, mely az alábbi kritériumoknak megfelel. a.
Minimális egyedi ingatlanérték: Az Ingatlan, Eladó rendszereiben rögzített legutolsó piaci értéke eléri a 200 millió forintot. Az érték megállapításakor a fizikailag egy egységet képező, projektek keretében megépült – eredetileg egy hitelügylet biztosítékaként kezelt – Ingatlanok, továbbá olyan Kereskedelmi Ingatlanok, melyek üzleti szempontból egységesen kezelendők (pl. társasházi formában működő bevásárlóközpontok, vagy kereskedelmi szálláshelyek), esetében az értékhatár összevontan értelmezendő. Azonos ingatlanprojektben elhelyezkedő több albetétből álló ingatlancsomag esetén nem feltétel, hogy az épületkomplexum összes albetétje az Eladó tulajdonában legyen, ha a tulajdonolt albetétek együttes értéke megfelel az értékhatár-kritériumnak.
b. Ingatlan elhelyezkedése: Az Eladó által tulajdonolt azon Ingatlanok felelnek meg az Eszközvásárlási Programnak, melyek Magyarország területén helyezkednek el. c. Birtokba kerülés formája: Az Eladó azon ingatlanai felelnek meg az Eszközvásárlási Programnak, melyek az Eladó, annak anyavállalata vagy leányvállalata Követelésének fedezetéül szolgáltak és az Adós fizetési nehézségei következményeként kerültek az Eladó tulajdonába, függetlenül a tranzakció jellegétől (pld. biztosíték érvényesítés, lízingszerződés felmondása, piaci alapú adásvétel, üzletrész vásárlás, az adós felszámolása során történt kivásárlás, stb.).
2.7. ESZKÖZVÁSÁRLÁSI PROGRAMBÓL KIZÁRÓ OKOK Az alábbiakban részletezett kizáró okok fennállása esetén az érintett Követelés vagy Ingatlan nem tartozik a MARK Eszközvásárlási Programjába, így nem képezi részét a 2.1.f.) pont szerinti Portfóliónak: a. Amennyiben az az Eladó által tulajdonolt Ingatlan művelés alól nem kivont, mezőgazdasági terület, illetve amennyiben a fedezeti Ingatlan művelés alól nem kivont, mezőgazdasági terület, és az eredeti hitelcél alapján nem vélelmezhető a terület fejlesztési szándékkal való hasznosítása. b. Ingatlanok esetében amennyiben az ingatlan nem az Adós fizetési nehézségei miatt került Eladó tulajdonába. c. Amennyiben az ingatlan illetve fedezeti ingatlan nem Magyarország területén helyezkedik el. d. Követelés esetén olyan követelés, melynek adósa, dologi adósa, kezese, vagy egyéb módon a Követelés mögé biztosítékot nyújtó fél politikai párt vagy egyház. e. Követelés esetén folyószámlahitelek, illetve le nem hívott hitelkeretek. f. Eladó által nyilvántartott meghatározó fedezetek, vagy Eladó által birtokolt Ingatlan jelenlegi hasznosítási módja szerint nem jelen dokumentumban definiált Kereskedelmi Ingatlan. g. Portfólió felajánlásakor az Eladó nemzetközi sztenderdek szerinti szindikált finanszírozási struktúrában nyilvántartott követelései (függetlenül az Eladó struktúrában betöltött szerepétől).
6
