ÉVES JELENTÉS a 2015. december 31-vel végződő évre Magyar Számviteli Szabályok szerinti, auditált adatok alapján
Győr, 2016. április 15.
Székhely: 9027 Győr, Martin út 1. Postacím: 9002 Győr, Pf. 50 Telefon: 06-96-622 600 Fax: 06-96-624 069 Cégbíróság: Győri Törvényszék Cégbírósága Cégjegyzékszám: Cg.08-10-001532 E-mail:
[email protected] www.raba.hu
Tartalomjegyzék
Független Könyvvizsgálói Jelentés Éves beszámoló a Magyar Számviteli Szabályok szerint Vezetőségi jelentés / üzleti jelentés Nyilatkozat
2
VEZETŐSÉGI JELENTÉS / ÜZLETI JELENTÉS a 2015. december 31-vel végződő évről (Nem konszolidált)
1. A Társaság jellemzői A RÁBA Járműipari Holding Részvénytársaság jogelődjét 1896-ban alapították. Története során, a világpiacon is ismert nagyvállalattá, illetve vállalatcsoporttá vált az országúti és nem országúti járművek, főegységek és részegységek gyártásával. A Társaság legjelentősebb állomásai: - részvénytársasággá alakulás (1992. január 1.), - részvények tőzsdei bevezetése (1997. december 17.) A tőzsdei bevezetését követően a Társaság gazdálkodását a befektetők is folyamatosan szem előtt tartják. A Rába 1999-ben átfogó szerkezetátalakítási folyamatot indított, aminek eredményeként 2000-től holdingszervezetként működik. A holdingszervezetben a szakmailag elkülönült tevékenységek önálló társaságokba szervezetten folynak, miközben a holdingközpont feladatai az üzletfejlesztésre, a társaságok irányítására, szakmai felügyeletére és egyes vagyongazdálkodási feladatokra koncentrálódnak. A 2004-es üzleti évben tovább folytatódott a holdingszervezet és a belső működési folyamatok letisztítása, működésének optimalizálása. 2004. január 1-jével közös szakmai irányítás alá került a RÁBA Nyrt. és a Rába Futómű Kft. 2005. december 6-án a Társaság neve a törvényi előírásoknak megfelelően RÁBA Járműipari Holding Részvénytársaságról, RÁBA Járműipari Holding Nyilvánosan Működő Részvénytársaságra változott. A Magyar Nemzeti Vagyonkezelő Zrt. 2011. november 7-én kötelező nyilvános vételi ajánlatot tett a Társaság által kibocsátott valamennyi részvény megvásárlására. Az ajánlatot a PSZÁF 2011. november 8-án jóváhagyta. A nyilvános ajánlattal kapcsolatosan az Ajánlattevő kezdeményezte az Európai Bizottság eljárását a tranzakció egységes (az egész EU területére kiterjedő) versenyjogi engedélyezésére. A versenyhivatalok engedélyezték a vásárlást. A Magyar Nemzeti Vagyonkezelő 2012. április 18-ától részvény-átruházási szerződések eredményeképpen 9.925.829 darab részvény tulajdonosává vált, azaz a Társaságban összesen 73,67 százalékos tulajdoni hányadot szerzett. 2015.december 31-én az állam részesedése 74,35 százalék. A RÁBA Járműipari Holding Nyrt. szervezetében és működési körében a közeljövőben változást nem tervez. Tevékenységi körében továbbra is meghatározó az üzletvezetés és a vagyongazdálkodás. A Társaság székhelye: 9027 Győr, Martin út 1.
Holding szervezeti ábra
Rába Járműipari Holding Nyrt. elnök - vezérigazgató
Titkárság, Elemzés, Belső audit Befektetői kapcsolattartás, Kommunikáció, IT
Stratégiai beszerzés, eszköz- és vagyongazdálkodási igazgatóság
Beruházás
Pénzügyi Igazgatóság Treasury és kontrolling
Stratégiai beszerzés Humán erőforrás és kontrolling igazgató
Rába Futómű Kft.
Rába Járműalkatrész Kft.
Rába Jármű Kft.
2
2. Gazdálkodási jellemzők Az eredmény alakulását az alábbi táblázat mutatja be: mFt Eredmény Árbevétel Közvetlen költség Közvetett költség Egyéb bevételek és ráfordítások egyenlege Üzemi eredmény Pénzügyi műveletek eredménye Szokásos vállalkozási eredmény Rendkívüli műveletek eredménye Adózás előtti eredmény Adófizetési kötelezettség Adózott eredmény
2014. év 1 279 237 1 058
2015. év 1 287 244 1 045
Eltérés 8 7 -13
-165
-190
-25
-181 -122 -303 4 -299 0 -299
-192 25 -167 6 -161 0 -161
-11 147 136 2 138 0 138
2.1. Árbevétel A RÁBA Nyrt. 2015-ben 1 287 M Ft nettó árbevételt realizált (2014: 1 279 M Ft). Az árbevétel 43 %-át kitevő bérleti díjból a Társaság 551 M Ft-ot ért el, mely 11 MFt-tal elmarad az előző évi bérleti díj bevételtől. A bázisidőszakhoz képest a menedzsment díj, és a márkanév használat után a kapcsolt vállalkozásoktól származó árbevétel 19 M Ft-tal növekedett. A menedzsment, márkanév használati díj az Nyrt. összes árbevételének 37 %-a. Az árbevételen belül a továbbszámlázott szolgáltatások aránya 19%, értéke 9 millió Ft-tal több az előző évinél. Az egyéb tételek árbevétele a tárgyévben 9 MFt-tal csökkent. Megnevezés Belföldi árbevétel Export árbevétel Árbevétel összesen
2014. év 1 275 4 1 279
Megoszlás 99,7% 0,3% 100,0%
2015. év 1 287 0 1 287
Megoszlás 100,0% 0,0% 100,0%
A 100 %-ban belföldön elért árbevétel jelentős hányada (83 %) a konszolidációba bevont vállalatoktól származott. A konszolidációs körön kívüli belföldi vevőknek jellemzően a bérbeadással kapcsolatos díjak kerültek kiszámlázásra, valamint bontási munkákból származó hulladékértékesítésből származott bevétel. A holding szervezet kialakításával az Nyrt. 2,6 százalékot képvisel a vállalatcsoport által realizált árbevételből: (MFt) Nyrt Csoport Arány Megnevezés árbevétel árbevétel % Belföldi, konszolidálás előtti árbevétel 1 287 20 405 6,3 1 068 2 565 41,6 Konszolidációba bevont vállalatok árbevétele Egyéb árbevétel 219 17 840 1,2 Export árbevétel 0 28 319 0,0 Nettó árbevétel összesen 1 287 48 724 2,6
3
2.2. Költségek A költségek 54,8 százalékát az anyagjellegű ráfordítások, vagyonkezeléssel, ingatlan fenntartással, üzemeltetéssel kapcsolatos költségek teszik ki.
Költségcsoport Anyagjellegű ráfordítások Személyi jellegű ráfordítások Értékcsökkenési leírás
2014.év
2015.év
692 409 194
Index % 2015/2014 15 102,2 -23 94,4 2 101,0
Változás 2015-2014
707 386 196
A tevékenység költségeinek megoszlása 2015. év Személyi jellegű ráfordítások 29,95%
Értékcsökkenési leírás 15,20%
Anyagjellegű ráfordítások 54,85%
2.3. Üzletmeneten kívüli tevékenység Egyéb bevétel-egyéb ráfordítás alakulása: 2014.év
2015.év
M Ft Eltérés
Céltartalék feloldása
19
8
-11
Egyéb bevétel összesen
19
8
-11
154 14
154 14
0 0
3 12 2
3 22 5
0 10 3
185
198
13
Egyéb bevétel/ráfordítás
Fizetett adók Fizetett kötbérek, kártérítések Innovációs alap Céltartalék képzés Tárgyi eszköz selejtezés Egyéb ráfordítás összesen
Az egyéb bevételek és egyéb ráfordítások egyenlege 24 M Ft-tal csökkent, melynek legfőbb oka a céltartalék képzés-felhasználás változása.
4
Pénzügyi eredmény A pénzügyi műveletek eredménye 2015-ben 25 M Ft nyereség, melynek összetevői: 2014.év 4 16 82
2015.év 9 11 96
M Ft Eltérés 5 -5 14
Pénzügyi bevételek összesen Fizetett kamatok
102 44
116 32
14 -12
Saját részvény értékvesztés visszaírása Árfolyamveszteség
0 180
-3 62
-3 -118
Pénzügyi ráfordítások összesen
224
91
-133
Pénzügyi műveletek eredménye
-122
25
147
Bevétel/Ráfordítás Kapott osztalék Kapott kamatok Árfolyamnyereség
Az eltérést a pénzügyi műveletek eredményében a kapott osztaléknak- (5 M Ft), az árfolyamnyereség/veszteség egyenlegének növekedése (132 m Ft), a nettó kamatfizetés (7 M Ft) csökkenése, valamint a saját részvények után korábbi években képzett értékvesztés visszaírása teszi ki.
3. Vagyoni helyzet 3.1. Befektetett eszközök alakulása A RÁBA Nyrt. befektetett eszközeinek 2015. éves záró nettó értéke 16 400 M Ft, 88 M Ft-tal több az előző évinél. Az immateriális javak 4 M Ft-tal csökkentek, a tárgyi eszközök 92 M Ft-tal növekedtek. A befektetett eszközök 62,9 százalékát a részesedések adják. Ezek a 2015. év végi záró állapot szerint az alábbi befektetéseket tartalmazták: Leányvállalatok: Rába Futómű Kft Rába Járműalkatrész Gyártó és Ker. Kft Rába Jármű Gyártó és Ker. Kft Leányvállalatok összesen
Nyilvántartási érték (ezer Ft) 8 761 610 780 000 775 624 10 317 234
Egyéb befektetések: IKARUS Rt. Rába Energiaszolgáltató Kft. Bakony Erőmű Egyéb befektetés összesen Részesedések összesen:
20 100 85 205 10 317 439
A befektetésekben 2015 évben változás nem történt.
5
A befektetett eszközök alakulása:
2015. Záró
6082
2014. Záró
5994 0
5000 Részesedések
10000
15000
20000
Tárgyi eszk. és immat. javak
A befektetett és forgóeszközök arányára az alábbiak voltak jellemzők az elmúlt két évben (%-ban): Eszközcsoport Befektetett eszközök Forgóeszközök* ESZKÖZÖK ÖSSZESEN
2014.12.31 87,8 12,2 100
2015.12.31 82,3 17,7 100
*Forgóeszközök tartalmazzák az aktív időbeli elhatárolásokat.
3.2 Forgóeszközök alakulása A forgóeszközök belső összetételét az összevont mérlegtételek alapján az alábbi táblázat és ábra mutatja: M Ft Eszközcsoport 2014.12.31 2015.12.31 Készletek 349 349 Saját részvény 380 303 Követelések 1 223 348 Pénzeszközök 299 2 517 Forgóeszközök összesen
2 251
3 517
Forgóeszközök összetétele 2015. év
Forgóeszközök összetétele 2014. év
Készletek
13%
17% 16%
10% 71%
Pénzeszközök
54%
Készletek
9% Követelések
Saját részvény
10%
Követelések
Pénzeszközök
Saját részvény
A követelések csökkenését a leányvállalatokkal szembeni cash pool követelés változása teszi ki. A részvényopciós programban résztvevők 90 000 db (-80 M Ft) tárgyévi részvény lehívásával csök-
6
kent a saját részvények mennyisége és értéke. A részvény lehívás után a Társaságnál maradó saját részvény értékvesztése visszaírásra került (3 MFt). A 2015. december 31-i záró állapot szerint a visszavásárolt saját részvény 335 891 darab volt (2,5%), 2014. december 31-hez képest 90 000 darabbal, a lehívott részvényopcióval csökkent. 2015. december 31-én a Társaság részvényeiből 215 210 db-ot (1,45%) tart a részvényopciós program második opciólehívási szakaszának fedezete céljából. 3.3 Források összetétele A források összetételét, illetve annak változását az alábbi mutatók jellemzik: Forráscsoport Saját tőke Céltartalék Kötelezettségek Egyéb passzíva Források összesen
2014.12.31
2015.12.31
80,9% 0,5% 18,0% 0,6% 100,0%
74,6% 0,5% 23,9% 1,0% 100,0%
A források között a saját tőke összege 161 M Ft-tal csökkent. A változás a mérleg szerinti eredmény (-161 M Ft) összege. A források összetételének változását jellemzően a rövid lejáratú hitelek és cash pool kötelezettségek a saját tőke változását meghaladó mértékű (+1 355 M Ft) növekedése okozta. A Társaság jegyzett tőkéje 13 473 446 darab 1 000 forint névértékű, névre szóló, dematerializált törzsrészvényből áll, amely az előző évhez képest nem változott. Tulajdonosi szerkezet a következő:
Közkézhányad Államháztartás részét képező Saját részvény
2014.12.31 % 23,16 73,68 3,16 100,00
2015.12.31 % 23,16 74,35 2,49 100,00
3. 4. Pénzügyi helyzet és likviditás A Társaság pénzügyi helyzetét és likviditását 2015. és 2014. december 31-én az alábbi pénzügyi mutatók szemléltetik. Mutató
2014.
2015.
Készpénz likviditási mutató =(Pénzeszközök/Rövid lejáratú kötelezettségek)
0,09
0,53
Gyors likviditási mutató =(Forgóeszközök – Készletek) /Rövid lejáratú kötelezettségek*
0,55
0,64
Likviditási mutató = (Forgóeszközök/Rövid lejáratú kötelezettségek)*
0,66
0,71
Nettó forgótőke (MFt) =(Forgóeszközök – Rövid lejáratú kötelezettségek)
-1 096
-1 251
* Az aktív és passzív időbeli elhatárolásokkal együtt.
7
3. 5. A vagyoni helyzet és tőkeszerkezet alakulása A vagyoni helyzetet és tőkeszerkezet alakulását bemutató mutatók: Mutató
2014.
2015.
Tartósan befektetett eszközök aránya % = Befektetett eszközök/Összes eszköz
87,8
82,3
Befektetett eszközök fedezettsége % = (Saját tőke/Befektetett eszközök)
92,2
90,7
Eladósodottság mértéke % = (kötelezettségek/Saját tőke)
22,3
32,1
Tőkeellátottság mutatója % = (Saját tőke/Összes forrás)
80,9
74,6
A vagyoni helyzet mutatók változásának tényezői: a Társaság hitelei csökkentek (-1 574M Ft), a kapcsolt vállalkozással szembeni kötelezettségei jelentősen növekedtek (+2 930 M Ft). A saját tőke csökkent (-161 M Ft). 3.6. Az eredmény alakulása Az eredmény alakulását bemutató mutatók: Mutató Saját tőke arányos nyereség % =Adózott eredmény/Saját tőke Eszközarányos eredmény % = Adózott eredmény/Összes eszköz Árbevétel arányos eredmény % = Adózott eredmény/Értékesítés nettó árbevétele
2014.
2015.
-2,0
-1,1
-1,6
-0,8
-23,3
-12,5
Az eredménymutatók a negatív eredmény miatt kedvezőtlenek.
4. A Társaság várható fejlődése A RÁBA Nyrt. jelentős ingatlanvagyonnal rendelkezik, az ingatlangazdálkodási stratégia célja e vagyonelem alaptevékenységet legjobban támogató, optimális felhasználása. Ennek kapcsán folyamatos feladata a Rába Ipari Parkban lévő terület felhasználásának racionalizálása, a működéshez nem szükséges ingatlanok eladása, bérbeadása. A Társaság az elmúlt években - működési igényeinek megfelelően - győri tevékenységét egy telephelyre koncentrálta, így több mint 40 hektáros ingatlanfejlesztésre alkalmas területet szabadított fel Győr belvárosának szomszédságában. Ezzel előkészítette a kitűnő adottságokkal rendelkező, Duna parton fekvő területek lehető legmagasabb értéken való értékesítését. A társaság célja a kulturált és biztonságos környezet fenntartása mellett a terület rekultivációja és bevonása a város vérkeringésébe, ingatlanfejlesztő partnerek bevonásával. A Társaság épületein és építményein folyamatosak a felújítások. A Társaság menedzsmentje komoly erőfeszítéseket tesz az ingatlanok hasznosítása érdekében.
8
A Társaság továbbra is a cégcsoport egészének érdekében jár el, a stratégiai területeken központi szervezetein keresztül képviseli a leányvállalatokat, keretszerződéseket köt. E funkcióját tovább kívánja erősíteni a jövőben is.
5. Kutatás-fejlesztés A RÁBA Nyrt. saját kutatás-fejlesztési tevékenységet nem végez.
6. Környezetvédelem Környezettudatosság, környezeti stratégia A környezet tehermentesítése és a környezetbarát beruházások napjaink egyik legfontosabb vállalati kihívásai közé tartoznak. A Rába Nyrt. környezettudatos fejlesztésekkel és a vonatkozó jogszabályok teljes körű betartásával kíván megfelelni a környezetvédelmi- előírásoknak és követelményeknek. Vállalatunk környezetirányítási rendszere az alábbi alapelvekre épül: a károsanyag-kibocsátások és egyéb szennyeződések megelőzése, az anyag- és energiafelhasználás illetve a károsanyag-emisszió csökkentése, a környezeti elemek – víz, talaj, levegő, épített környezet – állapotának megóvása, a gyártási folyamatok optimalizálásával a gyártási folyamatok energiafelhasználásának és hulladékképzésének csökkentése a gyártás során keletkezett hulladékok újrahasznosításának növelése a vezetők határozott szerepvállalása a környezetvédelmi célok meghatározása, és az azok eléréséhez szükséges feltételek biztosítása terén, a munkatársak bevonása a vállalat környezettudatos stratégiájának kialakításában és következetes betartásában rendszerszemlélet alkalmazása, az egymással összefüggő folyamatok egységként való értelmezése révén. Környezetpolitika A Rába környezetpolitikai stratégiáját a fenntartható fejlődésre való törekvés és a környezettudatos gondolkodásmód határozza meg. Így a környezetpolitikában kiemelt szerepet kap a hulladékgazdálkodás optimalizálása és a működéshez kapcsolódóan keletkező veszélyes anyagok mennyiségének csökkentése. A környezetpolitikai célkitűzések teljesülése érdekében a Rába-csoport a társaság teljes tevékenységi körét lefedő Környezetirányítási Rendszert működtet, amely teljes mértékben megfelel az MSZ EN ISO 14001:2005 szabványnak. E minősítésben csak azon vállalatok részesülnek, amelyek minimálisra csökkentették a saját cégük környezetre gyakorolt negatív hatásait, belső szabályzataik összhangban vannak a hatályos környezetvédelmi előírásokkal és törekednek arra, hogy folyamatosan fejlesszék a céget a szabványban foglaltak alapján. A vezetőség munkája során kiemelt figyelmet fordít a környezetpolitikában kinyilvánított irányelvek betartására, emellett a vállalat minden munkatársával szemben szigorú elvárás a hasonlóan felelős, környezettudatos munkavégzés.
9
A Rába minden beruházásnál környezetvédelmi és fenntarthatósági szempontokat is figyelembe vesz, és minden évben külön pénzügyi keretet biztosít a környezetvédelmi fejlesztésekhez. A Társaság a tárgyévben egy veszélyes hulladék üzemi gyűjtő csarnok építését kezdete meg. A beruházás felmerült költsége tárgyévben 83 MFt A beruházást a hulladékgazdálkodási rendszert működtető, hulladék gyűjtést, hasznosítást szerződés alapján végző szolgáltató társaság pénzeszközátadással támogatja, 2015-ben a befolyt összeg 75 MFt.
7. Foglalkoztatáspolitika A RÁBA Nyrt. 18 fő átlagos állományi létszámmal működött. A személyi jellegű költségek az alábbiak szerint alakultak (M Ft-ban): 2014. év Bérköltség
2015. év
257
239
Személyi jellegű egyéb kifizetések
56
55
Bérjárulékok
96
92
409
386
Személyi jellegű ráfordítások
A RÁBA Járműipari Holding Nyrt. menedzsmentje az Nyrt mellett ellátja a Rába Futómű Kft. irányítását is.
8. Kockázatkezelési politika A vezetőség csoportszinten rendelkezik kidolgozott hitelpolitikával, és a hitelkockázatot folyamatosan figyelemmel követi. A vállalat olyan hitelpolitikát alakított ki, amelynek keretében minden egyes új vevőt egyéni hitelképességi vizsgálatnak vet alá. Minden jelentős vevőre vásárlási limitet határoz meg, amely a maximális tartozás összegét jelenti. Ezeket a limiteket évente felülvizsgálja. A vevők minősítése és jóváhagyása elektronikus rendszer alapján működik, mely a vevői kockázatokat Rába Csoport szinten egységes formában kezeli. A finanszírozás kamatfeltételeiben megjelenő kamatkockázat kezelése alapvetően a finanszírozási tevékenység során integráltan, a Rába Csoport szintjén történik, melynek alapján a változó és fix kamatozású finanszírozási ügyletek aránya kiegyensúlyozott. A pénzgazdálkodás hatékonyságának javítására és a finanszírozási kockázatok csökkentésére a Rába Csoport cash-pool rendszert működtet, amellyel optimalizálható a rendelkezésre álló pénzeszköz. A Csoportnak a forinttól eltérő devizában történő kölcsönfelvételei során keletkezik devizakockázata. A kockázatot okozó valuták elsősorban az euró, és az amerikai dollár. A devizakockázat csökkentésének elsődleges eszköze a természetes fedezés a társaság törekszik arra, hogy a kiadások devizaszerkezet a lehető legnagyobb mértékben közelítse a bevételek deviza összetételét. Az árfolyamkockázat fedezése az Igazgatóág által jóváhagyott árfolyamfedezési stratégia szerint történik. A likviditási és Cash flow kockázatokat a vevő és szállító minősítési rendszeren keresztül kezeli a Csoport.
10
9. Egyéb A RÁBA Nyrt. jegyzett tőkéje 13 473 446 darab 1 000 forint névértékű, névre szóló, dematerializált törzsrészvényből áll, amelyek az időszakosan meghirdetett osztalékra jogosítanak és részvényenként egy szavazatot biztosítanak a Társaság Közgyűlésén. Tulajdonosi struktúra, a részesedés mértéke Tulajdonosi kör megnevezése
Belföldi intézményi/társaság Külföldi intézményi/társaság Külföldi magánszemély Belföldi magánszemély Munkavállalók, vezető tisztségviselők Saját tulajdon Államháztartás részét képező tulajdonos 4 Nemzetközi Fejlesztési Intézmények 5 Egyéb 6 ÖSSZESEN
Bevezetett sorozat1 Időszak Időszak elején végén
Teljes alaptőke Tárgyév elején (2015. január 01.)
Időszak végén (2015. december 31.)
%2 4,42 0,54 0,24 17,82
%3 4,56 0,56 0,25 18,40
Db 595 475 72 635 32 198 2 400 970
%2 5,77 1,62 0,03 15,60
%3 5,92 1,66 0,03 16,00
Db % 777 267 217 667 4 497 2 101 847
0,14
0,14
18 738
0,14
0,14
18 738
3,16
0
425 891
2,49
0
335 891
73,68
76,09
9 927 539
74,35
76,25
10 017 539
0,00
0,00
0
0,00
0,00
0
0 0,00 0,00 13 473 446 100,00 100,00
0 13 473 446
0,00 0,00 100,00 100,00
Db
%
Db
Az 5%-nál nagyobb tulajdonosok felsorolása, bemutatása (2015.12.31) Név
Nemze- Tevékeny- Mennyiség Részesedés tiség 1 ség 2 (db) (%)
Szavazati Megjegyjog (%) zés
Magyar Nemezeti Vagyonkezelő Zrt. B Á 10 015 829 74,34 76,24 Belföldi (B). Külföldi (K) 2 Letétkezelő (L). Államháztartás (Á). Nemzetközi Fejlesztési Intézet (F). Intézményi (I). Gazdasági Társaság (T) Magán (M). Munkavállaló, vezető tisztségviselő (D) 1
A Rába részvényei a Budapesti Értéktőzsdén vannak nyilvános forgalomban. A RÁBA Nyrt-nek nincsenek különleges irányítási jogokat biztosító részesedései. A Társaság tulajdonosainak szavazati és tulajdonosi joga - egy részvény egy szavazat – megegyezik. A Társaság tulajdonában lévő saját részvények szavazati jogot nem biztosítanak. A közgyűlésen a részvényesi jogok gyakorlására az jogosult - személyesen vagy képviselője útján - akinek a nevét – a közgyűlés kezdő napját megelőző második munkanapon 18 órakor – a részvénykönyv a Társaság által a közgyűlést megelőző 7. és 5. munkanapon belüli időpontra kezdeményezett tulajdonosi megfeleltetés alapján tartalmazza. A Társaság részvényei szabadon átruházhatók. A részvénytársaság nem nyújthat kölcsönt, nem adhat biztosítékot, továbbá pénzügyi kötelezettségeit azok esedékessé válását megelőzően nem teljesítheti, ha annak célja az általa kibocsátott részvények harmadik személy részéről történő megszerzésének az elősegítése, kivéve azokat az ügyleteket, amelyek közvetlenül vagy közvetve a részvénytársaság munkavállalói - ideértve a
11
részvénytársaság többségi vagy meghatározó befolyása alatt álló társaságok munkavállalóit is vagy a munkavállalók által e célra alapított szervezetek részvényszerzését segítik elő. Az Igazgatóság a Társaság ügyvezető szerve, tagjait a Közgyűlés választja meg határozott, de legfeljebb öt éves időtartamra. A Társaság Igazgatósága 7 főből áll. Az egyes Igazgatósági tagok megbízásának időtartama a megválasztásukról szóló közgyűlési határozatban meghatározott időpontig tart. Az Igazgatóság tagjai a tisztségükből visszahívhatók és megbízatásuk lejárta után újraválaszthatók. Az Igazgatóság saját tagjai között egyszerű többséggel választja meg elnökét. Az Igazgatóság többek között dönt a saját részvények megszerzéséről abban az esetben, ha a saját részvény megszerzésére a Társaságot fenyegető, súlyos károsodás elkerülése érdekében van szükség. Az ilyen részvényszerzés esetén az Igazgatóság a soron következő közgyűlésen köteles tájékoztatást adni a saját részvények megszerzésének indokáról, a megszerzett részvények számáról, össznévértékéről, valamint e részvényeknek a Társaság alaptőkéjéhez viszonyított arányáról és a kifizetett ellenértékről, végrehajtja a Közgyűlésnek a saját részvény megszerzésére szóló határozatát, kezdeményezi a Társaság részvényeinek tőzsdei bevezetését. Az Igazgatóság dönt a 400 M Ft-ot el nem érő saját részvény elidegenítéséről. A vezérigazgató felett, aki a Társasággal munkaviszonyban áll, az Igazgatóság gyakorolja a Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó alapvető munkáltatói jogok kivételével az egyéb munkáltatói jogokat (teljesítménykövetelmény és ahhoz kapcsolódó juttatások, továbbá így különösen szabadság kiadása, kiküldetés engedélyezése.) A Vezérigazgató hatáskörébe tartozik a Társaság munkájának irányításával kapcsolatos minden olyan ügy és döntés, amely nem tartozik a közgyűlés vagy az Igazgatóság kizárólagos hatáskörébe, vagy amelyet a közgyűlés vagy az Igazgatóság nem vont saját hatáskörébe. A Társaság munkavállalói felett-kivéve a vezérigazgató helyettest- az alapvető munkáltatói jogokat, a vezérigazgató gyakorolja, A vezérigazgató helyettes feletti alapvető munkáltatói jogok gyakorlója a közgyűlés, illetve az ő és a vezérigazgató teljesítménykövetelményeinek és ahhoz kapcsolódó juttatásoknak a meghatározása az igazgatóság hatásköre. Az egyéb munkáltatói jogokat (így különösen szabadság kiadása, kiküldetés engedélyezése, stb.) a Vezérigazgató a Társaság Szervezeti és Működési Szabályzatának keretei között a Társaság más alkalmazottaira átruházhatja. A vállalatvezetés a vezérigazgatón kívül 3 főből áll: Pénzügyi vezérigazgató-helyettes, stratégiai beszerzési, eszközgazdálkodási és vagyongazdálkodási igazgató és humán erőforrás és kontrolling igazgató. Az alaptőke-felemelése, vagy az igazgatóság felhatalmazása az alaptőke felemelésére és az alaptőke leszállítása kivéve a Ptk. eltérő rendelkezéseit a közgyűlés hatásköre. Közgyűlés dönt az alapszabály megállapításáról és módosításáról is. Vállalatirányítási Nyilatkozatok A Rába részvényeinek fő piaca a Budapesti Értéktőzsde (BÉT); ennek megfelelően a RÁBA a Magyarországon kialakított vállalatirányítási alapelveket és a kapcsolódó kötelező jogszabályi előírásokat tartja szem előtt. A RÁBA Nyrt. a jogszabályokban, a BÉT Szabályzatokban és a Társaság Alapszabályában előírt nyilvánosságra hozatali szabályokat alkalmazza. A megjelentetési helyek a Társaság Honlapja (www.raba.hu) és a BÉT hivatalos elektronikus honlapja, valamint a Felügyelet honlapja.
12
A Társaság Vállalatirányítási Dokumentumai nyilvánosak. Ezen dokumentumok között megtalálhatók a Felelős Társaságirányítási Jelentése és a Felelős Társaságirányítási Nyilatkozat, melyben a Társaság nyilatkozik arról, hogy a Budapesti Értéktőzsde Zrt. által kiadott Felelős Társaságirányítási Ajánlások (”FTA”) meghatározott pontjaiban megfogalmazott ajánlásokat, javaslatokat saját társaságirányítási gyakorlata során milyen mértékben alkalmazta. A Társaság az FTA ajánlásoktól annyiban tér el, hogy nem működtet külön jelölőbizottságot, és 2012. július 1-étől javadalmazási bizottságot, e bizottság feladatait az igazgatóság és a Közgyűlés látja el. A Társaság ügyvezetésének ellenőrzését Felügyelő Bizottság végzi, a Bizottság három főből áll. A Felügyelő Bizottság előzetesen véleményezi az Mt 208.§ (1) bekezdése valamint az Mt 208. § (2) bekezdése hatálya alá tartozó munkavállalók számára történő teljesítménykövetelményeket és az ahhoz kapcsolódó juttatásokat A Felügyelő Bizottság független tagjai közül a Közgyűlés háromtagú Audit Bizottságot választ. Az Audit Bizottság elnöke bejegyzett könyvvizsgáló. Az Audit Bizottság véleményezi a számviteli törvény szerinti beszámolót, javaslatot tesz a könyvvizsgáló személyére és díjazására, részt vesz a könyvvizsgáló kiválasztásában és a vele megkötendő szerződés előkészítésében, figyelemmel kíséri a könyvvizsgálóval szembeni szakmai követelményeket és összeférhetetlenségi előírásokat, ellátja a könyvvizsgálóval való együttműködéssel kapcsolatos teendőket, értékeli a pénzügyi beszámolási rendszer működését, segíti az Igazgatóság munkáját a pénzügyi beszámolási rendszer megfelelő ellenőrzése érdekében és figyelemmel kíséri a belső ellenőrzési és kockázatkezelési rendszer hatékonyságát. A Társaság belső kontrollrendszere: - tevékenység belső irányítása, szabályozása - a menedzsment a belső kontrollokat a különböző szintű vezetői fórumokon gyakorolja, az értekezleteken beazonosított kockázatok kezelésére azonnal intézkedés történik. A folyamatokat írásos ügyvezetői, eljárási és munkautasítások szabályozzák; -
belső ellenőrzés, mely a Felügyelő Bizottság irányítása alatt működik, tevékenységét éves audit terv alapján végzi, kiegészülve ad hoc jellegű vizsgálatokkal.
A Társaságon belül alkalmazott javadalmazási tervek és hosszú távú teljesítmény-ösztönző rendszerek kidolgozását, felügyeletét és értékelését az igazgatóság végzi, legalább évente egyszer értékeli az elnök-vezérigazgató munkáját. Az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság is legalább negyedévente ülésezik. Az ülések telekommunikációs úton is megtarthatók.
10. Fordulónap utáni események A 2015. december 31-i fordulónappal készült, fordulónap utáni jelentős eseményről a Társaságnak nincs tudomása.
13
